執行版本1#96397703v2信貸協議的第7修正案(本“修正案”)，日期為2023年1月3日，由AppLovin公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(“行政代理人”)。請參閲日期為2018年8月15日的信貸協議(經日期為2019年4月23日的信貸協議第1號修正案、日期為2020年4月27日的信貸協議第2號修正案、日期為2020年5月6日的信貸協議修正案3、日期為2020年10月27日的信貸協議修正案4、日期為2021年2月12日的信貸協議修正案5和日期為2021年10月25日的信貸協議第6號修正案修訂，並經進一步修訂，重述，修改、重述、補充或以其他方式修改，並在本合同日期之前生效)，由借款人、貸款方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間進行。鑑於根據現有信貸協議第2.10(E)節，如果借款人通知行政代理，借款人已確定目前正在執行的銀團貸款，或包括與第2.10節所載類似的語言的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，則行政代理和借款人可修改現有信貸協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)，適當考慮任何正在演變或隨後存在的類似美元計價銀團信貸安排的公約，以便在此時為此類替代基準提供貸款；鑑於借款人已通知行政代理，借款人已確定目前正在執行的銀團貸款或包括與第2.10節所載措辭類似的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR；而根據現有信貸協議第2.10(E)節，任何採用LIBOR後續利率的修訂，連同任何符合LIBOR後續利率的變化，應於下午5點生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個營業日，行政代理應已向所有貸款人及借款人張貼該等建議修訂(“修訂通知”)，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人不接受該等修訂；而行政代理及借款人希望修訂現有信貸協議，以建立符合本文所述變動的LIBOR繼任利率及LIBOR繼任利率；鑑於行政代理已於2022年12月23日向貸款人張貼修訂通知。因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：1.明確的術語。本文中使用的未另作定義的大寫術語應與經本修正案修訂的現有信貸協議中該等術語的含義相同。附件10.2
2#96397703v2 2.修訂在滿足(或放棄)本修正案第3節規定的先決條件(自第7號修正案生效之日起生效)的前提下，應對現有的信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如附件A所示。3.先例條件。本修正案(第3款除外，自本修正案之日起生效)及作為附件A的修正案將於下午5：00起生效。(紐約市時間)(5)在本修正案生效日期後的5個工作日內(“第7號修正案生效日期”)，如果滿足以下條件：(A)本修正案由借款人和行政代理人各自執行，以及(B)行政代理人在此期間未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案提出反對的書面通知。4.致謝。借款人和行政代理承認：(I)借款人和行政代理合理地接受本修正案，以及(Ii)修改的方式不會導致根據1.1001-6節(或任何後續頒佈的美國財政部條例或其他取代該最終美國財政部條例的美國國税局官方指南)下的最終美國財政部條例(或任何後續的美國財政部條例或其他官方國税局指導意見)下的“重大修改”。5.沒有其他變化。除特此修改外，信用證文件的所有條款和規定應保持完全效力和效力。本修正案不構成對現有信貸協議的更新。6.對手方；交付。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。應向借款人和行政代理提交一套經各方簽署的本修正案副本。本修正案可採用電子記錄的形式(如本文定義)，並可使用電子簽名(如本文定義)(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴借款人或本協議任何其他方聲稱由借款人或任何其他方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有一個人工簽署的原始副本。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。7.依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
3#96397703v2 8.可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。9.司法管轄權；放棄陪審團審訊。現有信貸協議第13.13節和13.15節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的條款在必要時通過引用併入本協議。10.對現有信用證協議和其他信用證單據的引用和效力。於修訂第7號生效日期及之後，現有信貸協議中凡提及現有信貸協議、“下稱”、“本協議”或類似含義的字眼均指經本修訂修訂後的現有信貸協議，而其他信貸文件中提及現有信貸協議、“其下”、“其”或類似含義的字眼均指經本修訂修訂後的現有信貸協議。除本修正案特別修訂外，現有的貸方協議和其他貸方單據應保持完全效力和效力(具有相同的優先權，視情況而定)，並在此予以批准和確認，本修正案不應被視為更新。就信用證協議和其他信用證單據而言，本修正案應被視為“信用證單據”(或其他類似或類似定義的術語)。[簽名頁面如下]
[信用證協議第7號修正案的簽字頁]#96397703v2特此為證，本修正案的每一方均已在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付了本修正案的副本。AppLovin Corporation，借款人：/S/陳先鋒姓名：陳先鋒職位：首席財務官
[信用證協議第7號修正案的簽字頁]#96397703v2行政代理：美國銀行，N.A.作者：S/瑪麗·勞倫斯姓名：瑪麗·勞倫斯職位：AVP；機構管理官
#96397703v2現有信貸協議修正案附件A[附加的]
執行版本展示A交易CUSIP：03835EAA2循環信貸工具CUSIP：03835EAB0初始定期貸款工具CUSIP：03835EAC8第6號修正案CUSIP：03835EAF1經日期為2019年4月23日的第1號修正案、2020年4月27日的第2號修正案、2020年5月6日的第3號修正案、2020年10月27日的第4號修正案、2021年2月12日的第5號修正案、2021年10月25日的第6號修正案和第7號修正案、截至2023年1月3日，AppLovin Corporation作為借款人，不時有幾家貸款人，作為行政代理、抵押品代理、信用證發行者、Swingline貸款人和貸款人，以及美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司和KKR資本市場有限責任公司作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人。
-i-目錄頁第1節.定義.............................................................................................................1 1.1定義術語....................................................................................................................1 1.2其他解釋規定............................................................................................82 1.3會計術語.............................................................................................................83 1.4舍入...........................................................................................................................83 1.5對協議、法律等的提述.............................................................................83 1.6匯率.................................................................................................................84 1.7%....................................................................................................................841.8次/天....................................................................................................................841.9付款或履約的時間..................................................................................84 1.10認證.....................................................................................................................84 1.11遵守某些條款....................................................................................84 1.12備考及其他計算....................................................................................84 1.13形成債權人間協議。........................................................................................87 1.14額外的替代貨幣....................................................................................87第二節信用證的金額和條款。...........................................................................................88 2.1承諾....................................................................................................................88 2.2每次借款的最低款額；最高借款次數......912.3關於借用.........................................................................................................的通知91 2.4資金支出.....................................................................................................932.5償還貸款；債務證據...........................................................................94 2.6轉換和延續........................................................................................952.7按比例借款.........................................................................................................96 2.8利息..............................................................................................................................96 2.9利息期.................................................................................................................97 2.10成本增加、違法等。.........................................................................................98 2.11補償.................................................................................................................101 2.12出借處..............................................................................................變更102 2.13關於某些費用的通知...................................................................................................102.14增量設施......................................................................................................102 2.15許可債務交易所..............................................................................................1072.16違約貸款人.........................................................................................................第109節第三節信用證..............................................................................................................111 3.1信用證。.............................................................................................................111 3.2信用證申請。...............................................................................................113 3.3參與信用證。........................................................................................114 3.4償還信用證提款的協議。............................................................115 3.5增加的成本...............................................................................................................118 3.6新信用證或後續信用證的簽發人。......................................................................1183.7信用證簽發人........................................................................................的角色119 3.8現金抵押品。...............................................................................................................120 3.9網絡服務提供商和UCP.........................................................................................的適用性121 3.10與發行人文件......................................................................................衝突一百二十一
第II頁-3.11為受限子公司簽發的信用證.........................................................121 3.12與延長循環信貸承諾額有關的準備金..121 3.13信用證發行人向行政代理報告..122第4節減少費用和承諾額.................................................................................122 4.1費用。................................................................................................................................122 4.2循環信貸承諾自願減少..............................................123 4.3強制性終止承諾書......................................................................124第5節.Payments.........................................................................................................................124 5.1自願提前還款...................................................................................................124 5.2強制提前還款.................................................................................................125 5.3付款方式和地點........................................................................................129 5.4淨付款..................................................................................................................129 5.5利息和費用的計算..................................................................................133 5.6利率.................................................................................................的限制133第6節初次借款的先決條件。....................................................................134 6.1信用證單據...........................................................................................................134 6.2抵押品.........................................................................................................................134 6.3法律意見................................................................................................................134 6.4交易....................................................................................................................135 6.5成交證書.........................................................................................................135 6.6借款人和擔保人訴訟程序的授權；公司文件..................................................................................................135 6.7費用....................................................................................................................135 6.8陳述和保證......................................................................................135 6.9償付能力證書........................................................................................................135 6.10《愛國者法案》.......................................................................................................................135 6.11預計資產負債表................................................................................................136 6.12財務報表.......................................................................................................136 6.13無公司重大不良影響...........................................................................136.14再融資.....................................................................................................................136 6.15定期貸款借款....................................................................................的通知136第7條.截止日期後所有信貸事項的先決條件......................136 7.1無違約；陳述和保修..................................................................136 7.2借用.......................................................................................................的通知137第8節.陳述和保證......................................................................................137 8.1企業狀況..............................................................................................................137 8.2公司權力和權威......................................................................................137 8.3無違規...................................................................................................................138 8.4訴訟.........................................................................................................................1388.5保證金規定.........................................................................................................138 8.6政府批准................................................................................................一百三十八
第III-8.7頁《投資公司法》...............................................................................................138 8.8真實而完整的披露........................................................................................1388.9財務狀況；財務報表.....................................................................139 8.10合規；無默認...............................................................................139 8.11税務事項.....................................................................................................................139 8.12遵守ERISA................................................................................................140 8.13子公司.....................................................................................................................140 8.14知識產權........................................................................................................140 8.15環境法.......................................................................................................140 8.16物業........................................................................................................................140 8.17 Solvency..........................................................................................................................141 8.18《愛國者法案》.......................................................................................................................141第9節.平權公約...................................................................................................141 9.1信息契約...................................................................................................141 9.2圖書、記錄和檢查....................................................................................1449.3保險...............................................................................................的維護144 9.4繳税............................................................................................................145 9.5保護生存；合併後的公司Franchises......................................145 9.6遵守法規、規例等..................................................................145 9.7 ERISA.............................................................................................................................146 9.8物業保養..............................................................................................1469.9與附屬公司............................................................................................的交易146 9.10財政年度末.........................................................................................................147 9.11額外擔保人及授予人...............................................................................147 9.12額外股份質押及債項證明.....................148 9.13收益的使用..............................................................................................................148 9.14.........................................................................................................的進一步保證148 9.15評級..................................................................................................的維護149 9.16業務線............................................................................................................149 9.17收盤後行動......................................................................................................149第10條負面公約.......................................................................................................149 10.1負債限額.............................................................................................150 10.2留置權.........................................................................................................的限制156 10.3對基本變化的限制..............................................................................157 10.4出售資產的限制...........................................................................................158 10.5對受限支付的限制.................................................................................160 10.6附屬分派及負質押的限制......168 10.7綜合第一留置權抵押債務與綜合EBITDA的比率.....................170第11節違約事件。...........................................................................................................170 11.1 Payments.........................................................................................................................170 11.2申述等.......................................................................................................17011.3 Covenants........................................................................................................................170 11.4其他協議下的違約...................................................................................171 11.5破產等.............................................................................................................一百七十一
第4頁-第11.6頁ERISA...............................................................................................................17211.7保證........................................................................................................................17211.8質押協議...........................................................................................................17211.9安全協議........................................................................................................17211.10判決.......................................................................................................................17311.11控制權變更...........................................................................................................173 11.12違約...................................................................................事件的補救措施173 11.13收益的運用..................................................................................................17411.14股權治癒.....................................................................................................................175第12條。代理人。.....................................................................................................................175 12.1預約...................................................................................................................175 12.2委派職責.......................................................................................................176 12.3免責條款...................................................................................................176 12.4按代理.........................................................................................................列出的信任度177 12.5違約通知............................................................................................................178 12.6不信賴行政代理、附屬代理、和其他貸款人........................................................................................................................17812.7彌償...............................................................................................................178 12.8以個人身份任職的代理............................................................................179個12.9後續代理............................................................................................................179 12.10預扣税.............................................................................................................181 12.11根據安全文件和保證.........................................................的代理181 12.12抵押品變現和強制執行擔保...................................................的權利18212.13管理...................................................................................的債權人間協議183 12.14行政代理可以提交索賠證明；信用投標。..183 12.15 ERISA的某些事項...................................................................................................184第13條雜項................................................................................................................18513.1修訂、豁免和發佈.............................................................................185 13.2通知............................................................................................................................18913.3無豁免；累積補救.................................................................................190 13.4陳述和保證的存續...................................................................19013.5支付費用；賠償..........................................................................190 13.6繼任者和分配；參與和分配..............................................192 13.7在某些情況下更換貸款人................................................198 13.8調整；抵消.......................................................................................................199 13.9對口....................................................................................................................199 13.10可分割性.....................................................................................................................199 13.11集成.......................................................................................................................19913.12管治法律.......................................................................................................20013.13向司法管轄區提交；豁免...............................................................................200 13.14確認..........................................................................................................201 13.15放棄陪審團審判........................................................................................202 13.16機密性................................................................................................................202 13.17直接網站通信....................................................................................203 13.18美國愛國者法案........................................................................................................205 13.19[已保留] ....................................................................................................................... 205
第-v-13.20頁付款預留........................................................................................................205 13.21無受託責任..........................................................................................................205 13.22借款人債務的性質.....................................................................................205 13.23承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救......206
-vi-附表1.1(B)貸款人的承諾附表1.1(D)截止日期存在的信用證附表8.13子公司附表9.17成交後行動附表10.1成交日期債務附表10.2成交日期留置權附表10.5成交日期投資附表13.2通知説明附件A表格擔保協議表格C擔保協議表格D擔保協議表格D信用證成交憑證表格F轉讓及承兑表格F表格本票表格附件H[已保留]附件I-1第一留置權債權人間協議表格附件I-2第二留置權債權人間協議表格附件J-1非銀行税單格式(適用於非美國貸款人，用於美國聯邦所得税合夥企業)附件J-2非銀行税單格式(適用於非美國貸款人，用於美國聯邦所得税合夥企業)附件J-3非銀行税單格式(適用於非美國參與者，非美國合夥企業聯邦所得税目的)附件J-4非銀行税單表格(適用於作為美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者)附件K借款或續展或轉換通知書表格附件L對衝銀行指定表格
-1-截至2018年8月15日的信貸協議，日期為AppLovin Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款機構不時與本協議各方(每個均為“貸款人”，並與Swingline貸款人一起，統稱為“貸款人”)和作為行政代理、Swingline貸款人和抵押品代理的美國銀行之間的信貸協議(該等術語和本序言中使用但未定義的其他大寫術語具有第1節中提供的含義)。鑑於借款人和保薦人根據截至2018年7月13日的特定A系列優先股購買協議(連同所有證物、附件、附表和公開信，經修改、修訂、補充或放棄《購買協議》)，借款人將向保薦人發行A系列優先股的股份(“優先股融資”)，以換取至少3.00億美元(“最低股權投資”)；鑑於借款人已要求(I)貸款人在截止日期以截止日期定期貸款的形式向借款人發放本金總額為820,000,000美元的信貸，(Ii)貸款人以循環信用貸款的形式向借款人發放在循環信用到期日之前隨時可用的信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過50,000,000美元減去(1)L/C當時的債務總額和(2)當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額，(Iii)信用證發行方在L/信用證到期日之前隨時並不時地簽發備用信用證，在任何時間未償還的總金額不超過20,000,000美元，(Iv)Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間並不時以Swingline貸款的形式發放信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過20,000,000美元；鑑於結算日定期貸款所得款項將連同(I)借款人於結算日根據循環信貸安排借款所得款項淨額，(Ii)優先股融資所得款項及(Iii)手頭現金，(A)回購AppLovin Capital LP或其聯屬公司(“弘泰”)持有的現有未償還可轉換本票(“票據”)，以償還、贖回或終止(該等回購)票據項下所有未償還款項。“再融資”)和(B)支付交易費用(定義如下)；鑑於貸款人和信用證發行人願意按本合同所列條款和條件向借款人提供此類定期貸款、循環信貸和信用證融資；因此，考慮到本合同所含的前提和契諾及協議，本合同雙方同意如下：第1節定義1.1界定的術語。如本文所用，除非上下文另有規定，否則下列術語應具有本1.1節中規定的含義(應理解，本協議中定義的術語應在單數中包括複數，在複數中包括單數)：“ABR”指任何一天的年利率波動等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1%的1/2，
-2-(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)確定的一個月利息期的期限SOFR加1.00%；但為免生疑問，任何一天的期限SOFR應為從該日開始的一個月利息期的期限SOFR，該利率由SOFR管理人期限公佈。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。“已收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(按有關借款人及其受限制附屬公司的定義釐定，猶如所指借款人及其受限制附屬公司是指該備考實體及其受限制附屬公司)，全部按公認會計原則就該備考實體綜合基準釐定。“被收購的實體或企業”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。“後天負債”對任何特定人士而言，指(I)在該其他人士合併、合併、合併或合併成為該特定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司有關或預期產生的債務，以及(Ii)以抵押該指定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。“額外的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率。“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。“調整後的總定期貸款承諾”是指任何時候的總定期貸款承諾減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。
-3-“行政代理”是指作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理的美國銀行，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，如適用，指附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。“關聯機構貸款人”是指(I)贊助商的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的債務基金，或該關聯公司在正常業務過程中發放信貸或購買貸款，(Ii)KKR Corporation Lending LLC和KKR Capital Markets LLC，以及(Iii)MCS Corporation Lending LLC和MCS Capital Markets LLC。“關聯貸款人”是指作為保薦人或其任何關聯機構的貸款人(借款人、借款人的任何其他子公司或任何關聯機構貸款人除外)。“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。“代理人”係指行政代理、抵押品代理、各聯席牽頭協調人和簿記管理人、各修正案第1號聯席牽頭人、各修正案第3號聯席牽頭人、各修正案第4號聯席牽頭人、各修正案第5號聯席牽頭人及各修正案第6號聯席牽頭人。“約定貨幣”是指美元和每種替代貨幣。“協議”是指本信用證協議。“AHYDO”具有第2.14(G)節中賦予該術語的含義。“替代貨幣”是指歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、加元以及根據第1.14節批准的其他貨幣(美元除外)。“第1號修正案”是指在行政代理、借款人、其他貸款方和第1號修正案新期限貸款方之間，自第1號修正案生效之日起對信貸協議進行的第1號修正案。“第1號修正案生效日期”指的是2019年4月23日，即第1號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。“第1號修正案”指的是美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司和KKR資本市場有限責任公司。
-4-“修訂1號新期限貸款承諾”是指，就每個修訂1號新期限貸款機構而言，該修訂1號新期限貸款機構承諾在修訂1號生效日期提供本協議項下的1號修訂新期限貸款，總額不超過修訂1號修訂1的附表1中與該修訂1號新期限貸款機構名稱相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。修訂第1號新定期貸款貸款人於修訂第1號生效日期的修訂第1號新期限貸款承諾總額為4億元。“第1號修正案”是指每項修正案第1號修正案的金額。1新定期貸款貸款人在修訂第1號生效日期就修訂第1號新定期貸款作出的承諾，詳情載於修訂第1號修訂附表1。修訂第1號新定期貸款的款額為4億元。“第1號修正案新定期貸款機構”是指每個貸款人都有第1號修正案。1新定期貸款承諾或尚未完成的修訂第1號新定期貸款，包括在第1號修訂附表1上被識別為“第1號修訂新定期貸款貸款人”的每名人士。“第1號修正案新定期貸款”是指在第1號修正案生效之日根據本協議條款在第1號修正案新定期貸款工具下提供資金的各項定期貸款。“第2號修正案”是指行政代理與借款人之間於2020年4月27日生效的信貸協議第2號修正案。“第3號修正案”是指在行政代理、借款人、信用協議的其他貸款方和第三號修正案新貸款貸款方之間生效日期的信貸協議的第3號修正案。“第三號修正案生效日期”是指2020年5月6日，即滿足第三號修正案第四節規定的所有先決條件的日期。“第3號修正案生效日期交易”指(I)設立第3號修正案新定期貸款安排及(Ii)支付與此有關的保費、費用、利息、佣金及開支。“修正案3”指的是KKR資本市場有限責任公司和美國銀行證券公司。“修訂第3號新期限貸款承諾”是指，就每個修訂第3號新期限貸款貸款人而言，該修訂第3號新期限貸款機構承諾在修訂第3號生效日期發放本協議項下的第3號修訂新期限貸款，總額不超過該修訂第3號新期限貸款貸款人在修訂第3號修訂附表1中所列的金額(視情況適用而定)，該金額可根據本協議不時調整。修訂第3號新期限貸款機構修訂第3號新期限貸款承諾於修訂第3號生效日期的總金額為3億元。“第3號修正案新定期貸款安排”指每項修正案第3號修正案的金額。3新定期貸款機構在修訂第3號生效日期就
5-修訂第3號新定期貸款載於修訂第3號附表1。修訂第3號新定期貸款安排的金額為3億元。“修訂第3號新定期貸款貸款人”是指每個貸款人都有修訂編號。3新定期貸款承諾或未償還的修訂第3號新期限貸款，包括在修訂第3號附表1內被識別為“修訂第3號新定期貸款貸款人”的每名人士。“第三號修正案新定期貸款”是指在第三號修正案生效之日根據本協議條款在第三號修正案新定期貸款機制下提供資金的各項定期貸款。“第4號修正案”是指在行政代理、借款人、其他貸款方和第4號修正案新的循環信貸貸款人之間，於第4號修正案生效之日生效的信貸協議的第4號修正案。“第4號修正案生效日期”是指2020年10月27日，即第4號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。“第4號修正案”指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、花旗銀行、摩根士丹利高級融資公司、高盛美國銀行和KKR資本市場有限責任公司。“第4號修正案新的循環信貸承諾”是指，就每個循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人在本協議項下提供循環信貸貸款的承諾，總額不得超過第4號修正案(視情況而定)附表1中與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。第4號修正案新的循環信貸承諾應構成本協議項下循環信貸承諾的一部分，並在本協議項下的所有目的下均被視為其一部分。於修訂第4號生效日期的修訂第4號新循環信貸承諾總額為541,666,666.67元。“第4號修正案新循環信貸貸款人”是指擁有第4號修正案新循環信貸承諾的每一名貸款人，包括在第4號修正案附表1中被確定為“第4號修正案新循環信貸貸款人”的每一人。“第5號修正案”是指在行政代理、借款人、其他貸款方和貸款方之間對信貸協議的某些第5號修正案，該修正案的生效日期為第5號修正案。“第5號修正案生效日期”應指2021年2月12日，即第5號修正案第4節規定的所有先決條件得到滿足的日期。“第5號修正案生效日期交易”是指(I)設立第5號修正案新定期貸款安排和第5號修正案新循環信貸承諾，以及(Ii)支付與此相關的保費、費用、利息、佣金和開支。“第5號修正案”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、摩根士丹利高級融資公司、高盛美國銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和KKR資本市場有限責任公司。
-6-“第5號修正案新的循環信貸承諾”是指，就每個循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人在本協議項下提供循環信貸貸款的承諾，總額不超過第5號修正案附表1中與該循環信貸貸款人名稱相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。第5號修正案新的循環信貸承諾應構成本協議項下循環信貸承諾的一部分，並在本協議項下的所有目的下均被視為其一部分。修訂第5號新循環信貸承諾於修訂第5號生效日期的總額為1,000萬美元。“修正案第5號新循環信貸貸款人”是指擁有修正案第5號新循環信貸承諾的每一貸款人，包括在修正案第5號附表1中被確定為“修正案第5號新循環信貸貸款人”的每一人。“第5號修正案新期限貸款承諾”是指，就每個第5號修正案新期限貸款貸款人而言，該第5號修正案新期限貸款機構承諾在第5號修正案生效日期發放本協議第5號修正案項下的第5號新期限貸款，總額不超過第5號修正案附表1中與該第5號修正案新期限貸款貸款人名稱相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。修訂第5號新期限貸款機構修訂第5號新期限貸款承諾於修訂第5號生效日期的總額為597,750,000元。“第5號修正案新定期貸款安排”是指每項修正案的金額。5新定期貸款貸款人於修訂第5號生效日期就修訂第5號新期限貸款作出的承諾，詳情載於修訂第5號修訂附表1。修訂第5號新定期貸款安排的金額為597,750,000元。“修訂第5號新定期貸款貸款人”是指每個貸款人都有修訂編號。5新期限貸款承諾或未償還的修正案第5號新期限貸款，包括在修正案第5號附表1中被識別為“修正案第5號新貸款貸款人”的每一人。“第五號修正案新定期貸款”是指在第五號修正案生效之日根據本協議條款在第五號修正案新定期貸款機制下提供資金的各項定期貸款。“第6號修正案”是指在行政代理、借款人、信用協議的其他貸款方和第6號修正案的新期限貸款人之間，自第6號修正案生效之日起生效的信貸協議的第6號修正案。“第6號修正案生效日期”指的是2021年10月25日，也就是第6號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。“第6號修正案生效日期交易”係指(I)設立第6號修正案新定期貸款安排及(Ii)支付與此有關的保費、費用、利息、佣金及開支。“第6號修正案”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、KKR資本市場有限責任公司、花旗銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和瑞銀證券有限責任公司。
-7-“第6號修正案新期限貸款承諾”是指，就每個第6號修正案新期限貸款機構而言，該第6號修正案新期限貸款機構承諾在第6號修正案生效之日發放本合同項下的第6號新期限貸款，總額不超過第6號修正案附表1中與該第6號修正案新期限貸款機構名稱相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。修訂第6號新期限貸款機構修訂第6號新期限貸款承諾於修訂第6號生效日期的總額為15億元。“修訂第6號新定期貸款安排”是指每項修訂的金額。6新定期貸款貸款人於修訂第6號生效日期就修訂第6號新期限貸款(載於修訂第6號修訂)的承諾。修訂第6號新定期貸款安排的款額為15億元。“修訂第6號新定期貸款貸款人”是指每個貸款人都有修訂編號。6新期限貸款承諾或尚未償還的修訂第6號新期限貸款，包括在修訂第6號附表1中被識別為“修訂第6號新期限貸款貸款人”的每名人士。“第六號修正案新定期貸款”是指在第六號修正案生效之日根據本協議條款在第六號修正案新定期貸款機制下提供資金的各項定期貸款。“修訂6號新定期貸款到期日”指2028年10月25日，或如該日期不是營業日，則指緊接營業日的前一營業日。“第6號修正案新定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。“第6號修正案新定期貸款還款日”應具有第2.5(B)節規定的含義。“第7號修正案”是指借款人和行政代理之間日期為2023年1月3日的信貸協議第7號修正案。“第7號修正案生效日期”是指2023年1月3日，即第7號修正案第3節規定的所有先決條件得到滿足或放棄的日期。“適用保證金”指的是每年的百分比等於：(A)在根據第9.1(1)條規定的第1號修正案生效日期或之後開始的第一個完整會計季度的財務報表和相關的合規證書交付之前；(1)對於屬於初始期限貸款的定期貸款，為3.85%(或在首次公開募股完成後，為3.60%)；(2)對於屬於初始期限貸款的ABR貸款，為2.75%(或，在首次公開募股完成後，為2.50%)(第(1)或(2)款中的每一項，在適用的情況下，(B)此後，對於初始定期貸款，(1)只要行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率大於3.50：1.00基本期限貸款保證金，或(2)只要綜合第一留置權擔保債務
-8-行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合EBITDA比率小於或等於3.50：1.00，(A)對於SOFR定期貸款，3.60%(或，在IPO完成後，3.35%)，和(B)對於ABR貸款，2.50%(或，在IPO完成後，2.25%)，(C)在修正案6新定期貸款的情況下，(A)對於作為修正案6的新定期貸款，3.10%，以及(B)對於修訂6號新期限貸款的ABR貸款，2.00%，(D)截至根據第9.1節截止日期或之後開始的第一個完整會計季度的財務報表和相關的合規證書，(1)對於循環信用貸款的定期SOFR貸款，3.85%，(2)定期基準貸款(定期SOFR貸款除外)或RFR貸款，3.75%，(3)對於循環信用貸款的ABR貸款，2.75%，以及(4)承諾費，年利率0.50%，(E)自根據第9.1節提交財務報表和相關合規證書之日起至第4號修正案生效日止的第一個完整財政季度，與循環信貸貸款和承諾費有關的年度百分比如下表所示：基於行政代理根據第9.1節收到的最新合規證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率：定價水平合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率水平承諾費ABR利率期限基準(期限SOFR除外)SOFR I>3.75：1.00 0.50%2.00%3.00%3.10%II 3.50：1.00 0.375%1.75%2.75%2.85%III 3.00：1.00 1.50%IPO完成後為1.25%)2.50%(或2.25%)2.60%(或IPO完成後為2.35%)
-9-II 3.75：1.00 0.50%II 3.50：1.00 0.375%III
-10-此外，根據所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)的選擇，在借款人未能在第9.1條所要求的適用日期之前交付任何第9.1條財務條款的任何時間，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應被視為高於3.00(或僅就承諾費而言，3.75：1.00)，以確定適用保證金(但僅在該失敗持續的情況下，在此之後，該比率應根據當時的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率確定)。“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、或(Iii)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“資產出售”是指：(I)在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以出售回租的方式)(每項“處置”)，或(Ii)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第10.1條發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，但以下情況除外：(A)現金等價物或投資級證券或過時的任何處置，破舊或剩餘的財產或財產(包括租賃財產權益)，在其業務中不再具有經濟上的實用性，或在商業上不再適合在正常業務過程中維護或不再使用或不再使用或有用的設備，或在正常業務過程中處置庫存、無形資產或貨物(或其他資產)；(B)以第10.3節允許的方式處置借款人的全部或基本上所有資產；(C)產生根據第10.2節允許發生的留置權，或根據第10.5節允許進行的任何有限制付款或允許投資(根據其定義第(I)款除外)；(D)在任何交易或一系列相關交易中出售或處置任何受限制附屬公司的資產(不論是有形或無形的)或發行或出售股權，而該等交易或一系列相關交易的總公平市價少於(A)18,000,000美元及(B)於處置時的最近一段測試期間綜合EBITDA的10%(按備考基準計算)的較大者；(E)由(1)借款人的受限制附屬公司或(2)借款人或受限制附屬公司向另一間受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置或證券發行；(F)在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，為類似業務使用的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；
-11-(G)發行、出售或質押不受限制的子公司的股權或債務或其他證券；(H)喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產的任何類似行動(包括與此相關的處置)；(I)出售應收賬款或其參與，以及與任何應收賬款機制有關的相關資產；(J)借款人或任何受限制的子公司在截止日期後建造或獲得的財產的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；(K)(1)任何合同權利的放棄或放棄，或合同權利或其他訴訟索賠的解決、免除或放棄；(2)與借款人或任何子公司的費用分攤協議的終止或崩潰，以及與此相關的任何交叉付款的結算；或(3)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或任何子公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任顧問、董事、高級職員或僱員所欠的任何債務的清償、貼現、註銷、免除或註銷；(L)在正常業務過程中處置或貼現庫存、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；。(M)在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產(不論是否依據特許經營協議)進行許可、交叉許可或再許可；。(N)解除與現金管理服務有關的任何對衝義務或債務；。(O)按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據合營各方之間的慣常買賣安排進行的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置；(P)在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，在借款人的合理商業判斷中，這對借款人和受限制的子公司作為一個整體的業務的開展並不重要；(Q)根據適用法律的要求，向外國國民發行符合資格的董事股份和股份；(R)在下列情況下處置財產：(1)以在540天內購買的類似重置財產的購買價格作為抵押品，或(2)出售資產所得款項迅速用於
-12-此類重置財產的購買價格(重置財產實際在540天內購買)；(S)租賃、轉讓、轉租、許可證或再許可，每一種情況下在正常業務過程中，並不對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；(T)處置因本協議允許的任何允許的收購或投資而獲得的非核心資產；(U)根據第10.5條允許的限制付款；(V)公平市價小於或等於(A)大於20,000,000美元及綜合EBITDA的10%及(B)大於40,000,000美元及綜合EBITDA的20%的其他資產出售；(W)與折衷、結算或收取有關的應收賬款的銷售、轉讓及其他處置(包括撇賬、折扣及妥協)；及(Y)任何資產交換，以換取借款人真誠決定的在正常業務過程中對借款人及其受限制附屬公司的整體業務具有相若或更大公平市價或有用性的服務或其他資產。“資產出售預付款事件”是指在第10.4節允許的再投資期內對抵押品進行的任何資產出售；此外，如果就任何資產出售預付款事件而言，借款人沒有義務支付第5.2節另有要求的任何預付款，除非且直到所有此類資產出售預付款事件的現金淨收益總額在本協議規定的再投資權生效後在借款人的任何財政年度超過50,000,000美元(“預付款觸發因素”)，但隨後從所有此類現金淨收益(不包括低於預付款觸發因素的金額)中支付。“轉讓和接受”是指(I)基本上以附件F的形式進行的轉讓和接受，或行政代理和借款人可能批准的其他形式的轉讓和接受，以及(Ii)在根據第2.15節進行的與允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。“拍賣代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問，或借款人的任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)，在根據第2.15條規定的任何允許債務交換或根據第13.6(H)條規定的荷蘭拍賣中充當安排人；但未經行政代理人的書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。“獲授權人員”就任何人而言，指擔任董事會主席(如為高級人員)、首席執行官總裁、財務總監
-13-高級職員、司庫、主計長、副總裁-財務、高級副總裁、董事、經理、祕書、助理祕書或獲董事會或其其他管理當局指定代表有關人士行事的任何其他高級職員或代理人，並僅為根據第二條或第三條發出通知的目的而包括任何上述高級職員在發給行政代理人的通知中如此指定的適用信貸方的任何其他高級職員。“自動續期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。“可用量”應具有第10.5節規定的含義。“可用承諾額”應等於(I)循環信貸承諾額總額超過(Ii)(A)所有當時未償還的循環信貸貸款、(B)當時未償還的所有Swingline貸款和(C)當時未償還的信用證總額的美元等值本金總額之和。“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“破產法”應具有第11.5節規定的含義。“基本期限貸款保證金”應具有適用保證金定義中賦予該術語的含義。就SOFR、SONIA、EURIBOR、TIBOR、CDOR或任何擬議的期限基準或期限基準後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關約定而言，“符合基準的變更”是指對“ABR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“CDOR”和“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合約定的變更(為免生疑問，包括“營業日”的定義；“Rfr營業日”和“美國政府證券營業日”、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)(視情況而定)，以反映適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則由行政代理與借款人協商後確定的其他管理方式，對於本協議和任何其他信用單據的管理是合理必要的)。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
-14-“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)、(B)“守則”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的人士(根據ERISA第3(42)節的目的，或就ERISA標題I或守則第4975節的目的而言)。“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。“借款”應指(I)同一類別和類型的貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放；對於定期基準貸款或RFR貸款，指的是隻有一個利息期的貸款，或(Ii)Swingline貸款。“營業日”指(A)任何一天(星期六、星期日，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子)；(B)就以美元計價的貸款和SOFR期限的計算或計算而言，是美國政府證券營業日；(C)就以日元計價的貸款和倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，是指在日本的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(D)就以歐元計價的貸款和與計算或計算歐洲銀行同業拆借利率有關的情況下，是目標日的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就以加元計價的貸款和就計算或計算信用違約掉期利率而言，銀行在加拿大營業的任何日子(星期六或星期日除外)；或(F)就遠期利率貸款及任何該等遠期利率貸款的任何利率設定、資金籌措、支付、交收或付款，或以該等遠期利率貸款適用的其他貨幣進行的任何其他交易而言，任何這樣的日子，只要是RFR營業日。“加元”是指加拿大的合法貨幣。“資本支出”是指，在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，符合美國公認會計準則，在該期間內，借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映的物業、廠房或設備必須或必須包括在內的所有支出的總和(包括資本化軟件支出、網站開發成本、網站內容開發成本、客户獲取成本和獎勵支付、轉換成本和合同獲取成本)。“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃進行會計處理，但第1.12節另有規定。“股本”是指(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是指合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(4)任何其他權益或
-15-賦予個人獲得發行人利潤和損失的份額或資產分配的權利的參與(為免生疑問，應理解和同意，與不需要分紅或分配的員工福利有關的“現金結算的影子增值計劃”不應構成股本)。“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的負債額，而該負債額須在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括附註)中資本化並在資產負債表(不包括附註)上反映，但須符合第1.12節的規定。“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上作為資本化成本反映。“現金抵押品”應具有與“現金抵押品”定義相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人(包括Swingline貸款人)的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人(包括Swingline貸款人)的L/C義務的抵押品，為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和信用證發行人自行決定，則為其他信用支持提供資金。“現金等價物”是指：(1)美元，(2)(A)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加拿大元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，(3)由美國政府或歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為24個月或以下；。(4)自取得之日起一年或以下到期日的存款證、定期存款和歐洲美元定期存款、到期日不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款。對於資本和盈餘不低於100,000,000美元(或其等值外幣)的任何商業銀行，(5)與符合上述(4)款規定的資格的任何金融機構簽訂的第(3)、(4)和(9)款所述類型的標的證券的回購義務，
-16-(Vi)在創設之日或之後被穆迪評為至少P-2或被S評為至少A-2級的商業票據，以及由符合上文第(Iv)款所述資格的金融機構發行的浮動和固定利率票據，每種票據的到期日均為創設之日後24個月；(Vii)穆迪或S分別評等至少P-2或A-2的短期貨幣市場和類似證券(或，如在任何時間穆迪和S均不得對該等債務進行評級，(Viii)由美國任何州、聯邦或領土、或其任何行政區或税務機關發行的、具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券(或，如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，自收購之日起到期日為24個月或更短。(Ix)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士發行的債務或優先股(或如在任何時候穆迪和S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自收購之日起計24個月或以下的期限：(X)僅就任何外國附屬公司而言：(A)該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的國家政府的義務，但該國家須為經濟合作與發展組織的成員；在每宗個案中，(B)在投資日期後一年內到期的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，而該商業銀行是根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組織和存在的，但該商業銀行必須是經濟合作與發展組織的成員，而S&P或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“A-2”或同等評級，或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，到期日不超過收購之日起24個月，以及(C)等值的活期存款賬户，在每種情況下，在美國以外的任何司法管轄區內的公司通常用於現金管理目的的活期存款賬户，在與在該司法管轄區內組織的外國子公司進行的任何業務有關的合理需要的範圍內，(Xi)對於任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括上文第(I)至(Ix)款所述類型和期限的外國債務人的投資，這些投資具有評級。在上述條款或來自可比外國評級機構的同等評級中，(十二)投資基金將其90%的資產投資於上文第(一)至(Xi)款所述類型的證券，以及(十四)根據公認會計準則歸類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的或由符合上文第(4)款規定的資格的金融機構管理的貨幣市場投資計劃，並且在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，使基本上所有此類投資項目
-17-投資具有本定義第(I)至(Xii)款所述的性質、質量和成熟度。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(I)和(Ii)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(I)和(Ii)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後的十個工作日內。為免生疑問，在此定義下被確定為現金等價物的任何項目，在所有目的下都將被視為信用證單據下的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。“現金管理銀行”是指(I)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議時是代理人或代理人或貸款人的附屬公司的任何人，或(Ii)借款人以書面通知行政代理人的方式基本上以行政代理人合理接受的形式指定為“現金管理銀行”的任何人。“現金管理服務”是指以下任何一種或多種服務或設施：(I)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務或電子資金轉賬服務；(Ii)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退還項目和州際託管網絡服務)；(Iii)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議和(Iv)以及與前述相關、附屬或補充的其他服務。“意外事故”就任何人的財產而言，是指政府當局對構成抵押品的財產的任何損失或損壞，或政府當局對構成抵押品的財產的任何譴責或以其他方式取得，而該人或其任何受限制的附屬公司因該財產而獲得任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或沒收賠償收益，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產；此外，就任何意外事故而言，借款人沒有義務預付第5.2節所要求的任何款項，除非及直至所有該等意外事故的現金收益淨額在借款人的任何財政年度內(“意外傷害預付觸發”)在借款人的任何財政年度內超過5,000,000美元(“意外傷害預付觸發”)，但隨後從所有此類現金收益淨額(不包括低於意外傷害預付觸發的金額)中預付。“CDOR”對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，應指該利息期第一天的CDOR篩選利率。如果CDOR應低於0.00%，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為0.00%。“CDOR篩選利率”對於以加元計價的任何條款基準借款和任何利息期間而言，是指在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上顯示的適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率的年利率。
-18-“中央銀行利率”是指(I)對於以英鎊計價的任何貸款，指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率，以及(Ii)對於以任何其他替代貨幣計價的任何貸款，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率。“氯氟化碳”係指借款人的子公司，即“守則”第957條所指的“受控外國公司”。“氟氯化碳控股公司”是指借款人的一家國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個(1)作為氟氯化碳的外國子公司或(2)氟氯化碳控股公司的股權和/或債務和/或應收款組成。“法律變更”是指(I)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其解釋或適用作出的任何改變，或(Iii)任何貸款人遵守在截止日期後由任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)發佈或作出的任何指導方針、請求、指令或命令，包括為免生疑問，任何此類採用。(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有要求、規則、法規、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III在截止日期後發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令的變更或合規。如果(I)在IPO之前的任何時間，許可持有人在任何時間不得直接或間接、直接或間接、實益和有記錄地擁有借款人已發行有表決權股票的至少35.0%的投票權，或(Ii)在IPO之後的任何時間，除許可持有人外，任何個人、實體或“團體”(在1934年證券交易法第13(D)或14(D)節的含義內)，在任何時候均不得直接或間接實益擁有借款人已發行的有表決權股份中超過35.0%的投票權百分比，除非在上文第(I)或(Ii)款的情況下，獲準持有人當時有權或有能力透過投票權、合約或其他方式選出或指定至少過半數的借款人董事會成員參加選舉。就第(I)及(Ii)條而言，當借款人的大部分未發行表決權股份直接或間接由母公司或(如適用)母公司擔任借款人的經理、管理成員或普通合夥人時，本定義中提及的“借款人”應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份或擔任(或(如適用)直接或間接擁有該經理、管理成員或普通合夥人的大部分未發行表決權股份的母公司實體)的最終母公司實體。就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括一名或多名許可持有人，借款人或首次公開招股實體(如適用)的已發行及尚未發行的股權，如屬獲許可持有人直接或間接擁有的，在決定是否觸發本定義第(Ii)條時，不得視為由該人士或“集團”擁有；(Iv)在完成收購有表決權股票之前，任何人士或集團不得被視為實益擁有有表決權股票，但須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此有關的投票權或期權或類似協議)的規限。
-19-就該協議擬進行的交易而言，及(V)任何人士或集團將不會被視為實益擁有由該主體人士的母公司持有的人士(“主體人士”)的有表決權股份，除非該人士或集團擁有有權投票選舉該母公司實體董事的總投票權的50%或以上，而該等表決權在該母公司董事會的總投票權中佔多數。“類別”(I)在提及任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該等借款的貸款是否為循環信貸貸款、額外循環信貸貸款、新循環信貸貸款、初始定期貸款、第6號修正案新定期貸款、(每個系列的)新定期貸款、(同一系列的)延期定期貸款、(同一系列的)重置定期貸款、(同一系列的)延長的循環信貸貸款或擺動貸款；及(Ii)當提及任何承諾時，指該承諾是否為循環信貸承諾，額外循環信貸承諾、新循環信貸承諾、延長循環信貸承諾(同一延期系列)、截止日期定期貸款承諾、重置定期貸款承諾或新期限貸款承諾(包括修訂第1號新期限貸款承諾、修訂第3號新期限貸款承諾、修訂第5號新期限貸款承諾或修訂第6號新期限貸款承諾)。“截止日期”是指2018年8月15日。“截止日期定期貸款承諾”是指在截止日期作為貸款人的每個貸款人，在附表1.1(B)中與貸款人名稱相對的金額，作為該貸款人的截止日期定期貸款承諾。截止截止日期的定期貸款承諾總額為8.20,000,000美元。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指根據擔保文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在任何情況下不包括除外的財產。“抵押品代理”是指美國銀行作為證券文件項下的抵押品代理，或根據第12.9節規定的任何後續抵押品代理，美國銀行的任何關聯方或指定人可以作為任何信貸文件項下的抵押品代理。“承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。“承諾費費率”是指在該日“適用保證金”定義第(C)或(D)款中“承諾費”標題下列出的年費率：“承諾”對於每個貸款人(在適用的範圍內)是指貸款人的截止日期定期貸款承諾、重置定期貸款承諾、新的定期貸款承諾(包括第1號修正案新貸款承諾、第3號修正案新貸款承諾、第5號修正案新貸款承諾和第6號修正案新貸款承諾)、循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、額外循環信貸承諾或增量循環信貸承諾。“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
-20-“通信”應具有第13.17節中給出的含義。“公司重大不利影響”應具有“採購協議”中“重大不利影響”一詞所規定的含義。“公司陳述”指借款人在購買協議中就借款人、其子公司及其各自業務作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於保薦人有權(考慮到任何適用的補救條款)根據購買協議第7.1.1(D)節終止其在購買協議下的義務，或因違反購買協議中的該等陳述和擔保而拒絕根據購買協議第5.1節完成優先股融資。“合規證書”是指借款人的負責財務或會計官員根據第9.1(D)條在適用的測試期內提供的證書。“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。“保密信息備忘錄”是指借款人於2018年7月簽署的保密信息備忘錄。“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括在綜合基礎上攤銷的遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用和支出、資本化支出(包括資本化的軟件支出)、客户獲取成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及該人及其受限子公司在綜合基礎上和以其他方式根據公認會計原則確定的激勵付款、轉換成本和合同收購成本。“綜合EBITDA”就任何個人及其受限制的附屬公司而言，是指該個人在任何期間的綜合淨收入：(I)增加(不重複)：(A)根據收入或利潤或資本計提的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營、消費税、增值税以及該個人在該期間支付或應計的類似税項和外國預扣税，包括在計算綜合淨收入時與該等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息，以及(B)該人在該期間的固定費用(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(2)與融資活動有關的擔保債券成本，在每種情況下，均包括在固定費用內)，以及不屬於綜合利息開支和任何非現金利息開支定義的項目，在每一種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的金額，外加
-21-(C)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用，加上(D)與任何股票發行有關或發生的任何費用、費用、費用或損失(折舊或攤銷費用除外)，包括但不限於首次公開募股(包括借款人或借款人的任何直接或間接母公司與加強會計職能有關的任何一次性費用或與成為上市公司有關的其他交易成本)、準許投資、限制支付、收購、處置、資本重組，或本協議允許產生的債務(包括其再融資)(不論是否成功，包括在截止日期前完成的任何此類交易)，包括(1)與產生本協議項下的貸款和所有交易費用有關的費用、開支或收費，(2)與提供信用證文件和任何其他信貸便利或債務發行有關的費用、開支或收費，以及(3)對本協議項下或本協議項下的貸款的任何修訂或其他修改，或其他債務，以及在每一種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的費用、費用或收費。加上(E)任何非現金費用及遞延收入，包括任何撇賬、撇賬、開支、虧損或項目，但在計算綜合淨收入時已扣除(但不包括在內)(但如任何該等非現金費用或遞延收入代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備金，則就該等非現金費用或遞延收入而支付的現金須從綜合EBITDA中扣除，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)，加(F)任何非全資附屬公司的非控股權益可歸因於任何非全資附屬公司的任何淨收入(虧損)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(及不加回)的款額，加(G)[保留區]，加上(H)在該期間內發生的與融資活動有關的擔保債券成本，加上(I)借款人真誠地預計在決定採取此類行動後36個月內採取或預期採取的行動將導致的可合理確定和可事實支持的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進、收入增加和協同效應的金額，扣除該等行動之前或期間實現的實際收益金額(成本節約、運營費用減少、運營改進、收入增加和協同效應應按形式計算，在該期間的第一天實現了業務費用的減少、業務的增加、收入的增加或協同作用)；但根據第(I)款增加回綜合EBITDA的增收金額不得超過綜合EBITDA的10.0%(在實施該等增收後計算)，另加
-22-(J)嚮應收賬款子公司出售與應收賬款融資有關的應收款和相關資產的損失或貼現金額，加上(K)借款人或受限子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，只要這些成本或支出是由貢獻給借款人資本的現金收益或發行借款人股權的現金收益淨額(不合格股票除外)提供資金，加上(L)向借款人或其任何直接或間接附屬公司或母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人支付的與該人或其直接或間接母公司的股權持有人的任何分配有關或由於向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行的任何分配而支付的費用的數額，該等支付是為了補償該期權、影子股權或利潤權益持有人，猶如他們在進行該分配時是股權持有人並有權分享，在每一種情況下，在本協議允許的範圍內，以及由於應用財務會計準則編纂主題718-薪酬-股票薪酬(前財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的相關費用，加上(M)對於任何不是受限子公司的合資企業，相當於上文(A)和(C)款所述與該合資企業有關的項目所佔比例的數額，與借款人和受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔的比例(如該合資企業是一家受限制子公司一樣確定)，加上(N)現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文第(Ii)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除且未加回的範圍內。(O)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，(1)因投資或出售、轉易、轉讓或其他資產出售而由彌償或其他類似撥備償還的任何開支及收費，及(2)保險所涵蓋且實際已獲償還的範圍，或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內沒有以書面拒絕，以及(B)事實上在借款人確定存在該證據之日起365天內已償還該金額(可扣除在該365天內未如此償還的任何如此增加的金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用，以及(P)費用、費用和保密信息備忘錄或保薦人模式中描述的其他項目
-23-(Q)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、攤銷在最初適用《財務會計準則》編纂之日存在的未確認的債務淨額(和損失或成本)主題715--報酬--退休福利，以及任何其他類似性質的項目，外加(R)[保留區]，加上(S)借款人真誠地從新合同簽訂後36個月內預計將從新合同中獲得的可合理識別和事實支持的綜合EBITDA(按税前基礎計算)(按形式計算，如同該綜合EBITDA已在該期間的第一天變現)，扣除從該新合同之前或期間實現的實際收益，並且在該新合同終止後的任何期間內不給予任何利益；加上(T)符合S-X條例的調整，或包含在財務顧問提供給行政代理的收益質量報告中的調整(這些調整要麼是國家認可的，要麼是行政代理合理接受的(理解並同意“四大”會計師事務所中的任何一家都是可以接受的)；(2)減去(不重複)增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益表示沖銷了任何前期減少合併EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金準備金，但與適用財務會計準則彙編專題有關的非現金收益除外--租賃(前財務會計準則理事會第13號聲明)；但在根據第(Ii)(A)款扣除以前任何期間的非現金收益且未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額，但不包括在內，加上(3)增減(不重複)：(A)因與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣損益而導致的任何淨收益或虧損，加上或減去，(B)在該期間內因套期保值債務和應用財務會計準則編纂專題815-衍生工具和對衝(ASC 815)(前財務會計準則委員會第133號聲明)而產生的任何淨收益或損失，及其相關聲明和解釋，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP採用的會計基礎。為免生疑問：
-24-(I)在確定任何期間的合併EBITDA時，在確定合併EBITDA時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP應用的會計基礎而產生的任何調整；(Ii)在確定任何期間的合併EBITDA時，應不重複：(1)任何個人或企業的收購EBITDA，或可歸因於借款人或任何受限制附屬公司在該期間內取得的任何財產或資產(但不包括任何有關人士或業務的已取得EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已取得EBITDA，在每一情況下均不是如此取得的範圍)，但以借款人或該受限制附屬公司其後並未在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍為限(每名該等人士、業務、財產或資產均為“已取得但其後並未如此處置的實體或業務”)，以及在該期間內轉變為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)的已取得EBITDA。基於該被收購實體或業務或轉換後的受限制子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)和(2)與該被收購實體或業務在該期間(包括其在該收購之前發生的部分)的預計調整金額相等於的調整；和(Iii)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為停業經營的任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一人、財產、業務或資產，均為已出售或處置的實體或業務)，均不包括在內。“經轉換的非限制性附屬公司”)，以該已出售實體或企業或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的實際處置EBITDA為基礎(包括在出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)；但為免生疑問，即使任何人或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終協議處置為非持續經營的人或業務，該人或業務的已處置EBITDA不得依據本段予以排除，直至該項處置已完成為止。除非另有明確規定或上下文要求，本協議中提及的綜合EBITDA應指借款人的綜合EBITDA。“合併第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併總債務，該債務不是次級債務，並以對所有抵押品的留置權為擔保，該抵押品具有同等優先權(但不考慮補救措施的控制)，而對所有擔保債務的抵押品有留置權。“綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率”應指，截至任何確定日期，(I)綜合第一留置權擔保債務減去借款人和受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權都是免費的和不受限制的)的比率；此外，在計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率時，應視為不受限制
-25-借款人最近一次在確定日期或之前結束的測試期的EBITDA，在每種情況下，對合並的第一留置權擔保債務和合並的EBITDA進行適當的預計調整，並與第1.12節規定的預計調整規定保持一致。“綜合利息支出”是指該個人及其受限制附屬公司的所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃債券的現金利息收入)的總和，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本，但為免生疑問，不包括(A)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出以及任何其他數額的非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(B)可歸因於根據FASB會計準則編纂主題815-衍生品和對衝產生的債務或對衝債務或其他衍生工具的按市值計價的非現金利息支出，(C)與違反利率對衝協議有關的任何一次性現金成本，(D)佣金、折扣、收益率、整體溢價和與任何應收賬款有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)，(E)依據註冊權協議就任何證券而欠下的任何“額外利息”；。(F)任何債務的全額保費或其他損毀費用的任何付款，包括但不限於與交易有關的任何債務；。(G)與税收有關的罰款和利息；。(H)不構成債務的貼現負債的增加或累積；。(I)直接或間接上級實體因下推會計而產生的利息支出；。(J)因應用資本重組或購買會計而對債務進行折現所產生的任何支出。及(K)因行使評估權及了結任何索償或行動(不論實際、或然或潛在)而應佔的任何利息開支，以及根據本協議準許的交易、任何收購或投資(均按綜合基準計算)。就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收入的總和，在適當的範圍內，在綜合基礎上和税後基礎上，並以其他方式按照公認會計準則確定；但在不重複的情況下，(1)非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施成本節約舉措的任何非常或非經常性業務費用以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或基地的開業成本和其他業務優化支出(包括與推出新產品和其他戰略或節約成本舉措有關)、重組費用、應計或儲備(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合成本)，不論是否歸類為合併財務報表的重組費用、簽署費用、留任或完成工作獎金、其他管理人員招聘和留用費用、過渡費用、與關閉/合併設施或基地有關的費用以及削減或修改養卹金和
-26-退休後僱員福利計劃(包括因估計、估值和判斷的變化而產生的退休金負債和費用的任何結算)應不包括在內；(Ii)該期間的淨收益不應包括因在該期間採用或修改會計政策而改變會計原則和變化的累積影響；(Iii)出售、處置或放棄資產(資產出售除外)的任何收益(損失)(減去所有與此有關的費用和開支)，不包括在正常業務過程中的處置或放棄)或中止的業務(但如果此類業務由於受到處置此類業務的協議的限制而被歸類為終止的，則只有在實際處置此類業務的情況下並在其範圍內)；(4)借款人董事會真誠地確定的資產處置或放棄所產生的損益(減去所有與此有關的費用和支出)應不包括在正常業務過程之外的任何影響，(V)任何非借款人或附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法核算的人在該期間的淨收入須予剔除；但借款人的綜合淨收入應增加在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)實際支付給被推薦人或其受限制附屬公司的股息或分配或其他付款的金額，(Vi)僅用於確定第10.5節第(Iii)(A)款下可用於限制支付的金額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配時，如果未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施，不允許宣佈或支付股息或類似分配，則不應包括在內，除非有關支付股息或類似分配(A)的限制已被合法放棄或以其他方式解除，(B)根據本協議和其他信貸單據、允許的債務交換票據、新的定期貸款或允許的其他債務施加，或(C)如果任何此類協議或票據中包含的產權負擔和限制對擔保各方的整體利益並不比信貸文件中包含的產權負擔和限制(由借款人善意確定)低很多，則根據協議或文書產生；但參照人的綜合淨收入將按該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給該人或受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額增加，但不得計入，(Vii)財務會計準則編撰專題805--業務合併和專題350--無形資產-商譽和其他(ASC 805和ASC 350)(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許對該人的合併財務報表中的任何項目進行調整的影響(包括這種調整壓低到借款人和受限制子公司的影響)，包括與採購會計有關的
-27-交易和在截止日期後完成的任何收購，或其任何數額的攤銷或註銷，應扣除税款，(8)(A)因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具(包括遞延融資成本和支付的保費)而產生的任何收入(損失)的任何影響，(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的任何非現金收益(或損失)，以及根據ASC 815(或此類後續規定)對衝債務的任何非現金收入(或損失)，以及(C)任何非現金支出，(Ix)根據美國會計準則第350號和財務會計準則編纂主題360-長期資產的減值和處置(美國會計準則第360號)(前財務會計準則委員會第360號聲明)的任何減值費用、資產註銷或減記，應不包括可歸因於根據公認會計準則按市值計價的外幣、債務或衍生工具的變動的收益或虧損。(X)(A)從任何基於股票的薪酬安排中記錄的或與之相關的任何非現金薪酬支出，包括股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、資本或利潤權益或高級管理人員、董事、經理或員工的其他權利，以及(B)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)應不包括在內，(Xi)在此期間發生的任何費用和支出，或在此期間發生的任何攤銷，與任何收購、投資、資本重組、資產出售、債務的發行或償還、股權的發行、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(在每種情況下，包括在成交日前完成的任何此類交易和已進行但未完成的任何此類交易)以及因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本應不包括在內；(十二)在成交後12個月內建立或調整的應計項目和準備金(包括或有負債)，該等應計項目和準備金是根據公認會計原則的交易，或因採用或修改會計政策而發生的變化。(Xiii)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的範圍內，或只要借款人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人或彌償一方償還，且只限於(A)適用的承運人或彌償一方沒有在180天內以書面拒絕，及(B)事實上在借款人釐定有該等證據的日期後365天內已獲償還(但須扣除在365天內沒有如此償還的任何如此增加的款額)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用應不包括在內，(14)與減税相關的任何遞延税項支出或因交易而產生的淨營業虧損，或與該等項目相關的任何估值津貼的釋放，應不包括在內；
-28-(Xv)在截止日期之前發生的與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的任何費用或支出應不包括在內，且(Xvi)與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例以及上市公司費用相關的費用，或與之相關的預期或準備費用，應不包括在內。“綜合優先擔保債務”是指截至該日期的綜合總債務，該債務不是次級債務，以所有抵押品的留置權為擔保。“綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率”是指，在任何確定日期，(I)綜合優先擔保債務減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權)的比率；此外，在計算綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率時，受允許留置權約束的現金和現金等價物應被視為不受限制，以(Ii)借款人最近一次截至該決定日期或之前的測試期的綜合EBITDA，在每種情況下，對綜合優先擔保債務和綜合EBITDA進行適當的備考調整，並與第1.12節規定的備考調整規定保持一致。“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司在最近一次合併資產負債表上，按照公認會計原則，在“總資產”(或任何類似的標題)的相對位置列示的金額。“綜合債務總額”指於任何確定日期，等於借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上的所有未償債務總額的總和，包括借入款項的第三方債務、資本化租賃債務及由本票及類似票據證明的債務(為免生疑問，不包括對衝債務)；但綜合總債務不應包括信用證，但未支取的部分除外。“綜合總債務與綜合EBITDA比率”是指，在任何確定日期，(I)綜合總債務減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權)的比率；此外，受允許留置權約束的現金和現金等價物在計算綜合總債務與綜合EBITDA比率時應被視為不受限制，以(Ii)借款人最近一次在確定日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA，在每種情況下，對綜合總債務和綜合EBITDA進行適當的預計調整，並與第1.12節規定的預計調整規定保持一致。“綜合營運資本”是指在任何日期，下列各項的超額部分：(1)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，在該日借款人和受限制子公司的合併資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額之和，不包括當期所得税和遞延所得税的當期部分；(2)符合公認會計原則的所有金額之和；於該日在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列明，但不包括(就上文第(I)及(Ii)款而言)，(A)任何已資助債務的當期部分，(B)所有債務
-29-包括貸款和信用證風險和資本租賃，(C)利息的當前部分，(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分，(E)在該日期之後的下一個十二個月期間，任何非負債且不會以現金或現金等價物清償的負債，(F)採用採購會計的影響，(G)任何應計的專業責任風險，(H)受限制的有價證券，以及(I)在流動負債中反映的遞延收入；但為計算超額現金流量，借款人及受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須自該項收購或處置發生之日起計算，(B)應不包括(1)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響，(2)“綜合淨收入”定義中調整項目的影響，及(3)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下的應計或或有債務、資產或負債的數額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動，(Y)根據資產或負債的公認會計原則(視何者適用而定)在流動與非流動之間或(Z)購置法會計的影響下，因時間推移而作出的任何重新分類。“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)的任何義務，不論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。“合同對價”應具有超額現金流量定義中規定的含義。“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。“轉換後的受限附屬公司”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。“經轉換的非限制性附屬公司”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。“信用證單據”是指本協議、每個合併協議、每個延期修正案、每個允許重新定價修正案、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、擔保、擔保文件，以及借款人根據本協議出具的任何本票。“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括貸款的轉換或延續)或信用證的簽發。“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。
“信用方”是指借款人和擔保人。“治癒金額”應具有第11.14節中給出的含義。“治癒權”應具有第11.14節規定的含義。“每日簡單RFR”對於任何一天的RFR貸款是指：(X)以英鎊計價的年利率，相當於根據其定義確定的索尼婭的年利率；(Y)以瑞士法郎計價的，等於根據其定義確定的薩倫的年利率；和(Z)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在行政代理和相關貸款人根據第1.14(A)節與借款人協商批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的每日利率；但如果任何每日簡單RFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。每日簡易RFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。“債務提前還款事件”是指借款人或任何受限制子公司發行或發生的任何債務(不包括除第10.1(W)節以外的第10.1節允許發行或發生的任何債務)。“債務人救濟法”係指破產法以及美國和其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組和類似的債務人救濟法。“遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。“違約率”應具有第2.8(C)節規定的含義。“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合貸款人違約定義的任何部分的任何貸款人。“遞延現金收益淨額”應具有現金收益淨額定義中規定的含義。“遞延現金收益淨額支付日期”應具有現金收益淨額定義中規定的含義。“指定非現金代價”係指借款人或受限制附屬公司根據獲授權人員的證書，就資產出售而如此指定為指定非現金代價的非現金代價的公平市場價值
-31-借款人，列出該等估值的基礎，由高級副總裁或借款人的主要財務人員簽署，減去因隨後出售或收取或以其他方式處置該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。“指定優先股”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司(在每種情況下，不包括不合格股票)的優先股，該優先股以現金(借款人或其任何附屬公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)發行，並根據借款人的主要財務官或其母公司(視屬何情況而定)於發行日期簽署的高級人員證書而被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第10.5(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內。“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司及其各自附屬公司的參考一樣)，全部按有關已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。“處置”應具有“資產出售定義”第(I)款中賦予該術語的含義。“不合格的貸款人”是指(I)在“主要辛迪加”開始之前已向行政代理和聯合牽頭安排人和賬簿管理人書面指定為不合格的貸款人的人，(Ii)借款人及其子公司的競爭對手，借款人不時以書面形式單獨向行政代理指明的人，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，他們的任何關聯公司(不包括與該人的財務投資者有關聯且本身不是運營公司或運營公司的關聯公司，只要該關聯公司是真正的基金)，或者是(A)借款人不時以書面形式向管理代理指明的，或者(B)可合理確定的；但根據本定義發出的任何通知，在任何情況下均不適用於追溯性地取消在收到該通知之前獲得並繼續持有任何貸款、承諾或參與的任何人的資格。行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理向提出要求的每個貸款人提供不符合資格的貸款人名單。“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可認購或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件的結果(根據償債基金義務或其他原因)，或可由其持有人選擇贖回(合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、在本合同規定的最後期限貸款到期日後91天之前，全部或部分發生的譴責事件或類似事件；但如果該股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發給該等僱員的，則該股本不應僅因可能需要而構成不合格股本
-32-由借款人或其子公司回購，以履行適用的法定或監管義務，或由於該員工的解僱、死亡或殘疾。“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證發行方(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每一家子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“有效收益率”是指，就任何債務而言，行政代理在與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例後，在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應按以下但書規定的方式確定)或類似的手段和所有費用後，合理確定此類債務的有效收益率。包括向貸款人或其他機構支付的預付費用或類似費用或原始發行折扣(在(I)此類債務到到期的剩餘加權平均壽命和(Ii)債務產生之日後四年中較短的時間內攤銷)，但不包括與相關貸款人通常未共同承擔的任何與此相關的應付安排、結構、報價或其他類似費用，以及(如果適用)一般支付給同意貸款人的修改的同意費；但就任何包括“SOFR下限”或“ABR下限”的債務而言，(A)在計算實際收益率的日期，如適用術語SOFR(有三個月的利息期)或ABR(不影響該等定義中的任何下限)，則就計算實際收益率而言，該差額須當作加至該債務的利差內；及(B)在SOFR(有三個月的利息期)或ABR(不影響該定義中的任何下限)的範圍內，如果適用，在計算有效收益率的日期大於該下限時，則在計算有效收益率時不應考慮下限。“環境索賠”係指根據任何環境法或根據該環境法發出的任何許可證或給予的任何批准而進行的任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守或潛在責任或違規的通知或訴訟
-33-(下稱“索賠”)，包括但不限於：(I)政府當局根據任何環境法對執法、調查、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方尋求與危險材料的存在、釋放或威脅釋放有關的損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠，或因涉嫌傷害或損害健康或安全(以人類接觸危險材料為限)或環境，包括但不限於環境空氣，室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。“環境法”是指目前或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規和普通法規則，以及在每一種情況下經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及植物、動物或濕地等自然資源。或保護人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的。“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA聯營公司”是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節有關本守則第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(Ii)與任何計劃相關的非豁免禁止交易的存在；(Iii)任何應報告的事件；(Iv)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否放棄；(V)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(按《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(6)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(Vii)根據ERISA第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃，或任何貸方或其任何ERISA關聯公司就終止任何退休金計劃(根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外)在ERISA標題IV下產生任何責任，包括但不限於施加以PBGC為受益人的任何留置權或任何養老金計劃；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到根據ERISA第4041條終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃做出任何必要的貢獻；(X)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在其為“主要僱主”(ERISA第4001(A)(2)條所指的計劃年度)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條規限的任何養卹金計劃而招致的任何責任，或停止業務
-34-根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條被視為這種退出，或從任何多僱主計劃中全部或部分退出(按《僱員退休保障條例》第4203或4205條的含義)；(Xi)任何貸款方或其任何ERISA關聯方收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於或預計將破產(符合《守則》第432條或《ERISA》第305條的含義)或終止(符合《ERISA》第4041a條的含義)；或(十二)任何信用方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，“EURIBOR利率”應指該利息期開始前兩天的EURIBOR篩選目標利率。“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定顯示相關費率的另一頁面或服務。任何利息期間的EURIBOR篩選利率不得低於0.00%的年利率。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“違約事件”應具有第11節規定的含義。“超額現金流量”是指在任何期間內，相當於下列各項的超額數額：(1)沒有重複的(每一種情況下，借款人和受限制子公司在綜合基礎上)的和：(A)該期間的綜合淨收入，(B)在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額和在計算綜合淨收入時不包括的現金收入的數額，(C)該期間綜合營運資金的減少(但(1)將短期項目重新分類為長期項目或將長期項目重新分類，以及(2)因借款人及受限制附屬公司在該期間完成的收購或出售資產或採用購入會計而導致的任何此類減少)，(D)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間出售資產(正常業務過程中的資產出售除外)的合計非現金虧損總額的款額，但在計算該綜合淨收入時予以扣除，
-35--(E)在這一期間與對衝協議有關的現金收入，但未列入綜合淨收入；(F)當期和非當期遞延收入的增加，減去或不包括在實現這一綜合淨收入的範圍內；(G)非常收益；(2)在不重複的情況下(在每一種情況下，借款人和受限制附屬公司在合併基礎上)的總和：(A)相當於在實現該綜合淨收入時包括的所有非現金貸方的金額、在實現該綜合淨收入時不包括的現金費用、在實現該綜合淨收入時未扣除並在該期間內以現金支付的交易費用；(B)在不重複根據以下第(K)款在以前期間扣除的金額的情況下，在該期間內以現金應計或以現金支付的資本支出或知識產權收購的金額；除非該等資本支出或收購是由借款人或受限制附屬公司除公司間貸款外的長期債務收益提供資金(除非該等債務已用長期債務收益以外的其他款項償還)，(C)借款人及受限制附屬公司所有債務本金付款的總額(包括(1)資本化租賃債務的主要付款部分，(2)根據第2.5節任何定期償還定期貸款的金額，以及(3)根據第5.2(A)條規定的強制性預付定期貸款的金額，但不包括(A)所有其他定期貸款預付款和(B)在該期間預付的所有增量貸款和循環信用貸款(以及任何其他循環貸款(以及任何其他循環貸款(除非其下的承諾有同等永久性的減少))，但以借款人或受限制附屬公司的其他長期債務收益提供資金的範圍除外。(D)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內出售資產(在正常業務過程中出售資產除外)的淨非現金收益合計的數額，該數額包括在得出該綜合淨收入的範圍內；。(E)該期間的綜合營運資金增加(不包括(1)將項目從短期重新分類為長期項目或由長期項目重新分類；及(2)借款人及受限制附屬公司在該期間完成收購或出售資產或採用購買會計方法而產生的任何該等增加)。(F)借款人及受限制附屬公司在該期間就借款人及受限制附屬公司的任何收購價格扣留、賺取債務及除負債以外的長期負債而以現金支付的款項，但以尚未從綜合淨收入中扣除者為限；。(G)在不重複根據下文第(K)款在以前財政期間扣除的款額的情況下，借款人及受限制附屬公司支付的現金代價總額。
-36-受限制子公司(在合併基礎上)與在該期間進行的投資(包括構成允許投資的收購(但不包括第(I)和(Ii)款所述類型的允許投資))或根據第10.5節進行的投資相關的投資，只要此類投資不是用從(1)長期債務的發行或發生或(2)發行股本獲得的收益提供資金，(H)借款人和受限制子公司在該期間(在合併基礎上)以現金支付的股息金額，該等股息不是由(1)從(A)長期債務的發行或發生或(B)發行股本或(2)根據可用金額而作出的收益提供資金的，(I)借款人及受限制附屬公司在該期間內以現金實際作出的支出總額(包括支付融資費的支出)，但該等支出在該期間內未予支出且未在計算綜合淨收入時扣除，(J)任何溢價、綜合、借款人及受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的款項，而該等款項是與任何債務的預付有關，但不得在計算綜合淨收入時扣除；(K)在不重複從其他期間的超額現金流量中扣除的情況下，(1)借款人或其任何受限制附屬公司根據具約束力的合同、承諾、(2)借款人或任何受限制子公司在第(1)款和第(2)款中與允許收購(或類似於允許收購進行的投資)有關的任何計劃現金支出(“計劃支出”)、資本支出、或將在借款人連續四個會計季度期間完成或進行的知識產權或其他資產的收購；在這一期間結束後(但從(A)長期債務的發行或發生或(B)股權的發行所得的任何收益提供資金的範圍除外)；但在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於資助此類許可收購(或與許可收購類似的投資)、資本支出或知識產權或其他資產的現金總額低於合同對價和計劃支出的範圍內，應在該連續四個會計季度結束時將這種差額計入超額現金流量的計算中。(L)在該期間內以現金形式支付的税款(包括罰款和利息)或已撥備或應付(無重複)的税款的數額，但不得超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出；。(M)在該期間內與對衝協議有關的現金支出，但不得在得出該綜合淨收入時扣除；。(N)當期和非當期遞延收入在計算該綜合淨收入時包括或未扣除的遞延收入減少。
-37-(O)非常虧損。“除外出資”係指淨現金收益、有價證券的公平市場價值或借款人從以下方面獲得的合格收益的公平市場價值：(1)向其普通股資本出資，以及(2)向行政代理人出售(向借款人的子公司或向借款人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)借款人的股本(不合格股票和指定優先股除外)，在每種情況下，根據高級職員證書將其指定為除外出資。由高級副總裁或借款人的主要財務人員在出資日或股權出讓日(視情況而定)籤立，但不包括在第10.5(A)節第(Iii)款規定的計算範圍內；但(I)任何非現金資產只有在借款人的父母在作出任何貢獻前六個月內在公平交易中取得的情況下，才符合資格；及(Ii)任何補償金額均不構成不包括在內的貢獻。“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。“除外股票和股票等價物”係指(I)根據行政代理和借款人的合理判斷(經書面同意)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，將該等股本或股票等價物質押給擔保各方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物；(Ii)僅在任何外國子公司或任何氟氯化碳控股公司的任何股本和股票等價物質押的情況下，任何類別的外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何股本或股本等價物超過此類已發行股本的65%，(3)任何股本或股本等價物的質押將違反任何適用的法律要求(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得任何政府當局的同意)，(IV)如屬(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，但該等股本或股本等價物受準許留置權定義第(Ix)款所準許的留置權所規限，或(B)任何附屬公司在該附屬公司成為附屬公司時並非借款人及其附屬公司的全資附屬公司的任何股本或股本等價物，第(A)款或第(B)款所述每家子公司的任何股本或股本等價物，只要(I)任何適用的合同要求以及其轉讓的收益以外的任何適用的合同要求禁止為保證義務而質押，且其轉讓根據統一商法典或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止或限制，(Ii)任何合同要求禁止未經任何其他方同意的此類質押；但在下列情況下，本條第(Ii)款不適用：(X)該另一方是信用方或全資子公司，或(Y)已獲得履行該質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司取得任何該等同意)，且只要該合同要求或其替換或續訂有效，或(Iii)其保證債務的質押將給予任何其他方(信用方或全資子公司除外)任何合同、協議、票據、(V)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物的質押會對借款人或借款人在與管理代理磋商後合理地決定會對借款人或任何附屬公司造成重大不利的税務後果，(Vi)任何股本或股本等價物為保證金股本，及(Vii)任何股本或股本等價物
-38--不是實質性子公司或不受限制的子公司、專屬保險子公司、特殊目的機構或任何特殊目的實體的任何子公司。“除外附屬公司”是指(I)在每種情況下，只要任何該等附屬公司(如果在截止日期參照歷史財務報表確定，與其受限附屬公司合併，或(Y)如果在截止日期後參照根據第9.1(A)和(B)節提交給行政代理的財務報表而確定)與其受限附屬公司合併，不構成重要附屬公司，(Ii)在任何日期並非全資附屬公司的每一附屬公司，該附屬公司須根據第9.11節的規定成為擔保人(只要該附屬公司仍為非全資受限制附屬公司)，(Iii)任何氟氯化碳控股公司，(Iv)外國附屬公司的任何附屬公司，(V)任何外國附屬公司，(Vi)任何適用的合同要求或法律規定禁止在子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權以擔保債務的每家子公司(並且只要該限制或其任何替代或更新有效)，(Vii)借款人合理地確定，對其提供債務擔保的後果將對借款人及其子公司滿足法律適用要求的能力產生不利影響的每家子公司；(Viii)借款人與管理代理人協商後合理確定的每家子公司，提供此類擔保將導致重大的不利税收後果，(Ix)行政代理和借款人書面商定的合理判斷，鑑於貸款人將從其獲得的利益，提供債務擔保的成本或其他後果過高的任何其他子公司，(X)每一家不受限制的子公司，(Xi)任何應收款子公司，(Xii)根據本協議允許的收購或其他投資收購的其他子公司，並以本協議允許的假設擔保債務融資的每一家其他子公司，以及在該許可收購或本協議允許的擔保債務的其他投資中收購的每一家受限子公司，在每種情況下，只要有關該附屬公司所屬一方的債務的文件禁止該附屬公司擔保該等債務，且該禁止並非是考慮到該等許可收購或本協議所準許的其他投資而設立的，及(Xiii)每一特殊目的公司(包括任何專屬自保保險附屬公司或非牟利附屬公司)。“被排除的掉期義務”對於任何掉期義務人來説，是指(A)根據《商品交易法》或任何規則、條例，該掉期義務人的全部或部分義務，或該掉期義務人授予擔保的擔保權益的全部或部分義務，或該掉期義務(或其任何義務)是或成為非法或非法的任何掉期義務，或(B)在有關掉期義務人與對衝銀行之間適用於該等掉期義務的任何協議中指定為該掉期義務人的“除外掉期義務”的任何其他掉期義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益非法或非法的掉期的那部分掉期義務。對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)對其全部淨利潤、淨利潤或分支機構利潤(不論面額如何，包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定的任何備用預扣款)徵收的税，以及對其徵收的(代替淨所得税的)特許經營税(及類似的)税。在每一種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)作為該接受者的結果
-39-在該司法管轄區內設立或在該司法管轄區設有其適用的貸款辦事處的任何貸款人，或在該司法管轄區設有其適用的貸款辦事處的任何貸款人，或由於與該司法管轄區現在或以前的任何其他聯繫而產生的任何此類聯繫(不包括僅因該收款人已籤立、交付、成為任何貸款或信貸文件的當事人、履行其義務、根據任何信貸文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的任何此類聯繫)；(Ii)對任何貸款方根據本合同或根據任何信用證文件承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據當時貸款人取得任何信貸文件的利息(或指定新的貸款辦事處)時的現行法律，必須對付給貸款人(或其他受款人)或為貸款人的賬户支付的金額徵收任何美國聯邦預扣税，但根據借款人根據第13.7條提出的請求(或根據借款人的請求指定新的貸款辦事處)而成為受讓人的貸款人除外，除非貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第5.4條，(Iii)因收款人未能或無法遵守第5.4(E)條的規定而繳納的任何税款，或(Iv)根據FATCA徵收的任何扣繳税款，從貸方收取額外金額。“現有類別”是指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信貸類別。“現有循環信貸類別”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。“即將到期的信貸承諾”應具有第2.1(E)節規定的含義。“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“延長的循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(2)節規定的含義。“擴大循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“延期循環貸款到期日”是指任何一批延期循環信貸貸款的到期日。“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。“延長期限貸款”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。“延伸出借人”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。
-40-“延期日期”應具有第2.14(G)(V)節規定的含義。“延期選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。“延期請求”是指定期貸款延期請求。“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。“公平市價”指在任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在一段合理時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵，按有秩序安排出售該等資產，可在該釐定日期出售該等資產所取得的代價價值。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權年利率；但條件是(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率，由管理代理人決定。“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。“第一留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間為一類或多類第一留置權義務持有人達成的實質上以附件I-1的形式(對行政代理和借款人可能合理接受的形式進行的更改)的債權人間協議。“第一留置權義務”是指以同等優先權(但不考慮救濟控制)的抵押物留置權作為擔保的債務和允許的其他債務義務。“固定費用覆蓋率”應指，截至任何確定日期，(I)在確定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA與(Ii)該測試期的固定費用的比率。
-41-“固定費用”就任何人士而言，指：(I)該人士及其受限制附屬公司於該期間的綜合利息開支；(Ii)該人士於該期間就任何系列優先股(包括任何指定優先股)或任何退款股本支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)；及(Iii)該期間就任何系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)的總和。“下限”是指本協議最初就SOFR、CDOR、EURIBOR、TIBOR或RFR(視情況而定)條款規定的基準利率下限(如有)。“外國福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個“員工福利計劃”(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃或外國福利安排而言，(I)根據適用法律或該外國計劃或外國福利安排的條款，未按正常會計慣例作出或應計任何僱主或僱員供款；(Ii)未向任何該等外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記或喪失良好信譽(如適用)；或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的條款。“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就每個信用證發行者而言，該違約貸款人的循環信用承諾百分比為除L/C債務以外的未償還L/C債務中該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信用承諾百分比為該違約貸款人蔘與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金。“前置費”應具有第4.1(D)節中給出的含義。“前瞻性信息”應具有第8.8(A)節規定的含義。
-42-“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事或為從事商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具提供諮詢的人。“融資債務”是指借款人和受限制子公司對借款的所有債務，這些債務自創建之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司選擇可續展或延期的日期起一年內到期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人或貸款人有義務在自創建之日起一年以上的期間內提供信貸(包括要求在創建之日起一年內支付或預付的所有此類融資債務)，就貸方而言，與貸款有關的債務。“GAAP”是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，無論該通知是在GAAP中的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。此外，在截止日期之後的任何時間，借款人可以選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP和GAAP概念此後應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(除非本協議另有規定)；但一旦作出任何此類選擇，則不可撤銷；此外，如果本協議中要求在借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。儘管本協議另有規定，GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應按照資本化租賃債務的定義確定。“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。“擔保”是指(I)每個擔保人為擔保當事人的利益而向擔保代理人作出的擔保，基本上是以附件B的形式作出的；(Ii)行政代理人合理接受的對受限制附屬公司所作義務的任何其他擔保。“擔保義務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何主要債務人的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力。
“擔保人”是指(I)借款人在截止日期時作為擔保方的每一家子公司，以及(Ii)借款人根據第9.11節或其他規定在截止日期後成為擔保方的每一家子公司；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要成為擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)。“危險材料”係指(I)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣；(Ii)根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質；以及(Iii)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。“套期保值協議”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。“對衝銀行”指(I)(A)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人，以及(B)就截止日期前訂立的任何對衝協議而言，在成交日期是貸款人或代理人或其附屬公司的任何人士，以及(Ii)借款人以書面通知行政代理人(實質上以L或行政代理人及借款人合理接受的其他形式)指定為“對衝銀行”的任何其他人士。“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。
-44-“歷史財務報表”指(A)本公司截至2017年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表(定義見收購協議)，及(B)本公司截至2018年5月31日止五(5)個月期間的未經審核綜合財務報表(定義見購買協議)(包括資產負債表、損益表及現金流量表)(就(B)項而言，須受(X)正常年終調整及(Y)通常在腳註中作出披露的規限)。“弘泰”應具有本協議摘錄中所規定的含義。“國際財務報告準則”應具有公認會計準則定義中賦予該術語的含義。“受影響貸款”應具有第2.10(A)節規定的含義。就任何新的貸款承諾而言，“增額日期”是指此類新的貸款承諾的生效日期。“增量貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。“增量循環信貸到期日”是指根據貸款人增量循環信貸承諾發放的任何一批循環信貸貸款的到期日。“增量循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。“招致”應具有第10.1節中規定的含義。“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑書(或就該等債務訂立的償還協議)作為證明，(C)代表任何物業的購買價格(包括資本化租賃債務)的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝義務，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，且在此範圍內；但任何直接或間接母公司如僅因根據公認會計原則向下推算會計，而出現在借款人的資產負債表上，則(Ii)在沒有包括的範圍內，該人就另一人的第(I)款所述類型的債務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)負有責任或支付該義務的任何義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，均不包括在內，但如在正常業務運作中背書可轉讓票據以供收取，則屬例外，及(Iii)如未包括在內，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產承擔的第(I)款所指類型的債務，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)收購價格滯留
-45--在正常業務過程中就一項資產的購買價格的一部分產生，以償還該資產賣方的認股權證或其他未履行的債務，(5)在正常業務過程中產生的構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何餘額，(6)任何盈利債務，直至該債務在到期和應支付的60天內尚未支付，並且該債務根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債，(7)可歸因於行使評價權和解決與此有關的任何索賠或訴訟(不論是實際的、或有的或可能的)的任何義務，(8)應計費用和特許權使用費，或(9)資產報廢義務和與工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的義務，但逾期未超過60天。就上文第(Iii)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。就本協議的所有目的而言，借款人及其他受限制附屬公司的債務，應不包括所有期限不超過365天(包括任何展期或延長期限)並在正常業務過程中與以往慣例一致的公司間債務。“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。“受補償人”應具有第13.5節規定的含義。“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。“初始期限貸款”指(A)在截止日期(“截止日期”)根據第2.1(A)條發放的貸款，(B)根據修正案1發放的第1號修正案新期限貸款，以及(C)根據修正案5發放的修正案5新期限貸款。雙方理解並同意，在修正案1生效日，由修正案1號新期限貸款機構提供資金的所有定期貸款，在此類資金髮放後，在本協議的所有目的下均為定期貸款。雙方理解並同意，修正案第5號新期限貸款機構在修正案第5號生效日期提供的所有定期貸款，從該融資開始及之後，在本協議的所有目的下均為定期貸款。“初始期限貸款出借人”是指具有截止日期的定期貸款承諾、修訂一號新期限貸款承諾、修訂五號新期限貸款承諾或者未償還的初始期限貸款的貸款人。“初始定期貸款到期日”應指2025年8月15日，如果該日期不是營業日，則指緊接其前一個營業日。“初始定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。“初始定期貸款還款日期”應具有第2.5(B)節規定的含義。“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的“破產”的條件。
-46-“知識產權”是指美國的知識產權，包括所有(I)(A)專利、發明、工藝、開發、技術和專有知識；(B)版權和任何媒體上的原創作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(C)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、因特網域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；以及(D)商業祕密、機密、專有或非公開信息，以及(Ii)與上述有關的所有註冊、發佈、申請、續展、延期、替換、續展、部分續展、分割、補發、複審或類似的法律保護。“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户的墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務、股權、或任何其他人發行的其他證券以及公認會計原則要求在借款人的綜合資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就借款人及其他受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務運作中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款(包括擔保)、墊款或債務。就非限制性附屬公司的定義和第10.5節而言，(I)投資應包括借款人的子公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的公平市場價值部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久投資，金額(如為正數)相當於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的投資減去(B)在重新指定時該附屬公司資產淨值中的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及(Ii)向非受限制附屬公司轉讓或從該附屬公司轉讓的任何財產，應按其轉讓時的公平市價估值。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額(但就收到的現金等價物以外的金額而言，該金額應等於該對價的公平市價)。投資級評級是指穆迪給予的Baa3級(或等同於)、S的BBB-(或等同)以上的評級，或其他評級機構給予的同等評級。“投資級證券”是指：
--(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，(Ii)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成借款人及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或債務工具，(Iii)對任何基金的投資，該基金在第(I)和(Ii)款所述類型的投資中投資至少90%，該基金也可持有無形的現金，以待投資或分配，以及(4)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。“投資者”指(A)KKR Denali Holding，L.P.及其聯營公司(其任何投資組合公司除外)、(B)洪泰及其聯營公司(其任何投資組合公司除外)及(C)Adam Foroughi、Foroughi 2015不可撤銷信託基金、安德魯·卡拉姆、卡拉姆2015不可撤銷信託基金和John Krystinak，以及在每一種情況下，他們的任何關聯公司。“首次公開發行”是指借款人或借款人母公司的普通股權益的首次承銷公開發行(S-8登記表規定的公開發行除外)。“IPO實體”指在IPO時及之後的任何時間，借款人或借款人的母公司(視屬何情況而定)根據IPO發行或以其他方式出售的股權。“IPO上市公司”是指借款人為籌劃IPO成為IPO實體而成立的全資子公司。借款人應在其成立後，及時將任何IPO上市公司的成立通知行政代理。“IPO重組交易”是指與完成IPO有關併合理地與完成IPO有關的交易，包括(A)IPO殼公司的形成和所有權，(B)訂立和履行(I)任何借款人、其子公司和/或IPO殼公司之間的重組協議，以及(Ii)與IPO相關的IPO重組交易和其他重組交易，以及(Ii)與IPO相關的慣例承銷協議和IPO實體中任何未來的普通股權益後續承銷公開發行，包括IPO實體和借款人提供慣常陳述、擔保、(C)一個或多個IPO附屬公司與借款人股權的一個或多個直接或間接持有人與任何持有借款人股權的尚存實體合併，以及該等實體與任何IPO殼公司或IPO附屬公司合併；(D)就任何IPO重組交易向借款人的股權持有人發行IPO殼公司的股權；(E)訂立交換協議，根據該協議，借款人的股權持有人將獲準以該等權益交換IPO Listco的某些經濟/有投票權的股權，及(F)任何IPO殼公司或IPO附屬公司訂立及履行任何應收税項協議，在(A)至(F)條的每種情況下，只要在給予該等協議及據此擬進行的交易形式上的效力後，貸款人在抵押品及債務擔保方面的擔保權益整體上不會受到重大損害及
-48-“IPO殼公司”指IPO上市公司和IPO子公司各一家。“IPO子公司”是指IPO Listco的全資子公司，為IPO重組交易和IPO提供便利而成立的。借款人在子公司成立後，應立即通知管理代理機構新股子公司的成立。就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“簽發人單據”指，就任何信用證而言，信用證請求和任何信用證簽發人與借款人(或任何其他受限制子公司)或以任何信用證簽發人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。“加盟協議”係指實質上以附件A的形式訂立的協議。“聯席牽頭經紀及賬簿管理人”指美林、皮爾斯、芬納及史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何附屬公司的全部或實質全部投資銀行、商業借貸服務或相關業務可於本協議日期後轉讓予該經紀自營商)及KKR Capital Markets LLC。“次級債務”係指任何從屬債務(借款人之間或任何受限制附屬公司之間的任何準許公司間債務除外)。“KKR”是指科爾伯格-克拉維斯-羅伯茨公司和KKR北美基金Xi L.P.。“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期貸款或任何延期定期貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在借款或作為借款再融資之日仍未償付的信用證的延期。“L信用證到期日”是指在循環信用證到期日之前三個工作日的日期；但經適用信用證發行人同意，L信用證到期日可以延長至該日期之後。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於國際備用慣例(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額。
-49-“L/C參與者”應具有第3.3(A)節規定的含義。“L/C參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。“L/信用證轉讓”是指在循環信貸機制下可簽發的總額不超過50,000,000美元的信用證。“長期選舉”應具有第1.12(B)節規定的含義。“LCT試驗日期”應具有第1.12(B)節中給出的含義。“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。“貸款人違約”應指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何貸款中的份額，且拒絕或失敗在拒絕或失敗之日後的一個營業日內未得到糾正，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種拒絕或失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足一個或多個融資先決條件條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，(Ii)任何貸款人未能向行政代理、任何Swingline貸款人支付款項，任何信用證發行人或任何其他貸款人在到期之日起一個營業日內必須支付的任何其他金額，除非是善意爭議的標的，(Iii)貸款人已書面通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，或貸款人已公開宣佈其不打算履行其他貸款協議、信貸協議或類似安排項下的一般資金義務，(Iv)貸款人未能以行政代理合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的融資義務，(V)受困人士已書面承認其無力償債，或該受困人士遭受與貸款人有關的受困事件，或(Vi)貸款人已成為自救行動的標的。就任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何其他人(每個“受困人士”)而言，指根據任何債務寬免法就該受困人士而自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分而委任的保管人、財產管理人、接管人或類似的官員，或該受困人士，或直接或間接控制該受困人士或受強制清盤的任何人，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式被判決為：或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生；此外，只要這種所有權權益不會導致或給予該人豁免美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，亦不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人或其母實體所訂立的任何合約或協議。“信用證”是指根據第3.1條開具的每份信用證。
-50-“信用證承諾”是指每個初始循環信用貸款人在L/信用證轉貸中的比例份額，可根據第3.1節不時減少；但美國銀行，N.A.以信用證發行人的身份，應代表其他信用證發行人預付根據第3.1節不時減少的L/C轉貸的100%，最高可達50,000,000美元。“信用證到期日”指的是循環信貸安排當時有效的預定到期日之前三個工作日的日期。對於任何貸款人來説，“信用證風險敞口”應指在任何時間，(I)貸款人已經(或被要求)根據第3.4(A)款在此時向信用證開證人付款的任何未付提款的本金金額，以及(Ii)該貸款人當時的循環信貸承諾在L/信用證義務中的百分比(不包括貸款人已經根據第3.4(A)款向信用證開證人支付(或被要求支付)的未付提款部分)。“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。“信用證簽發人”是指在第5號修正案生效之日在第5號修正案附表2中所列的初始循環信用貸款人及其任何聯屬機構或分支機構，以及根據第3.6節規定的任何替代、額外的簽發人或繼任者；然而，只要行政代理同意作為其他信用證簽發人的前置信用證出借人，金額最高可達50,000,000美元。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。“信用證報告”應具有第3.13節規定的含義。“信用證申請”是指借款人根據第3.2節簽署和交付的通知，其實質上是信用證簽發人以其合理的酌情決定權可接受的形式。“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可均不得被視為構成留置權。“有限條件交易”是指(A)借款人或其一家或多家受限制附屬公司根據合同承諾完成的任何收購或投資，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何債務的預付款、回購或贖回，要求在該等預付款、回購或贖回之前發出不可撤銷的通知，或(Iii)與本條款第(I)款所述類型的收購或投資有關的任何限制性付款，並根據本條款允許，且要求事先申報。
-51-“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何循環信用貸款、擺動貸款、定期貸款、延期定期貸款、新定期貸款、增量循環信用貸款或任何其他貸款。“強制性借款”應具有第2.1(D)節規定的含義。“主協議”應具有“套期保值協議”一詞定義中所規定的含義。“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或狀況，作為一個整體或整體，將對(I)借款人和其他貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力或(Ii)行政代理和貸款人在信貸文件項下的權利和救濟產生重大不利影響。“重大附屬公司”是指在任何確定日期，每一家受限子公司(I)其總資產在測試期的最後一天(截至最近一個會計期間的最後一天)的總資產等於或大於借款人和受限子公司在該日期的合併總資產的5.0%，或(Ii)其在該測試期內的收入等於或大於該期間借款人和受限子公司的綜合收入的5.0%，每種情況均根據公認會計原則確定；但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司(根據“除外附屬公司”定義第(Ii)至(Xiii)條中的任何一項而不屬受限制附屬公司的附屬公司除外)合計(A)在該試用期的最後一天的總資產相等於或大於借款人及受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的10.0%，或(B)在該測試期間內的收入相等於或大於該期間借款人及受限制附屬公司的綜合收入的10.0%，在根據公認會計原則確定的每一種情況下，借款人應在根據本協議交付該季度財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用。“到期日”係指循環信貸到期日、延長循環貸款到期日、任何增量循環信貸到期日、初始定期貸款到期日、第6號修正案新定期貸款到期日、新定期貸款到期日或延期定期貸款到期日(視情況而定)。“最高增量融資金額”應指在任何確定日期，(1)在不引起(1)以留置權與擔保債務的抵押品的留置權同等優先的基礎上以留置權為擔保的債務的最高本金總額(不少於0美元)的總和，(A)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率，在實現此類債務的產生和收益的使用後，按形式計算(但不影響根據下列(B)款產生的任何債務)，不得超過4.50：1.00或(B)如果為完成允許的收購或本協議不禁止的其他投資而產生此類債務，則在實施此類債務並按形式使用其收益後(但不影響根據以下條款(B)產生的任何債務)，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率不得(I)不超過4.50：1.00或(Ii)不超過綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率
-52-在此類允許收購或其他投資之前，(2)如果此類債務是以次級優先權基礎上的留置權和擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，(A)在實現此類債務的產生和其收益的使用後，(A)綜合高級擔保債務與綜合EBITDA的比率，在形式基礎上(但不影響根據下列(B)款產生的任何債務)，不得超過6.25：1.00，或(Ii)如果此類債務是為了完成允許的收購或本合同下不禁止的其他投資而產生的，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率在產生該等債務並按預計基準使用其所得款項後(但不實施根據下列(B)條產生的任何債務)不得(X)不超過6.25：1.00或(Y)不超過緊接該項準許收購或其他投資之前的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率或(B)在實施該等債務及按預計形式使用其所得款項後的固定費用覆蓋率基礎(但不影響根據下列(B)款產生的任何債務)不得低於2.00：1.00或(Ii)如果此類債務是為完成本協議下未被禁止的許可收購或其他投資而產生的，在產生這類債務並按形式使用其收益後(但不考慮根據以下(B)款產生的任何債務)，固定費用覆蓋率應為(X)大於或等於2.00：1.00或(Y)大於或等於緊接在上述準許收購或其他投資之前的固定費用覆蓋率，以及(3)如果該債務是無擔保的，(A)綜合總債務與綜合EBITDA比率，在實現該債務的產生及其收益的使用後，在形式基礎上(但不影響根據以下條款(B)產生的任何債務)，不得超過6.25：1.00或(Ii)如果此類債務是為了完成本協議下不禁止的許可收購或其他投資而產生的，在實施該等債務的產生及按預計基準使用該等債務所得款項(但不影響根據下列(B)條產生的任何債務)後，綜合總債務與綜合EBITDA比率不得(X)不超過6.25：1.00或(Y)不超過緊接該項準許收購或其他投資前的綜合總債務與綜合EBITDA比率，或(B)(I)產生該等債務並按預計基準使用其所得款項後的固定費用覆蓋率(但在不影響根據下列(B)款產生的任何債務的情況下)不得低於2.00：1.00或(Ii)如果此類債務是為了完成本協議不禁止的許可收購或其他投資而產生的，(X)大於或等於2.00：1.00或(Y)大於或等於緊接該項準許收購或其他投資之前的固定費用覆蓋率加(B)(I)(X)$180,000,000與(Y)最近一次合併EBITDA之和，兩者以較大者為準。在確定日期之前可獲得財務報表的四個會計季度的終了期間和(2)自願預付貸款的總額(包括借款人及其子公司按面值或低於面值購買的貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過低於面值的此類貸款的實際購買價格(對於任何不是定期貸款的貸款，相應的承諾額減少)，在每種情況下，長期債務收益(循環貸款除外)(不言而喻，(I)在借款人選擇時，借款人應被視為在使用(B)款下的金額之前，已使用(A)款下的金額(在符合該款的範圍內)，(Ii)可根據上述(B)及(A)兩項規定招致貸款，而根據上述(B)及(A)項規定的任何此等借款所得款項，可在一次交易中使用，方法是先計算上文(A)項下的應收款額，然後計算上文(B)項下的應收款額，(Iii)借款人可將原先根據(B)項指定為已招致的任何債務，重新指定為已根據(A)項招致，
-53-只要在重新指定之時，借款人將被允許根據第(A)款產生債務本金總額(為清楚起見，任何此類重新指定的債務本金總額將在重新指定之日起增加借款人根據第(B)款產生債務的能力)和(Iv)就本定義而言，(X)任何遞增的循環信貸承諾應被視為已全部支取，以及(Y)在計算用於確定綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率或綜合總債務與綜合EBITDA比率時使用的無限制現金和現金等價物的數額時，應不計入根據第10.1(X)(I)節任何增量貸款和允許的其他債務的現金收益)。“最低借款金額”是指(1)對於定期基準貸款或RFR貸款的借款，相當於1,000,000美元(如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承諾額)和(2)對於ABR貸款的借款，相當於1,000,000美元(或，如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承付款)。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%的金額；(Ii)對於根據第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條的規定提供的由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，數額相當於所有L信用證債務欠款的103%。“最低股權投資”應具有本協議摘錄中所給出的含義。“最低投標條件”應具有第2.15(B)節規定的含義。“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA附屬公司或在之前五個歷年內已作出或有義務作出貢獻的任何貸款方或附屬公司已作出或有義務作出貢獻。“現金收益淨額”是指：(1)借款人或其任何受限制附屬公司或代表借款人或其任何受限制附屬公司就該預付款事件或已發生的其他債務(視屬何情況而定)而收到或代表其收取的現金收益總額(包括不時就分期付款義務所作的付款，如適用，但僅在收到時)減去(2)下列款項的總和：借款人或其任何受限制附屬公司就該預付事項或準許的其他債務的產生而支付或估計應支付的所有税款(包括與匯回資金有關的税款)：(B)根據公認會計原則就任何負債(根據上文(A)段扣除的任何税項除外)而設立的任何合理準備金的款額；(1)與該預付事項有關的資產及(2)借款人所保留或
-54-任何受限子公司；但該儲備金其後的任何減少的款額(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的上述預付事件的現金收益淨額；。(C)由作為該項預付事件標的之資產的留置權擔保的任何債項(貸款及準許其他債務除外)的款額，但以設立或證明該等債務的文書規定該等債務須在完成該項預付事件後償還的範圍為限；。(D)如屬任何資產出售預付事件或意外事故或準許回租，。借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的業務進行再投資(或打算在再投資期內再投資，或在再投資期最後一天前作出有約束力的再投資承諾)的任何預付款事件所得款項的數額；但如該等收益的任何部分在該再投資期內未如此再投資(就該預付事項而言，稱為“遞延現金收益淨額”)，則除非借款人或受限制附屬公司在該再投資期最後一天前已作出具約束力的承諾，將該收益再投資於該再投資期最後一天後的180天內，否則(1)應被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租的現金收益淨額，或如較後，則為借款人或該受限制附屬公司作出該具約束力承諾的日期後180天，如適用(最後一天或180天，視情況而定，“遞延現金淨額付款日期”)，以及(2)適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款；(E)就非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租而言，可歸因於非控股權益且不能分配予借款人或全資受限制附屬公司或由借款人或全資受限制附屬公司按比例分配的按比例現金收益淨額(計算時不考慮本條(E)項)；(F)在任何資產銷售預付款事件或允許銷售回租的情況下，依據證明任何此類出售或處置以確保任何賠償義務或與任何此類出售或處置相關的購買價格調整的文件而設立的任何資金託管；但該託管隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在減少之日發生的此類預付款事件的現金淨收益，範圍僅限於借款人和/或任何受限制的附屬公司收到的現金數額等於該減少的數額；及(G)借款人或受限制附屬公司因上述任何事項而支付的所有費用及自付費用(為免生疑問，包括：(1)在發行準許其他債務的情況下，任何費用、承銷折扣、保費及與該等發行有關的其他成本及開支；及(2)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、包銷折扣及佣金、其他慣常開支，以及經紀、顧問、會計師、和其他慣例費用)，
-55--在每種情況下，僅限於在得出上文第(1)款所指的數額時尚未扣除的數額。“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。“新合同”是指與已與借款人及其子公司簽訂合同的新客户簽署的協議，這些協議的定價、數量和利潤率已從所涵蓋的產品類別中容易地確定出來。“新貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“新的循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。“新的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。“新的循環貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。“新的循環貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“新定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。“新的定期貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“新定期貸款機構”應具有第2.14(C)節規定的含義。“新定期貸款到期日”是指新定期貸款的到期日。“新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。“新定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“非銀行税務憑證”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。“未到期的信貸承諾”應具有第2.1(E)節規定的含義。“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。“附註”應具有本協議摘錄中所規定的含義。“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。
-56-“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“債務”係指借款人和任何其他貸款方(或在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的情況下，則指任何受限制附屬公司)根據任何信貸文件或就任何新的定期貸款承諾(如有)、新的循環信貸承諾(如有)、循環信貸承諾、信用證或貸款或根據任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議產生的所有墊款及債務、債務、義務、契諾和責任(對於借款人或任何其他信用方的義務，僅就借款人或該等其他信用方構成互換義務除外)，在每一種情況下，無論是直接的還是間接的(包括以假設的方式獲得的)，無論是到期的還是即將到期的，現在存在的或今後產生的，包括借款人、任何其他信用方或其任何關聯公司在根據任何破產法將該人列為該程序的債務人的任何程序啟動後產生的利息和費用，不論是否允許這種利息和費用在該程序中的債權。在不限制前述一般性的前提下，借款人和其他貸方在信用證文件項下的義務(以及其任何子公司在信用證文件項下的義務)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何其他信用方根據任何信用證文件應支付的本金、利息、費用的義務(包括擔保義務)。“原循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延長的循環信貸承諾，但不包括任何新的循環信貸承諾(以及與之相關的任何延長的循環信貸承諾)。“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證文件的執行、交付、履行、強制執行或登記，或與本協議或任何其他信用證文件有關的其他方面而產生的；但該條款不應包括(I)因轉讓而產生的任何税收(“轉讓税”)，只要該轉讓税是由於貸款人與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但不包括僅由任何信用證單據或其項下預期的任何交易引起的關聯)，除非本但書中描述的任何此類行為是借款人要求或要求的，或(Ii)任何免税。“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。“母實體”是指借款人的直接或間接母公司(除其他外，可組成合夥企業)的任何人；但就控制權變更定義第(I)和(Ii)款而言，對借款人的提及應被視為指任何此類母實體。“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。
-57--“參與者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。“退休金計劃”係指任何受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4062或4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。“允許收購”應具有“允許投資定義”第(3)款所規定的含義。“允許資產互換”是指借款人或受限制子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。“獲準持有人”是指(I)借款人或其任何子公司(或其直接或間接母公司或管理投資工具)的投資者及其附屬公司(投資者的任何投資組合公司除外)和管理層成員中的每一個，他們是借款人(或其直接或間接母公司或管理投資工具)和上述任何成員所屬的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指範圍內)的股權持有人；但就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，該等投資者、其各自的聯屬公司(投資者的任何投資組合公司除外)及管理層成員共同實益擁有借款人或任何其他直接或間接母實體的有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有權；。(Ii)任何直接或間接母實體，而該直接或間接母實體並非與交易(交易或首次公開發行重組交易除外)有關或並無考慮交易(交易或首次公開發行重組交易除外)，而假設該母公司並非在交易生效後組成，將構成控制權變更及(Iii)任何實體(母實體除外)，而第(Ii)條所述母實體透過該實體直接或間接持有借款人的股權，且除附帶的業務外並無其他重大業務。“準許投資”指：(I)對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；
-58-(Ii)作出現金、現金等價物或投資級證券的任何投資；(Iii)(A)以其他方式與該等交易有關的任何交易或投資；及(B)借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資(“準許收購”)，(1)該人成為受限制附屬公司，或(2)該人在一項交易或一系列相關交易中被合併、合併或與借款人或受限制附屬公司合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，以及在每種情況下，該人持有的任何投資；但此等投資並非由上述人士在預期該等收購、合併、合併或轉讓時取得；(Iv)任何與根據第10.4節進行的資產出售有關的證券或其他非現金、現金等價物或投資級證券資產的投資，或任何其他不構成資產出售的資產處置；(V)(A)在成交日期存在或預期的任何投資，在每種情況下均列於附表10.5及(B)由任何此等投資的任何修改、替換、更新、再投資或擴展組成的投資；但除依據該項投資的條款(包括就任何未使用的承諾)外，任何該等投資的數額不得在結算日的上述投資額的基礎上增加，加上任何應計但未付的利息(包括按照該項修改、延期、續期或替換投資的條款應以實物支付的任何部分)和根據該等債務的條款應支付的溢價，以及截至結算日與之相關的費用和開支；(Vi)借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)以交換借款人或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的借款人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的借款人進行資本重組，或(B)借款人或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權而喪失抵押品贖回權；(Vii)對衝第10.1節第(J)款及現金管理服務所容許的債務；(Viii)具有公平市場總值的對類似業務的任何投資，連同根據本條第(Viii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)60,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的33%(按備考基礎計算)的較大者(每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Viii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須當作是依據上文第(I)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(Viii)款作出；
-59-(Ix)由借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權組成的投資(不包括不合格股票)；條件是此類股權不會增加第10.5(A)節第(Iii)款下可用於限制性付款的金額；(X)第10.1節允許的債務擔保和構成允許留置權的投資；(Xi)構成根據第9.9節的規定允許和進行的投資的任何交易(該款(B)款所述的交易除外)；(十二)在正常經營過程中購買和購置存貨、供應品、材料、設備或其他類似資產的投資；(Xiii)具有公平市場總值的額外投資，連同根據第(Xiii)條作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的情況下，不實施出售)，不得超過(A)67,500,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的37.5%(按形式計算)的較大者(每項投資的公平市場價值在作出投資時計算，且不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Xiii)款進行的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須被視為是依據上文第(I)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(Xiii)款作出；(Xiv)與任何應收賬款子公司有關的投資，根據借款人董事會的善意決定，對於實現應收賬款融資或任何與此相關的回購是必要或適宜的；(Xv)向員工墊付或擔保債務不超過(A)9,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的5%(按形式計算)的較大者；(Xvi)(A)向高級管理人員、董事、經理和僱員提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費、搬家費用和其他類似費用，在每一種情況下，這些費用都是在正常業務過程中發生的或按照過去的做法發生的，或為這些人購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(B)從借款人的股東、借款人的任何直接或間接母公司或任何子公司收到的與行使與借款人的股權有關的股票期權、借款人的任何直接或間接母公司和子公司的本票；(Xvii)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；
-60-(十二)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條關於收款或存款的背書和《統一商法典》第4條與客户達成的符合以往慣例的習慣貿易安排；(十九)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何這類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；(Xx)在正常業務過程中與獲得、維持或續訂客户、特許經營商和客户的合同以及在正常業務過程中向特許經營商、分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的投資；。(Xxi)在通常業務過程中依據與其他人的聯合營銷安排而進行的知識產權許可和貢獻；。(Xxii)在正常業務過程中向僱員支付工資的預付款；。(Xxiv)在借款人破產的情況下，受制於債權人債權的僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益的捐款；。(Xxiv)不受限制的附屬公司根據“不受限制的附屬公司”的定義被重新指定為受限制的附屬公司之日之前訂立的投資；及(Xxv)其他投資；及。但在給予該等投資形式上的效力後，(X)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率等於或小於4.50：1.00，及(Y)第11.1條或第11.5條下的違約事件不會因此而發生、持續或將會發生。“允許留置權”對任何人來説，是指：(1)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律所作的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人作為當事人的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券的存款，或作為支付租金或為保證合同或保修退款所產生的義務而支付的存款的保證的存款，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的費用；(Ii)由法律施加的留置權，例如承運人留置權、倉庫保管權、材料保管權、維修工留置權和機械師留置權，在每一種情況下，(X)未逾期超過60天的款項，或如逾期超過60天，沒有提交，且沒有采取任何其他行動來強制執行該留置權，或由於針對該人的判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地提出爭議，如果該人的簿冊上按照以下規定保持了足夠的保留，則該人應就該等留置權提起上訴或其他法律程序以進行覆核
-61-GAAP，或(Y)只要這種留置權不單獨或總體上產生重大不利影響；(Iii)税款、評税或其他政府收費的留置權，在每一種情況下(X)未逾期超過60天的，或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，如果與該等税款、評税或其他政府收費有關的準備金已按照公認會計原則保持在該人的賬面上，或根據第8.11節無須支付，或借款人或其附屬公司的財產上的物業税的唯一追索權已決定放棄，或對該財產或(Y)只要該留置權不單獨或合計產生重大不利影響；(4)對履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人，或對其他監管要求或依據上述人在其正常業務過程中提出的請求併為其賬户開具的信用證或銀行承兑匯票，以及為其提供的完成保證，保留留置權；(V)許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的小型測量例外、小型產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務、下水道、電線、排水溝、電報和電話及有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的微小瑕疵或不符合規定的所有權和類似的產權負擔)，以使用與該人經營業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，而這些財產或留置權並非與債務有關，且總體上不對上述財產的價值造成重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；(6)保證根據(A)、(D)、(L)(二)款允許的未償債務的留置權(只要這種留置權受以下條件約束：(1)在保證構成第一留置權義務的其他債務的留置權的情況下，符合第一留置權債權人間協議；以及(2)如果留置權擔保不構成第一留置權義務的允許的其他債務義務，則為第二留置權債權人間協議)、(R)、(W)(只要此類留置權受制於：(1)如果為構成第一留置權義務的允許的其他債務提供擔保，則為第一留置權債權人間協議；和(Ii)如果留置權擔保不構成第一留置權義務的允許的其他債務義務，第二留置權債權人間協議(第10.1節)、(X)或(Y)或根據第10.1節第一款允許的債務(只要此類留置權受以下條件約束：(I)如果留置權保證構成第一留置權義務的其他允許債務，則為第一留置權債權人間協議；以及(Ii)如果留置權擔保不構成第一留置權義務的其他允許債務，則為第二留置權債權人間協議)；但(A)在第10.1節(D)款的情況下，該留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於其的資產)，但根據第10.1款(D)款進行融資或再融資的財產或設備除外，此類財產、設備或資產的替換，以及增加和加入，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備除外；(B)在第10.1條第(R)款的情況下，這種留置權不得延伸至除非貸方的受限制子公司所擁有的資產以外的任何資產；(C)如果留置權擔保根據第(Vi)款構成第一留置權義務的允許的其他債務義務，則抵押品代理、行政代理
-62--此種獲準的其他債務債務持有人的代表應已訂立第一份留置權債權人間協議，及(D)如留置權擔保根據第(6)款不構成第一留置權義務的獲準其他債務債務，抵押品代理人、行政代理人和此類獲準其他債務債務持有人的代表應訂立第二留置權債權人間協議；但如未經貸款人進一步同意，行政代理人和抵押品代理人應獲授權代表擔保當事人簽署和交付本條第(6)款所規定的第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議；(Vii)除第9.14節另有規定外，在結算日存在的留置權；但任何擔保債務或其他債務超過(A)5,000,000美元或(B)總計20,000,000美元的留置權(當與所有其他根據本條款(B)未列於附表10.2而保證未償債務的留置權一起計算時)，只有在附表10.2所列的情況下才被允許，並且在每種情況下，其任何修改、替換、續期、再融資或延期；(Viii)當某人成為子公司時，對該人的財產或股票的留置權；但該留置權的設立或產生並非與該其他人成為附屬公司有關，或並非因預期該另一人成為附屬公司而產生；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對該等財產的任何補充及附加物除外，但在取得後的財產須受留置權保證的債務及在該時間之前招致的其他債務的限制，以及根據本條例準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等財產及該等財產的收益及其產品及與該等財產有關的慣常保證金，以及如為任何貸款人提供的設備進行多次融資，則由該貸款人提供融資的其他設備除外)。不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；(Ix)借款人或受限制附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括借與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而取得的任何財產，或藉指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司而取得的任何財產留置權；但該等留置權並非因該等取得、合併、合併或指定而設定或招致，或並非因該等取得、合併、合併或指定而設定或招致；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換或資產的任何補充及附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權所規限，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，以及根據本條例所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許質押後取得的財產及其收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如為任何貸款人所提供的設備進行多次融資，則該貸款人資助的其他設備除外，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；(X)對非貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權在第10.1節允許的範圍內對該受限制子公司或另一家非貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權；
-63-(Xi)擔保對衝義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是且根據本協議允許由同一財產上的留置權擔保此類對衝義務和現金管理服務的；(十二)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，該人就為該人的賬户簽發或設立的銀行承兑匯票提供擔保，以便利該等庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存；(Xiii)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括知識產權)；(Xiv)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中就經營租賃或寄售訂立的《統一商業法典》融資報表備案所產生的留置權；(Xv)以借款人或任何其他擔保人為受益人的留置權；(Xvi)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予借款人或受限制子公司客户的設備留置權；(Xvii)對應收賬款和與應收賬款有關的資產的留置權；(Xviii)留置權，以保證任何再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)全部或部分由本允許留置權定義第(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)和(Xv)款所指的任何留置權擔保的任何債務；但(A)該新留置權應限於保證原留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，以及(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(1)未償還本金的總和，或者，如果大於第(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的承諾金額，則不得超過(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的承諾金額。(2)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和支出所需的金額，包括保費、應計利息和未付利息；(Xx)為保證在正常業務過程中根據保險或自我保險安排對保險承運人承擔的責任而支付的存款或提供的其他擔保；(Xx)保證義務(包括資本化租賃義務)的其他留置權，其金額不超過(A)90,000,000美元和(B)在產生該留置權時最近結束的測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)中的較大者；但在借款人選擇時，(I)在保證構成第一留置權義務的準許性其他債務的留置權的情況下，抵押物代理人、行政代理人和該準許性其他債務的持有人的代表應當訂立第一留置權債權人間協議；和(Ii)在擔保不構成第一留置權義務的準許性其他債務的留置權的情況下，抵押物代理人、行政代理人和該準許性其他債務的持有人的代表應當訂立第二留置權
-64-債權人間協議和抵押品代理人應受權代表擔保當事人簽署和交付本條款(Xx)所設想的第一份債權人間留置權協議和第二份債權人間協議；(Xxi)根據第11.5條或第11.10條，為不構成違約事件的款項支付判決提供擔保的留置權；(Xxii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；(二十三)留置權：(A)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品所產生的留置權；(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者因法律問題而產生的限制存款的權利(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；(Xxv)被視為與根據第10.1節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；。(Xxv)包括合理的習慣初始存款和保證金的留置權，以及附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，且不是出於投機目的；(Xxvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(B)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；(Xxvii)留置權(A)僅對借款人或任何受限制附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，或(B)包括根據本協議允許的處置處置任何財產的協議；(Xxviii)借款人或任何受限制附屬公司所持有的任何租契、許可證、專營權、批予或許可證的條款或任何法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、批予或許可證，或要求按年或定期付款以作為繼續該等租契、許可證、專營權、批予或許可證的條件；。(Xxix)影響不動產可予使用的限制性契諾；但須遵守該等契諾；。
-65-(Xxx)公用事業公司或任何市政當局或政府當局就其在正常業務過程中的運營提出要求時向其提供的擔保；(Xxxi)分區附例和其他土地使用限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；(Xxxii)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似貨物銷售安排所產生的留置權；(Xxxiii)根據《證券文件》產生的留置權；(Xxxiv)對在通常業務過程中購買的貨物的留置權，其購買價格由為借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金；(Xxxv)(A)合營企業的股權留置權；但任何該等留置權須以該合營企業的債權人為受益人，且該債權人不是該合營企業的任何合夥人的聯屬關係；及。(B)就借款人或合營企業中的任何受限制附屬公司所持有的股權而言，購買第三方的選擇權、催繳權及類似權利，以及為第三方的利益而作出的限制；。(Xxxvi)對指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物將直接或間接向持有將予清償或解除的債項的一名或多於一名人士作出付款，。(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只對持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)有利；及。(C)該等債項的清償或清償是根據本條例明文準許的；。(Xxxvii)對於任何外國子公司，任何法律要求強制產生的其他留置權和特權；(Xxxviii)在法律要求的範圍內，對現金或允許投資的留置權，以確保在正常業務過程中達成對衝協議，並構成第10.1(J)節允許的對衝義務；及(Xxxix)保證第10.1(Aa)節允許的債務的留置權；但在未經貸款人進一步同意的情況下，應授權行政代理人和抵押品代理人根據第(XXXIX)款的規定，代表擔保當事人簽署和交付第二份留置權債權人間協議和第一份留置權債權人間協議。就本定義而言，“負債”一詞應被視為包括與此種債務有關的利息、費用、費用和其他應付債務。“準許的其他債務”係指由一個或多個系列(I)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如有擔保，則必須
-66--以保證第一留置權義務的抵押物上的留置權的同等優先權(但不考慮補救措施的控制)，或通過相對於擔保第一留置權義務的抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權來擔保)，或(Ii)擔保或無擔保的貸款(如果有擔保，貸款必須通過與擔保第一留置權義務的抵押物上的留置權同等的留置權，或通過相對於擔保第一留置權義務的抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權來擔保)，在每一種情況下，都是由借款人或擔保人發行或產生的，(A)該等債項的到期日不得早於最初的定期貸款到期日，而該等債項至到期的加權平均年期不得較現有的初期貸款為短，但本條(A)不適用於借款人所選擇的不超過$180,000,000的準許其他債項；(B)[保留區](C)借款人或借款人的任何附屬公司(借款人或擔保人除外)都不是債務人；(D)如有擔保，借款人或其附屬公司的任何資產，除抵押品外，不以留置權作擔保；及(E)其他條款應以借款人和提供這種債務的貸款人確定的條款和文件為準。“允許的其他債務文件”是指任何信用方就任何允許的其他債務出具或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或全部信用證文件)。“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、現有的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何程序開始後，由任何信用方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。“準許再融資”是指對任何債務進行再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(X)任何此種債務的本金不超過緊接此種再融資、再融資、續期或延期之前未償還的本金金額(原發行折扣、與此種再融資有關的費用、支出、溢價和未付利息的數額，以及任何未使用的承諾額除外)，以及(Y)此種債務在其他方面符合準許其他債務的定義。“許可回租”指借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後完成的任何回租；但任何並非在借款人與受限制附屬公司之間完成的回租，必須是在完成時(I)借款人或該受限制附屬公司或(Ii)任何回租(或一系列相關回租)的總收益超過(A)72,000,000美元及(B)最近結束測試期間綜合EBITDA的40%的公平價值而完成的
-67-(按備考基準計算)在發生該等售後回租時，借款人或該受限制附屬公司的董事會(或類似管治機構)(該等釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等售後回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。“計劃”指，除任何多僱主計劃外，任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)，任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，且任何貸款方或任何受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節規限的此類計劃，任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062條或第4069條，很可能被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。“質押協議”是指由信用證當事人和抵押品代理人為擔保當事人的利益而訂立的質押協議，主要採用附件C的形式。“收購後期間”就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。“優先股融資”應具有本協議摘錄中提供的含義。“預付款事件”是指任何資產出售預付款事件、債務發生預付款事件或任何意外事故。“最優惠利率”是指行政代理基於各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是該公佈的利率，也可以是高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的該費率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。“主要債務人”應具有或有債務定義中所規定的含義。對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，對於適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的已收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA，借款人出於以下目的真誠地預計該已收購EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(I)在收購後期間為實現合理可識別和可事實支持的成本節約、運營費用削減、運營費用增加、收入增加和協同效應而採取的行動
-68-或(Ii)在收購後期間發生的與該被收購實體或企業或轉換的受限子公司的業務與借款人和受限制子公司的運營相結合而產生的任何額外成本；但(A)在借款人選擇時，只要與此類收購相關的總對價低於10,000,000美元，則無需為任何被收購的實體或企業或轉換的受限子公司確定此類形式上的調整；以及(B)只要該等行動是在該收購後期間內進行，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)發生的，則為推算該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等成本節省的適用金額將在整個該測試期間內變現，或該等額外成本的適用金額將在該測試期間的整個期間產生；此外，該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省已計入該測試期的該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的成本或額外成本。“備考基準”、“備考合規”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試、財務比率或契諾而言，是指(I)在適用範圍內，備考調整應已作出，及(Ii)所有指定交易及與此相關的下列交易，應視為在該測試或契諾適用的量度期間的第一天已發生：(A)可歸因於受該等指定交易限制的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(1)如屬出售、轉讓、借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或基本上全部股本的處置應不包括在內，以及(2)在特定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的報廢，以及(C)借款人或任何受限制的附屬公司與此相關的任何債務的任何產生或承擔(雙方商定，如果此類債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率來確定的)；只要上述備考調整符合綜合EBITDA的定義，且(X)(1)直接可歸因於該等交易，(2)預期會對借款人或任何其他受限制附屬公司產生持續影響，及(3)實際可支持或(Y)與備考調整的定義一致，則前述備考調整隻適用於任何該等測試或契約，而不會限制上述(A)項下備考調整的適用範圍。“形式上的實體”應具有購得的EBITDA一詞定義中所給出的含義。“預計財務報表”應具有第6.12節規定的含義。“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。“投影”應具有第9.1(C)節規定的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
-69--“上市公司費用”是指與遵守1933年《證券法》(修訂本)和1934年《證券交易法》(修訂本)的規定有關的費用，適用於持有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東會議和向股東或債券持有人報告有關的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。“採購協議”應具有本協議摘要中規定的含義。“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。“房地產”應具有第9.1(F)節規定的含義。“應收賬款融資安排”係指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款融資安排(及該等融資安排的任何擔保)中的任何一項，其義務為借款人及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的無追索權(與該等安排有關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)，借款人或任何受限制附屬公司據此直接或間接出售：授予(I)非受限制附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司的抵押權益或以其他方式轉讓其應收賬款，而應收賬款附屬公司又透過聲稱將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士或向該等人士或向另一間應收賬款附屬公司借款而為有關購買提供資金，而該等附屬公司再向該等附屬公司借款以籌集資金。“應收款費用”指就任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付與任何應收賬款融資相關的其他費用。“應收賬款附屬公司”指為促進或進入一個或多個應收賬款安排而成立的任何附屬公司，在每一種情況下，該附屬公司只從事與之合理相關或附帶的活動，或為從事應收賬款安排而成立的另一人，借款人或任何附屬公司在該應收賬款安排中進行投資，借款人或任何附屬公司將應收賬款及相關資產轉移至該附屬公司。“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。“再融資”應具有本協議摘錄中規定的含義。“再融資債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。
-70-“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。“再投資期”是指自收到資產銷售預付款事件、意外傷害事件或允許銷售回租的現金淨收益之日起540天。“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體或其關聯公司提供諮詢或管理的任何其他基金。就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的附屬公司、該人的董事、高級人員、僱員、代理人和成員，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的任何人。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或滲入環境中。“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，Tibor利率；(Iv)對於以英鎊、索尼亞計價的任何RFR借款；(V)對於以瑞士法郎、薩隆計價的任何RFR借款；或(Vi)對於以加拿大元CDOR(CDOR)計價的任何期限基準借款，視情況而定。“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。“相關篩選利率”是指(1)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(2)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率；(3)對於任何期限基準而言
-71-以日元計價的借款，Tibor篩選利率或(Iv)以加元計價的任何期限基準借款，CDOR篩選利率，視適用情況而定。“還款金額”指適用於任何系列的初始定期貸款還款金額、第6號修正案新定期貸款還款金額、任何系列的新定期貸款還款金額或任何延期系列的延期定期貸款還款金額。“置換定期貸款承諾”是指貸款人對置換定期貸款的承諾。“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。“可報告事件”是指與養老金計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所定義的(由ERISA附屬公司維護的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據DOL REG免除通知的事件除外。§4043。“重新定價交易”是指(I)借款人以向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加的類似有擔保期限B貸款的形式產生的任何債務，(A)這類債務的有效收益率低於相應類型的修正案第6號新期限貸款的有效收益率，但不包括與IPO、控制權變更、變革性收購或變革性處置相關的債務，以及(B)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，(I)修訂第6號新定期貸款的未償還本金或(Ii)修訂第6號新定期貸款的有效收益率的任何實際減少(例如，以修訂、豁免或其他方式)，但與首次公開招股、控制權變更、變革性收購或變革性處置有關的減少除外。行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有第6號修正案新期限貸款的所有貸款人具有約束力。“所需貸款人”應指，在任何日期，(A)非違約貸款人擁有或持有下列款項的大部分：(I)在該日期的經調整循環信貸承諾總額，(Ii)在該日期的經調整定期貸款承諾總額，以及(Iii)在該日期的定期貸款(違約貸款人持有的定期貸款除外)的未償還本金總額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額和定期貸款承諾總額已終止或根據第11條加速的目的，非違約貸款人於該日合共持有或持有大部分貸款本金及信用證風險(不包括違約貸款人的貸款及信用證風險)。“所需循環信貸貸款人”應指在任何日期持有調整後循環信貸承諾總額多數的非違約貸款人(或者，如果此時循環信貸承諾總額已終止，則指當時的大部分循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)。“所需定期貸款貸款人”是指在任何日期擁有或持有以下款項的非違約貸款人：(1)在該日期的調整後定期貸款承諾總額和(2)定期貸款(不包括因違約而持有的定期貸款)的未償還本金總額
-72-貸款人)在這樣的日期。對任何人而言，“法律規定”係指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的約束。“辭職生效日期”應具有第12.9(A)節規定的含義。“限制性債務償付”應具有第10.5(A)(3)節規定的含義。“限制性投資”是指許可投資以外的投資。“限制性付款”應具有第10.5(A)節規定的含義。“受限附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司。“留存資產出售收益”應具有第10.4節規定的含義。“留存的遞減收益”應具有第5.2(E)節規定的含義。“已報廢股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.6節以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款延續的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，每一項都包括：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(V)由行政代理或信用證簽發人決定或要求貸款人要求的額外日期。對每個循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其根據第2.1(B)條向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過所列金額，且在“循環信貸承諾”標題下的附表1.1(B)(經第5號修正案修訂)中與該貸款人的名稱相對之處，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和承兑中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。截至截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額為50,000,000美元。於修訂第4號生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額(包括修訂第4號新循環信貸承諾)為590,000,000元。於修訂第5號生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾(包括修訂第5號新循環信貸承諾)總額為600,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。
-73-“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(I)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(Ii)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸總承諾額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額應為(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。就任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指(I)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額，(Ii)該貸款人當時的信用證風險敞口，以及(Iii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有未償還Swingline貸款本金總額的百分比的總和。“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。“循環信貸融資測試條件”指，截至任何決定日期，(I)所有未償還循環信貸貸款的本金總額(不包括在截止日期後的前兩個完整會計季度借入以支付任何OID或預付費用(如有)的循環信貸貸款)，及(Ii)當時未提取的超過15,000,000美元的所有未提取信用證的本金總額超過該日期循環信貸承諾總額的35.0%。“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。“循環信貸貸款”指任何(I)循環信貸貸款、(Ii)延長循環信貸貸款、(Iii)新循環信貸貸款及(Iv)額外循環信貸貸款(視情況而定)，每項貸款均根據本協議的條款及條件作出。“循環信貸到期日”指根據本協議不時延長的2025年2月15日，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日。“循環信用終止日”是指循環信用承諾終止、循環信用貸款或擺動額度貸款不得清償、L/信用證債務減至零或以現金作抵押的日期。對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎、薩隆計價的任何利息、費用或其他金額組成的任何債務，“RFR”應指。對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，“RFR營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務關閉的日子外的任何一天，以及(B)以瑞士法郎計價的任何日子(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世進行的付款和外匯交易結算而關閉的日子以外的任何日子。“離岸利率貸款”是指以每日簡易離岸利率計息的貸款。
-74-“S”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。“回租銷售”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或任何受限制的附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產，而借款人或該受限制附屬公司已將或即將由借款人或該受限制附屬公司將該財產出售或轉讓予該人以進行該等租賃。對於任何適用的確定日期，“SARON”是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，SARON指的是緊接其前第一個營業日適用的該匯率。“預定不可用日期”應具有第2.10(E)(B)節中給出的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。“第二留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間的第一留置權/第二留置權債權人間協議，實質上是以附件I-2的形式(經行政代理和借款人合理接受的形式的改變)達成的，該協議是對擔保債務的留置權級別低於留置權的抵押品具有留置權的任何其他允許債務擔保當事人。“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節所給出的含義。“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。“擔保現金管理協議”指借款人或任何受限子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的擔保現金管理協議。“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，該協議由借款人向行政代理書面指定，構成本協議項下的有擔保的對衝協議。就上一句而言，借款人可交付一份通知，將根據指定主協議訂立的所有對衝協議指定為“有擔保的對衝協議”。即使有任何相反規定，與受限制附屬公司訂立的對衝協議仍為有擔保對衝協議，即使該受限制附屬公司其後被指定為非受限制附屬公司(但不包括在指定日期後訂立的任何對衝協議)，除非該受限制附屬公司與對衝銀行另有協議，則屬例外。“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。
-75-“擔保方”係指行政代理人、抵押品代理人、每份信用證發行人和每一貸款人，在每一種情況下，與信貸安排、與借款人或任何受限制附屬公司簽訂任何有擔保對衝協議的每一家對衝銀行、與借款人或任何受限制附屬公司訂立有擔保現金管理協議的每一家現金管理銀行，以及行政代理人根據第12條就與信貸安排有關的事項或抵押品代理人就任何證券文件相關事宜而指定的每一子代理人。“擔保協議”是指借款人、設保人另一方和抵押品代理人為擔保當事人的利益訂立的擔保協議，主要以附件D的形式訂立。“擔保文件”統稱為質押協議、擔保協議、第一次留置權債權人間協議(如果簽署)、第二次留置權債權人間協議(如果簽署)，以及根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他此類擔保文件簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件，以保證擔保義務或管轄留置權持有人對抵押品的留置權優先順序。“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。“重大附屬公司”應指在任何確定日期，(A)任何受限子公司，其最近一次在該日或之前結束的測試期內的毛收入(與該受限子公司在消除公司間債務後的毛收入合計)等於或大於借款人和受限子公司在該期間的合併毛收入的10%，根據公認會計準則確定，或(B)符合以下條件的其他受限子公司：當該受限制子公司的總收入(與取消公司間債務後該受限制子公司的總收入合計)與其他受限制子公司合計(當與該受限制子公司的子公司在取消公司間債務後的總收入合計時)，即構成上文(A)款所述違約事件的標的時，將構成上文(A)款下的“重要子公司”。“類似業務”是指借款人和受限制子公司在結算日開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。“出售的實體或企業”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。“償付能力”是指，在交易完成後，(1)借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上現有資產的公允可出售價值；(2)借款人財產的公允價值
-76-按綜合基準計算，借款人及其受限制附屬公司的總負債(包括或有負債)大於借款人及其受限制附屬公司按綜合基準計算的負債總額；(Iii)借款人及其受限制附屬公司按綜合基準計算的資本相對於其於本協議日期的業務而言並無不合理的細小；及(Iv)借款人及其受限制附屬公司以綜合基準計算並沒有亦不打算招致或相信將會招致超出其到期償債能力(不論到期或其他)的債務(包括流動債務)。對於任何適用的確定日期，“SONIA”應指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“特定陳述”係指第8.1(A)條、8.2條(與信用證文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益及履行信用證文件有關)、8.3(C)條(與信用證文件項下借款、擔保、授予擔保品擔保權益及履行信用證文件有關)、第8.5條、第8.7款所述有關借款人的陳述和擔保。8.10(僅限於在不違反美國財政部外國資產管制辦公室實施的適用法律和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下頒佈的規則和條例的情況下)、8.17、8.18以及《擔保協議》第3.2(A)和(B)節以及《質押協議》第4(D)節中的貸款收益的使用，但附表9.17中提及的項目除外。“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資(包括允許的收購)、任何資產出售、任何債務的產生或償還、限制付款、子公司指定、新期限貸款、增量循環信貸承諾，或根據本協議條款在每種情況下均要求符合本協議規定的測試或契諾的其他事件或行動，或要求此類測試或契諾按格式計算的事件或行動。“保薦人”是指KKR及其附屬公司，但不包括上述任何一項的投資組合公司。“保薦人模式”是指保薦人的財務模式，日期為2018年6月26日，與信貸安排的辛迪加有關。一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即該人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是行政代理人或信用證發行人可以從行政代理人或信用證發行人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以行政代理人或信用證發行人的身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，該信函還規定
-77-對於以替代貨幣計價的任何信用證，發行人可使用在計算外匯之日所報的即期匯率。“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。任何信用證的“規定金額”應指根據信用證規定可隨時提取的最高金額，而不考慮屆時是否能滿足任何提款條件；但是，如果任何信用證的條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定金額，則該規定金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去董事會和任何其他國內或國外銀行當局設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，行政代理或任何貸款人(包括進行或持有貸款的任何分行、附屬機構或其他前臺)對其承擔歐洲貨幣債務(定義見理事會條例D)。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據該規則D不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金利率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。“主體留置權”應具有第10.2節規定的含義。“次級債務”是指借款人或任何其他擔保人的債務，根據其條款，借款人或任何其他擔保人的償債權利從屬於借款人或擔保人(如適用)根據本協議或擔保(如適用)所承擔的義務。任何人的“附屬公司”指幷包括(I)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何法團，根據其條款有權選出該法團過半數董事的普通投票權(不論該法團的任何一個或多個類別的股本在當時是否因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，或(Ii)任何有限責任公司、合夥企業、協會、合營企業、或該人當時通過子公司直接或間接擁有50%以上股權的其他實體。除非另有明文規定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。“掉期義務”對於任何掉期義務人而言，是指根據構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
78--“互換義務人”是指借款人和其他貸方。“迴旋額度承諾額”是指(I)50,000,000美元和(Ii)循環信貸承諾額的剩餘部分中較小的一個。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的循環信貸承諾百分比。“Swingline貸款人”係指以本協議項下Swingline貸款貸款人或其任何替代者或繼任者的身份提供貸款的美國銀行。“擺動額度貸款”應具有第2.1(C)節給出的含義。對於任何Swingline貸款而言，“Swingline到期日”是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、評税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、費用或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。“TARGET2”指的是利用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉移支付系統。“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。“基準”一詞用於任何貸款或借款時，指的是該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考SOFR、CDOR、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。“定期貸款承諾”就每一貸款人而言，指貸款人就任何系列(包括修訂第1號新期限貸款承諾、修訂第3號新期限貸款承諾、修訂第5號新期限貸款承諾及修訂第6號新期限貸款承諾)的截止日期及任何系列的新期限貸款承諾(如適用)及重置定期貸款承諾。“定期貸款延期申請”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。
-79-“定期貸款”是指初始定期貸款(包括第1號修正案)、任何其他新定期貸款、任何替代定期貸款和任何延長期限貸款。“期限SOFR”應指：(A)對於任何期限基準借款的任何利息期，在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的年利率等於該利息期的期限；但如果該利率沒有在上午11點之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率；(B)對於任何日期的RFR貸款的任何利息計算，年利率等於期限SOFR，從該日開始，期限為一個月；如果根據本定義(X)中(A)或(B)中的任何一項規定，除第6號修正案以外的任何貸款的期限SOFR將小於零，則就本協議而言，期限SOFR應被視為零，(Y)對於任何第6號修正案，新期限貸款的期限SOFR應被視為小於0.50%，就本協議而言，該利率應被視為0.50%。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。“SOFR定期貸款”係指按SOFR期限確定的利率計息的任何貸款。“SOFR參考匯率”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR參考匯率。對於本協議項下的任何確定，“試用期”應指借款人在確定日期或之前最近結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應已交付(或被要求交付)給管理代理(或，在第一次交付第9.1條財務之前，指可獲得財務報表的最近四個財務季度)。對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期，“Tibor利率”應指該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率。“Tibor屏幕利率”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率)。
-80-截至上午11：00日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，Tibor篩查率應視為0.00%。“信貸風險總額”指在任何日期(I)在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(Ii)該日期的定期貸款承諾總額及(Iii)在第(Ii)款不重複的情況下，在該日期所有定期貸款的未償還本金總額的總和。“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。“定期貸款承諾總額”是指所有貸款人(如適用)的(I)截止日期定期貸款承諾和(Ii)新期限貸款承諾(包括修訂1號新期限貸款承諾、修訂3號新期限貸款承諾、修訂5號新期限貸款承諾和修訂6號新期限貸款承諾)的總和。“交易費用”是指借款人或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸單據以及因此而預期進行的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。“交易”指本協議預期進行的交易、優先股融資、再融資及完成與前述有關的任何其他交易(包括支付與前述任何事項有關的費用及開支(包括交易費用))。“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。“變革性收購”指借款人或任何其他受限制附屬公司進行的任何收購，而該等收購(I)在緊接該等收購完成前的信貸文件條款所不允許的情況下，(Ii)在緊接該等收購完成前的信貸文件條款所允許的情況下，將不會為借款人及其他受限制附屬公司在信貸文件下提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續及/或擴展其合併業務，或(Iii)導致信貸安排的再融資，涉及與該等收購相關的信貸安排的擴大。“變革性處置”係指借款人或任何其他受限制附屬公司所作的任何處置，而該處置(I)在緊接該處置完成前的信貸文件條款所不允許的情況下，(Ii)在緊接該處置完成前的信貸文件條款所允許的情況下，不會為借款人及其他受限制附屬公司在信貸文件下提供足夠的靈活性，以便在該處置完成後繼續及/或擴大其合併業務，或(C)導致信貸安排的再融資，涉及與該處置有關的信貸安排的縮減。
-81--“類型”在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考SOFR、CDOR、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、ABR或RFR來確定。就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，指該司法管轄區的統一商法典。“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。“非限制性附屬公司”指(I)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時為非限制性附屬公司(由借款人董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。借款人董事會可指定借款人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何子公司的任何股權或債務，或對借款人的任何子公司(被指定的子公司或不受限制的子公司除外)的任何財產擁有或持有任何留置權；但條件是：(A)此類指定符合第10.5節；(B)(1)如此指定的附屬公司及(2)其附屬公司中的每一家，在指定之時及其後均沒有產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債項承擔直接或間接法律責任，而借款人據此向借款人或任何受限制附屬公司的任何資產追索，但借款人或該受限制附屬公司在其他情況下可招致的債務除外，如該等債務是有抵押的，保證該等債務的留置權可由借款人或該受限制附屬公司承擔(但任何該等債務須視為根據本協議由借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)招致)；和(C)在該指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不應發生或繼續發生。借款人的董事會可將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但在該指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不得發生或繼續發生。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司(如新指定的受限制附屬公司在指定日期或大約指定日期成為擔保人)，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務和留置權的產生。借款人董事會的任何此類指定應由借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理交付一份董事會決議的副本，以及借款人授權官員的證書，證明該指定符合上述規定。
-82-“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”指與美元有關的任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國貸方”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。任何人士的“全資受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳義務人。對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。1.2其他解釋性規定。關於本協議和其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定：(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定條款。(C)節、表和附表是指出現該引用的信用證單據。(D)“包括”一詞是舉例而非限制。
-83-(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞應指“自幷包括”；“至”及“直至”各字均指“至但不包括”；而“至”一詞應指“至幷包括”。(G)本協議和其他信用證文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。(H)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附屬公司的“知悉”或“知悉”，指該信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知悉。1.3會計術語。(A)除本協議明文規定外，所有本協議中未明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照以一致方式應用的公認會計準則編制。(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載有關任何指定交易發生期間的任何測試或契諾，固定收費承保比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率均須按備考基準計算。(C)凡提及“借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭時，該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。1.4四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。1.5對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，(A)凡提及組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求，應視為包括所有隨後的修改、重述、修改和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續訂或增加，但僅限於此類修改、重述、修改和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續訂或增加
-84-任何信用證單據允許的；和(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。1.6匯率。儘管有上述規定，為了根據第9條、第10條或第11條作出的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定，所有以美元以外的貨幣發生、未付或擬發生或未付的金額應按即期匯率換算成美元；但為確定是否符合第10條的規定，以美元以外的貨幣支付任何債務、限制性投資、留置權、資產出售或限制性付款的金額，不應僅因發生此類債務、留置權或受限投資或作出此類資產出售或限制性付款後匯率的變化而被視為違約或違約事件；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或出售資產或進行限制性付款。就綜合總債務、綜合優先擔保債務或綜合第一留置權擔保債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1節財務報告時使用的貨幣匯率換算成美元。1.7%。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與SOFR定義中的費率或其任何後續費率相關的任何其他事項承擔任何責任。一天中的1.8次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.9付款或履行的時間。除本條例另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日(或之前)到期或須予履行，則該等付款(除利息期間定義所述者外)或履行日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。1.10認證。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方而不是以該人的個人身份作出。1.11遵守某些條款。如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制性付款、關聯交易、合同要求或提前償還債務符合根據第9.9節的任何條款或子款或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6節的任何條款或子款允許的一種或多種交易類別的標準，則該交易(或其部分)須在任何時間分配給借款人在該時間憑其全權酌情決定權決定的有關條文內的一項或多項條款或款。1.12推算和其他計算。
-85-(A)為計算固定押記覆蓋率，借款人或任何受限制附屬公司在測試期內或測試期後以及在確定日期之前或同時進行的投資、收購、處置、合併、合併及處置業務(根據公認會計原則釐定)，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合總債務與綜合EBITDA比率，應按形式計算，假設所有此等投資、收購、處置、合併、及處置業務(根據公認會計原則而釐定)應按形式計算，和已處置業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)在測試期的第一天發生。如自該期間開始，任何人士(其後成為受限制附屬公司，或自該期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併)須作出任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併、合併、或處置經營須根據該定義作出調整，則固定費用覆蓋比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合總債務與綜合EBITDA比率須予計算，使該等投資、收購、處置、合併或已處置的操作在測試期開始時發生。即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率)的任何金額或達成(或完成的交易)(任何該等金額，“固定金額”)，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，除第10.1節或第10.2節所載的應收金額以外的應收金額應計入債務和構成固定數額的留置權外，在計算適用於該等實質上同時發生的應收金額的財務比率或測試時，雙方理解並同意，在計算應收金額(及其任何現金收益)時，應不計入固定數額。(B)當一項交易被賦予形式效應時，借款方的負責財務或會計官員應真誠地進行形式形式計算(為免生疑問，可包括成本節約、運營費用削減、經營改進、收入增加和該等投資、收購、合併或合併所產生的成本協同效應，且這些投資、收購、合併或合併已經或預計將實現；但此類成本節約、經營費用削減、經營改進、收入增加和成本協同效應應按照形式調整的定義進行)。如果任何債務採用浮動利率，並正在獲得形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到整個期間，適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長，如果任何對衝義務適用於剩餘期限少於12個月的債務，則應考慮到該對衝義務在其剩餘期限的範圍內)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率的利率應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按年內該等債務的平均每日餘額計算。
-86-適用期間(或，如較短，則以下列兩者中較大者為準)：(I)截至決定日期在該循環信貸安排下的最高承擔額及(Ii)在該日期根據該循環信貸安排未償還的貸款本金總額)。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。對於僅就有限條件交易採取的任何行動，目的是：(I)確定是否遵守本協議中要求計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋率的任何規定；(Ii)確定第8節中陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生並根據第11節繼續發生；或(Iii)在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)；在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選舉”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或，對於有限條件交易定義第(B)款所述的任何交易，交付不可撤銷的通知或類似事件)(“長期交易測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，超過該比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而被超越。如果借款人已就任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則就債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算，或就借款人的全部或幾乎所有資產的限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓，就債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償而言，或在相關LCT測試日期或之後但在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易之最終協議終止或期滿(或不可撤銷通知或類似事件終止或期滿)而未完成該有限條件交易之日之前，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及其相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或有關的最終協議已終止。
-87-(C)儘管第1.12節有任何相反的規定，或在GAAP下的任何分類中，任何個人、業務、資產或運營的最終處置協議已被訂立為非持續業務，在該處置完成之前，不得對任何終止業務給予形式上的效力(且應歸屬於任何該等個人、業務、資產或運營的EBITDA不得被排除在本協議下的任何目的之外)。(D)綜合總資產的任何釐定須參照最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。(E)除本協議另有特別規定外，所有超額現金流量、綜合總資產、可用金額、綜合第一留置權抵押債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、固定費用覆蓋比率及其他財務比率及財務計算(以及在釐定任何前述項目時所使用的所有定義(包括會計術語))均應按綜合基準就借款人及受限制附屬公司計算。(F)根據截止日期生效的公認會計原則(不論該等經營租賃是否在該日有效)，任何人的所有租賃如屬經營租賃或將被描述為經營租賃，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論截止日期後美國通用會計準則如有任何變化，則要求該等租賃重新定性為資本租賃，但財務報告不受此影響；但僅就第10.1(D)節而言，為確定租賃是否構成債務，借款人和/或其子公司在截止日期時作為經營性租賃入賬的與租賃有關的任何債務，以及在截止日期後簽訂的任何類似租賃，就其所有目的而言，均應計入經營性租賃，而不是資本化租賃債務。1.13形成債權人間協議。即使本協議有任何相反規定，第一留置權債權人間協議和/或第二留置權債權人間協議(視情況而定)應被行政代理和貸款人視為合理和可接受的，行政代理和貸款人應被視為已同意在借款人或其任何子公司根據第10.1節允許發生、發行和/或承擔的任何債務中使用每個此類債權人間協議(以及行政代理執行該協議)。1.14額外的替代貨幣。(A)借款人可不時要求在循環信貸安排下，以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣，發放定期基準貸款或RFR貸款的循環信貸貸款和/或簽發信用證；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。如果是關於發放定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和循環信貸貸款人的批准；如果是關於根據《條例》簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經行政代理和每份信用證發放人的批准。
-88-(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需借款日期前十(10)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，由其自行決定的適用信用證)向行政代理提出。如果與循環信用貸款有關的請求是定期基準貸款或RFR貸款，行政代理機構應迅速通知每個適用的貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理機構應立即通知適用的信用證開具人。每個適用的貸款人(如果是與定期基準貸款或RFR貸款有關的循環信用貸款)或適用的信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於下午12：00通知行政代理。(紐約市時間)，在收到此類請求後五(5)個工作日(或行政代理自行決定同意的其他時間段)，無論其是否同意以請求的貨幣發放作為定期基準貸款或RFR貸款的循環信用貸款或簽發信用證，視情況而定。(C)任何適用的貸款人或任何適用的信用證發行人(視屬何情況而定)如未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放作為定期基準貸款或RFR貸款或信用證的循環信用貸款。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以該要求的貨幣發放作為定期基準貸款或RFR貸款的循環信用貸款，則行政代理應將此通知借款人，並且就任何借款而言，該貨幣應被視為本合同項下適用安排項下的替代貨幣；如果該行政代理和該信用證發行方同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知借款人，該貨幣在所有目的下應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得所有適用的貸款人同意根據第1.14條提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即通知借款人。第二節信用證的金額和條款。2.1承諾。(A)在本協議所述條款及條件的規限下，(I)每家有截止日期定期貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元計價的截止日期定期貸款，該截止日期的定期貸款不得超過該貸款人的截止日期定期貸款承諾，總額不得超過8.20,000,000美元；(Ii)每家擁有第1號修正案的貸款人各自同意在第1號修正案生效日向借款人提供以美元計價的第1號修正案新貸款，(Iii)每名擁有修訂第3號新期限貸款承諾的貸款人各自同意在修訂第3號生效日期向借款人發放以美元計價的修訂第3號新期限貸款，其中修訂第3號新條款貸款不得超過該貸款人的修訂第3號新期限貸款承諾，總額不得超過300,000,000美元，(Iv)每家擁有修訂第5號新期限貸款承諾的貸款人各自同意在修訂第5號生效日期向借款人提供以美元計價的修訂第5號新期限貸款，該修訂第5號新期限貸款
-89-對任何此類貸款人而言，不得超過該貸款人的第5號修正案新期限貸款承諾，總額不得超過597,750,000美元；及(V)每家擁有第6號修正案新期限貸款承諾的貸款人各自同意在第6號修正案生效日期向借款人提供以美元計價的第6號修正案新期限貸款。6對任何該等貸款人而言，新期限貸款不得超過該貸款人的修訂第6號新期限貸款承諾，總額不得超過15億美元。此類定期貸款(I)可由借款人選擇作為ABR貸款或定期基準貸款或RFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或定期基準貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款，除非本合同另有特別規定，應完全由相同類型的定期貸款組成，(Ii)可根據本條例的規定償還或預付(不含5.1(B)節所述以外的溢價或罰款)，但一旦償還或預付，不得再借入，(Iii)不得超過對任何此類貸款人的截止日期定期貸款承諾、第1號修正案、第3號修正案、修正案第5號新定期貸款承諾和/或第6號修正案貸款人的新定期貸款承諾，以及(Iv)總額不得超過定期貸款承諾總額。在初始期限貸款到期日，所有未償還的初始期限貸款應以美元全額償還。在修訂第6號新期限貸款到期日，所有當時未償還的修訂第6號新期限貸款應以美元全額償還。(B)在符合及符合本協議所載的條款及條件下，每名循環信貸貸款人各別同意從其適用貸款辦事處向借款人(以美元或任何其他替代貨幣)提供循環信貸貸款，本金總額在任何時間不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，但上述任何一項循環信貸貸款(A)須在截止日期當日及之後和在循環信貸到期日之前的任何時間及不時作出，根據借款人的選擇，作為ABR貸款或定期基準貸款或RFR貸款(前提是隻有以美元發放的循環信用貸款可以是ABR貸款)發生和維持，和/或轉換為循環信用貸款；但各貸款人依據同一借款而發放的所有循環信用貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的循環信用貸款組成，(C)可按照本條例的規定償還(不收取溢價或罰款)和再借款，(D)任何貸款人不得在其生效和其收益的運用後的任何時間，導致該循環信貸貸款人當時就任何類別循環信貸貸款的循環信貸敞口超過該循環信貸貸款人當時就該類別循環信貸貸款作出的循環信貸承諾，以及(E)在生效及運用其收益後，在任何時間不得導致循環信貸貸款人當時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額或循環信貸貸款人當時任何類別循環信貸貸款的循環信貸風險總額超過該類別的循環信貸承諾總額；但儘管有上述規定，於結算日發放的循環信貸貸款總額不得超過(I)足以為借款人及其受限制附屬公司的任何營運資金需求及/或營運資金調整提供資金的金額加上(Ii)足以為交易提供資金的金額之和。(C)在本協議所述條款及條件的約束下，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期及之後、Swingline到期日之前的任何時間向借款人發放一筆或多筆以美元計價的貸款(分別為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款，(Ii)應享有本第2.1(C)條規定的利益，(Iii)在任何時間未償還的Swingline承諾不得超過Swingline承諾，在其生效後及適用於
-90-其收益在任何時間導致循環信貸貸款人當時的循環信貸風險總額超過當時的循環信貸承諾總額，以及(V)可根據本條款的規定償還和再借款。只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就可以自行決定，作為發放、修訂或增加任何Swingline貸款的先決條件，借款人必須將該Swingline貸款抵押，其金額等於Swingline貸款人在緊接該Swingline貸款發放、修訂或增加之前或與其同時承擔的風險。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。Swingline貸款人在收到借款人、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該書面通知説明違約或違約事件存在並且一直持續到Swingline貸款人收到書面通知(I)撤銷最初交付該通知的一方或多名當事人發出的所有此類通知，或(Ii)根據第13.1條的規定放棄違約或違約事件。(D)在任何營業日，Swingline貸款人可全權酌情向每一名循環信貸貸款人發出通知，説明當時所有未償還的Swingline貸款須由借入循環信貸貸款提供資金(但如Swingline貸款人在作出任何Swingline貸款後七天內沒有發出通知，則發給各循環信貸貸款人的通知須視為由Swingline貸款人按照第2.1(D)條提供)，在此情況下(I)構成ABR貸款的循環信貸貸款須在緊接的下一個營業日(每次借款，每個循環信貸貸款人根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比按比例進行貸款(“強制性借款”)，其收益應直接用於Swingline貸款人，以償還Swingline貸款人的此類未償還Swingline貸款。每一循環信用貸款人在此不可撤銷地同意在根據每個強制性借款的一個工作日通知時，以前述語句規定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面向其指定的日期發放此類循環信用貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每次借款的最低金額，(Ii)是否滿足第7節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期，或(V)在發放任何此類Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據《破產法》對借款人啟動訴訟的結果)，各循環信貸貸款人特此同意，其應立即從Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，使貸款人根據各自的循環信貸承諾百分比按比例按比例分享該等Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金及利息須記入Swingline貸款人的賬户，直至購買有關參與的日期為止，而在可歸因於所購買的參與的範圍內，須在購買當日及之後支付予購買該等貸款的貸款人。(E)如任何循環信貸貸款人未能在指定付款日期前，將根據第2.1(D)條規定須由該貸款人支付的任何款項撥入Swingline貸款人的行政代理賬户，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金實際利率和Swingline貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同
-91-如上所述的利息和費用)，這樣支付的金額應構成貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關Swingline貸款的資金參與中(視情況而定)。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(F)如任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日是在另一批或多批循環信貸承諾(每一批均為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)正在或正在生效而到期日較長時，則就每筆未償還的Swingline貸款而言，如獲Swingline貸款人同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在最早出現的到期日，此類Swingline貸款應被視為按比例重新分配給未到期信貸承諾的一部分或多部分；只要(X)該等再分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總額，則在緊接該等再分配之前，須重新分配的等同於該超出數額的Swingline貸款金額須予償還或以現金作抵押；及(Y)儘管有前述規定，如違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則借款人仍有責任在即將到期的信貸承諾到期日或如貸款已在到期信貸承諾到期日之前加速發放予持有即將到期的信貸承諾的循環信貸貸款人的Swingline貸款。在任何一批循環信貸承諾的到期日，Swingline貸款的再提升額度可根據Swingline貸款人和借款人之間的協議而減少，而無需任何其他人的同意。2.2每次借款的最低金額；最高借款次數。每一次借款的本金總額應至少為此類貸款的最低借款金額，並超過100,000美元的倍數，(Ii)循環信用貸款的最低金額應至少為此類貸款的最低借款金額，且應為超過100,000美元的倍數；及(Iii)可循環額度貸款的最低金額應為500,000美元，且應為超出其100,000美元的倍數(但強制性借款應按第2.1(C)節的要求金額進行，循環信用貸款應以第3.3節或第3.4節(視適用情況而定)要求的金額償還該信用證的發放人)。在任何日期可以發生一次以上的借款；但任何時候未償還的定期基準貸款或RFR貸款不得超過8筆定期貸款，6筆定期基準貸款或RFR貸款為循環信用貸款，每增加一類貸款不得有3筆定期基準貸款或RFR貸款。2.3借款通知。(A)當借款人希望發生定期貸款時，借款人應在下午12：00前在行政代理辦公室向行政代理提供貸款。(紐約市時間)(I)如果借入ABR貸款，至少一個工作日的事先書面通知；(Ii)如果借入以美元計價的定期基準貸款，至少三個工作日的事先書面通知(或，如果借款的截止日期是在截止日期，或者是在第3號修正案生效日發放的新期限貸款，或者是在第5號修正案生效日發放的新期限貸款，或者是在第6號修正案生效日發放的第6號新期限貸款，則為一個營業日；但借款人應在下午2：00前向行政代理髮出通知。(紐約市時間)在該日期，不言而喻，該借款通知應符合
-92-第2.11條)，(Iii)如果借入以歐元或加元計價的定期基準貸款，或以英鎊或瑞士法郎計價的RFR貸款，則至少四個工作日的事先書面通知，以及(Iv)如果借入以日元和任何其他替代貨幣計價的定期基準貸款，至少五個工作日的事先書面通知。該等通知(“借款通知”，大體上採用附件K的形式)應指明(A)將發放的定期貸款的本金總額，(B)借款的日期(如借款的期限為截止日期，則為截止日期)及(C)定期貸款是否由ABR貸款和/或定期SOFR貸款組成，如果定期貸款包括SOFR貸款，則最初適用的利息期。借用通知可以採用行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。借款通知可通過(X)電話或(Y)書面借款通知發出(但任何電話通知必須立即通過向行政代理機構交付書面借款通知予以確認)。如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如通知中未規定借款期限基準貸款的利息期限，則視為借款人選擇了一個月的期限。行政代理應立即將根據第2.3(A)節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的比例通知適用的貸款人。(B)當借款人希望發生循環信用貸款(償還未支取的提款的借款除外)時，借款人應在下午12：00前在行政代理辦公室向行政代理提供貸款。(紐約時間)(I)如借入ABR貸款，在借款當日，(Ii)如借入以美元計價的定期基準貸款，則至少三個營業日的事先書面通知；(Iii)如借入以歐元或加拿大元計價的定期基準貸款，或借入以英鎊或瑞士法郎計價的RFR貸款，則至少四個營業日的事先書面通知；及(Iv)如借入以日元或任何其他貨幣計值的定期基準貸款，最少五個營業日的事先書面通知。除第2.10節另有明文規定外，每份借款通知應註明(A)根據借款發放的循環信用貸款的本金總額，(B)借款的幣種，(C)借款日期(應為營業日)和(D)各自借款應包括循環信用貸款的ABR貸款、定期基準貸款還是RFR貸款，如果定期基準貸款為循環信用貸款，則最初適用的利息期。如果借款人沒有在借款通知中指明貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。(C)當借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款時，借款人應在下午2：00前以附件K的形式向Swingline貸款人發出書面通知，並將每次借入Swingline貸款的副本送交行政代理。(紐約市時間)在這樣的借款日期。每份該等通知(I)須指明(X)根據該等借款而作出的Swingline貸款本金總額及(Y)借款日期(應為營業日)及(Ii)可採用Swingline貸款人及行政代理批准的其他格式(包括經批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的授權人員適當填寫及簽署。
-93-(D)應根據第2.1(C)節規定的通知進行強制性借款，借款人在發生任何Swingline貸款時不可撤銷地同意按照該節規定進行強制性借款。(E)應根據第3.4(A)節規定的通知進行借款，以償還未付提款。(F)在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其根據本協議應發出的任何通知的義務(該義務是絕對的)的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知而承擔責任。2.4資金的支付。(A)不遲於下午2時(紐約市時間)在每份借款通知中指定的日期(包括強制性借款，但不包括Swingline貸款的任何借款)，每家貸款人應按以下規定的方式，按比例提供其在該日期要求提供的每筆借款的份額；但在截止日期，可在貸款人、借款人和行政代理人為完成交易而商定的較早時間提供資金；此外，所有Swingline貸款應在下午4：00之前由Swingline貸款人向借款人提供全部金額。(紐約時間)。(B)每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款向借款人提供資金的所有數額提供給行政代理機構辦公室的行政代理機構，並以立即可用的資金形式向行政代理機構辦公室的行政代理機構提供資金，行政代理機構將(強制性借款和償還未付提款的借款除外)向借款人存入借款人為行政代理機構指定的賬户，將如此提供的資金總額存入行政代理機構的賬户。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理也有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜銀行資金利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或手續費，根據第2.8條計算。(C)第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人可能對任何
-94-貸款人因該貸款人在本協議項下的任何違約(但應理解，任何貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾負責)。2.5償還貸款；債務證明。(A)借款人應在循環信貸到期日為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的循環信貸貸款，以循環信貸貸款計價的貨幣計價。借款人應在每個延長的循環貸款到期日，為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的延長循環信貸貸款金額。借款人應為增量循環貸款貸款人的利益，在每個增量循環信貸到期日向行政代理償還當時未償還的增量循環信貸貸款金額，以該增量循環信貸貸款的貨幣計價。借款人應在Swingline到期日向Swingline貸款人償還當時未償還的Swingline貸款。(B)借款人應向行政代理償還相當於4,577,378.72美元的初始期限貸款本金，並(Ii)在初始期限貸款到期日，(Ii)在初始期限貸款到期日，初始期限貸款的任何剩餘餘額(上文(A)(I)和(Ii)款中的還款金額，分別為上述(A)(I)和(Ii)款中的還款金額，(I)於截至2022年6月30日止財政季度的最後一個營業日(每個該日為“第六號修訂新定期貸款還款日”)，第六號修訂新貸款本金相等於修訂第六號新貸款本金總額的0.25%。6在修訂第6號生效日期及(Ii)修訂第6號新期限貸款到期日發放的新期限貸款，指修訂第6號新期限貸款的任何剩餘未償還款額(上文(B)(I)及(Ii)條所述的還款額，每筆款額均為“修訂第6號新期限貸款還款額”)。(C)在發放任何新期限貸款的情況下，借款人應根據第2.14(D)節的規定，按照適用的合併協議中規定的金額(每筆“新期限貸款償還金額”)和日期(每筆“新期限貸款償還日期”)償還該等新期限貸款。如果發放了任何增量循環信貸貸款，借款人應在適用的合併協議中規定的金額(每筆“新循環貸款償還金額”)和日期(每筆“新循環貸款償還日期”)償還此類增量循環信貸貸款，但須遵守第2.14(E)節的規定。在任何延期貸款成立的情況下，根據第2.14(G)節的規定，借款人應按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期還款日期相關的金額，“延期貸款還款金額”)和日期(每個，“延期還款日期”)償還此類延期貸款。(D)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息的數額。
-95-(E)行政代理應根據第13.6(B)節的規定維護登記冊和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，不論該貸款是截止日期貸款、新期限貸款、循環信用貸款、新循環信用貸款、額外循環信用貸款、增量循環信用貸款或浮動額度貸款、每筆貸款的類型、借款人的名稱和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。(F)登記冊所載的記項以及根據本第2.5節(D)和(E)款保存的賬目和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務存在和債務數額的表面證據；但如果登記冊與任何此類賬户或子賬户之間有任何不一致之處，則以登記冊為準；此外，任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能維持該等帳户、登記冊或子帳户(視何者適用而定)或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款向借款人償還貸款的義務(連同適用利息)。(G)借款人特此同意，應任何貸款人的要求，在借款人根據本協議進行初次借款後，借款人應在任何時間並在借款人根據本協議進行初次借款後，自費向貸款人提供一張本票，證明其所欠貸款人的定期貸款、新定期貸款、循環信用貸款和擺動貸款的截止日期，該本票基本上採用附件G的形式(如適用)。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.6條轉讓後)均應由一張或多張本票代表，其形式應按照本票中所列收款人的指示付款(或，如果該收款人提出要求，則付給該收款人及其登記受讓人)。2.6轉換和延續。(A)在第(A)款倒數第二句的規限下，(X)借款人有權在任何營業日選擇將一類定期貸款或一類循環信貸貸款中至少相當於5,000,000美元的未償還本金的全部或部分轉換為借款或另一類借款；及(Y)借款人可在任何營業日選擇將任何定期基準貸款或RFR貸款的未償還本金金額繼續作為定期基準貸款或RFR貸款，為期一段額外的利息期間；但(I)定期基準貸款或RFR貸款的部分轉換不得將因一次借款而發放的定期基準貸款或RFR貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日發生違約事件，且行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為定期基準貸款或RFR貸款，(Iii)定期基準貸款或RFR貸款不得作為定期基準貸款或RFR貸款續展一段額外的利息期，前提是在提議的續展之日存在違約事件，且行政代理已或所需的貸款人已自行決定不允許此類續展，以及(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定加以數量限制。每次此類轉換或延續應由借款人在中午12：00(紐約市時間)之前向行政代理辦公室發出事先書面通知，至少(I)在繼續或轉換為定期基準貸款或RFR貸款的情況下，提前三個工作日(對於在截止日期交付的通知除外，該通知應被視為在截止日期生效)，或
-96-(Ii)上午10：00(紐約市時間)在擬轉換為ABR貸款的日期(每一份均以附件K的形式發出“轉換或繼續貸款通知”)，指明將如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續的貸款的類型，以及如該等貸款將轉換為或繼續作為定期基準貸款或RFR貸款，則最初對其適用的利息期。如果在任何此類通知中沒有就轉換為或繼續作為定期基準貸款或RFR貸款的任何利息期限作出規定，借款人應被視為已選擇了一個月的期限。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。轉換或延續通知可以採用行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。(B)如果在任何以美元計價的定期基準貸款或RFR貸款的任何擬議延續之時存在任何違約事件，而行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許這種延續，則該等定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在定期基準貸款或RFR貸款(以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款除外)的任何利息期到期時，借款人沒有按照第(A)款的規定選擇適用於其的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將此類定期基準貸款或RFR貸款的借款(視情況而定)轉換為ABR貸款的借款，自當前利息期到期之日起生效。對於以替代貨幣計價的定期基準貸款或遠期利率貸款，凡發生前兩句所述事項之一的，在當時的本息期間屆滿時，每筆借款應自動繼續作為定期基準貸款或遠期利率貸款的借款，利息期限為一個月。2.7按比例借款。貸款人應根據當時適用的截止日期期限貸款承諾、第1號修正案新期限貸款承諾和第5號修正案新期限貸款承諾的總和，按比例借入本協議下的每筆初始期限貸款。貸款人應根據當時適用的修正案3新期限貸款承諾，按比例借入本協議項下的修正案3新期限貸款。貸款人應根據當時適用的第6號修正案新期限貸款承諾，按比例借入本協議項下的第6號修正案新期限貸款。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。本協議項下的每筆新期限貸款應由貸款人根據其當時適用的新期限貸款承諾按比例發放。本協議項下增量循環信貸貸款的每次借款應由貸款人根據其當時適用的增量循環信貸承諾按比例發放。雙方理解：(A)貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的任何違約負責，並且各貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。2.8的利息。
-97-(A)每筆ABR貸款的未償還本金從借款之日起至到期日(無論是否加速)應計息，年利率應始終為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均不時有效。(B)每筆定期基準貸款的未付本金從借款之日起至到期為止(不論是以加速或其他方式)，須按年利率計算利息，年利率在任何時候均為該定期基準貸款的相關適用保證金加該定期基準貸款的相關利率。(C)每筆RFR貸款的未償還本金從借款之日起至到期為止(無論是加速或其他方式)應計息，年利率應始終為適用保證金加每日簡單RFR。(D)如果根據第11.1或11.5條規定的違約事件已經發生並仍在繼續(但在實施其中規定的任何寬限期之後)，如果(I)任何貸款本金或(Ii)任何貸款本金或(Ii)根據本條款應付的任何利息或任何其他款項到期時不支付全部或部分款項(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，該逾期金額應按本金逾期的情況下的年利率(“違約率”)計息，在適用法律允許的範圍內，在任何其他逾期金額(包括逾期利息)的情況下，適用的利率加2.00%或(Y)適用類別的第2.8(A)節所述的利率加2.00%，自未付款之日起至該金額全額支付之日(判決後和判決前)。(E)每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括借款還款之日，並須以借款所用貨幣支付；但任何貸款如在借款當日償還，則須有一天的利息。除以下規定外，(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(Ii)每筆定期基準貸款或RFR貸款，在適用於其的每個利息期的最後一天支付利息；如利息期限超過三個月，則在該利息期限的第一天之後每隔三個月支付一次；及(Iii)就每筆貸款，(A)就其任何預付款，(B)在到期時(無論是以加速或其他方式)，及(C)在上述期限屆滿後，應要求支付。(F)本合同項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。(G)行政代理在確定定期基準貸款或RFR貸款的任何借款利率時，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。2.9利息期。在借款人根據第2.6(A)節就定期基準貸款或RFR貸款的借款或轉換或繼續借款發出借款通知或轉換或繼續借款通知時，借款人應向管理機構發出適用於此類借款的利息期的書面通知，借款人可選擇的利息期為：(I)如果是任何定期基準借款，則為一個月、三個月或六個月(或如果所有貸款人都可以獲得，則由貸款人基於當前市場真誠地確定)。
-98--條件、兩個月、十二個月或更短期限)或(二)在任何RFR借款的情況下，一個或三個月期限。儘管上文有任何相反規定：(A)定期基準貸款或RFR貸款的任何借款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換之日)開始，此後就這種借款發生的每一次利息期間應從下一個先前利息期間屆滿之日開始；(B)如與借入定期基準貸款或遠期利率貸款有關的任何利息期開始於一個歷月的最後一個營業日，或開始於該歷月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的一天的日期，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；。(C)如任何利息期本應在一個非營業日的日期屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；。但如定期基準貸款或RFR貸款的任何利息期本來不是營業日，而是該月之後不再有營業日的月份的某一天，則該利息期應在緊接的前一個營業日屆滿；及(D)借款人無權就任何定期基準貸款或RFR貸款選擇任何利息期，如該利息期將延展至該貸款的到期日之後。2.10成本增加、違法等。(A)如果(X)在以下第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在第(Ii)和(Iii)款中的情況下，所需的定期貸款貸款人(關於定期貸款)或所需的循環信貸貸款人(關於循環信貸承諾)應合理確定(該確定應在沒有明顯可證明的錯誤的情況下，(I)在確定任何利息期的任何期限基準的任何日期，如果(X)組成該期限基準借款的貸款的本金和貨幣存款在有關市場上普遍可用，或(Y)由於截止日期當日或之後影響銀行間市場的任何變化，沒有足夠和公平的手段根據該期限基準的定義所規定的基礎確定適用的利率；或(Ii)在任何時候，該等貸款人將因任何期限基準貸款或RFR貸款(税項除外)而招致本協議項下已收或應收金額的增加或減少；或(Iii)由於法律的改變，任何該等貸款人須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本課徵任何税項(除(1)補償税、(2)免税或(3)其他税項外)；或
-99--(4)在任何時候，由於貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何此類不具有法律效力的政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守這些規則、條例、準則或命令並不違法)，任何定期基準貸款或RFR貸款的發放或繼續發放已成為非法，或由於在結算日後發生對相關銀行間市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；(此類貸款，“受影響的貸款”)，然後，在任何此類情況下，適用的此類必需的定期貸款貸款人或必需的循環信貸貸款人(或在上文第(I)款的情況下為行政代理)應在此後的一段合理時間內向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)應不再可用，直至行政代理通知借款人和貸款人行政代理髮出通知的情況不再存在(行政代理同意在該情況不再存在時發出通知)，借款人就尚未發生的定期基準貸款或RFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應視為借款人撤銷，(Y)在上文第(Ii)款的情況下，借款人在收到書面索償要求後，應立即向該等貸款人支付為補償該等貸款人所需的實際增加的費用或減少的應收款項所需的額外款項(其形式為增加利率，或採用不同的計算利息的方法，或按其合理酌情決定的其他方式)，以補償該等貸款人所需的實際增加的成本或減少的應收款額(雙方同意，由該等貸款人向借款人提交一份關於欠該等貸款人的額外款額的書面通知，併合理詳細地顯示其計算基礎，但如無明顯可予證明的錯誤，(Z)在上述第(Iii)款的情況下，借款人應迅速採取第2.10(B)節第(X)或(Y)款(視適用情況而定)規定的行動之一，並在任何情況下，在法律規定的期限內採取行動。儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)節所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據前一款第一句第(X)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或受影響的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。(B)任何定期基準貸款或RFR貸款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響時，借款人可(如果是根據第2.10(A)(Iii)節受影響的定期基準貸款或RFR貸款)：(X)如果關於受影響的定期基準貸款或RFR貸款的借款通知或轉換或繼續通知已根據第2.3節或第2.6節提交，但受影響的定期基準貸款或RFR貸款尚未獲得資金或未繼續提供資金，則借款人可通過給予
-100-行政代理在同一天發出書面通知，表明貸款人根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)條通知借款人，如果受影響的定期基準貸款或RFR貸款當時未償還，則在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類定期基準貸款或RFR貸款轉換為ABR貸款；但如果任何時候有超過一個貸款人受到影響，則必須根據第2.10(B)節以相同的方式對待所有受影響的貸款人。(C)如在截止日期後與任何貸款人的資本充足率或流動資金有關的法律有任何更改，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率或流動資金有關的法律更改，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平的效果，然後在該貸款人的書面要求後(向行政代理提供一份副本)，借款人應向貸款人支付將補償貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，貸款人無權因貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在成交日期生效的任何法律、規則或法規，或如果貸款人沒有根據類似於信貸安排的類似銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取費用或向借款人要求賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後立即解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。(D)如行政代理已收到所需貸款人的通知，表示該利率期間的CDOR、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率或每日簡單RFR(視何者適用而定)將不能充分及公平地反映該等貸款人(經該貸款人證明)在該利率期間作出或維持其受影響的定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)的成本，行政代理應在其後在切實可行的範圍內儘快就此向借款人及貸款人發出傳真或電話通知(該通知須包括合理詳細的支持計算)。如已發出該通知，(I)要求於該利息期間首日發放的任何定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)將成為ABR貸款，(Ii)本應於該利息期間首日轉換為定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)的任何貸款應繼續作為ABR貸款及(Iii)任何未償還定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)應於該利息期間首日轉換為ABR貸款。在行政代理撤回該通知之前，不得再發放或繼續發放或繼續發放適用期限基準貸款或RFR貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為適用期限基準貸款或RFR貸款。(E)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
-101-(A)沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期間的任何期限基準(SOFR期限除外)，包括但不限於，因為期限基準不是現有的或在當前基礎上公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或(B)術語基準的管理人或對行政代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該特定日期之後不再提供或用於確定貸款利率的特定日期(該特定日期，“預定不可用日期”)，則在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可合理迅速地修改本協議，以替代基準利率(包括對基準利率的任何數學或其他調整(如有))。充分考慮有關替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，“定期基準後續利率”)，以及任何建議的符合基準的更改(任何該等修訂將於下午5時生效。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人不接受該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及借款人)。如果尚未確定期限基準後續利率，且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，管理代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期基準貸款的義務應暫停(以受影響的定期基準貸款或利息期為限)，以及(Y)在確定資產負債表時不再使用定期基準部分。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期基準貸款的請求(以受影響的期限基準貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述(Y)條款的約束)，金額為(Y)條所規定的金額。儘管本協議另有規定，任何期限基準後續利率的定義應規定，在任何情況下，除第6號修正案外的任何貸款的期限基準後續利率不得小於零，而任何第6號修正案的任何新期限貸款的期限基準後續利率不得低於0.50%。2.11賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換後，借款人向貸款人支付任何定期基準貸款的本金或為貸款人的賬户支付本金，而不是在該定期基準貸款的利息期的最後一天，而根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換的結果是根據第11條加速貸款到期日或任何其他原因，則(B)任何定期基準貸款的借款並非由於撤回借款通知或未能滿足借款條件所致，(C)任何ABR貸款不會因為撤回的轉換或延續通知而轉換為定期基準貸款；。(D)任何定期基準貸款不會因撤回的轉換或延續通知而繼續作為定期基準貸款(視屬何情況而定)；或。(E)任何期限的本金的任何預付。
-102-基準貸款不是由於依照第5.1或5.2條撤回預付款通知而發放的，借款人在收到貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，應立即向行政代理支付因該付款、未能轉換、未能繼續或未能預付包括任何損失在內的任何額外損失、費用或開支所需的任何款項，以補償該貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而可能合理招致的任何額外損失、費用或開支。因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持該定期基準貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的成本或費用(不包括預期利潤的損失)。貸款人出具的證書，列明第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。借款人在第2.11節項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4條對該貸款人實施的任何事件，如借款人提出要求，將盡合理努力(在該貸款人的整體政策考慮的前提下)為受該事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處；只要作出這種指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何未償還的成本或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。2.13某些訟費的通知。即使本協議有任何相反規定，如第2.10、2.11或3.5條所規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應已知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失或其他額外款額的事件發生超過120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或3.5條(視屬何情況而定)就在向借款人發出該通知前第121天之前所產生或累積的任何該等款項獲得賠償。2.14增量設施。(A)借款人可通過書面通知行政代理，選擇請求設立一個或多個(X)額外的定期貸款或增加任何類別的定期貸款(“新的定期貸款承諾”)，(Y)增加任何類別的循環信貸承諾(“新的循環信貸承諾”)，和/或(Z)額外的循環信貸承諾(“額外的循環信貸承諾”，以及與新的循環信貸承諾一起，“增量循環信貸承諾”；連同新的定期貸款承諾額和新的循環信貸承諾額，“新貸款承諾額”與根據第10.1(X)(I)節規定當時未償還的允許其他債務的本金總額合計，不超過最高增量貸款額度，個別不少於10,000,000美元(或行政代理機構可能批准的較小金額(X)或(Y)構成在該日或之前獲得的所有此類新貸款承諾額與最高增量額度之間的差額)。對於本第2.14節項下的任何債務，借款人應行政代理人的要求，向行政代理人提供一份證明新貸款承諾不超過最大增量貸款金額的證書，該證書應合理詳細和
-103-應提供計算和依據。借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新貸款承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供新貸款承諾。在每種情況下，此類新貸款承諾應自適用的增加金額之日起生效；但(I)在該等新貸款承諾生效之前或之後(或就有限條件交易而言，在該增加金額日期，或如較早，在就該有限條件交易訂立最終協議時，不存在第11.1條或第11.5條下的違約事件)，則在該增加金額日期之前或之後不會發生違約事件；及(Ii)新貸款承諾應根據借款人及行政代理人簽署及交付的一項或多項合併協議而履行，其中每一項均應記錄在登記冊內，並應遵守第5.4(E)節規定的要求。在增加金額日期發放的任何新定期貸款，在借款人的選擇下，並經提供此類新定期貸款承諾的貸款人同意，應指定為(A)就本協議的所有目的而言的一系列單獨的新定期貸款，或(B)就本協議的所有目的而言作為一系列現有定期貸款的一部分。在增加金額之日及之後，就本協議的所有目的而言，額外的循環信貸貸款應被指定為單獨的一系列額外循環信貸貸款。(B)在實現增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(A)關於新的循環信貸承諾，每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應向每個擁有新的循環信貸承諾的貸款人(每個，“新的循環貸款貸款人”)分配，並且每個新的循環貸款貸款人應按本金從每個作出該類別循環信貸承諾的貸款人購買在增加的金額日期未償還的循環信貸貸款中必要的利息，以便：在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和新的循環信貸貸款人在實施將此類新的循環信貸承諾添加到循環信貸承諾後按比例持有該類別的循環信貸貸款，以及(B)對於增量循環信貸承諾，(I)就所有目的而言，(I)每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且，根據新的循環信貸承諾(“新循環信貸貸款”)和根據額外循環信貸承諾(“額外循環信貸貸款”)作出的每筆貸款，就所有目的而言，與新的循環信貸貸款(“增量循環信貸貸款”)一起，應被視為循環信貸貸款；及(Ii)就新的循環信貸承諾及其所有相關事項而言，每個新的循環貸款貸款人和每個擁有額外循環信貸承諾的貸款人(每個都是“額外的循環貸款貸款人”，並與新的循環貸款貸款人一起被稱為“增量循環貸款貸款人”)應成為貸款人；但行政代理、Swingline貸款人和信用證發放人應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或增量循環貸款貸款人提供此類增量循環信貸承諾，但前提是第13.6(B)條要求其同意將循環信貸貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該增量循環貸款貸款人。(C)在任何系列的任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)任何系列的新期限貸款承諾的每一貸款人(每個貸款人，“新期限貸款貸款人”)應向借款人提供一筆貸款(“新期限貸款”，與增量循環信貸貸款一起，“增量貸款”)的金額等於其對該系列的新期限貸款承諾，以及
-104-(Ii)任何系列的每一新定期貸款貸款人在該系列的新定期貸款承諾和據此發放的該系列的新定期貸款方面應成為本協議項下的貸款人。(D)任何系列的新期限貸款和新期限貸款承諾的條款和條款應按借款人確定的合併協議中列出的條款和文件進行；但(I)每個系列適用的新期限貸款到期日不得早於初始期限貸款到期日；(Ii)所有新期限貸款的加權平均到期日不得短於初始期限貸款的加權平均到期日(不影響提前還款)；(Iii)適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表，應由借款人及其貸款人決定；但第(I)和(Ii)款不適用於借款人選擇的不超過90,000,000美元的新期限貸款；進一步規定，就任何新期限貸款而言，只有在截止日期後18個月的前一天至截止日期開始的期間內，此類新期限貸款的SOFR貸款或ABR貸款的實際收益率分別比SOFR貸款或ABR貸款的初始期限貸款的實際收益率高0.50%，對初始期限貸款的適用額度進行調整，使初始期限貸款的有效收益率等於新期限貸款的有效收益率減去0.50%。(E)任何新循環信貸承諾及相關新循環信貸貸款的條款及條款，應與因該等新循環信貸承諾及新循環信貸貸款而有所增加的承諾類別及相關循環信貸貸款相同；惟借款人及提供及/或安排該等新循環信貸承諾的貸款人(S)可就該等新循環信貸承諾支付承保、安排、重組、勾選、承擔、預付或類似費用，以及與此相關的其他應付費用。任何系列的額外循環信貸貸款和額外循環信貸承諾的條款和條款應按照借款人確定的聯合協議中規定的條款和文件進行；但(I)每個系列額外循環信貸承諾的適用到期日不得早於循環信貸到期日；(Ii)適用於任何額外循環信貸貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表應由借款人和貸款人確定；及(Iii)於相關增加金額日期後就額外循環信貸承諾(除下文第(V)款另有規定外)借款及償還(1)按不同利率支付遞增循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息及費用、(2)額外循環信貸承諾到期日所需償還款項，及(3)與所有其他循環信貸承諾於該增加金額日期按比例償還貸款。(F)每項合併協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施本第2.14節的規定。(G)(I)借款人可隨時並不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何此等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.14(G)節的其他條款。為了建立任何
-105--延長期限貸款，借款人應向行政代理機構(該機構應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供一份此類通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應是借款人和提供這種延長期限貸款的貸款人之間商定的條件；但條件是(X)預定的最終到期日應延長，延長的定期貸款本金的預定攤銷付款的全部或任何可推遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期(任何此類延遲導致第2.5節或合併協議(視情況而定)所反映的預定攤銷付款相對於轉換此類延長定期貸款的現有定期貸款類別的相應調整，在每種情況下，均如下文第2.14(G)節(Iv)段更具體規定的那樣)。及(Y)(A)延長期限貸款的利差可能高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差及/或(B)在適用的延期修訂所規定的範圍內，提供該等延長期限貸款的貸款人可能須向提供該等延長期限貸款的貸款人支付額外費用、保費或適用的高收益貼現債券(“AHYDO”)，以補充或代替前述(A)條款所預期的任何增加的保證金。儘管第2.14節有任何相反規定或其他規定，除非按照第5.1(A)節最後一句的規定，否則在轉換為延期貸款的現有定期貸款類別得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延期貸款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於其轉換而來的現有定期貸款類別的定期貸款類別。(2)借款人可隨時和不時要求在提出請求時存在的任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾(“現有循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款)“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾(“已獲延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”)有關的全部或部分貸款本金的預定到期日(S)，並訂立與本條第2.14(G)(Ii)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)，列明擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應是借款人和提供延長循環信貸承諾的貸款人之間商定的條款；然而，(X)預定最終到期日須予延長，及(Y)(A)經延長循環信貸承諾的利差可高於或低於適用的現有循環信貸承諾(“指定現有循環信貸承諾”)的利差及/或(B)提供該等經延長循環信貸承諾的貸款人可獲支付額外費用、保費或AHYDO付款，以補充或取代上文(A)項所述的任何增加保證金，但在每種情況下，均須符合適用延期修訂的規定。儘管第2.14節或其他方面有任何相反規定，(1)任何原始循環信貸承諾的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的貸款除外)應與所有其他原始循環信貸承諾按比例進行，(2)不得延期
-106-循環信貸承諾可選擇永久預付和終止，但根據第5.1(A)節最後一句的規定，可在規定的現有循環信貸承諾永久全額償還和終止之日之前終止。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延長的循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同類別的循環信貸承諾。(3)任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將其現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)，應在該延期請求所指明的日期或之前將其定期貸款、循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額通知行政代理(“延期選擇”)，現有類別或現有類別的增量循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額，但須經其選擇轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)。如果延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的總額超過根據延期請求要求的延長定期貸款或延長循環信貸承諾的金額，則應根據定期貸款、循環信貸承諾金額按比例將現有類別或延期選舉的現有類別的定期貸款或循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾按比例轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾，每次延期選舉中均包括遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾。儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，就循環信貸貸款人在第3節項下的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應被視為與所有其他原始循環信貸承諾相同，但適用的延期修正案可規定，只要信用證發行人(視情況而定)已同意此類延期，則可延長L/信用證融資到期日，並可繼續履行簽發信用證的相關義務(應理解，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。(Iv)延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(除第2.14(G)(Iv)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第13.1條有任何相反規定，對於由此設立的延期定期貸款或延期循環信貸承諾，不需要得到延期貸款人以外的任何貸款人的同意)。任何延期修正案不得規定本金總額低於10,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)節或第2.14(G)(Ii)節要求或允許的任何條款和變更外，每個延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的合併協議修訂與現有定期貸款類別相關的預定攤銷付款，以減少每個
-107-現有定期貸款類別的預定還款金額，與現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同，將根據該延期修正案進行轉換(應理解，就該現有定期貸款類別的任何非延期定期貸款而言，應支付的任何償還金額的金額不得因此而減少)和(Y)可以，但不是必須的，對延期修訂後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不相牴觸)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，並且在不限制第13.1節的一般性或適用性於任何第2.14節附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他信用證單據的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14節附加修訂”)；但該第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節或第2.14(G)(Ii)節的要求，並且在該第2.14節的附加修訂經上述貸款人同意(包括但不限於：(1)適用於任何聯合協議中規定的新定期貸款或延長循環信貸承諾的同意，和(2)適用於任何延期修訂中規定的任何延長定期貸款或延長循環信貸承諾的同意)之前，不會生效。貸方和其他方(如有)，以使第2.14條的附加修訂根據第13.1條生效。(5)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別按照上文第(I)和/或(Ii)款(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，(I)就每個展期貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款本金總額的數額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，及(Ii)如屬每一延長貸款人的指明現有循環信貸承諾，則該等指明的現有循環信貸承諾的本金總額，應視為減去相等於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額，(B)如在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾項下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)的比例，比例與該延長貸款人的指定現有循環信貸承諾對延長循環信貸承諾的分配比例相同。(Vi)行政代理和貸款人(本第2.14節明確要求同意的範圍內的Swingline貸款人除外)特此同意完成本第2.14節所述的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於，任何按比例付款或修改條款)或任何其他信用證單據，否則可能禁止或限制本第2.14條規定的任何此類延期或任何其他交易。2.15允許債務交換。
-108-(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時以票據(該等票據為“允許債務交換票據”，每次此類交換為“允許債務交換”)的形式完成一項或多項定期貸款與允許其他債務的交換。只要符合以下條件：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最後要約文件時，不會發生失責事件，且該事件並未持續，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面值計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及保費(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、手續費、佣金及開支。(Iii)借款人依據任何準許債務交換而在每個適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須由借款人在結算當日自動取消及註銷(如行政代理人提出要求，任何適用的兑換貸款人須籤立並向行政代理人交付轉讓及承兑)，或行政代理合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在依據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的某一特定類別的所有定期貸款(以面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人須按比例交換受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限的定期貸款，按比例最高可達該最高款額，(V)與該允許債務交換有關的所有文件應與前述規定一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通知的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和拍賣代理人協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件。(B)就借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於10,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將由借款人酌情在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)，作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)。(C)對於每個允許債務交換，借款人和拍賣代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現第2.15節的目的，並且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和拍賣代理酌情決定)。
-109-(D)借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，應理解並同意：(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人均不對借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律承擔任何責任；(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年《證券交易法》(修訂)可能受到的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。2.16違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第13.1條的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第13.8條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，或行政代理根據第13.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠信用證發行人或SWINLINE貸款機構的任何金額；第三，根據第3.8節的規定，將該信用證發行方對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.8節的規定，將該信用證發行人關於該違約貸款人未來在本協議下出具的信用證的未來風險進行抵押；第六，借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院的任何判決而欠借款人、貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項；第七，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第7節所列條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/信用證的債務，然後再用於償還L/信用證所欠的任何貸款：在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不受第2.16(A)(Iv)節的約束。向違約貸款人支付或應付的用於(或持有)的任何付款、預付款或其他金額
-110-違約貸款人或根據本第2.16(A)(Ii)條提交現金抵押品的支付金額應被視為已支付給違約貸款人並由其重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人的任何期間收取根據第4條須繳付的任何費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人都有權在其作為違約貸款人的任何期間收取信用證手續費，但僅限於其根據第3.8條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付按照下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的L/C債務的任何應付給該違約貸款人的任何該等費用的部分；(Y)向該信用證發放人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限；及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第13.23條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，Cash根據第3.8節規定的程序將信用證發行人的預付風險進行抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能採取的其他行動
-111-確定有必要促使貸款人根據其循環信貸承諾百分比(不執行第2.16(A)(Iv)節)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表支付的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。第三節信用證3.1信用證。(A)在遵守和遵守本文所述的條款和條件的前提下，在截止日期之後和L信用證到期日之前的任何時間和時間，每份信用證發放人均同意，依據本節第3款所述的循環信用貸款人的協議，在截止日期至L信用證到期日期間，不時為借款人開立信用證(或只要借款人是信用證申請的主要債務人和簽字人，對於任何受限附屬公司(借款人除外)的賬户而言，信用證(“信用證”和“信用證”)，信用證不得超過任何信用證發行人的承諾，總計不得超過L/信用證的昇華，其格式由各信用證發行人在其合理的酌情決定權下批准。(B)儘管有上述規定，(I)任何信用證的開具金額，如果與當時L/信用證的義務相加，將超過當時有效的信用證承諾(或就任何信用證發行方而言，將超過該信用證發行方的信用證承諾)，則不得開立；但如果借款人確定，就任何實際或預期的L信用證借款而言，由於適用第(I)款，借款人可獲得的L/信用證貸款的全部金額不足，則應在借款人與每個信用證簽發人協商並徵得因此而增加其信用證承諾的任何此類信用證簽發人的同意後，重新分配每個信用證發放人的信用證承諾，(並且借款人和信用證發行人同意採取相互間的行動，以適應任何此類重新分配)，重新分配應在行政代理確認後生效)；(2)不得簽發任何信用證，其規定的金額將導致出借人在簽發信用證時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額；(3)每份信用證的到期日應不遲於其簽發之日後一年(第3.2(D)節規定的除外)，但在任何情況下，該到期日不得晚於L信用證到期日，除非行政代理人另有約定，否則為該信用證的發放人，除非該信用證已被現金擔保或擔保(僅在擔保的情況下，其條款合理地令該信用證的發放人滿意)；(4)信用證應以美元或其他貨幣計價；(5)如果信用證受益人根據任何適用法律開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證；和(Vi)任何信用證發行人在收到任何信用證方、行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得出具信用證，説明違約或違約事件已經發生，並且一直持續到該信用證發行人收到最初發出通知的一方或多方發出的關於(X)撤銷該通知的書面通知，或(Y)按照下列規定放棄該違約或違約事件
-112-第13.1節的規定。(C)在向行政代理髮出至少兩個工作日的事先書面通知和每個信用證簽發人(行政代理應迅速將該通知轉送給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在終止或減少生效後，L/C義務不得超過信用證承諾(或對於信用證發行人，由該信用證發行人出具的與信用證有關的L/C義務不得超過該信用證發行人的信用證承諾)。(D)[已保留]。(E)在下列情況下，任何信用證的簽發人均無義務開具信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應禁止或限制任何信用證的簽發人，或任何適用於該信用證的法律，或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，該政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證的開具人不開具，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應對該信用證的簽發人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(在每種情況下，該信用證的簽發人不在本合同項下獲得其他補償)，或對該信用證的簽發人施加在截止日期不適用且該開證人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；(2)開出此類信用證將違反此類信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；。(3)除非任何信用證發行方另有約定，否則此類信用證的初始規定金額低於美元等值金額50,000美元(商業信用證)，或美元等值美元(備用信用證)10,000美元；(4)此類信用證以美元或任何其他替代貨幣以外的貨幣計價；(V)該信用證包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何條款；或(Vi)存在任何循環信貸貸款人根據第3.3條規定的融資義務的違約，或任何循環信貸貸款人此時是本信用證項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令該信用證發行人合理滿意的安排，以消除該信用證發行人對該循環信貸貸款人的風險，或該風險已按照第2.16條重新分配。(F)如果任何信用證的簽發人不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具信用證，則該信用證的簽發人不得增加該信用證的規定金額。
-113-(G)在下列情況下，任何信用證發行人均無義務修改任何信用證：(A)根據本信用證條款，該信用證發行人在當時沒有義務開具經修訂的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(H)任何信用證應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關文件行事，且該信用證應享有第13條規定的所有利益和豁免權(A)，該利益和豁免權(A)是指，就其出具或擬開具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發證人文件，如同第13條所用的“行政代理人”一詞包括就該等作為或不作為而發出的任何信用證一樣。和(B)本合同中關於任何信用證的另一項規定。3.2信用證申請。(A)當借款人希望簽發或修改信用證時，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和信用證簽發人發出信用證請求。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期之前至少四個工作日(或借款人、行政代理和每份信用證簽發人可能商定的其他期限)。每份信用證申請應由借款人執行。此類信用證申請可通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用適用信用證簽發人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或適用信用證開證人可接受的任何其他方式發送。(B)就初次開立信用證的請求而言，該信用證請求應在格式和細節上合理地令開證人滿意：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)以美元或其他貨幣表示的金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)如有任何提款，受益人將出示的任何證書的全文；。(G)申請人的身份；及。(H)適用信用證的發行人可能合理地要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足適用的信用證簽發人的要求：(I)要修改的信用證；(Ii)建議的修改日期(應為營業日)；(Iii)建議的修改的性質；以及(Iv)適用的信用證可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。(C)除非信用證發行人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，在要求籤發或修改信用證的日期至少一個營業日之前，第6款所載的一個或多個適用條件(僅就在截止日期簽發的任何信用證而言)和第7款所載的一個或多個適用條件將不能在所要求的範圍內得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，適用的信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人開立的信用證(或只要借款人是主債務人，受限制附屬公司的賬户)或訂立適用的修訂(視情況而定)或訂立適用的修訂(視乎情況而定)，視乎情況而定，每一種情況均須符合每份該等信用證發行人的慣常及慣常商業慣例。
-114-(D)如果借款人在任何信用證請求中提出要求，適用的信用證簽發人應同意簽發一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該開證人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人和適用的借款人，該通知不得遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非該信用證簽發人另有指示，否則借款人無需向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證開具人在任何時候允許該信用證延期至不遲於L信用證到期日的到期日，除非行政代理和該信用證開具人另有約定；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已合理確定不允許或沒有義務在此時根據本合同條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日收到行政代理的書面通知，任何貸款人或借款人當時未滿足第6條和第7條規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證簽發人不允許這種展期。(E)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(F)每次提出信用證申請應被視為借款人對信用證可以按照第3.1(B)款開具的聲明和保證，且不會違反第3.1(B)條的要求。3.3信用證參與。(A)任何信用證一經開立，該信用證發放人即應被視為已出售並轉讓給各循環信用貸款人(各該循環信用貸款人，以本條第3.3節規定的身份，即“L/信用證參與人”)，而各該L/信用證參與人應被視為以L/C參與人在每份信用證中的循環信用承諾百分比為限，不可撤銷地無條件地從該開證人處購買和獲得不可分割的權益和參與權(每人為“L/C參與人”)。每一替代、根據其製作的每一張提款以及借款人在本協議項下的義務，以及與之相關的任何擔保或擔保；但按照第4.1(B)節的規定，信用證費用將直接支付給L/C參與者的應計費用賬户中的行政代理，L/C參與者無權獲得任何前置費用的任何部分。(B)在決定是否根據任何信用證付款時，有關信用證發行人除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付並且表面上符合該信用證的要求外，對L信用證參與者沒有任何義務。有關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其簽發的任何信用證相關而採取或遺漏採取的任何行動，如在最終非-
-115--有管轄權的法院的可上訴判決，不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。(C)如果任何信用證的發放人根據其簽發的信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3.4(A)款的規定通過行政代理向各自的信用證發放人全額償付，則行政代理人應迅速通知各L匯票參與人，每一L匯票參與人應迅速無條件地向行政代理處支付該信用證發行人賬户中該L匯票參與人循環信用承諾的金額以及該未償還款項的美元和即期可用資金的百分比。如果且在此範圍內，上述L匯票參與人並未將其循環信貸承諾金額的美元等同於行政代理人可用於該開證人賬户的金額，則該L匯票參與人同意應要求立即向行政代理人支付該金額連同利息，自該日起至支付給行政代理人該信用證賬户之日止的每一天的利息，年利率等於當時有效的隔夜銀行融資利率，外加任何行政費用，與上述有關的信用證發行人合理和習慣上收取的手續費或類似費用。任何L匯票參與人未能向行政代理人提供其在任何信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他L匯票參與人在上述規定的日期為該信用證項下的行政代理行提供其循環信用承諾百分比的義務，但對於任何其他L匯票參與人未能向行政代理處提供L匯票參與人在任何此類付款中的循環信用承諾率，L匯票參與人不承擔任何責任。(D)每當行政代理人收到一筆有關未付償付義務的付款時，行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付該償付義務的每一位L/信用證參加者支付其未付償付義務的款項，該款項是指行政代理人根據上述第(C)款從L/信用證參與人的賬户中收到的任何付款。相當於該L/C參與人(基於該L/C參與人最初資助的總額與所有L/C參與人資助的總額的比例)的美元份額的金額，該美元等同於以隔夜銀行融資率購買相應的L/C參與人後應累算的該償還義務的金額和利息。(E)L信用證參與者就信用證向行政代理付款的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下都應按照本協議的條款和條件付款。(F)如果行政代理根據第3.3(C)條收到的任何信用證賬户付款需要退還，各貸款人應應行政代理的要求，向該信用證的行政代理賬户支付其循環信貸承諾額百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜銀行融資利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。3.4償還信用證提款的協議。
-116-(A)借款人在此同意償付信用證出票人，對任何信用證項下的任何提款以開具該筆提款時所用的同一幣種付款，除非任何信用證的出票人(根據其選擇)在開具信用證通知中指明將要求以美元付款。借款人應在不遲於借款人收到付款或支出書面通知之日後一個營業日(“償還日期”)之後的一個工作日內，以立即可用的資金向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出的任何款項(已支付的每筆金額，直至償還前為“未付提款”)，並支付該信用證所支付或支出的金額的利息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約市時間)在償付之日，從償付之日起至信用證發行人獲得償付之日為止的年利率應始終是：(I)對於以美元計價的信用證，為循環信用貸款的ABR貸款的適用保證金加上不時生效的ABR，以及(Ii)對於以替代貨幣計價的信用證，為循環信用貸款的定期基準貸款或RFR貸款的適用保證金，加上適用的基準期限或不時有效的每日簡單RFR，但即使本協議有任何相反規定，(I)除非借款人在償付日中午12點(紐約市時間)前通知行政代理和相關信用證簽發人，借款人打算用貸款收益以外的資金償還有關信用證的金額，否則借款人應被視為已發出借款通知，要求就信用證而言，循環信用貸款人在償還日發放循環信用貸款(以美元計價，應為資產負債表貸款)，且(Ii)行政代理應將該提款及其將發放的循環信用貸款及時通知每一位L/C參與者，每一L/C參與者有不可撤銷的義務向借款人提供一筆美元循環信用貸款，其方式應被視為已要求在下午2：00之前按其循環信用承諾額中適用的未支付提款的百分比向借款人提供循環信用貸款。(紐約市時間)，向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還任何信用證發行人的相關未付提款。如果借款人未能兑現在L信用證到期日尚未兑現的任何信用證，則在遵守本第3.4節的規定的前提下，與該信用證有關的L/C義務的全部金額應被視為未付提款，但該信用證的發放人應持有上述從L/信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何未付提款，並應首先用該款項償還在L/C信用證到期日之後就該信用證所作的任何未付提款。只要信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下被退還，用於償還在該時間和第三時間尚未支付給借款人或具有司法管轄權的法院另有指示的任何循環信用貸款的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：(I)本協議或任何其他信用證的有效性或可執行性的任何缺失
-117-單據；(2)借款人可能在任何時候對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、任何信用證發行人、任何貸款人或其他人，無論是與本協議、任何信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關交易(包括借款人與任何此類信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)任何信用證發行人放棄對該信用證發行人保護的任何現有要求，而不是對借款人(或其他受限制子公司)的保護，或該信用證發行人事實上不對借款人(或其他受限制子公司)造成實質性損害的任何放棄；(V)任何信用證發行人就在指定為信用證到期日或根據該信用證必須收到單據的日期之後提交的任何付款，如果在該日期之後提交經UCC、isp或UCP(視具體情況而定)授權；(Vi)該信用證下的任何信用證發行人在出示匯票或證書時所作的任何付款，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款；或該信用證下的任何信用證發行人向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據《破產法》進行的任何程序有關的任何款項；(Vii)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Viii)任何相關匯率或相關貨幣市場的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或發生的任何情況，不論是否與上述任何情況類似，包括任何其他可能構成借款人(或其他受限制附屬公司)可用抗辯或解除責任的情況(付款抗辯或履約抗辯除外)。(C)借款人沒有義務賠償任何信用證發行人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤款項，該錯誤付款是由於具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定的構成任何信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為所致。
-118-3.5成本增加。如果在截止日期後，負責解釋或管理任何適用的法律、條約、規則或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構通過任何適用的法律、條約、規則或條例，或對其解釋或管理髮生任何變化，或任何信用證發行人或任何L/信用證參與人實際遵守在截止日期後提出或通過的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，任何此類當局、中央銀行或類似機構應(X)實施、修改或使任何準備金、存款、資本充足性或對任何信用證發行人或任何L信用證參與者L/C參與開具的信用證的類似要求，或(Y)對任何信用證發行人或任何L信用證參與者施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件或費用，涉及信用證或L信用證參與者或任何L/C參與者L/C參與，上述任何上述任何後果將增加該信用證發行人或上述L/C參與者開立、維護或參與任何信用證的實際成本。或減少信用證發行人或L/信用證參與人在信用證或L/信用證參與人項下收到或應收的任何款項的實際金額(包括因税而增加或減少的任何費用或減少額，但不包括因補償税、不含税或其他税而增加或減少的任何費用或減少額)，則在收到該信用證發行人或L/信用證參與人向借款人提出的書面要求後，應立即採取行動：視情況而定(通知副本應由信用證發行人或L/信用證參與者發送給行政代理(就借款人(或其他受限制子公司)開立的信用證而言))，借款人應向該信用證發行人或L/信用證參與者支付一筆或多筆實際額外款項，以補償該信用證發行人或L/信用證參與者所增加的費用或減少的費用，但雙方理解並同意，任何信用證發行人或L/信用證參與者均無權因該人遵守下列規定而獲得賠償：或依據任何要求或指示遵守在截止日期有效的任何該等法律、規則或規例。由有關信用證發行人或L/信用證參與者(視情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由該信用證發行人或L/信用證參與者發送給行政代理)，合理詳細地列出確定補償上述信用證發行人或上述L/信用證參與者所需的實際額外金額的依據，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力。借款人在第3.5節項下的義務在全額償付債務和本協議終止後繼續有效。3.6新的或後續的信用證簽發人。(A)任何信用證的簽發人可在提前60天書面通知行政代理、貸款人和借款人後，辭去信用證簽發人的職務。借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，以任何理由更換任何信用證簽發人。借款人可以在通知行政代理後，隨時增加信用證開具人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定一名信用證或新的信用證簽發人(視具體情況而定)，或在行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，從貸款人中指定另一名信用證的繼承人或新的簽發人，該繼任簽發人接受該任命後，應繼承被替換或重新簽署的信用證開證人在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任。或接受該指定的信用證新開證人應被授予信用證開證人在本合同項下的權利、權力和義務，信用證開證人一詞是指該繼任人或該新開證人，在該指定後生效。在辭職或替換生效時，借款人應向辭職或被替換的信用證簽發人支付根據第4.1(B)條和第4.1(D)條適用於信用證的所有應計和未付費用。接受
-119-根據本協議被指定為信用證下的任何簽發人，無論是作為信用證的後續簽發人還是新的信用證簽發人，都應由該新的或繼任的信用證簽發人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新的或繼任的信用證開證人應成為本協議項下的信用證簽發人。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前所簽發的有關信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證開證人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的信用證開證人和繼任信用證開證人應安排將辭職或被取代的開證人出具的任何未處理的信用證替換為繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使繼任信用證開證人，如果該繼任開證人對被替換或被替換的信用證感到合理的滿意，則開具“後備”信用證，指定該被替換或被替換的信用證開具的每一份未付信用證的受益人為已辭職或被替換的信用證的受益人，新信用證的面值應與被後備的信用證的幣種相同，而使用該等新的信用證的唯一要求應是在相應的後備信用證上開具一張匯票。在開證人辭職或被替換為信用證開證人後，本協議中與信用證開證人有關的條款對於其採取或不採取的任何行動(A)在本協議下為信用證開證人，或(B)在任何時候對該開證人出具的信用證採取或不採取的任何行動，應使其受益。(B)在上述(A)款所述的任何辭職或替換時，本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未到期信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人應承擔上述(A)款所述的未償還信用證的義務。3.7信用證簽發人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證的開具人、行政代理、其各自的任何附屬機構或任何信用證的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需循環信貸貸款人的要求或經所需的循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與本信用證有關的任何行動；(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應妨礙借款人追求他們在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證開證行、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證開證行的任何交易方、參與方或受讓方
-120-應對第3.3(B)節所述的任何事項負責或負責；但儘管該節有任何相反的規定，借款人仍可向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於該信用證的發行人故意的不當行為或重大疏忽，或該信用證的發行人在受益人(S)向其出示即期匯票和證明後故意不在任何信用證項下付款而造成的，該即期匯票和證書在每一種情況下都嚴格遵守有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的信用證的條款和條件。為進一步説明但不限於前述規定，任何信用證發行人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，且任何信用證發行人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。任何信用證發行方均可通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。3.8現金抵押品。(A)某些信用支持活動。在行政代理人或任何信用證發放人的書面要求下，如果(I)在L信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第11.13節的規定提供現金抵押品，或(Iii)第2.16(A)(V)節的規定有效，則借款人應在行政代理人或任何信用證發行人提出任何書面請求後立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據上文第(Iii)款提供的現金抵押品，則在執行第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。(B)抵押權益的授予。借款人，以及任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理的利益向行政代理授予(並受其控制)任何信用證發行人和循環信貸貸款人，並同意對第3.8(A)節所述的所有此類現金、存款賬户及其所有餘額，以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益，維持優先擔保權益，作為根據第3.8(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本協議規定的任何信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率波動的結果)，借款人應行政代理人的書面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反的規定，
-121-根據第3.8節或第2.16、5.2或11.13節中的任何一節就信用證提供的現金抵押品，應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務的情況下持有和使用，然後才能對本合同另有規定的財產進行任何其他用途。(D)為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第136(B)(Ii)條的規定後終止其受讓人的違約貸款人地位)或不再存在違約事件)或(Ii)行政代理和任何信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品。3.9 ISP和UCP的適用性。除非在開具信用證時，任何信用證的簽發人和借款人另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括適用法律或該信用證或受益人所在地的司法管轄區的任何法律、命令或慣例、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，信用證簽發人不應對借款人負責，也不應損害信用證簽發人對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。3.10與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。3.11為受限制子公司開具的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下開證人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為任何其他受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從借款人和其他受限制子公司的業務中獲得實質性利益。3.12與延長循環信貸承諾額有關的準備金。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果出具該信用證的信用證發行人同意，如果信用證到期日尚未發生的一個或多個其他部分的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第3.3及3.4條購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)，且貸款人依據循環信貸承諾按比例參與該等非終止階段，但總金額不得超過未使用款項的總額。
-122-本協議項下的循環信貸承諾(有一項理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)在未按照前一條第(I)款重新分配的範圍內，借款人應根據第3.8節將任何此類信用證作為現金抵押。在任何一批循環信貸承諾的到期日，信用證發行人和借款人之間達成的協議，無需徵得任何其他人的同意，信用證的轉貸額度即可減少。3.13信用證簽發人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，每份信用證發行人除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人提交一份報告(“信用證報告”)，如下所述：(A)在信用證簽發人開具、修改、續展、增加或延長信用證的時間、開具、修改、續展、增加或延期的日期以及生效、修改、續展或延期後適用信用證的規定金額(以及其金額是否發生變化)之前；(B)在該信用證發出人依據信用證付款的每個營業日，該項付款的日期和金額；。(C)在借款人未能在該日向該信用證發出人償還依據信用證規定須予償還的款項的任何營業日，該日的日期及付款金額；。(D)在任何其他營業日，行政代理人合理地要求提供有關該信用證發出的信用證的其他資料；。和(E)只要信用證發行人開具的任何信用證仍未結清，該信用證發行人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)就任何此類信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每一天，將信用證交付給行政代理。一份適當填寫的信用證報告，其中包括該信用證發行人開具的每一份未付信用證的信息。第四節費用和承諾減免4.1費用。(A)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)從結算日至循環信貸終止日的每一天的承諾費(“承諾費”)。每筆承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次，(Y)在循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)支付，並應按該期間內每一天的年費率計算，該費率等於當日有效的可用承諾額當日生效的承諾費費率。
-123-(B)借款人同意在循環信貸貸款人各自信用證風險敞口的基礎上，按比例向行政代理支付以美元計值的循環信貸貸款人賬户的費用(“信用證費用”)，從信用證簽發之日起至信用證終止之日止的每一份以借款人或任何其他受限制附屬公司名義開具的信用證的費用(“信用證費用”)，按相當於SOFR定期循環信貸貸款適用保證金的每日年利率計算。就以替代貨幣計價的信用證而言，信用證費用應以美元等值金額計算。除下列規定外，此類信用證費用應在(X)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾終止之日、L/信用證債務降至零之日每季度到期並支付。(C)借款人同意以美元向行政代理支付以前書面商定的或可能不時以書面商定的行政代理費用，但不得重複。(D)在沒有重複的情況下，借款人同意就其簽發的每份信用證向每份信用證開具人支付一筆美元費用(“預付費用”)，從該信用證開具之日起至該信用證終止之日止，按相當於該信用證每日平均規定金額的年利率0.125計算(或按借款人與任何信用證開具人書面商定的其他年利率計算)。此類預付費用應在(X)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及(Y)循環信貸承諾總額終止之日、L/信用證債務降至零之日到期並按季度支付。(E)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據本第4.1節向任何違約貸款人支付任何款項。4.2自願減少循環信貸承付款。借款人在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少三個工作日的事先書面通知後(行政代理人應迅速將該通知轉交給每一貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少任何類別的循環信貸承諾，最低金額為5,000,000美元，而不收取溢價或罰款；但(A)任何此等減少應按比例及永久地適用於減少任何適用類別的每一貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，就根據第2.14(G)節在任何日期設立任何經延長的循環信貸承諾而言，在該日期提供任何該等經延長的循環信貸承諾的任何一名或多於一名貸款人的循環信貸承諾，須按相等於在該日如此延長的循環信貸承諾額的數額予以減少(但(X)在實施任何此等減少及償還在該日期作出的任何循環信貸貸款後，任何此類貸款人的循環信貸風險敞口不超過其循環信貸承諾，並且(Y)為免生疑問，前述條款所考慮的任何此類循環信貸貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應評等分配的要求，在對任何其他貸款人的循環信貸承諾進行任何削減之前，根據第2.14(G)節將循環信貸承諾和循環信貸貸款轉換為延長的循環信貸承諾和根據第2.14(G)節延長的循環信貸貸款，並(Ii)借款人可以在其選擇下將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少到0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾，(B)根據第2.14(G)節的任何部分減少應在
-124-至少5,000,000美元(或其美元等值)，及(C)在按照本協議終止或減少貸款並提前償還貸款後，貸款人的循環信貸敞口總額不得超過循環信貸承諾總額，貸款人對任何類別的循環信貸敞口總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。4.3強制終止承諾。(A)截止日定期貸款承諾應在截止日終止，與截止日借款同時終止。(B)第1號修正案新定期貸款承諾於第1號修正案生效日期終止，與第1號修正案新定期貸款的借款同時終止。(C)修訂第3號新期限貸款承諾將於修訂第3號生效日期終止，與借入修訂第3號新期限貸款同時終止。(D)修訂第5號新期限貸款承諾於修訂第5號生效日期終止，與借入修訂第5號新期限貸款同時終止。(E)修訂第6號新期限貸款承諾於修訂第6號生效日期終止，與借入修訂第6號新期限貸款同時終止。(F)循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。(G)Swingline承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。(H)[已保留]。(I)除非適用的合併協議另有規定，任何系列的新定期貸款承諾應在借入該等新期限貸款的同時終止。第五節付款5.1自願預付款。(A)借款人有權按下列條款和條件隨時全部或部分預付貸款，但第5.1(B)款規定的除外，無需支付保費或罰款：(1)借款人應在行政代理辦公室向行政代理髮出書面通知，告知其預付意向、預付金額以及(如為定期基準貸款或遠期貸款)所依據的具體借款(S)，借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)(I)的情況下發出通知
-125-定期基準貸款或RFR貸款，(Ii)如果是ABR貸款(Swingline貸款除外)，則在預付款日期之前一個工作日，並應由行政代理迅速發送給每一貸款人；(Iii)對於Swingline貸款，應在預付款日期當日，並應由行政代理迅速發送給每一貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)；(2)(I)任何定期基準貸款或RFR貸款的借款應至少為5,000,000美元(或其美元等值)，且為超出其1,000,000美元(或其美元等值)的倍數；(2)任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的最低金額應為1,000,000美元，且應為其超出的100,000美元的倍數；及(3)Swingline貸款的最低金額應為500,000美元，且為超過其100,000美元的倍數，但因一次借款而部分預付定期基準貸款或RFR貸款，不得使因此類借款而發放的未償還定期基準貸款或RFR貸款的金額低於該等定期基準貸款或RFR貸款適用的最低借款金額；以及(3)如果根據本第5.1節對定期基準貸款或RFR貸款的預付款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天，借款人應在收到任何適用貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後立即，根據第2.11節的規定，向行政代理支付根據第2.11節所需的任何金額，由該貸款人承擔。根據第5.1節就任何定期貸款支付的每筆預付款應(A)適用於借款人指定的一類或多類定期貸款，以及(B)適用於減少初始定期貸款還款金額、第6號修正案新定期貸款還款金額、任何新定期貸款還款金額，以及(在第2.14(G)節的約束下)按借款人指定的順序(視情況而定)延長定期貸款還款金額。借款人根據本5.1節的規定選擇提前還款時，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環信用貸款。(B)如借款人(I)在第6號修訂生效日期的6個月週年之前，就任何重新定價交易預付第6號修訂新期限貸款，而該交易的主要目的是降低該第6號修訂新期限貸款的實際收益率，(Ii)對本協議作出任何修訂，以達成一項主要目的是降低修訂第6號新期限貸款的有效收益率的重新定價交易，或(Iii)要求貸款人根據第13.7(B)條轉讓其修訂第6號新期限貸款，原因是該貸款人未能同意就與重新定價交易有關的修訂、修訂、重述或其他修改修訂第6號新期限貸款的條款，而該交易的主要目的是降低該修訂第6號新期限貸款的有效收益率，借款人應就每個適用貸款人的應課税額向行政代理支付：(X)在第(I)款的情況下，預付與該項重新定價交易有關的第6號修正案新貸款本金的1.00%的預付保費；(Y)在第(Ii)款的情況下，相當於緊接該項修訂前未償還的適用第6號修正案的未償還新期限貸款總額的1.00%的金額，根據該重新定價交易進行有效的降價；以及(Z)在第(Iii)款的情況下，相當於該貸款人第6號修正案所分配的新定期貸款總額的1.00%的數額。5.2強制性預付款。(A)定期貸款預付款。(I)每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件的現金淨收益後三個工作日內(除
-126-以下第(Iii)款所涵蓋的一項)，並在任何其他預付款事件發生後十個工作日內(或，如果是遞延現金淨收益，在遞延現金淨收益付款日期後十個工作日內)，根據下文(C)條，預付等值本金金額等於該預付款事件現金淨收益100%的定期貸款；但就資產銷售預付款事件、意外事故或允許回租而言，如果在預付款之日(在生效之前，但在借款人選擇時，)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，則本第5.2(A)(I)節中的百分比應降至50%。實施下述第5.2(A)(Ii)(Y)節所述並經借款人的授權人員證明的任何預付款)在該預付款日期之前結束的最近測試期內，(Ii)如果在預付款當日(在生效之前，但在借款人選擇時)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率小於或等於3.50：1.00，實施下述第5.2(A)(Ii)(Y)節所述並經借款人的授權官員證明的任何預付款)在該預付款日期之前結束的最近試用期小於或等於2.50：1.00；此外，對於資產出售預付款事件、意外事故或允許銷售回租的現金淨收益，在每種情況下，僅就任何抵押品而言，借款人可以使用該現金收益淨額的一部分來預付或回購債務(並且在該預付或回購的債務永久消除的情況下)，並對抵押品享有與保證債務的留置權同等的留置權，只要任何適用的債務文件要求該債務的發行人用該預付款事件的收益預付或提出購買該債務的要約，在每一種情況下，不得超過(X)該現金淨收益的數額乘以(Y)分數的乘積，該分數的分子是該債務的未償還本金金額，該債務對抵押品具有與擔保該債務的留置權同等的留置權，就該抵押品而言，存在預付款或提出購買要約的要求，其分母為該債務的未償還本金和未償還的定期貸款本金之和。(Ii)在根據第9.1(A)條規定須就任何財政年度(自截至2019年12月31日的財政年度開始)提交財務報表之日起十個工作日內，借款人應根據下文第(C)款的規定預付(或安排預付)本金相當於該財政年度超額現金流量50%的定期貸款；但(A)如果綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率在預付款之日(在該比率生效之前，但在借款人選擇時，實施下述(Y)款所述並經借款人的授權人員證明的任何預付款)在該預付款日期之前結束的最近試用期內，(B)根據第5.2(A)(Ii)條的規定，不需要支付任何定期貸款，如果在預付款之日(在其生效之前，但在借款人選擇時)，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，實施下述(Y)款所述並經借款人的授權人員認證的任何預付款)在該預付款日期之前結束的最近試用期內，(Y)(I)根據第5.1節或第13.6節自願預付的定期貸款本金(在每種情況下，包括借款人及其子公司按面值或低於票面價值購買的貸款)小於或等於3.50：1.00。在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過此類貸款的實際購買價格(低於票面價值)，但須遵守緊隨其後的但書，或在該會計年度之後、所需超額現金流量付款之日之前(但為免生疑問，任何該等自願預付款項如未用於減少根據本第5.2(A)(Ii)節不時到期的付款，應結轉至後續期間，並可在其後的期間內不時減少根據本第5.2(A)(Ii)節到期的付款，直至該等自願預付款項減少該等付款為止，而該等付款可
-127-不時到期)和(2)在伴隨着承諾的永久減少、可選的循環信貸承諾的減少、延長的循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視情況而定)的範圍內，循環信貸貸款、擺動額度貸款、延長的循環信貸貸款、增量循環信貸貸款，在每種情況下，但任何此類提前還款由融資債務的收益提供資金的情況除外；但任何該等預付款額，須由借款人選擇，在每次不重複從“超額現金流量”的定義中扣除該等款額的情況下，按該財政年度的第(Ii)(B)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)及(M)條的定義的總和，按該財政年度的款額減去；此外，只有在所需預付款總額超過10,000,000美元且僅超過該所需預付款金額的情況下，才應根據本第5.2(A)(Ii)條要求預付款。(Iii)每次根據第10.1(W)節發行或產生允許的其他債務時，借款人應在收到該允許的其他債務的現金淨收益後三個工作日內，根據下文(C)條的規定，提前償還本金為該等發行的現金淨收益的100%的定期貸款或發生允許的其他債務。(4)儘管有本第5.2節的任何其他規定，(A)在根據上述第(I)款導致預付款的任何預付款事件的任何或全部現金淨收益或超額現金流量被法律任何要求禁止或延遲匯回的範圍內，將不要求在上文第(I)和(Ii)款規定的時間(視情況而定)使用相當於該現金收益淨額或超額現金流量的部分的金額用於償還貸款，但僅限於此期間，由於法律的適用要求不允許匯回(貸方在此同意迅速採取法律適用要求合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦法律的適用要求允許匯回任何此類受影響的現金收益淨額或超額現金流量，根據上文第(I)款和第(Ii)款(視適用情況而定)，相當於該等現金收益淨額或超額現金流量的款項將迅速(無論如何不遲於允許匯回後的十個工作日)用於償還貸款(扣除如果該等金額實際匯回則應支付或預留的任何税款)，以及(B)借款人真誠地確定匯回任何超額現金流量的任何或全部現金收益淨額將對該等現金收益淨額或超額現金流量產生重大不利税收後果，相當於受此影響的淨現金收益或超額現金流量的金額可由適用的子公司保留；但就第(B)款而言，在根據上述第(I)款規定將如此保留的任何現金收益淨額用於再投資或預付款的當日或之前，或就超額現金流量而言，在根據上述第(Ii)款本應將相當於該超額現金流量的數額用於預付款之日後18個月之日或之前的日期，除非以前實際匯回，在這種情況下，該匯回的超額現金流量應根據上述第(Ii)款迅速用於償還定期貸款。(X)借款人應將相當於該等淨現金收益或超額現金流量的款額應用於該等再投資或預付款，猶如該等淨現金收益或超額現金流量是由貸方而非該附屬公司收到的，減去如該等淨現金收益或超額現金流量已匯回(或如較少，則為如該附屬公司收到則須計算的淨現金收益或超額現金流量)或(Y)該等淨現金收益或超額現金流量應用於償還債務所應支付或預留的任何税款的數額。為免生疑問，本協議的任何條款，包括第5條，均不得解釋為要求任何子公司將現金匯回國內。(B)償還循環信貸貸款。如果在任何日期，
-128-貸款人因任何原因對任何類別的循環信貸貸款的循環信貸風險超過該類別當時有效的循環信貸承諾的100%，借款人應在該日期立即償還該類別的循環信貸貸款，金額相當於該超額部分。如在預付該類別所有未償還的循環信貸貸款後，該類別的循環信貸風險超過該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還信用證抵押至超出部分。(C)申請償還款額。根據第5.2(F)節的規定，第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的每筆定期貸款的預付款，應根據第5.2(A)(I)或(Ii)節規定到期的適用剩餘還款金額，在初始定期貸款、新定期貸款和延期定期貸款中按比例分配，並應按期限的直接順序或借款人另有指示的方式在每類定期貸款中使用；但如本協議項下已設立任何類別的延長定期貸款，借款人可自行酌情將該等預付款項分配給轉換該等延長定期貸款的現有定期貸款類別(如有的話)的定期貸款(根據合併協議作出的定期貸款除外，該合併協議另有規定的定期貸款或替代定期貸款除外)。根據第5.2(F)條的規定，借款人應在不遲於第5.2(A)條規定的提前還款日期之前，向行政代理髮出書面通知，其中應包括計算適用於每類定期貸款的提前還款金額，並要求行政代理向每個初始定期貸款貸款人、新定期貸款貸款人或延長期限貸款貸款人(視情況而定)發出提前還款通知。(D)申請定期貸款。對於第5.2(A)節要求的每筆預付定期貸款，如果適用，借款人可以指定要預付的貸款類型和根據其進行的具體借款(S)；但條件是，如果任何貸款人根據第5.2(F)節的規定提供了拒絕通知，則應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款，比例與每個此類未償還定期貸款所代表的此類未償還定期貸款的百分比成比例。在借款人沒有發出拒絕通知或指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。(E)循環信貸貸款申請。對於每筆循環信貸貸款的預付款，借款人可以指定(1)應預付的貸款類型和據此發放的具體借款(S)和(2)應預付的循環信貸貸款，但因借款而發放的任何貸款的每筆預付款應按比例在此類貸款中分配。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。(F)拒絕權。借款人應在預付款之日之前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理根據第5.2(A)條規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知持有定期貸款的每個貸款人關於該預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中所佔的比例。除第5.2(A)(I)條規定的債務發生提前還款事件、第5.2(A)(Iii)條規定允許的其他債務外，每一定期貸款貸款人可拒絕按比例支付任何強制性提前還款中的所有(但不少於全部)(此類拒絕的金額，即“拒絕的收益”)。
-129-根據第5.2(A)條規定的定期貸款，不遲於下午5：00向行政代理提供書面通知(每個“拒絕通知”)。(紐約時間)貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日起一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。根據本協議的條款，向定期貸款貸款人提供此類遞減收益後剩餘的任何遞減收益，此後應由借款人保留(“保留遞減收益”)。5.3付款方式和地點。(A)除本協議另有特別規定外，借款人根據本協議支付的所有款項，不得抵銷、反申索或任何種類的扣減，並須在每種情況下，不遲於中午12時(紐約市時間)，就有權享有貸款人的應課差餉租值賬户(或如屬Swingline向Swingline貸款人提供的Swingline貸款)或有權享有該等貸款的信用證發行人(視屬何情況而定)向行政代理支付，在到期之日，借款人應在行政代理人辦公室或行政代理人為此目的向借款人發出通知而指定的其他辦事處(或如屬Swingline貸款，則在Swingline貸款人為此目的而向借款人發出的通知所指定的辦事處)，以即時可用資金的形式向行政代理人發出付款通知，但不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從行政代理人在行政代理人辦公室的借款人賬户中的資金中付款，應構成支付該等資金中該賬户所持有的資金的程度。除信用證文件另有規定外，本信用證項下任何貸款的所有償還或預付款(不論本金、利息或其他)以及每個信用證文件下的所有其他付款應以美元支付(用於償還循環信用證貸款的本金和利息以及信用證的償付，在每種情況下均以替代貨幣償還，應以該替代貨幣償還)。此後，行政代理將促使在同一天(如果行政代理在中午12：00(紐約市時間)之前實際收到付款，否則，在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)將與按比例支付本金或利息或費用的資金一樣，按比例分配給有權獲得該款項的貸款人。(B)在本協議項下遲於中午12：00(紐約市時間)支付的任何款項，可視為在下一個營業日的下一個營業日支付，行政代理有權自行決定計算利息(就Swingline貸款而言，則由Swingline貸款人自行決定)。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。5.4付款淨額。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)在適用法律允許的範圍內，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或由於任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，且不得減少或扣繳任何税款。(Ii)如果適用法律要求任何貸款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出由該扣繳義務人合理確定的扣繳或扣除
-130-適用法律要求的扣繳義務人，(B)扣繳義務人應及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，則適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行了任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第5.4節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，每個貸款人(或如果是為自己的賬户向行政代理人付款，行政代理)收到的金額相當於如果沒有這樣的扣繳或扣減，它將收到的金額。(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理或任何貸款人繳納的任何其他税款。(C)税務賠償。在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應賠償行政代理人和每一貸款人，並應在收到書面要求後15天內支付行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)應支付的全部補償税或其他税項(包括根據本條款5.4徵收或主張的或可歸因於此的補償税或其他税項)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或行政代理本身或代表貸款人提交給借款人的關於任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份合理詳細説明該等金額的基礎和計算的書面聲明)，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。如果借款人合理地相信任何此類補償税或其他税款沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每一受影響的貸款人將盡合理努力與借款人合作，要求退還此類補償税或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的成本、費用或風險，或在其他方面對其不利。(D)付款證據。在任何貸款方或行政代理人按照第5.4節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。(E)貸款人和税務文件的狀況。(I)每一貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信用單據支付的任何款項是否需要納税、(B)所需的扣繳或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少的其他合理要求的信息。任何貸方根據任何信用證單據或以其他方式向該貸款人支付的任何款項的適用税金，以確定該貸款人在適用司法管轄區內的預扣税地位。根據本第5.4(E)條規定貸款人必須交付的任何文件和信息
-131-(包括以下第(Ii)款所述的任何特定文件)應由貸款人(I)在截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)交付，(Ii)在該文件過期、過時或無效的任何日期或之前交付，(Iii)在貸方的情況發生任何變化後，要求更改其先前提交給借款人和行政代理的最新文件，以及(Iv)在此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出要求，如果借款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件，每個此類貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理。(Ii)在不限制前述一般性的原則下：(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”(“美國貸款人”)，應向借款人及行政機關交付經簽署的美國國税局W-9表格原件或借款人或行政機關合理要求的其他文件或資料，以使借款人或行政機關(視屬何情況而定)能夠決定該貸款人是否須遵守後備扣留或資料申報規定；(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本守則或任何其他信貸文件支付的任何款項獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的每一非美國貸款人，應向借款人和行政代理交付下列文件(按受款人要求的份數)：(1)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何適用的繼承者表格)的簽署原件，聲稱有資格獲得美國為締約方的所得税條約的利益；(2)簽署的國税局表格W-8ECI原件(或其任何後續表格)；(3)在根據《守則》第881(C)條要求證券組合利息豁免利益的非美國貸款人的情況下，(X)基本上採用J-1、J-2、J-3或J-4(視情況而定)附件J-1、J-2、J-3或J-4形式的證明(“非銀行税務證明”)，表明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何信貸單據下的付款與該非美國貸款人在美國進行貿易或業務的行為並無實際關聯，及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)的正本；(4)如該貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或非實益擁有人(例如，該貸款人已出售股份)、美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)及所有必需的證明文件(如一名或多名相關實益擁有人(S)聲稱受益於投資組合利息豁免，則包括該實益擁有人(S)的非銀行税務證明)(但如該非美國貸款人是合夥而非參與貸款人，非銀行税務憑證(S)可由非美國貸款人代表直接或間接合夥人(S)提供)；或
-132-(5)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；(C)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂；及(D)如果行政代理是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則應向借款人提供兩份已正式填寫的美國國税局表格W-9的正本。如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則行政代理人應就其代表貸款人收取的款項提供適用的W-8表格(連同所需的隨附文件)。(Iii)儘管第5.4節有任何相反的規定，貸款人或行政代理不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。(F)某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人善意行使其唯一的合理裁量權，確定其已收到任何貸方根據第5.4條對其進行賠償的任何受保護税款或其他税款的退款，或任何貸款人根據本第5.4條支付了額外金額，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本第5.4條就引起該退款的經賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外支付的金額)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。在這種情況下，行政代理機構或貸款人(視情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但行政代理機構或該貸款人可刪除其中任何其認為保密的信息)。即使本款(F)項有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求支付任何賠償金額
-133--根據本(F)款支付的款項將使行政代理人或任何貸款人處於比行政代理人或任何貸款人所處的税後淨值更不利的地位，如果需要賠償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而且從未支付過與這種税款有關的賠償款項或額外金額，則行政代理人或任何貸款人的税後淨額將低於行政代理人或任何貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(G)為免生疑問，就本第5.4節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行人和任何Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。(H)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款5.4項下的義務仍應繼續存在。5.5利息和費用的計算。參考SOFR或本協議下的EURIBOR利率計算的利息應以360天為單位計算。通過參考每日簡單RFR、Tibor利率或ABR計算的利息應以365天(或366天，視情況而定)的一年為基礎計算。參照CDOR計算的利息，以365天為一年計算。在每種情況下，都應為實際過去的天數支付利息。費用和日均信用證金額應按實際經過的天數按年360天計算。5.6利率限制。(A)任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。(B)以最高合法利率付款。如果根據第5.6(A)節的規定，借款人沒有義務支付否則將被要求支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被任何適用的法律、規則或條例禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，在必要的範圍內，應通過降低第2.8條規定借款人向受影響貸款人支付的金額或利率來實現此類調整；但在合法的範圍內，因本節的實施而本應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。儘管有前述規定，並在實施了所考慮的所有調整之後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過了任何
-134-適用法律、規則或條例，則借款人有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得相當於超出部分的金額的償還，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應向借款人支付的金額。第六節初次借款的先決條件。除借款人和行政代理另有約定外，本協議項下的初始借款須滿足下列先決條件。6.1信用證單據。行政代理人(或其律師)應已收到：(A)由借款人的正式授權官員簽署和交付的本協議；(B)由擔保人的正式授權官員簽署和交付的擔保；(C)由借款人和每個擔保人的正式授權官員簽署和交付的質押協議；以及(D)由借款人和每個擔保人的正式授權官員簽署和交付的擔保協議。。6.2抵押品。除附表9.17中提到的任何項目外：(A)借款人和由任何貸款方或其代表直接擁有並根據擔保文件要求質押的每一受限制子公司的任何形式的所有未償還股權應已質押；(B)在可獲得的範圍內(在使用商業上合理的努力之後)，抵押品代理人應已收到代表每個貸款方的重大受限制子公司的股權的證書，這些子公司在擔保文件要求交付的範圍內和在擔保文件下質押的範圍內是國內子公司，並附有轉讓文書和空白背書的未註明日期的股票權；以及(C)要求提交、登記或記錄的所有統一商法典融資聲明，以創建任何擔保文件擬設立的留置權，並在該擔保文件要求的範圍內完善此類留置權，應已交付給抵押品代理人，並應採用適當的形式，以供存檔、登記或記錄；6.3法律意見。行政代理(或其律師)應已收到Kirkland&Ellis LLP以慣例形式簽署的法律意見書，作為貸方的紐約特別律師。借款人特此指示並同意指示其他貸方讓這些律師提供此類法律意見。
-135-6.4筆交易。緊接本協議項下首次信貸事件之前或大體同時，優先股融資應已根據購買協議條款在所有重大方面完成，且金額不少於最低股權投資額。6.5成交證書。行政代理(或其律師)應已收到借款人和其他擔保人的證書，日期為截止日期，主要採用附件E的形式，並附有適當的插頁，由借款人和每位擔保人的任何授權官員和祕書或任何助理祕書籤署(視情況而定)。6.6授權借款人和擔保人的訴訟程序；公司文件。行政代理應已收到(I)借款人和其他擔保人(或其正式授權的委員會)董事會或其他管理人員的決議副本，該決議授權(A)簽署、交付和履行借款人所屬的信用證文件(及其任何相關協議)和(B)就借款人而言，本合同項下計劃的信貸擴展，(Ii)借款人和其他擔保人的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件，視情況而定。以及(Iii)借款人的授權人員和簽署其為當事人的信用證文件的其他擔保人的簽字和任職證書(或其他類似的證明文件)。6.7費用。代理人和貸款人應在結算日融資的同時收到費用，並在結算日之前至少三個工作日(借款人另有合理約定的除外)收到事先書面商定的將在結算日收到的費用和費用(借款人可以選擇從結算日收到定期貸款的收益)。6.8陳述和保證。於截止日期，指定申述應在各重大方面均屬真實及正確，而公司申述亦應按其定義的條款要求真實及正確；惟任何該等以重大、重大不利影響或類似語言為條件的指明申述應在各方面均屬真實及正確。6.9償付能力證書。於完成日期，行政代理應已收到借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、副財務總裁、董事、經理或任何其他高級財務官的證明，表明於完成交易後，借款人與受限制附屬公司的綜合基礎上具有償付能力。6.10《愛國者法案》。行政代理及聯合牽頭安排人和賬簿管理人應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的範圍內，在截止日期前至少十個日曆日以書面形式合理要求的有關貸方的文件和信息。此外，在截止日期前至少三個工作日，如果借款人符合《受益權條例》規定的“法人客户”資格，則應向行政代理提交與借款人有關的受益權證明。
-136-6.11預計資產負債表。總協調人和賬簿管理人應已收到借款人截至截止日期前至少60天的最近完成的四個會計季度期間的最後一天結束的12個月期間的備考綜合資產負債表和相關的備考資產負債表(統稱為“備考財務報表”)，並在實施交易後編制，猶如該等交易是在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該等損益表而言)發生的一樣。本報告並不需要根據修訂後的1933年證券法S-X條例編制，或包括購買會計調整(包括ASC805，企業合併(前身為SFAS141R)預期的調整類型)。6.12財務報表。聯合牽頭安排人和賬簿管理人應已收到歷史財務報表。6.13無公司重大不良影響。自2018年7月13日起，不應發生持續的公司重大不利影響。6.14再融資。在截止日定期貸款融資前或實質上與之同時融資的，應當完成再融資。6.15定期貸款借款通知。行政代理(或其律師)應已收到關於符合第2.3節要求的截止日期定期貸款的借款通知。為了在成交日期確定是否符合第6節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的成交日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第7節.在截止日期之後的所有信貸事項的前提條件下，在下述第7.1節的情況下，在符合第1.12(A)節的條款的情況下，只要任何貸款的收益用於為有限條件交易提供資金，每個貸款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款(不包括根據第3.3和3.4節規定循環信貸貸款人必須就未支付的提款發放的強制性借款和循環信貸貸款)，以及每個信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務，均須滿足(或放棄)第7.1和7.2節中包含的下列先決條件。7.1無違約；陳述和保證。在每個信用事件發生時和生效後(除在截止日期發生的任何信用事件或根據第2.14或2.15節(應受第2.14或2.15節的適用條款約束，視具體情況而定)發放的任何貸款外))(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(B)本信用文件或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確(但任何此等陳述和擔保在重要性上有限制)，重大不利影響或類似的語言應在各方面真實和正確)，並具有相同的效力，如同該等陳述和保證是在信貸事件發生之日作出的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(但符合以下條件的任何該等陳述和保證
-137-重要性、實質性不利影響或類似的措辭應在所有方面真實和正確))。7.2借款通知。(A)在截止日期後發放每筆定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。(B)在發放每筆循環信貸貸款(不包括根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。(C)在開具每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至那時，上述第7節規定的所有適用條件都已得到滿足。第8節.陳述和擔保為了促使貸款人訂立本協議，並按照本協議的規定發放貸款和簽發或參與信用證，借款人向貸款人作出以下陳述和擔保，所有這些陳述和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效(可以理解，以下陳述和擔保應被視為僅在適用法律規定的範圍內對任何外國子公司作出)；但在截止日期，陳述和擔保應僅限於特定的陳述。8.1公司地位。每一信貸方(A)在其組織所在司法管轄區的法律下均為正式成立且有效存續的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體(如適用)，並擁有公司、有限責任公司或其他組織擁有其財產及資產及處理其所從事業務的權力及權力；及(B)已妥為符合資格並獲授權開展業務，且在所有須具備該資格的司法管轄區內信譽良好(如適用)，但如未能取得該資格並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。8.2公司的權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一貸方均已正式簽署並交付其作為一方的每份信用證文件，且每份該等信用證文件構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(條件是，關於債務、外國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善，僅限於外國子公司的股本和股本等價物受統一商業法典管轄的此類義務的可執行性)，但其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束。
-138-8.3無違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，或在此或由此完成交易和其他交易，都不會(A)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何適用條款，但合理地預計不會導致重大不利影響的任何此類違反除外，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成違約，或導致根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重大文書的條款，對該信用方或任何受限制子公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權(根據信貸文件或允許留置權設定的留置權除外)，但此類違約除外。違約或留置權不會導致重大不利影響，或(C)違反該信用方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定(在交易生效後)。8.4訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制附屬公司發出書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序會被合理地預期會被裁定為不利，如有的話，將會導致重大不利影響。8.5保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會T、U或X條例的規定。8.6政府批准。每份信貸文件的籤立、交付和履行不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的，(Ii)關於根據證券文件設定的留置權的備案、同意、批准、登記和記錄(並解除現有留置權)，以及(Iii)該等許可證、批准、授權、登記、備案或同意，如未能獲得或作出該等許可、批准、授權、登記、備案或同意，則不會合理地預期其不會造成重大不利影響。8.7《投資公司法》。借款人或任何其他受限制的附屬公司均不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。8.8真實和完全的披露。(A)借款人、任何其他受限制附屬公司或其各自的授權代表在截止日期或之前向行政代理、聯合牽頭安排人和賬簿管理人、和/或任何貸款人提供的迄今或同時提供的書面事實信息和書面數據(整體而言)均不是為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的目的而提供的在任何重大方面不正確或包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該信息和數據(作為整體)在當時的情況下不具有重大誤導性(在所有補充和更新生效後)，我們理解並同意，就本節第8.8(A)節而言，該等事實信息和數據不應包括形式上的財務信息和數據
-139-信息、預測、估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息(統稱為“前瞻性信息”)。(B)保密信息備忘錄中包含的前瞻性信息是基於真誠的估計和該等人士當時認為合理的假設作出的，並且貸款人認識到，所有關於未來事件的前瞻性信息不會被視為事實或業績保證，會受到重大不確定性和意外情況的影響，許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍，而且任何此類前瞻性信息涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果有所不同，且此類差異可能是實質性的。8.9財務狀況；財務報表。(A)(I)保密資料備忘錄所載借款人未經審核的歷史綜合財務資料，及(Ii)歷史財務報表，兩者均在各重大方面公平地列報借款人於上述資料、報表及所涵蓋各個期間的經營業績日期的綜合財務狀況。備考財務報表乃根據歷史財務報表編制，並基於借款人認為於交付日期屬合理的假設而真誠編制，並按備考基準在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司於2018年3月31日的估計財務狀況(猶如交易已於該日期完成)及其估計經營業績，猶如交易已於2018年3月31日完成。本第8.9節(A)(2)款所指的財務報表是按照一貫適用的公認會計準則編制的，但上述財務報表附註中規定的範圍除外。(B)自截止日期以來並無重大不良影響。每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且這種重述不會導致信貸文件項下的違約或違約事件。8.10合規；無違約。每個信用方均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室執行的所有適用法律和修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，除非不遵守該法律規定不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。8.11税務事宜。除非不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)借款人及每一間其他受限制附屬公司已提交其規定提交的所有報税表，並已及時支付其須繳付的所有到期應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以其扣繳代理人的身分)，但如借款人及每一間受限制附屬公司已按照美國公認會計原則(GAAP)維持足夠的儲備金(以借款人或該受限制附屬公司管理層的真誠判斷為依據)，並已就該等應繳税款繳付，則不在此限；及(B)借款人及每一間受限制附屬公司均已繳付。或已根據公認會計原則(借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)管理層的善意判斷)為支付所有尚未到期的税款提供足夠的準備金
-140-而且是應付的。本公司並無對借款人或任何受限制附屬公司提出任何現行或擬議的評税、欠款或其他索償，而該等索償應合理地預期會導致重大不利影響。8.12遵守ERISA。(A)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則並未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件。(B)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則沒有發生或合理地預期將會發生任何外國計劃事件。8.13家子公司。附表8.13列出了借款人的每一家附屬公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權權益)，在每一種情況下，都是在交易生效後的成交日存在的。8.14知識產權。借款人及其他受限制附屬公司均擁有或有權使用在美國及英國的所有知識產權，而該等知識產權是用於或以其他方式為其目前進行的業務運作所必需的，除非未能擁有或有權使用該等知識產權並不會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，借款人及其他受限制附屬公司各自業務的運作並不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何第三方的知識產權衝突，除非合理地預期不會產生重大不利影響。8.15環境法。(A)除非不合理地預期會產生重大不利影響：(I)借款人和受限制附屬公司及其各自的業務均符合所有適用的環境法；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何環境索賠的書面通知；(Iii)借款人或任何受限制附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或經營的任何物業，並無地下或地上儲油罐或相關管道，或任何存有危險材料的蓄水池或其他棄置區。(B)借款人或任何受限制附屬公司均未曾處理、儲存、運輸或安排處置或運送任何現時或以前擁有或經營的物業上、上、下或外的危險材料，而據借款人所知，該等物業內、上、下或外並無任何其他危險材料泄漏，而每種情況下的方式均可合理預期會產生重大不利影響。8.16屬性。(A)借款人及受限制附屬公司中的每一家均擁有良好及有效的記錄所有權，在所有物業中擁有有效的租賃權益或使用權，而該等物業是經營其各自業務所必需的，且無任何留置權(本協議所允許的任何留置權除外)，且無任何留置權(本協議所允許的任何留置權除外)，但如未能個別或整體擁有該等所有權、權益或權利，則不會合理地預期會有重大影響
-141-不良反應。8.17償付能力。於緊隨貸款發放後的結算日(交易生效後)及於該等貸款所得款項生效後，借款人與受限制附屬公司合併後將具有償債能力。8.18《愛國者法案》。在截止日期，貸款收益的使用將不會在任何實質性方面違反愛國者法案。第9節肯定性公約借款人在此承諾並同意，在截止日期及之後，在承諾、Swingline承諾書和每份信用證已根據本協議的條款終止或被現金抵押之前，貸款和未付提款連同利息、手續費和本協議項下產生的所有其他義務(根據本協議的條款或以令該信用證發行人滿意的方式抵押的或有賠償義務、有擔保的現金管理義務和信用證現金除外)全部支付：9.1信息契約。借款人應向行政代理機構提供：(A)年度財務報表(行政代理機構應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)。一旦可用，無論如何在必須向美國證券交易委員會提交財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)(或如果不需要向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個這樣的財政年度結束後120天(借款人截至2018年12月31日的財政年度的150天)或之前)，借款人和受限制子公司在每個財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表和現金流量，從截至2018年12月31日的財政年度開始，列出前幾個財政年度的比較綜合數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認的國家地位編制，在每一種情況下，都由公認的國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或借款人或任何重大子公司(或共同構成重大子公司的子公司集團)作為持續經營企業的地位不應有保留意見(任何資格除外，該等資格僅針對或僅明確地與(I)任何債務項下即將到來的到期日有關)，(Ii)任何實際或潛在無法在該時間、未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況，或(Iii)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。(B)季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間(或如果不要求此類財務報表向美國證券交易委員會提交，則在每個季度會計期間結束後45天(借款人截至2018年9月30日、2019年3月31日和2019年6月30日的會計季度為90天)的日期或之前)，在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表的日期(在任何允許的延期生效後)後5天內，儘快或在該日期之後的5天內，借款人及受限制附屬公司於該季度期末的綜合資產負債表，以及該季度會計期間及會計年度已過去部分的相關綜合收益表
-142-截至該季度最後一天的年度，以及截至適用季度最後一天的財政年度已過去部分的相關綜合現金流量表，自2019年9月30日結束的季度開始，列出上一財政年度相關期間的比較綜合數字，或就該合併資產負債表而言，列出上一財政年度相關期間最後一天的比較綜合數字，所有這些數字均應經借款人的授權官員核證，在財務狀況的所有重要方面均屬公平列報，借款人及其受限制附屬公司的經營業績及現金流符合公認會計原則(其中註明的除外)，須受一般年終調整及根據公認會計準則要求無腳註所導致的變動所規限。(C)預算。在首次公開募股之前，在借款人每個財政年度開始後120天內或截至2019年12月31日的財政年度開始後150天內，借款人管理層通常為內部使用編制的該財政年度合理詳細的季度綜合預算，其範圍與根據第9.1(A)條提供的財務報表一致，該財務報表列出了該預算所依據的主要假設(統稱為“預測”)。在任何情況下，這些預測均應附有借款人的授權人員出具的證書，説明這些預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設在編制預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即對未來事件的此類預測和假設不應被視為事實或業績保證，會受到重大不確定性和意外因素的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍，任何此類預測涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預測結果不同，且這種差異可能是實質性的。(D)高級船員證書。在第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後5天內，由借款人的獲授權人員發出的證明書，表明並不存在失責行為或失責事件，或如確實存在失責行為或失責事件，則指明其性質及程度(視屬何情況而定)，該證明書須列明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時身分的任何改變的説明，於截止日期或最近財政年度或期間(視屬何情況而定)向貸款人提供的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合總債務與綜合EBITDA比率，以及在每種情況下與此相關的基本計算。在交付第9.1(A)款規定的財務報表時，借款人的授權官員出具的證書，列明組織的法定名稱、成立管轄區、實體類型和組織編號(或同等)的變更，表明在要求在統一商業代碼融資聲明中包含組織識別號碼的司法管轄區內組織的個人，在每一種情況下，為每個貸款方或確認此類信息自截止日期或根據本條款(D)交付的最新證書的日期以來未發生變化。(E)失責通知書或訴訟通知書。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉此事後，應立即發出以下通知：(I)任何構成失責或違約事件的事件的發生，該通知須指明其性質、存續期及借款人擬就此採取何種行動；及(Ii)任何訴訟或政府法律程序待決
-143-借款人或任何受限制的子公司，合理地預計將被不利確定，如果被確定，將導致重大不利影響。(F)環境事務。借款人或任何受限制附屬公司的授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非該等環境事宜合理地預期不會導致重大不利影響，否則應立即發出通知：(I)針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；及(Ii)針對任何房地產上、下或外實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質而進行任何調查或任何移除、補救或其他糾正行動。所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。(G)其他資料。一旦備案，借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表(登記報表的預生效版本草案除外)的副本並向其提交報告(對任何登記報表的修訂除外(以該登記報表生效的形式交付行政代理)除外)、任何登記報表的證物以及(如果適用)任何S-8表格的任何登記報表的副本，以及所有財務報表、委託書、通知、借款人或任何受限制子公司應以持有人、貸款人或代理人的身份(在每種情況下均未根據本協議交付給行政代理機構)向借款人和/或任何受限制子公司的任何公開發行債務的持有人發送報告，並在合理迅速的情況下，向行政代理機構本身或代表任何貸款人(通過行政代理機構行事)可能不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他)；但借款人或任何受限子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的；或任何具有約束力的協議；(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；或(Iv)受第13.16節或第9.2節所述限制的約束。根據本第9.1條(A)、(B)和(G)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下最早日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；(Ii)此類文件以借款人的名義張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的網站)上，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件張貼在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上；但(A)借款人應應行政代理的要求繼續向行政代理交付此類文件的副本(可以電子傳輸方式交付)，以及(B)
-144-借款人應將在本款所述任何網站上張貼任何此類文件一事通知行政代理(通知可以是通過傳真或電子傳輸)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上述第9.1(A)、(B)和(D)條提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息；但借款人未如此通知行政代理不應構成違約或違約事件。9.2書籍、記錄和檢查。借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查借款人和任何該等附屬公司的任何財產或資產，只要該一方有權允許進行這種檢查(並應採取商業上合理的努力，以便允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何該等子公司的簿冊和記錄，並與以下各方討論借款人和任何該等子公司的事務、財務和帳目：並由其及其高級人員和獨立會計師按行政代理人或所要求的貸款人所希望的合理時間和間隔以及在合理的範圍內就此向其提供諮詢(如有任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理可以代表被要求的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利，(B)在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，訪問費用將由借款人承擔，以及(C)儘管本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、檢查或複製任何文件或對其進行摘要或討論。(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或對第三方有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息或其他事項；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。9.3保險的維持。借款人將，並將促使各重大附屬公司，根據自我保險安排或與保險公司，始終保持充分的效力和作用，借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時，借款人的財務狀況良好且負責任，保險金額至少為(在實現借款人的任何自我保險之後，借款人管理層根據其業務的規模和性質以及在具有成本效益的基礎上可獲得的保險的善意判斷)是合理和審慎的)，並至少針對此類風險(以及此類風險
-145-保留)借款人認為(在借款人管理層的善意判斷下)從其業務的規模和性質以及在具有成本效益的基礎上是否可獲得保險是合理和謹慎的；並將在行政代理提出書面請求後，立即向行政代理提供關於所承保保險的合理詳細信息(但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理應有權在任何日曆年只提出一次此類請求)。每份此類保險單應(1)代表擔保當事人指定抵押品代理人作為其利益可能出現的附加被保險人，(2)在每份意外傷害保險單的情況下，包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保品代理人代表擔保當事人指定為其項下的損失收款人。9.4納税。借款人將支付和解除或安排支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在施加重大處罰之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有實質性税款，以及就任何徵收、評估或徵收的税款提出的所有合法實質性索賠，如果不支付，合理地預計將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的實質性留置權(允許留置權除外)；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則(根據借款人管理層的真誠判斷)就該等税款維持足夠的準備金，或如不繳付税款的情況不會合理地預期會導致重大的不利影響，則無須繳付該等税款，而該等税款是本着真誠及正當的法律程序而被爭辯的。9.5保留存在；合併的公司特許經營權。借款人將，並將促使各主要子公司採取一切必要的行動：(A)維護並充分有效地維持其存在、組織權利和權威，以及(B)維持其正常經營業務所必需的權利、特權(包括其良好地位(如適用))、許可證、許可證和特許經營權，除非在合理情況下不這樣做不會產生實質性的不利影響；但是，借款人及其子公司可以完成根據允許投資和第10.2、10.3、10.4或10.5條允許的任何交易。9.6遵守法規、規例等借款人將，並將促使每個受限制的子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於，由美國財政部外國資產控制辦公室實施的適用法律和1977年修訂的《反海外腐敗法》，以及據此頒佈的規則和條例，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力，(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守，根據所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(C)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但正在通過適當程序真誠地及時抗辯的此類命令和指令除外，(A)、(B)、和(C)本第9.6節的規定，如果不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。
-146-9.7 ERISA。(A)借款人在收到《國際信用評級法》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件後，應立即向行政代理提交任何貸款方或其任何子公司可就貸款方或其任何子公司有義務出資的任何多僱主計劃提出要求的任何文件的副本；但如果貸款方或其任何子公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，貸款方應立即要求管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構提供此類文件和通知的副本；此外，本節中授予行政代理的權利在12個月內不得行使一次以上，以及(B)借款人應在任何ERISA事件或國外計劃事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件或國外計劃事件一起，合理地預期將導致任何貸款方的責任，併合理地預期將產生重大不利影響。9.8物業的維護。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存和維護所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外，除非未能做到這一點將不會合理地預期會產生重大不利影響。9.9與附屬公司的交易。借款人將與其任何聯屬公司(借款人和受限制附屬公司除外)進行並促使每個受限制附屬公司進行所有交易，涉及在最近結束的測試期內(按形式計算)在該聯屬公司交易發生時，任何個別交易或一系列相關交易的總付款或對價超過10,000,000美元，其條款至少與借款人或受限制附屬公司的董事會善意確定的與非聯屬公司的可比公平交易中獲得的條款相同；但上述限制不適用於(A)[保留區]，(B)第10.5款允許的交易，(C)交易的完成和交易費用的支付，(D)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股本或股票等價物的發行，而信貸文件沒有以其他方式禁止，(E)借款人之間的貸款、墊款和其他交易，借款人或任何子公司在第10條允許的範圍內投資的任何受限制子公司或任何合資企業(不論是何種形式的法人實體)(如果不是借款人或子公司對該合資企業或子公司的股本或股票等價物的所有權，該子公司或合資企業就不會是借款人的附屬公司)；(F)借款人與受限制子公司及其各自的高級管理人員、僱員或顧問之間的僱傭和離職安排(包括管理和員工福利計劃或協議、股票期權計劃和其他補償安排)，包括與此相關的貸款和墊款；(G)借款人(及其任何直接或間接母公司)和子公司根據第10.5(B)(15)節允許的借款人(和任何此類母公司)與子公司之間的税收分享協議支付的款項；但在任何一個財政年度內，上述繳税金額不得超過借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(以從非受限制附屬公司收取的款額為限)在該財政年度須就該等外國税、聯邦税、州税及/或地方税而須繳付的款額，而該等税款是借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上文所述範圍內)與借款人的任何該等直接或間接母公司分開繳付的；。(H)向董事、經理、顧問及代表董事、經理、顧問及其代表支付慣常費用及合理自掏腰包的費用及賠償。借款人(或其任何直接或間接母公司)及其附屬公司在正常業務過程中的管理人員或僱員
-147-在可歸因於借款人及其子公司的所有權、管理或經營的範圍內，(I)根據採購財團成員資格進行的交易，(J)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修改、修改、補充或替換(只要任何此類修改、修改、補充或替換與借款人真誠確定的截止日期有效的適用協議相比，在任何實質性方面不會對貸款人造成任何不利影響)，(K)借款人(或任何直接或間接母公司)及任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、包銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關的活動)向保薦人支付的慣常款項，(L)在將受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之前與任何非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，只要交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，非受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易的存在和履行情況；惟該等交易並非於預期該等指定或重新指定(視何者適用而定)而訂立，(M)在本協議所允許的範圍內對貸款或承諾進行聯屬回購及持有該等貸款或承諾，以及(N)與應收賬款附屬公司進行作為應收賬款融資一部分而進行的任何慣常交易，及(O)進行或完成任何首次公開發售重組交易。9.10財政年度結束。為了財務報告的目的，借款人將使其每個會計年度和每個受限制子公司的會計年度的結束日期與過去的慣例一致；然而，借款人可在書面通知行政代理人後更改上述財務報告慣例，以(X)調整該會計年度的日期，或(Y)行政代理人可合理接受的任何其他財務報告慣例(包括財政年度的變動)(包括財政年度的變動)，借款人及行政代理人可在此授權對本協議作出任何必要的調整，以反映財務報告上的該等變動。9.11增加擔保人和設保人。在符合證券文件規定的任何適用限制的情況下，借款人應在成立、收購或停止之日起60天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)，促使在截止日期(包括根據允許收購)後形成或以其他方式購買或收購的每一家直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再構成被排除子公司的每一家其他子公司，並且借款人可選擇安排任何其他子公司簽署每份擔保的補充協議。為成為擔保下的擔保人和該等擔保文件下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，訂立一份新的擔保文件，在其他方面在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，授予抵押品代理人在其資產上的完善擔保權益，其程度與貸方在成交日期所設定和完善的程度大致相同。為免生疑問，任何信用方或任何作為國內附屬公司的受限制附屬公司均不須在美國以外採取任何行動，以完善抵押品的任何擔保權益(包括執行受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)。
-148-9.12額外股票質押和負債證據。受制於證券文件中規定的任何適用限制，除(X)在行政代理和借款人合理確定(經書面同意)外，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致借款人與行政代理協商合理確定的重大不利税收後果，則借款人將導致(I)任何貸款方直接持有的代表任何受限制子公司(不包括股票和股票等價物)的股本和股票等價物的所有證書，(Ii)在根據第10.4(B)節進行任何資產處置時，所有債務超過(A)18,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的10%(按形式計算)的較大者的所有證據；借款人或任何擔保人在根據第10.4(B)條處置資產時收到的，以及(Iii)在截止日期後籤立的任何本票，證明其負債超過(A)18,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的10%以上的債務；在每一種情況下，借款人或任何欠借款人或任何其他信貸方的受限制附屬公司應交付給抵押品代理人，作為根據擔保文件的條款空白簽署的未註明日期的轉讓文書所附債務的擔保。儘管如上所述，借款人和/或其受限制子公司之間的任何本票不必交付給抵押品代理，只要(1)取代該本票的全球公司間票據已交付給抵押品代理，(2)該本票不交付給借款人或任何其他貸款方以外的任何其他方，在每種情況下都是欠下的錢，以及(3)該本票的表面上表明它受抵押品代理的擔保利益的約束。9.13收益的使用。借款人將使用結算日定期貸款、循環信貸貸款(如有)、優先股融資及手頭現金所得款項於結算日進行交易。借款人將使用在第1號修正案生效日期作出的第1號修正案新定期貸款作一般企業用途(包括資本開支、準許收購、準許投資、限制性付款及信貸文件未予禁止的任何其他交易)。借款人將在第3號修正案生效日期作出的第3號修正案新定期貸款用於一般企業用途(包括資本開支、準許收購、準許投資、限制性付款及信貸文件未予禁止的任何其他交易)。借款人將使用於修訂第5號生效日期作出的修訂第5號新定期貸款，以全數償還修訂第3號新定期貸款及作一般企業用途(包括資本開支、準許收購、準許投資、限制付款及信貸文件未予禁止的任何其他交易)。借款人將使用於第6號修訂生效日期作出的第6號修訂新定期貸款作一般企業用途(包括資本開支、準許收購、準許投資、限制付款及信貸文件未予禁止的任何其他交易)。借款人將使用信用證、循環信貸貸款和Swingline貸款作為營運資金和其他一般企業用途(包括資本支出、允許收購、允許投資、限制性付款和信貸文件未禁止的任何其他交易)。9.14進一步保證。(A)在符合第9.11和9.12節、第9.14節和擔保文件的條款的情況下，借款人將並將促使對方貸方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定設備檔案、抵押貸款、信託契約和
-149-其他文件)，或抵押品代理或被要求的貸款人可能合理地要求，以授予、保全、保護和完善由適用的擔保文件設定或打算設定的擔保權益的有效性和優先權，所有費用由借款人和受限制子公司承擔。(B)在符合擔保文件中所列任何適用限制的情況下，除(X)外，在行政代理和借款人合理確定(經書面商定)的情況下，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致借款人在與管理代理協商後合理確定的重大不利税收後果的程度，如果借款人或任何其他信貸方在截止日期後獲得了任何資產(除除外財產外)(構成擔保文件下的抵押品的資產，在購買時受適用擔保文件的留置權約束)，且該資產的性質由擔保文件擔保，借款人應通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人將使此類資產受到擔保義務的留置權，並將採取抵押品代理人必要或合理要求的行動，並促使其他適用的信貸方採取必要或合理要求的行動。在商業上合理的情況下，但在任何情況下不得晚於收購後九十(90)天，除非行政代理自行決定給予和完善此類留置權，以符合安全文件的適用要求，包括第9.14節(A)款所述的行動。(C)如果在截止日期當日或之後成立新的母公司，借款人應促使該母公司簽署一份慣例合併協議，併成為本合同項下債務的擔保人和貸款方。9.15評級的維持。借款人應盡商業上合理的努力從S和穆迪各自獲得並維持(但不維持任何特定評級)對借款人的企業族和/或企業信用評級，以及根據本協議提供的信貸安排的評級。借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會根本及實質性地改變借款人及附屬公司於成交日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是借款人及附屬公司的延伸或任何前述事項(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)的附帶、協同、合理相關或附屬的其他業務活動。9.17結案後的行動。借款人同意其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.17所述的每項行動，且不遲於附表9.17就該行動規定的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。第10節消極公約借款人在此承諾並同意，在成交日期(緊接交易完成後)及之後，直至承諾終止或根據本協議的條款終止或抵押每一份信用證、貸款和未付提款，以及本協議項下產生的利息、費用和所有其他債務(或有賠償債務、擔保對衝債務除外)。
-150-現金管理債務和信用證，根據本協議條款或以該信用證發行人滿意的方式抵押，全額償付：10.1債務限額。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務(包括既得債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任(統稱為“招致”和“產生”)，借款人不會發行任何不合格股票，也不允許任何受限子公司發行任何不合格股票，或在受限子公司不是擔保人的情況下，發行優先股；但借款人可能招致債務(包括與準許收購有關或因預期進行準許收購而產生的債務)，或發行不合格股份，而任何受限制附屬公司可能招致債務(包括與準許收購有關或因考慮準許收購而產生的取得債務)，發行不合格股份及發行優先股股份，而在每種情況下，優先股均以與保證債務的留置權同等的抵押品上的留置權作抵押，以擔保債務的留置權為抵押，或以擔保債務的留置權較低的抵押品上的留置權作擔保，或在下列情況下為無擔保的：(A)借款人及受限制附屬公司的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率(就該計算而言，包括以擔保該債務的抵押品上的留置權以同等基礎上的留置權擔保的任何不合格股票或優先股)，在落實該等債務的產生及其收益的使用後，(A)借款人及受限制附屬公司的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括留置權以擔保該債務的抵押品上的留置權擔保的任何不合格股票或優先股股份)，或(B)如該等債務，為完成允許的收購或本協議下不禁止的其他投資而產生的不合格股票或優先股，借款人和受限制子公司的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括由擔保債務的抵押品上的留置權以同等基礎上的留置權擔保的任何不合格股票或優先股)，在該債務的產生和其收益的使用之後，按備考基準計算，(I)不超過4.50：1.00或(Ii)不超過在緊接上述獲準收購或其他投資之前的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，(2)如果該等債務、不合格股票或優先股以次級優先權基礎上的留置權作為擔保，且擔保債務的抵押品上的留置權；(A)(I)借款人及受限制附屬公司的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括以擔保該等債務的抵押品的留置權作為擔保的任何不合格股票或優先股股份)，在履行該等債務並使用其收益後，按預計基準不會超過6.25：1.00；或(Ii)如該等債務、不合格股票或優先股股份是為完成本協議下不禁止的準許收購或其他投資而產生的，借款人和受限制附屬公司的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括以擔保債務的抵押品的留置權為基礎以留置權為擔保的任何不合格股票或優先股)，在實施此類債務的產生和其收益的使用後，按備考基準計算，(X)不超過6.25：1.00或(Y)不超過緊接該等準許收購或其他投資之前的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率，或(B)(I)借款人及受限制附屬公司在履行該等債務並使用其收益後，按備考基準計算的固定收費覆蓋比率將至少為2.00：1.00，或(Ii)如產生該等債務、不合格股票或優先股以完成一項準許收購或本協議下不禁止的其他投資，借款人及受限制附屬公司於產生該等債務及使用該等債務所得款項後，按形式計算的固定費用覆蓋率應(X)大於或等於2.00：1.00或(Y)大於或等於固定費用覆蓋率
-151-緊接在該項允許收購或其他投資之前，以及(3)如果該等債務、不合格股票或優先股無擔保或由非抵押品資產擔保，(A)借款人及受限制附屬公司的綜合總債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括任何無擔保的不合格股票或優先股股份)，在實施該等債務的產生及其收益的使用後，按形式計算不會超過6.25：1.00，或(Ii)如該等債務，不合格股票或優先股股份是為完成本協議下不禁止的許可收購或其他投資而產生的，借款人和受限制子公司的綜合總債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括任何無擔保的不合格股票或優先股股份)，在實施此類債務的產生和其收益的使用後，按備考基準計算，(X)不超過6.25：1.00或(Y)不超過緊接該等準許收購或其他投資之前的綜合總債務與綜合EBITDA比率，或(B)(I)借款人及受限制附屬公司在實施該等債務並使用其收益後，按備考基準計算的固定收費覆蓋比率將至少為2.00：1.00，或(Ii)若產生該等債務、不合格股票或優先股以完成準許收購或本協議下不禁止的其他投資，借款人及受限制附屬公司在產生該等債務並使用該等債務所得款項後，按預計基準計算的固定抵押貸款覆蓋率應(X)大於或等於2.00：1.00或(Y)大於或等於緊接該項準許收購或其他投資之前的固定抵押貸款覆蓋率；此外，非擔保人的受限制附屬公司根據前述但書可能產生的債務(已獲取債務除外)、不合格股份及優先股的金額，不得超過(X)72,000,000美元及(Y)最近結束測試期間綜合EBITDA的40%(按備考基準計算)兩者中較大者。上述限制將不適用於：(A)信貸單據項下產生的債務；(B)[已保留](C)(I)在附表10.1所列截止日期未清償的債務(包括任何未使用的承付款)和(Ii)在附表10.1所列的截止日期未清償的公司間債務(包括任何未使用的承付款)(貸款方或受限制附屬公司欠另一貸款方或受限制附屬公司的公司間債務除外)；但欠非貸款方附屬公司的任何此類債務在償債權利上應排在次要地位；(D)借款人或任何受限制附屬公司所招致的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股份及優先股，以資助購買、租賃、建造、安裝、維修、更換或改善在類似業務中使用或有用的財產(土地或非土地)或設備，不論是透過直接購買擁有該等資產或股本的人的資產或股本，以及因根據或依據任何“合成租賃”交易將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為借款人或該受限制附屬公司的資產負債表上的債務而產生的債務，本金總額如下：當與根據本條款(D)發生的所有其他債務、不合格股票和優先股以及為根據本條款(D)產生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而產生的所有再融資債務的本金金額合計時，不超過綜合EBITDA的(X)$63,000,000和(Y)35%中的較大者
-152-發生時最近結束的測試期(按形式計算)；但借款人或任何受限附屬公司根據本條款(D)發生的與許可銷售回租相關的資本化租賃債務不受上述限制，只要借款人或該受限附屬公司將此類許可銷售回租的收益用於永久償還未償還的定期貸款或通過對受該許可出售回租約束的資產的留置權擔保的其他債務(不包括任何級別低於擔保債務的留置權的留置權)；(E)借款人或任何受限制附屬公司就工人補償申索、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他補償性債務而招致的債務(包括與以往慣例一致的構成對在正常業務過程中籤發的信用證的償付義務的信用證義務)；(F)借款人或受限制附屬公司協議所引致的債務，而該等協議就每宗個案中與獲取或處置任何業務、資產或附屬公司或其他人有關連而招致或承擔的彌償、收購價調整、溢利或相類債務作出規定，但不包括為為該項收購提供資金而獲取該等業務、資產或附屬公司全部或任何部分而招致的債務擔保；。(G)借款人欠受限制附屬公司的債務；但因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何該等債務，在償債權利上排在次要地位；。但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(借款人或另一受限制附屬公司除外)其後的任何其他轉讓，在每一情況下均須當作招致本條所不準許的該等債務；。(H)受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務；但如擔保人因並非擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則在償付權利上，該等債務須排在該擔保人的擔保之後；。但任何該等債務(借款人或另一間受限制附屬公司除外)其後的任何轉讓，在每一情況下均須當作是本條所不準許的該等債務的產生：(I)向借款人或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(借款人或另一間受限制附屬公司除外)的事件，在每一情況下均須當作為發行本條所不準許的該等優先股股份；。(J)對衝義務(不包括為投機目的而訂立的對衝義務)；。
-153-(K)(I)借款人或任何受限制附屬公司提供的關於自我保險、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務的義務，或(Ii)關於信用證、銀行擔保或與之有關的類似票據的義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；(L)(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票和優先股，本金總額(連同與此有關的任何再融資債務)，最高可達借款人自緊接截止日期後因發行或出售借款人股權或向借款人資本貢獻的現金而收到的現金淨額的200%(在每種情況下，根據第10.5(A)(Iii)(B)條和第10.5(A)(Iii)(C)條確定的不合格股票的除外出資或收益或向借款人或其任何附屬公司出售股權)以及(Ii)債務：(Ii)債務；借款人或根據本條款以其他方式不允許的任何受限附屬公司的不合格股票或優先股，本金總額，與根據本條款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股當時未償還和發生的本金總額(L)(二)，未清償金額在任何時候均不超過(A)發生時(X)$90,000,000和(Y)最近結束測試期間綜合EBITDA(按預計基礎計算)的50%的較大者的總和，以及(B)代替第10.5節允許的限制性付款的額外債務金額(不言而喻，此類債務應被視為符合第10.5節的限制性付款)；但非擔保人的受限子公司根據本條款(L)(Ii)可能產生的債務、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限子公司根據本第10.1節第一款產生的任何金額，不得超過(X)72,000,000美元和(Y)最近結束的測試期合併EBITDA的40%(按形式計算)；(M)借款人或任何受限制的附屬公司產生或發行債務、不合格股票或優先股，而該等債務、不合格股票或優先股用於為本條第10.1節第一段及上文(B)和(C)款、(L)(I)款、(M)款和(V)款所允許發生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資，或為此而發行的任何債務、不合格股票或優先股再融資、替換、退款、延期、續期、失敗、重組、修訂、重新陳述或以其他方式修改(統稱為“再融資”)。到期前不合格的股票或優先股(“再融資負債”)；只要這種再融資債務(1)在發生這種再融資債務時具有到到期的加權平均壽命，該加權平均壽命不少於被再融資的債務、不合格股票或優先股到到期的剩餘加權平均壽命，(2)就這種再融資債務再融資而言，(1)這種再融資債務是無擔保的或由級別低於擔保債務的留置權的留置權擔保的債務，(2)不合格的股票或優先股，這種再融資債務必須分別是喪失資格的股票或優先股，及(Iii)債務從屬於該等債務，則該等再融資債務的從屬程度至少與該債務再融資的程度相同；及(3)不應包括該公司附屬公司的債務、不合格股份或優先股
-154--不是對借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的擔保人的借款人；(N)[已保留](O)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；(P)(I)借款人或任何由信用證支持的受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證是根據第10.1款以其他方式允許發生的，或(Ii)在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的、為借款人的任何子公司的利益而出具、作出或發生的支持信用證、擔保或類似義務的義務；(Q)(1)借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要不是擔保人的受限制附屬公司就債務作出擔保，而該等債務本可由提供該擔保的受限制附屬公司直接招致，或(2)由受限制附屬公司就借款人或其任何直接或間接母公司的負債作出任何擔保；(R)非擔保人的受限制附屬公司的負債總額在任何時候不得超過(X)40,500,000美元和(Y)最近終止測試期間綜合EBITDA的22.5%兩者中較大者(按備考基準計算)；(S)借款人或任何受限制附屬公司的負債，包括(I)為保險費融資或(Ii)在每宗個案中承擔或支付供應安排所載的債務，該等債務是在正常業務過程中或與過往慣例一致產生的；(T)(1)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務，包括與現金管理服務定義所述類型的財務通融有關的負債；及(2)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中因管理借款人及其受限制附屬公司的現金結餘而產生的短期欠銀行及其他金融機構不超過30天的債務；(U)債務，包括借款人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、經理及僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶發行的債務，在每一種情況下，均為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金，但以第10.5(B)條第(4)款所述的範圍為限；[保留區];
-155--(W)(1)與獲準的其他債務有關的債務，其現金收益淨額應用於按照第5.2(A)(3)節和(2)節規定的方式提前償還定期貸款；但(X)任何該等債務的本金不會增加至超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(但與該等再融資有關的任何原有發行折扣，以及與該等再融資有關的費用、開支、溢價、累算及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；。(X)與(I)準許的其他債務有關的債務；。但根據本條款(I)發行或發生的所有此類允許其他債務的本金總額，與根據第2.14條規定當時未償還的增量貸款本金金額一起，不得超過最高增量貸款金額和(Ii)對其進行的任何允許再融資；但(X)任何該等債務的本金不會增加至超過緊接該項再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(任何原來的發行折扣，以及與該項再融資有關的費用、開支及溢價、應計及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；。(Y)(I)根據第2.15節的準許債務交換而招致的準許債務交換票據的債務(且不會產生任何額外收益)及(Ii)任何準許的債務再融資；。但條件是：(X)任何此類債務的本金不超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(任何原始發行折扣以及與該等再融資相關的費用、開支、溢價和未付利息的數額除外)，以及(Y)此類債務在其他方面符合允許的其他債務的定義；(Z)代表應計(或遞延)和未付管理費的無擔保債務；但就此類債務支付管理費並不是第10.5節所禁止的；及(Aa)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額不得超過未依據第10.5(A)(Iii)節在緊接該等債務產生前(以及在給予形式上的效力後)以其他方式運用的可用金額。為確定是否符合第10.1節的規定：(I)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Aa)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或有權根據第10.1節第一款發生，則借款人應自行決定將該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)分類並可重新分類，且只需包括此類債務的金額和類型。上述條款或段落之一的不合格股票或優先股；和(Ii)在發生債務時，借款人將有權將一項債務劃分和歸類為第10.1節所述的多種債務類型。
-156-利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，就本公約而言，不被視為產生債務、不合格股票或優先股。任何再融資債務及因根據上文(A)及(L)(I)條產生的債務進行再融資而產生的任何債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、費用及與該等再融資相關的開支。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支、應計利息及未付利息的總額，則該以美元計價的限制須視為並未超過該限制。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日有效的適用於該債務計價的貨幣匯率計算。本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。10.2對留置權的限制。(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)設定、產生、承擔或容受存在任何留置權，而該等財產或資產是借款人或任何受限制附屬公司現在擁有或其後取得的(每項“主體留置權”)，以擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的任何債務下的債務，但以下情況除外：(I)如該主體留置權是準許留置權；(Ii)任何其他主體留置權，如該主體留置權所擔保的債務較該等債務為低；但在借款人選擇的情況下，在保證允許的其他債務義務的留置權的情況下，適用的允許其他債務擔保當事人(或代表這些持有人的一名代表)應(X)在第一次發行允許的其他債務的情況下，抵押品代理人、行政代理人和該允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第二份留置權債權人間協議；及(Y)在隨後發出允許的其他債務的情況下，該允許的其他債務的持有人的代表應已按照協議的條款成為第二份留置權協議的當事一方；在沒有貸款人進一步同意的情況下，
-157-行政代理人和抵押品代理人應被授權代表擔保當事人簽署和交付本條款(Ii)所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；以及(Iii)在不構成抵押品的資產或財產上的任何主體留置權，任何主體留置權，只要(A)債務以同等和按比例擔保(如果該主體留置權擔保任何次級債務)該主體留置權或(B)該主體留置權是允許的留置權。(B)根據前款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生擔保義務的義務的主體留置權解除和解除時自動無條件解除。10.3對根本性變化的限制。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置其全部或幾乎所有業務單位、資產或其他財產，但以下情況除外：(A)只要違約事件沒有發生，並且沒有繼續發生或將導致違約，借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併、合併或合併，或併入借款人；但(A)借款人應為繼續或尚存的公司，或(B)任何此類合併、合併或合併所組成或存續的人不是借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議及其他信貸文件根據本協議或其補充或以行政代理人合理滿意的其他形式承擔的所有義務，(3)除非擔保人是該項合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人須通過補充擔保書，確認其在擔保書下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務；。(4)每一附屬設保人及每一附屬質押人，除非是該項合併、合併或合併的另一方，否則須通過任何適用的擔保文件的附錄，確認其在擔保書項下的義務適用於根據第(3)、(5)款重申的擔保。[保留區]，以及(6)繼任借款人應已向行政代理提交(X)高級人員證書，聲明此類合併、合併或合併及此類補充保留了擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完整性和優先權，以及(Y)如果行政代理提出要求，應提交律師的意見，大意是此類合併、合併、或合併並不違反本協議或任何其他信貸文件，前述第(3)至(5)款中規定的條款維護擔保的可執行性和根據適用的擔保文件設立的留置權的完善性(不言而喻，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人)；(B)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在繼續或將會導致失責，借款人或任何其他人(在每種情況下，借款人除外)的任何附屬公司可與借款人的任何一間或多於一間附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一間或多於一間附屬公司；但(I)如任何合併、合併或合併涉及一間或多於一間受限制附屬公司，(A)受限制附屬公司須
-158-繼續或尚存的人或(B)借款人應促使因任何此類合併、合併或合併(如果不是受限制附屬公司)而組成或尚存的人成為受限制附屬公司；(Ii)在涉及一名或多名擔保人的任何合併、合併或合併的情況下，擔保人應為繼續或尚存的人，或因任何此類合併、合併或合併而成立或尚存的人；如尚存的人不是擔保人，則該人須以行政代理人合理滿意的形式和實質籤立擔保和相關擔保文件的補充文件，以成為擔保人和質押人，抵押人和設保人(視情況而定)為擔保當事人的利益，(3)借款人應已向行政代理提交高級人員證書，聲明此類合併、合併或合併以及任何擔保文件的任何此類補充保留了擔保的可執行性以及適用擔保文件下留置權的完整性和優先權；(C)交易可以完成；(D)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制附屬公司，或(Ii)任何貸款方(借款人除外)可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；(E)任何附屬公司可將其任何或全部資產(在自動清盤或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置；但除擔保人外，任何人作出任何此等處置的代價不得超過該等資產的公平價值；。(F)任何受限制附屬公司如真誠地確定該項清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人的利益並無重大不利之處，則可予以清盤或解散；。(G)借款人及受限制附屬公司可完成合並、解散、清盤、合併、投資或轉易、出售、租賃、轉讓或處置，其目的為達成第10.4節準許的資產出售(就本第10.3(G)條而言，將包括低於“資產出售”定義第(Ii)(D)款所載金額門檻的任何處置)或根據第10.5節準許的投資或構成準許投資的投資；及(H)承接或完成任何IPO重組交易。10.4對出售資產的限制。借款人將不會也不會允許其任何受限附屬公司完成資產出售，除非：(A)借款人或該受限附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合同同意出售資產時確定)；及
-159-(B)除許可資產互換的情況外，如果出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過(A)6,150,000美元和(B)在處置時最近結束的測試期的綜合總資產的1.5%(按形式計算)，借款人或受限制子公司(視情況而定)為此收到的代價的至少75%是現金或現金等價物的形式；但借款人的以下負債的款額：(I)借款人的任何負債(反映在借款人最近的綜合資產負債表或資產負債表的腳註內，或如在該資產負債表的日期之後招致或應累算的，則在借款人的綜合資產負債表或其腳註內本應反映的負債，而該等負債是在借款人真誠地釐定在該綜合資產負債表的日期或之前發生的)的款額，但按其條款從屬於有關貸款的負債除外，由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止)，而借款人及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除；(Ii)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產已由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；(Iii)任何因出售資產而不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司的負債(按其條款從屬於貸款的負債除外)，但以借款人及所有受限制附屬公司已獲有效免除任何與出售資產有關的償還該等債務的擔保為限；。(Iv)代價包括借款人在截止日期後從並非借款人或任何受限制附屬公司的人士收取的債務(附屬債務除外)；。以及(V)借款人或該受限制附屬公司在該等資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條第(V)款收到的所有其他指定非現金代價當時尚未清償的，不得超過24,600,000美元或收到該指定非現金代價時綜合總資產的6%，每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，而不影響隨後的價值變動。就本條文(B)款而言，須視為現金，而非作其他用途。在借款人或任何受限制子公司收到任何資產出售的現金淨收益後的再投資期內，借款人或該受限制子公司應使用該資產出售的現金淨收益：
-160-(I)(X)根據第5.2(A)(I)或(Y)節預付貸款或債務，但不需要根據第5.2(A)(I)節預付貸款，由借款人和/或受限制的子公司保留(任何此類金額，“留存資產出售收益”)；和/或(Ii)對借款人及其子公司進行投資；但借款人及受限制附屬公司如在產生現金淨收益的資產出售後的再投資期內，已訂立有約束力的協議或意向書，且沒有放棄或拒絕履行本條第(Ii)款所述的任何此類投資，並善意預期該等現金收益淨額將在作出承諾後180天內用於履行該承諾，則視為已遵守第(Ii)款的規定；如任何該等承諾後來因任何理由而在現金收益淨額適用之前被取消或終止，則視為已遵守第(Ii)款的規定。借款人或該受限制附屬公司根據第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款。(C)在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，借款人或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。10.5對受限制付款的限制。(A)借款人不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接：(1)宣佈或支付任何因借款人或任何受限制附屬公司的股權而支付的股息或作出任何付款或分派，包括任何與任何合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：(A)借款人以借款人的股權(不合格股除外)或以期權、認股權證或其他權利購買該等股權而應付的股息或分派，或(B)受限制附屬公司支付的股息或分派，只要：就全資附屬公司以外的附屬公司發行的任何類別或系列證券所應付的任何股息或分派而言，借款人或受限制附屬公司至少按其在該類別或系列證券中的股權按比例收取股息或分派；(2)購買、贖回、廢止或以其他方式收購或作廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；(3)在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按價值報廢，但不包括(A)第10.1條(G)和(H)款允許的債務，或(B)購買、回購或以其他方式收購預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，在每種情況下，在一年內到期
-161-購買、回購或收購的日期(根據本條第(3)款支付的任何此類款項，即“限制性債務償付”)；或(4)進行任何限制性投資；(上文第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(但其任何例外情況除外)統稱為“受限付款”)，除非：(I)在進行此類受限付款時，不會發生違約事件，且違約事件不會因此而繼續發生或不會發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會因此而發生、繼續發生或不會發生)；[保留區]；和(3)此類限制性付款，連同借款人和受限附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第10.5(B)條允許的限制性付款)，少於以下各項之和(無重複)(下文(A)至(G)項所指的金額之和稱為“可用金額”)：(A)借款人自結帳日期所在的財政季度的第一天至借款人最近一次結束的財政季度結束為止的期間(以一個會計期間為準)的綜合淨收入的50%，而該期間的內部財務報表在作出上述限制付款時可用，或如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%，(B)借款人發行或出售(X)股權，包括已報廢股本，自緊接成交日期後收到的有價證券或其他財產的總現金收益淨額和公平市價的100%(但不包括贖回金額的現金淨收益，或根據第10.1條(L)(I)項，此類淨現金收益已用於產生債務、不合格股票或優先股)，但不包括現金收益和因向任何員工出售(A)股權而收到的有價證券或其他財產的公平市價，董事，借款人的經理或顧問、借款人的任何直接或間接母公司以及借款人在截止日期後的子公司，只要該等金額已應用於根據下文第10.5(B)條第(4)款支付的限制性付款，以及(B)指定優先股，以及，就此類現金淨收益實際貢獻給借款人而言，借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括出售該等公司的指定優先股所得款項的貢獻，或適用於根據下文第10.5(B)條第(4)款作出的限制性付款的貢獻)或(Y)
-162-借款人或已轉換為或交換借款人或借款人的任何直接或間接母公司的此類股權的受限制子公司；但本條(B)不包括下列收益：(A)退還股本，(B)已轉換或交換為借款人出售給受限制附屬公司或借款人(視屬何情況而定)的股權的股權或債務，(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務，或(D)不包括供款，加上(C)在截止日期後貢獻給借款人資本的現金總額和有價證券或其他財產的公平市場價值的100%(來自補償金額的現金淨收益或此類淨現金收益的範圍除外)，(1)根據第10.1節(L)(1)已被用於產生債務、不合格股票或優先股，(2)由受限制子公司出資，或(3)構成除外出資)；加上(D)收到的現金總額的100%和通過以下方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值：(A)借款人和受限制附屬公司作出的受限投資的出售或其他處置(借款人或受限制附屬公司除外)，從借款人和受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，在每種情況下，這些都構成借款人或受限制附屬公司所作的受限投資；或(B)出售(借款人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股票或非受限制附屬公司的分派(在每種情況下，除非借款人或受限制附屬公司根據下文第10.5(B)條第(7)款對該非受限制附屬公司進行投資，或該等投資構成準許投資)或非受限制附屬公司在截止日期後向非受限制附屬公司派發股息，加上(E)為釐定該等受限制投資的數額而尚未反映為該等受限制投資的資本回報的範圍，借款人及/或任何受限制附屬公司在緊接結算日起至結算日翌日止期間(包括該期間)收到的與現金回報、現金利潤、現金分配及類似現金金額(包括償還貸款的現金本金)有關的收益的100%，在每種情況下均就任何受限投資而收取(但該等投資構成準許投資的範圍除外)；(F)如非受限制附屬公司在截止日期後重新指定為受限制附屬公司，則在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，
-163-除借款人或受限制附屬公司根據下文第10.5(B)條第(7)款對該非限制性附屬公司作出的投資或該等投資構成準許投資外，(G)自結算日以來任何留存遞減收益及留存資產出售收益的總額，加上(H)最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)72,000,000美元及(Y)40%兩者中較大者(按備考基準計算)。(B)第10.5(A)節的上述規定不禁止：(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該通知之日該股息或分派或任何不可撤銷的贖回是符合本協議的規定的；(2)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(“退休股本”)或次級債務，或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具實質上同時出售或發行(受限制附屬公司除外)的股權所得款項，以換取借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具對借款人作出貢獻(在每種情況下，(B)如果在緊接已退還股本之前，根據第10.5(B)節第(6)款允許宣佈和支付有關股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式獲得任何直接或間接母公司的任何股權的退還股本除外)，每年的股息總額不超過緊接退役前該等已退還股本每年可宣佈和應支付的股息總額；(3)借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務，或從實質上同時出售借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務所得款項中，為換取借款人或受限制附屬公司的次級債務的價值而進行的預付、贖回、失敗、回購或以其他方式獲取或償還次級債務的價值，只要：(A)該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)，另加有關如此贖回、剔除、回購、交換、交換、再購買、交換、交換的次級債務的任何應計及未付利息，(B)如該次級債務從屬於該等債務，則該新債務的從屬於該等債務或適用擔保的程度至少與該等次級債務的購買、交換、贖回、失敗、回購、收購或按價值報廢的程度相同；(C)該等新債務的最終預定到期日相等於或遲於該次級債務的最終預定到期日，(D)如果如此購買、交換、贖回、回購、收購或報廢的次級債務是(I)無抵押的，則該新債務應為無抵押的，或(Ii)允許發生的其他債務
-164--根據第10.1(X)(I)節，並由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保，則此類新債務應無擔保或由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保，且(E)此類新債務的到期加權平均壽命等於或大於如此贖回、失敗、回購、交換、收購或報廢的次級債務的剩餘加權平均壽命；(4)根據任何管理股權計劃或購股權或影子股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，支付借款人或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問、其任何附屬公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具，或他們的遺產、後裔、家庭、配偶或前任配偶，或他們的遺產、後裔、家庭、配偶或前任配偶的股權(不合格股票除外)的回購、退休或其他收購或退休的有限制付款，或由借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問持有的任何直接或間接母實體或管理投資工具，或任何股份認購或股東協議(為免生疑問，借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具發行的與該等回購、報廢或其他收購有關的票據的應付本金和利息)，包括借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具的管理層與該等交易有關而滾動的任何股權；但除非酌情購買外，在截止日期後根據本條第(4)款支付的限制性付款總額，在任何歷年不得超過(A)15,300,000美元及(B)最近結束測試期(按預計基礎計算)綜合EBITDA的8.5%(在首次公開招股完成後，將增至(A)30,600,000美元及(B)最近結束測試期綜合EBITDA的17%(按預計形式計算)(任何歷年未用金額將結轉至下一個歷年)中較大者；此外，在任何歷年內，上述數額的增加額不得超過：(A)出售借款人的股權(不合格股除外)所得的現金收益，以及出售任何直接或間接母實體或管理投資工具的股權所得的現金收益，在每一種情況下，均可提供給在截止日期後發生的借款人、其任何附屬公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，出售此類股權的現金收益未以其他方式用於支付第10.5(A)條第(Iii)款規定的限制性付款，加上(B)借款人和受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)先前根據第(4)款(A)和(B)款支付的任何受限付款的金額；並進一步規定，取消借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問、任何直接或間接母公司或管理投資工具或任何受限制子公司、或其遺產、後代、家庭、配偶或前配偶因回購借款人或任何直接或間接母公司或管理投資工具的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本第10.5節或本協議的任何其他規定而言的限制付款；(5)宣佈並向借款人或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票的持有人或任何受限制子公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，在每種情況下，只要此類股息包括在固定費用的定義中，這些股息就是按照第10.1節發行的；
-165-(6)(A)宣佈和向借款人在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人支付股息；。(B)宣佈和向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，其收益將用於向在截止日期後發行的該母公司任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人支付股息；。但根據第(B)款支付的股息金額不得超過出售該指定優先股實際向借款人提供的現金總額；或(C)宣佈和支付退還股本時的股息超過根據第10.5(B)條第(2)款應宣佈和應支付的股息；但就本條第(6)款(A)、(B)及(C)中的每一項而言，就最近結束的四個完整會計季度而言，如在緊接該等指定優先股的發行日期或宣佈退還股本股息的日期前備有內部財務報表，則在按備考基礎實施該等發行或宣佈後，借款人與受限制附屬公司在綜合基礎上的固定收費覆蓋比率應至少為2.00：1.00；(7)對具有公平市場總值的非限制性附屬公司的投資，連同根據本條第(7)款作出的所有其他在當時未償還的投資，未償還的總金額不得超過最近結束的測試期的(X)$40,500,000和(Y)22.5%中較大者(按備考基礎計算)(每項投資的公平市場價值在作出投資時予以計量，而不影響隨後的價值變動)；(8)(I)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問行使股權時應繳的預扣税款或類似税款所支付的款項，以及(Ii)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似的員工福利計劃、協議或安排就任何受限付款而對未償還股權支付或其他調整而被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權回購；(9)在首次公開招股完成後，宣佈和支付借款人普通股的股息(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為支付該公司普通股的股息提供資金)，不得超過借款人在該首次公開募股中或從該首次公開募股中收到或出資的現金淨收益的總和，每年最高不得超過6.00%，與借款人在S-8表格中登記的普通股有關的公開發行除外，以及(B)借款人市值的7.00%以下的任何公開出售除外；(10)不超過自截止日期以來不包括的供款數額的限制性付款；(11)其他限制性付款，連同根據本條款作出的所有其他限制性付款，總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$60,000,000和(Y)33%中的較大者；(12)應收款費用的分配或支付；
-166-(13)(I)與交易有關的任何限制性付款(包括向借款人的股權持有人(緊接交易生效前)支付的款項)，或由於借款人行使評估權和就有關交易的任何債權或訴訟(無論是實際的、或有的還是潛在的)達成和解的結果)，在每一種情況下，與交易有關的費用和開支，或用於為欠關聯公司的金額提供資金的費用和開支(包括向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，以允許該母公司支付該金額)，在第9.9節((B)款除外)允許的範圍內，以及根據購買協議就營運資金調整或收購價格調整、任何允許收購或其他允許投資以及履行購買協議下的賠償和其他類似義務、任何允許收購或其他允許投資支付的限制付款；(14)其他限制性付款；但(X)在給予該等限制性付款形式上的效力後，(I)就任何限制性付款(限制性債務付款除外)而言，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率等於或小於3.50：1.00；及(Ii)就任何限制性債務付款而言，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率等於或小於4.00：1.00；及(Y)第11.1節或第11.5節下的違約事件不得因此而發生，亦不會因此而持續或將會發生；(15)向任何直接或間接母公司申報和支付股息，或向任何直接或間接母公司提供貸款，以支付：(A)為維持其組織存在和開展業務的特權所需的特許經營税和消費税以及其他費用和開支；(B)合併、合併或類似的外國、聯邦、州和地方所得税及類似税項，以此類所得税可歸因於借款人及其子公司的收入為限；但在每一情況下，就任何課税年度所支付的款額，不得超過借款人及其附屬公司在截止日期後的所有課税年度，假若借款人及其附屬公司是獨立納税人或獨立集團(與任何該等直接或間接母公司分開)在該課税年度須就該等外國、聯邦、州及地方所得税而須支付的款額；(C)應付予借款人的任何直接或間接母公司的高級人員、僱員、董事及經理的慣常薪金、花紅及其他福利，及其他利益可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運，包括借款人在該等款項中與上市公司有關的比例份額；(D)任何直接或間接母實體的一般公司或其他營運(包括但不限於與審計或其他會計事宜有關的開支)及間接費用及開支，只要該等成本及開支可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運，包括借款人在該等款項中與上市公司有關的比例份額，(E)任何直接或間接母實體支付任何直接或間接母實體所招致的費用及開支所需的款額，該等費用及開支涉及(I)該母實體維持其公司或其他實體的存在及(Ii)綜合淨收入定義第(Xi)款所述類型的該等母實體的交易；(F)因行使可轉換為借款人或任何該等直接或間接母實體的股權或可兑換為股權的認股權證、期權或其他證券而支付現金付款，以代替發行零碎股份；及(G)被視為在無現金行使股票期權時進行的回購；
-167-(16)回購、贖回或以其他方式收購借款人的股權價值，該等收購被視為與支付現金以代替該等股權的零碎股份有關而發生，該等股權與本協議所允許的借款人的股息、分配、股份拆分、股份反向拆分、合併或其他業務合併有關；(17)以股息或其他方式分配非限制性附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非限制性附屬公司除外)的股本股份或欠借款人或受限制附屬公司的債務；(18)根據本條第(18)款就次級債務的總價值進行預付款、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢，金額不得超過(X)45,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的25%(按形式計算)；(19)進行或完成任何IPO重組交易；(20)根據或與符合第10.3條的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；以及(21)在第9.9節(B)款允許的範圍內，與交易有關的任何限制性付款以及與之相關的或用於為欠關聯公司的金額提供資金的任何限制付款(包括向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，以允許該母公司支付該金額)；但在第(11)、(14)和(18)款允許的任何限制性付款生效時和生效後，不會發生任何違約事件，並且不會因此而繼續發生或將會發生違約事件(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會因此而發生和繼續發生或將會發生)。借款人將不允許任何非限制性附屬公司成為受限附屬公司，除非符合非限制性附屬公司定義的倒數第二句和最後一句。就將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司而言，借款人及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為按投資定義最後一句所述的金額釐定的限制性付款。只有在根據第10.5(A)節或第10.5(B)節第(7)、(10)或(11)款，或根據允許投資的定義，或如果該附屬公司在其他方面符合非限制附屬公司的定義的情況下，才允許進行此類金額的限制性支付。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。為了確定是否符合本公約的規定，如果擬議的限制性付款或投資(或其部分)符合上文第(1)至(21)款的標準，或有權根據第10.5(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個例外情況進行支付，借款人將有權在第(1)至(21)款、第10.5(A)節和/或一個或多個例外條款中對此類限制性付款(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)
-168-包含在“允許的投資”的定義中，以其他方式遵守本公約。(C)在初始定期貸款到期日之前，就根據第10.1(Y)節為完成許可債務交換的目的而發行的任何允許債務交換票據而言，(I)借款人將不會也不會允許其受限制附屬公司預付、回購、贖回或以其他方式取消或收購任何允許債務交換票據，除非借款人或受限制附屬公司同時根據第5.1(A)節在定期貸款中按比例自願預付定期貸款，金額不低於(A)零頭的乘積，其分子是擬預付、回購、贖回、作廢或取得的該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，而其分母則為就當時未償還的(在實施該等建議的預付、回購、贖回、失敗或收購之前)的有關核準債務交換票據而計算的所有核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)及(B)當時未償還的定期貸款的本金總額(按其面額計算)，及(Ii)借款人不會免除，修訂或修改任何準許債務交換票據或任何契據的條款，而根據該等契約，該等準許債務交換票據的發行方式與第2.15(A)節、第10.1(Y)節的條款或準許其他債務的定義不一致，或如該等準許債務交換票據(經如此修訂或修改)當時正在發行或產生，將會導致本協議項下的違約事件。10.6對補助分配和負認捐的限制。借款人不得允許其任何非擔保人的受限制附屬公司直接或間接地對任何該等受限制附屬公司的下列能力產生、或以其他方式造成或忍受存在或生效：(A)向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分派，或就其任何其他權益或參與或以其利潤衡量；或(Ii)向借款人或任何受限制附屬公司發放貸款或墊款；(B)向借款人或任何受限制附屬公司發放貸款或墊款；(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或任何受限制的附屬公司；或(D)為擔保當事人的債務或信用證文件項下的利益，對其各自的財產或收入設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，不論該財產或收入是現在擁有的還是以後獲得的；除非(在每種情況下)借款人善意地合理地確定(X)不會實質上損害借款人在到期時根據本協議付款的能力，或(Y)因下列原因而存在：(I)在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協議和相關單據及相關對衝義務；(Ii)[保留區];
-169--(3)對在正常業務過程中或與以往慣例一致的財產承擔的購置款義務，以及對如此獲得的財產施加上文(A)或(C)款所述性質限制的資本化租賃債務；(4)法律或任何適用的規則、條例或命令的要求，或對借款人或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何要求；(V)由借款人、任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併或合併的任何人的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非預期中訂立的)，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或如此取得或指定的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；(6)出售資產的合同，包括根據為出售或處置借款人的子公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對借款人的子公司施加的慣例限制，以及對轉讓受允許留置權限制的資產的限制；(Vii)(X)按照第10.1和10.2節的規定，以其他方式允許發生的有擔保債務，限制債務人處置擔保這種債務的資產的權利，以及(Y)對轉讓受準許留置權限制的資產的限制(但就任何此種準許留置權而言，僅限於此種轉讓限制僅適用於屬於準許留置權標的的資產)；。(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；。(Ix)根據第10.1節的規定，允許在截止日期後產生的其他債務、不合格股票或受限制子公司的優先股；(X)僅與該合資企業有關的合資協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定；(Xi)在正常業務過程中訂立的租約、轉租、許可證、分許可或類似協議中所載的習慣規定；(Xii)根據借款人董事會的善意決定，與任何應收賬款安排有關的限制，而該等限制是實現該等應收賬款安排所必需或適宜的；及(Xiii)上述(A)、(B)、(C)及(D)款所述類型的任何產權負擔或限制，因上述第(I)至(Xii)款所指的合同、票據或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資而產生；但該等修訂、修改、
-170-根據借款人董事會的善意判斷，重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資(X)在任何實質性方面對該等產權負擔和其他限制的限制並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制在任何實質性方面更多，或(Y)不會實質上損害借款人在到期時(由借款人善意確定)支付信用證文件項下義務的能力。10.7綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率。僅就循環信貸安排而言，自截至2018年12月31日的財政季度開始，在循環信貸安排測試條件當時適用的任何測試期的最後一天，借款人將不允許截至該最後一天的測試期的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率大於6.75：1.00。第11節違約事件一旦發生下列任何特定事件(每一事件均為“違約事件”)：11.1付款。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用、任何未付提款或根據本合同或任何其他信貸文件所欠的任何其他金額到期付款時違約，且這種違約應持續五個工作日或以上；或11.2陳述等。任何信用方作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或根據本協議或其規定交付或要求交付的任何其他信貸文件或任何證書(在截止日期作出或視為作出的信貸文件中的陳述、保證或陳述，即公司陳述及指定陳述除外)，應在作出或視為作出該陳述、保證或陳述的日期被證明在任何重大方面均屬不真實，且在能夠糾正的範圍內，該不正確的陳述或保證在行政代理人向借款人發出書面通知後30天內仍屬不正確；或11.3契諾。任何信貸方應：(A)未能妥善履行或遵守第9.1(E)(I)條、第9.5條(僅針對借款人)或第10條所載的任何條款、契諾或協議；但第10.7條下的任何違約不應構成定期貸款的違約事件，在所需的循環信貸貸款人加速循環信貸貸款(如有)或終止循環信貸承諾之日之前，定期貸款不得因此而加速；但如果任何增量循環信貸承諾項下的貸款人已同意不享受第10.7節規定的契約的利益，則在確定所需循環信貸貸款人時，此類增量循環信貸承諾應不予考慮，並且此類增量循環信貸承諾應按根據本但書處理定期貸款的方式處理(該期間從第10.7條規定的違約開始，截止於所需循環信貸貸款人終止和加速循環信貸貸款之日，稱為“定期貸款停頓期”)；此外，第10.7節下的任何違約事件應按照第11.14節的規定進行補救，並且在第10個業務期滿之前，不得發生與該節有關的違約事件
-171-根據第9.1(A)或(B)條規定必須為適用的財政季度交付相關財務報表之日之後的一天；或(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2條或本條款第11.3條(A)項所述除外)，該違約應在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後至少30天內繼續不予補救；或11.4根據其他協議違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)未能(I)在寬限期過後及在發出所有規定的通知(如有的話)後，未能就超過(X)30,600.000美元及(Y)最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的17%以上的任何債務(債務除外)支付任何款項，或(Ii)任何與該等債務有關的協議或條件未獲遵守或履行，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的違約，或任何其他事件或情況將會發生或存在(在實施所有適用的寬限期及交付所有規定的通知後)(但就由任何對衝協議組成的債務而言除外，根據此類對衝協議的條款(應理解，第(I)款應適用於任何未能支付超過最近結束測試期間綜合EBITDA的(X)30,600,000美元和(Y)17%的較大金額(按形式計算)的任何付款，這是任何此類終止或類似事件所需的，否則不會真誠地提出異議))，違約或其他事件或條件將導致的影響，或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條(A)不適用於因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務(在本協議不禁止出售、轉讓或以其他方式處置的情況下)，或(B)在不限制以上(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或除通過定期規定的預付款或作為強制性預付款外被要求預付(並且，就由任何對衝協議組成的債務而言，除非根據此類對衝協議的條款發生終止事件或同等事件(應理解，上述(A)(I)條應適用於任何未能在聲明的到期日之前支付超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)$30,600,000和(Y)17%的較大金額的任何付款))；但本條(B)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條款及根據就該等債務作出規定的文件準許出售或轉讓該等債務)、(Y)可轉換為合資格股票並按照其條款轉換為合資格股票的債務，以及(Z)任何(I)由借款人或適用的受限制附屬公司補救或(Ii)由適用負債項目的規定持有人免除(包括以修訂的形式)的違約或失責行為，在任何一種情況下，在根據本第11條加速貸款之前；或11.5破產等。除非第10.3節另有許可，否則借款人或任何重要附屬公司應根據《美國法典》第11章現在或今後生效的標題“破產”或任何繼承人啟動與其自身有關的自願案件、程序或訴訟
-172-《破產法》(統稱為《破產法》)；或對借款人或任何重要附屬公司提起非自願案件、訴訟或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未對請願書提出異議；或對借款人或任何重要附屬公司提起非自願案件、程序或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未駁回請願書；或一名託管人(定義見《破產法》)、司法管理人、強制管理人、接管人、接管人、受託人、清算人、管理人、行政管理人或類似的人，負責或管理借款人或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產；或借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區現在或以後與借款人或任何重要附屬公司有關的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、無力償債、清盤、管理或清算或類似法律，啟動任何其他自願程序或行動；或針對借款人或任何重要附屬公司展開任何該等法律程序或訴訟，而該等法律程序或訴訟在60天內仍未解除；或借款人或任何重要附屬公司被判定破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序或訴訟的其他命令已經登錄；或借款人或任何重要附屬公司就其或其財產的任何主要部分接受任何託管接管人、接管管理人、受託人、管理人等的任何委任，以在60天內繼續不獲解除債務或不被擱置；或借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或11.6 ERISA。(A)ERISA事件或外國計劃事件應已經發生，(B)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃(S)，(C)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序(S)，或(D)多僱主計劃的發起人通知任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其提取責任，且該實體沒有合理理由對該提取責任提出異議，或未及時和適當地對該提取責任提出異議。在上述(A)至(D)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致實質性的不利影響；或11.7%的保證。除本協議明確允許外，任何信用方提供的任何擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(不符合本協議及其條款的規定)，或任何此類擔保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認擔保項下的任何此類擔保人的義務；或11.8質押協議。除根據本協議明確允許的情況外，質押協議或任何其他擔保文件，借款人或任何重要附屬公司的股本或股本等價物或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(除非根據本協議或其條款，僅由於抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為，或僅僅由於抵押品代理人未能保持對以前已交付給其的任何股本或股本等價物的佔有)或任何質押人或任何信貸方應以書面形式否認或否認任何擔保文件下的任何質押人的義務；或11.9安全協議。(A)除根據本協議明確準許的外，將借款人或任何重要附屬公司的資產質押為抵押品的擔保協議或任何其他擔保文件或其中的任何重大規定應停止完全有效或有效(除依據本協議或其中的條款外，僅由於抵押品代理人就實際向其交付的證書、本票或票據(包括作為抵押品的結果)的作為或不作為
-173-代理人未提交統一商業代碼延續聲明)或據此規定的任何設保人或任何貸方應以書面形式否認或否認任何設保人在《擔保協議》或任何其他擔保文件項下的義務；或11.10判決。應對借款人或任何受限制子公司作出一項或多項最終判決或判決，涉及的負債超過最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$30,600,000美元和(Y)17%之和(X)$30,600,000和(Y)17%，對於借款人和受限制子公司的所有此類判決和判決(在適用保險公司或第三方未拒絕承保的保險或賠償範圍內)，不得在進入後60天內得到償付、騰空、解除、解除或擔保上訴；或11.11控制權變更。應發生控制權變更；或11.12違約事件時的補救措施。如果違約事件發生並且仍在繼續(除第11.3(A)條所述違約事件與第10.7條下的任何履約或遵守約定有關的違約事件外)，行政代理應應所需貸款人的書面請求，以書面通知借款人，但不影響行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利，除非本協議另有明確規定：(I)宣佈循環信貸承諾總額和擺動額度承諾終止，因此循環信貸承諾額和擺動額度承諾(如果有的話)每名貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何種類的通知；(Ii)宣佈所有貸款和所有債務的本金及任何應計利息和費用即到期支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在適用法律允許的範圍內在此免除所有這些費用；(Iii)終止根據其條款可能被終止的任何信用證；和/或(Iv)指示借款人向行政代理辦公室的行政代理支付(且借款人同意，在收到此類通知後，或在發生關於借款人的第11.5條規定的違約事件時，借款人將向行政代理辦公室的行政代理支付)額外的現金，作為借款人隨後可能發生的未付款提款的相應償還義務的擔保，該額外金額相當於所有已簽發和隨後未償還的信用證的規定金額的總和；但如果第11.5條規定的違約事件發生在借款人身上，則在行政代理髮出書面通知時發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知。在第11.3(A)款規定的違約事件與第10.7款規定的契約未能遵守或履行有關的情況下，前提是隻有在行使治療權的能力到期後，才允許發生下述行為，且在該事件繼續發生後的任何時間，行政代理人應應所需循環信貸貸款人的書面請求，通過書面通知借款人，採取以下兩種行動之一：在同一或不同的時間(除非在第11.14條規定的行使救濟權的能力到期之前不能採取下列行動(但可以在行使救濟權的能力到期且尚未行使時立即採取))：(I)宣佈循環信貸承諾總額和Swingline承諾終止，因此，每個貸款人或Swingline貸款人的循環信貸承諾和Swingline承諾(如果有)應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並應支付，無需任何其他任何類型的通知；(Ii)宣佈當時未償還的循環信貸貸款全部(或部分)到期及須予支付，在此情況下，任何未經如此宣佈已到期及須予支付的本金可在該事件持續期間其後宣佈為到期及須予支付
-174-應付)，因此，如此宣佈到期和應付的循環信貸貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些通知(在適用法律允許的範圍內)；和/或(Iii)指示借款人向行政代理辦公室的行政代理支付(且借款人同意，在收到該通知後，或在發生關於借款人的第11.5條規定的違約事件時，借款人將支付)該額外金額的現金，作為借款人隨後可能發生的未付款提款的相應償還義務的擔保，該額外金額相當於所有已簽發並隨後未支付的信用證的規定金額總和。由於第11.3(A)條規定的違約事件導致第10.7條下的違約事件，所需循環信貸貸款人通過向行政代理提出書面請求，選擇根據上文第(Ii)款採取行動的日期或之後，所需定期貸款貸款人可在所需定期貸款貸款人向行政代理提出書面請求後，選擇宣佈當時未償還的定期貸款全部(或部分)到期和應付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金可在該事件持續期間之後，被宣佈到期和應付的)，因此，如此宣佈到期和應付的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期和應付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此(在適用法律允許的範圍內)免除所有這些債務；或11.13收益的運用。根據任何第一留置權債權人間協議和任何第二留置權債權人間協議的條款，行政代理或抵押品代理在本協議項下任何債務加速或根據第11.4款對借款人發生任何違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品收益)應適用於：(I)首先，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或銷售或與任何信用文件有關的其他方面而發生的所有合理和有據可查的成本和開支，包括所有法院費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理或抵押品代理代表任何貸方根據本合同或任何其他信用證文件支付的所有預付款，以及因行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利或補救措施而發生的任何其他合理和有文件記錄的費用或支出，以達到根據本協議或根據本協議可償還的範圍；(2)第二，對擔保當事人而言，(X)相當於在任何分配之日欠他們的所有債務的金額(X)，和(Y)足以在任何分配之日將所有L/信用證債務抵押為現金的金額，如果這些款項不足以全額償付該等款項，並且現金擔保所有L/信用證債務，則按未償還金額的比例按比例(沒有任何一方的優先權)向該等擔保當事人支付，並將L/信用證債務抵押為現金；第三，當時剩餘的任何餘額應支付給適用的信用證當事人或其繼承人或受讓人，或支付給合法有權收到餘額的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付；但任何用於將L/C債務抵押的金額，在所有這些信用證到期時，尚未用於償還借款人根據適用信用證支付的未付款款項，應由行政代理按規定的順序使用。
-175-在上文第(I)至(Iii)條中。儘管有上述規定，從不是“合格合同參與者”(如商品交易法所定義)的任何擔保人收到的金額不得用於其互換債務以外的債務。11.14股權療法。即使第11節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.7節所述財務契約的要求，則從任何會計期間開始至第9.1(A)或(B)節所述財務報表被要求就該財務契約計量之日後第10個營業日結束為止，借款人的股本或股本等價物的任何持有人或借款人的任何直接或間接母公司應有權通過使借款人發行股本或股本等價物(不合格股票除外，除非管理代理合理滿意)而獲得的現金淨權益收益(或從對借款人的普通股資本的出資中獲得的)直接或間接作為現金普通股貢獻給借款人，借款人根據行使救濟權收到該現金捐助(該現金數額稱為“救濟額”)後，應重新計算該財務契約，以實施下列形式上的調整：(A)綜合EBITDA應僅為確定是否存在違反第10.7節所述財務契約而導致違約事件的目的而增加，該期間包括行使救濟權的財政季度，但不用於本協議項下的任何其他目的，數額等於救濟額；(B)合併的第一留置權擔保債務應僅在Cure Amount的收益實際用於預付任何信貸安排的範圍內減少，並且不得用Cure Amount的收益形式上減少債務，以確定是否遵守第10.7節規定的財務契約，除非此類收益實際用於預付信貸安排項下的債務；和(C)如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守第10.7節所述財務契約的要求，則借款人應被視為在有關確定日期已滿足第10.7節所述金融契約的要求，其效力與在該日期沒有未遵守的情況相同，並且就本協議而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已被糾正；但(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不產生任何補償權利，(Ii)在本協議期限內，最多應有五個補償權利，(Iii)每個補償金額不得超過使借款人在相關財政季度遵守第10.7節規定的財務契約所需的預期金額；以及(Iv)除用於確定是否符合第10.7條的規定外，就信用證單據下的任何財務比率確定、籃子確定或其他確定而言，應不考慮所有治癒金額。第12條。代理人。12.1預約。
-176-(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。除第12.1(C)條有關牽頭安排人及賬簿管理人、第1號聯合牽頭安排人、第3號修訂聯席牽頭安排人、第4號修訂聯合牽頭安排人、第5號修訂聯合牽頭安排人、第6號修訂聯合牽頭安排人及第12.1、12.9、12.11及12.12條有關借款人的規定外，本第12條的規定僅為代理人及貸款人的利益，借款人或任何其他信貸方均無權作為該等規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人或其各自子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務或委託關係。(B)行政代理、每家貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定和委任抵押品代理作為抵押品的代理，行政代理、每家貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人中的每一方都不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，或與任何行政代理、貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人之間的任何受託關係，且不應將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理不利。(C)聯合牽頭協調人和簿記管理人、第1號修正案聯合牽頭協調人、第3號修正案聯合牽頭協調人、第4號修正案聯合牽頭協調人、第5號修正案聯合牽頭協調人和第6號修正案聯合牽頭協調人以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享有本第12條的所有利益。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何代理人、次級代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，但該代理人沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。12.3免責條款。代理商及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他信貸文件合法採取或未採取的任何行動承擔責任(除非
-177-對其本人的嚴重疏忽或故意不當行為負責，這在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定，與本協議或任何其他信貸文件中明確規定的職責有關)或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責，要求其在本協議或任何其他信貸文件中或在該代理人根據本協議或任何其他信貸文件或在本協議或任何其他信貸文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他信用證文件的有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權，或任何信用方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。在不限制前述一般性的原則下，(A)任何代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但特此明文規定由所需貸款人(或第13.1條所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(B)除信貸文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露任何與借款人或任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是作為行政代理和/或抵押代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的。12.4代理人的信賴。行政代理人和抵押代理人有權依靠其(真誠地)認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示，並應根據行政代理人或抵押代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。行政代理和抵押品代理在任何情況下都應按照所需貸款人的請求，根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動，並應對所有貸款人和所有未來貸款持有人具有約束力；但行政代理和抵押品代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。
-178-12.5違約通知。除非行政代理或抵押品代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理或抵押品代理均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動，但本協議規定該等行動須經所要求的貸款人或每一貸款人(視情況而定)批准者除外。12.6不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何信用方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人的任何陳述或擔保。每一貸款人、Swingline貸款人和每份信用證發行人向行政代理和抵押品代理聲明，其已獨立且不依賴於行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人和對方貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信貸文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均無義務或責任向任何貸款人提供有關借款人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的任何信用或其他信息，而這些信息可能屬於行政代理人或抵押代理人各自的高級職員、董事、僱員、代理人、實際代理人或附屬公司。12.7賠償。貸款人同意以代理人的身份(在貸方未償付且不限制貸方這樣做的義務的範圍內)，根據其在尋求賠償之日有效的信用風險總額的各自部分(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應按照其在緊接該日期之前有效的信用風險總額中的相應部分按比例全額支付)，從任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(包括在支付貸款後的任何時間)對代理人施加、招致或針對代理人的任何形式的費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議中所考慮或考慮的任何交易有關或產生。
-179-或行政代理人或抵押品代理人根據或與上述任何一項有關而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不向代理人支付因代理人的重大疏忽或故意的不當行為而產生的債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的；此外，行政代理按照所要求的貸款人的指示(或信用證單據要求的其他數量或百分比的貸款人)採取的任何行動，不得被視為構成本第12.7節的目的的重大疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)發生，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7條均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向每一代理人償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議、任何其他信用證文件或本協議所考慮或提及的任何文件的權利或責任而提供的法律意見時發生，只要該代理人未得到借款人或其代表對此類費用的補償；但貸款人的這種償還不影響借款人對其的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。本第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。根據第12.7條向每個代理人提供的賠償也應適用於該代理人各自的關聯公司、董事、高級管理人員、成員、控制人、僱員、受託人、投資顧問以及代理人和繼任者。12.8以個人身份任職的代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。每一代理人及其聯屬公司均可向任何信用方貸款、接受存款，並可與任何信用方進行任何形式的業務往來，猶如該代理人並非本協議及其他信用證文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語貸款人和貸款人應包括每個代理人的個人身份。12.9名繼任代理。(A)行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要第11.1或11.5條下的違約事件沒有繼續發生，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或
-180-任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司(任何被取消資格的貸款人除外)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天(“辭職生效日期”)內接受了該任命，則退任代理人可以代表貸款人任命一名符合上述資格(包括收到借款人同意)的繼任代理人；但如果行政代理人或抵押品代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應按照該通知生效。(B)如果擔任行政代理人的人是根據貸款人失責定義第(V)款規定的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在借款人同意下指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者被要求的貸款人(在借款人同意的情況下如上所述)，並且在30天內(或被要求的貸款人和借款人商定的較早的日期)接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應在撤職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務(但如抵押品代理人根據任何信用證單據代表貸款人或信用證發行人持有的任何抵押品擔保，則退任或被免職的抵押品代理人應繼續作為代名人持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(2)抵押品代理人應作出的所有付款、通信和決定，應由每個貸款人和每份信用證簽發人直接向或通過退役或被免職的行政代理人發出，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任代理人為止(否則須受上述條款的約束)。在接受繼任者作為行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的任命後，以及在為繼續完善證券文件授予或聲稱授予的留置權而需要或合乎需要的或必要的貸款人可能要求的財務報表或其修正案、其他文書或通知的籤立和存檔或記錄之後，該繼任者應繼承並被授予退休(或已退休)或被免職代理人的所有權利、權力、特權和責任。退役或被撤職的代理商應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.9節的規定履行)。除上述規定外，根據第12.9條的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成美國銀行作為抵押品代理的辭職或撤職。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他信用單據辭職或被免職後，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。(D)根據第12.9節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭去或免職，也應構成其辭去或免去其作為Swingline貸款人和信用證發行人的職務；但為免生疑問，(1)它應保留所有權利、權力、
-181.本合同項下信用證發行人對其辭去信用證發行人職務之日的所有未償信用證的特權和義務，以及與此有關的所有L/信用證義務(包括要求L/信用證參與人根據第3.4(A)節規定的循環信貸承諾佔適用未支款的循環信用承諾百分比按比例發放循環信用貸款的權利)和(2)它應保留本條款規定的與Swingline貸款人在該辭職生效日已發放且未償還的Swingline貸款有關的所有權利。包括根據第2.1(D)條要求強制借款的權利。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的Swingline貸款人和信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的Swingline貸款人和信用證發行人將被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任者Swingline貸款人和信用證發行人應出具信用證，以取代由行政代理或行政代理(如有)的該關聯公司出具的信用證，或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。12.10預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何信用證單據向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款機構沒有通知行政代理有關情況的變化，導致免除或減少預扣税無效)，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則行政代理沒有適當地從該付款中扣繳税款，貸方應全額賠償行政代理(只要行政代理尚未得到任何適用貸方的補償，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有款項，或作為税或其他方式支付的所有款項，包括罰款、税款和利息的附加額，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第12.10條規定的應付行政代理人的任何款項。第12.10節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本第12.10節而言，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和信用證發行人。12.11根據安全文件和擔保的代理人。各擔保方特此進一步授權行政代理或擔保品代理(視情況而定)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品和擔保文件作為擔保方的代理人和代表。在第13.1款的約束下，行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何次級代理人)根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(I)在終止所有承諾和信用證(現金擔保的信用證除外)並全額償付所有債務(尚未就其提出索賠的或有賠償義務除外)時，擔保對衝
-182-債務和有擔保的現金管理債務和信用證項下的債務)，(Ii)作為根據本合同或任何其他信用文件允許的任何銷售或其他轉讓的一部分，或與根據本合同或任何其他信用文件允許的任何銷售或其他轉讓相關的部分或轉讓，或與指定任何受限制子公司為非受限制附屬公司有關的銷售或其他轉讓，(Iii)如果受此類留置權約束的財產由擔保人所有，則在擔保人根據信用文件解除擔保時，(Iv)就擔保文件中規定的範圍而言，(V)構成排除財產或排除的股票和股票等價物，或(Vi)如果根據第13.1條以書面形式批准、授權或批准；(B)如果擔保人因本協議所允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司(或成為被排除的附屬公司)；。(C)將根據任何信貸文件授予行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何財產的任何留置權從屬於根據第(Vi)款(僅根據第10.1(D)條)和(Ix)准予留置權定義的任何留置權的持有人；以及(D)就債務訂立次要協議或債權人間協議，但前提是行政代理或抵押品代理在本協議中被視為此類債權人間協議的一方，包括第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議。抵押品代理人有自己的獨立權利要求支付借款人根據本第12.11條應支付的款項，而不論借款人因其他貸款人未能在破產程序中採取適當步驟以維護其獲得償付這些款項的權利而導致的向其他貸款人支付這些款項的義務的任何解除。借款人根據第12.11款應支付給抵押品代理人的任何款項，應在其他貸款人已收到(並有能力保留)信用證單據其他規定下的相應金額的範圍內全額減少，而借款人根據這些規定到期應支付給抵押品代理人的任何金額，應在抵押品代理人已收到(並有能力保留)本第12.11節下的相應金額的範圍內全額減少。12.12抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與之相反，借款人、代理人和每個擔保方在此同意：(I)任何擔保方都不應單獨擁有對任何擔保品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本合同條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使。及(Ii)如抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為有擔保各方的代理人及代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其個人身分行事的任何貸款人)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人不得享有與管理或解除任何抵押品或本協議項下任何信用方的義務有關的任何權利。有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人不得因本條例的規定或任何其他信用而獲得任何擔保或抵押品的利益
-183-單據有權根據本合同或任何其他信用證文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)通知任何行動，或同意、指示或反對任何行動，但以貸款人或代理人的身份除外，在這種情況下，僅在信用證文件明確規定的範圍內。儘管本協議有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實根據有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議產生的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。12.13債權人間協議適用。行政代理、抵押品代理和每個貸款人(A)特此同意，它將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反其規定的行動，(B)特此授權和指示行政代理和抵押品代理簽訂根據本協議條款訂立的每個債權人間協議(包括第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議)，並使擔保債務的留置權受制於其中的條款，以及(C)特此授權和指示行政代理和抵押品代理簽訂任何債權人間協議，包括：或修訂當時現有的任何債權人間協議，以規定準許的其他債務的定義中所述的條款。如上述各債權人間協議(包括第一次留置權債權人間協議和第二次留置權債權人間協議)的規定與本協議有任何衝突或不一致，應以該債權人間協議的規定為準。12.14行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款本金或L/信用證債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付貸款的全部本金和利息提出並證明索賠，L/信用證債務和所有其他未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、Swingline貸款人、信用證發行人和行政代理人(包括對貸款人、Swingline貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸款人、Swingline貸款人、信用證發行人和行政代理人根據第4條和第13.5條應支付的所有其他金額)的索賠；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人支付此類款項，則應向行政代理支付行政代理及其代理和律師以及任何
-184--根據第4款和13.5款應由行政代理人支付的其他款項。本協議所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人授權、同意或接受或採納任何影響任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法條款進行的任何抵押品銷售中，包括根據破產法第363、1123或1129條，或信用方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律要求，(B)行政代理人根據任何適用的法律要求(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第13.1節對所需貸款人行動的限制)，(3)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。12.15 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他信貸方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：
185--(1)這種貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議；及(D)據該貸款人所知，該等貸款、信用證、承諾及本協議符合第I部(B)至(G)分節的規定，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，涉及貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理及聯席牽頭經辦人及賬簿管理人及其各自的聯屬公司並無(為免生疑問)向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理或任何聯席牽頭經辦人及賬簿管理人或其各自的任何聯屬公司均不是涉及貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件)的貸款人資產的受信人。第13條雜項13.1修訂、豁免和發佈。除信用證文件中另有明確規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本第13.1條的規定。除第2.14或2.15節或本協議第三、第四和第五款有相反規定外，以及除關於任何修改、修改或放棄外
-186-下文第(I)款的但書中所設想的，只需得到其中明確規定的貸款人的同意，而不需要所需貸款人的同意，所需貸款人可，或經所需貸款人的書面同意，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與借款人或相關貸款方或貸款方訂立書面修改，對本協議和其他信貸文件進行補充或修改，以便在本協議或其他信貸文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人或其他信貸當事人在本協議或其他信貸文件項下或項下的權利，或(B)按照所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件，以書面放棄本協議或其他信貸文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但每一項上述豁免和每項此類修正、補充或修改僅在特定情況下和為特定目的而有效；此外，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(X)(I)(I)免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日或降低所述利率(有一項理解，即只須徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按違約利率支付利息或修訂第2.8(C)條的任何義務)，或免除任何本金的任何部分，或延長任何本金的付款日期(因放棄任何違約後利率增加的適用性而導致的情況除外)，或將任何信用證的最終到期日延長至L信用證到期日之後，或使任何貸款、利息、手續費或其他款項以本合同明文規定以外的任何貨幣支付，在任何情況下，均未經各貸款人書面同意而直接受到不利影響；但放棄本協議第6或7節中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性提前還款或減少，對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂，或放棄任何其他契約，均不構成為本條第(I)款的目的而增加貸款人的任何承諾、降低或免除利率或費用或保費，或推遲任何預定的本金、溢價或利息的支付日期，或任何貸款的最終到期日或任何承諾的預定終止日期。或(Ii)同意借款人轉讓或轉讓其作為當事一方的任何信用證項下的權利和義務(根據第10.3款允許的除外)，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，或(Iii)在未經當時的行政代理和抵押品代理書面同意的情況下，以直接和不利影響的方式修改、修改或放棄第12條的任何規定，或(Iv)在未經信用證發行人書面同意的情況下，修改、修改或放棄關於任何信用證的第3條的任何規定。修改或豁免直接和不利地影響信用證發行人，或(V)在未經Swingline貸款人書面同意的情況下修改、修改或放棄與Swingline貸款有關的任何條款，從而直接對該人產生不利影響，或(Vi)解除擔保項下的全部或基本上所有擔保人(除非擔保、第一留置權債權人間協議(如果有)、第二留置權債權人間協議(如果有)、第二留置權債權人間協議(如果有)或本協議明確允許)或免除擔保文件下的所有或基本上所有抵押品(除非證券文件、第一留置權債權人間協議(如果有)明確允許)，第二留置權債權人間協議(如有)或本協議)未經各貸款人事先書面同意，或(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低適用於初始期限貸款的初始期限貸款還款金額或延長適用於初始期限貸款的任何預定的初始期限貸款還款日期，這兩種情況下，(Viii)減少適用於第六號修正案新期限貸款的第六號修正案新期限貸款償還金額，或延長適用於第六號修正案新期限貸款的任何附表第六號修正案新期限貸款償還日期，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，或(Ix)降低所需貸款人、所需循環信貸貸款人或所需定期貸款機構的定義中規定的百分比，或修改、修改或放棄下列任何規定
-187-第13.1條，其效果是減少必須在沒有每個貸款人書面同意的情況下批准任何直接和不利影響的任何修正、修改或豁免的貸款人數量，(Y)儘管第(X)條有任何相反規定，(I)延長任何貸款人承諾的最終到期日，或(Ii)在每種情況下，在沒有貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾總額，或(Z)就只涉及重新定價交易的修訂而言，其中任何類別的定期貸款以一種具有(或經修訂)較低有效收益率的重置類別定期貸款進行再融資(“許可重新定價修訂”)，則只須徵得持有受該等許可重新定價交易約束的定期貸款的貸款人的同意，而該等交易將繼續作為貸款人就重新定價後的部分定期貸款或經修訂定期貸款提供貸款。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，本協議仍可被修改、補充或以其他方式修改，以根據第9.14(C)節的規定將母公司作為貸款方合併，並以行政代理和借款人本着善意相互同意的方式實施任何必要的變更。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Y)對該違約貸款人與同類其他貸款人的不成比例和不利的任何此類修訂、放棄或同意(但因其作為違約貸款人的地位除外)。儘管如上所述，只有被要求的循環信貸貸款人才有權放棄、修改、補充或修改第10.7節(或在本協議任何其他節中使用的定義術語的範圍內)或第11節(僅與第10.7節相關)中規定的契約。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個受影響的貸款人，並對借款人、該等貸款人、行政代理和受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本合同和其他信用證文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正，不再繼續，但應理解，該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。儘管如上所述，除根據第2.14節未經貸款人同意而達成的任何信貸延期和相關合並協議(S)外，經所需貸款人書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)。行政代理與借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他信貸文件與定期貸款及循環信貸貸款的利益，以及(B)在任何所需貸款人的釐定及與該等新定期貸款及循環信貸貸款有關的其他定義中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替換的貸款人的書面同意，本協議可被修改
-188-定期貸款，允許對任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資，以取代本協議規定的定期貸款部分(“替代定期貸款”)；但(A)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(加上相等於所有應計但未付的利息、費用、保費及與此有關的開支的款額)，(B)該等再融資定期貸款的適用保證金不得高於該等再融資定期貸款的適用保證金，除非任何該等適用保證金在最初的定期貸款到期日後適用，(C)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資時此類再融資定期貸款的加權平均到期日(但因提前支付適用的定期貸款而取消名義攤銷的部分除外)；及(D)借款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人之間應約定的契諾、違約事件和擔保。貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在本協議終止和支付本協議項下的所有義務時(除(W)尚未就其提出索賠的或有賠償義務、(X)有擔保對衝債務、(Y)根據信用證發行人合理接受的安排發出的現金擔保信用證和(Z)有擔保現金管理債務除外)，(Ii)將此類抵押品(包括作為本協議所允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與其相關的部分)出售或以其他方式處置給另一信用方以外的任何人時，只要該出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且抵押品代理人可應任何信用方的合理請求而不作進一步查詢而最終依賴向其提供的證明)，(Iii)如果該抵押品包括租賃給信用方的財產，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果該留置權的解除獲得批准，經所需貸款人(或根據本第13.1條可能需要其同意的其他百分比的貸款人)以書面授權或批准，(V)如果構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有，則在擔保人解除其在適用擔保項下的義務時(按照下文第二句)，(Vi)在抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時，(Vi)按要求出售或以其他方式處置抵押品，以及(Vii)如果此類資產構成除外財產或除外股票和股票等價物。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為擔保人的受限制子公司在完成本協議不禁止的任何交易後，應解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司。儘管本合同有任何相反規定，但僅在借款人和行政代理同意的情況下，方可對信用證文件進行修改，以增加辛迪加或文件代理，並進行與之相關的慣例更改和參考。即使本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他信用證文件可根據第2.14條(和
-189-行政代理和借款人可在未經任何其他方同意的情況下對本協議和其他信用證文件進行必要或適當的修改(行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的，以實施任何此類遞增貸款或延期貸款的條款)；(Ii)對第一留置權債權人間協議(如有)、第二留置權債權人間協議(如有)或本協議所允許的其他債權人間協議或安排作出任何修訂或補充，以增加第一留置權債權人間協議(如有)、第二留置權債權人間協議(如有)或本協議所允許的其他債權人間協議或安排(視何者適用而定)的條款所明確預期的任何債務持有人，無需貸款人同意(應理解，任何此類修訂或補充可在行政代理與借款人磋商後善意決定的情況下對適用的債權人間協議或安排作出其他更改，為實現前述規定而需要的；但該等其他變更在任何實質方面不會損害貸款人的整體利益)；此外，未經行政代理人事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理人在本合同或任何其他信貸文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信貸單據的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理確定)和(Y)造成技術性或非實質性的行政變更(包括對僅適用於信用證簽發人的信用證的條款和條件的變更)，如果貸款人至少已收到關於此類變更的五個工作日的事先書面通知，則此類修改應被視為已獲貸款人批准，且行政代理人應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對此類修改；和(Iv)借款人和其他信貸方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用文件一起，無需任何其他人同意，由借款人或其他適用的信貸方和行政代理人或抵押品代理人自行酌情訂立、修改、補充或放棄，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保方受益。(B)按照當地法律的要求或律師的意見，為擔保當事人的利益實施或保護任何財產上的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他信貸文件一致。即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理認為在沒有不適當的費用或不合理的努力的情況下，或由於借款人和受限制子公司無法控制的因素，在本協議或任何擔保文件規定的時間之前，無法就該抵押品或該附屬公司滿足第9.11、9.12和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求或任何擔保文件所規定的任何要求，則行政代理可自行決定延長滿足該要求的時間。13.2通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，以及所有通知和其他通信
-190-根據本合同明確允許以電話方式提供的電話號碼如下：(A)如果發送給借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人或Swingline貸款人，則發送至附表13.2中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及(B)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和Swingline貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據；及(Ii)(A)如以專人或快遞遞送，則由有關當事人或其代表簽署；(B)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以傳真遞送，則在發出且收據已透過電話確認時；及(D)如以電子郵件遞送，則在遞送時；但依據第2.3、2.6、2.9及5.1條向行政代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，在收到前不得生效。13.3無豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。13.4申述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。13.5支付費用；賠償。(A)借款人同意(I)應書面要求(如借款人提出要求，應提供合理的佐證細節)向每一代理人支付或償還與本協議和其他信用證文件以及與本協議和其他信用證文件及與本協議或與本協議相關而準備的任何其他文件的任何修訂、補充、修改、豁免和/或強制執行有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(不得重複)，並在法律費用和開支僅限於合理費用的情況下，Davis Polk&Wardwell LLP(或行政代理與借款人可能商定的其他律師事務所)的支出和其他費用，以及(如有合理必要)每個相關地方司法管轄區的一家本地律師事務所的支出和其他費用，但內部律師和經借款人同意保留的該等其他律師事務所的費用除外(此類同意不得被無理扣留或拖延)，(Ii)支付或償還每一名代理人的所有合理和
-191-記錄了與執行或保留本協議、其他信貸單據和任何此類單據下的任何權利有關的自付費用和支出，如果是法律費用和支出，僅限於一家律師事務所向行政代理和抵押品代理收取的合理費用、支出和其他費用，並在需要的範圍內，在徵得借款人同意的情況下，在每個相關地方管轄區的一家律師事務所或當地律師事務所(此類同意不得被無理扣留或拖延)(可包括在多個司法管轄區行事的一名特別律師)，以及(Iii)支付，就任何性質的任何損失、索賠、損害賠償責任、義務、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或罰款，賠償每一貸款人、每一代理人、每份信用證發行人及其各自的關聯方(無重複)(“受保障人”)，使其不受損害，而不論任何該等受保障人是當事人，也不論任何此類訴訟是由借款人或任何其他人提起的，(以及同一律師事務所為所有受補償人提出的合理且有文件記錄的費用、開支、支出和其他費用，作為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如受該衝突影響的受保障人通知借款人該衝突的任何存在，並且就調查或辯護上述任何一項(包括合理費用)而言，已為該受影響的受保障人聘請自己的律師事務所或另一家律師事務所)，並在所需的範圍內，在每個有關司法管轄區的一名律師行或本地律師行(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)任何該等受保障人因任何申索、訴訟、調查或其他程序(包括前述的任何調查)(不論該受保障人是否為當事人，亦不論該等訴訟、索償、訴訟或程序是否由借款人、其任何附屬公司或任何其他人提出)，或與本協議、其他信貸文件及任何該等文件的執行、執行、交付、履行及管理有關的交易，或與本協議、其他信貸文件及任何該等文件的執行、執行、交付、履行及管理有關的調查或其他程序，包括任何與違反、不遵守或根據任何環境法承擔責任或任何實際或聲稱的存在有關的前述事項，釋放或威脅釋放以任何方式與借款人或其任何子公司有關的危險材料(本條第(Iii)款中的所有前述內容，統稱為“賠償責任”)；但在下列情況下，借款人對任何受補償人不承擔本協議項下的義務：(I)有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的受補償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(Ii)有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的該受補償人或其任何關聯方實質性違反本協議條款下的義務，(Iii)信用方或其獲準受讓人之一對相關受補償人提起的調查或其他程序，違反有管轄權法院的最終和不可上訴判決中確定的受補償人的義務，或(Iv)受補償人之間不涉及借款人或其各自受限制子公司的作為或不作為的任何程序；但代理人在以代理人身分行事的範圍內，仍須就該法律程序獲得彌償，但其上一但書第(I)或(Ii)款所載的例外情況在當時並不適用於該人。本第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。(B)對於因本協議或任何其他信用證單據而引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，信用方或任何受賠方均不承擔任何責任；但前述規定不應限制借款人根據第13.5(A)條就受償方向第三方造成或支付的損害承擔賠償義務。任何受保障的人均不對因使用
-192-通過電信、電子或其他信息傳輸系統傳播的與本協議或其他信貸文件或擬在此或由此進行的交易有關的任何信息或其他材料的非預期接受者，除非此類損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的任何受補償人或其任何關聯方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的。本第13.5條僅適用於代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的税收。13.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本第13.6條的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本第13.6條第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人的相關方以及根據本協議有權獲得賠償的每個其他人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平權利、補救或索賠。(B)(I)在以下(B)(Ii)款和第13.7條所述條件的約束下，任何貸款人可在事先書面同意下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款(包括參與L/C債務或Swingline貸款)轉讓給一個或多個受讓人(該同意不得被無理拒絕或拖延)；應理解，但不限於，借款人有權拒絕同意任何轉讓，條件是為了使轉讓符合適用法律，借款人必須徵得下列任何政府主管部門的同意，或向其提出任何申請或登記：(A)借款人；但以下情況無需借款人同意：(1)將定期貸款轉讓給(X)貸款人、(Y)貸款人的關聯公司、或(Z)核準基金，或(2)轉讓貸款或承諾給任何受讓人，如果根據第11.1條或第11.5條(對借款人而言)的違約事件已經發生且仍在繼續；以及(B)行政代理人(不得被無理扣留或延遲)，以及(僅在循環信用承諾或循環信用貸款的情況下)Swingline貸款人和每一份信用證；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意。儘管有上述規定，不得(I)向自然人、不符合資格的貸款人或違約貸款人以及(Ii)就循環信貸承諾、借款人或其任何附屬公司或任何聯營貸款人(聯營機構貸款人除外)作出該等轉讓。為免生疑問，行政代理對以下事項不承擔任何責任
-193-隨時監測和執行被取消資格的貸款人名單，對借款人同意將其轉讓給不合格的貸款人不承擔任何責任。(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾額或貸款額(自就該項轉讓向行政代理人作出轉讓及接受之日起釐定)不得少於(X)任何定期貸款、$1,000,000及(Y)就任何循環信貸貸款而言，5,000,000美元(或其等值的美元)，除非借款人和行政代理人另行同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但如果第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；此外，貸款人及其關聯公司或核準資金的同時轉讓應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金應視為一次轉讓)；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；但本條不得解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓出借人所有權利和義務的比例部分；(C)每項轉讓的當事人應通過電子結算系統或行政代理人合理接受的其他方法簽署並向行政代理人交付轉讓和接受；(D)如果受讓人不是貸款人，應以行政代理人批准的形式(“行政調查表”)和適用的納税表格(根據第5.4(E)節的要求)向行政代理人提交行政調查表；以及(E)對借款人、任何附屬公司或關聯貸款人(關聯機構貸款人除外)的任何轉讓也應遵守第13.6(H)節的要求。為免生疑問，行政代理不負責跟蹤或監督任何附屬貸款人的轉讓或參與。(3)在依照本第13.6款第(B)(Iv)款予以承兑和記錄的前提下，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，但不符合
-194-根據本第13.6條，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.6條(C)的規定出售該等權利和義務的參與權。為免生疑問，在根據第13.6條向新貸款人轉讓的情況下，(I)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔它們之間本應獲得和承擔的相同權利和義務，如新貸款人是本協議的原始貸款人，並具有因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，並且在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自免除信貸文件項下的進一步義務，(Ii)每份擔保文件的利益應以有利於新貸款人的方式維持。(4)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金金額(以及所述利息金額)，以及信用證發行人根據信用證不時向每個貸款人支付的任何款項(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊旨在使本協議項下的每筆貸款和其他債務按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節的含義登記。登記冊應可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人、行政代理人及其附屬公司以及任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查表和適用的税務表格(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本第13.6款(B)款所指的處理和記錄費以及本第13.6款(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應立即接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(B)(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(除(X)自然人、(Y)借款人及其附屬公司和(Z)任何不合格的貸款人以外)出售股份，但儘管有(Y)款的規定，除非已向提出要求的所有貸款人提供不合格的貸款人名單，否則可將股份出售給不合格的貸款人(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，行政代理不承擔任何監督和執行被取消資格的貸款人名單或在任何時候出售其股份的責任或責任。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和批准任何
-195-修改、修改或放棄本協議或任何其他信貸單據的任何條款；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1條第二個但書第(I)和(Vii)款中描述的影響該參與者的任何修改、修改或放棄。在不違反本第13.6條第(C)(Ii)款的前提下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4節的利益，其程度與其為貸款人的程度相同(受制於這些條款的限制和要求，如同其是貸款人並已根據本第136條第(B)款通過轉讓獲得其權益，包括第5.4條第(E)款的要求)(雙方同意，第5.4(E)節所要求的任何文件應提供給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)條的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第13.8(A)條的約束，就像它是貸款人一樣。(Ii)參與者無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條獲得高於適用貸款人在沒有出售該參與方的情況下有權獲得的任何付款，除非將參與權出售給該參與方是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。每一出售股份的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條以登記形式登記的。(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(E)在第13.16條的規限下，借款人授權每家貸款人向任何參與者、貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的、借款人及其關聯方或其代表根據本協議提交給貸款人的、或借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方之前就借款人及其關聯方對借款人及其關聯方的信用評估而提供給貸款人的任何和所有財務信息。(F)與本協定和本協定所擬進行的交易(包括但不限於轉讓和承兑、修訂或其他修改、借用通知、棄權和同意)有關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
-196-或在任何適用法律所規定的範圍內使用紙質記錄保存系統，包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；但儘管本文件載有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名。(G)特殊目的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6節有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，但向該特殊目的機構提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持的不合格貸款人除外，以及(Ii)在第13.16條的規限下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經SPV書面同意，不得修改本條款第13.6(G)款。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的約束下，每個SPV都有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4節的利益，就像它是貸款人一樣(受這些節的限制和要求的約束，就像它是貸款人一樣，並已根據本13.6節(B)款通過轉讓獲得其權益，包括第5.4節(E)款的要求(雙方商定，根據第5.4(E)節要求的任何文件應提供給授予貸款人))。儘管有前述規定，特殊目的機構根據第2.10、2.11、3.5或5.4節的規定，無權獲得比其授予貸款人在沒有授予該特殊目的機構的贈款的情況下有權獲得的任何更多的付款，除非對該特殊目的機構的授予是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。(H)儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給借款人、任何附屬公司或附屬公司，以及(Y)借款人和任何附屬公司可在每種情況下通過以下方式不時按比例購買或預付定期貸款：(1)根據借款人和拍賣代理人之間商定的習慣程序，按比例向所有適用貸款人開放的荷蘭拍賣程序；或(2)公開市場購買；但：
-197-(1)借款人或任何其他子公司獲得的任何貸款或承諾在獲得後應立即註銷和註銷；(2)通過獲得貸款或承諾，關聯貸款人應被視為已承認並同意：(A)它無權(I)出席或參加(在每種情況下，包括通過電話)行政代理人或任何貸款人之間當時沒有借款人代表出席的任何會議(包括“僅限貸款人”會議)或討論(或其中的一部分)，(Ii)接收行政代理人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理人與一個或多個貸款人之間的任何通信，或任何其他“僅限貸款人”的材料，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表(在任何情況下，除根據第2條規定必須交付給貸款人的收到關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利外)，或接受行政代理律師的任何建議，或(Iii)以貸款人的身份對行政代理或任何其他貸款人的律師-委託人特權提出任何質疑；和(B)除非第13.1條中的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(I)要求得到所有貸款人、所有貸款人的直接和不利影響或特別是該貸款人的同意，(Ii)改變關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何款項中的比例，或(Iii)影響關聯貸款人(以貸款人的身份)的方式與對同一類別的任何貸款人的影響不成比例，否則在計算任何貸款人投票權時，關聯貸款人持有的貸款在分子和分母方面均應不予考慮(和，如果重組計劃對關聯貸款人的影響不是以與其他貸款人相比對該關聯貸款人有實質性不利的方式進行的，則應被視為已按與其他貸款人相同的比例投票表決其在定期貸款中的權益(並應被視為已按所有其他適用的貸款人投票表決的相同百分比投票，以賦予本款法律效力)；(Iii)關聯貸款人在任何時候持有的定期貸款本金總額不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的30%；及(Iv)經借款人同意，關聯貸款人獲得的任何此類貸款均可提供給借款人，並換取當時獲準發行的債務或股權證券(此類貸款或承諾應立即予以註銷)。為免生疑問，上述限制不適用於關聯機構貸款人。借款人、任何附屬公司或任何關聯貸款人均不應被要求作出任何聲明，表明其不擁有不可公開獲取的信息和/或材料
-198-關於借款人及其子公司或其各自的證券，根據美國聯邦和州證券法。13.7在某些情況下更換貸款人。(A)應允許借款人(X)替換任何貸款人或(Y)終止該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證發行人除外)的情況下，償還借款人在終止日期與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有到期債務，以及(2)在信用證發行人的情況下，償還因信用證簽發人在終止日期所持有的貸款和參與而產生的借款人的所有債務，並按照令信用證簽發人滿意的條款取消或支持(A)根據第2.10、3.5或5.4條要求償還所欠款項的任何信用證，(B)受第2.10(A)(Iii)條所述方式影響，因此需要採取該條所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人，與替代銀行或其他金融機構合作；但條件是：(I)上述替換不與法律的任何規定相牴觸；(Ii)第11.1或11.5款下的違約事件在替換時不會發生且仍在繼續；(Iii)借款人應在緊接替換日期前償還(或替換銀行或機構應按面值購買)第2.10、2.11、3.5或5.4條規定的所有貸款和其他金額；(Iv)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人)貸款人、關聯貸款人或核準基金、保薦人或關聯機構貸款人的關聯機構，且此類替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(V)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人)應遵守第13.6(B)節的規定，(Vi)被替換的貸款人有義務根據第13.6節的規定進行替換(但除非另有約定，否則借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Vii)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。(B)如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第13.1條的條款需要得到(I)所有直接和不利影響的貸款人或(Ii)所有貸款人的同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且在每種情況下，所需的貸款人(或至少50.1%的直接和不利影響的貸款人)應同意其同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本合同項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條所要求的範圍內)，或終止該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證發行人除外)的情況下，償還借款人在終止日期到期並欠貸款人的所有與貸款人持有的貸款和參與有關的債務，(2)在信用證簽發人的情況下，償還借款人因信用證簽發人在終止日期所持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，並按該信用證簽發人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證；但(A)借款人因該未經同意的貸款人被更換而根據本協議承擔的所有債務，應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，包括根據第2.11節可能欠該貸款人的任何款項；及(B)替代貸款人應向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格，以購買前述款項；及(C)借款人應向該未經同意的貸款人支付
-199--根據第5.1(B)節欠貸款人的金額(如果有的話)。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。13.8調整；抵消。(A)除第13.6節或本協議其他規定外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)應在任何時間收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或就該貸款收取任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第11.5節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的貸款或其利息而向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或向其他貸款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。(B)在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人有權在不事先通知貸方但經行政代理事先同意的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄貸方的任何此類通知，在貸方根據本合同規定的到期日、提速或其他方式到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和適用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)(工資單、信託、在貸方或其任何分支機構或代理持有或欠貸方貸方的貸方或貸方賬户的任何時間，以任何貨幣、任何貨幣、任何貨幣(不論直接或間接、絕對或或有、到期或未到期)持有或欠下的任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。13.9個對口單位。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。13.10可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。13.11一體化。本協議和其他信貸文件代表借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或保證，除非在本協議或其他信貸文件中明確闡述或提及本協議標的。
-200-13.12適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。每份信用證應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但下列情況除外：(A)對公司重大不利影響的定義的解釋(以及公司是否已發生重大不利影響)，(B)確定任何公司陳述的準確性，以及保薦人或其任何關聯公司是否因其任何不準確而有權終止其在購買協議第7.1.1(D)節下的義務或根據購買協議第5.1節拒絕完成優先股融資；及(C)確定交易是否已按照購買協議的條款完成，在任何情況下，因任何此類解釋或決定或其任何方面引起的索賠或爭議或其任何方面，均應受以下規定管轄和解釋：特拉華州的法律，而不考慮其他可能根據適用的法律衝突原則管轄的法律。13.13服從司法管轄權；豁免。本協議的每一方不可撤銷和無條件地：(A)在與本協議和其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，為自己和其財產提交其所屬的紐約州法院或紐約州南區法院的專屬一般管轄權，在每一案件中均開庭於曼哈頓區的紐約市，並對其中的任何法院提出上訴；(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄(在適用法律準許的範圍內)現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不在任何其他法院提出抗辯或申索，亦不在任何其他法院展開或支持任何該等訴訟或法律程序；(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，是以預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄給該人，郵寄地址為附表13.2所載該人的地址，行政代理人已根據第13.2條獲通知該地址；。(D)同意本條例並不影響行政代理人、任何貸款人或另一擔保當事人以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人或任何其他信貸方提起法律程序或以其他方式進行法律程序的權利；。以及(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在第13.13款所指的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；但本條(E)中的任何規定均不限制貸方在第13.5款中規定的賠償義務，只要該等特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償包括在第三方的任何索賠中
-201--與適用的擔保當事人根據第13.5條有權獲得賠償的任何擔保當事人無關。13.14確認。借款人特此確認：(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中，借款人得到了律師的建議；(B)(I)本合同項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改相關的服務)是借款人和其他貸方與行政代理、貸款人和其他代理之間的一種獨立的商業交易，借款人和其他貸方能夠評估、瞭解、理解和接受本協議和其他信用文件預期進行的交易的條款、風險和條件(包括對本合同或其他信用文件的任何修訂、放棄或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一行政代理人及其他代理人是並一直只以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或正在向借款人提供建議)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務。其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；(4)上述行政代理人、每一其他代理人和每一關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未提供，亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律、會計、監管及税務顧問。借款人特此同意，它不會聲稱任何代理人在本協議所述交易中對貸方負有受託責任或類似責任，並在法律允許的最大限度內放棄和免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理人或任何其他代理人提出的任何索賠；以及
-202-(C)借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業，也不會因此而存在合資企業。13.15放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)在任何與本協議或任何其他信用證或本協議項下或本協議項下的服務的履行有關或由此引起的法律訴訟、訴訟、索賠或反索賠中接受陪審團審判的權利。13.16保密。行政代理、每一其他代理和每一貸款人(統稱為“受限制人”和“受限制人”)應保密對待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公開信息，這些信息與受限制人對是否成為本協議項下的貸款人的評估有關，或由該受限制人根據本協議的要求獲得的(“保密信息”)，並且不得發佈、披露或以其他方式泄露此類保密信息；但本條例並不阻止任何受限制人士(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或條例或強制性法律程序所規定的其他情況下(在此情況下，該受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府、銀行監管或自律當局進行的任何例行或正常過程的審計或審查除外)，在切實可行範圍內且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(B)應對該受限制人士或其任何聯繫人士具有司法管轄權的任何監管當局(包括任何自律主管當局)的要求或要求(在此情況下，該受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府、銀行監管或自律當局進行的任何例行或普通課程審計或審查除外)在切實可行且不受適用法律、規則或規例禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由於該受限制人士或其任何關聯公司或任何關聯方違反本第13.16條規定的保密義務而不當披露外，該等保密信息變得可公開的範圍；(D)該受限制人士從第三方收到該等保密信息，而據該受限制人士所知，該第三方並不受任何信用方或其各自的任何附屬公司或關聯公司的保密義務的約束，(E)該等保密資料在履行任何保密責任或作出其他保密承諾前已由受限制人士管有，或由受限制人士在沒有使用該等保密資料的情況下獨立開發，。(F)向該等受限制人士的聯營公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立核數師、以及其他需要知道此類保密信息的專家或代理人，他們作為代理人提供貸款或行動，被告知此類保密信息的保密性質，遵守慣常的專業實踐保密義務，或同意受本第13.16節(或保密條款，至少與本第13.16節所述的條款一樣嚴格)的約束(每個受限制的人，在其控制的範圍內，負責其遵守本段的規定)，(G)向潛在或潛在的貸款人，對衝提供者(或其他衍生品交易對手)(任何此等人士，“衍生品交易對手”)、參與者或受讓人，在每一種情況下，同意(根據銀團慣例)受本第13.16條的條款(或至少與本第13.16條所述的保密條款同樣嚴格的保密條款)的約束；但條件是(I)向任何貸款人披露任何此類保密信息，
-203-上述衍生交易對手或潛在貸款人、衍生交易對手或參與者或潛在參與者應根據上述受限制人士的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，在保密的基礎上(基本上按照第13.16節中規定的條款或至少與第13.16節中所述的保密條款一樣)承認和接受上述貸方、衍生對手方或潛在貸款人或參與者或潛在參與者的認可和接受。在任何情況下都應要求接收方採取“點擊進入”或其他肯定措施來獲取該保密信息，並且(Ii)該受限制的人不得向當時被取消資格的貸款人進行此類披露，(H)為了建立“盡職調查”抗辯，或(I)評級機構獲得借款人和信貸機構的評級，但這些評級機構須遵守慣常的專業慣例保密義務，或同意受第13.16條(或保密條款，至少與第13.16條所述的條款一樣嚴格)的約束。儘管有上述規定，(I)關於任何人的保密信息不應包括借款人、其子公司或其關聯公司以外的非機密來源向其或其關聯公司提供的信息，(Ii)行政代理機構不對任何其他受限制的人(其高級管理人員、董事或僱員除外)遵守本第13.16條負責，(Iii)在任何情況下，任何貸款人、行政代理機構或任何其他代理機構均無義務或要求歸還借款人或其任何附屬公司提供的任何材料，和(Iv)每個代理人和每個貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，以管理、結算和管理本協議和其他信貸文件。13.17直接網站溝通。借款人可根據其選擇，向行政代理人提供其根據信用證文件有義務向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與(A)關於新的、借款或其他信貸延期的請求或轉換(包括與之相關的利率或利息期的任何選擇)的任何此類通信。(B)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(C)提供本協議項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)為滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展的任何先決條件而被要求交付(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式將通信以電子/軟介質的形式發送給管理代理，並將其發送到管理代理不時提供的電子郵件地址；但(I)應行政代理的書面要求，或借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本第13.17條規定不得損害借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。
-204-行政代理同意，就信貸文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理前述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將前述通知發送至該電子郵件地址。(A)借款人還同意，任何代理商均可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通訊向貸款人提供通訊，只要(I)僅限於代理商、貸款人和受讓人或潛在受讓人進入該平臺，且(Ii)仍須遵守第13.16條規定的保密要求。(B)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方不保證貸方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”和每個“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非任何代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外)的重大疏忽導致代理方的責任，在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的對信用證文件的惡意或故意不當行為或實質性違約。(C)借款人和各出借人承認，某些出借人可能是“公共方”出借人(不希望接收有關借款人、子公司或其證券的重要非公開信息的出借人)，如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則借款人所表明的僅包含關於借款人的公開信息的任何文件或通知可張貼在為此類公共方出借人指定的平臺部分。如果借款人未表明交付的文件或通知是否僅包含公開可用信息，管理代理應僅在平臺上為希望接收有關借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，借款人應盡商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公開獲得的信息；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)信貸文件，(2)信貸貸款條款的任何變更通知，以及(3)根據第9.1(A)、(B)和(D)條交付的所有財務報表和證書，否則下列文件應被視為標記為“公開”。
-205-13.18美國愛國者法案。各貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。13.19[已保留]。13.20預留付款。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何法律程序或其他方面有關連，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項之日起按相當於不時有效的適用隔夜銀行融資利率的年利率支付利息。13.21無受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何信用方、其股東或其關聯方提供諮詢，或對任何信用方負有任何其他義務，但信用證文件中明確規定的義務除外，且(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股東或債權人的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱任何貸款人就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似責任。13.22借款人債務的性質。(A)儘管本協議其他部分有任何相反規定，但本協議各方理解並同意，借款人根據本協議償還所有貸款的本金、利息和與之有關的所有其他金額的義務、L/信用證義務以及借款人根據本協議承擔的所有其他義務(包括但不限於與此相關或與相關承諾相關的所有費用、賠償、税款和其他義務)應根據擔保並按照擔保的條款進行擔保。
-206--(B)借款人對借款人債務的義務獨立於任何擔保人根據其對借款人債務的擔保所承擔的義務，可對借款人提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，不論任何此類擔保人是否參與任何此類訴訟。借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。(C)借款人在沒有通知或要求的情況下授權行政代理和貸款人(除非信用證文件和適用的法規要求不能放棄)，並且在不影響或損害其在本合同項下的責任的情況下，不時地：(I)行使或不行使針對任何擔保人或其他人的任何權利，或以其他方式行事或不行事；(Ii)將任何其他人支付的任何款項，無論以何種方式變現或以其他方式收取到借款人或為借款人的賬户，用於該另一人的任何一項或多項債務，不論該另一人的任何一項或多項負債仍未清償；和/或(Iii)同意或放棄任何其他人違反本協議或本協議或本協議中提及的任何文書或協議的任何行為、作為、不作為或過失。(D)行政代理或任何其他貸款人無須調查借款人或其任何附屬公司或代表或看來是代表其行事的高級人員、董事、成員、合夥人或代理人的身分或權力。(E)借款人放棄要求行政代理或其他貸款人(I)對任何擔保人或任何其他方提起訴訟，(Ii)對任何擔保人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保的權利，或(Iii)以行政代理人或貸款人的任何權力尋求任何其他補救的權利。借款人放棄基於或產生於借款人、任何擔保人或任何其他方所持擔保的任何抗辯或任何擔保減值，或基於任何擔保人或任何其他方的任何抗辯或因任何抗辯而產生的抗辯，但全額現金支付貸方的義務除外，包括但不限於基於任何擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因無法強制執行借款人的義務或其任何部分的抗辯，在每種情況下，除非是由於全額現金支付借款人的債務。(F)任何信用證單據中包含的所有規定應儘可能按照本第13.22條進行解釋。13.23承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何信貸文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到歐共體決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)EEA決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的應用；以及
-207--(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。13.24無現金展期。儘管本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但只要任何貸款人將其當時存在的任何定期貸款的到期日延長，或將其任何現有定期貸款替換、續期或再融資，在每種情況下，只要此類展期、替換、續期或再融資是由該貸款人以“無現金卷”的方式實現的，則該等展期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議或任何其他信貸單據項下的任何要求，即此類付款必須“以美元”支付。“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求。[簽名頁被故意省略]