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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2009年12月30日止的季度 2023年3月31日

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。

佣金文件編號：001-40325

AppLovin公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						45-3264542
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

佩奇磨坊路1100號

帕洛阿爾託, 加利福尼亞 94304

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(800) 839-9646

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

各交易所名稱 在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.00003美元

APP

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

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目錄

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是  ☒*☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 ☐*☒

截至2023年5月3日，登記人發行的A類普通股股數為 293,315,143註冊人已發行的B類普通股股數為 71,162,622.

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目錄

目錄表

									頁面
第一部分						財務信息(未經審計)			3
			第1項。			簡明合併財務報表			3
						截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表			3
						截至2023年和2022年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表			4
						截至2023年和2022年3月31日的三個月簡明綜合全面收益（虧損）表			5
						截至2023年和2022年3月31日止三個月的可贖回非控制性權益和股東權益簡明合併報表			6
						截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月簡明合併現金流量表			8
						簡明合併財務報表附註			10
			第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			21
			第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			36
			第四項。			控制和程序			36
第II部						其他信息			37
			第1項。			法律訴訟			37
			第1A項。			風險因素			37
			第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			78
			第六項。			陳列品			79
						簽名			81

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目錄

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃、或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本和運營費用的預期，以及我們實現或保持未來盈利能力的能力；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

•對我們的AppLovin軟件平臺和AppLovin應用程序的需求；

•我們吸引和留住客户和用户的能力；

•我們有能力為我們的AppLovin核心技術和AppLovin軟件平臺開發新產品、功能和增強功能，並推出或收購新的AppLovin應用程序併成功將其貨幣化;

•我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

•我們有能力成功地收購和整合公司和資產，並通過戰略收購和合作夥伴關係擴大和多樣化我們的業務；

•我們維護AppLovin核心技術、AppLovin軟件平臺和AppLovin應用程序安全性和可用性的能力;

•我們對現有和正在發展的法律和法規的影響的期望，包括在税收、隱私和數據保護方面的法律和法規的影響；

•我們管理與業務相關的風險的能力；

•我們對新的和不斷髮展的市場的期望；

•我們發展和保護我們品牌的能力；

•我們對未來增長的預期和管理；

•我們對與第三方關係的期望；

•我們吸引和留住員工和關鍵人員的能力；

•我們對股票回購計劃的期望；

•我們對宏觀經濟環境的預期，包括通脹和利率上升、全球銀行和金融服務市場的不確定性以及烏克蘭戰爭;

•我們維持、保護和提升知識產權的能力；以及

•與上市公司相關的增加的費用。

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

1

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目錄

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合作、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

2

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目錄

第一部分--財務信息(未經審計)

項目1.簡明綜合財務報表

AppLovin公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

			3月31日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,245,893					$	1,080,484
應收賬款淨額			637,605						702,814
預付費用和其他流動資產			164,859						155,785
流動資產總額			2,048,357						1,939,083
財產和設備，淨額			118,572						78,543
經營性租賃使用權資產			59,982						60,379
商譽			1,833,699						1,823,755
無形資產，淨額			1,574,547						1,677,660
其他資產			280,683						268,426
總資產			$	5,915,840					$	5,847,846
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	282,948					$	273,196
應計負債			165,584						147,801
許可資產債務			14,993						15,254
短期債務			33,310						33,310
遞延收入			66,898						64,018
經營租賃負債			14,119						14,334
遞延收購成本，當期			41,718						31,045
流動負債總額			619,570						578,958
長期債務			3,172,563						3,178,412
非流動經營租賃負債			53,948						54,153
許可資產債務，非流動資產			12,062						26,970
其他非流動負債			159,117						106,676
總負債			4,017,260						3,945,169
承付款和或有事項(附註4)
股東權益：
優先股，$0.00003面值-100,000,000授權股份，不是截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
A類和B類普通股，$0.00003面值-1,700,000,000（A類 1,500,000,000和B類200,000,000）股份授權， 371,256,232(A類300,093,610和B類71,162,622)和373,873,683(A類302,711,061和B類71,162,622）分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和發行的股份			11						11
額外實收資本			3,146,163						3,155,748
累計其他綜合損失			(73,376)						(83,382)
累計赤字			(1,174,218)						(1,169,700)
股東權益總額			1,898,580						1,902,677
總負債和股東權益			$	5,915,840					$	5,847,846

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

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目錄

AppLovin公司

簡明綜合業務報表

(in千元，除每股數據外）

(未經審計)

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
收入			$	715,405					$	625,421
成本和支出：
收入成本			261,960						281,780
銷售和市場營銷			202,976						290,133
研發			144,851						126,250
一般和行政			44,571						55,245
總成本和費用			654,358						753,408
營業收入(虧損)			61,047						(127,987)
其他收入(支出)：
利息支出			(74,511)						(32,009)
利息收入和其他淨額			10,111						2,014
其他費用合計(淨額)			(64,400)						(29,995)
所得税前損失			(3,353)						(157,982)
所得税準備金(受益於)			1,165						(42,684)
淨虧損			(4,518)						(115,298)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			—						(41)
AppLovin應佔淨虧損			$	(4,518)					$	(115,257)
AppLovin普通股股東應佔每股淨虧損-基本和稀釋			$	(0.01)					$	(0.31)
用於計算AppLovin普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均普通股-基本和稀釋			373,160,029						371,967,881

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 

4

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目錄

AppLovin公司

簡明綜合全面收益表(損益表)

(單位：萬人)

(未經審計)

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
淨虧損			$	(4,518)					$	(115,298)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整，税後淨額			10,006						(13,532)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計			10,006						(13,532)
含非控股權益的綜合收益(虧損)			5,488						(128,830)
減去：非控股權益可歸因於全面虧損			—						(41)
可歸因於AppLovin的全面收益(虧損)			$	5,488					$	(128,789)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄

AppLovin公司

可贖回非控制性權益和股東權益簡明合併報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			可贖回 非控制性 利息						A類和B類普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 權益
									股票						面值
截至2022年12月31日的餘額									373,873,683						$	11					$	3,155,748					$	(83,382)					$	(1,169,700)					$	1,902,677
與股權獎勵相關而發行的股票			—						4,061,015						—						2,974						—						—						2,974
與股份淨額結算有關的被扣留股份			—						(1,281,849)						—						(19,167)						—						—						(19,167)
A類普通股回購			—						(5,396,617)						—						(76,358)						—						—						(76,358)
基於股票的薪酬			—						—						—						82,966						—						—						82,966
扣除税後的其他綜合收入總額			—						—						—						—						10,006						—						10,006
淨虧損			—						—						—						—						—						(4,518)						(4,518)
截至2023年3月31日的餘額			$	—					371,256,232						$	11					$	3,146,163					$	(73,376)					$	(1,174,218)					$	1,898,580

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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目錄

AppLovin公司

可贖回非控制性權益和股東權益簡明合併報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			可贖回 非控制性 利息						A類和B類普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						總計 股東的 權益
									股票						面值
截至2021年12月31日的餘額			$	201					375,089,360						$	11					$	3,160,487					$	(45,454)					$	(976,954)					$	2,138,090
與股權獎勵相關而發行的股票			—						1,179,554						—						6,541						—						—						6,541
與股份淨額結算有關的被扣留股份			—						(89,319)						—						(4,227)						—						—						(4,227)
A類普通股回購			—						(893,556)						—						(43,697)						—						—						(43,697)
基於股票的薪酬			—						—						—						44,377						—						—						44,377
其他綜合虧損總額，税後淨額			—						—						—						—						(13,532)						—						(13,532)
淨虧損			(41)						—						—						—						—						(115,257)						(115,257)
截至2022年3月31日的餘額			$	160					375,286,039						$	11					$	3,163,481					$	(58,986)					$	(1,092,211)					$	2,012,295

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

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目錄

AppLovin公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：萬人)

(未經審計)

			截至三個月 3月31日，
			2023						2022
經營活動
淨虧損			$	(4,518)					$	(115,298)
將淨虧損與經營活動對賬的調整：
攤銷、折舊和註銷			128,208						128,989
債務發行成本和貼現攤銷			3,250						3,246
基於股票的薪酬			82,966						44,640
經營性使用權資產變更			3,460						5,751
其他			2,429						500
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：
應收賬款			65,614						(170,250)
預付費用和其他流動資產			(16,413)						(54,461)
其他資產			(1,136)						1,098
應付帳款			9,722						111,604
經營租賃負債			(3,487)						(6,046)
應計負債和其他負債			15,994						21,138
遞延收入			2,573						(2,630)
經營活動提供(用於)的現金淨額			288,662						(31,719)
投資活動
購置財產和設備			(70)						(285)
收購，扣除收購現金後的淨額			(2,194)						(1,045,816)
購買非流通股證券			(16,834)						(14,146)
資本化的軟件開發成本			(2,127)						(1,658)
出售資產所得收益			8,250						2,162
用於投資活動的現金淨額			(12,975)						(1,059,743)
融資活動
債務本金的償還			(8,327)						(4,577)
融資租賃本金支付			(5,447)						(6,176)
與限售股單位股份淨結算有關的預提税款的繳納			(19,167)						—
行使股票期權所得收益			2,906						8,110
遞延收購費用的支付			(1,229)						(1,710)
支付特許資產債務			(15,254)						(17,374)
股票回購			(64,897)						(43,697)
用於融資活動的現金淨額			(111,415)						(65,424)
外匯匯率對現金及現金等價物的影響			1,137						(362)
現金及現金等價物淨增(減)			165,409						(1,157,248)
期初現金、現金等價物和限制性現金等價物			1,080,484						2,570,504
期末現金和現金等價物			$	1,245,893					$	1,413,256

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

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目錄

AppLovin公司

現金流量表簡明合併報表(續)

(單位：萬人)

(未經審計)

			截至三個月 3月31日，
			2023						2022
補充非現金投資和融資活動披露：
尚未支付的收購			$	12,969					$	28,995
根據融資租賃獲得的使用權資產			$	45,318					$	8,703
根據經營租賃獲得的使用權資產			$	2,968					$	—
計入應計負債的普通股回購			$	11,461					$	—
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金			$	67,006					$	28,865
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額			$	1,816					$	4,411

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄

AppLovin公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務説明和重要會計政策摘要

業務説明

AppLovin Corporation(“公司”或“AppLovin”)於2011年7月18日在特拉華州註冊成立。該公司是移動應用行業的領先者，專注於為移動應用開發商構建基於軟件的平臺，以改善其應用的營銷和盈利。該公司還擁有全球多元化的移動應用產品組合-通過自己或合作伙伴工作室運營的免費遊戲和手機遊戲。

該公司總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託，在美國設有多個營業地點，並在北美、亞洲和歐洲設有多個國際辦事處。

陳述的基礎

所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告適用規則及規定編制。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。因此，未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的綜合財務報表以及公司於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報中包含的説明相結合閲讀。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映所有正常和經常性調整，管理層認為這些調整是公平列報本公司中期財務狀況、經營業績、現金流量和股東權益所必需的。本報告顯示的截至2023年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果。

鞏固的基礎

本公司的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目和業務，以及本公司擁有控股財務權益的實體。控股財務權益所有權的典型條件是持有實體的多數表決權權益；然而，通過不涉及控制表決權權益的安排，可變利益實體(“VIE”)也可能存在控股財務權益。ASC 810要求可變利益持有者合併VIE，前提是VIE有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響，並有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。當本公司不被視為主要受益人時，本公司不會合並VIE。該公司持續評估其與所有VIE的關係。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制公司簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表及附註中報告和披露的金額。該公司的估計是基於被認為是合理的歷史和前瞻性假設。本公司持續評估其估計，包括但不限於無形資產及商譽的公允價值、無形資產及財產及設備的可用年限、虛擬商品的預期消費期、付款用户的預期年限、所得税及間接税、或有負債、無形資產及長期資產的可回收性評估、商譽減值、衍生工具及其他金融工具的公允價值。這些估計本身就是受判斷的，實際結果可能與這些估計大相徑庭。

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目錄

最近的會計公告(已發佈和通過)

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，合同銷售限制下股權證券的公允價值計量。ASU澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。ASU還澄清，實體不能作為單獨的會計單位承認和衡量合同銷售限制，並要求對受合同銷售限制的股權證券進行具體披露。該公司於2023年1月1日採用這一ASU，對其簡明合併財務報表沒有實質性影響。

2. 收入

與客户簽訂合同的收入

該公司產生軟件平臺和應用程序的收入。軟件平臺收入主要來自向使用軟件平臺的廣告商和廣告網絡收取的費用。應用程序收入包括用户在公司的應用程序(“應用程序”)內進行的應用內購買產生的應用內購買(“IAP”)收入，以及從應用程序購買廣告清單的廣告商產生的應用內廣告(“IAA”)收入。

軟件平臺收入

軟件平臺的絕大部分收入來自AppDiscovery和MAX，這兩家公司通過大規模和微秒級的拍賣提供匹配廣告商和數字廣告庫存所有者(“出版商”)的技術。所有流動廣告安排的條款均受本公司的條款及條件所規限，一般規定付款期限為月底後30天。該公司與客户簽訂的幾乎所有合同均可隨時或在短時間內完全取消。

軟件平臺收入是通過在出版商擁有的移動應用上放置美國存托股份來產生的。本公司的履約義務是向客户提供對軟件平臺的訪問，該平臺為廣告商從出版商購買廣告庫存提供便利。本公司在將廣告庫存轉讓給廣告商之前並不對其進行控制，因為本公司沒有實質性的能力來指導廣告庫存的使用，也沒有從廣告庫存獲得基本上所有剩餘利益。本公司對貨物的履行不承擔主要責任，不存在任何庫存風險。該公司是一家代理商，因為它涉及第三方廣告庫存的銷售，並在淨收入的基礎上公佈收入。交易價格為達成協議的行動或展示的廣告的完成次數與每個廣告單位的合同約定價格減去支付或應付給出版商的對價的乘積。當商定的行動完成或廣告向用户顯示時，公司確認軟件平臺收入。投放的廣告數量和商定行動的完成情況在每月月底確定，這消除了報告期內交易價格的任何不確定性。

軟件平臺收入還包括該公司的移動應用程序跟蹤和歸屬解決方案產生的收入，該解決方案在認購期內按比例確認，通常最長可達12個月。

應用程序收入

應用內購買收入

IAP收入包括向用户收取的購買虛擬商品以增強其遊戲體驗的費用。確定的履行義務是向用户提供在虛擬物品可供用户使用的估計時間段內或在虛擬物品被消費之前獲取、使用和持有虛擬物品的能力。在購買時需要付款，購買價格是固定的。

用户通過公司的分銷合作伙伴製作IAP。交易價格等於向用户收取的總金額，因為公司是交易的委託人。IAP費用恕不退還。這類付款最初記錄為遞延收入。該公司將其虛擬商品歸類為消耗品或耐用品。可消費虛擬商品是指遊戲中特定玩家行為可消費的商品；因此，本公司在商品被消費時確認銷售可消費虛擬商品的收入。耐用虛擬物品是指用户可在較長時間內使用的物品；因此，本公司在物品可供使用者使用期間按比率確認出售耐用虛擬物品所得收入，一般為估計平均使用年限(“EAUL”)。

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目錄

EAUL代表該公司對付費用户對適用遊戲的預期壽命的最佳估計。EAUL在用户第一次購買耐用虛擬商品時開始，在確定用户不活動時結束。該公司在逐場比賽的基礎上確定EAUL。對於遊戲數據有限的新上線遊戲，公司根據具有足夠相似特徵的遊戲的EAUL來確定其EAUL。

該公司每季度確定一次EAUL，並將計算出的EAUL應用於相應季度的所有預訂。確定EAUL是主觀的，需要管理層的判斷。未來的比賽模式可能不同於歷史的比賽模式，因此EAUL可能會在未來發生變化。EAUL一般在五和九個月.

應用內廣告收入

IAA的收入來自將公司應用程序上的廣告庫存出售給第三方廣告商。廣告商通過軟件平臺或第三方廣告網絡(“廣告網絡”)購買廣告庫存。由於本公司無法確定廣告商向廣告網絡支付的總金額，通過廣告網絡銷售廣告庫存的收入將被確認為扣除廣告網絡保留的金額。該公司在向用户顯示廣告時確認收入。

本公司按淨額列報從客户處收取並匯給政府當局的税款。

收入的分類

下表列出了按部門和類型分列的收入(以千為單位)：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
軟件平臺收入			$	354,758					$	118,840
應用內購買收入			251,328						339,472
應用內廣告收入			109,319						167,109
應用程序總收入			360,647						506,581
總收入			$	715,405					$	625,421

根據用户位置按地理位置細分的收入包括以下內容（以千計）：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
美國			$	439,319					$	380,567
世界其他地區			276,086						244,854
總收入			$	715,405					$	625,421

合同餘額

合同負債包括遞延收入，包括在履行義務之前收到的付款。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司確認美元47.61000萬美元和300萬美元55.8 截至2022年12月31日和2021年12月31日分別計入遞延收入的百萬收入。

未履行的履約義務

該公司幾乎所有未履行的履約義務都與最初預期期限為一年或更短的合同有關。

出版商獎金

2022年第一季度，本公司已支付或承諾支付的應付賬款共計人民幣100，000元。209.6 向出版商提供100萬美元的獎金，主要包括將出版商遷移到公司的應用內調解平臺MAX的非經常性獎金。該公司將此類出版商獎金計入收入減少，因為獲得此類獎金的出版商也是該公司的客户。

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目錄

3. 金融工具與公允價值計量

下表列出了公司基於三級公允價值層級（以千計）定期按公允價值計量的金融工具：

																		截至2023年3月31日
						資產負債表的位置						總計						1級						二級						第三級
金融資產：
貨幣市場基金(1)						現金和現金等價物						$	910,521					$	910,521					$	—					$	—
利率互換						預付費用和其他流動資產						$	12,033					$	—					$	12,033					$	—
金融資產總額												$	922,554					$	910,521					$	12,033					$	—
財務負債：
利率互換						其他非流動負債						$	10,947					$	—					$	10,947					$	—

																		截至2022年12月31日
						資產負債表位置						總計						1級						2級						3級
金融資產：
貨幣市場基金(1)						現金和現金等價物						$	604,399					$	604,399					$	—					$	—
利率互換						預付費用和其他流動資產						$	7,319					$	—					$	7,319					$	—
金融資產總額												$	611,718					$	604,399					$	7,319					$	—

(1) 包括貨幣市場存款賬户餘額#美元780.2百萬美元和美元524.2 截至2023年3月31日及2022年12月31日，分別為百萬美元。

未被指定為對衝工具的衍生工具

於2022年10月及2023年3月，本公司就某些信貸協議下的定期貸款訂立多個固定收受浮動利率掉期，作為其利率風險管理策略的一部分，該協議最初於2018年8月訂立，並已多次修訂。截至2023年3月31日，利率掉期的名義總金額與公司未償還定期貸款的本金餘額相符。本公司選擇不將利率掉期指定為會計上的對衝工具，並在本公司的簡明綜合經營報表中立即通過利息支出收益記錄了與利率掉期相關的已實現和未實現損益。利率互換的公允價值乃採用廣泛接受的估值方法釐定，包括基於利率互換預期現金流的貼現現金流分析。本公司已確定，用於評估其利率掉期的重要投入，如利率收益率曲線和貼現率，屬於公允價值等級的第二級。於截至2023年3月31日止三個月內，本公司錄得未實現虧損淨額$6.21000萬美元，淨已實現收益為美元0.61000萬美元。

按資產淨值計量的非流通股證券

本公司持有若干私募股權基金的股權。$50.71000萬aND$32.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為2.5億歐元和2.5億歐元，分別使用資產淨值實際權宜之計衡量。根據資產淨值實用權宜之計，本公司根據截至本公司報告日期的相關基金資產淨值的比例份額記錄投資。這些投資包括在公司簡明綜合資產負債表中的其他資產中。

這些基金的投資策略各不相同，通常初始期限為7至10年，這一期限可以延長到2至3在適用批准的情況下延長年限。這些投資在轉賬和提款方面受到某些限制，通常不能與資金一起贖回。基金的分配將在基礎投資清算時收到。該公司的最大虧損風險限制在這些投資的賬面價值為#美元。50.71000萬美元和資金不足的承諾額為#美元33.4 截至2023年3月31日，百萬。

在截至2023年3月31日的三個月內，公司額外出資1美元16.8美元用於這些投資。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，與這些投資相關的未實現收益並不重要。

13

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目錄

按公允價值非經常性計量的非流通股證券

在2022年第二季度，公司購買了某些非上市股權證券，總收益為#美元。38.01000萬美元。非流通股權證券是對非上市公司的投資，其公允價值不能輕易確定。該公司選擇了計量替代方案來計入這些投資。根據計量備選方案，非流通權益證券的賬面價值根據同一發行人的相同或類似證券的可觀察交易的價格變化或減值進行調整。賬面價值的任何變動都計入利息收入和其他淨額，計入公司的簡明綜合經營報表。在截至2023年3月31日的三個月內，公司計入減值費用$5.0100萬美元與其中一項投資有關。截至2023年3月31日，這些投資的賬面價值為33.02000萬美元，計入公司簡明綜合資產負債表中的其他資產。

4. 承付款和或有事項

承付款

截至2023年3月31日，公司不可撤銷的最低購買承諾主要包括與雲平臺服務相關的某些安排。2022年5月，本公司根據現有主協議簽訂了一份新的訂單，要求本公司購買至少$550.0到2025年5月，雲服務數量將達到100萬。在截至2023年3月31日的三個月內，公司支付了$54.5百萬美元，外加$398.4截至2023年3月31日，這項承諾中有100萬未支付。此外，該公司的未籌措資金承付款總額為#美元。33.4100萬美元與對某些私募股權基金的投資有關。詳情見附註3--金融工具和公允價值計量。

或有事件

本公司可能不時有某些在正常業務活動中產生的或有負債。如果未來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應就該等事項應計負債。

信用證

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的未償還信用證總金額為美元。11.1100萬美元，作為信貸協議下某些租賃辦公設施的抵押發行。這些信用證從未被開出過。

法律訴訟

公司不時捲入訴訟、索賠和訴訟程序。該公司法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。

當損失很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。如果確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則披露合理可能的損失。本公司評估可能影響過往應計負債金額的法律事宜發展，以及已披露的相關合理可能虧損，並作出適當調整。需要作出重大判斷，以確定事項的可能性和與此類事項有關的估計損失金額。到目前為止，與法律訴訟有關的損失還不是很大。

公司在發生律師費的期間內支出律師費。

彌償

本公司在正常業務過程中與其他各方，包括某些客户、業務合作伙伴、投資者、承包商和本公司的高級管理人員、董事和某些員工達成協議，訂立賠償條款。由於公司以前的賠償索賠歷史有限，以及每一項特定條款涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，該公司與賠償條款相關的簡明綜合經營報表中記錄的損失並不是很大。截至2023年3月31日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求。

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目錄

非所得税

本公司可能接受各税務機關關於非所得税和税務事項的審計。非所得税税務審計的標的主要源於對税收處理和適用税率的不同解釋。當虧損可能且可合理估計時，本公司應就這些税務機關的審查或與其談判達成的任何協議可能導致的非所得税應計負債。如果損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，本公司披露合理可能的損失。

5. 收購和處置

2023年收購

在截至2023年3月31日的三個月內，本公司確認總收益和成本為$13.22021年及之前完成的與資產收購相關的1.8億美元。在截至2023年3月31日的三個月內，沒有完成其他收購。

2022年收購

企業合併

MoPub—2022年1月1日，該公司完成了對Twitter，Inc.的收購，收購了組成其MoPub業務的某些資產，總收購價為美元1.031000億美元的現金。此次收購使公司能夠將MoPub平臺的某些產品功能整合到公司的應用內調解平臺MAX中，並將出版商和需求合作伙伴從MoPub平臺遷移到MAX。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。該公司與收購有關的交易費用，包括專業費用為#美元。14.41000萬美元。

下表彙總了購買對價在所購資產公允價值中的分配情況(單位：千)：

無形資產
廣告商關係--估計的使用壽命9年份			$	212,700
出版商關係-估計的使用壽命9年份			123,300
開發的技術-估計的使用壽命5年份			61,800
商標名-估計的使用壽命3月份			60
商譽			632,472
購買總對價			$	1,030,332

收入法被用來確定廣告商關係、出版商關係、發達技術和商號的初步公允價值。商譽是指收購日收購的可確認資產的收購價超過初步公允價值的部分，主要歸因於收購時集合的勞動力和預期的協同效應。為税務目的，估計可抵税商譽為#美元。694.5此次收購產生了1.8億美元的收入。不是在這筆交易中承擔了債務。

在簽署資產購買協議的同時，本公司與Twitter，Inc.簽訂了一項協議，以提供某些過渡性服務，以促進出版商和需求合作伙伴在交易完成後三個月的過渡期內遷移到MAX(“TSA”)。本公司將TSA作為一項獨立於業務合併的交易入賬，因為談判主要是為了本公司的利益。在2022年第一季度，公司確認的總支出為7.0與過渡性服務有關的1000萬美元，主要計入本公司簡明綜合經營報表的收入成本。

公司截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表包括過渡期內MoPub業務產生的收入$44.11000萬美元。然而，由於MoPub業務與MAX業務的重大整合，確定收購業務對收益的影響是不切實際的。

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目錄

以下未經審計的補充形式信息顯示了公司和MoPub業務的綜合歷史運營結果，就像MoPub業務已於2021年1月1日被收購一樣(以千為單位)：

			截至2022年3月31日的三個月
收入			$	625,421
淨虧損			(99,932)

上述未經審計的補充備考信息包括對適當備考期間淨虧損的以下調整(以千計)：

			截至2022年3月31日的三個月
與取得的可識別無形資產的公允價值相關的攤銷費用減少，扣除已反映在實際歷史業績中的攤銷費用			$	60
與運輸安全協議相關的費用減少			$	7,000
與交易成本相關的費用減少			$	12,848
所得税撥備的(增加)			$	(4,564)

資產收購

在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認總收益和成本為$31.7 百萬美元與2021年及之前完成的資產收購有關。這些盈利成本增加了所收購移動應用程序的賬面價值，並在最初收購移動應用程序的剩餘使用壽命內攤銷。截至2022年3月31日的三個月期間，沒有完成其他資產收購。

6. 商譽與無形資產

下表列出了按報告單位分列的商譽賬面金額變動情況(以千計)：

			軟件平臺			應用程序			總計
2022年12月31日			$	1,478,014		$	345,741		$	1,823,755
獲得的商譽			—			—			—
外幣折算			9,944			—			9,944
2023年3月31日			$	1,487,958		$	345,741		$	1,833,699

無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：

			加權的- 平均值 剩餘 使用壽命 (年)						截至2023年3月31日												截至2022年12月31日
									毛收入 攜帶 價值			累計 攤銷			上網本 價值						毛收入 攜帶 價值			累計 攤銷			上網本 價值
長壽無形資產:
應用程序			4.0						$	1,797,299		$	(921,441)		$	875,858					$	1,790,820		$	(836,375)		$	954,445
客户關係			9.0						517,189			(72,116)			445,073						515,084			(58,881)			456,203
用户羣			3.1						68,817			(39,560)			29,257						68,817			(37,122)			31,695
許可資產			2.8						59,207			(20,427)			38,780						59,207			(16,901)			42,306
發達的技術			4.4						206,991			(62,683)			144,308						206,060			(53,879)			152,181
其他			5.3						56,319			(15,048)			41,271						53,933			(13,103)			40,830
長期無形資產總額									2,705,822			(1,131,275)			1,574,547						2,693,921			(1,016,261)			1,677,660
短期無形資產：
應用程序			0.2						46,529			(45,969)			560						45,791			(44,838)			953
無形資產總額									$	2,752,351		$	(1,177,244)		$	1,575,107					$	2,739,712		$	(1,061,099)		$	1,678,613

截至2023年3月31日和2022年12月31日，短命移動應用計入預付費用和其他流動資產。

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目錄

該公司記錄了與收購的無形資產有關的攤銷費用如下(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
收入成本			$	98,644					$	104,619
銷售和市場營銷			16,788						16,392
總計			$	115,432					$	121,011

7. 權益

2022年2月，公司董事會批准回購至多$750.0百萬股公司A類普通股。根據市場情況、適用的法律要求和其他相關因素，可不時通過公開市場購買或私下協商的交易進行回購。公開市場回購可以按照1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10b-18條的要求進行。本公司亦可不時訂立規則10b-5的交易計劃，以促進股份回購。回購計劃不要求公司購買任何特定數量的A類普通股，沒有到期日，並可隨時由公司酌情修改、暫停或終止。股票在回購後立即停用。在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月內，公司回購5,396,617和893,556A類普通股，包括佣金和費用在內，總金額為$76.41000萬美元和300萬美元43.7分別為2.5億美元和2.5億美元。

8. 基於股票的薪酬

公司擁有三個股權補償計劃，規定向公司員工、董事、顧問和其他服務提供商發行普通股：2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)、2021年合夥人工作室激勵計劃和2021年員工購股計劃。

2023年3月，公司董事會(“董事會”)根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，分別授予公司首席執行官兼董事長Adam Foroughi和公司首席技術官Vasily Shikin，6,902,000基於績效的RSU(“PSU”)，並授權Foroughi先生授予最多3,451,000與《2021年計劃》下的薪酬委員會主席協商，向非執行僱員(“額外參與者”)提供方案和服務單位。PSU分為五基於某些股價目標(見下文)的實現情況而有資格授予的等額份額，根據公司A類普通股連續30交易日期間五年制履約期從授予之日開始，但受贈人是否繼續受僱，直至適用的歸屬日期。在履約期間本公司控制權發生變動的情況下，如果控制權變動中的每股交易價格介於之前尚未實現的兩個股價目標之間，則任何未歸屬的PSU均有資格按比例獲得按比例分配的金額，但受讓人須繼續受僱至控制權變更前一天。如果滿足某些條件，Foroughi先生和Shikin先生的PSU可以在終止僱傭後繼續授予長達一年的時間。截至2023年3月31日，沒有向其他參與者發放任何PSU。

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目錄

下表列出了根據Foroughi先生、Shikin先生和其他參與者各自股價目標的實現情況，有資格授予的PSU數量(合計)：

						有資格歸屬的PSU
公司股價目標						亞當·福爾基						瓦西里·希金						其他參與者 (總計)
$	36.00					1,380,400						1,380,400						690,200
$	46.75					1,380,400						1,380,400						690,200
$	57.50					1,380,400						1,380,400						690,200
$	68.25					1,380,400						1,380,400						690,200
$	79.00					1,380,400						1,380,400						690,200
						6,902,000						6,902,000						3,451,000

Foroughi先生和Shikin先生的PSU的加權平均授予日期公允價值為#美元。7.60及$6.03分別為每股。該公司使用蒙特卡洛模擬模型來計算PSU的授予日期公允價值和每個五歸屬部分，如上所述，這是對實現各自股價目標的預期時間的衡量。蒙特卡洛模擬模型包含了實現股價目標的可能性，並要求輸入假設，包括標的股價、預期波動率、預期期限、無風險利率和股息收益率。該公司還對首席執行官以外的員工的PSU價值進行了折扣，因為為這些獎勵發行的股票的持有期約為一年.

公司將在每個人的衍生服務期內確認股票補償費用 五歸屬份額，範圍從 2.1至3.1年，使用加速歸因方法。如果股價目標早於衍生服務期實現，公司將調整其股票補償費用，以反映與既得獎勵相關的累積費用。在受助人繼續僱用的情況下，無論股價目標是否實現，公司都將在衍生服務期內確認股票補償費用。

2023年3月，公司還授予 4,070,469根據2021年計劃向某些員工提供的限制性股票單位（“RSU”），加權平均授予日期公允價值為美元13.01 根據RSU。這些獎勵基於普遍滿足的服務條件而授予 一年.

股票補償費用根據獎勵持有人所屬的成本中心進行分配。下表按職能總結了基於股票的薪酬費用總額（單位：千）：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
收入成本			$	1,316					$	1,052
銷售和市場營銷			16,683						6,919
研發			49,929						20,629
一般和行政			15,038						16,040
總計			$	82,966					$	44,640

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目錄

9. 每股收益

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股數據)：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
基本每股收益和稀釋每股收益
分子：
AppLovin普通股股東應佔淨虧損			$	(4,518)					$	(115,257)
分母：
用於計算AppLovin普通股基本股東和稀釋後普通股股東每股淨虧損的加權平均普通股			373,160,029						371,967,881
可歸因於AppLovin普通股股東的每股淨虧損，基本和稀釋後			$	(0.01)					$	(0.31)

下表列出了反稀釋潛在普通股的形式：

			截至3月31日，
			2023						2022
為本票行使的股票期權			1,399,999						2,434,999
早期行使的股票期權			38,250						635,873
未指定的登記冊系統管理人			—						121,158
股票期權			10,582,241						14,409,668
未歸屬的RSU			16,195,182						7,628,274
ESPP			842,419						239,378
總反稀釋潛在普通股			29,058,091						25,469,350

由於截至2023年3月31日，各自的股價目標尚未實現，2023年第一季度批准的PSU未列入上表。

10. 所得税

該公司在美國和其他司法管轄區需繳納所得税。本公司以適用於年初至今收入的估計年度有效税率作為中期應計税項的基礎，並記錄相關期間的離散税項。在每個季度，公司都會更新估計的年度有效税率，並根據需要對税收撥備進行年初至今的全面調整。該公司2023年曆年的年度有效税率與美國法定税率不同，主要是由於基於股票的薪酬支出、外國衍生的無形收入扣除、全球無形低税收入以及不太可能實現的虧損估值準備金。

在截至2023年3月31日的三個月內，公司的未確認税項優惠沒有重大變化，公司預計未來12個月內未確認税項優惠不會發生重大變化。

11. 細分市場

本公司根據其首席運營決策者(“CODM”)管理業務、分配資源、做出運營決策和評估運營業績的方式來確定其運營部門。該公司的二運營和可報告部門如下：

•軟件平臺:軟件平臺的收入主要來自廣告商為在出版商擁有的移動應用程序上植入美國存托股份而支付的費用。

•應用程序:當其中一個應用程序的用户在應用程序內進行購買時，以及當廣告商購買公司應用程序組合中的數字廣告庫存時，應用程序就會產生收入。

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目錄

CODM使用收入和分部調整後的EBITDA評估每個經營部門的業績。該公司將分部調整後的EBITDA定義為收入減去費用，不包括折舊和攤銷，以及公司認為不反映經營分部核心業務的某些項目。支出包括根據合理分配方法分配給運營部門的間接成本，這些成本通常與銷售和營銷活動以及一般和行政管理費用有關。收入和支出不包括公司經營部門之間的交易。CODM不使用資產信息評估經營部門，因此，本公司不按部門報告資產信息。

下表提供了有關公司可報告分部的信息，以及分部調整後EBITDA總額與所得税前虧損（單位：千）的對賬。出於比較目的，前期金額已重新計算：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
收入：
軟件平臺			$	354,758					$	118,840
應用程序			360,647						506,581
總收入			$	715,405					$	625,421
部門調整後的EBITDA：
軟件平臺			$	218,694					$	235,555
應用程序			55,004						40,674
分部調整後EBITDA合計			$	273,698					$	276,229
利息支出			$	(74,511)					$	(32,009)
利息收入和其他淨額			9,771						2,417
攤銷、折舊和註銷			(128,208)						(128,989)
營業外匯兑收益			672						458
基於股票的薪酬			(82,966)						(44,640)
收購相關費用			(517)						(14,814)
出版商獎金			—						(209,635)
MoPub收購過渡服務			—						(6,999)
重組成本			(1,292)						—
所得税前損失			$	(3,353)					$	(157,982)

12. 關聯方交易

截至2023年和2022年3月31日止三個月，公司無重大關聯交易。

13. 後續事件

2023年4月1日至5月8日，公司回購 7,684,860其A類普通股股份，總額（包括佣金和費用）為美元125.8萬 根據股份回購計劃。今年迄今為止，截至5月8日，該公司回購了美元202.2 百萬美元的A類普通股。截至2023年5月8日，美元209.6美元中的1000萬美元750.0股份回購計劃下的百萬授權金額仍然可用。

2023年4月，福洛吉批准了剩餘的3,451,000PSU估計加權平均授權日公允價值為#美元8.76根據本公司董事會的授權，在與我們的薪酬委員會主席協商後，向其他參與者支付每股收益。這些PSU受制於附註8-基於股票的補償中所述的歸屬條件。

2023年4月，公司將收購時為Wurl的某些關鍵員工制定的多年績效激勵計劃(以下簡稱Wurl計劃)修訂為2023年的一年計劃，根據該計劃，公司可能有義務發行總額高達902000萬股公司A類普通股的額外股份，取決於Wurl實現某些收入和其他業績目標以及關鍵員工的繼續就業。

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分和我們的10-K表年度報告中包含的相關注釋來閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素，以及本季度報告10-Q表格中“風險因素”部分和其他部分討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們的使命是幫助公司發展他們的應用程序，加速他們的業務。我們的全套軟件解決方案為移動應用程序開發商提供先進的工具，通過自動化和優化其應用程序的營銷和貨幣化來發展他們的業務。我們還運營自己的移動應用程序組合，並通過積極的收購和合作戰略加快了我們的市場滲透。我們規模化的商業模式位於移動應用生態系統的結合點，這創造了持久的競爭優勢，推動了我們客户的成功和我們的強勁增長。

自2011年成立以來，我們一直專注於為移動應用開發商構建一個基於軟件的平臺，以提高他們的應用的營銷和貨幣化。我們的創始人本身就是移動應用程序開發人員，他們很快意識到移動應用程序生態系統成功和增長的真正障礙是發現和盈利問題-突破擁擠的應用程序商店，高效地找到用户併成功地增長他們的業務。他們在這些開發人員挑戰方面的第一手經驗導致了我們的基礎設施和軟件-AppLovin核心技術和AppLovin軟件平臺的開發。我們利用我們的成功和對移動應用生態系統的理解，於2018年推出了AppLovin Apps。我們的應用程序現在由一個全球多樣化的產品組合組成，其中包括五個流派的300多款免費手機遊戲，由11家工作室運營。

截至2023年3月31日的三個月，我們的收入同比增長14%，從截至2022年3月31日的三個月的6.254億美元增至2023年同期的7.154億美元。截至2023年3月31日的三個月，我們淨虧損450萬美元，2022年同期淨虧損1.153億美元。在截至2023年和2022年3月31日的三個月裏，我們產生了調整後的EBITDA分別為273.7美元和276.2美元。此外，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們由經營活動提供(用於)的現金淨額分別為2.887億美元和3170萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們分別產生了2.831億美元和3820萬美元的自由現金流。鑑於我們強大的財務狀況，我們能夠對我們的擴張和增長進行再投資，並回購我們的A類普通股。有關我們的非GAAP財務衡量標準的定義，以及根據GAAP計算的最直接可比財務衡量標準與這些衡量標準的對賬，請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準”的章節。

我們的商業模式

我們從我們的軟件平臺和應用程序中獲得收入。在截至2023年3月31日的三個月內，軟件平臺收入佔總收入的50%，應用程序收入佔總收入的50%。

在2022年第二季度，我們修訂了部門信息的列報方式，以適應我們的首席運營決策者(“CODM”)首席執行官分配資源和評估業績的方式的變化。從2022年5月起，我們通過兩個可報告的細分市場：軟件平臺和應用程序來報告我們的運營業績。此前，我們只有一個運營和可報告的部門。

CODM根據若干因素評估各分部的表現，其中財務指標為分部收入及分部調整後的EBITDA，定義見本公司簡明綜合財務報表附註11。

通過軟件平臺和應用程序部門可以瞭解我們的業務組織結構，並按如下方式產生收入：

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目錄

軟件平臺收入

我們主要從移動應用程序廣告商支付的費用中獲得軟件平臺收入，這些廣告商使用我們的軟件平臺來增長他們的應用程序並將其貨幣化。我們能夠通過改進各種軟件技術來增加我們的軟件平臺收入。

軟件平臺客户包括各種各樣的廣告商，從獨立開發者工作室到Facebook和谷歌等一些最大的全球互聯網平臺。我們看到了獲得新軟件平臺客户和增加現有客户支出的多種機會，因為我們幫助他們發展業務，使他們更加成功。

我們的軟件平臺包括AppDiscovery、MAX、ADJUST和WURL。客户使用AppDiscovery自動化、優化和管理其用户獲取投資。他們設定營銷和用户增長目標，AppDiscovery優化廣告支出，以努力實現廣告支出目標和其他營銷目標的回報。AppDiscovery佔我們軟件平臺收入的絕大部分。收入來自我們的廣告商，通常是基於業績，並與我們的廣告出版商分享，通常是按印象成本模式。

軟件平臺客户使用MAX優化應用程序廣告庫存的購買。MAX中的Compass Analytics工具提供針對關鍵績效指標進行管理的洞察力，瞭解用户的長期價值，並幫助管理盈利能力。MAX的收入是根據客户支出的百分比產生的。隨着越來越多的開發者轉向應用內競價貨幣化，我們預計MAX的採用率和收入都會增長。

軟件平臺客户使用ADJUST的SaaS移動營銷平臺更好地瞭解他們的用户之旅，同時讓營銷人員通過衡量、歸因和防欺詐做出更明智的決策。ADJUST的收入主要來自每年的軟件訂閲費。

軟件平臺客户使用Wurl的CTV平臺分發流媒體視頻，最大化廣告收入，並獲得和留住觀眾或訂户。Wurl的收入主要來自內容公司，通常是基於使用的模式。

應用程序收入

當我們的應用程序之一的用户在應用程序內進行在線購買時，以及客户購買我們的應用程序組合(IAA)的數字廣告庫存時，就會產生應用程序收入。我們能夠通過將更多應用程序添加到我們的應用程序產品組合中並增加我們現有應用程序的參與度來增加我們的應用程序收入。

我們的應用程序通常是免費的手機遊戲，並通過IAP產生IAP收入。IAP由虛擬商品組成，用於增強遊戲性、加快對某些功能或級別的訪問，以及增加用户的其他移動遊戲進展機會。IAP通過我們的應用程序提高參與度和經濟效益。我們的IAP收入的絕大部分來自兩個應用商店，Apple App Store和Google Play，這兩個商店向我們收取IAP的標準佣金。在截至2023年3月31日的三個月裏，IAP收入佔應用程序總收入的70%。

在截至2023年3月31日的三個月裏，我們的應用程序組合中平均有180萬月度活躍付費用户(MAP)。在此期間，我們每個月活躍支付者的平均收入(ARPMAP)為46美元。有關如何計算MAP和ARPMAP的其他信息，請參閲下面的“關鍵指標”。

從我們的應用程序購買廣告庫存的IAA客户能夠從我們多樣化的全球300多款手機遊戲組合中瞄準高度相關的用户。我們的客户利用一系列高性能的移動廣告格式，包括可播放和付費視頻，並能夠將這些美國存托股份與相關用户匹配，從而使他們的廣告支出獲得更好的回報。通過增加用户數量和他們的參與度，以及將美國存托股份與適當的目標受眾更好地匹配，我們能夠增加從IAA客户那裏購買我們應用程序廣告庫存的收入。在截至2023年3月31日的三個月裏，IAA的收入佔應用程序總收入的30%。

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目錄

關鍵指標

我們定期審查以下關鍵指標，以評估我們業務的健康狀況，確定影響我們業績的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。

月度活躍支付者指數(MAPS)。我們將地圖定義為在一個月內至少完成一個IAP的應用程序上活動的唯一移動設備。消費者在一個月內在同一移動設備上的兩個單獨的App中製作IAP，將計入兩個地圖。超過一個月的特定時間段的地圖是該時間段內每個月的平均地圖。我們通過聚合來自第三方歸屬合作伙伴的某些數據來估計地圖的數量。我們的一些應用程序沒有利用這樣的第三方歸屬合作伙伴，因此我們的地圖在任何時期都不會涵蓋在我們的應用程序上完成IAP的每一位用户。我們估計，在截至2023年3月31日的三個月裏，我們的統計地圖產生了大約99%的IAP收入，因此，管理層認為地圖仍然是衡量我們遊戲參與度和盈利潛力的有用指標。

每月每名活躍消費者的平均收入(簡稱ARPMAP)。我們將ARPMAP定義為(I)每月從我們的應用程序獲得的IAP收入總額除以(Ii)同期的地圖。超過一個月的特定時間段的ARPMAP是該期間內每個月的平均ARPMAP。ARPMAP顯示了我們將每張地圖貨幣化的效率。

下表顯示了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的月度活躍支付者和每月活躍支付者的平均收入。

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
月活躍支付者(百萬)			1.8						2.7
每個月活躍支付者的平均收入			$	46					$	41

我們的關鍵指標不是基於任何標準化的行業方法，不一定以相同的方式計算，也不一定與其他公司提出的類似標題的指標相比較。同樣，由於方法的不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。我們用來計算地圖和ARPMAP的數字是基於內部數據。雖然這些數字是基於我們認為是對適用的計量期間的合理判斷和估計，但在衡量使用和參與方面存在固有的挑戰。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將某一特定時期的調整後EBITDA定義為扣除利息支出和清償債務的淨收益(虧損)、其他(收益)支出、淨(不包括某些經常性項目)、所得税準備(收益)、攤銷、折舊和註銷，並經基於股票的補償費用、收購相關費用和交易獎金、出版商獎金、MoPub收購過渡服務、重組成本、與出售長期資產有關的減值和虧損、終止收購相關或有對價的損失(收益)、非經營性外匯(收益)損失、租賃修改和放棄租賃權改進等進一步調整。和或有對價公允價值的變化。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以同期收入。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它們可以幫助提供我們整個歷史財務期間業務的更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與GAAP指標結合使用，作為我們整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通。

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目錄

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品或替代品。這些措施具有一定的侷限性，因為它們不包括在我們的綜合經營報表中反映的某些費用的影響，這些費用是經營我們業務所必需的。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會公佈這些或類似的指標。因此，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率應該被視為根據公認會計原則編制的措施的補充，而不是作為替代措施，或單獨考慮。

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，以及調整後EBITDA淨虧損的對賬：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
			(以千為單位。除百分比外)
收入			$	715,405					$	625,421
淨虧損			$	(4,518)					$	(115,298)
淨利潤率			(0.6)%						(18.4)%
調整如下：
利息支出			74,511						32,009
利息收入和其他淨額			(9,771)						(2,417)
所得税準備金(受益於)			1,165						(42,684)
攤銷、折舊和註銷			128,208						128,989
營業外匯兑收益			(672)						(458)
基於股票的薪酬			82,966						44,640
收購相關費用			517						14,814
出版商獎金1			—						209,635
MoPub收購過渡服務2			—						6,999
重組成本			1,292						—
調整後的EBITDA			$	273,698					$	276,229
調整後EBITDA利潤率			38.3		%				44.2		%

1在收購MoPub的過程中，我們產生了一定的成本，以激勵出版商遷移到我們的MAX調解解決方案，包括MoPub的現有出版商以及其他競爭對手產品的出版商。從歷史上看，我們沒有產生重大的出版商遷移成本，目前我們也不打算在未來產生重大的出版商遷移成本。因此，我們已將這些成本的影響從調整後的EBITDA中剔除。

2反映了Twitter向AppLovin提供的一次性過渡服務。

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目錄

自由現金流

我們將自由現金流量定義為經營活動提供的現金淨額減去購買的財產和設備以及融資租賃的本金。我們使用自由現金流來幫助管理我們的業務健康，準備預算和資本分配目的。我們相信，自由現金流提供了有用的補充信息，幫助投資者瞭解我們業務和流動性的潛在趨勢。自由現金流有一定的侷限性，包括它不能反映我們未來的合同承諾。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司不得發佈自由現金流或類似指標。因此，我們的自由現金流應該被考慮作為根據公認會計原則編制的措施的補充，而不是作為替代措施，或與之分開考慮。

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的自由現金流以及經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
			(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	288,662					$	(31,719)
更少：
購置財產和設備			(70)						(285)
融資租賃本金支付			(5,447)						(6,176)
自由現金流			$	283,145					$	(38,180)
用於投資活動的現金淨額			$	(12,975)					$	(1,059,743)
用於融資活動的現金淨額			$	(111,415)					$	(65,424)

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的未來成功取決於許多因素，包括下述因素。雖然這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以便在保持強勁現金流的同時繼續實現盈利增長。

繼續投資創新

我們已經並打算繼續在我們的核心技術和軟件平臺上進行重大投資，以增強它們的有效性和對我們客户的價值主張。我們預計，這些投資將需要在研發以及與技術部件和產品相關的收購和合作方面的支出。我們相信，對我們軟件的投資，包括我們的機器學習引擎Axon、AppDiscovery、Adjust、Max和Wurl，將進一步提高開發人員的效率。我們的投資還將使我們能夠進入遊戲以外的新移動應用領域。雖然我們在研發、收購和合作方面的投資在短期內可能不會帶來收入，但我們相信這些投資使我們能夠隨着時間的推移增加收入。

保留和發展現有客户

我們很大一部分收入依賴於現有客户。隨着我們改進我們的軟件平臺和應用程序，我們可以從這些客户那裏吸引額外的支出。我們的客户包括獨立工作室開發商和一些世界上最大的移動廣告平臺。我們相信，我們有很大的空間進一步擴大與這些客户的關係，並增加他們對我們軟件平臺的使用。我們投資於有針對性的銷售和基於客户的營銷工作，包括通過ADJUST的銷售和營銷團隊，以確定並向客户展示機會，並計劃在未來繼續這樣做。

過去，我們的客户普遍增加了對我們軟件平臺和應用程序的使用，因此，現有客户的增長一直是我們收入增長的主要驅動力。我們必須繼續留住現有客户，並隨着時間的推移擴大他們在我們這裏的消費，以繼續增加我們的收入，提高盈利能力並推動更大的現金流。

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目錄

在全球範圍內添加新客户

我們未來的成功在一定程度上取決於我們獲得新客户的能力。我們最近加大了對美國以外市場的關注，以滿足全球客户的需求。在截至2023年3月31日的三個月中，我們來自軟件平臺和IAA收入客户的收入中只有41%來自美國以外的地區。我們相信，隨着美國以外的開發商和廣告商採用我們的軟件平臺並在我們的應用程序上做廣告，全球機遇是巨大的，並將繼續擴大。我們還看到了在移動遊戲之外獲得新客户的機會，因為我們核心技術和軟件平臺的能力與更廣泛的移動應用生態系統相關。我們正在投資於直銷、產品開發、教育和其他功能，以提高我們的軟件平臺和應用程序的知名度和採用率，這些投資可能會在短期內影響我們的盈利能力，因為我們尋求進一步的規模。我們必須繼續獲得新客户，以增加收入、提高盈利能力並推動更大的現金流。

回顧我們的AppLovin應用程序產品組合

在過去的幾年中，我們的應用程序在為我們的軟件平臺提供第一方數據和受眾方面發揮了關鍵作用，使我們能夠測試、設計和擴展我們的技術。鑑於我們技術的最新發展，我們軟件平臺的當前規模，以及我們MAX解決方案的覆蓋範圍，我們相信我們可以減少對來自我們應用程序的數據的依賴。自2022年第二季度以來，我們一直在對我們的應用產品組合及其成本結構進行戰略審查和優化，重點是如何最好地優化每項資產對我們整體財務業績的貢獻。此次審查已基本完成，並導致剝離或關閉了某些工作室、減少了員工人數、重組了盈利安排，以及我們的應用程序組合的其他變化，例如重組某些資產或選擇做出改變以優化某些應用程序的成本結構，而不是投資於收入增長。例如，隨着我們提高預期回報目標，我們減少了應用程序組合的用户獲取支出，這提高了應用程序部門調整後的EBITDA利潤率，但也導致了收入和地圖的下降。我們未來可能會採取類似的行動。我們將繼續管理我們的應用程序組合以獲得財務回報，包括通過發佈新遊戲來投資增長，同時保持開放態度，評估未來保留、重組或出售資產的機會。我們相信，我們優化應用產品組合貢獻的能力將繼續影響我們的收入增長、盈利能力和現金流。

繼續執行戰略收購和夥伴關係

我們打算繼續進行戰略性收購，並建立戰略合作伙伴關係，以發展我們的業務。從2018年初到2023年3月31日，我們已經投資了近40億美元，用於29項戰略收購以及與移動應用開發商的合作伙伴關係，以及用於增強我們軟件平臺的技術，包括2018年收購Max，2021年4月收購Adjust，2022年1月收購MoPub，2022年4月收購Wurl。

雖然我們擁有強大的戰略收購和合作機會，但我們相信，我們未來的運營結果將受到我們繼續識別和執行此類交易的能力的影響，這些交易有助於我們的增長和盈利。

移動應用生態系統的增長和結構

我們的業務和運營結果將受到推動移動應用生態系統整體表現的行業因素的影響。移動應用生態系統受到最近經濟不確定性的影響，包括廣告商更嚴格地管理預算和減少總體支出，這導致我們的軟件平臺在最近幾個季度增長放緩。我們預計，移動應用生態系統的任何進一步放緩或加速都將影響我們的業務和運營結果。此外，即使移動應用生態系統繼續以目前的速度增長，我們在市場中定位的能力也將影響我們的業務和運營結果。

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目錄

包括AppLovin在內的移動應用開發商依賴第三方平臺，如Apple App Store和Google Play Store等，分發遊戲、收取IAP費用，並通過相關廣告瞄準用户。我們預計，在可預見的未來，這種情況將繼續下去。這些第三方平臺擁有強大的市場力量和自由裁量權，可以設定平臺費用、選擇要推廣的應用程序以及決定向廣告網絡提供多少消費者信息，從而使我們的核心技術和軟件平臺能夠針對用户提供個性化和相關的廣告，並以高效和具有成本效益的方式分配營銷活動。第三方平臺政策的任何變化都可能推動整個移動應用生態系統的快速變化。例如，2021年4月，蘋果開始實施其應用程序跟蹤透明度框架，其中包括要求用户同意某些類型的跟蹤。雖然這一透明度框架沒有對我們的整體業務產生重大影響，但它可能會在未來產生重大影響，包括在我們廣告實踐的有效性和/或我們為我們的應用程序高效創造收入的能力方面。我們在一定程度上依賴廣告客户識別符(“IDFA”)為我們提供數據，幫助我們的軟件平臺更好地營銷和盈利應用程序。鑑於IDFA和透明度的變化，我們對我們的數據收集做法進行了修改。如果我們無法使用IDFA或類似的產品，或者如果透明度變化和任何相關的選擇加入或其他要求導致與應用程序相關的數據的可用性或實用性下降，我們的軟件平臺可能不再有效，我們可能無法繼續有效地為我們的應用程序創造收入，我們的收入和運營結果可能會受到損害。此外，蘋果在2020年12月實施了關於隱私和數據處理實踐的消費者披露的新要求，這導致了更高的合規性要求，並可能導致我們的應用程序的使用量減少。2022年2月，谷歌宣佈了針對Android的隱私沙盒計劃，這是一項多年的努力，預計將限制跟蹤活動，並限制廣告商通過Android設備收集應用和用户數據的能力。蘋果或谷歌政策的這些或任何類似變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。到目前為止，這些數據隱私變化對這些平臺上的應用程序的可發現性產生了一些影響，儘管它們對我們的整體運營結果的總體影響相對較小。

面向開發人員、行業標準和平臺的新工具可能會在未來出現。我們相信，我們對移動應用生態系統的關注使我們能夠了解客户的需求，我們堅持不懈的創新使我們能夠快速適應行業變化並開拓新的解決方案。我們必須繼續創新，在移動應用生態系統的發展中保持領先，才能使我們的業務取得成功，我們的運營結果才能繼續改善。

當前經濟狀況

我們受到全球經濟狀況和具有重大宏觀經濟影響的事件造成的風險和不確定因素的影響，包括但不限於全球銀行和金融服務市場的不確定性以及俄羅斯入侵烏克蘭。通脹、利率上升和消費者信心下降已經並可能繼續導致我們的客户在消費方面謹慎。手機遊戲和應用程序市場繼續受到謹慎的廣告商需求的影響，但我們認為，與2022年下半年相比，需求正在企穩。這些宏觀經濟事件的全面影響以及這些宏觀因素可能在多大程度上影響我們未來的業務、財務狀況和經營結果仍不確定。與本公司業務相關的風險在本季度報告10-Q表格第II部分第1A項的“風險因素”一節中有進一步的描述。

烏克蘭/俄羅斯衝突

隨着俄羅斯入侵烏克蘭的行動繼續發展，我們正在密切關注對我們的業務、我們的員工和我們的客户目前和潛在的影響。我們已採取步驟，遵守適用於國際貿易和金融交易的國內和國際監管限制。在我們的合規努力中，我們已經確定了俄羅斯和白俄羅斯境內的活躍客户和供應商，這些客户和供應商受到美國和/或歐盟不斷變化的制裁，並已終止或暫停與他們的合同。與俄羅斯和白俄羅斯的客户和供應商相關的收入對我們的綜合財務業績並不重要，我們預計，受到正式授權制裁的俄羅斯和白俄羅斯客户和供應商的終止不會對我們的業務或其他客户關係產生實質性影響。管理層和我們的董事會正在監測持續事件對地區和全球的影響。我們的網絡安全團隊正在持續監控任何可能導致我們的平臺、系統和網絡中斷的攻擊，這些攻擊可能導致安全漏洞或數據丟失、對我們品牌的損害或減少對我們產品和服務的需求。

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目錄

經營成果的構成部分

收入

我們的軟件平臺收入主要來自從廣告商花費在AppDiscovery上的費用收取的費用，通常是按業績計算，然後與我們的廣告出版商分享，通常是按印象成本計算。軟件平臺收入還包括根據客户通過Max支出的百分比產生的費用，以及Adjut的SaaS移動營銷平臺的訂閲費。

我們的應用程序收入來自用户在我們的應用程序內進行的應用內購買，以及從從我們多樣化的應用程序組合中購買廣告清單的廣告商產生的應用內廣告。

收入成本和運營費用

收入成本。收入成本主要包括分銷合作伙伴的第三方支付處理費、收購的技術相關無形資產的攤銷以及與運營我們的網絡基礎設施相關的費用。第三方支付手續費與IAP收入相關。IAP的費用由第三方分銷合作伙伴處理和收取。網絡運營成本包括帶寬、能源和其他與我們的數據中心託管相關的設備成本，以及第三方雲服務提供商的成本。我們預計，隨着我們的業務和收入的持續增長，我們的收入成本將在長期內以絕對美元計算增加。我們還預計，我們的收入成本佔收入的百分比將在一段時期內波動。

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括用户獲取成本、營銷計劃和其他廣告費用、與人員相關的費用(包括工資、員工福利和從事銷售和營銷活動的員工的股票薪酬)，以及與用户相關的無形資產攤銷、客户服務成本、差旅和分配的設施以及信息技術成本。

我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以擴大我們的軟件平臺客户基礎，並提高品牌知名度。我們還計劃繼續投資於新的App發佈，直到我們看到具有成本效益的增長機會。因此，我們預計銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算增加，儘管短期內可能會隨着我們減少應用程序組合的用户獲取支出而出現波動。我們還預計，隨着我們投資於擴大客户基礎和提高品牌知名度，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比在短期內將隨時間波動，長期而言，隨着我們受益於更大的規模，銷售和營銷費用將會下降。

研究和開發。研發費用主要包括產品開發成本，包括從事研發活動的員工的工資、員工福利和股票薪酬等人事相關費用，與第三方開發新應用相關的專業服務成本，諮詢成本，合規成本，以及分配的設施和信息技術成本。

我們計劃繼續投資於研發，以繼續增強我們的核心技術和軟件平臺，並改進現有遊戲和開發新遊戲。因此，我們預計研發費用在長期內將以絕對美元計算增加，儘管隨着我們重新評估將重點投資於哪些領域，這些費用在短期內可能會出現波動。我們還預計，隨着我們投資於增強我們的核心技術和軟件平臺、改進我們現有的應用程序和開發新的應用程序，我們的研發費用佔收入的百分比將在短期內波動，並隨着我們受益於更大的規模而在長期內下降。

一般和行政一般和行政費用主要包括為支持我們的業務而產生的成本，包括與人事相關的費用，包括工資、員工福利和從事財務、會計、法律、人力資源和行政管理的員工的股票薪酬，法律、會計、招聘和行政服務的專業服務費(包括與收購相關的費用)，保險、差旅以及分配的設施和信息技術成本。

我們計劃繼續投資於我們的一般和行政職能，以支持我們的業務增長。我們預計一般和行政費用將普遍增加(按絕對美元計算)，受收購相關費用的時間和幅度的波動影響。我們還預計，隨着我們為支持業務增長而進行投資，我們的一般和行政費用佔收入的百分比在短期內將會波動，而隨着我們從更大的規模中受益，我們的一般和行政費用將在長期內下降。

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目錄

其他收入和支出

利息支出。利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務貼現的增加，以及與我們的未償債務相關的可變利息支付相關的利率掉期的損益。

利息收入和其他，淨額。利息收入和其他淨額主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息、與我們的非上市股權證券有關的公允價值調整、外幣重新計量損益和外幣交易損益。

所得税撥備(受益於)我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外，我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此，我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、收購重組的影響、與外國衍生無形收入相關的扣除利益、我們遞延税收資產和負債的未來估值變化以及税法變化而有所不同。此外，我們的有效税率可以根據税前收益或虧損的金額而有所不同。

經營成果

下表概述我們的過往簡明綜合經營報表數據：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
			(單位：千)
收入			$	715,405					$	625,421
成本和支出：
收入成本(1)(2)			261,960						281,780
銷售和市場營銷(1)(2)			202,976						290,133
研發(1)			144,851						126,250
一般和行政(1)			44,571						55,245
總成本和費用			654,358						753,408
營業收入(虧損)			61,047						(127,987)
其他收入(支出)：
利息支出			(74,511)						(32,009)
利息收入和其他淨額			10,111						2,014
其他費用合計(淨額)			(64,400)						(29,995)
所得税前損失			(3,353)						(157,982)
所得税準備金(受益於)			1,165						(42,684)
淨虧損			$	(4,518)					$	(115,298)

__________________

(1)薪酬包括以股票為基礎的薪酬支出如下：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
			(單位：千)
收入成本			$	1,316					$	1,052
銷售和市場營銷			16,683						6,919
研發			49,929						20,629
一般和行政			15,038						16,040
基於股票的薪酬總額			$	82,966					$	44,640

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目錄

（2） 包括與所收購無形資產相關的攤銷費用如下：

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
			(單位：千)
收入成本			$	98,644					$	104,619
銷售和市場營銷			16,788						16,392
與收購的無形資產相關的攤銷費用總額			$	115,432					$	121,011

下表列出了我們每個期間的簡明綜合經營報表的組成部分，以佔收入的百分比呈列(1):

			截至3月31日的三個月，
			2023						2022
收入			100		%				100		%
成本和支出：
收入成本			37		%				45		%
銷售和市場營銷			28		%				46		%
研發			20		%				20		%
一般和行政			6		%				9		%
總成本和費用			91		%				120		%
營業收入(虧損)			9		%				(20)		%
其他收入(支出)：
利息支出			(10)		%				(5)		%
利息收入和其他淨額			1		%				0		%
其他費用合計(淨額)			(9)		%				(5)		%
所得税前虧損			—		%				(25)		%
所得税準備金(受益於)			0		%				(7)		%
淨虧損			(1)		%				(18)		%

_________________

(1)由於四捨五入，收入的百分比總和可能不會達到。

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目錄

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月的運營結果比較

收入

			截至3月31日的三個月，												2022年至2023年 更改百分比
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
軟件平臺收入			$	354,758					$	118,840					199		%
應用內購買收入			251,328						339,472						(26)		%
應用內廣告收入			109,319						167,109						(35)		%
應用程序總收入			360,647						506,581						(29)		%
總收入			$	715,405					$	625,421					14		%

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

截至2023年3月31日止三個月，我們的軟件平臺收入較上年同期增加235.9元，增幅達199%，主要是由於出版商發放的2.096億元獎金減少了上年同期的收入。軟件平臺收入的增長也歸因於AppDiscovery，這是由於每次安裝的淨收入增加了48%，但安裝量減少了14%，部分抵消了這一增長。我們不確認與我們擁有的工作室和合作夥伴工作室的交易產生的軟件平臺收入。

在截至2023年3月31日的三個月裏，我們的應用程序收入比去年同期減少了1.459億美元，降幅為29%。在截至2023年3月31日的三個月中，我們來自應用程序的IAP收入比去年同期減少了8810萬美元，降幅為26%，這主要是由於作為我們應用程序組合戰略審查和優化的一部分，用户獲取支出的減少以及某些資產的出售導致應用程序內應用程序購買量下降了25%。我們來自應用程序的IAA收入比去年同期下降了5780萬美元，降幅為35%，主要是由於每個廣告印象的價格下降了42%，但廣告印象量增加了13%，部分抵消了這一降幅。

收入成本

			截至3月31日的三個月，												2022年至2023年 更改百分比
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
收入成本			$	261,960					$	281,780					(7)		%
收入百分比			37		%				45		%

截至2023年3月31日的三個月，收入成本與上年同期相比下降了1,980萬美元，降幅為7%，這主要是由於IAP收入下降導致第三方支付處理費減少2,590萬美元，以及2022年下半年我們Apps部門內出售某些資產導致無形資產攤銷減少700萬美元，但與我們網絡基礎設施運營相關的費用增加1,540萬美元部分抵消了這一影響。

銷售和市場營銷

			截至3月31日的三個月，												2022年至2023年 更改百分比
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷			$	202,976					$	290,133					(30)		%
收入百分比			28		%				46		%

截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用與上年同期相比減少了8720萬美元，降幅為30%，這主要是由於對我們的Apps產品組合進行戰略審查和優化，導致用户獲取成本減少了9680萬美元，但主要由基於股票的薪酬支出的增加導致的與人員相關的支出增加了1610萬美元，部分抵消了這一影響。

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目錄

研發

			截至3月31日的三個月，												2022年至2023年 更改百分比
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
研發			$	144,851					$	126,250					15		%
收入百分比			20		%				20		%

截至2023年3月31日的三個月內，研發費用比上年同期增加了1，860萬美元，增幅為15%。這一增加主要是由於與人員相關的費用增加了3，160萬美元，主要是由於股票薪酬費用增加，部分被與第三方開發新應用程序相關的專業服務費用減少1，880萬美元所抵消。

一般和行政

			截至3月31日的三個月，												2022年至2023年 更改百分比
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
一般和行政			$	44,571					$	55,245					(19)		%
收入百分比			6		%				9		%

截至2023年3月31日止三個月的一般和行政費用與上年同期相比減少了1，070萬美元，即19%，主要是由於收購相關費用減少。

利息支出

			截至3月31日的三個月，												2022年至2023年 更改百分比
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
利息支出			$	(74,511)					$	(32,009)					133		%
收入百分比			(10)		%				(5)		%

截至2023年3月31日的三個月內，利息費用比上年同期增加了4，250萬美元，即133%，主要是由於未償債務利率上升。

利息收入和其他淨額

			截至3月31日的三個月，												2022年至2023年 更改百分比
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
利息收入和其他淨額			$	10,111					$	2,014					(402)		%
收入百分比			1		%				—		%

截至2023年3月31日的三個月，利息收入及其他淨增加810萬美元，增幅為402%，主要是由於利率上升推動我們的現金和現金等值物賺取的利息收入增加。

所得税準備金(受益於)

			截至3月31日的三個月，												2022年至2023年 更改百分比
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
所得税準備金(受益於)			$	1,165					$	(42,684)					(103)		%
收入百分比			—		%				(7)		%

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目錄

截至2023年3月31日的三個月，所得税撥備比上年同期增加了4，380萬美元，即103%。 税收撥備的增加主要是由於截至2023年3月31日的三個月內税前賬簿收入增加所致。

我們的分部經營業績比較

下表顯示了我們的軟件平臺和應用程序部門調整後的EBITDA在所示期間的結果：

			截至3月31日的三個月，												2022年至2023年 更改百分比
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
軟件平臺調整後的EBITDA			$	218,694					$	235,555					(7)		%
應用程序調整後的EBITDA			$	55,004					$	40,674					35		%

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

1690萬美元，或7%，下降 在截至2023年3月31日的三個月中，軟件平臺調整後的EBITDA主要是由於與我們的網絡基礎設施相關的費用增加了1,700萬美元，以及主要由2022年第二季度完成的對Wurl的收購所推動的與人員相關的費用增加了1,990萬美元，但被軟件平臺收入增加2,630萬美元部分抵消，該增長不包括與上年同期相關的209.6美元的某些出版商獎金的影響。

1,430萬美元，增幅為35% 在截至2023年3月31日的三個月中，Apps調整後的EBITDA主要是由於用户獲取成本減少9,680萬美元，與應用內購買相關的第三方支付處理費用減少2,590萬美元，與第三方營銷和開發新應用相關的專業服務成本減少2,590萬美元，以及與人員相關的費用減少740萬美元，但被Apps收入減少1.459億美元部分抵消。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自使用我們的軟件平臺的客户的付款和在我們的應用程序上的廣告，以及從我們的應用程序的用户IAP收到的付款，以及我們從出售我們的股本和根據我們的信貸協議進行的借款中獲得的淨收益，定義如下。截至2023年3月31日，我們擁有12億美元的現金和現金等價物。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資本和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率；銷售和營銷活動；為支持我們的研究和開發工作而支出的時間和規模；以及我們繼續需要投資於我們的信息技術基礎設施以支持我們的增長。此外，我們可能會簽訂額外的戰略合作伙伴關係，以及收購或投資團隊和技術(包括知識產權)的協議，這可能會增加我們的現金需求。由於這些和其他因素，我們可能需要比目前預期的更早尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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目錄

下表彙總了所示期間的現金流：

			截至三個月 3月31日，
			2023						2022
			(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	288,662					$	(31,719)
用於投資活動的現金淨額			$	(12,975)					$	(1,059,743)
用於融資活動的現金淨額			$	(111,415)					$	(65,424)

經營活動

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為2.887億美元，主要包括經某些非現金項目調整後的450萬美元淨虧損，其中包括128.2美元的攤銷、折舊和註銷，8,300萬美元的股票補償支出，350萬美元的經營權資產變化，330萬美元的債務發行成本和貼現攤銷，以及230萬美元的公允價值重新計量的未實現淨虧損，部分被7,290萬美元的營業資產和負債淨增加所抵消。營業資產和負債淨增加的主要原因是應收賬款減少，應計應付賬款和其他負債及遞延收入增加。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為3,170萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的1.153億美元淨虧損，其中包括129.0美元的攤銷、折舊和註銷，4,460萬美元的股票補償支出，580萬美元的經營權資產變化，320萬美元的債務發行成本和折扣攤銷，以及100萬美元的公允價值重新計量的未實現淨虧損，部分被9,950萬美元的營業資產和負債淨增加所抵消。營業資產和負債的淨增加主要是由於應收賬款、預付費用和其他流動資產的增加以及經營租賃負債的減少部分抵消了應付賬款和應計賬款及其他負債的增加。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為1300萬美元，主要包括購買非上市股票證券的1680萬美元，以及與資產收購有關的220萬美元，部分被出售資產的830萬美元所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為10.6億美元，主要包括10.5億美元與收購有關的現金和1410萬美元的非上市股票證券的購買，部分被出售資產的220萬美元所抵消。

融資活動

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為111.4美元，主要包括回購計劃下的股票回購6,490萬美元，與限制性股票單位淨結算相關的預扣税1,920萬美元，許可證資產義務付款1,530萬美元，償還債務本金830萬美元，融資租賃本金支付540萬美元，以及遞延收購成本付款120萬美元，部分被行使股票期權所得的290萬美元抵消。

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為6,540萬美元，主要包括根據回購計劃回購股票4,370萬美元，支付許可資產債務1,740萬美元，融資租賃本金支付620萬美元，償還債務本金460萬美元，以及支付遞延收購成本170萬美元，部分被行使股票期權的810萬美元所抵消。

股份回購計劃

在截至2023年3月31日的三個月內，我們回購了5,396,617A類普通股，包括佣金和費用在內，總金額為$76.41000萬美元。2023年3月31日之後，根據截至2023年5月8日的7.5億美元股份回購計劃，公司回購了7,684,860股A類普通股，包括佣金和費用在內的總金額為125.8美元。更多信息見附註7-股權和附註13-後續事件。

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目錄

信貸協議

我們是一項信貸協議(“信貸協議”)的締約方，該協議規定提供優先擔保定期貸款和循環信貸安排。於2023年1月，吾等訂立信貸協議第7號修正案，將信貸協議下未償還債務的基準利率由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)改為定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。自2022年12月31日以來，我們的債務和相關信貸協議沒有其他重大變化。

合同義務

除持續業務的預定付款外，自2022年12月31日以來，我們在合同義務下的承諾沒有實質性變化。

關鍵會計估計

我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

在截至2023年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計政策和估計與我們管理層在提交給美國證券交易委員會的10-K表格2022年年度報告中披露的財務狀況和經營結果討論和分析中披露的信息相比，沒有實質性的變化。

近期會計公告

見本季度報告表格10-Q第I部分第1項簡明合併財務報表附註的附註1“業務説明及主要會計政策摘要”。

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目錄

第3項：關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，這主要與利率波動和外匯風險有關。

2023年3月，我們簽訂了額外的固定薪酬浮動利率掉期協議，作為我們與未償債務相關的利率風險管理戰略的一部分，未償債務受浮動利率的約束。這些協議連同現有的利率互換協議，有效地釐定了我們未償還債務的借款利率，以提供經濟上的對衝，以防範在這些協議的期限內利率上升的風險。吾等並無將利率掉期指定為會計上的對衝工具，並在精簡綜合經營報表中記錄與該等利率掉期的公允價值變動有關的未實現損益。然而，這種損益只有在利率互換的現金結算時才能實現。假設利率變化100個基點，不會對我們截至2023年3月31日的三個月的現金利息支出產生實質性影響。

自2022年12月31日以來，我們的市場風險沒有其他實質性變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。

內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

對控制和程序有效性的限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其預期目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論其設計和運作有多好，都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

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目錄

第二部分--其他資料

項目2.法律程序

有時，我們可能會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠，以及政府和其他監管調查和程序。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前並未參與任何法律程序，而我們認為這些法律程序一旦被裁定為對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。未來的訴訟可能是必要的，以保護我們自己和我們的業務合作伙伴，並確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目1A.風險因素

您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的A類普通股面臨風險的主要因素和不確定性包括，除其他外：

業務、運營和行業因素

•我們有限的經營歷史和經營結果的不可預測性；

•我們吸引新客户的能力、客户的流失或客户支出的減少；

•安全漏洞、不正當訪問或披露數據或其他網絡事件；

•我們行業的競爭和我們適應技術變革的能力；

•我們有能力解決或減輕我們系統中的技術限制，並維護和擴大我們的技術基礎設施；

•宏觀經濟條件和地緣政治氣候的影響；

•我們對某些關鍵員工的依賴，以及我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；

•與我們的戰略收購和夥伴關係相關的風險，包括整合、管理增長和税務風險；

•與我們業務的擴張和多樣化有關的風險，可能通過未來的戰略收購和夥伴關係；

•我們有能力實現我們對應用程序產品組合的戰略評估的價值；

•我們與合作伙伴工作室保持關係的能力；

•我們依賴第三方平臺分發我們的AppLovin應用程序並收取收入；

•我們有能力推出或獲得新的AppLovin應用程序，併成功地將它們和現有應用程序盈利或改進；

•我們能夠以經濟高效的方式留住現有用户或增加新用户，或者在用户降低參與度的情況下；

•集中我們的收入來源；

•我們最近的快速增長，以及管理增長的能力；

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目錄

•我們對新商業機會的擴張以及我們有效管理不斷增長的國際業務的能力;

•我們有能力增加應用內購買、響應應用內購買的變化以及管理AppLovin應用程序中的經濟;

•我們在增加運營費用的情況下實現或保持盈利的能力；

•我們維護公司文化以及建立和維護AppLovin品牌意識的能力;

•我們有能力在激增的“作弊”程序和詐騙產品中維護客户支持生態系統，試圖利用我們的手機遊戲和用户；

法律和監管事項

•有關隱私、信息安全、數據保護、消費者保護、廣告、跟蹤、瞄準和保護未成年人的法律法規變更;

•美國和外國法律的變化，其中許多尚未解決，仍在發展中；

•遵守政府反賄賂、出口管制和經濟制裁法律；

•税法或税收法規的變化或承擔的納税義務高於預期；

•税務機關聲稱我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税；

•對通過我們的軟件平臺或應用程序分發的內容或提供的廣告負責；

•與影響上市公司的法律或監管程序、和解或法律法規有關的費用；

知識產權因素

•我們保護或執行我們的專有和知識產權的能力或此類執行所涉及的成本；

•我們捲入了知識產權糾紛；

•我們對開放源碼軟件的使用和遵守；

•我們獲取和維護知識產權許可的能力;

財務和會計事務

•我們維持有效的披露控制系統和財務報告內部控制系統的能力;

•我們依賴假設和估計來計算我們的某些關鍵指標;

•由於我們的業務發展而導致分部報告發生變化;

•如果我們的商譽受損，我們可能需要記錄重大收益費用的可能性;

•在我們的高級擔保信貸安排下的大量債務;

•我們產生足夠現金流以履行重大償債義務的能力;

•以可接受的條款提供額外資本;

我們的A類普通股的所有權和治理

•我們普通股的多類別結構和表決協議各方之間的表決協議;

•我們作為納斯達克公司治理要求意義上的“受控公司”的地位;

•我們的多類別結構可能對我們A類普通股市場價格產生的影響;

•A類普通股市場價格波動；

•我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期長期股東價值的可能性;

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目錄

•發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他有關的額外股票;

•特拉華州法律的規定、投票協議、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程可能會使合併、要約收購或代理權爭奪變得困難;以及

•在我們的修正和重申章程中的專屬論壇條款。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限，尤其是在AppLovin應用程序方面，這使得很難評估我們當前的業務和未來的業績以及我們可能遇到的風險。

我們有限的運營歷史，特別是我們在2018年推出的AppLovin應用程序，可能會使我們很難評估我們當前的業務和未來的業績。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，例如移動應用生態系統，包括我們以下方面的能力：

•準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；

•使用AppLovin軟件平臺和我們的應用程序用户吸引新客户並留住現有客户；

•成功地與當前和未來的競爭對手競爭，其中一些競爭對手也是我們的客户；

•在現有市場成功拓展業務，並進入新市場和新地區;

•成功實施戰略收購和合作夥伴關係；

•開發可擴展的高性能技術基礎設施，以高效可靠地處理日益增加的使用量，以及部署新功能和服務；

•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

•建立和維護我們的品牌和聲譽；

•適應企業和消費者與技術互動方式的快速發展趨勢；

•有效管理我們的快速增長；

•避免中斷或中斷我們的AppLovin核心技術、軟件平臺或應用程序；以及

•聘用、整合和留住關鍵人員。

此外，由於我們的歷史財務數據有限，包括有關我們戰略收購和合作夥伴關係整合的有限數據，而且我們在一個快速發展的市場中運營，因此任何財務規劃和預測，包括對我們未來收入和支出的預測，都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同。如果我們不能解決我們面臨的風險和不確定性，包括本“風險因素”部分中其他部分所述的風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績可能會在不同時期波動，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們的經營業績在過去曾出現波動，未來可能會因各種原因而在季度和年度之間出現大幅波動，其中許多原因超出我們的控制範圍，難以預測。因此，您不應依賴我們的歷史經營業績作為未來業績的指標。許多因素會影響我們的經營業績，包括：

•我們維護和發展客户和用户基礎的能力;

•更改我們的核心技術、軟件平臺、應用程序或其他產品，或由我們的工作室或競爭對手開發和引入新軟件或開發新的移動應用程序；

•更改公司或政府機構的政策或做法，以確定對第三方平臺(如Apple App Store和Google Play Store)或我們的軟件平臺、應用程序、網站或互聯網的訪問權限；

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目錄

•第三方平臺（例如Apple App Store和Google Play Store）的政策或實踐的變更，包括有關Apple廣告商標識符（“IDFA”）的變更，該標識符可幫助廣告商評估其廣告工作的有效性，以及有關數據處理的透明度;

•除我們現有的軟件平臺和應用程序外，收入來源的多樣化和增長；

•我們有能力從我們的戰略收購中實現預期的協同效應，並有效整合我們收購的新資產和業務；

•我們對應用程序產品組合的戰略審查；

•我們的競爭對手的行為，無論是關於他們自己的產品，還是在某種程度上這些競爭對手也是我們的客户，關於他們使用我們的軟件平臺；

•與戰略收購和合作相關的成本和費用，包括與整合我們收購的移動遊戲工作室或其他公司相關的成本，以及與開發我們的核心技術、軟件平臺或應用程序相關的成本和費用；

•我們實現或保持盈利的能力；

•我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機；

•系統故障或中斷，或實際或預期的安全或隱私違規行為，以及與預防、應對或補救此類中斷或違規行為相關的成本；

•立法或監管環境的變化，包括隱私和數據保護方面的變化，或政府或監管機構的行動，包括罰款、命令或同意法令；

•與資產負債表上任何資產的減值或財產設備和無形資產的預期使用年限的變化相關的費用；

•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用以及與調查和辯護索賠有關的費用；

•我們業務的整體税率，這可能受到我們在美國和税率相對較低的司法管轄區收入組合的影響；

•税法變更或者税法司法解釋或者管理解釋的變更，記錄在該法律制定或者解釋發佈期間，可能對該期間的有效税率產生重大影響的影響；

•採用新的或不斷變化的財務會計準則或做法；以及

•區域或全球商業或宏觀經濟狀況的變化，包括全球銀行和金融服務市場的不確定性、新冠肺炎大流行、通貨膨脹和利率上升，這些都可能影響上述其他因素。

特別是，很難預測新發布的軟件是否會、何時或以多快的速度開始產生收入或人氣下降。此外，我們不能確定一款新的App是否會在用户中流行起來併產生收入。我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發和增強核心技術、軟件平臺以及持續及時推出新應用程序的能力。我們很難確定地預測何時擴展我們的軟件平臺套件或發佈新的應用程序，因為我們可能需要更長的開發時間表或軟發佈週期來滿足我們的質量標準和期望。如果我們的客户不採用我們的新軟件平臺產品，或開發或進一步投資於他們自己的競爭對手，或者如果我們無法成功推出或獲得新的應用程序，或者如果我們無法維護或改進現有應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。我們經營業績的波動可能會導致這些業績低於我們的財務指引或分析師或投資者的預期，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

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目錄

未能吸引新客户、客户流失或這些客户減少支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收入的很大一部分來自我們的應用程序的軟件平臺收入和應用內廣告(IAA)收入。軟件平臺收入主要來自AppDiscovery，它是由我們的廣告商產生的，通常是基於性能的、按安裝成本計算的，然後與我們的廣告出版商分享，通常是按印象成本模式。IAA從我們的應用程序產生的收入來自廣告商，他們從我們多樣化的移動遊戲組合中購買廣告庫存。正如在移動應用生態系統和廣告業中常見的那樣，我們的客户與我們沒有長期的廣告承諾。我們的成功在一定程度上取決於我們讓廣告合作伙伴滿意的能力。

收入還可能受到許多其他因素的影響，包括： 

•我們吸引和留住客户的能力；

•我們有能力提高廣告的有效性和可預測性，並維護和改進我們的機器學習(ML)引擎軸突；

•我們維持或增加廣告商需求和第三方出版商供應、向用户展示廣告的數量或質量或我們的廣告定價的能力；

•我們有能力繼續增加用户訪問和參與我們的應用程序的能力；

•移動應用程序更改或庫存管理決策，可能會改變我們應用程序上顯示的廣告的大小、格式、頻率或相對突出程度；

•我們有能力招聘、培訓和留住人才，以支持我們核心技術和軟件平臺的持續增長；

•我們建立和維護我們的品牌和聲譽的能力；

•市場份額被我們的競爭對手搶走，包括如果競爭對手提供價格更低、更一體化或更有效的產品；

•旨在阻止廣告顯示或阻止我們的廣告測量工具的技術的開發和成功，這些工具過去曾影響並可能在未來影響我們的業務，或者使用户更容易選擇退出行為定向的技術；

•由我們或第三方提供的分析和測量解決方案的可用性、準確性、實用性和安全性，以證明我們的軟件平臺對廣告商、開發商和出版商的價值，或我們進一步改進此類工具的能力；

•與廣告有關的政府行為或立法、法規或其他法律發展，包括可能影響我們交付、瞄準或衡量廣告效果的能力的發展；

•限制我們交付、定向或衡量廣告效果的能力的變化，包括移動操作系統和第三方平臺提供商對政策的改變，以及由於此類政策變化以及與經加州隱私權法案(CPRA)和類似的美國多州隱私法修訂的歐盟一般數據保護條例(GDPR)、電子隱私指令、加州消費者隱私法(CCPA)相關的變化和控制而導致用户選擇退出某些類型的廣告定向的程度。和《兒童網絡隱私保護法》(“COPPA”)；

•客户出於對法律責任的擔憂或自身法律和合規義務的不確定性，或由於負面宣傳(無論其準確性如何)而決定減少其廣告，涉及我們、我們的用户數據實踐、廣告指標或工具、我們的軟件平臺或應用程序或我們行業的其他公司；以及

•宏觀經濟條件的影響，包括通貨膨脹、利率上升、全球銀行和金融服務市場的不確定性、烏克蘭戰爭、新冠肺炎大流行病的影響和應對措施以及季節性，無論是在一般廣告業，還是在特定類型的廣告商或特定地區。

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目錄

其中某些因素不時對我們的收入造成不同程度的負面影響。未來發生上述或其他任何因素可能會導致對我們的軟件平臺和我們的應用程序的需求減少，這可能會降低我們收到的廣告價格或導致客户完全停止向我們投放廣告，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務和運營業績產生不利影響。未能吸引新客户、客户流失或客户減少支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡事件可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

移動應用生態系統容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或我們客户或用户的數據，或者擾亂我們提供服務的能力。我們的核心技術、軟件平臺、應用程序和其他產品涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據，包括個人信息，我們和我們的第三方服務提供商以其他方式存儲和處理信息，包括我們的機密和專有業務信息，以及與我們的員工和客户或其他第三方有關的個人信息和其他信息。我們還存儲和實施旨在保護我們的核心技術、軟件平臺和應用程序創建時的源代碼的措施。任何未能防止或緩解影響我們的系統或我們業務中使用的其他系統的安全漏洞或事件，或不當訪問或披露我們的數據，包括源代碼，或用户數據，包括在我們業務中存儲或以其他方式處理的個人信息、內容或支付信息，或來自客户或其他第三方的信息，都可能導致此類數據的未經授權的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，或數據或我們的核心技術、軟件平臺、應用程序或其他產品的不可用。任何此類事件或其已發生的認知都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響，損害我們的運營，導致索賠、訴訟或監管調查或執法行動、罰款、處罰或其他責任或義務，並削弱我們的競爭地位。特別是，影響存儲源代碼或其他敏感數據的系統的入侵或事件，無論是物理、電子或其他方面，都可能導致我們的產品丟失、中斷、不可用、盜版或損壞，失去或降低保護我們知識產權的能力，並削弱競爭地位。

計算機惡意軟件(包括勒索軟件)、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊或偽裝)和一般黑客攻擊在移動應用生態系統中變得更加普遍。其中一些過去曾在我們的系統和業務中發生過，我們預計未來還會繼續發生。我們經常遇到創建虛假或不受歡迎的用户帳户的嘗試，或者出於垃圾郵件或其他令人反感的目的採取其他操作。任何實際或企圖的違規、事件或攻擊都可能導致我們的核心技術、軟件平臺、應用程序或其他產品的中斷或中斷，降低用户體驗，損害、中斷或中斷我們的內部系統以及我們業務中使用的其他系統和網絡，或者對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們為保護我們的數據、用户數據和信息不受客户、合作伙伴和其他第三方的影響，以及在我們的核心技術、軟件平臺、應用程序或其他產品上禁用或以其他方式響應不良活動的努力，也可能會失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術缺陷、錯誤或故障；員工、承包商、供應商或合作伙伴的錯誤或不當行為，包括信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；網絡攻擊、旨在擾亂系統或設施的攻擊，或破壞我們的設施或技術基礎設施的物理安全；或其他演變而來的威脅。此外，任何此類違規、事件、攻擊、故障、缺陷或漏洞，或認為其中任何一項已經發生的看法，都可能導致客户或用户對我們的核心技術、軟件平臺或應用程序失去信心和信任，並以其他方式損害我們的聲譽和市場地位。

此外，一些開發商或其他商業夥伴，如那些幫助我們衡量廣告效果的人，可能會通過移動或網絡應用程序或其他方式接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。這些第三方可能會盜用我們的信息並進行未經授權的使用。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或遭遇其網絡或系統的違規或其他安全事件，我們的數據或我們用户的數據可能會丟失、銷燬或不當訪問、修改、披露或以其他方式誤用。在這種情況下，或者如果這種事件被認為已經發生，我們的聲譽可能會受到損害，可能會因為恢復或實施額外的安全措施而增加成本，我們可能會面臨私人當事人或政府行為者的索賠、要求、調查和其他訴訟，以及罰款、處罰和其他責任或義務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於此類事件而導致的任何竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息的行為也可能對我們的業務、競爭地位和運營結果產生不利影響。

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目錄

網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，可能在很長一段時間內固有地很難被檢測到。儘管我們開發的系統和流程旨在保護我們的數據、用户數據和信息不受合作伙伴的影響；防止數據丟失、禁用我們核心技術、軟件平臺或應用程序上的不良帳户和活動；以及防止和檢測安全漏洞；但我們不能向您保證此類措施將提供全面的安全，我們將能夠及時識別漏洞或其他事件或對其做出反應，或者我們的補救努力將會成功。我們時不時會遇到不同程度的網絡攻擊和其他安全事件，在調查、防範、訴訟或補救此類事件時可能會產生鉅額成本。我們可能會面臨網絡攻擊和其他安全事件的風險增加，這是因為更多的員工遠程工作，我們使用旨在實現向遠程工作人員過渡的第三方系統，這帶來了安全風險，以及網絡攻擊增加，例如威脅參與者將網絡釣魚攻擊作為針對人員的一種方法。此外，與烏克蘭戰爭有關，國家行為者或其他人發動潛在網絡攻擊的風險可能會增加。

此外，我們的核心技術、軟件平臺和其他產品與第三方產品、服務和組件協同運行，並且在某些情況下依賴第三方產品、服務和組件。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，無論如何，攻擊者都可能繞過我們第三方服務提供商的數據安全措施。某些第三方提供商已經並可能繼續受到重大攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的平臺和服務的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷。如果這些第三方產品、服務和組件中的一個存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤，並且存在針對它們的安全漏洞，我們可能面臨成本增加、索賠、責任以及額外或新的義務、收入減少以及對我們的聲譽或競爭地位的損害。我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術、及時應對、補救或以其他方式處理任何安全漏洞、漏洞或其他安全事件，或實施足夠的預防措施。

除了努力降低網絡安全風險外，我們還在隱私、安全、安保和內容審查方面進行了大量投資，以打擊第三方濫用我們的服務和用户數據。作為這些努力的結果，我們預計我們將發現第三方濫用用户數據或其他不良活動的事件。我們可能不會發現所有此類事件或活動，無論是由於我們的數據限制、我們核心技術和軟件平臺上的活動規模、與我們的人員遠程工作相關的挑戰、將資源重新分配到其他項目的可能性，還是其他因素，用户、媒體或其他第三方可能會通知我們此類事件或活動。此類事件和活動在過去和未來可能包括以與我們的條款、合同或政策不一致的方式使用或以其他方式處理用户數據或我們的系統，存在虛假或不良的用户帳户，不正當的廣告做法，威脅人們在線上或線下安全的活動，或垃圾郵件、抓取、數據收集或不安全的數據集的情況。我們在有效或及時地執行我們的政策或以其他方式補救或應對任何此類事件的努力也可能失敗。任何前述事態發展，或任何關於這些事態發展的報告，或任何關於其中任何事態已經發生的看法，都可能對用户的信任和參與度產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，要求我們改變我們的商業做法，導致私人各方或政府行為者的索賠、要求、調查和其他訴訟，以及罰款、處罰和其他責任或義務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到美國和國外與網絡安全和數據保護相關的各種法律和法規的約束，其中一些法律和法規提供了私人訴權。許多司法管轄區已經制定了違規通知義務，我們與某些客户或合作伙伴達成的協議可能要求我們在發生安全違規時通知他們。受影響的用户或政府當局可能會就過去發生的任何實際或感知的安全漏洞或不當訪問或披露數據而對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，分散管理和技術人員的注意力，並導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此類實際或感知的事件或我們補救此類事件的努力也可能導致我們的活躍用户基礎或參與度下降。我們看到，我們的合作伙伴對審計認證的諮詢有所增加，例如SOC2、類型II或ISO 27001，但我們尚未獲得這些認證。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果造成不利影響。

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目錄

我們的保險覆蓋範圍可能不包括所有類型的隱私和數據安全違規事件或其他事件，並且可能不足以覆蓋與此類事件相關的所有成本和費用。此外，此類保險在未來可能不會繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不會，而且保險公司可能會拒絕為我們未來的任何索賠提供保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的聲譽、財務狀況或經營結果。

移動應用生態系統競爭激烈。如果客户或用户更喜歡我們競爭對手的產品或服務而不是我們自己的產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們在移動應用生態系統中面臨着激烈的競爭。我們為開發人員提供一整套解決方案，讓他們的移動應用程序被合適的用户發現和下載，優化營銷支出回報，並最大限度地提高他們的參與度。我們向客户收取使用我們軟件平臺的移動應用程序廣告商(包括開發商)支付的費用，以及出售我們應用程序的廣告庫存。廣告商經常與幾個廣告平臺和網絡合作，在移動應用程序上購買廣告，開發人員經常使用多種工具來營銷他們的應用程序並將其貨幣化。因此，我們面臨着來自傳統、在線和移動企業的激烈競爭，這些企業為廣告商提供廣告網絡和平臺、移動應用程序和遊戲、媒體和其他服務，以接觸到相關受眾。我們還面臨着來自開發者工具提供商的競爭，這些工具使開發者能夠接觸到他們的受眾，或者管理或優化他們的廣告活動。這些公司的規模各不相同，包括Facebook、谷歌、Unity Software以及各種私營公司。其中幾家公司，包括臉書、谷歌和Unity Software，也是我們的合作伙伴和客户。此外，我們的工作室使用Unity Software提供的開發工具包來構建我們的許多應用程序。同時也是競爭對手的客户可以決定投資於他們自己的產品，而不是繼續使用我們的軟件平臺或在我們的應用程序上做廣告。

此外，我們還與開發網絡和移動遊戲及其他移動應用的企業展開競爭，這些企業的規模各不相同，包括動視暴雪(Activision Blizzard)(達成了被微軟收購的協議)、騰訊控股和Zynga(Take-Two Interactive)以及其他上市和私營公司。其中許多公司也是我們的合作伙伴和客户。隨着我們擴大全球業務和移動應用產品，我們面臨着越來越多來自知名公司的競爭，這些公司擁有重要的在線業務，可能會推出新的或擴展的產品，如蘋果、Facebook、谷歌、微軟和Snap。此外，到目前為止尚未積極專注於移動應用或遊戲的其他大公司可能會決定開發移動應用或遊戲產品，如亞馬遜的遊戲平臺，或者與其他開發商合作。其中一些現有的和潛在的競爭對手擁有顯著更多的資源，可用於開發、收購或品牌其他移動應用程序或遊戲替代品，並且可能擁有比我們更多樣化的收入來源，因此可能不會受到消費者偏好、法規或其他可能影響我們業務或行業的發展變化的嚴重影響。

此外，由於開發和發佈移動應用程序的進入門檻相對較低，我們預計將有新的競爭對手進入市場，現有競爭對手將分配更多資源用於開發和營銷競爭對手的遊戲和應用程序。因為我們的手機遊戲是免費的，所以我們的應用程序主要是基於用户體驗而不是價格來競爭。應用程序的激增使我們很難將自己與競爭對手區分開來並爭奪用户，而我們應用程序的成功在一定程度上將取決於我們的軟件平臺繼續提供有效的營銷和盈利工具。

我們還面臨着從個人電腦和遊戲機遊戲等遊戲平臺以及電視、電影、音樂、體育和互聯網等其他休閒活動中爭奪廣告支出、可自由支配的支出、休閒時間和用户注意力的競爭。在宏觀經濟不確定時期，廣告和可自由支配支出的水平從歷史上講一直在下降，而且很可能會減少，因此這種競爭可能會加劇，這有時會損害我們的收入，未來也可能損害我們的收入。此外，社交媒體和消息、電視、電影、音樂、約會和體育等適用於移動設備的非遊戲應用程序越來越受歡迎，使得整體移動應用生態系統高度碎片化，任何移動應用程序都更難脱穎而出。在一定程度上，我們在移動應用生態系統中探索新的商機或其他方面，我們也可能與在這些領域擁有更多經驗的老牌企業競爭。我們未來的增長在一定程度上取決於移動應用生態系統的整體健康狀況，尤其是移動遊戲。日益激烈的競爭可能會導致我們的應用程序用户減少，用户獲取成本增加，與我們應用程序的參與度降低，以及關鍵人員的流失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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目錄

我們當前和潛在的一些競爭對手可能居住在不同的國家，並受到政治、法律和監管制度的約束，使他們能夠比我們更有效地競爭，特別是在美國以外。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源、更多元化的收入來源、更好的技術或數據分析能力，或者在某些產品細分市場、地理區域或用户羣體中擁有更強大的品牌或競爭地位。如果客户或用户更喜歡競爭對手的產品或服務，而不是我們自己的產品或服務，或者如果我們的競爭對手能夠更好地適應廣告商或用户偏好、法規或其他發展的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

移動應用生態系統受到快速技術變化的影響，如果我們不適應新興技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

移動應用生態系統中的技術日新月異。我們未來的成功在一定程度上取決於我們適應趨勢和創新的能力。為了吸引新的客户和用户，並增加我們現有客户和用户的收入，我們需要增強和改進我們的核心技術、軟件平臺和應用程序。對我們現有技術和產品以及新產品的增強可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，並且可能包含錯誤或缺陷。

我們的業務目前還在一定程度上依賴於互聯網的增長和發展，特別是支持移動互聯網的設備。隨着時間的推移，使用移動互聯網設備的人數迅速增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，移動應用生態系統可能不會以我們預期的方式增長。我們必須不斷預測和適應新興技術，以保持競爭力。隨着互聯網接入技術基礎設施的改善和發展，消費者將有更多機會在各種設備和平臺上訪問應用程序和玩遊戲，並體驗其他可能與移動應用程序競爭的休閒活動。預測這些新興技術和商業模式的財務影響，本質上是不確定和不穩定的。如果我們決定在未來支持一種新的技術或業務模式，可能需要與新的平臺、技術或業務合作伙伴合作，而這些平臺、技術或業務合作伙伴的條款可能比傳統技術或商業模式的條款對我們不利。

要投資一項新技術或擴大我們的產品範圍，我們必須投入財力和管理注意力。我們可能會在新產品或戰略收購或合作伙伴關係中投入大量資源，這可能會被證明是不成功的，或者阻止我們將這些資源用於其他機會。我們可能永遠不會收回開發和營銷新興技術或商業模式的往往是鉅額的前期成本，也可能永遠不會收回轉移管理和財務資源的機會成本。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地採用新興技術或商業模式，創造出技術上優於我們的產品，或者吸引比我們更多的用户。

另一方面，如果我們不繼續增強我們的核心技術、軟件平臺或應用程序，或者沒有在機會之間適當地分配我們的資源，或者我們選擇不追求取得重大商業成功的新商業模式，我們可能會面臨不良後果。例如，我們目前並不在所有設備或所有遊戲平臺上提供我們的應用程序。如果我們的應用程序所在的設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期，或者如果提供我們遊戲的設備以外的新平臺出現，我們的收入和應用程序用户數量可能會下降，我們的開發努力可能無法實現預期的回報。將產品開發資源轉移到新技術上可能需要大量的時間和支出，而且可能更難與採用這種技術的現有產品競爭。如果新技術使移動設備過時，或者我們無法成功適應當前和新技術，並在現有和新技術之間適當分配資源，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄

我們的核心技術、軟件平臺和應用程序以及我們的內部系統依賴於技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的核心技術、軟件平臺和應用程序，以及我們的內部系統，都依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件。此外，我們的核心技術、軟件平臺和應用程序以及我們的內部系統在一定程度上依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件和硬件已經包含並將在未來包含錯誤、錯誤或漏洞，我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制在過去已導致並在未來可能導致的後果，包括使用我們產品的客户和用户的負面體驗、我們的產品以與我們的條款、合同或政策一致的方式執行的能力受損、產品或應用程序的延遲發佈或增強、目標定位、測量或計費錯誤、保護我們用户和/或我們的知識產權的能力受損，或者我們提供部分或全部服務的能力下降。如果此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷影響我們的核心技術或軟件平臺或任何此類核心技術或軟件平臺中的數據的準確性，我們的客户可能會對我們的產品不滿意，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會基於不準確的數據做出運營決定，例如關於我們使用該軟件平臺的應用程序或任何未來的戰略收購。我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制，或相關的服務降級或中斷，或未能履行我們對客户的承諾，都可能導致後果，包括損害我們的聲譽、增加產品工程費用、監管查詢、訴訟或罰款、損害或其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們維護和擴展技術基礎設施的能力，核心技術、軟件平臺或應用程序的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的參與損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住客户和用户的聲譽和能力在一定程度上取決於我們核心技術、軟件平臺和應用程序的可靠性能。我們過去曾不時遇到產品供應或性能中斷的情況，未來也可能會遇到這種情況。我們的系統可能沒有經過充分的設計，或者可能沒有必要的可靠性和宂餘性來避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。如果我們的產品在用户嘗試訪問它們時不可用，或者如果它們沒有像預期的那樣快速加載，則用户將來可能不會經常使用我們的產品，或者根本不使用，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着我們的不斷髮展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求以及我們客户和用户的需求。我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求，這可能會對我們的用户參與度和收入增長產生不利影響。此外，我們還部分依賴第三方數據中心和雲託管基礎設施。我們的業務可能會因影響我們或這些第三方提供商的自然災害和其他我們無法控制的事件而受到中斷、延誤或故障的影響。如果發生此類事件，用户可能會受到服務中斷或中斷的影響，我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施和用户數據來重新啟動或提供我們的服務。如果我們未能有效地擴展和管理我們的基礎設施，或者如果事件擾亂了我們的基礎設施或我們第三方提供商的基礎設施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄

我們的業務受到全球經濟、市場、公共衞生和地緣政治條件以及我們無法控制的自然災害的影響，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

總體宏觀經濟狀況，如通貨膨脹、利率上升，或美國或國際經濟衰退或經濟放緩，包括全球銀行和金融服務市場的不確定性、新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭等造成的情況，可能會造成不確定性，並對消費者可自由支配的支出習慣和偏好以及廣告支出產生不利影響。我們的收入在一定程度上是由消費者可自由支配的支出習慣和偏好以及廣告支出模式推動的。從歷史上看，在經濟低迷和未來經濟前景不確定的時期，或者在可支配收入或消費貸款較低的時期，消費者購買和廣告支出都有所下降。在2022年的某些時期，我們經歷了宏觀經濟惡化的影響，因為廣告商更嚴格地管理預算和減少總體支出，這導致我們的軟件平臺增長放緩。不確定的經濟狀況可能會影響廣告客户未來的支出，也可能對我們的客户產生不利影響。因此，在未來經濟放緩的情況下，我們可能無法繼續增長。此外，影響金融市場的經濟狀況以及全球經濟狀況的不確定性可能導致一些不利影響，包括國內和全球市場流動性水平較低、信貸、股票和貨幣的波動以及股票市場的不穩定。這些經濟發展可能會對我們的業務產生其他一些後續影響，包括客户破產、對我們營銷解決方案的需求減少、客户付款能力下降以及收款風險和違約增加。我們特別容易受到與移動應用生態系統相關的市場狀況和風險的影響，包括用户人口統計數據的變化、其他娛樂形式的可用性和受歡迎程度、以及批評性評論和公眾品味和偏好，這些可能會迅速變化，不一定能預測。

我們的業務受到經濟、市場、公共衞生和地緣政治條件以及我們無法控制的自然災害的影響。例如，我們在白俄羅斯有一個合作工作室，在烏克蘭有更多的業務。俄羅斯入侵烏克蘭以及由此導致的這些地區的地緣政治環境對他們的業務和其他諮詢資源的影響，可能會導致我們繼續為支持我們的團隊成員和應對相關挑戰而產生成本。此外，我們的管理層在這些活動和相關活動上花費了時間和精力，並將繼續監控和評估對我們的團隊成員、我們的管理層和我們的運營的持續中斷，每一項都可能潛在地損害我們的業務。由於這種地緣政治波動，我們還可能遇到它們向我們提供的服務中斷或延誤的情況。雖然對我們的業務運營並不重要，但管理層和我們的董事會已經並將繼續討論和評估與俄羅斯入侵烏克蘭有關的任何風險，包括但不限於與網絡安全、制裁和駐紮在受影響地區的人員有關的風險，以確保我們準備好對新的事態發展或進一步的制裁做出反應。如果我們不能迅速或適當地對與該地區相關的新事態發展或進一步制裁做出反應，我們可能會受到懲罰或其他負面後果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的主要辦事處位於帕洛阿爾託，這是一個以地震和火災而聞名的地區，因此很容易受到破壞。我們的所有設施亦容易受到自然或人為災害的破壞，包括停電、地震、火災、爆炸、洪水、通訊故障、恐怖襲擊、傳染病爆發（如COVID-19大流行病）及類似事件。如果發生任何災難，我們在我們的設施經營業務的能力可能會受到損害，我們可能會遭受重大損失，從中恢復可能需要大量的時間和費用。

我們高度依賴我們的聯合創始人兼首席執行官以及我們的高級管理團隊，如果我們無法吸引、留住和激勵關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理和工程人員的持續服務，包括我們的聯合創始人，首席執行官和董事長Adam Foroughi。我們的競爭和成長能力部分取決於這些員工和高管的努力和才能，他們對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術都很重要。除聘書外，我們與Foroughi先生或我們的高級管理團隊的其他成員沒有僱傭協議，我們也沒有為我們的高級管理團隊成員提供關鍵人物保險。Foroughi先生或我們高級管理團隊的任何其他成員的損失可能會導致中斷，並對我們的業務，財務狀況或運營結果產生不利影響。

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目錄

此外，我們執行戰略的能力在一定程度上取決於我們的持續能力以及我們的合作伙伴工作室識別、招聘、開發、激勵和留住高技能員工的持續能力，特別是在遊戲開發、產品管理、工程和數據科學等競爭領域。我們相信，我們的企業文化一直是我們僱傭和留住關鍵員工的能力的重要因素，如果我們不能在我們成長的過程中保持我們的企業文化，我們可能就無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、創造力和團隊合作。雖然我們相信我們的競爭是有利的，但對高技能員工的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的硅谷。隨着我們繼續在全球遠程工作環境中導航，面試、招聘和整合新員工一直並將繼續具有挑戰性。隨着向遠程工作的全面轉變，我們能夠利用以前無法獲得的應聘者人才庫，但應聘者也尋求更大的靈活性，可能會有更多選擇可供他們選擇。我們已經並將繼續加大力度維護我們的協作文化，包括通過使用視頻會議和其他在線交流和共享工具，並在我們評估全球遠程工作環境對我們的業務和員工的影響時，監控我們員工(包括新員工)的健康、安全、士氣和生產力。如果我們無法發現、聘用和留住高技能員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們歷來通過戰略收購和合作夥伴關係聘請了一些關鍵人員和額外的團隊成員來開發我們的應用程序，隨着移動應用程序生態系統內對具有技術員工基礎的有吸引力的目標公司的競爭持續並不斷增加，我們可能會在繼續這種做法時產生鉅額費用和困難。對我們收購的資產具有經驗的優秀員工的流失可能會對我們的業務以及收購的資產和業務的整合造成重大中斷。如果我們不能成功地招聘、留住和激勵這些關鍵員工，我們可能無法實現預期的收購結果。

我們通過戰略收購和夥伴關係實現了顯著增長，我們面臨着與整合此類收購和管理此類增長相關的風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們經常收購公司、業務、人員和技術，我們打算繼續評估和尋求戰略收購和合作夥伴關係。例如，我們於2020年5月收購了Machine Zone，Inc.，2021年4月收購了Adjust，2022年1月收購了MoPub業務，並於2022年4月收購了Wurl，Inc.。由於收購的結構、規模、地點和我們團隊之間的文化差異等原因，每一筆收購都需要獨特的整合方法，並且需要並將繼續需要我們的管理團隊的關注。隨着我們的持續增長，我們的收購和投資規模已經增加，並可能繼續增加。除了與此類收購和投資相關的較高收購價格外，較大的收購和投資還可能需要額外的管理資源，以將更重要且往往更復雜的業務整合到我們的公司中。我們將繼續探索和評估其他收購，其中一些可能與我們最近的收購規模相同，甚至在規模和投資上更大。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們整合這些收購併有效管理這些業務、合作伙伴關係和交易的能力。如果我們無法獲得此類收購的預期效益或協同效應，或者我們在將被收購的業務與我們的業務整合方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此類戰略收購和夥伴關係帶來的挑戰和風險包括：

•轉移我們管理層在收購和整合過程中的注意力，包括監督根據收購協議中的或有對價條款繼續經營的被收購企業；

•薪酬變動或管理層、彙報關係或未來業績變動導致的員工士氣下降和留任問題；

•需要整合每家被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員，如果延遲或不實施這種整合可能導致效率低下和缺乏控制，以及與整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出；

•與被收購企業的客户入職相關的成本；

•在收購前可能沒有強大的控制、程序和政策的公司，特別是在內部控制、網絡和信息的有效性方面，需要實施適合於規模較大的美國上市公司的內部控制、程序和政策

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目錄

安全實踐和事件響應計劃，遵守隱私、數據保護和其他保護客户和用户權利的法規，以及遵守以前可能不適用於被收購公司運營的美國經濟政策和制裁；

•難以準確預測和核算收購交易的財務影響，包括會計費用、購進會計項下遞延收入的註銷以及合併和報告歷來沒有遵循公認會計準則的被收購公司的結果；

•實施重組行動和降低成本舉措，以精簡業務和提高成本效益；

•我們可能被要求支付超過初始公允價值的或有對價，並且或有對價可能在我們沒有足夠的現金可用於支付此類對價時支付；

•在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險，以及收購可能產生的税收風險；

•由於在全球增加新的辦公室、員工和其他服務提供商、福利計劃、股權、工作類型和業務線，增加了法律、監管和合規風險，以及與減輕這些風險相關的額外成本；以及

•對被收購公司在收購前的活動的責任，包括知識產權、商業和其他訴訟索賠或糾紛、網絡和信息安全漏洞、違反法律、規則和法規的行為，包括與員工分類、税務責任和其他已知和未知責任有關的責任。

如果我們不能成功地整合和管理我們的收購和戰略合作伙伴關係，我們可能無法實現此類交易的預期好處或承擔額外的負債，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們計劃繼續考慮通過戰略收購和合作夥伴關係擴大和多樣化我們業務的機會。我們面臨着許多與我們可能進行的戰略交易有關的風險。

我們將繼續考慮通過額外的戰略收購或合作伙伴關係、戰略合作、合資企業或許可安排來擴大和多樣化我們的業務的機會。隨着我們的持續增長，這些交易可能會更大，需要大量投資，例如我們對Machine Zone、Adjust、MoPub業務和Wurl的收購。

此外，在2022年8月，我們提交了一份不具約束力的聯合提案。雖然我們最終撤回了我們的提案，但該提案引起了管理層的極大關注，我們的股價根據提案懸而未決和撤回期間的事態發展而波動。

我們可能無法識別或完成潛在收購或合作伙伴關係的原因有很多，包括我們識別合適目標的能力，來自其他潛在收購方的競爭加劇，我們行業整合的影響，收購候選人的潛在高估值，以及完成更大收購的融資可用性。即使我們完成了任何此類交易，我們也可能產生重大成本，例如專業服務費或出版商獎金。此外，完成大型收購或其他戰略交易可能涉及更大的風險，因為此類交易涉及複雜的整合，需要管理層高度關注才能完成，這些大型戰略交易可能會帶來額外的監管和合規風險。此外，適用的反壟斷法和其他法規可能會限制我們收購目標的能力，特別是較大的目標，或迫使我們剝離收購的業務。如果我們無法確定合適的目標或完成收購，或者如果此類收購導致監管或合規風險增加，我們的增長前景可能會受到不利影響，我們可能無法實現足夠的規模和技術優勢，以便在所有市場上有效競爭。

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目錄

為了完成大型戰略交易，我們可能需要花費大量現金，這些現金可能無法按可接受的條件獲得，或者可能導致我們產生額外的債務(和增加的利息支出)，承擔與無形資產相關的或有負債或攤銷費用，或註銷商譽和無形資產。此外，我們可能需要發行大量股權或與股權掛鈎的對價，這可能會稀釋我們目前股東的所有權，並可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。此外，我們通常會投入更多的時間和資源來對較大的交易進行盡職調查，並可能需要投入更多的資源來滿足與此類交易相關的監管要求。在某種程度上，如果我們沒有對較大規模的收購進行足夠的盡職調查，或者此類交易沒有產生預期的好處，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，而且損害程度比較小交易發生的程度更大。

如果沒有這樣的戰略交易，我們將需要自費進行額外的開發或商業化活動。如果我們選擇自己出資並承擔這樣的額外努力，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們公司無法接受的條款(如果有的話)。如果我們不能做到上述任何一項，我們可能無法有效地開發我們的核心技術、軟件平臺和應用程序，或者無法及時實現我們預期的產品路線圖，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

戰略收購或夥伴關係的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的戰略收購或夥伴關係是否會產生預期的好處。如果我們無法確定和完成戰略收購或合作伙伴關係，或無法實現此類交易的預期收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們對應用產品組合的戰略審查可能不會改善我們的財務業績、戰略或運營，我們面臨着與此類審查相關的許多風險。

我們已經基本完成了對我們的應用產品組合及其成本結構的戰略審查和優化，重點是確定哪些資產貢獻了價值，以及如何最好地優化每項資產對我們整體財務業績的貢獻。這一審查導致剝離或關閉了某些工作室，減少了員工人數，重組了盈利安排，並對我們的應用程序組合進行了其他更改，例如重組某些資產或選擇更改以優化某些應用程序的成本結構，而不是投資於收入增長。例如，隨着我們提高預期回報目標，我們減少了應用程序組合的用户獲取支出，這導致應用程序部門調整後的EBITDA利潤率有所提高，但也導致應用程序收入和地圖與此類調整前相比有所下降。此外，我們的戰略審查和任何重組行動可能會導致代表受影響員工提出索賠，這可能會導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這些可能會影響我們的聲譽、業務和運營結果。此外，對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。我們可能無法從任何資產剝離或其他戰略交易中獲得預期的戰略、運營和財務利益，或因我們的戰略評估而採取的任何其他行動，並且我們可能會因我們的戰略評估而對我們的運營結果產生短期影響。例如，2022年，我們因出售某些資產而產生了127.9美元的減值和虧損，這些資產是我們對App產品組合進行戰略審查後產生的。作為這項審查的結果，我們可能面臨與業務或員工士氣下降和人員流動相關的風險，以及管理層從我們的業務和客户那裏分心，投資者可能對我們的決定反應不佳，這可能對我們的業務、經營業績和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的戰略審查沒有產生我們提出的結果或達到我們的戰略目標，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

雖然我們的投資組合審查和優化已基本完成，但我們繼續仔細考慮為股東帶來最大價值的各種選擇，包括對我們的應用程序業務、與第三方的潛在交易以及其他戰略和財務選擇的持續審查。然而，我們不能保證與第三方或其他戰略選擇的任何交易，如果進行，將對我們的運營結果或財務狀況產生積極影響。

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目錄

我們的戰略收購和合作夥伴關係可能會讓我們面臨税務風險。

我們不時地收購併可能收購公司、資產、業務和技術，我們已經並可能達成其他戰略合作伙伴關係和交易。我們面臨與此類交易相關的各種税務風險，包括我們可能被要求在與此類交易相關的不同司法管轄區預扣税款，或作為交易後我們持續業務的一部分，以及我們收購的公司或業務可能導致我們改變國際税收結構或在税務問題上造成更大的複雜性。此外，雖然我們通常在與戰略收購和合作夥伴關係相關的最終協議中包括賠償條款，但在納税義務大於預期或賠償範圍未完全涵蓋的領域時，這些賠償條款可能不夠充分。如果我們不能充分預測和解決出現的税務問題，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們已經與移動遊戲工作室達成了戰略合作伙伴關係，如果不能保持這種關係，可能會損害我們推出新應用程序的能力，以及我們的品牌和聲譽。

我們不時地與移動遊戲工作室(我們的合作伙伴工作室)達成戰略合作伙伴關係。我們歷來允許這些合作製片廠在一定程度上自主地繼續運營。在其中某些交易中，我們從這些合作工作室購買了遊戲，並簽訂了開發協議，根據這些協議，這些合作工作室在開發和改進遊戲方面為我們提供支持，並授予我們關於未來遊戲的優先購買權。這些協議通常有一個固定的期限，在此之後，我們的合作伙伴工作室可能會選擇不繼續與我們合作。我們與這些合作伙伴工作室關係的任何惡化都可能損害我們將我們購買的遊戲貨幣化並推出這些合作伙伴工作室開發的未來手機遊戲的能力，並可能導致這些合作伙伴工作室選擇不與我們續簽合作伙伴關係。此外，如果合作伙伴工作室對我們不滿意，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們未來可能會更難達成類似的合作伙伴關係。此外，我們的國際合作夥伴工作室可能位於不太確定的法律和監管制度或更多潛在風險的地區，這可能會增加我們維持這種戰略合作伙伴關係的成本。如果我們無法維持這些合作伙伴關係中的任何一個，我們可能需要投入大量資源來擴展我們的其他工作室或與更多的移動遊戲工作室簽訂協議，以繼續生產相同數量和質量的應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄

我們依賴第三方平臺來分發我們的App和收取收入，如果我們這樣做的能力受到損害，或者這些第三方平臺改變了政策，限制了我們的業務，增加了我們的費用，或者限制了我們從App獲得的信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

移動應用生態系統在一定程度上依賴於數量相對較少的第三方分發平臺，如蘋果應用商店、谷歌Play商店和Facebook，其中一些是直接競爭對手。我們通過這些第三方平臺分發我們的應用程序，獲得了可觀的收入，我們幾乎所有的IAP都是通過這些第三方平臺的支付處理系統獲得的。我們受此類第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款一般管理此類平臺上應用程序的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋其針對我們和其他移動應用程序公司的服務條款和其他政策，而這些變化可能對我們不利。平臺提供商還可以改變其收費結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變移動應用程序在其平臺上的標籤或能夠在其平臺上做廣告的方式，改變其用户的個人信息向其平臺上的開發者提供的方式，限制出於廣告目的使用個人信息，限制用户在其平臺上或跨平臺共享信息的方式，或顯著提高使用其平臺所需的合規性或要求。例如，2021年4月，蘋果開始實施其應用程序跟蹤透明度框架，其中包括要求用户同意某些類型的跟蹤。雖然這一透明度框架沒有對我們的整體業務產生重大影響，但它可能會在未來產生重大影響，包括在我們廣告實踐的有效性和/或我們為我們的應用程序高效創造收入的能力方面。我們在一定程度上依賴IDFA為我們提供數據，幫助我們的軟件平臺更好地營銷和盈利應用程序。鑑於IDFA和透明度的變化，我們對我們的數據收集做法進行了修改。如果我們無法使用IDFA或類似的產品，或者如果透明度變化和任何相關的選擇加入或其他要求導致與應用程序相關的數據的可用性或實用性下降，我們的軟件平臺可能不再有效，我們可能無法繼續有效地為我們的應用程序創造收入，我們的收入和運營結果可能會受到損害。此外，蘋果在2020年12月實施了關於隱私和數據處理實踐的消費者披露的新要求，這導致了更高的合規性要求，並可能導致我們的應用程序的使用量減少。2022年2月，谷歌宣佈了針對Android的隱私沙盒計劃，這是一項多年的努力，預計將限制跟蹤活動，並限制廣告商通過Android設備收集應用和用户數據的能力。蘋果或谷歌政策的這些或任何類似變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。到目前為止，這些數據隱私變化對這些平臺上的應用程序的可發現性產生了一些影響，儘管它們對我們的整體運營結果的總體影響相對較小。

如果我們違反或分銷平臺提供商認為我們違反了分銷平臺的服務條款，或者如果我們與此類分銷提供商的關係發生任何變化或惡化，該平臺提供商可以限制或停止我們訪問其平臺。例如，於2020年8月，蘋果及谷歌因違反其標準政策及服務條款而從其平臺上移除一款由我們的競爭對手開發的手機遊戲。如果我們的分銷平臺合作伙伴之一限制或停止在其平臺上分銷我們的應用程序，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還依賴於第三方平臺的持續流行、用户採用和功能。在過去，這些平臺提供商中的一些在短時間內不可用，或者在應用內購買功能方面遇到了問題。此外，第三方平臺也會施加某些文件大小限制，這可能會限制用户通過無線更新下載我們的一些大型應用程序的能力。除了這些無線傳輸文件大小限制外，較大的遊戲文件大小可能會導致用户在文件大小超出其設備存儲容量限制時刪除我們的手機遊戲，或者可能會減少這些手機遊戲的下載數量。

如果第三方平臺出現問題，影響我們的應用程序的可見性或可用性、我們的用户訪問我們的應用程序的能力或我們將我們的應用程序貨幣化的能力，或以其他方式影響我們的軟件平臺的設計或有效性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄

如果我們無法推出或收購新應用程序併成功將其貨幣化，或繼續改善我們現有應用程序的體驗和貨幣化，我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的應用程序組合在一定程度上依賴於推出或收購併繼續為用户下載並花費時間和金錢使用的移動應用程序提供服務。我們已經並可能在未來繼續投入大量資源來研究、開發、分析和營銷我們的應用程序。我們的開發和營銷工作專注於改善現有應用程序的體驗，開發新的應用程序，併成功地將我們的應用程序貨幣化。我們的應用程序主要通過銷售廣告和應用內購買(IAP)來產生收入，其中很大一部分來自其他移動遊戲客户端。對於通過第三方平臺分發的應用程序，我們被要求與平臺提供商分享遊戲內銷售收入的一部分，這一份額可能會隨着時間的推移而變化或增加。為了實現和保持我們的盈利能力，我們需要從我們現有的和新的應用程序中產生足夠的收入，以抵消我們持續的開發、營銷和其他運營費用。

成功地將我們的應用程序貨幣化是困難的，需要我們提供足夠數量的用户將通過IAP付費的用户體驗，或者我們能夠以其他方式充分地將我們的應用程序貨幣化，包括通過提供應用內廣告。我們的應用程序的成功在一定程度上取決於我們控制之外的不可預測和不穩定的因素，包括用户偏好、競爭對手的應用程序、新的第三方平臺以及其他娛樂體驗的可用性。如果我們的應用程序沒有達到用户的期望，或者如果它們沒有及時有效地推向市場，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們成功推出或收購應用程序的能力及其取得商業成功的能力將部分取決於我們的以下能力：

•有效地向現有和新用户推銷我們的應用程序;

•從我們的營銷和用户獲取成本中獲得正的投資回報，或實現有機用户增長;

•適應不斷變化的趨勢、用户偏好、新技術以及移動和其他設備的新功能集，包括確定是否投資開發任何新技術，並在與此類適應相關的成本上實現正回報;

•繼續為日益多樣化的移動設備調整移動應用程序功能集，包括各種操作系統和規格、有限的帶寬以及不同的處理能力和屏幕尺寸;

•實現並保持成功的用户參與度，並有效地從我們的應用程序中獲利；

•開發可以基於或成為特許經營遊戲的手機遊戲，並在最初發布手機遊戲後擴展和增強我們的手機遊戲；

•開發手機遊戲以外的應用程序；

•確定並執行戰略收購和合作夥伴關係；

•吸引廣告商在我們的應用程序上做廣告；

•與第三方平臺合作，獲得特色機會；

•成功地與數量龐大且數量不斷增加的競爭者競爭；

•準確預測我們運營的時間和費用，包括移動應用程序和功能開發、市場營銷和用户獲取；

•最大限度地減少並快速解決錯誤或停機；

•收購、投資併成功整合高質量的移動應用公司或技術；

•從這種收購和投資中留住並激勵有才華和經驗的開發人員和其他關鍵人員；以及

•管理我們對應用程序產品組合的戰略審查，包括我們為尋求更高利潤而可能採取的減少應用程序收入的行動以及審查對士氣和人員的影響。

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目錄

這些和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地繼續開發和推出新的應用程序。即使成功，某些類型的移動應用程序，如休閒遊戲，可能會有相對較短的壽命。此外，隨着我們的應用擴展到其他類型的移動遊戲或其他類別的移動應用，我們將面臨風險以及特定於這些類型或類別的市場、法律和監管挑戰。例如，在中核遊戲中，與休閒遊戲相比，在推出遊戲之前通常有更高的前期投資，這意味着發佈該類型的新遊戲將使我們面臨更大的風險，因為如果這樣的遊戲不受歡迎和商業成功，我們的財務狀況和運營結果將受到更大的不利影響。如果我們不能成功地推出新的手機遊戲或擴展到其他類型的手機遊戲或手機應用程序類別，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對App的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的用户羣規模和用户對我們應用程序的參與度對我們的成功至關重要。我們在獲取和吸引App用户方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的運營結果。我們預計，我們的應用程序用户數量可能會因我們在審查我們的應用程序組合時採取的應用程序資產剝離或其他行動而波動或下降，或者在一個或多個市場，特別是在我們實現了更高普及率或宏觀經濟狀況受到負面影響的市場。例如，隨着我們提高期望的回報目標，我們減少了應用程序組合的用户獲取支出，這導致地圖數量與調整前相比有所下降。此外，如果人們不認為我們的應用程序有用或有趣，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間，這可能會損害我們的收入。自那以後，一些早期流行的移動應用程序的用户基礎或用户參與度都有所下降。我們不能保證我們的App用户或用户參與度水平不會經歷類似的下降。隨着時間的推移，我們的用户參與度模式發生了變化，用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同應用程序的時候。許多因素都會對用户增長和參與度產生不利影響，包括以下情況：

•用户越來越多地使用競爭對手提供的移動應用程序或我們應用程序以外的其他類別的移動應用程序；

•我們沒有推出用户感興趣的新應用程序或功能，或市場接受度較高的新應用程序或功能，或我們推出新應用程序，或對現有應用程序進行不受歡迎的更改；

•用户覺得，由於我們對我們顯示的廣告的頻率、突出程度、格式、大小和質量做出的決定，他們的體驗被削弱了；

•由於用户或第三方的操作，用户在安裝、更新或以其他方式訪問我們的應用程序時遇到困難；

•我們無法繼續開發適用於各種移動操作系統和網絡的應用程序；以及

•對我們的應用程序的質量、我們的數據做法或與隱私和個人信息及其他用户數據的共享、安全、安保或其他因素有關的問題。

此外，我們預計，由於各種原因，我們為我們的應用程序獲取用户將變得越來越困難和昂貴，包括移動應用生態系統的競爭日益激烈，以及用户將大量時間和注意力投入到相互競爭的娛樂選項上。此外，我們認為，蘋果在過去幾年對其平臺所做的改變，特別是取消了最高收入排名，降低了最高免費排名的重要性，以及透明度和IDFA的變化，對我們應用程序的有機下載數量產生了不利影響。如果我們的競爭對手增加他們的用户獲取支出，我們的應用程序的每次安裝成本可能會更高，這將對我們的收入和利潤率產生不利影響。此外，我們在獲取用户方面的支出是基於對他們預測行為的某些假設，特別是對於我們的投資組合中沒有類似應用程序來幫助我們進行建模工作的新應用程序。如果我們無法擴大用户基礎和提高用户參與度，或無法經濟高效地做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄

我們的收入一直以各種方式集中，任何此類收入來源的損失或大幅減少，或我們未能成功擴大收入來源和實現收入來源多元化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

歷史上，我們經歷了某些應用程序以及我們業務的其他方面的收入集中。我們未來的成功在一定程度上取決於推出或收購其他應用程序併成功實現盈利，以及建立和維護與不同客户的成功關係。雖然我們的應用程序由300多款手機遊戲組成，但目前這些遊戲中的一小部分對我們的收入貢獻很大。我在截至2023年3月31日的三個月中，遊戲、改頭換面計劃、Matchington大廈和Wordscape合計約佔我們收入的18%。如果這些應用程序中的一款未能成功盈利，可能會對我們的運營結果產生重大影響。例如，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的IAP收入下降，這主要是由於Project Makeover和Matchington Mansion的收入下降，而這些應用程序的持續下降可能會顯著影響我們的應用程序部門。同樣，我們未來的成功在一定程度上取決於我們擁有的工作室和合作夥伴工作室推出更多手機遊戲和其他手機應用程序並將其貨幣化的能力，以及我們成功收購更多手機遊戲和其他手機應用程序並將其貨幣化的能力，而這些應用程序可能無法成功地使我們的收入集中多樣化。如果我們無法成功啟動或獲取新的應用程序，我們對有限數量的應用程序的依賴可能會增加。此外，某些類型的遊戲通常只依賴於其總用户的一小部分來獲得相當大的收入，隨着我們擴大這些類型的應用程序的數量，例如中核遊戲，我們可能會體驗到這些影響，需要吸引、吸引和增加這些特定用户的支出水平，以實現成功。

更廣泛地説，我們面臨集中風險，因為我們的軟件平臺和應用程序在移動應用生態系統中運行，特別是移動遊戲。因此，我們的業務在一定程度上取決於這些APP生態系統的持續健康和增長，這些生態系統最近一段時間受到全球宏觀經濟狀況的不利影響。此外，我們總收入的很大一部分來自有限數量的第三方分發平臺，如Apple App Store、Google Play Store和Facebook。由於Facebook和谷歌也是ADJUST的重要合作伙伴，我們或ADJUST與這些公司的關係惡化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生更大的影響。如果這些集中部分的收入受到損害或損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們最近經歷了快速增長，這可能並不預示着我們未來的增長。我們可能無法有效地管理我們業務的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們經歷了業務規模、範圍和複雜性的快速增長。例如，我們的軟件平臺收入迅速增長，特別是自我們的ML引擎Axon推出以來。我們不應依賴以往任何時期的增長作為我們未來業績的指標，因為我們可能無法在未來保持我們的增長速度。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的收入增長率可能會由於各種因素而下降，包括因為與前幾個時期進行更困難的比較以及市場飽和。我們收入的整體增長在一定程度上取決於我們執行增長戰略的能力。

此外，我們業務的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大的壓力。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴大業務的能力。如果不能有效管理，這種增長可能會導致我們的管理系統和信息技術系統過度擴展，我們的內部控制和程序可能不足以支持這種增長。如果不能以上述任何一種方式充分管理我們的增長，可能會對我們的品牌和聲譽造成損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄

我們未來的增長可能涉及擴展到新的商業機會，任何不成功或不具成本效益的努力都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

過去，我們通過將我們的產品擴展為新的商業機會來實現增長，我們預計將繼續這樣做。我們有專門的資源向鄰近的商機擴張，在這些商機中，大型競爭對手已經站穩腳跟。此外，我們未來的增長可能包括擴展到移動應用程序、其他移動應用程序行業、聯網電視市場、OEM以及運營商相關市場、區塊鏈相關市場或其他可能需要大量投資才能推出且可能不會成功的其他機會的附加功能。此外，任何這種擴張都可能使我們受到新的或額外的法律和法規的約束，遵守這些法律和法規可能是繁重和昂貴的。我們未來的增長在一定程度上取決於我們正確識別投資領域和經濟高效地執行我們計劃的能力。例如，我們通過最近收購的Wurl有線電視業務創造收入，該業務提供流媒體內容分發和廣告服務。 有線電視平臺的市場是相對較新和不斷髮展的，這個市場的發展可能比我們預期的要慢或不同。 不能保證有線電視及其內容和服務的發展將繼續增長，也不能保證我們能夠成功地駕馭這個市場上消費者需求的任何變化。

我們過去已經並可能在未來花費大量資源在戰略收購和合作夥伴關係上，以擴大到新的商業機會。即使成功，任何新業務機會的增長都可能給我們的管理和運營資源帶來巨大挑戰，並可能需要大量投資。將大量資源部署到一個被證明不成功的新機會上，或者我們無法為我們的未來選擇正確的投資機會，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的國際業務面臨着更多的挑戰和風險。

我們預計未來將通過開設新辦事處、與新的國際遊戲工作室建立戰略合作伙伴關係、收購可能擁有國際業務的公司以及在其他國家和語言中提供我們的應用程序來繼續擴大我們的國際業務。例如，我們的自有工作室和合作夥伴工作室位於世界各地，包括法律和監管制度不太確定或潛在風險較多的地區，例如白俄羅斯、中國和越南，以及俄羅斯和烏克蘭的合作伙伴。擴大我們的國際業務可能會使我們面臨與以下相關的風險：

•在國外招聘和留住有才幹的管理人員和員工；

•轉移高級管理人員的注意力;

•距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

•開發和定製迎合國際市場用户品味和偏好的軟件平臺和應用程序；

•無法在某些外國提供某些軟件平臺或應用程序；

•來自當地移動應用開發商的競爭，這些開發商擁有知識產權，在這些市場佔有相當大的市場份額，並更好地瞭解用户的偏好；

•利用、保護、捍衞和執行我們的知識產權；

•與當地分銷平臺談判對我們有足夠經濟利益並保護我們的權利的協議；

•無法將我們的品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區；

•以符合當地法律和做法的方式實施功能和虛擬商品的替代支付方法，並保護我們免受欺詐；

•遵守適用的外國法律和條例，包括反賄賂法、隱私法以及與內容和消費者保護有關的法律(例如，聯合王國公平貿易辦公室2014年關於針對16歲及以下兒童的免費遊戲中IAP的原則)；

•信用風險和更高水平的支付欺詐；

•貨幣匯率波動；

•某些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法；

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目錄

•對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果；

•政治、經濟、宏觀經濟氣候和社會不穩定，包括與勞動力、供應鏈中斷、通貨膨脹有關的影響，以及戰爭、恐怖主義或武裝衝突造成的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭及其對區域和全球經濟的影響；

•公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，可能對我們的員工、客户、用户、廣告商、應用程序開發人員和全球業務合作伙伴造成不同程度的影響；

•在國際上開展業務的相關成本較高，包括與當地顧問相關的成本；

•出口或進口法規；以及

•貿易和關税限制。

我們能否成功地在任何特定的國際市場獲得市場認可是不確定的，而且在過去，我們曾經歷過困難，並不是在我們進入的所有國家都取得了成功。如果我們不能繼續進行國際擴張或成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們增加應用內採購、在我們的應用中管理經濟以及應對應用內採購方面的變化的能力，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的應用程序組合在一定程度上取決於我們在應用程序中增加IAP數量的能力，這要求我們的工作室有效地設計手機遊戲和其他應用程序，以創建用户願意付費的功能和虛擬商品。用户製作IAP是因為虛擬商品在應用程序內的感知價值，這取決於通過玩我們的手機遊戲獲得同等商品的相對容易程度。這些虛擬商品的應用內價值可能會受到我們在手機遊戲中採取的各種行動的影響，包括為虛擬商品提供折扣，在促銷中贈送虛擬商品，或者為確保這些商品的安全提供更容易的非付費手段。管理虛擬經濟是困難的，取決於我們的假設和判斷。此外，用户偏好的改變，包括他們與移動應用程序的交互方式和對IAP的一般看法，可能會降低我們應用程序和移動應用程序生態系統中IAP的支出水平。如果我們未能妥善管理我們的虛擬經濟，或未能及時和成功地應對此類經濟中的任何中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們的用户未來可能會更少地玩我們的手機遊戲和從我們那裏購買虛擬商品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，蘋果、谷歌或其他第三方平臺政策的變化，或美國證券交易委員會以及影響軟件和虛擬商品收入確認的國家會計準則機構頒佈的會計政策的變化，可能會進一步顯著影響我們報告與IAP相關的收入的方式，從而可能對我們的運營業績產生不利影響。用户、第三方平臺或監管機構對IAP的看法發生任何變化，或我們無法應對IAP的變化趨勢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄

我們預計未來我們的運營費用會增加，我們可能無法在任何給定的時期實現或保持我們的盈利能力。如果我們不能實現或保持我們的盈利能力，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然我們在公認會計準則的基礎上實現了盈利，並在之前的某些時期擁有正的運營現金流，但我們可能並不總是獲得足夠的收入或管理我們的費用，以便在任何給定的時期實現運營或盈利的正現金流。隨着我們實施旨在增加收入的其他計劃，我們的運營費用可能會在長期內繼續上升，可能包括：開發我們的核心技術、軟件平臺和技術堆棧、推出應用程序、戰略收購和合作夥伴關係、應用內廣告客户端和用户獲取支出、國際擴張、招聘更多員工，以及採取其他措施來加強和發展我們的公司。我們可能會比一些預期收益更早地確認與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢。我們還預計，獲取新客户和移動應用程序用户以及營銷我們的軟件平臺和應用程序的成本將繼續上升。此外，我們可能會繼續在戰略收購和合作夥伴關係方面產生重大成本，隨着我們進行更大規模的交易，這些成本可能會增加或變得更加集中。如果我們不能長期保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件提供，或者根本不會，而且可能會稀釋我們的股東。如果我們無法產生足夠的收入增長和管理我們的支出，我們可能會在未來遭受重大損失，並可能無法保持運營或盈利的正現金流。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要，對我們的持續增長也將是重要的。我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：未能發現、吸引、獎勵和留住組織中與我們文化和價值觀相同並推動其發展的領導職位的人；我們的員工規模越來越大，地域越來越多樣化；向可能偏離我們的文化和價值觀的方向前進的競爭壓力；快速發展的行業的持續挑戰；在影響我們的新業務領域發展專業知識的日益需要；對我們對待員工的方式或對員工情緒的負面看法；以及通過收購整合新的人員和業務。例如，在2022年期間，我們實施了裁員，影響了大約15%的員工，這可能會對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。如果我們不能保持我們的文化，我們可能會失去我們團隊的創新、激情和奉獻精神，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們沒有成功或具有成本效益地投資、建立和保持AppLovin品牌的知名度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，建立和維護AppLovin品牌對於保持和創造良好的關係，以及我們吸引新客户，特別是軟件平臺企業客户和關鍵人員的能力至關重要。AppLovin品牌知名度的提高將在很大程度上取決於我們的營銷努力以及我們成功地將我們的軟件平臺與競爭對手的產品區分開來的能力。此外，成功地全球化和擴展我們的品牌需要大量的投資和大量的管理時間。如果我們不能保持和提高我們軟件平臺的品牌知名度和認知度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們對我們的企業環境、社會和治理(ESG)和人力資本管理舉措做出了公開承諾，包括我們對環境的影響，走向可持續的未來。我們在致力於這些承諾方面的任何可察覺到的變化，或者我們在這些領域未能取得進展，都可能對我們與客户和員工的關係產生不利影響，影響我們的聲譽和品牌價值。

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目錄

我們通常與客户沒有長期協議。

我們的客户不需要與我們簽訂長期協議，並可以隨時選擇停止使用我們的軟件平臺。例如，我們的廣告協議可以在短短一天內執行，為了方便起見，可以提前兩天通知終止。為了繼續發展我們的軟件平臺，我們必須始終如一地提供客户認為有價值並選擇使用的產品。如果我們未能維持與客户的關係，或者如果這些關係的條款對我們變得不那麼有利，我們的運營結果將受到損害。此外，由於我們的某些客户也是我們的競爭對手，這些客户可能會選擇投資於他們自己的產品，而不是繼續使用我們的軟件平臺。任何未能保持與客户的關係都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的應用程序不符合用户的期望，或者包含令人反感的內容，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

人們對我們的應用程序的質量、性能和完整性的期望很高。我們必須不斷適應不斷變化的用户偏好，包括各種遊戲類別、遊戲風格和IAP選項的受歡迎程度。用户可能會出於各種各樣的原因對我們的應用程序、商業模式或商業實踐提出批評，包括對遊戲性、公平性、遊戲內容、功能或服務的看法。獨立的行業分析師可能會不時發佈對我們的應用程序以及我們競爭對手的評論，這些評論可能會對我們的應用程序在市場上的看法產生重大影響。我們無法控制用户或這些行業分析師報告的內容。如果用户和行業分析師對我們的應用程序或我們對應用程序所做的更改做出負面迴應，或者對我們的應用程序提供負面評論，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，儘管採取了合理的預防措施，但一些用户可能會被某些移動應用程序內容、我們應用程序中顯示的廣告或其他用户的待遇冒犯。例如，如果用户認為App中顯示的廣告包含令人反感的內容，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，用户可能會拒絕玩這種遊戲，並向平臺提供商施壓，要求他們將App從他們的平臺上刪除。雖然此類內容可能違反我們的條款，我們隨後可能會將其刪除，但我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的客户可能會對我們的服務感到不滿。此外，我們可能針對此類情況採取的措施，例如暫時或永久關閉用户對我們的應用程序的訪問，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。任何未能滿足用户期望或提供沒有令人反感的內容的應用程序的情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

試圖利用我們的手機遊戲和用户的“作弊”程序和詐騙服務的擴散可能會對遊戲體驗產生不利影響，並導致用户停止玩我們的手機遊戲。我們未能維持客户支持生態系統可能會增加這些風險。

我們的用户依靠我們的客户支持組織來解決與我們的手機遊戲相關的任何問題。客户支持對於滿足用户對我們的手機遊戲的質量、性能和完整性的期望至關重要。我們目前只有有限的客户支持業務。如果我們不能有效地培訓、補充和管理我們的客户支持組織以幫助我們的用户，並且如果該支持組織不能成功地幫助用户快速解決問題或提供有效的持續支持，我們可能會遇到用户參與度下降的情況，並損害我們在潛在新用户中的聲譽。

此外，不相關的第三方已經開發並可能繼續開發“作弊”程序，使用户能夠利用我們的手機遊戲中的漏洞，以自動方式玩遊戲，串通改變預期的遊戲玩法，或獲得比其他公平遊戲的用户更不公平的優勢。這些程序會損害公平遊戲的用户體驗，並可能破壞我們的手機遊戲的虛擬經濟，減少對某些IAP的需求。此外，不相關的第三方試圖以虛假的虛擬商品或其他遊戲優惠來欺騙我們的用户。這些未經授權或欺詐性的交易通常安排在第三方網站上，所提供的虛擬商品可能是通過未經授權的方式獲得的，例如利用我們的手機遊戲中的漏洞，或者可能是欺詐性的。我們不會從這些交易中獲得任何收入。這些來自第三方賣家的未經授權的購買和銷售在過去和未來都可能阻礙我們的收入和利潤增長。

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目錄

我們無法保證我們的客户支持和其他旨在檢測、防止或最大限度減少這些未經授權或欺詐性交易的努力將取得成功，這些行動不會隨着時間的推移而增加，或者我們的客户支持工作將成功解決用户問題。任何未能維持足夠的客户支持或第三方作弊程序或詐騙的成功都可能對遊戲體驗產生負面影響，並導致用户停止玩我們的手機遊戲，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們受到隱私、信息安全、數據保護、消費者保護、廣告、跟蹤、目標和未成年人保護等方面的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們接收、存儲和處理個人信息和其他數據，包括與個人和家庭相關的數據，並使我們的用户能夠相互之間以及與第三方共享他們的個人信息，包括在我們的應用程序中。世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露、刪除和保護的聯邦、州和地方法律，包括與個人和家庭有關的數據，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在國家之間不一致或與其他規則衝突。

多個政府和消費者機構呼籲對行業行為進行新的監管和改變，並正在繼續審查是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。例如，2018年5月生效的GDPR創造了新的個人隱私權，並將全球義務強加給處理歐盟(EU)用户個人數據的公司，這給我們和其他擁有歐洲用户的公司造成了更大的合規負擔，並對違規者處以鉅額罰款。聯合王國實施了立法，實質上執行了GDPR，並規定了鉅額罰款。2021年6月，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是聯合王國確保與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，這種充分性決定必須在四年後續期，並可在此期間修改或撤銷。2022年10月，聯合王國宣佈計劃脱離GDPR，實施自己的框架。我們無法完全預測英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。

關於將我們的員工、歐洲用户和其他第三方的個人數據(如GDPR和適用的歐盟成員國立法中使用的這樣的術語)轉移到美國，我們依賴歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護盾牌以及歐盟委員會批准的某些標準合同條款；然而，歐盟-美國隱私保護盾牌和瑞士最高法院都受到了法律挑戰，2020年7月16日，歐盟法院，歐洲最高法院，在*Schrems II歐盟-美國隱私保護盾牌無效的案件，並規定了與使用SCC相關的義務。自那以後，歐盟監管機構發佈了關於我們和其他公司在使用SCC時必須考慮和承擔的這些義務的指導意見。2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的SCC，考慮到Schrems II案例和反映GDPR的要求。此外，英國信息專員辦公室發佈了新的標準合同條款，自2024年3月21日起必須取代以前的標準合同條款。此外，在歐洲經濟區，奧地利、法國、意大利和丹麥的數據保護當局表示，歐洲網站運營商使用Google Analytics涉及將個人數據非法轉移到美國。2022年3月，歐盟和美國宣佈原則上就新的歐盟-美國數據隱私框架達成協議。2022年10月，美國發布了一項行政命令，以推進這一框架。2022年12月，歐盟委員會啟動了通過其充分性決定的程序。我們正在評估這些事態發展及其對我們的數據傳輸機制的影響。SCC和其他跨界數據傳輸機制可能面臨額外的法律挑戰，或成為額外的立法活動和監管指導的對象。我們和許多其他公司可能需要實施不同的或額外的措施，以建立或維護從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他司法管轄區向美國傳輸和接收個人數據的合法手段，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，我們和我們的客户可能面臨監管機構對從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他司法管轄區向美國傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求特別

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目錄

對針對某些數據流採取的措施進行核查。我們還可能被要求與第三方進行合同談判，幫助我們代表我們處理數據，條件是我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的合同保護，以遵守根據GDPR或其他隱私法對跨境數據傳輸不斷變化的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，從而限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士、英國或其他受影響司法管轄區的個人數據的能力，並增加我們的成本和/或影響我們的核心技術、軟件平臺、應用程序或其他產品。我們和我們的客户可能面臨數據保護機構對個人數據傳輸採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理和技術人員的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。與GDPR類似，巴西於2020年9月頒佈了《巴西一般數據保護****PD)。2021年8月，中國通過了一部名為PIPL的新數據隱私法，自2021年11月1日起生效，該法律採用了嚴格的數據傳輸制度，其中包括要求數據主體同意某些數據傳輸。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，GDPR和其他類似法規要求公司在收集或使用其數據用於某些目的(包括一些營銷活動)之前，必須發出特定類型的通知，在某些情況下還需徵得消費者和其他數據主體的同意。除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的法例名為《私隱及電子通訊規例》(下稱《電子私隱規例》)，將取代現行的《電子私隱指令》。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施，目前仍在談判中。2021年2月10日，歐盟理事會就其版本的電子隱私條例草案達成一致。如果獲得通過，最早的生效日期是2023年，這將對基於互聯網的服務和跟蹤技術的使用產生廣泛的潛在影響，如cookie。電子隱私條例的各個方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。

另一個例子是加利福尼亞州通過的CCPA，該法案於2020年1月1日生效，為居住在該州的用户創造了新的隱私權，包括針對數據泄露的私人訴訟權。CPRA於2020年11月獲得加州選民的批准，於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，導致了進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出來努力遵守。此外，其他州正在考慮全面的隱私立法，其中一些州考慮了私人訴權，這可能會增加集體訴訟的可能性，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，內華達州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州和愛荷華州都同樣頒佈了全面的隱私法-內華達州隱私法將於2019年10月1日生效，弗吉尼亞州消費者數據保護法將於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法將於2023年7月1日生效，猶他州消費者隱私法將於2023年12月31日生效，康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監控的法案將於2023年7月1日生效，愛荷華州消費者數據保護法將於2025年1月1日生效。所有這些法律在許多方面都效仿了CCPA和CPRA。廣泛的聯邦隱私立法也已被提出。我們努力遵守GDPR、CCPA、CPRA、COPPA和類似的法律要求，如巴西的LGPD和中國的PIPL，這已經並將繼續要求我們投入大量的運營資源併產生大量的費用。我們的隱私和數據保護合規和監督工作將需要我們的管理層和董事會投入大量時間和關注。

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目錄

此外，兒童隱私一直是最近執法活動的重點，並使我們的業務承擔可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的潛在責任。近年來，執行COPPA的情況有所增加。COPPA要求公司在從已知的13歲以下兒童或從面向兒童的網站或在線服務收集個人信息之前，必須徵得父母的同意。此外，GDPR禁止在沒有父母同意的情況下處理13至16歲以下兒童的某些個人信息(取決於司法管轄區)，因為同意是處理這些個人信息的合法依據。經CPRA修訂和補充的CCPA要求公司在出售其個人信息之前，必須徵得加州16歲以下兒童的同意(或13歲以下兒童的父母同意)。也可能有各種法律、法規、行業標準、行為準則或其他與兒童隱私有關的實際或斷言的義務，我們可能受到或被斷言為受制於或可能以其他方式影響我們的業務和運營。 例如，英國的適齡設計守則(“AADC”)就是英國已採用的一種監管框架，側重於在線安全和保護兒童在線隱私，其他司法管轄區也正在考慮採用類似的框架。加州還頒佈了《加州適齡設計法典法案》(ADCA)，該法案將於2024年7月1日生效。ADCA將取自AADC的某些原則實施為法律，並對提供在線服務、產品或功能的公司施加實質性的新義務，根據ADCA的定義，兒童是指任何未滿18歲的人.儘管我們採取合理努力遵守適用的法律法規和某些其他標準，但我們未來可能面臨根據COPPA、GDPR、CCPA、CPRA或其他法律、法規或其他與兒童隱私有關的實際或聲稱的義務提出的索賠。

我們的所有手機遊戲都受位於應用商店、手機遊戲內和我們各自網站上的隱私政策和服務條款的約束。我們努力遵守行業標準，並遵守我們對用户和第三方的隱私相關義務和承諾的條款。我們努力在合理範圍內遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和某些行業行為準則。然而，這些或其他與隱私、數據保護或信息安全有關的實際或聲稱的義務可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則，或者現有的法律、政策、法律義務或行業行為準則可能被解釋為阻止我們能夠為特定司法管轄區的居民提供服務，或者可能使我們這樣做的成本更高或更難。我們未能或被認為未能遵守我們的服務條款或隱私政策，或遵守適用的法律、法規，或對用户或第三方的法律、合同或其他實際或聲稱的義務，涉及隱私、信息安全、數據保護、消費者保護或未成年人保護；或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或轉移個人信息或其他用户數據的安全妥協，可能導致政府執法行動或其他訴訟、索賠、要求和私人當事人的訴訟，或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方，如用户、開發商、供應商、服務提供商或其他業務合作伙伴違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們的用户信息面臨風險，進而可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們面臨索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於消費者保護、電子營銷、未成年人保護、數據保護、隱私、競爭、税收、知識產權、機器學習和人工智能、貨幣傳輸、洗錢、投資審查、出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定和不斷變化的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。隨着我們的軟件平臺的發展和發展，以及我們的軟件平臺和應用程序在更多的國家/地區使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。

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目錄

對於我們的應用程序，我們可能會受到一些國內外法律法規的影響，這些法規會影響某些類型的內容的提供，例如描述暴力的內容、社交賭場遊戲流派或贓物盒，其中許多內容是模稜兩可的或仍在發展中，可能會被解讀為對我們的業務產生不利影響或使我們承擔責任。一些州總檢察長以及其他國際監管機構已經並可能繼續對社交賭場應用程序開發商和此類應用程序的第三方分發平臺提起法律訴訟。此外，幾個司法管轄區一直在監管，並將繼續監管手機遊戲中獎品盒的使用。獎品盒是免費遊戲和手機遊戲中常用的貨幣化技術，其中用户可以獲得虛擬獎品盒，通常通過手機遊戲或使用虛擬商品，但用户不知道他或她將獲得哪種虛擬商品(S)(可能是常見的、罕見的或極其罕見的物品，也可能是用户庫存中已有物品的複製品)。用户在打開錢箱時，總是會收到一件或多件虛擬商品，但直到打開錢箱，用户才知道具體是哪件物品(S)。2018年4月，比利時博彩委員會和荷蘭博彩管理局各自宣佈，根據各自國家的法律，其他公司在他們審查的某些遊戲中實施的搶劫盒構成了非法賭博。此外，聯邦貿易委員會(下稱“聯邦貿易委員會”)已研究與贓物盒有關的消費者保障事宜，以及其他多個司法管轄區，包括美國某些州、澳洲、巴西及英國正檢討或已表示有意檢討贓物盒的合法性，以及它們是否構成賭博。此外，2021年，德國批准了一項新的青少年保護法，該法案於2021年5月1日生效，該法案規定，向未成年人出售含有贓物盒的視頻遊戲是非法的。在我們的一些手機遊戲中，某些機制可能被認為是“戰利箱”。美國聯邦貿易委員會、美國各州或其他國際司法管轄區的新法規可能要求修改或從遊戲中刪除這些遊戲機制，或者完全更改此類應用程序，這兩者都可能增加我們手機遊戲的運營成本，影響用户參與度和貨幣化，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。很難預測現有的或新的法律將如何應用於這些或類似的遊戲機制或流派。此外，不同司法管轄區的法律或條例可能有很大差異。

在美國和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規，這些法律和法規可能會限制移動應用生態系統或我們技術的發展，包括用户隱私、數據保護、廣告、機器學習和人工智能監管、通信、税收、內容適宜性、版權、分發和反壟斷。例如，歐盟人工智能法案是歐盟委員會於2021年4月21日提出的，旨在為人工智能引入一個共同的監管和法律框架。該提案除其他外，監管人工智能提供商和實體以專業身份使用人工智能工具，並將要求實施額外的質量保證控制和措施，以供我們產品的監管提交審查和批准。此外，電子商務和虛擬商品的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。例如，中國在2021年9月實施了一項新政策，限制18歲以下的人在週五、週末和公共假期晚上玩網絡遊戲一小時。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。另一個例子是，關於IAP營銷的現有法律或新法律，對免費手機遊戲的標籤，或者對貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的監管，可能被解讀為涵蓋我們的手機遊戲和我們收到的虛擬貨幣、商品或支付。我們還可能擴展到新的商業機會，使我們受到額外的法律和法規的約束。因此，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。當前法律或法規的變化，或在美國或其他地方實施有關這些活動的新法律和法規，可能會減緩移動應用生態系統的增長。因適應法律法規或與此相關的責任而產生的任何成本，都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生不利影響。

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目錄

我們受到《反海外腐敗法》以及類似的反腐敗和反賄賂法律的約束，如果不遵守這些法律，我們可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們必須遵守《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，這些法律得到了廣泛的解釋，禁止公司、其員工和第三方商業合作伙伴、代表和代理人直接或間接地向政府官員和私營部門其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益，以影響官方行為，將業務導向任何人，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們在這些法律下的風險也增加了。

我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的員工、第三方業務合作伙伴、代表和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工、第三方業務合作伙伴、代表和代理不會採取違反我們政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責，並且隨着我們在國際業務的擴張和在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。

任何違反《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大量轉移、鉅額法律費用和罰款、針對我們、我們的官員或我們的員工的嚴厲刑事或民事制裁、利潤返還、其他制裁和補救措施，以及禁止我們的業務開展，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在全球市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

我們的核心技術、軟件平臺和應用程序可能受到美國的出口管制。我們的產品和基礎技術的出口可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告(如果適用)。

此外，我們的活動受到由美國財政部外國資產控制辦公室執行的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下向禁運司法管轄區或受制裁方運送大多數技術。這些法律、法規和制裁正在迅速演變，並可能在國際司法管轄區之間發生衝突，導致在實現完全遵守方面存在不確定性和困難。如果我們違反了現有的或類似的未來制裁或法規，我們可能會被處以鉅額罰款，或遭受聲譽損害和其他可能對我們的業務產生負面影響的懲罰。如果我們需要為特定的銷售獲得任何必要的出口許可證或其他授權，這一過程可能會很耗時，並可能導致延遲或失去銷售我們產品的機會。

我們採取預防措施，防止在違反出口管制和制裁法律的情況下提供、部署或使用我們的產品和基礎技術，包括實施IP地址攔截和受制裁人員篩選，並正在進一步加強我們與出口管制和制裁遵守相關的政策和程序。然而，我們不能向您保證，我們關於出口管制和遵守制裁的政策和程序將防止我們或我們的合作伙伴或代理人未來的違規行為。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法規，包括未能獲得適當的進出口、再出口或再出口許可證或許可證，可能會導致重大處罰和政府調查，以及聲譽損害和業務損失。明知和故意的違規行為可能會導致負責任的員工和經理被監禁。

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目錄

除美國外，其他多個國家還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們分銷產品的能力，也可能會限制我們的客户在這些國家實施我們的產品的能力。我們核心技術、軟件平臺或應用程序的變化，或進出口法規的未來變化，可能會導致我們的產品和基礎技術在國際市場上的推出延遲，阻止我們在全球運營的客户在全球部署我們的產品，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。各個政府機構不時地提出對加密技術進行額外的監管。

我們的增長戰略包括進一步擴大我們在國際市場的業務以及客户和用户基礎，並收購可能在我們尚未開展業務的國家開展業務的公司。這類收購可能會使我們受到額外或擴大的出口法規的約束。此外，進出口法規或管制、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或我們向擁有全球業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。我們產品使用的任何減少或我們在主要國際市場出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税法或税收裁決的變化可能會對我們的有效税率、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法的變化(包括針對新冠肺炎疫情的變化)或税收裁決或現有法律解釋的變化，可能會導致我們繳納額外的基於收入的税收和非所得税(如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2017年12月，美國聯邦政府頒佈了被稱為《減税和改善就業法案》(簡稱《2017税法》)的税改立法。2017年税法極大地改變了美國現行的企業所得税法，其中包括降低美國企業税率，實施部分領土税制，並對1986年後的某些海外收入徵收相當於匯回的一次性税。此外，從2022年開始，2017年税法要求美國的研究和實驗支出在五年內按比例資本化和攤銷。任何可歸因於在美國境外進行的研究的此類支出都必須在15年內資本化和攤銷。儘管國會正在考慮廢除或推遲資本化和攤銷要求的立法，但不確定這一條款是否會被廢除或以其他方式修改。最近，2022年8月16日頒佈的2022年通脹降低法案(IRA)對美國上市公司在2023年1月1日或之後進行的股票回購徵收1%的不可抵扣消費税，這可能會影響我們的股票回購計劃。****還對某些大公司在2022年12月31日之後的納税年度對全球調整後的財務報表收入徵收15%的最低税率。最後，歐洲聯盟的許多國家，以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，最近提議或建議修改現行税法，或頒佈了可能影響我們納税義務的新法律。例如，歐盟理事會已經通過了擬議的15%的全球最低税率，供歐盟成員國制定，並在2023年底之前實施到這些國家的國內法律中。其中一些規則或其他新規則可能會導致對我們的國際收入雙重徵税。我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔。

我們的所得税義務部分基於我們的公司運營結構和公司間安排，包括我們開發、評估、管理和使用知識產權的方式以及公司間交易的估值。適用於我們業務的税法（包括美國和其他司法管轄區的法律）可能會有解釋，某些司法管轄區正在以新的方式積極解釋其法律，以努力增加額外的税收。我們現有的公司結構和公司間安排已按照我們認為符合現行税法的方式實施。然而，我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們對已開發技術或公司間安排進行估值的方法，這可能會影響我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的公司結構和公司間協議的變化，包括通過收購，可能會影響我們的全球有效税率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄

此外，我們還需繳納美國聯邦、州和地方税以及許多外國司法管轄區的税收。在評估我們的税務狀況和我們的全球税收（收益）撥備時需要作出重大判斷。於日常業務過程中，有許多活動及交易的最終税項釐定並不確定。我們的納税義務和實際税率可能會受到相關税務、會計和其他法律、法規、原則和解釋（包括與所得税關係相關的法律、法規、原則和解釋）的變化的不利影響，因為我們的盈利在法定税率較低的司法管轄區低於預期，而在法定税率較高的司法管轄區高於預期，以及我們公司間關係和轉讓定價安排面臨的挑戰。相關税務機關可能不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這種分歧，我們的立場無法維持，我們可能需要支付額外的税款，利息和罰款，這可能導致一次性税費，更高的有效税率，減少現金流和降低我們業務的整體盈利能力，一些變化可能會影響我們未來或過去幾年的納税義務。我們認為，我們的財務報表顯示有足夠的儲備金來應付這種意外情況，但在這方面無法作出保證。

税務機關可能會成功地斷言我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不會在我們進行銷售的所有司法管轄區收取銷售和使用税、增值税和類似税，因為我們相信此類税不適用於某些司法管轄區。銷售和使用、增值以及類似的税法和税率因司法管轄區而異。我們不徵收此類税款的某些司法管轄區可能會聲稱此類税款適用，或者我們在此類司法管轄區的存在足以要求我們徵税，這可能會導致税務評估、罰款和利息，並且我們可能會被要求在未來徵收此類税款。此類税務評估、罰款以及利息或未來要求可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，2018年6月，最高法院裁定南達科他州訴WayFair，Inc.他們認為，各州可以對州外的賣家徵收銷售税，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在.之下路博會在這一決定中，一個人只需要與徵税國家有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的國家(在《公約》出版之前和之後路博會(該決定)已經考慮或通過了法律，試圖對州外的賣家徵收銷售税義務。路博會這一決定消除了這些法律制定和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外賣家徵收在前幾個納税年度發生的銷售的税，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被發現對通過我們的軟件平臺或應用程序分發的內容或通過我們的軟件平臺或應用程序提供的廣告負責，我們的業務可能會受到不利影響。

作為內容分發者，我們可能面臨疏忽、版權、專利或商標侵權、公開表演使用費或其他基於我們分發的材料的性質和內容的索賠的責任。《數字千年版權法》(下稱《DMCA》)的部分目的是限制合格服務提供商在緩存、託管或鏈接到包含侵犯版權或其他權利的材料的用户內容方面的責任。我們依賴DMCA提供的保護來開展我們的業務。同樣，《通信正義法》(Communications Decency Act)第230條(下稱《第230條》)保護我們這樣的在線分發平臺不受根據各種法律採取的行動的影響，否則可能會要求平臺提供商就內容創建者開發的內容或他們採取或激發的行動承擔責任。

然而，DMCA，第230節，以及我們未來可能依賴的類似法規和學説，受到不確定的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。未來的監管或立法變化可能最終要求我們對內容審核採取更積極的方法，這可能會減少我們提供的內容的深度、廣度和種類，從而減少我們的收入。此外，DMCA和第230條主要在美國提供保護。如果這些法規和學説的規則發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用類似的保護措施，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的業務，我們可能會招致責任，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們因我們的應用程序中包含的內容或通過我們的軟件平臺提供的廣告而對這些類型的索賠承擔責任，則我們的業務可能會受到不利影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任產生的費用和損害都可能對我們的業務產生不利影響。我們的保險可能不足以涵蓋這些類型的索賠或可能強加給我們的任何責任。

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目錄

此外，無論任何可能限制我們對第三方行為的責任的法律保護，如果版權所有者主張索賠或提起訴訟，指控我們的第三方開發商侵犯版權，我們可能會產生鉅額法律費用和其他成本。雖然我們禁止沒有版權所有者分發權的移動應用程序，並維護報告和刪除侵權移動應用程序的流程和系統，但此類禁令、流程和系統可能並不總是成功的。如果其他開發商、被許可方、平臺提供商、業務合作伙伴和人員受到索賠或訴訟類型的影響，並因此不願與我們合作，我們維持或擴大業務的能力，包括通過國際擴張計劃，可能會受到不利影響。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們已經並將繼續增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於《證券交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年生效的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的規則和規定。美國交易所法案要求我們提交關於我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告等。對這些要求的合規性已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，使一些活動更加耗時和成本更高。我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。作為一家上市公司，我們已經並預計將招致鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

由於我們按照上市公司的要求在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層和董事會的資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律或監管程序和和解可能會導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們參與或可能參與索賠、訴訟、政府調查，包括政府當局和監管機構的正式和非正式調查，以及在我們的正常業務過程中產生的訴訟，包括與知識產權索賠、證券索賠、隱私、數據保護或執法事項、税務事項、勞工和僱傭索賠、商業和收購相關索賠以及其他事項有關的訴訟。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們可能會成為美國、歐洲和世界各地調查、詢問、數據請求、信息請求、行動和審計的對象，特別是在隱私、數據保護、執法、消費者保護和競爭領域。此外，我們目前，並可能在未來，受到監管命令或同意法令的約束。例如，歐盟的數據保護、競爭和消費者保護當局已發起行動、調查或行政命令，試圖限制我們收集和使用信息的方式，或實施制裁，其他當局可能也會這樣做。

任何此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上都是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，此類法律或監管程序可能會因為法律費用、管理層和其他人員注意力的轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決可能導致鉅額費用、民事和刑事責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求我們改變業務做法、產品或技術，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄

與我們的知識產權有關的風險

如果不保護或強制執行我們的專有和知識產權或此類強制執行所涉及的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們認為我們的核心技術、軟件平臺和應用程序以及相關源代碼是專有的，並依靠多種方法來保護我們的專有權利，包括版權、專利、商標和商業祕密法的組合以及員工和第三方的保密協議。我們認為，保護我們的商業祕密、版權、商標、服務標記、商業外觀、域名、專利和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法的權利，以及合同限制和商業慣例，努力保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，這些合同安排和商業慣例可能無法防止我們的專有信息被盜用，或阻止其他人獨立開發類似的技術。

我們在美國和美國以外的某些地方擁有或許可並尋求註冊版權、商標、服務標記、域名和專利。這一過程可能既昂貴又耗時，根據當地法律或其他情況，可能並不總是成功，我們也可以根據知識產權所屬項目的性質，選擇不在每個地點進行註冊。隨着時間的推移，我們可能會增加我們在保護我們的創意作品方面的投資。

我們意識到，我們的應用程序發生了一些未經授權的複製，如果對我們的應用程序的未經授權複製的數量大幅增加，可能會對我們的業務造成不利影響。此外，即使對我們的應用程序進行了授權複製，第三方平臺也不得刪除侵權材料。我們也不能肯定現有的知識產權法律將為我們的產品提供與新興技術相關的足夠保護。例如，與人工智能(AI)和使用包含AI的工具有關的知識產權所有權和許可權(包括版權)的法律尚未得到美國法院的充分解釋，也沒有得到聯邦或州法規的充分解決。為了加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及管理和技術資源的轉移。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們現在是，將來也可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們在未來使用某些技術的能力。

我們時不時地會面臨，未來也可能會面臨這樣的指控，即我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手、非執業實體和我們人員的前僱主的指控。知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務在特定地理區域或全球範圍內更改我們的軟件平臺或應用程序、支付版税或鉅額和解費用、購買許可證或開發替代產品。

在我們的某些協議中，我們還對我們的被許可人和其他業務夥伴進行賠償。如果這些業務合作伙伴因與我們的技術相關的指控而被起訴侵犯知識產權，我們可能會為這些業務合作伙伴支付鉅額費用。如果商業夥伴在訴訟中敗訴，進而向我們尋求賠償，我們也可能面臨巨大的金錢責任。此外，由於我們的核心技術、軟件平臺和應用程序經常涉及使用第三方技術，這增加了我們在針對我們的移動遊戲或其他相關產品和服務提出侵權索賠的情況下面臨訴訟的風險，即使索賠與我們的技術無關。

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目錄

我們的許多產品和服務包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在我們的核心技術、軟件平臺和應用程序中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。此外，我們在開源許可下為開源項目貢獻軟件源代碼，或者在開源許可下發布內部軟件項目，並預計在未來繼續這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，在某些開放源碼許可下，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，第三方可能會要求對我們使用此類軟件開發的開放源碼軟件或衍生作品的所有權、許可或要求發佈，其中可能包括我們的專有源代碼。這些第三方還可能尋求通過訴訟來強制執行適用的開源許可證的條款，如果訴訟成功，可能會要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計的過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法完成 它成功了。除了與開放源碼許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們獲取和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。對這些許可證的競爭可能會使它們變得更加昂貴，並增加我們的成本。

雖然我們在核心技術、軟件平臺和應用程序中使用的大部分知識產權都是由我們創造的，但我們也不時地獲得第三方知識產權的權利。專有許可可能會將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段，要求許可人在提供指導和相關批准時花費時間和注意力，幷包括我們必須遵守的其他合同義務。此外，對這些許可證的競爭非常激烈，通常會導致預付款、最低付款保證和許可方的版税增加，因此我們可能無法確定合適的許可目標或完成許可安排。如果我們不能獲得並繼續遵守這些許可證的條款，或以合理的經濟條款獲得額外的許可證，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果IAP的組合轉向我們使用許可知識產權的移動遊戲，或者如果我們開發需要第三方知識產權許可的額外應用程序，我們的總體利潤率可能會因為版税義務而減少。

此外，我們的許多應用程序都是基於第三方的專有源代碼構建的，比如Unity Software。Unity Software提供的某些解決方案可能會與我們的產品競爭。如果我們無法續訂手機遊戲背後的專有源代碼的許可證，或者這些許可證的條款和條件在續訂時發生變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們依賴包括Unity Software在內的第三方來維護他們的專有引擎版本，這些引擎允許我們在多個平臺上分發我們的手機遊戲。如果我們向其授權源代碼的第三方停止對其中一個或多個平臺的支持，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與財務和會計事務有關的風險

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們遵守美國證券交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及適用的納斯達克上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

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目錄

薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據美國證券交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們可能會遇到控制方面的缺陷。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，就我們收購其他業務的程度而言，被收購公司可能沒有足夠強大的控制系統，我們可能會發現不足之處。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。作為一家上市公司，我們必須提供財務報告內部控制有效性的年度管理報告，我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們財務報告內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們披露的某些指標是使用未經獨立核實的公司內部數據或來自第三方歸屬合作伙伴的數據計算得出的。雖然這些指標和數字是基於我們認為適用的測量期的合理計算，但在我們的全球客户羣和用户基礎上衡量這些指標和數字存在固有的挑戰。我們定期檢查並可能調整我們計算指標和其他數據的流程，以提高其準確性，但這些努力可能不會被證明是成功的，我們可能會發現重大錯誤。此外，我們計算這些指標的方法可能會不時更新，並可能與其他公司計算類似指標和數字所使用的方法不同。我們還可能在我們正在使用的數據中發現由技術錯誤或其他錯誤導致的意外錯誤。如果我們確定我們的任何指標或數字不準確，我們可能會被要求修改或停止報告此類指標或數字。我們的指標和其他數據中的任何真實或可察覺的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們採用了兩個分部的報告結構。我們的兩個細分市場被指定為我們的軟件平臺和應用程序，並已在有限的時間內生效。對分部報告的這種變化可能會讓投資者感到困惑，可能不會產生預期的效果。

從截至2022年6月30日的季度開始，我們開始以兩個獨立的細分市場進行報告。我們提供了關於我們新的部門報告結構的披露，但不能保證投資者或市場將理解我們財務報告的這一變化。也不能保證這一變化會產生預期的效果。如果投資者或分析師不瞭解我們修訂後的分部報告結構，可能會對他們瞭解我們的業務和經營業績的能力產生負面影響，這可能會對我們的股價產生不利影響。

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目錄

作為我們投資組合審查的結果，我們決定專注於兩個獨立的領域，我們的軟件平臺和我們的應用程序。管理層一直專注於我們降低運營成本的計劃和將我們的重組計劃發展成兩個部分。這些變化和我們多元化的業務已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求。例如，我們的投資組合審查和成本削減活動，以及其他活動，已經並將繼續對我們的管理團隊提出重大要求。管理這些變化需要並可能繼續需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發生變化時達到必要的效率水平，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，我們在報告分部層面測試商譽減值，並在確定是否存在任何減值時考慮報告分部的公允價值與其賬面價值之間的差異。關於我們的投資組合審查和隨後重組為一家兩個分部的報告公司，不能保證我們分部報告結構的變化不會在未來期間導致減值費用。

如果我們的商譽受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

根據公認會計原則，吾等須至少每年或在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，每年或更頻密地審核吾等的商譽減值。可能被認為是情況變化的因素，表明需要重新評估我們的商譽是否繼續可恢復，包括我們A類普通股的市場價格和我們的市值大幅下降，我們行業的增長速度放緩，某些資產表現不佳，或其他重大不利事件。在我們的商譽減值確定期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用。

我們在我們的高級擔保信貸安排下有大量債務，我們在此項下的義務可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一項信貸協議的締約方，該協議規定優先擔保信貸包括定期貸款和循環信貸安排，到期日至2028年各不相同。截至2023年3月31日，我們在信貸安排下的未償債務本金總額為32.4億美元。我們不能保證我們有能力在到期時償還這筆債務，也不能保證我們能夠以可接受的條件為這筆債務再融資，或者根本不能。

我們的債務可能會對我們產生不利影響。例如，除其他事項外，這些義務可能：

•使我們難以支付其他債務；

•增加我們的借貸成本；

•使未來為營運資本、資本支出、戰略收購和夥伴關係、償債要求或其他目的進行的任何必要融資難以獲得有利條件；

•限制我們進行戰略性收購和合作，或導致我們進行資產剝離或類似交易；

•對我們的流動資金造成不利影響，並在償還債務後對我們的財務狀況造成重大不利影響；

•要求我們將很大一部分現金流用於服務和償還債務，減少了可用於其他目的的現金流；

•增加我們在不利和經濟條件下的脆弱性；

•增加我們因浮動利率負債而面臨的利率風險；

•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

•限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。

此外，我們不時訂立利率掉期工具，以限制我們對浮動利率變動的風險敞口。雖然我們的對衝策略旨在將適用於我們的可變利率債務(包括我們的信貸安排)的利率上升的影響降至最低，但我們不能保證我們的對衝策略將有效，在某些情況下，我們可能會經歷與信貸相關的損失。

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目錄

我們的信貸協議也對我們施加了限制，並要求我們遵守特定的契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。違反信貸協議中管理我們信貸安排的任何契約可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會引發我們的債務加速和適用於此類債務的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的交叉加速或交叉違約條款所適用的任何其他債務的加速或違約。此外，我們還授予了我們相當一部分資產的擔保權益，以確保我們在信貸安排下的義務。在我們的信貸協議下發生違約事件期間，適用的貸款人可以行使其在該協議下的權利和補救措施，包括通過對構成我們在信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。根據我們的信貸協議或任何其他債務，債務的加速可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的重大償債義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營結果，這受到當前的經濟和競爭條件以及某些財務、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費或利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲戰略收購和合作夥伴關係、資本支出和其他義務的付款，尋求額外的資本，重組或再融資我們的債務，或出售資產。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。

如果我們無法在到期時償還債務或以其他方式對債務進行再融資，或者如果任何其他違約事件沒有得到治癒或免除，適用的貸款人可以加快我們的未償債務或對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。根據管理我們的信貸安排的協議的任何到期金額的任何加速，或適用的貸款人行使其在安全文件下的權利，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務並支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要繼續開發我們的核心技術和軟件平臺、增強我們現有的應用程序和開發新的應用程序和功能、改善我們的運營基礎設施，或達成戰略收購和合作夥伴關係。因此，我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會經歷大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並就我們的籌資活動和其他財務和運營事宜承擔限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們的信貸協議規定了定期貸款和循環信貸安排，其中包含我們必須遵守的金融契約。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。此外，如果我們尋求獲得更多資本或增加借款，就不能保證融資和信貸可能會以優惠的條件提供，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

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目錄

與A類普通股所有權相關的風險及治理

我們普通股的多級結構和投票協議各方之間的投票協議具有將投票權集中到投票協議各方的效果，這將限制您影響提交給我們的股東批准的事項的結果的能力，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或基本上所有資產，或其他重大公司交易。

我們有三類普通股。除法律另有規定外，我們A類普通股每股一票，我們B類普通股每股20票，我們C類普通股沒有投票權。我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長Adam Foroughi，我們的總裁兼首席財務官兼董事會成員Herald Chen，以及KKR Denali Holdings L.P.(連同某些聯屬公司，統稱為投票協議方)共同持有我們B類普通股的所有已發行和流通股。截至2023年3月31日，投票協議各方合計持有我們已發行股本總投票權的約86.5%。這一投票權包括根據交易法第13d-3(D)(1)條規則被視為實益擁有的A類普通股。投票協議各方已訂立一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議，投票協議各方及其各自的獲準實體及獲準受讓人所持有的所有B類普通股，將由Foroughi先生及KKR Denali Holdings L.P.(其中一人必須為Foroughi先生)決定投票。因此，投票協議各方將能夠共同決定或重大影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。投票協議各方可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如遺產規劃、KKR Denali Holdings L.P.附屬公司之間的某些轉讓，或投票協議各方之間的其他轉讓。此外，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些事件時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。

此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非法律另有要求)，如果我們未來發行C類普通股，B類普通股的持有人可能能夠選舉我們的所有董事，並在更長的時間內決定大多數事項提交我們股東投票的結果，而不是在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股。

我們被認為是納斯達克公司治理要求意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並目前依賴於豁免某些公司治理要求。

由於我們的多類別普通股結構和投票協議各方之間的投票協議，投票協議各方共同持有我們已發行股本的多數投票權，投票協議各方有權在符合投票協議條款的情況下，就股東投票表決的所有事項酌情投票所有B類普通股的股份。因此，我們被認為是“受控公司”，正如“納斯達克”公司治理要求中提出的那樣。根據這些公司治理要求，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；

•要求我們有一個提名/公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責；

•要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明委員會的目的和責任;以及

73

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目錄

•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

我們目前使用並打算繼續使用其中某些豁免。因此，我們的薪酬委員會並非完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到同樣的保護，提供給股東的公司，是受所有的公司治理要求。如果我們不再是一家“受控公司”，並且我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的交易期內遵守這些規定。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據這些宣佈的政策，我們普通股的多級結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的A類普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，這取決於許多因素，包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失您在我們A類普通股中的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：

•整體股票市場不時出現的價格和成交量波動，包括由於整體經濟不明朗或負面市場情緒而出現的波動;

•市場波動和科技股的交易量;

•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•本公司或本公司股東出售本公司A類普通股；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•涉及我們的核心技術、軟件平臺或應用程序的實際或感知的重大數據泄露；

•我們可能向公眾提供的財務或非財務指標預測，這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測;

•發佈的有關我們或其他移動遊戲公司的第三方數據，無論此類數據是否準確反映實際使用水平;

•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•A類普通股股票交易量或公眾持股量的波動;

•賣空我們的A類普通股或相關衍生證券;

•經營結果的實際或預期變化或波動；

•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

74

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目錄

•我們發行或回購A類普通股；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟或監管行動，或監管機構對我們或我們競爭對手的運營進行的調查；

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

•適用於我們業務的新法律、法規或應用商店政策或對現有法律、法規或應用商店政策的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•國內外市場發生重大災難性事件；

•管理層是否有任何重大變動；以及

•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

此外，如果科技股市場或整個股市經歷投資者信心喪失，我們A類普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。我們A類普通股的市場價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。因此，我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或您可能獲得的A類普通股的價格。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們A類普通股的市場價格波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

75

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目錄

我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期長期股東價值，如果在我們宣佈打算回購A類普通股後未能回購，可能會對我們的股價產生負面影響。

2022年2月，我們宣佈，董事會批准隨着時間的推移回購高達7.5億美元的A類普通股。根據本計劃或任何其他未來的股份回購計劃，我們可根據適用的聯邦證券法，通過各種方式進行股份回購，包括公開股票市場購買、大宗交易或私下協商的交易。我們的股票回購計劃沒有時間限制，沒有義務回購任何特定數量的股票，並可隨時酌情暫停，而無需事先通知。任何回購的時間和金額(如果有)將取決於流動性、股價、市場和經濟狀況、是否符合適用的法律要求，如特拉華州盈餘和償付能力測試、是否遵守我們的信貸協議，以及其他相關因素。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

這項股票回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於其他計劃，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。儘管這一計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，因為我們A類普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

回購我們的A類普通股將減少我們可用於為營運資本、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司需求提供資金的現金數量，並且我們可能無法實現任何股票回購計劃的預期長期股東價值。

未來我們A類普通股的出售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

由於在市場上大量出售我們A類普通股的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。

根據我們的投資者權利協議，某些股東有權獲得某些要求登記的權利。此外，我們提交了一份登記聲明，登記了根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份，並提交了一份登記聲明，登記根據我們的2011年股權激勵計劃發行的A類普通股供轉售。因此，在滿足適用的行使期限後，登記的股票，包括行使已發行股票期權時發行的股票，將可在美國公開市場上立即轉售。

當限制終止或根據註冊權出售我們的A類普通股時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的市場價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多1,500,000,000股A類普通股，最多150,000,000股C類普通股，以及最多100,000,000股優先股，權利和優先權由我們的董事會決定。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行A類普通股或可轉換為我們A類普通股的證券，與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關。例如，在2021年4月收購Adjust時，我們發行了可轉換證券，轉換為我們A類普通股的總計6,320,688股。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

76

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目錄

我們的多類別股票結構、投票協議以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：

•我們的多類別普通股結構和投票協議，使投票協議各方有能力確定或顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的股份明顯少於我們已發行普通股的多數股份；

•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

•股東特別會議只能由本公司董事會過半數、本公司董事長、本公司首席執行官或本公司總裁召集；

•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；

•我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權；

•我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以由我們的董事會制定，其股票可以由我們的董事會發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動；

•在我們B類普通股的流通股佔我們A類普通股和我們B類普通股總投票權總和的多數的第一個日期(投票門檻日期)之後，我們的股東將只能在股東會議上採取行動，而不能通過書面同意就任何事項採取行動；以及

•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起。

這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院和美國聯邦地區法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司細則規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個訴訟地點，否則，該地點是唯一和唯一的法院，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程的任何規定而產生的任何訴訟，或(Iv)對於主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)，受對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的法院管轄，且該排他性法院條款不適用於為強制執行《證券交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

證券法第22條為聯邦法院和州法院創造了對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據美國證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據美國證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。如果聯邦法院的規定被發現是不可執行的，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。

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目錄

任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。雖然我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們的任何董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

出售未登記的證券

截至2023年3月31日的三個月內，在根據2021年Partner Studio激勵計劃發行的RSU歸屬和結算後，我們發行了61，833股A類普通股。

上述交易並不涉及任何承銷商、任何承銷折扣或佣金或任何公開發售。吾等相信上述證券的發售、銷售及發行均獲豁免根據1933年證券法(下稱“證券法”)註冊，該等證券法是根據該法案第4(A)(2)節及S根據該法案頒佈的條例而修訂的，因為向接受者發行證券並不涉及公開發售。交易中證券的接受者表示，他們收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，交易中發行的股票上有適當的圖例。所有收件人都有充分的渠道，通過他們與我們的關係或其他方式，獲得關於我們的信息。這些證券的發行是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表總結了截至2023年3月31日止三個月的股票回購活動：

期間			購買的股份總數(1)			每股平均支付價格 (2)			作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(1)			根據該計劃可能購買的股票的近似美元價值 (1)
			(單位：千)						(單位：千)			(單位：百萬)
1月1日至31日			—			$	—		—			$	411
2月1日至28日			—			$	—		—			$	411
3月1—31日			5,397			$	14.15		5,397			$	335
總計			5,397						5,397

(1)2022年2月，我們的董事會授權了一項高達7.5億美元的A類普通股回購計劃。回購可不時通過公開市場購買或通過私下談判交易進行，但須遵守市場條件、適用法律要求和其他相關因素。公開市場回購的結構可以按照規則10 b-18的要求進行。我們還可能不時簽訂規則10 b-5交易計劃，以促進回購其股份。回購計劃不要求我們收購任何特定金額的A類普通股，沒有到期日，並且我們可以隨時酌情修改、暫停或終止。

(2)每股支付的平均價格包括與我們的回購計劃下的回購相關的成本。

78

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目錄

項目6.展品

我們已將所附的展品索引中列出的展品歸檔，該索引通過引用併入本文。

展品索引

以引用方式併入

展品 數

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

AppLovin Corporation修訂和重述的章程。

8-K

001-40325

3.1

2023年2月6日

10.1+

基於業績的限制性股票單位協議的形式。

8-K

001-40325

10.1

2023年3月13日

10.2

信貸協議第7號修正案，由登記人、不時在登記的貸款人和北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理和抵押品代理，日期為2023年1月3日。

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。

32.1†

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。

101

以下財務報表摘自公司的季度報告Form 10-Q 截至2023年3月31日的季度，格式為Inline MBE：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併經營報表，（iii）簡明合併全面收益表（虧損），（iv）簡明合併可贖回非控制性權益和股東權益（虧損）表，（v）簡明合併現金流量表，及（vi）簡明合併財務報表附註。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

+表示管理合同或補償計劃。

†本季度報告10-Q表格隨附的附件32.1證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用方式納入AppLovin Corporation根據1933年證券法（經修訂）或

79

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目錄

經修訂的1934年證券交易法，無論是在本季度報告日期之前還是之後制定，無論該文件中包含的任何一般註冊語言。

80

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			AppLovin公司
日期：2023年5月10日			發信人：			/發稿S/亞當·福魯吉
						首席執行官
						(首席行政主任)

日期：2023年5月10日			發信人：			/S/陳先鋒
						首席財務官
						(首席財務官)

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