正如 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

賓夕法尼亞大道西北 1101 號，300 號套房

華盛頓特區 20004

(202) 756-2245

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

保羅 E. 曼

執行主席兼首席執行官

ASP 同位素公司

賓夕法尼亞大道西北 1101 號，300 號套房

華盛頓特區 20004

(202) 756-2245

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 9 日

招股説明書

1,225,000 股普通股

本招股説明書涵蓋本招股説明書中確定的賣出股東或賣出股東不時轉售ASP Isotopes Inc.（“普通股”）最多1,225,000股普通股，面值每股0.01美元，這些股票可在行使賣出股東持有的認股權證（“認股權證”）時發行。本文有時將行使認股權證時可發行的普通股稱為 “認股權證”。

我們登記轉售認股權證並不意味着賣出股東將要約或出售任何此類股票。根據我們與賣出股東之間截至2024年4月9日簽訂的認股權證激勵信函協議（“激勵協議”）的條款，賣出股東根據2024年4月10日完成的私募交易從我們那裏獲得了認股權證。

儘管我們將從認股權證的行使價中獲得收益，但我們不會從出售認股權證股東出售認股權證股份中獲得任何收益。

根據本招股説明書，在轉售此類股票之前，任何可轉售的普通股都將由我們發行並由賣出股東收到。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在證券出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，也可以在場外交易市場或場外交易中出售，也可以在場外交易市場出售，也可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第12頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “ASPI”。2024年5月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.62美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，所遵守的披露和公開報告要求有所減少。參見”摘要—成為新興成長型公司和小型報告公司的影響.”

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的任何類似部分，以及本招股説明書第15頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。賣出股東可以不時通過一次或多次發行轉售本招股説明書提供的普通股。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。當賣出股東根據本招股説明書出售我們的普通股時，我們將在必要和法律要求的情況下提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。如果提供了招股説明書補充文件，並且招股説明書補充文件中對產品的描述與本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如果有），以及此處和其中以引用方式納入的所有信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，出售股東也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約和出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售要約，尋求買入要約的賣出股東也不是要約。在任何不允許要約或出售我們的普通股的司法管轄區，均不得對我們的任何普通股進行要約或出售。您應假設，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在其封面之日或以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論我們在此或此發行的普通股的任何出售時間如何。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費撰寫招股説明書中以引用方式納入的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件、任何發行人免費寫作招股説明書的交付，或根據本協議進行的任何出售，均不意味着此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）中包含或以引用方式納入的信息。您應假設，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“ASP 同位素”、“公司” 及類似名稱均指ASP Isotopes Inc.。本招股説明書中提及屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “ASPI”、“ASP 同位素”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似提法均指ASP Isotopes Inc.

概述

我們是一家處於開發階段的先進材料公司，致力於技術和工藝的開發，如果成功，將允許將天然同位素富集成更高濃度的產品，可用於多個行業。我們的專有技術，即空氣動力分離工藝（“ASP 技術”）最初由 Klydon 專有有限公司（“Klydon”）開發，旨在生產用於多個行業的富集同位素。我們最初的重點是富集碳14（“C-14”）、鉬100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生產和商業化。我們已委託一座位於南非比勒陀利亞的C-14濃縮同位素濃縮廠，該工廠將在基本部件最終安裝完畢後投入生產。我們預計南非比勒陀利亞的多同位素濃縮廠將於2024年中期完工並投入使用。此外，我們已開始規劃更多的同位素濃縮工廠。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的C-14可用於開發新藥和農用化學品。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的Mo-100可能具有顯著的潛在優勢，可用於放射性藥物和其他醫療行業的核成像劑的製備。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的Si-28可用於製造先進的半導體和量子計算。此外，我們正在考慮未來開發ASP技術，用於分離鋅-68，氙129/136可能用於醫療終端市場，鍺70/72/74可能用於半導體終端市場，氯-37可能用於核能終端市場。

我們還在開發量子富集技術，以生產富集的釔-176、鎳-64、鋰 6、Lithium7和鈾-235（“U-235”）。量子富集是一種先進的同位素富集技術，目前正在開發中，使用激光。我們認為，我們可能使用量子濃縮技術生產的 U-235 可能會作為核燃料成分商業化，用於新一代高測定低濃縮鈾（HALEU）燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發中，用於商業和政府用途。

空氣動力分離技術起源於20世紀80年代的南非鈾濃縮計劃，而ASP技術是由Klydon的科學家在過去18年中開發的。在Klydon的測試中，ASP技術在富集氧氣-18和硅-28方面已證明瞭功效和商業可擴展性。ASP Isotopes Inc. 於2021年9月在特拉華州成立，旨在收購與使用ASP技術生產Mo-100相關的資產和許可知識產權。2022 年 1 月，我們還許可了與使用 ASP 技術生產 U-235 相關的知識產權。2022年7月，我們許可了與使用ASP技術生產所有同位素相關的知識產權。2023 年 4 月，我們收購了 Klydon 的某些知識產權資產。

我們主要通過子公司運營：ASP Isotopes Guernsey Limited（ASP Isotopes Soutopes Soutopes Soutepes（專有）有限公司的控股公司），該公司將專注於為高度專業化的終端市場（例如C-14、Mo-100和Si-28）開發和商業化高價值、低容量的同位素。2023年9月，我們成立了新的子公司Quantum Leap Energy LLC，該公司在英國也有一家子公司（Quantum Leap Energy Ltd），專注於HALEU和鋰-6等先進核燃料的開發和商業化。英國ASP同位素有限公司是我們技術的所有者。此外，在2023年第四季度，我們通過收購PET Labs51％的所有權與Pet Labs製藥專有有限公司（PET Labs）建立了戰略關係。我們預計這筆交易將使我們能夠進入下游醫用同位素的生產和分銷市場。

下表列出了我們的公司結構和子公司的所有權：

我們的戰略

我們的目標是開發技術和工藝，如果成功，將允許生產可用於醫用同位素、核能或其他行業的同位素。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用某些報告要求和其他負擔的減免，而這些負擔通常適用於上市公司。這些規定包括：

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這種豁免的新會計準則或修訂後的會計準則，因此，我們不會像其他非新興成長型公司或選擇不使用這種延長的過渡期的上市公司一樣遵守新的或經修訂的會計準則，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。在我們不再符合新興成長型公司的資格之前，我們可以利用這些報告豁免，或者在採用某些新的或修訂的會計準則方面，直到我們不可撤銷地選擇不使用延長的過渡期。

最早在 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 本次發行完成五週年之後的財年的最後一天；(ii) 本次發行完成之日後本財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；以及 (iv) 我們被視為的日期根據美國證券交易委員會的規定，成為大型加速申報人。我們可以選擇利用部分但不是全部減輕的報告負擔。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。在確定我們在第二財季的最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股為2.5億美元或以上，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且按我們最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股為7億美元或以上，我們可能會利用向小型申報公司提供的某些按比例進行的披露第二財政季度。

企業信息

我們於 2021 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北1101號300套房，20004，我們的電話號碼是 (202) 756-2245。我們的網站地址是 www.aspisotopes.com。我們網站上包含或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

私募配售

2024年4月9日，我們與賣出股東簽訂了認股權證激勵信函協議（“激勵協議”），根據該協議，賣出股東同意行使先前發行的認股權證以現金購買最多3,164,557股普通股（“現有認股權證”），行使價為每股1.75美元。激勵協議所考慮的交易於2024年4月10日結束。在扣除公司應付費用之前，我們獲得的總收益約為550萬美元。

考慮到賣出股東根據激勵協議立即行使現有認股權證，我們發行了未註冊的新發行的認股權證（“認股權證”），向賣出股東購買1,225,000股普通股。

此外，根據激勵協議，我們同意在收盤後30天內不發行任何普通股或普通股等價物（定義見激勵協議），也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。我們還同意在收盤後180天內不生效或同意不生效任何浮動利率交易（定義見激勵協議）。

根據激勵協議的條款，我們同意在激勵協議簽訂之日起30天或之前提交一份註冊聲明，登記認股權證股份的轉售（“轉售註冊聲明”），並盡最大努力讓美國證券交易委員會在激勵協議簽署之日後的45天內（如果進行全面審查，則為90個日曆日）宣佈此類轉售註冊聲明生效。

認股權證條款

認股權證的行使價為每股3.90美元，將於2024年10月10日及之後（發行之日起六個月）行使。認股權證將於2029年10月10日（首次行使日期五週年）到期。如果在行使時，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式，全部或部分行使認股權證。

如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使每份認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。如果進行認股權證中所述的基本交易，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在基本交易中，持有人有權要求我們按布萊克·斯科爾斯價值回購其認股權證；但是，如果基本面交易不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能以未行使的布萊克·斯科爾斯價值獲得相同類型或形式的對價（和相同比例）認股權證的一部分，是向普通股持有人發行和支付的與基本交易的關係。

我們不得影響認股權證的行使，持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證生效，將導致此類認股權證持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據條款確定的這樣的認股權證。

除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使普通股持有人的認股權證之前，將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。認股權證將規定，認股權證的持有人有權參與普通股的分配或分紅。

此處描述的認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，未經註冊或未獲得相應的註冊要求豁免，不得在美國出售。

上述對每份激勵協議和認股權證的描述都不完整，均參照激勵協議的全文和認股權證副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書。

本次發行

本招股説明書中提及的賣出股東最多可以發行和出售122.5萬股普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASPI”。根據本招股説明書可能發行的普通股將全額支付且不可估税。我們不會收到本招股説明書所涵蓋的任何普通股的出售股東的任何銷售收益。在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊以供要約和轉售的普通股時，我們指的是上文所述在私募中向賣出股東發行或行使認股權證時可發行的普通股。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東，以及（如適用）其允許的受讓人或其他利益繼承人，這些繼承人可能在本招股説明書的補充文件中列出，或在必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中列出。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告及其任何修正案，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件進行了更新根據的註冊聲明註冊本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

在公開市場上出售大量普通股，包括轉售在行使認股權證時向賣出股東發行的認股權證，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售多達1,225,000股普通股，該普通股可在行使認股權證時發行，以履行我們在激勵協議下的合同義務。在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測賣出股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他股權或債務證券，這些股票或債務證券可以行使或轉換為我們的普通股。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含前瞻性陳述，任何招股説明書補充文件都可能包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的年度、季度和其他報告及文件中的任何修正案。

在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛力”、“尋找”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述應該”、“目標”、“將”、“將” 或這些術語的負數或複數，以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書中或此處以引用方式納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述均非歷史事實，屬於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

您應參閲任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

所得款項的使用

賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。因此，我們將不會從出售根據本招股説明書不時出售的普通股中獲得任何收益；但是，我們將從認股權證的現金行使中獲得收益。如果全部行使，我們將從行使認股權證中獲得4,777,500美元的總收益。無法保證認股權證會被行使。我們打算將行使認股權證的淨收益用於一般公司和營運資金用途。

我們將承擔與註冊普通股相關的自付成本、費用和費用，這些普通股將由賣出股東根據本招股説明書出售。除註冊費用外，賣出股東將承擔承保折扣、佣金、配售代理費或其他與出售普通股相關的類似費用。

賣出股東

特此登記轉售由賣出股東發行的普通股，包括根據激勵協議向賣出股東發行的認股權證所依據的認股權證，以履行我們在激勵協議下的合同義務。（參見”摘要—私募配售”).

下表中有關發行後將擁有的普通股的信息及其腳註假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。此次發行後的持股百分比基於截至2024年4月30日的51,762,833股已發行普通股。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為賣出股東對我們的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

在本招股説明書中使用的，“賣出股東” 一詞包括以下所列的出售股東以及在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏以禮物、質押或其他非出售相關轉讓形式收到的普通股的任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

“截至本文發佈之日擁有的普通股數量” 列中的股票數量代表截至本招股説明書發佈之日實際擁有的普通股數量，並不代表根據美國證券交易委員會其他規則賣出股東可能有義務申報為 “實益持有” 的股票數量。有關我們普通股受益所有權的信息，請參閲我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告中標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分。

“特此發行的普通股數量” 和 “特此發行的普通股基礎認股權證數量” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股，但不適用受益所有權限制（定義見下文）。標題為 “特此發行的所有普通股發行後擁有的普通股數量” 和 “特此發行的所有普通股發行後賣出股東擁有的普通股百分比” 的欄目假設賣出本招股説明書中出售了所有普通股，並且賣出股東在本招股説明書下的發行完成之前未額外收購我們的普通股説明書，但通過行使認股權證除外。但是，由於賣出股東可能會不時或以其他允許的方式出售本招股説明書中提供的全部、部分或不出售任何股份，因此我們無法向您保證賣出股東將出售的普通股的實際數量，也無法向您保證賣出股東在完成任何銷售後將由賣出股東持有的普通股的實際數量。賣出股東可以出售根據本招股説明書發行的部分普通股、全部或不出售任何普通股。我們不知道賣出股東將持有認股權證多長時間，賣出股東是否會行使認股權證，也不知道在行使認股權證後，賣出股東將在出售普通股之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。

根據認股權證的條款，持有認股權證的賣出股東不得行使認股權證，只要這種行使會導致賣出股東及其關聯公司和歸屬方在生效後立即以實益方式擁有一些普通股，這些普通股將超過我們在行使後已發行普通股數量的4.99％或9.99％（如下表所示）（就分母而言）適用於發行普通股，在適用時發行行使此類認股權證）（受益所有權限制）。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st此類通知發送給我們的第二天。提醒讀者，不應將代表受益所有權限制的專欄理解為表明出售股東當前或未來的預期受益所有權，其呈現僅供參考。

分配計劃

我們正在登記向出售股東發行的普通股的轉售，以允許普通股持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在證券出售時在任何國家證券交易所或報價服務處、場外交易市場或場外交易中出售，也可以在場外交易中出售，也可以在場外市場出售，也可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。這些銷售可能通過交易進行，可能涉及交叉交易或大宗交易。賣出股東在出售股票時還可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以依據《證券法》第144條或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），或者《證券法》第4（a）（1）條（如果有），或任何其他可用的證券法註冊要求豁免，而不是根據本招股説明書轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合這些豁免的要求。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏獲得折扣、特許或佣金形式的佣金，或從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA第5110條，對於代理交易，佣金不得超過慣常的經紀佣金。

在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股，如果此類賣空是在委員會宣佈本註冊聲明生效之日之後進行的，則賣出股東可以交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商則可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。儘管如此，仍告知賣出股東，他們不得使用在本註冊聲明中註冊的股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（本招股説明書的一部分）生效之日之前進行的普通股賣空。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行其附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他證券適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股經修訂的1933年法案，必要時對出售股東名單進行了修改，將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書，繼任者作為出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》第2（11）條的定義，賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及他們轉售所購買股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

賣出股東已告知公司，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接地就分配普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。在賣出股東書面通知公司已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售普通股的實質性安排後，如果需要，將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 該出售股東的姓名和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）此類股票的價格出售了普通股，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如果適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並且得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何賣出股東會出售根據上架註冊聲明註冊的任何或全部普通股，而本招股説明書是其中的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。所有這些都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據激勵協議支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費、遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的發行和有效性有關的某些法律事項將由位於德克薩斯州達拉斯的Blank Rome LLP移交。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

ASP Isotopes Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營報表和綜合虧損、股東權益變動和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告包括一段關於公司能力存在重大疑問的解釋性段落繼續作為持續經營的企業。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並且我們必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製這些報告、委託聲明和其他信息，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與我們這樣的發行人相關的信息。我們在 www.aspisotopes.com 上維護一個網站。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均以此類引用為限。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還以引用方式將下列文件以及我們根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告或部分以及在該表格上提交的與此類項目和根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的文件的其他部分有關的證據）納入本招股説明書, 在首次提交交易法之日之後, 第 13 (c)、14 或 15 (d) 條註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），註冊聲明生效之前，以及（ii）在註冊聲明生效之後但在適用招股説明書補充文件所涵蓋的證券發行終止之前：

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入的任何文件的副本。申請應發送至華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 1101 號 300 號套房 20004，收件人：祕書這些文件的副本在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，也可以在合理可行的情況下儘快在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.aspisotopes.com上免費獲得。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

根據《證券法》第412條，就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入此處 in 修改或取代此類語句。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

以下是我們根據本註冊聲明註冊證券所產生的估計費用的報表，所有費用將由我們承擔。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

註冊人的公司註冊證書和章程規定在法律允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。就根據註冊人的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法（DGCL）允許註冊人的董事、高級管理人員或控股人對經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不合法可強制執行。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司註冊證書可以包括一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不利的作為或不作為的責任信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（iii）根據DGCL第174條，與違禁分紅有關的違法行為或分配或回購或贖回股票，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書包括這樣的條款。由於該條款，註冊人及其股東可能無法因董事違反謹慎義務而獲得金錢賠償。

在DGCL允許的情況下，註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，註冊人同意在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員是或曾經是董事而在法律訴訟中產生的費用和負債註冊人的高級職員、僱員或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，以及以董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對註冊人最大利益的方式。目前，沒有涉及註冊人董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

賠償協議還規定了某些程序、假設和補救措施，這些程序、假設和補救措施將適用於根據該協議提出的賠償要求。

我們和賣出股東可能簽訂的任何承保協議都可能規定任何承銷商，包括我們、我們的董事、簽署註冊聲明的高管、我們的控股人和出售股東對某些負債（包括《證券法》產生的負債）進行賠償。

項目 16。附錄和財務報表附表

(a) 展品。

____________

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是，前提是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中提及或包含在本註冊聲明中提及的招股説明書中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據作為本註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為初始 善意為此提供。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月9日在華盛頓特區代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人構成並任命保羅·曼恩和羅伯特·安斯科，他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點或代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物和其他與之相關的文件一起提交給證券和交易委員會授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，允許他們採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或其替代人或其替代人或替代人所做的一切憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-3表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。