根據 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

精通汽車物流有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

聖何塞大道 12276 號。

佛羅裏達州傑克遜維爾 32210

（主要行政辦公室地址）

Proficent Auto Logistics, Inc. 2024 長期激勵計劃

（計劃的完整標題）

布拉德·賴特

精通汽車物流有限公司

聖何塞大道 12276 號。

佛羅裏達州傑克遜維爾 32210

+1 (904) 506-7918

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

愛德華·貝斯特

Mayer Brown LLP

南瓦克大道 71 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

(312) 701-7100

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 428 (b) (1) 條的規定，包含 S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給Proficent Auto Logistics, Inc.2024年長期激勵計劃的參與者。根據《證券法》第424條，本 註冊聲明中省略了此類文件，但與根據本S-8表格第二部分第3項提及的 在本註冊聲明中納入的文件一起，構成了符合《證券法》 第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

特拉華州的一家公司（“註冊人”）Proficient Auto Logistics, Inc. 將應招股説明書的每位收件人的書面或口頭要求，免費提供本註冊聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入的所有文件的副本 ，不包括 此類文件的證物（除非此類證物是通過引用而特別納入的納入的信息）以及根據第 428 (b) 條要求交付的任何其他 文件《證券法》。根據本S-8表格第二部分第3項，這些文件以引用方式納入本註冊聲明 中，該招股説明書符合《證券法》第10（a） 條的要求。申請應通過本註冊聲明封面 上的地址和電話號碼發送給註冊人祕書。

第二部分

註冊聲明 中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明，並應視為 的一部分：

註冊人 在本協議發佈之日之後和生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有報告和其他文件，如果這些報告和其他文件表明根據本註冊聲明發行的所有證券均已售出，或者 註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入此處並自提交此類文件或報告的 之日起成為本協議的一部分。

就本註冊聲明而言，任何 文件或以引用方式納入或視為納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是隨後提交的文件或其中包含的聲明，或隨後提交的任何其他 文件中同樣以引用方式納入或被視為納入此處的聲明，修改或取代 此類文檔中的此類文件或此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本註冊聲明 的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司 法（“DGCL”）第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司 或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務 、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息 或批准股票回購，這違反了特拉華州公司法，或者獲得了不當的個人好處。註冊人的 公司註冊證書規定，儘管有任何法律規定了此類責任，但除了 《特拉華州通用公司法》禁止取消或限制董事違反 信託義務的責任外，註冊人或其股東均不因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人賠償責任。

DGCL 第 145 條規定，公司 有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求 以相關身份任職的某些其他人員補償該人因其所參與的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 由於這種立場， 被威脅成為當事方，前提是該人本着誠意行事或者她有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信 其行為是非法的，但如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，則不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償 對公司 負有責任，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院認定的範圍內，儘管責任裁決 但鑑於本案的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

註冊人的公司註冊證書 包含條款，限制其現任和前任董事和高級管理人員在DGCL允許的最大範圍內因違反董事或高級管理人員信託義務 而承擔的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事 或高級管理人員對註冊人或其股東的特許權使用費的責任，(ii) 行為或不作為的責任不是出於善意或涉及故意 不當行為或明知違法行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條，或 (iv) 任何交易董事從中獲得 不正當的個人利益。

註冊人的公司註冊證書 規定，註冊人將向註冊人的每位現任或前任董事提供賠償，這些訴訟或程序無論是民事、刑事、行政或調查 還是其他（包括由註冊人提起或行使註冊人權利的訴訟、訴訟或訴訟），無論是民事、刑事、行政或調查 還是其他（包括由註冊人提起或行使權的訴訟、訴訟或訴訟）的當事方他或她是或曾經是 註冊人的董事或高級職員、僱員或代理人或所指的信託人的事實1974 年員工退休收入保障法 適用於註冊人的任何員工福利計劃，或者在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或 其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，或作為員工福利計劃的受託人。同樣，註冊人的章程要求 註冊人在法律允許的最大範圍內向其法定代表人、董事和高級管理人員提供賠償，並允許註冊人 在某些情況下賠償其他員工和代理人。

根據註冊人的公司註冊證書 和章程，在滿足某些條件後，註冊人將預付註冊人的董事或高級管理人員在某些情況下為訴訟或程序進行辯護時實際和合理產生的 費用。

註冊人的公司註冊證書和章程中包含的賠償條款不是排他性的。註冊人已與其每位董事和執行官（以及註冊人的 董事會確定的其他員工）簽訂了賠償協議，並預計將繼續簽訂賠償協議。每份賠償協議都規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內對董事或高管 高級管理人員因其擔任董事或執行官而產生的索賠進行賠償，前提是 他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對註冊人的 最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟都沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的. 如果註冊人不對針對董事或執行官的索賠進行辯護，則註冊人必須 預付與其辯護相關的費用，前提是註冊人承諾償還所有預付款 ，如果最終確定他或她無權獲得註冊人的賠償。

此外，註冊人的 章程允許註冊人代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為因其以該身份的行為而產生的 責任購買保險，無論註冊人是否會被允許根據DGCL對此類人員 進行賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以下文件作為本註冊 聲明的附錄提交：

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 中要求包含的信息包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不適用。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月10日在佛羅裏達州 傑克遜維爾市代表其簽署本 註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Rick O'Dell 和 Brad Wright， 單獨行事，他或她的真實合法代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份代替他 或她，以 (i) 採取行動，簽署並向委員會提交本註冊聲明的任何和所有 修正案（包括生效後的修正案）及其所有附表和證物，(ii) 採取行動、簽署和歸檔與 相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，(iii) 對本註冊聲明或任何此類修正案中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件；(iv) 採取一切必要或適當的行動，向此類代理人、代理人和事實上的律師提供許可， 以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以充分採取和執行每一項必要或適當的行為和事情 不論他可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准、批准和確認此類代理人、代理人 和事實上的律師或其任何替代人憑藉其合法行為或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月10日簽署。

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