附錄 2.1

[某些信息標識為 [***]已被排除在本協議之外，因為該協議既不重要，而且（II）如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害]

股份購買協議

一而再而三地間

馬克 R. RADABAUGH，

作為賣方和賣方代表，

和

戴爾·貝克曼，

作為賣家，

AMPLEX 電氣有限公司，

作為公司，

和

尼古拉斯金融有限公司

作為購買者

–––––––––––––––––––––––––––––––––––

截至 2024 年 5 月 1 日

目錄

頁面

第1條定義和施工規則 2

第 1.01 節定義 2

第 1.02 節施工規則 2

第二條購買和銷售 3

第 2.01 節股份的購買和出售 3

第 2.02 節關閉。3

第 2.03 節總購買價格 4

第 2.04 節總購買價格的支付；其他付款。4

第 2.05 節收盤後調整。5

第 2.06 節關閉配送 7

第 2.07 節預扣税 8

第 3 條賣方的陳述和保證 9

第 3.01 節授權 9

第 3.02 節訴訟 9

第 3.03 節非違規行為 9

第 3.04 節標題 9

第 3.05 節經紀人 10

第 3.06 節排他性陳述和保證 10

第四條關於公司的陳述和保證 10

第 4.01 節組織和存在 10

第 4.02 節大小寫 11

第 4.03 節授權 11

第 4.04 節同意 12

第 4.05 節非違規行為 12

第 4.06 節財務報表；無未披露的負債 12

第 4.07 節不作更改 12

第 4.08 節訴訟 14

第 4.09 節遵守法律 14

第 4.10 節許可證和執照 14

第 4.11 節合同 15

第 4.12 節個人財產 17

第 4.13 節不動產 18

第 4.14 節員工福利計劃；員工事務 19

第 4.15 節環境問題 22

第 4.16 節税收 22

第 4.17 節經紀人 24

第 4.18 節附屬合同 24

第 4.19 節保險 24

第 4.20 節知識產權 25

第 4.21 節 PPP 貸款 26

第 4.22 節材料客户和供應商 26

第 4.23 節網絡設施路線 27

第 4.24 節賬簿和記錄；內部控制 27

第 4.25 節排他性陳述和保證 27

第 5 條買方的陳述和保證 28

第 5.01 節組織和存在 28

第 5.02 節授權 28

第 5.03 節同意 28

第 5.04 節非違規行為 28

第 5.05 節訴訟 28

第 5.06 節遵守法律 29

第 5.07 節經紀人 29

第 5.08 節投資意向 29

第 5.09 節可用資金；資金來源 29

第 5.10 節 29

第 5.10 節調查... 29

第 5.11 節關於預測的免責聲明 29

第 5.12 節排他性陳述或保證 30

第六條盟約 30

第 6.01 節待關閉的信息 30

第 6.02 節關閉前的業務行為 30

第 6.03 節税務問題 32

第 6.04 節保密；宣傳 34

第 6.05 節費用 35

第 6.06 節進一步行動；同意 35

第 6.07 節禁止招標；另類交易 37

第 6.08 節第 280G 節批准 38

第 6.09 節通知 38

第 6.10 節員工計劃終止 38

第 6.11 節留置權的終止 39

第 6.12 節協議的終止 39

第 6.13 節商業保險 39

第7條關閉的條件 39

第 7.01 節各方義務的條件 39

第 7.02 節買方的義務條件 39

第 7.03 節公司和賣方的義務條件 41

第8條生存；賠償 42

第 8.01 節生存 42

第 8.02 節賠償 43

第 8.03 節責任限制；抵消權 44

第 8.04 節損失的確定 44

第 8.05 節賠償程序 45

第 8.06 節無代位求償 47

第 8.07 節賠償金的描述 47

第 8.08 節獨家補救措施 47

第 8.09 節雙方的信賴 47

第9條終止 47

第 9.01 節終止 47

第 9.02 節終止的效力 49

第十條其他 49

第 10.01 節通知 49

第 10.02 節可分割性 50

第 10.03 節對應物 51

第 10.04 節修正和豁免 51

第 10.05 節完整協議；無第三方受益人 51

第 10.06 節適用法律 52

第 10.07 節特定性能 52

第 10.08 節同意管轄；放棄陪審團審判 52

第 10.09 節作業 53

第 10.10 節附表 53

第 10.11 節無追索權 53

第 10.12 節版本 54

第 10.13 節律師-委託人特權 55

第 11 條賣方代表 55

第 11.01 節任命；接受 55

第 11.02 節權限 55

第 11.03 節操作 56

第 11.04 節有效性 56

第 11.05 節賠償；費用和開支 57

第 11.06 節後繼者 57

第 11.07 節授權的有效期 58

展品 [***]

股份購買協議

本股票購買協議的日期為2024年5月1日（“生效日期”），由馬克·拉達博（“賣方先生”）、戴爾·貝克曼（“DB賣方”，以及賣方先生 “賣方” 和 “賣方”）、作為賣方代表的馬克·拉達博（“賣方代表”）和Amplex Electric共同簽署，.，一方面是俄亥俄州的一家公司（“公司”），另一方面是特拉華州的一家公司尼古拉斯金融公司（“買方”）。每位賣方、賣方代表、公司和買方被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於，公司擁有並經營業務（定義見下文）；

鑑於，賣方集體擁有公司已發行和流通普通股的百分之百（100％），不包括每股面值（“普通股”）；

鑑於，除了普通股外，公司沒有其他類別或系列的股票；

鑑於在收盤時，買方希望購買附件A中規定的每股普通股（“股份”）的數量，而賣方希望向買方出售普通股，按全面攤薄計算，收盤完成後立即佔公司已發行和流通普通股的百分之五十一（51％）；

鑑於本文附件B中列出的每位人員均持有根據公司股權激勵計劃（定義見此處）授予的期權（均為 “期權持有人”），用於購買普通股（均為 “期權”），金額與附件B中該期權持有人的姓名相反，這些期權共同構成公司所有未償還和未行使的期權；以及

鑑於，買方應在收盤時（定義見此處）向期權持有人支付或安排向期權持有人支付某些款項，以換取期權的取消，但須遵守下文規定的條款和條件；

協議

因此，考慮到本協議中的前提和相互陳述、保證、契約和協議，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和充分性，雙方特此協議如下：

第一條
施工定義和規則

第 1.01 節定義。本協議中使用的大寫術語應具有本協議附錄A中賦予的相應含義。

第 1.02 節施工規則。

(a) 除非上下文另有要求，否則本協議中提及的 (i) 條款、章節、附錄、附件和附表應視為提及本協議的條款和章節以及附錄、附件和附表；(ii) “段落” 或 “條款” 應視為對提及的章節或小節中單獨段落或條款的提及；(iii) 任何合同（包括本協議）或法律均應視為提及此類條款或小節的單獨段落或條款；（iii）任何合同（包括本協議）或法律均應視為提及此類條款或法律的引用不時修訂、補充或修改的合同或法律包括其條款和條款，視情況而定，在任何給定時間均有效（如果是任何法律，則指任何繼承條款）；(iv) 任何人均應被視為提及該人的繼承人和獲準受讓人，對於任何政府實體，應視為指繼承其職能和身份的任何個人；以及 (v) 任何法律均應被視為對其中頒佈的所有規則和條例的引用下面。

(b) 如果一個術語被定義為語音的一部分（例如名詞），則當用作語音的另一部分（例如動詞）時，該術語應具有相應的含義。以單數形式定義的術語在複數形式中具有相應的含義，反之亦然。除非本協議的內容另有明確規定，否則表示男性的詞語應包括女性和中性，反之亦然。“包括”、“包括” 或 “包括” 一詞後面應被視為 “但不限於” 一詞。在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“此處”、“下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是指出現此類詞語的任何特定部分或條款。“或” 一詞不應是排他性的，“任何” 一詞表示 “任何和全部”，只有當該文件的真實完整副本及其所有修正案、附件、時間表和其他附件包含在數據室中至少三 (3) 時，任何文件或物品才被視為 “已提供”、“已交付”、“提供” 或以其他方式 “提供” 給買方生效日期之前的工作日。

(c) 每當本協議提及天數時，除非指定工作日，否則該數字應指日曆日。每當必須在非工作日當天或之前根據本協議採取任何行動時，此類行動都可以在第二天（即工作日）或之前有效執行。

(d) 本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋或解釋。

(e) 除非另有説明，否則所有貨幣數字均應以美元為單位；但為了參考以美元以外貨幣表示的金額，以不同貨幣表示的金額應視為按適用於彭博社在相關日期美國股市收盤時報價的其他貨幣的美元即期匯率折算的美元即期匯率。

第二條
購買和出售

第2.01節股票的購買和出售。

(a) 收盤時，買方應購買該賣方在該賣方股份中的所有權利、所有權和權益，且不含所有留置權，所有權和權益，適用證券法或公司組織文件產生的留置權除外，所有權和權益均應出售。

(b) 公司應採取一切必要行動，規定在收盤時，當時未償還和未行使的每份期權（無論是既得還是未歸屬）均應被取消，並轉換為在收盤時從買方那裏獲得一筆現金的權利，如果大於零，則等於 (i) 取消前不久受該期權約束的普通股數量（無論已歸屬）的乘積或未歸屬），以及 (ii) 該期權的每股淨期權價格（此類產品，”期權付款”）。期權付款應通過公司的工資系統支付，並應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣税要求。

(c) 在截止日期之前，對於買方從該賣方處購買的每股賣方股票，每位賣方應向賣方代表存放一份股票證書，以證明該賣方根據本協議將要出售的股票，以及基本上以本文所附附錄G的形式（均為 “股權”），並正式簽訂以進行轉讓。賣方代表應將賣方根據本第2.01（c）節存放的股票證書和股票權力存放在託管中，直至收盤，屆時賣方代表應根據本協議向買方交付此類股票證書和股票權力。根據第11條的規定，賣方代表應代表每個賣方做出本協議中規定的所有決定和計算，這些確定和計算對每個賣方具有約束力，就好像該賣方做出的決定和計算一樣。

第 2.02 節關閉。股票買賣以及本協議所設想的其他交易（“收盤”）應在滿足或豁免第7條規定的條件後的第五（5）個工作日或之前，通過電子文件和簽名在東部時間中午12點以電子方式遠程完成（但根據其條款應在收盤前或收盤時的指定天數內滿足的條件除外），但是但須滿足規定的條件日期，或收盤時（如適用），或買方和賣方代表以書面形式共同商定的其他日期或其他時間。所有各方在閉幕時將要提起的所有訴訟程序以及將要執行和交付的所有文件均應視為已同時進行和執行，在所有文件被提取、執行和交付之前，不得視為已進行任何訴訟或執行或交付。截止日期將視為自美國東部時間上午 12:01 起生效。本文將截止日期稱為 “截止日期”。

第 2.03 節總購買價格。

(a) 股票的總購買價格（“總購買價格”）等於以下各項之和的金額：

(i) 基本購買價格的百分之五十一 (51%)；

(ii) 減去預計期末營運資金少於目標營運資金的金額（如果有）的百分之五十一（51%）；

(iii) 加上預計期末營運資金大於目標營運資金的金額（如果有）的百分之五十一（51％）；

(iv) 減去訂户損失調整（如果有）；

（v）加上百分之五十一（51％）的FTTH資本支出調整；

(vi) 減去截止日期的債務；

(vii) 加上預計收盤現金（如果有）；以及

(viii) 減去期權付款。

但為避免疑問，前面第 (ii)-(viii) 條中包含的任何金額均不得列入上述計算的任何其他條款（以避免對此類金額進行 “雙重計算”）。

(b) 總購買價格應按照第 2.04 節的規定支付給賣方，並可根據第 2.05 節的規定進行調整。

第 2.04 節總購買價格的支付；其他付款。

(a) 預計收盤聲明。賣方代表應在截止日期前三 (3) 個工作日準備並交付給買方，在任何情況下均不得超過截止日期前十 (10) 個工作日：

(i) 一份陳述（“預計收盤聲明”），其中闡述了賣方代表對以下各項的真誠計算結果：

(A) 預計的收盤淨營運資金，賣方代表應根據營運資金計算方法（“預計收盤營運資金”）進行估算；

(B) 預計的收盤現金（“預計收盤現金”）；

(C) FTTH資本支出調整；

(D) 訂户流失調整；

(E) 截止日期債務；

(F) 交易費用；

(G) 期權付款；以及

(ii) 總收購價和股票購買價格的計算，包括其中的每個組成部分，並附上合理足夠的支持文件。

預計收盤聲明將由買方審查。賣方代表應真誠地考慮對買方在收盤前提出的預計收盤聲明的任何潛在調整，並根據買方提議的調整，對預計收盤聲明進行任何相應的修改（在這種情況下，反映此類變更的聲明應構成預計收盤聲明）。

(b) 期末付款。收盤時，買方應根據賣方代表在收盤前至少24小時向買方提供的每位收款人的書面指示，通過電匯支付或促使支付以下款項：

(i) 向《資金流向》中指定為截止日期債務款項收款人的每位人士，應向資金流中指明的應付給該人的款項；

(ii) 向《資金流》中指定為交易費用付款收款人的每位個人支付資金流向中規定的應付給該人的款項；

(iii) 向作為期權付款收款人的每個人支付資金流中規定的應付給該人的金額；

(iv) 向《資金流》中指定為附表2.04 (b) (iv) 所列項目（統稱 “買方期末付款”）的付款接收人的每位人士；以及

(v) 向每位賣方提供其在資金流中規定的總購買價格中按比例減去總購買價格、託管金額和交易費用中的總金額。

(c) 託管付款。收盤時，買方應根據託管協議的條款，向奧馬哈第一國民銀行（“託管代理人”）存入托管賬户（“託管賬户”）中保留的託管金額。託管賬户的管理應受託管協議條款的約束。

第 2.05 節收盤後調整。

(a) 調整。為確定最終購買價格，應根據本第 2.05 節對總購買價格進行以下調整：

(i) 收盤現金超過預計收盤現金的任何金額均應作為確定最終購買價格的增量。

(ii) 收盤現金少於預計收盤現金的任何金額均應減少確定最終購買價格。

(iii) 期末淨營運資金超過預計收盤營運資金的任何金額均應作為確定最終收購價格的增加。

(iv) 期末淨營運資金少於預計期末營運資金的任何金額均應減少確定最終收購價格。

(b) 期末淨營運資金報表。買方應在截止日期後的九十（90）天內準備並交付給賣方代表：

(i) 一份陳述買方誠意詳細計算以下內容的聲明：

(A) 期末淨營運資金，買方應根據營運資金計算方法進行計算；以及

(B) 期末現金；以及

(ii) 最終收購價格和最終股票購買價格的計算，包括其每個組成部分以及合理足夠的支持文件（第 2.05 (b) (i) 和 (ii) 節中的要求統稱為 “結算聲明”）。

(c) 賣方代表對期末淨營運資金報表的審查。根據要求，買方應立即向賣方代表提供與此類計算相關的合理的額外支持文件。賣方代表應在收盤聲明交付後的十 (10) 天內書面通知買方，賣方代表對結算聲明提出異議，如果在此期間未收到此類通知，則最終將結算聲明視為最終結算聲明。如果賣方代表對結算聲明提出異議，買方和賣方代表應盡商業上合理的努力來調解此類爭議，並就結算聲明達成協議。如果買方和賣方代表無法在本第 2.05 (c) 節概述的時間範圍內在賣方代表交付爭議通知後的三十 (30) 天內就結算聲明達成協議，則買方和賣方代表應將剩餘的爭議問題提交給一家公正、獨立的國家或地區認可的獨立註冊會計師事務所（前提是買方和賣方中的任何一方都不是他們各自的任何關聯公司都應擁有在截止日期之前的五（5）年內使用了該公司的服務，由以下人員選擇

買方和賣方代表（“獨立會計師”）的共同書面協議。獨立會計師擁有決定與解決買方與賣方代表之間根據本第 2.05 (c) 節發生的爭議有關的任何和所有實質性和程序性事項的唯一權力；但是，獨立會計師只能審查爭議通知中特別列出和反對的未解決項目和金額，獨立會計師對每項爭議金額的確定不得超過任何一方買方索賠的最高金額或者賣家的代表，不低於買方或賣方代表就此類爭議金額提出的最低索賠額。買方和賣方代表應在所有方面與獨立會計師合作，包括向獨立會計師提供適當的支持文件，用於準備和審查他們對收盤報表中期末淨營運資金和期末現金的計算。買方和賣方代表將各自作出商業上合理的努力，促使獨立會計師在選擇後三十（30）天內或在合理可行的情況下儘快提交書面報告，確定爭議項目的適當處理方法。在沒有明顯錯誤的情況下，獨立會計師在結算聲明中對爭議金額的確定為最終決定，對協議各方具有約束力。一方面，獨立會計師的成本和開支應由買方承擔，另一方面，賣方應在獨立會計師解決的問題上按反比例承擔，比例分配應根據爭議金額的相對美元價值進行彙總計算，並應由獨立會計師在作出決定時根據提交給獨立會計師的事項的是非曲直來確定。

(d) 調整付款。

(i) 如果最終購買價格超過總購買價格（此類超出部分，即 “正向調整金額”），則買方應通過將即時可用資金電匯到賣方代表指定的賬户，立即向賣方按比例支付正調整金額中每個賣方的比例部分（但不得遲於確定最終購買價格後的五（5）個工作日內）。

(ii) 如果總購買價格超過最終購買價格（此類超出部分，即 “負調整金額”），則每位賣方應立即（但無論如何不遲於最終購買價格確定後的五（5）個工作日）向買方支付該賣方應付給買方的負調整金額中的比例部分，將即時可用資金電匯到買方指定的賬户。

(iii) 根據本第 2.05 節要求支付的任何款項均應視為對購買價格的調整。

第 2.06 節關閉配送。閉幕時：

(a) 賣方代表應向買方或其指定人交付或安排交付：

(i) 賣方代表在收盤前夕代表賣方持有的股份向買方轉讓的證據，包括在股票經過認證的範圍內，以空白形式正式背書的證書（或者，如果相應的賣方找不到此類證書，則以雙方商定的形式向買方和公司提供賠償），或附有證明向買方轉讓股票和股權的股票轉讓權證由每位賣方指定買方或其被提名人為該等事務的律師執行轉移；

(ii) 股權激勵計劃終止和期權持有人在收盤時取消持有的所有期權的證據，每種期權的形式和實質內容均為買方合理接受；

(iii) 以買方合理接受的形式和實質內容終止股東協議的證據；

(iv) 公司根據《財政條例》第1.1445-2 (c) (3) 條和第1.897-2 (h) 節的規定正式簽發的證書（“FIRPTA證書”），其形式和內容為買方可以合理接受（前提是賣方代表應促使公司根據《守則》第1.897-2 (h) (2) 條向美國國税局發出通知並提供確認以買方可以合理接受的形式提供此類通知）；

(v) 每位賣家有效簽署的美國國税局W-9表格；

(vi) 買方合理接受的還款信、留置權發放以及其他形式和實質內容的文件（均為 “留置權發放函”，統稱為 “留置權發放函”），證明附表2.06規定的截至截止日期未償還的債務留置權的全部償還和釋放（“截止日債務”）；以及

(vii) 賣方代表或賣方根據第 7.02 節要求在收盤時或之前交付的其他協議、文件、文書和文字，或與本協議相關的其他合理要求。

(b) 買方應支付或安排支付其根據第 2.04 節所要求的款項，並向賣方代表交付或安排交付買方根據第 7.03 節的條款在截止日期當天或之前交付的其他協議、文件、文書和文字，或與本協議相關的合理要求。

第 2.07 節預扣税。無論本協議中有任何相反的規定，買方或其指定人都有權從根據本協議應付的任何款項中扣除和扣除《守則》或税法任何其他規定要求扣除或預扣的款項。如果以這種方式扣留或扣除的款項，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給預扣或扣除的個人

第 2.08 節 NICK 貸款的轉換。儘管本協議中有任何相反的規定，如果在NICK期限內所有本金和應計利息但未付利息

截至截止日期的貸款（“未償還的NICK債務”）未在收盤時作為截止日債務的一部分全額還清，然後（1）賣方應自動向公司歸還賣方持有的公司普通股數量，該數量是通過將未償還的NICK債務除以股票購買價格（“出資股份”）來確定的，（2）未償還的NICK債務應自動轉換為普通股的數量通過將未償還的NICK債務除以股票購買價格（”轉換後的股票”）。為避免疑問，出資股份的數量和轉換後的股份數量應相同。附件F列出了未償NICK債務轉換的示例和説明性計算方法。

第三條
賣方的陳述和保證

除公司披露附表中規定的適用陳述和擔保的規定外，自生效之日起截至截止日期，每位賣方特此單獨而不是共同向買方陳述和保證，如下所示：

第 3.01 節授權。該賣方是成年人，擁有簽訂本協議和其他交易協議並完成本協議或由此設想的交易所需的權力、權力和能力。本協議和將由該賣方簽署和交付的其他交易協議構成（假設雙方或其當事方應予執行和交付）該賣方有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對該賣方強制執行，但在所有方面均受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般公平原則的其他法律的影響（無論是在以衡平或依法行事）（“可執行性例外情況”）。

第 3.02 節訴訟。目前沒有針對該賣家的書面或威脅採取任何行動，或據該賣家所知，否則將對該賣家單獨或總體上造成重大不利影響的訴訟。

第 3.03 節非違規行為。該賣方執行、交付和履行本協議和其他交易協議不會，而且，在賣方獲得適用於該賣方的賣方要求的同意和公司披露表第 3.03 節規定的前提下，該賣方完成本協議或由此設想的交易不會（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）違反或違反 (a) 任何此類合同的任何條款賣方是該賣方或其股份受其約束的一方，或結果任何違反、構成違約、終止或加速履行該義務或加速履行其規定的任何義務或債務的行為，或導致股份留置權的設立，或 (b) 該賣方或其任何資產或財產（為避免疑問起見，包括股份）受其約束的任何法律或任何許可，但第 (a) 和 () 條的每項除外 b)，因為無論是單獨還是總體而言，都不會對賣方造成重大不利影響。

第 3.04 節標題。

(a) 該賣方是附件A中反映的由其擁有的股份的直接受益人和記錄所有人，並擁有良好的有價所有權，在每種情況下，除根據公司組織文件或適用的證券法產生的留置權外，不含所有留置權，並且在收盤時將是所有此類股份的唯一受益和記錄所有者。收盤時，該賣方將向買方無條件轉讓所有此類賣方股份，除根據公司組織文件或適用的證券法產生的留置權或不利索賠外，沒有任何留置權或不利索賠。第 4.02 節中關於此類賣方股份和公司所有權百分比的陳述是真實和完整的。

(b) 除根據本協議和公司的組織文件以及公司披露表第3.04（b）節的規定外，該賣方直接持有的股份不受任何表決信託協議或任何限制或以其他方式與此類股份的表決、股息權或處置相關的合同的約束，也沒有任何人擁有與此類股票的出售或表決相關的任何未償或授權的期權、認股權證或其他權利，或根據該協議 (i) 該賣方有義務或可能有義務發行、出售、轉讓或以其他方式處置、贖回或收購任何此類股份，或 (ii) 該賣方已授予或可能有義務授予參與公司利潤的權利。

第 3.05 節經紀人。除公司披露表第3.05節另有規定外，此類賣方及其關聯公司沒有責任就交易協議所設想的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付費用或佣金，買方可能對此承擔責任或義務。

第 3.06 節排他性陳述和保證。除本第 3 條和第 4 條（在每種情況下，均經公司披露附表，如適用）中包含的陳述和擔保外，任何賣方或任何其他人均未代表他們對賣方作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，賣方不作任何其他明示或暗示的陳述或保證。儘管前述中有任何相反的規定，但本第 3.06 節中的任何內容均不免除任何賣家的欺詐責任。

第四條
關於本公司的陳述和保證

除公司披露附表中規定的適用陳述和擔保的規定外，每位賣方特此單獨而非共同地向買方陳述和保證，自生效之日起，截至截止日期，如下所示：

第 4.01 節組織和存在。公司 (a) 根據其組織管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好；(b) 擁有所有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，按照目前的業務開展業務，簽訂本協議和其他交易協議並完成本協議或由此設想的交易；以及 (c) 具有在對方司法管轄區開展業務的正式資格或許可它擁有、租賃或經營的房產或其性質由它開展的業務，其中需要採取的行動

由其根據本協議執行，因此此類資格或許可是必要的，在本條款 (c) 的情況下，除非在那些不獲得如此資質或許可的司法管轄區，個人或總體上不會對公司造成重大不利影響。《公司披露附表》第4.01節包含了公司僱員所在的每個州的真實完整清單，以及公司具有正式資格或獲準開展業務的每個州的真實完整清單。

第 4.02 節資本化。

(a) 公司沒有任何子公司，也不以其他方式擁有任何其他人的任何直接或間接股權、參與權或投票權，也不擁有任何其他人或由任何其他人發行的任何期權、認股權證、可轉換證券、認購權、轉換權、交易權、股票增值權、幻影股、利潤參與權或其他類似權利。

(b) 公司披露表第4.02 (b) 節列出了截至生效之日完整而準確的 (i) 公司所有股權激勵計劃的清單，列出了每項股權激勵計劃迄今為止根據該股權激勵計劃發行的普通股（或其他股權）的數量；（ii）所有未償期權或其他股權獎勵的持有人，包括授予該期權或其他獎勵的計劃，即日期授予、截至生效之日歸屬和未歸屬的股份數量以及行使價；以及 (iii) 公司普通股的所有持有人。除公司披露附表第4.02（b）節中規定的情況外，沒有其他期權持有人或其他人對期權擁有任何權利。除公司披露附表第4.02（b）節規定的情況外，公司沒有已發行和未償還的股權。公司沒有可轉換為任何股本或其他權益或可兑換成任何股本或其他股權的未償還證券、任何認購權或任何購買期權，也沒有任何口頭或書面合同，也沒有任何口頭或書面合同，也沒有規定發行（或有或其他形式），或任何與發行任何股本或其他股權有關的看漲期權、承諾或任何其他性質的索賠，或任何可轉換為任何股本或其他股權的證券股本或其他股權。公司不承擔任何回購或以其他方式收購或償還任何股本或其他股權的義務（或有或其他義務）。在收盤時特此設想的交易完成後（但須視本協議要求向期權持有人支付的款項而定），（x）當時未償還和未行使的每份期權（無論是歸屬還是未歸屬）都將完全取消和取消，不再具有進一步的效力；（y）股權激勵計劃將終止，失效，不再具有進一步的效力。

(c) 股份（i）經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，（ii）是根據法律發行的，（iii）發行的不是違反或違反任何優先權或合同的，（iv）不可歸屬，（v）佔公司已發行和流通普通股的百分之五十一（51％）。

第 4.03 節授權。公司執行、交付和履行本協議和其他交易協議以及公司完成本協議或由此設想的交易，均已獲得公司董事或股東採取的所有必要公司行動（如適用）的正式授權，不是

為了授權執行、交付或履行交易協議，或完成本協議或由此設想的交易，公司必須採取其他程序。交易協議構成公司有效且具有法律約束力的義務（假設本協議對方或其一方應予執行和交付），可根據各自的條款對公司強制執行，但須遵守可執行性例外。

第 4.04 節同意。除公司披露附表第 4.04 節規定的情況外，公司無需就本協議和其他交易協議的執行和交付向任何政府實體、公用事業公司或其他個人取得或作出任何同意、批准、許可、許可、許可、通信許可、命令、豁免或授權（均為 “同意”），也無需向任何政府實體、公用事業公司或其他個人進行登記、聲明、通知或提交（均為 “備案”）以及公司完成本文或由此設想的交易。

第 4.05 節非違規行為。本公司執行、交付和履行本協議和其他交易協議不會違反或違反 (a) 公司任何組織文件的任何條款，(b) 除本公司第4.05節規定的事項外，本公司完成本協議或由此設想的交易（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）不違反或違反 (a) 公司任何組織文件的任何條款，(b) 公司披露時間表、任何重大合同，或導致任何違反或構成違約、終止、修訂或加速履行合同，或導致其權利或利益的喪失，或使任何人有權加速履行該合同下的任何義務或債務，或終止任何重大合同，或導致對公司或其任何財產或資產產生任何留置權，或 (c) 本公司受其約束或本公司任何財產或資產所約束的任何法律或任何許可證，綁定或受到影響。

第4.06節財務報表；無未披露的負債。

(a) 公司披露附表第4.06 (a) 節規定了 (i) 截至2024年2月29日的四 (4) 個月公司未經審計的資產負債表以及相關的損益表（此類資產負債表，即 “參考日資產負債表”），以及 (ii) 截至10月和截至10月的公司經審計的資產負債表以及相關的損益表 2022年31日和2023年10月31日（第 (i) 和 (ii) 條統稱為 “財務報表”）。財務報表 (A) 是根據一貫適用的美國公認會計原則（除非其中另有説明）編制，(B) 始終如一地源自公司的賬簿和記錄，(C) 在所有重大方面公允地列報了公司截至發佈之日或其中規定期間的財務狀況和經營業績；就未經審計的財務報表而言，以正常情況為前提經常性的年終調整，這些調整都不重要，而且沒有相應的腳註符合美國公認會計原則。公司披露附表第4.06（a）節包括截至截止日期公司所有債務的準確而完整的逐項清單。

(b) 公司沒有負債，但基準日資產負債表中列明或預留的負債，(ii) 公司自參考之日起產生的負債除外

正常業務過程中的日期資產負債表，（iii）因本協議所設想的交易而產生或引起的交易，（iv）非因公司違反或違反任何此類合同而產生的正常業務過程中的合同，以及（v）公司披露表第4.06（b）節中規定的責任。

第 4.07 節不做任何更改。自資產負債表參考日起至本協議簽署之日為止，除公司披露表第4.07節另有規定外，除本協議和其他交易協議的談判和簽訂以及本協議及由此設想的交易外，公司在正常業務過程中開展業務，而且公司沒有：

(a) 遭受任何物質損失、破壞或損失，不論是否在保險範圍內；

(b) 除現金分紅或分派外，宣佈、預留或支付任何股息或分配，或就任何股票進行任何其他股息或分配，或宣佈直接或間接贖回、撤銷、購買或以其他方式收購其在正常業務過程中以外的公司股本股份或其他股權；

(c) 發行公司任何股權或任何認股權證、權利或期權，或簽訂與公司股權有關的任何承諾；

(d) 對其遵循的會計方法或慣例進行了任何重大更改，無論是出於一般、財務還是税收目的，或者對其中採用的折舊或攤銷政策或利率進行了任何更改；

(e) 出售、租賃、遺棄或以其他方式處置個人賬面價值超過25,000美元或總賬面價值超過50,000美元的任何機械、設備或其他運營財產；

(f) 出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置任何知識產權；

(g) 允許或允許其任何財產或資產受任何抵押貸款、信託契約、質押、留置權、擔保權益或其他任何形式的抵押權的約束（許可留置權或與截止日期債務相關的留置權除外）；

(h) 單獨作出超過50,000美元或總額超過100,000美元的資本支出或承諾；

(i) 向任何關聯公司支付、借出或預付任何金額，或向任何關聯公司出售、轉讓或租賃任何財產或資產，或與其簽訂任何合同或安排；

(j) 因借款而產生任何債務；

(k) 更改了收取應收賬款或支付應付賬款或應計負債的政策、做法或方法，並且所有這些收款和付款都是在正常業務過程中進行的；

(l) 解決或支付了針對公司或其任何董事或高級職員（以其身份）的任何索賠或訴訟；

(m) 增加支付給公司任何高級職員或僱員的任何薪酬，或增加向公司高級職員或僱員提供的任何利潤分享、獎金、激勵、遞延薪酬、保險、養老金、退休、醫療、住院、殘疾、福利或其他福利；

(n) 編制或提交了任何與過去慣例不一致的納税申報表，或者在該納税申報表上更改了任何納税選擇，或採用了與前期編制或提交類似納税申報表時所做的選擇或使用的方法不一致的任何納税會計方法；

(o) 註銷任何應收賬款或向客户發放超過25,000美元或總額超過50,000美元的任何信貸；

(p) 如果此類行動是在生效日期之後和收盤前採取的，則採取了第 6.02 (a) 節禁止的任何行動，但簽訂交易協議以及本協議及由此設想的交易除外；或

(q) 經歷了公司重大不利影響或任何可以合理預期會導致公司重大不利影響的事件。

第 4.08 節訴訟。除公司披露附表第 4.08 節中披露的內容外，(a) 本公司不存在任何未決或威脅提起的針對本公司的訴訟（以書面形式或據賣方所知，其他方式）；（b）公司或其任何資產或財產均不受任何命令的約束。據賣方所知，公司不受任何政府調查或實質性詢問。據賣方所知，不存在質疑本協議所設想交易合法性或適當性的未決行動。

第 4.09 節遵守法律。除公司披露附表第4.09節中披露的內容外，公司正在開展業務，並且公司在所有重大方面均遵守所有適用法律。

第 4.10 節許可證和執照。

(a) 公司持有聯邦通信委員會以及監管公司業務或公司網絡設施安裝的各州PUC和公共通行權許可方要求的所有許可證和所有通信許可證（統稱為 “公司許可證”）。公司披露附表第4.10（a）節列出了（i）公司在正常業務範圍之外獲得的所有許可證和所有續訂或修改的申請，所有待處理的額外此類許可證的申請，以及（ii）所有通信許可證，所有續訂或修改的申請，以及所有待處理的額外通信許可證申請。除非本節中另有規定

根據公司披露附表4.10（a），每份此類公司許可證均完全有效，且未以任何對公司有重大不利的方式暫停、取消、撤銷或修改。公司許可證或適用的法規、條例、決議或規則中沒有對公司許可證施加任何與公司許可證相關的外部條件或要求，除非公司披露附表第4.10（a）節中另有規定，或者對所有同類公司許可證通常規定的情況除外。公司的業務在所有重要方面都遵守了公司許可證的條款和條件。公司無需其他公司許可證即可擁有、租賃或使用其資產，也無需按目前方式經營公司的業務。除公司要求的任何同意外，本協議所設想的交易的完成不會導致任何對公司業務運營至關重要的公司許可證的終止或暫停。

(b) 除公司披露附表第4.10（b）節另有規定外，公司尚未收到聯邦通信委員會、任何州PUC或任何公共通行權許可人就任何違規行為或投訴，或任何與公司或其業務有關的任何申請、投訴或行動（一般影響公司整個行業的申請、投訴或行動除外），或者任何其他可能導致終止、撤銷或暫停的訴訟或與之相關的任何行動此類公司許可證，或與之相關的任何罰款或沒收。除公司披露表第4.10（b）節規定的情況外，沒有發生或未能發生任何允許撤銷或終止任何公司許可證或對其施加任何實質性限制的事件，也沒有發生任何可以合理預期會導致任何公司許可證在例行或正常業務過程中無法續訂的事件。

(c) 公司已提交所有重大監管登記、報告和其他文件，包括任何續訂申請，並支付了聯邦通信委員會、監管公司業務或公司網絡設施安裝的任何州PUC或公共通行權許可方要求的所有必需費用、攤款和繳款。

(d) 公司不參與任何高成本計劃。

第 4.11 節合同。

(a)《公司披露附表》第4.11 (a) 節列出了截至本文發佈之日公司作為當事方或公司或其任何資產或財產受其約束的以下每份合同（披露附表第4.11（a）節中披露或要求披露的合同，統稱為 “重大合同”）之下的每個類別：

(i) 任何涉及公司在2023年日曆年支付超過10萬美元的合同（或一組相關合同），或者合理預計要求公司在2024日曆年支付超過10萬美元的合同（或一組相關合同）；

(ii) 任何涉及在2023年日曆年向公司付款超過5萬美元的合同，或者合理預計涉及在2024日曆年度向公司支付超過5萬美元的合同；

(iii) 與任何工會、勞資委員會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同；

(iv) 與任何政府實體簽訂的任何和解、調解或類似合同（A）或（B）根據該合同，公司將在截止日期之後承擔任何重大未清債務；

(v) 與任何公司員工或其他人簽訂的任何全職或兼職僱傭或諮詢合同，如果提前不到三十 (30) 天通知，公司不能在不處罰的情況下終止；

(vi) 任何包含控制權變更、銷售或留用獎金或與交易協議所設想的交易有關或在交易完成時應支付的類似付款、承諾或安排的合同；

(vii) 與任何第三方簽訂的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司、戰略聯盟或類似合同（包括組織文件）或與股權持有人權利或註冊權有關的合同；

(viii) 與公司任何不動產或任何有形或無形個人財產有關的任何質押、擔保協議或其他類似合同；

(ix) 代表任何賣方或公司授予委託書或其他代理的任何合同；

(x) 任何禁止或以其他方式限制 (A) 支付公司股息或分配、(B) 質押公司股權或 (C) 公司發行擔保的合同；

(xi) 與 (A) 公司借款債務以及 (B) 任何其他債務或公司任何資產或財產有關的任何未償貸款協議、擔保協議、債券、信用證、託管、其他信貸支持或期票；

(xii) 公司向任何人預付或貸款任何款項的任何合同；

(xiii) 限制或意圖限制公司與任何人競爭、招攬任何人的員工或客户、在任何地理區域或任何時間段內從事任何活動或業務的任何合同，或承諾公司與任何供應商建立獨家購買關係或專門向特定客户提供任何產品或服務的合同，或為公司任何客户提供最優惠價格條款的任何合同；

(xiv) 材料客户或材料供應商之間的任何合同；

(xv) 影響或與公司股權證券相關的任何贖回或購買協議或其他協議，包括與公司任何股東達成的任何協議，其中包括反稀釋權、優先拒絕權、首次要約權、首次談判權、註冊權、投票或其他方安排或運營契約；

(xvi) 任何規定：（A）轉讓或分配公司任何知識產權的所有權的合同；（B）任何知識產權的獨家許可，無論是許可內還是外許可；或（C）公司的商標許可；

(xvii) 任何關聯合同；以及

(xviii) 承諾履行或簽訂上述任何條款的任何合同。

(b) 每份書面材料合同（及其任何修訂或變更）的真實、正確和完整的最新副本以及每份口頭材料合同（及其任何修正或變更）的摘要已交付或提供給買方。所有實質性合同均有效、完全有效，可對公司執行，據賣方所知，可根據其條款對該實質性合同的其他當事方強制執行，但須遵守可執行性例外條款，在成交後立即繼續完全有效，並將繼續根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外條款，在不違反其條款的前提下或導致任何財產被沒收或減損其下的權利。公司在履行或遵守任何條款或條款方面沒有發生重大違約或違約行為，也沒有發生任何合理預計會導致公司重大違約或違反任何重大合同或重大違約的事件（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），而且據賣方所知，任何重大合同的對手均不存在重大違約、違規或違約任何實質性合同。公司尚未收到終止、否認或放棄重大合同或對其條款進行實質性修改、實質性修改或授予豁免的書面通知，公司也沒有向實質性合同的對手發出任何此類通知（為避免疑問，就本第 4.11 (b) 節而言，對任何此類重大合同交易對手的付款義務進行實質性更改的協議均構成重大修訂到此類材料合同）。本公司未收到任何重大合同對手的任何書面通知，據賣方所知，也未收到其他通知，説明該方打算終止、不續訂、取消或實質性減少與本公司的業務或根據該合同提出任何損害賠償或賠償索賠。本公司未對任何重大合同提起或威脅（以書面形式或據賣方所知，以其他方式提出）或針對本公司的訴訟。

第 4.12 節個人財產。

(a) 公司對其在參考日資產負債表上反映的由公司擁有（或自基準日資產負債表發佈之日起收購）的所有重大有形個人財產擁有良好而有效的所有權，不含所有留置權，但以下情況除外

允許的留置權或與截止日期債務相關的留置權。該公司在其所有租賃的個人財產中擁有有效的租賃權益。

(b) 所有租賃文件（包括其修正和修改）的真實完整副本已提供給買方。

(c) 所有這些財產在所有重要方面都足以滿足其用途，足以繼續開展目前的業務，並處於良好的運營狀況和維修（正常磨損除外），除普通維修和保養外，此類財產均無需維護或維修。除在正常業務過程中處置的資產外，本業務中使用的任何資產都不會在收盤後立即按與收盤前相同的條款擁有、租賃或以其他方式供公司使用。

第 4.13 節不動產。

(a) 本公司不擁有任何不動產。

(b) 公司披露附表第4.13（b）節根據公司披露表第4.13（b）節（以及所有修正案）中描述的租賃、轉租、許可或其他佔用協議，列出了公司持有的所有租賃地產、轉租地產或許可房地產（“租賃不動產”）（“租賃不動產”）的地址或法律描述，延期、續期、擔保和其他相關協議，即 “不動產租賃”）。公司在所有重要方面都遵守了規定，在過去的三（3）年中，在所有重大方面都遵守了所有不動產租賃和所有不動產租賃的要求。在任何不動產租賃下，公司方面或賣方所知，不存在任何重大違約行為，而且據賣方所知，沒有發生任何事件或情況，如果通知的送達、時間的推移或兩者兼而有之，則構成任何此類不動產租賃下的此類重大違約或重大違約。公司未分配、轉讓、轉租、許可或以其他方式授予任何人（許可留置權或與截止日期債務相關的留置權除外）使用或佔用任何租賃不動產或其任何部分的權利。所有不動產租賃的真實完整副本，包括其修訂和修改，已提供給買方。根據每份不動產租約的規定，公司有權擁有和靜默享受公司披露表第4.13（b）節所述的所有不動產。

(c)《公司披露附表》第4.13（c）節規定了地役權不動產。公司在地役權不動產中擁有有效的地役權、通行權、許可或許可權益，在每種情況下均不含所有留置權，許可留置權或與截止日期債務相關的留置權除外。公司在所有重要方面都遵守了規定，在過去的三（3）年中，在所有重大方面都遵守了地役權不動產的每項地役權、通行權、許可或許可權益。地役權不動產中的每份地役權、通行權、許可證或許可權益（包括其修正和修改）的真實完整副本已提供給買方。

(d)《公司披露附表》第4.13（d）節規定了網絡不動產。公司擁有網絡不動產的有效地役權、通行權、許可證或許可權益，在每種情況下均不含所有留置權，許可留置權或與截止日期債務相關的留置權除外。公司在所有重要方面都遵守了合規規定，在過去的三（3）年中，在所有重大方面都遵守了網絡不動產的每項地役權、通行權、許可或許可權益。網絡不動產的每份地役權、通行權、許可證或許可權益（包括其修正和修改）的真實完整副本已提供給買方。

(e) 公司在不動產中的權益包括公司在業務運營所需的不動產中的所有權益，除非缺乏不動產不會對公司產生實質性影響。不動產中或其中的所有建築物、結構、改善、固定裝置、設備和建築系統及其所有組成部分都處於良好狀態和維修狀態，除合理的磨損外，並且足以滿足業務和網絡的運營。未對任何不動產或其中的任何部分或其中的權益進行任何譴責、徵用或其他程序，據賣方所知，未受到威脅。

第 4.14 節員工福利計劃；員工事務。

(a) 公司披露附表第4.14（a）節包含截至本協議簽訂之日每項公司福利計劃的真實完整清單。對於每項公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向買方提供了以下內容的真實完整副本：（i）此類公司福利計劃（及其任何修正案），如果不成文，則提供其重要條款的書面摘要；（ii）與之相關的每份信託、保險、年金或其他融資合同以及管理服務協議；（iii）在這方面編制的最新財務報表和精算或其他估值報告其中；(iv) 最新的摘要計劃描述（包括任何摘要）重大修改）；（v）美國國税局最新的有利決定、諮詢或意見書；以及（vi）要求向勞工部提交的關於5500表格的兩（2）份最新的年度報告（所有附表和附件均已提交）。除公司披露表第4.14（a）節中披露的內容外，公司沒有其他員工福利計劃、計劃、安排或合同，無論是正式還是非正式，無論是書面形式還是非正式，公司都沒有與之相關的任何義務或為公司現任或前任員工、高級職員、經理或董事的利益而維持、出資或贊助的僱員福利計劃、計劃、安排或合同。

(b) 每份公司福利計劃（以及任何相關的信託或其他融資工具）的建立、資助、維護、運營和管理均在所有重大方面遵守所有適用法律，包括ERISA和本守則，以及此類公司福利計劃的條款。就每項公司福利計劃而言，所有期限的所有繳款、保費、分配、付款、報銷和應計款項均已按時支付，如果尚未到期，則按規定應計。任何公司福利計劃都沒有 “禁止的交易”（定義見該法典第4975條或ERISA第406條），也沒有違反信託義務（根據ERISA確定）。根據《守則》第4980B、4980D或4980H條，公司對任何税款均不承擔任何責任（無論是否進行評估）。對於

公司福利計劃，沒有任何行動或其他程序（例行福利索賠除外）尚待處理，據賣方所知，也沒有受到威脅。

(c) 任何公司福利計劃都不是，公司也沒有贊助、維持、供款（或必須向以下各項繳款）或承擔任何當前或潛在的責任：（i）多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）節）；（ii）固定福利計劃（定義見ERISA第3（35）節；（iii）受所有權約束的計劃 ERISA IV 或《守則》第 412 條）；(iv) 多僱主計劃（在《守則》第 413 (c) 條的含義範圍內）；或 (v) 多僱主福利安排（定義見第 3 (40) 節艾麗莎）。根據《守則》第414條，公司與任何其他人一起被視為單一僱主，因此沒有任何流動或或有負債。公司對任何ERISA關聯公司贊助、維護或提供的任何員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）節）不承擔任何責任或潛在責任，在每種情況下，買方必須承擔或可能承擔責任。在過去七 (7) 年內，任何ERISA附屬機構均未贊助、維持或捐款受ERISA第四章約束且買方負有或可能承擔責任的計劃，也沒有贊助、維持或捐款。

(d) 公司福利計劃不提供，公司也沒有義務在退休或以其他方式終止僱用或服務後向任何人提供健康、醫療或人壽保險或其他福利福利（《守則》第4980B（f）條或任何類似州法律要求的繼續保險除外，受保人為此支付全部保費）。

(e) 按照《守則》第401（a）條的規定擬獲得資格的每份公司福利計劃：（i）已及時收到關於其資格的有利決定書；（ii）是根據標準化的主計劃和原型或批量提交者計劃制定的，該計劃發起人已獲得當前優惠的美國國税局諮詢信或意見書，對收養僱主有效；或（iii）還有期限申請裁決書或意見書或進行任何必要修正的法律以獲得有利的決定或意見書。沒有發生任何會對任何此類公司福利計劃的資格產生不利影響的事情。

(f) 受《守則》第409A條約束的 “不合格遞延薪酬計劃”（該術語的定義見《守則》第409A（d）（1）條）的每份協議、合同、計劃或其他安排（均為 “409A計劃”）（i）遵守並根據其條款及運營和文件在所有重大方面進行維護和管理《守則》第 409A 條的要求以及適用的美國財政部法規或國税局據此發佈的指導方針，以及 (ii) 任何金額均不包括在內此類409A計劃現在或已經繳納《守則》第409A（a）（1）（B）條規定的利息和額外税。除公司披露附表第4.14（f）條規定的情況外，公司沒有實際或潛在的義務向任何人償還或以其他方式 “彙總” 該守則第4999條或409A條規定的利息或額外税款。

(g) 公司不是與任何勞工或工會、勞資委員會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方或受其約束，工會、勞資委員會或其他勞工組織代表任何公司員工。除公司披露表第 4.14 (g) 節中規定的情況外，沒有工會認證

或已提起取消認證程序，據賣方所知，目前或在過去三 (3) 年中沒有開展或威脅任何與公司員工有關的工會授權卡活動或其他工會組織活動。除公司披露表第4.14 (g) (1) 節中規定的情況外，過去三 (3) 年中沒有罷工、封鎖、罷工、停工或減速、人工賬單、糾察、重大申訴或其他涉及公司員工的重大勞資糾紛，而且據賣方所知，也沒有任何此類爭議懸而未決或受到威脅。除非不會對公司造成重大責任，否則，(i) 公司已按時足額支付了根據適用法律、合同或任何公司政策到期應付給公司員工的所有工資、薪水、獎金、佣金、費用和其他補償；以及 (ii) 向公司提供服務並被公司歸類為獨立承包商或其他非僱員服務提供商的所有個人現在和過去都被正確歸類為獨立承包商或其他非僱員服務提供商並在所有適用目的上照此對待。《公司披露附表》第4.14 (i) (2) 條按姓名、職稱、日期和工作地點列出了在本報告發布之日前九十 (90) 天內被公司解僱或目前在任何通知期內任職的每位公司員工的名單。公司員工、公司的獨立承包商或顧問均不主要在美國境外居住或提供服務。

(h) 目前沒有待處理或在過去三 (3) 年內未對公司或賣方發出書面威脅，或據賣方所知，沒有針對任何騷擾（性或其他方面）或歧視行為的指控、調查（包括任何內部調查）或其他行動，或以書面形式威脅對公司或任何公司僱員或前公司員工（包括任何賣家），或者據賣方所知，也沒有任何此類員工或參與任何騷擾行為的前員工（包括任何賣家）（性或其他）或與其在公司的工作或服務有關的歧視。

(i) 公司披露附表第4.14 (i) 節包含截至2024年3月31日公司每位全職、兼職員工或高級職員的以下信息，包括每位休假或裁員狀態的此類員工：姓名、僱主公司（如果不是公司）、職稱、當前就業狀況、僱用日期、當前年薪、2024年的目標獎金機會、2023年已付或應計的獎金和應計休假和時間自 2024 年 3 月 31 日起關閉，幷包含每個獨立承包商的以下信息個人（非實體）：姓名、承包公司、與此類承包商簽訂的合同或將要完成的工作的書面説明，以及為此類工作支付或將要支付的金額。公司已向買方提供了公司每位員工的每份僱傭合同（包括其任何修正案）的真實完整副本。本公司的前員工、高級職員、經理或董事及其受撫養人均未從公司領取（或計劃領取）退休金福利、退休人員醫療保險、退休人員人壽保險或其他福利金。

(j) 公司嚴格遵守規定，在過去三（3）年中嚴格遵守了與勞動、就業和就業慣例有關的所有適用法律，包括有關僱用條款和條件、工資和工時（包括獨立承包商以及豁免和非豁免員工的分類）、勞資關係、就業慣例、工作條件、人權、隱私、薪酬公平的所有法律，

平等就業機會、平權行動、就業騷擾、歧視或報復、休假、員工福利、工廠關閉、大規模裁員、職業安全與健康、移民和工人補償（統稱為 “勞動法”），除非不遵守在本協議發佈之日之前已更正的勞動法，本公司對這些行為不承擔任何個人或總體責任。

(k) 公司嚴格遵守規定，在過去三 (3) 年中，公司嚴格遵守了所有與非僱員就業相關的法律，以及與員工工作許可狀態文件和記錄有關的所有法律。

第 4.15 節環境事項。

(a) 除公司披露附表第 4.15 (a) 節規定的情況外：

(i) 公司在所有重要方面均遵守所有環境法，包括獲得、維持和遵守環境法為開展公司業務或企業財產的所有權或運營所要求的所有許可證。

(ii) 公司已經或將要作為當事方的環境法不存在任何待處理或威脅提起的訴訟（以書面形式或據賣方所知，以其他方式提出），並且公司不受因環境法而產生的或與之相關的任何和解協議或命令的約束。

(iii) 本公司未處理、儲存、製造、運輸、處理、處置或釋放任何危險物質，也未安排任何人接觸任何危險物質，也未在任何商業地產內、下方或從任何商業財產釋放任何有害物質，除非在每種情況下，其數量或狀況不會引起公司的任何實質責任或任何調查、補救或糾正行動義務根據環境法。該公司未在任何商業物業運營過任何地下儲罐。

(iv) 公司未通過合同或法律的實施承擔任何其他人根據環境法承擔的任何責任，也未就任何其他人根據任何環境法承擔的責任或與危險物質有關的責任提供賠償。

(v) 公司目前持有開展業務和公司其他活動以及目前正在開展和計劃開展的其他活動所必需的所有環境許可、許可證、執照、許可和同意。公司披露附表第4.15（a）節準確描述了公司目前持有的所有環境許可證。

(b) 賣方和公司已向買方提供了他們所擁有、保管或控制的與公司或企業財產有關的所有重大環境、健康或安全報告、審計、文件或評估的真實和完整副本。

第 4.16 節税收。

(a) 公司要求提交的所有收入和其他納税申報表均已根據適用法律及時提交，並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是正確和完整的，並且是根據所有適用法律編制的。

(b) 公司到期和應付的所有税款，無論是否在任何納税申報表上顯示（或要求出示），均已按時繳納。公司已預扣並支付了與向任何員工、債權人、獨立承包商或其他人支付或應付的任何金額相關的所有税款。

(c) 對於公司的任何納税申報表或納税申報表，目前沒有待處理、正在進行或威脅採取書面行動。公司尚未收到任何聯邦、州、地方或非美國的來信税務機關（包括公司未提交納税申報表的司法管轄區）任何：（i）表示打算進行税務審計或其他審查的通知，（ii）要求提供與税務事項相關的信息；或（iii）缺陷或擬議調整的通知。在公司未提交納税申報表的司法管轄區中，税務機關沒有就該税收申報表所涵蓋的税款向該司法管轄區提出任何索賠。

(d) 公司未免除或同意延長適用於任何税收索賠、徵收或評估任何税款的時效期限。

(e) 除了尚未到期和應付税款的法定留置權外，公司資產沒有税收留置權。

(f) 公司未參與美國財政部監管第1.6011-4 (b) 條所指的 “應申報交易”。

(g) 2021年3月31日當天或之後，本公司未參與旨在全部或部分符合《守則》第355條、第356條或第361條規定的全部或部分資格的交易。

(h) 公司不是任何税收分配、共享、賠償、付款或類似協議的當事方或受其約束。公司：（i）從未是關聯的、合併的、合併的、統一的或其他類似税收集團的成員；並且（ii）根據税法（包括財政部條例第1.1502-6條（或州、地方或非美國的任何類似條款），對任何其他人的税收不承擔任何責任法律）或作為受讓人或繼承人）或通過合同。

(i) 在截止日期之後結束的任何應納税期（或其一部分），公司無需在應納税所得額中包括任何重要收入項目，或從中排除任何重大扣除項目：(i) 變更或使用任何不當的會計方法；(ii)《守則》第7121條（或州、地方或州的任何相應或類似條款）中所述的 “結算協議” 非美國税法）；（iii）分期銷售或公開交易處置；或（iv）已收到的預付金額或遞延收入。

(j) 公司在美國以外的任何司法管轄區均無需納税，包括因為：(i) 擁有常設機構或其他營業場所；(ii) 在該司法管轄區有收入來源；或 (iii) 在該司法管轄區的納税居民。

(k) 出於美國聯邦、州和地方税收的目的，公司自成立以來一直被視為C類公司（從未選擇成為或申報過S類公司）。公司使用應計法（不使用現金法）用於納税目的。

(l) 在收盤之前（為避免疑問，在本協議所設想的交易生效之前），根據《守則》第382、383或384條對任何公司的淨營業虧損、內在虧損、資本損失、税收抵免或其他類似項目的使用沒有任何限制。

(m) 公司的未繳税款 (i) 截至最近一個財政月末，未超過公司參考日資產負債表（而不是其任何附註）正文中規定的應納税準備金（而不是為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金），並且（ii）不超過根據截止日之前的時間調整後的準備金公司過去在提交納税申報表方面的習俗和慣例。自公司基準日資產負債表發佈之日起，公司在正常業務流程之外沒有因美國公認會計原則中使用的特別收益或虧損而產生的任何税收負擔。

第 4.17 節經紀人。除公司披露表第4.17節規定的情況外，公司沒有任何責任就交易協議所設想的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付費用或佣金。儘管本第4.17節中有任何相反的規定，但買方對支付公司披露附表第4.17節規定的任何費用或佣金的責任不承擔任何責任或義務。

第 4.18 節附屬合同。除公司披露表第4.18節規定的情況外，沒有附屬合同。除公司披露附表第4.18節規定的情況外，公司或任何賣方的任何經理、董事、高級管理人員或僱員，均不直接或間接：(a) 擁有任何有業務關係的人（例如債權人、出租人、承租人、供應商、經銷商、分銷商、特許經營商、客户）的任何股票或其他證券（公開交易證券的所有權除外），或擁有任何其他直接或間接利益，或以其他方式）與公司共享；（b）擁有本公司的任何資產或在公司的任何資產中擁有任何直接或間接的權益（賣方除外，以公司股權所有者的身份），包括任何知識產權或其他權利、財產或資產，用於公司擁有或運營其財產和資產，或以其他方式開展和開展業務；或 (c) 與公司有任何重要的業務關係（所有者、董事或高級管理人員除外）。公司披露表第4.18節列出了任何賣方或任何賣方的任何關聯公司使用以下方式向公司提供的所有服務的清單：（i）非公司擁有或租賃的資產；或（ii）非公司員工的個人，以及公司在截至2023年12月31日的十二（12）個月內為此類服務支付的金額。

第 4.19 節保險。

(a) 公司披露附表第4.19 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日涵蓋公司財產或資產的所有保險單的真實完整清單，包括所有人壽保單、所有權保單、責任保單、火險、意外傷害險、業務中斷保單、工傷賠償保單，以及為公司及其董事和高級職員（以其身份）、資產、財產和運營提供保險的其他形式的保險（“保險單”）、總承保金額和類型以及普遍適用的免賠額在所有此類保險單中。此類保險單的所有應付保費均已按時支付。根據各自的條款，這些保險單合法、有效、具有約束力和可強制執行，並且完全有效，此類保險單的所有應付保費均已按時支付或適當累計。任何保險單均未發生任何可以合理預期會導致該保險單終止或修改的重大違約或違約。據賣方所知，任何保險單上的保險公司均未被宣佈破產或處於破產管理、保管或清算狀態。保險單的真實、正確和完整副本已提供給買方。

(b) 除公司披露表第 4.19 (b) 節另有規定外，在過去兩 (2) 年中 (i) 公司或其任何關聯公司未收到任何關於取消、不續保、拒絕或減少承保範圍或終止的書面通知，也沒有收到任何違反或違約的書面通知，也沒有受到任何此類行動的威脅（書面形式或據賣方所知）; (ii) 任何賣方或公司均未就任何可能投保的重大索賠發出通知根據任何保險單及時或以該保險單要求的方式提出任何重大索賠，並且該人沒有根據被拒絕或以其他方式拒絕的保險單提出重大索賠；（iii）截至本協議簽訂之日，沒有任何與任何保險單有關的重大索賠待處理；（iv）此類保險單的當前或歷史限額沒有因索賠而受到侵蝕或重大損害。

第 4.20 節知識產權。

(a) 公司披露附表第4.20 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日公司擁有或獨家許可或轉讓給公司的以下知識產權的真實、完整和正確的清單，以及 (i) 每項此類知識產權的記錄所有者以及 (ii) 適用的註冊號、申請號或序列號或類似標識符：

(i) 所有專利和待處理的專利申請；

(ii) 所有商標註冊、互聯網域名註冊、社交媒體賬户、待處理的商標申請和重大未註冊商標；以及

(iii) 所有註冊的版權作品（統稱為 “公司知識產權”）。

(b) 公司的所有知識產權全部歸公司所有或獨家許可或轉讓給公司。

(c) 公司的所有知識產權均有效、有效、完全有效（申請除外），且未到期、被取消或放棄。為了完善、起訴和維護公司知識產權，與公司知識產權有關的所有必要文件和證書均已提交給美國的相關專利、版權、商標或其他當局，並已向其支付所有相關費用。根據任何開源許可，公司沒有義務向任何人分發或提供任何知識產權、源代碼或其他材料，也沒有義務授予任何其他權利。

(d) 在本文設想的交易生效後，本公司的現任或前任關聯公司、合夥人、董事、股東、高級管理人員或僱員均不擁有公司任何知識產權的任何所有權。

(e) 據賣方所知，沒有人侵犯或侵犯，也沒有侵犯或侵犯本公司在公司知識產權中的任何所有權。公司、業務和公司知識產權的運營、活動、產品、軟件、設備、機械或流程不侵犯任何其他人的任何知識產權。

(f) 沒有人以書面形式威脅要向公司或賣方提起任何聲稱侵犯或未經授權使用該人的知識產權的法律訴訟。公司尚未收到任何關於公司知識產權或企業侵犯任何個人權利的索賠的通知。據賣方所知，沒有人侵權或違反，自2022年1月1日起，沒有人侵犯或侵犯公司在公司知識產權中的任何所有權。

(g) 自2022年1月1日起，公司在收集、使用、處理、披露和安全個人數據方面的做法一直符合（i）適用的隱私法，（ii）該人員的適用合同承諾，以及（iii）該人員的任何已發佈的隱私政策或其他相關書面陳述。據賣方所知，除公司披露表第4.20（g）節中規定的情況外，自2022年1月1日起，（A）公司沒有遇到涉及受保護數據的安全漏洞，並且（B）公司沒有收到有權訪問個人數據的第三方服務提供商的任何安全漏洞通知。自2022年1月1日起，根據任何適用的隱私法或合同承諾，公司無需向任何客户、供應商、政府實體、員工、數據主體或其他個人發出任何實際或涉嫌的安全漏洞、數據安全故障或不合規行為的通知。

第 4.21 節 PPP 貸款。(a) 公司始終遵守PPP貸款的所有條款和條件以及與PPP貸款相關的適用法律的所有要求，包括《CARES法》、《薪資保護計劃靈活性法》，116 P.L. 142（2020）和2021年《合併撥款法》，116 P.L. 260（2020），以及任何政府實體或適用金融機構發佈的所有適用法規和指導；（b）所有陳述和認證由公司或其代表執行的與PPP貸款有關的是截至其生效之日為最新、準確和完整；(c) 沒有任何政府實體或其他個人向公司通報任何實際或涉嫌的重大違反或違反任何法規、法規、陳述、認證、法律、披露義務或

與PPP貸款有關的合同條款；以及（d）任何政府實體或任何其他個人（包括任何金融機構或舉報人）均未完成、正在進行、宣佈或威脅（以書面形式或據賣方所知的其他方式）與PPP貸款有關的行動。PPP貸款已被全額免除，公司沒有該貸款項下的未清負債。

第 4.22 節材料客户和供應商。公司披露附表第4.22節列出了截至本協議簽訂之日公司前十五（15）名客户和前十五（15）家供應商的名單，按經常性收入或賬單（向客户）和支出（供應商而言），列出了截至2023年12月31日的十二（12）個月，或預計將出現在前十五（15）名客户和前十五（15）家供應商之列截至2024年12月31日的十二（12）個月（分別為 “材料客户” 和 “材料供應商”）。關於前述情況，除公司披露表第4.22節規定的情況外：(a) 在過去的一年中，沒有任何重大客户表示將停止或大幅降低與公司的業務水平，也沒有以其他方式對與公司的關係進行重大和不利的修改；(b) 在過去的一年中，沒有任何材料供應商向公司或賣方表示將停止、實質性限制或以其他方式實質性修改其關係與公司合作。除公司披露附表第4.22節規定的情況外，公司在過去三（3）年中沒有與任何重要客户或材料供應商發生過任何與其產品或服務有關的重大爭議。

第 4.23 節網絡設施路線。

(a) 公司披露表第4.23 (a) 節列出了以下數據室中的位置：截至2024年4月16日的地圖，顯示了公司網絡設施的路線和位置，該信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，如下所示：(A) 公司擁有的所有光纖線路的路線和位置；(B) 所擁有的地下管道和空中電纜的路線和位置公司；(C) 公司租賃或從他人那裏獲得的所有光纖線路的路線和位置；以及 (D) 地點用於線路互連和設備操作的任何光纖櫃。

(b) 除公司披露附表第4.23（a）節規定的網絡設施外，沒有其他重要的網絡設施。

第 4.24 節賬簿和記錄；內部控制。公司的賬簿和記錄在所有重要方面準確反映了公司的資產、負債、業務、財務狀況和經營業績。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（a）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（b）必要時記錄交易，以允許根據歷史慣例編制財務報表並維持資產問責制。

第 4.25 節排他性陳述和保證。除本第 4 條（經公司披露附表，如適用）中包含的陳述和保證外，賣方或任何其他人代表其對公司或所考慮的交易作出任何其他明示或暗示的陳述或保證

根據本協議，賣方不作任何其他明示或暗示的陳述或保證。儘管前述中有任何相反的規定，但本第 4.25 節中的任何內容均不免除賣家的任何欺詐責任。

第五條
買方的陳述和保證

除在《買方披露附表》中披露的其中規定的適用陳述和擔保外，買方特此向賣方和公司陳述和保證，截至生效日期和截止日期，如下所示：

第 5.01 節組織和存在。買方擁有簽訂本協議及其作為一方的其他交易協議並完成本協議或由此設想的交易所需的所有必要權力和權限。買方組織良好，存在有效，在其組織管轄範圍內信譽良好。買方具有在彼此司法管轄區開展業務的正式資格或許可，在這些司法管轄區內要求其採取的行動使得此類資格或許可是必要的，除非在這些司法管轄區，如果沒有這樣的資格或許可，不合理地預計不具備這種資格或許可不會對買方造成重大不利影響。

第 5.02 節授權。買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易協議，以及買方完成本協議或由此設想的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權，買方無需進行其他程序即可授權執行、交付或履行本協議及其作為一方或消費者的其他交易協議本文或由此設想的交易的相關信息。本協議和買方作為當事方的其他交易協議構成（假設雙方或其當事方正當執行和交付）買方有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，但每種情況均受強制性例外情況的約束。

第 5.03 節同意。除買方披露表第5.03節另有規定外，買方在執行和交付本協議或買方作為當事方的其他交易協議以及買方完成本協議或由此設想的交易時，無需獲得或向買方未獲得或作出的任何政府實體的同意，也無需向買方申報。

第 5.04 節非違規行為。買方執行、交付和履行本協議以及買方作為當事方的其他交易協議，在獲得買方所需同意的前提下，買方完成本協議或由此設想的交易不會違反或違反 (a) 買方組織文件，(b) 買方作為當事方或受買方約束的任何重要合同，或導致的任何條款任何違約行為或構成違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）根據或終止或加速履行其規定的任何義務或債務，或 (c) 買方受買方約束或受其任何財產或資產約束或影響的任何法律，除非在

可以合理地預計（b）和（c）條款中的每一項都會對買方造成重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會對買方造成重大不利影響。

第 5.05 節訴訟。(a) 不存在針對買方或與買方有關的待決或威脅（以書面形式或據買方所知，以其他方式提起訴訟），並且（b）就第（a）和（b）條的每項條款而言，買方不受任何單獨或總體上有理由預計會對買方造成重大不利影響的訂單的約束。

第 5.06 節遵守法律。買方沒有違反任何法律，除非是個人或總體上合理預計不會對買方造成重大不利影響的違規行為。

第 5.07 節經紀人。買方沒有責任就交易協議所設想的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付費用或佣金，任何賣方集團成員都可能對此承擔責任或義務。

第 5.08 節投資意向。買方承認，股票的要約和出售均未根據經修訂的1933年《美國證券法》（以及根據該法頒佈的規則和條例，即 “證券法”）或任何州或外國證券法進行登記。買方違反《證券法》或任何適用的州或外國證券法，以自有賬户收購股票進行投資，也無意分銷或轉售股票的任何部分，也無意分銷或轉售股票的任何部分。買方不得以違反任何此類法律的方式分發或轉售任何股票。

第 5.09 節可用資金；資金來源。截至收盤時，買方將有足夠的現金或其他即時可用資金來源，用於根據第2條以現金支付購買價格，並採取所有其他必要行動，以完成本協議中規定的交易。根據適用的反洗錢法，已支付和將要支付給賣家的資金均不是（或將來）直接或間接地來自或構成任何犯罪活動的收益。

第 5.10 節第 5.10 節調查。買方是一個複雜的實體，對公司經營業務和網絡的行業瞭如指掌，在投資此類業務方面經驗豐富，能夠承擔與購買股票相關的經濟風險。買方擁有這樣的知識和經驗，能夠意識到購買本協議所考慮的權益所固有的風險和不確定性，尤其是對公司及其業務和網絡運營的瞭解，並且已經獨立地做出了自己的分析和簽訂本協議的決定。買方有權訪問公司的某些賬簿、記錄、設施和人員，包括為買方對公司進行盡職調查而在數據室提供給買方的所有文件。

第 5.11 節關於投影的免責聲明。買方可能擁有有關公司的某些預測和其他預測，包括公司的預計財務報表、現金流量項目和其他數據以及公司的某些商業計劃信息。買方承認存在固有的重大不確定性

試圖做出這樣的預測和其他預測和計劃，即買方不依賴此類預測和其他預測和計劃，買方熟悉此類不確定性，買方正在對所有預測以及向其提供的其他預測和計劃的充分性和準確性進行自己的評估，買方不得就此類預測、預測和計劃向任何人提出任何索賠。因此，買方承認，賣方、公司及其任何關聯公司或代表未就此類預測和其他預測和計劃做出任何陳述或保證。

第 5.12 節排他性陳述或保證。買方承認，除第 3 條中關於賣方的陳述和擔保以及第 4 條中關於公司的陳述和保證（在每種情況下，均經公司披露附表，如適用）外，賣方、公司或任何其他代表他們或其的人均未對賣方、公司或本協議所設想的交易以及賣方和公司做出任何其他明示或暗示的陳述或保證放棄任何其他陳述或保證，明示或暗示。儘管前述中有任何相反的規定，但本第 5.11 節中的任何內容均不免除任何賣家的欺詐責任。

第六條
盟約

第 6.01 節待關閉的信息。從本協議簽訂之日起至本協議根據第 9.01 節截止或終止（以下簡稱 “過渡期”）（以較早者為準），賣方和公司應在正常工作時間內，向買方及其代表提供合理的訪問權限，讓買方及其代表能夠合理地獲得公司的財產和資產、運營、賬簿和記錄（為避免疑問，包括公司當時對FTTH資本支出調整的計算）、信息和員工買方要求，包括避免疑問，合理進入公司的財產進行實地訪問，買方及其代表對公司的設施和其他資產進行檢查和審查。賣方和買方應促使各自的代表就此類訪問、調查和審查與買方及其代表進行合理的合作和溝通。儘管有上述規定，但不得要求賣方和公司提供任何信息（a）根據適用法律禁止向買方提供的信息；（b）構成或允許訪問受律師-客户特權保護的信息；或（c）由於本協議簽訂之日存在的任何合同而要求公司保密或阻止訪問的信息。為避免疑問，根據本第 6.01 節提供的所有信息均應受保密協議的約束。

第 6.02 節結算前的業務行為。

(a) 在過渡期間，公司和賣方應促使公司：（x）在正常業務過程中運營；以及（y）採取商業上合理的努力（A）保存、維護和保護公司的資產和財產，（B）維護公司的許可證和通信許可證，申請和維持經營業務所需的所有許可證和通信許可證，（C）做出商業上合理的努力來保護公司與客户、供應商、分銷商的當前關係，

出租人、許可人、被許可人、債權人、承包商、政府實體和與公司有業務關係的其他人員，（D）在正常業務過程中保留公司的賬簿、文件和記錄，（E）維護和維護企業當前的運營、組織和聲譽基本完好無損，並採取商業上合理的努力來保持公司現任高管和主要員工的服務，維護商譽和業務關係公司的客户。在不限制上述規定的前提下，除非本協議另有規定或買方書面同意，否則在過渡期內，公司不得，賣方也應促使公司不要進行以下任何行為：

(i) 出售、轉讓、轉移、放棄、取消或以其他方式處置任何有形資產（在正常業務過程中出售、轉讓、運輸工具放棄、取消或以其他方式處置過時的固定裝置、設備和有形個人財產除外）；

(ii) (A) 與任何其他人合併或合併，或 (B) 收購任何其他人的全部或任何重要資產或全部或任何股權；

(iii) 批准或實施其業務或業務的全部或部分清算、破產、解散或清盤的計劃；

(iv) 拆分、合併或重新分類任何股份；

(v) 授權發行、發行或出售本公司的任何股權證券，或同意或承諾發行或出售（無論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式）；

(vi) 修改公司的任何組織文件，除非是在收盤時終止和終止股權激勵計劃和期權所必需的範圍內；

(vii) 除非適用法律變更或美國公認會計原則變更有要求，否則更改公司在編制財務報表時使用的任何會計方法、慣例或政策；

(viii) 批准或實施任何資本重組、重組、重新分類、股票拆分或其他資本變動；

(ix) 承擔或承擔任何債務，但在本協議發佈之日公司現有的信貸額度下的借款或根據正常業務流程以其他方式進行的借款除外；

(x) 授予股份的任何留置權；

(xi) 實施任何可能涉及1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律的通知或薪酬要求的員工裁員；

(xii) 做出或更改任何税收選擇，提交任何修改後的申報表或退款申請，解決任何税收爭議或同意延長訴訟時效，或要求任何與公司或其資產或活動有關的税收裁決；

(xiii) 除非 (A) 在適用法律要求的範圍內，或 (B) 在本協議簽訂之日生效並提供給買方的任何公司福利計劃、政策或合同所要求的範圍內，(I) 批准或承諾給予任何公司員工的工資增長或其他薪酬或福利（正常業務過程中發生的工資增長除外），但無論如何都不允許超過任何個人年基本工資的百分之十（10％）；（II）授予或承諾發放任何獎金、福利或向任何公司員工提供的其他直接或間接薪酬（根據公司歷史慣例的普通課程獎金除外）；（III）增加任何保障範圍或福利，或採用、簽署、終止或修改任何公司福利計劃或任何在本協議發佈之日生效的公司福利計劃或任何安排；(IV) 簽訂任何僱傭、遞延薪酬、遣散費、留用、控制權變更、特殊薪酬、諮詢、非競爭或非競爭協議與任何公司員工的類似協議或安排；(V) 僱用或終止僱用任何有權獲得超過75,000美元的年度薪酬的公司員工，但因故解僱的情況除外；或 (VI) 採取任何行動修改、修改或加快向任何公司員工支付或提供的任何薪酬或福利的歸屬、資助或支付；

(xiv) 作出或承諾在本協議簽訂之日預算的資本支出之外進行或承諾進行任何資本支出；

(xv) 採取任何其他可能導致第7條中任何條件無法得到充分滿足的行動；

(xvi) 簽訂本來需要在《公司披露附表》第 4.11 (a) 節中披露或列出的任何合同，前提是該合同或諒解在本協議簽訂之日已經存在；或

(xvii) 以書面或其他方式同意或以其他方式承諾執行、採取任何行動或不採取任何可能導致上述任何情況的行動。

(b) 本第6.02節中包含的任何內容均無意賦予買方在收盤前控制或指導公司運營的權利。在收盤之前，賣方和公司應根據本協議的條款，對公司的運營進行全面的控制和監督。

第 6.03 節税務事項。

(a) 納税申報表。賣方應負責，並應準備或促使公司準備並及時提交或促使他們及時提交截止日期或之前的任何應納税期的納税申報表，無論是否需要在截止日期之前、當天或之後提交（“賣方納税申報表”）。賣方應促使所有賣方納税申報表在符合公司過去習俗和慣例的基礎上編制，除非

適用法律另有規定。賣方應在提交賣方納税申報表截止日期前至少三十（30）天向買方提供每份賣方納税申報表的草稿（考慮到提交時間的有效延長），並應按照買方在提交之前的要求對此類賣方納税申報表進行合理的更改。為避免疑問，買方應負責準備和提交交易後需要提交的所有公司納税申報表（賣方納税申報表除外）。

(b) 税收行動。賣方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知買方有關公司税收的任何訴訟的開始。在過渡期間，買方有權參與對任何税務機關就公司税收提起的任何訴訟進行辯護，並自費聘請律師，與賣方僱用的律師分開，賣方應及時向買方通報任何此類訴訟的任何進展，未經買方事先書面同意，不得和解或以其他方式解決任何此類訴訟（或其中的一部分）（買方不得被不合理地扣留、限制或延遲）。為避免疑問，買方應控制收盤後與公司税收有關的任何訴訟的進行。

(c) 轉讓税。買方和賣方應合作提交所有納税申報表，以報告對交易協議所設想的交易徵收或與之相關的轉讓税，賣方應支付任何此類轉讓税以****何此類轉讓税準備此類納税申報表的成本和費用。

(d) 跨時期。為了確定賣方應在跨界期內或跨期產生的税款，(i) 對於任何不動產、個人財產或其他類似的從價税，此類税款的分攤方法是將整個跨界期的此類税款金額乘以分數，分數是該跨界期截至幷包括截止日期的日曆天數（如適用於相關決定），其分母是整個日曆天數跨期和 (ii) 對於所有其他税種，此類税款應根據徵收此類税收所依據的活動、運營或交易進行分攤，就好像應納税期假設在截止日期結束時終止一樣（適用於相關決定）。

(e) 税務方面的合作。一方面，買方和每個賣方應在另一方合理要求的範圍內，在編制和提交任何納税申報表以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他行動方面提供合理的合作。雙方同意根據書面要求，儘快向對方提供或安排相互提供與公司及其資產和活動有關的信息（包括賬簿和記錄的訪問權限）和協助，這些信息是提交任何納税申報表（包括《守則》第6043條和根據該法頒佈的所有財政條例所要求的任何報告）以及起訴或辯護任何與税收行動有關的合理必要的信息（包括賬簿和記錄的訪問權限）和協助向公司或其資產或活動披露。買方和賣方同意保留或要求保留所有與公司及其資產和活動相關的税務事項的賬簿和記錄，直至適用法律規定的適用評估期限（使所有延期或豁免生效）到期，並遵守或促使他們遵守與任何人簽訂的所有記錄保留協議

税務局。這種合作應包括讓員工在雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。

(f) 償還。賣方或買方（視情況而定）應退還一方繳納的任何税款，根據本第 6 條的條款，全部或部分應由另一方負責。在繳納任何上述税款之前的合理時間內，繳納此類税款的一方應將應付税款和雙方應承擔的部分通知另一方，儘管不這樣做不會減輕另一方在本協議下的責任。

(g) 持續義務。儘管本協議中有任何相反的規定，本第 6 條規定的各方義務應是無條件和絕對的，應不受時間限制地繼續有效，不受第 8 條規定的限制，並應控制本協議中不一致的條款。

(h) 自願披露計劃。儘管此處有任何相反的規定，買方可以在事先獲得賣方代表書面同意的情況下，與任何税務機構啟動自願披露計劃或協議（“VDA”），以解決公司在收盤前納税期內的未繳税款，無論是評估的還是未評估的。賣方有權通過賣方代表在提交或執行任何 VDA 之前對其進行審查和評論，買方應真誠地努力採納賣方的合理意見。

第 6.04 節保密；宣傳。

(a) 買方承認，向其提供的與本協議和其他交易協議有關的信息以及本協議或由此設想的交易的完成均受保密協議條款的約束，保密協議的條款以引用方式納入此處。保密協議應在交易結束時生效，且僅在交易結束時終止。

(b) 一方面，買方和賣方都同意在公開披露本協議所設想的交易之前，與另一方溝通並相互合作。雙方同意，未經買方和賣方事先同意，任何一方均不得發佈有關本協議所設想的交易條款（對賣方而言，包括每個賣方單獨收到的購買價格收益（“賣方付款信息”））的公開發布或公告，除非法律可能要求在買方或買方關聯公司向買方提交的任何文件中發佈此類發佈或公告美國證券交易委員會（“SEC”），或任何任何一方均須遵守的任何國家證券交易所的上市協議或規則，在這種情況下，被要求發佈或公告的一方應向另一方提供建議，並且 (i) 在這種情況下，在商業上合理的基礎上，為該另一方提供審查和評論此類新聞稿或其他公告的有意義的機會，並應考慮其中提出的所有合理的增刪或變更，以及 (ii) 盡其商業上合理的努力（另一方應每次使用商業上合理的努力）促成雙方同意的釋放

或即將發佈的公告。儘管有上述規定，各方仍可向各自的股權持有人及其關聯公司披露此類條款，以便這些人可以向其關聯公司提供有關本協議和其他交易協議的標的以及本協議或由此設想的交易的信息，前提是這些人被告知交易協議的條款和所考慮的交易是保密的。儘管本協議中有任何相反規定，（A）各方均可向其關聯公司及其關聯公司各自的股權持有人、會計師、審計師、顧問和其他代表，或其各自的當前、未來或潛在投資者或與其慣常的籌資、營銷、信息或報告活動有關的其他方面披露交易協議或其任何條款；（B）雙方及其關聯公司均可披露交易協議或其任何關聯公司相應的條款為必須遵守該方在其業務過程中必須接受的任何例行監督審計或監管審查（只要此類審計或審查不針對交易協議或此處或其中所考慮的事項）。

(c) 儘管有第6.04（b）節的規定，但雙方同意，應允許買方在收盤後的一份或多份新聞稿中披露雙方合理商定和批准的信息，以及向美國證券交易委員會提交的文件。

(d) 除賣方付款信息（仍受第 6.04 (b) 節規定的披露限制）外，在根據第 6.04 (b) 或 6.04 (c) 節公開發布任何信息後，任何一方均可不受限制地披露此類信息。

第 6.05 節費用。除非本協議中另有規定，否則無論是否成交，與本協議和其他交易協議以及本協議或由此設想的交易有關的所有成本和開支均應由承擔此類成本和開支的一方支付。

第 6.06 節進一步行動；同意。

(a) 在過渡期間，根據本協議的條款和條件，各方同意使用商業上合理的努力（除非本協議特別設想了不同的努力標準，在這種情況下，將適用不同的標準）採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以迅速完成本協議所設想的交易並使其生效方式。

(b) 雙方將盡其各自的商業合理努力採取或促使採取所有必要的、適當或可取的行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得所需的同意，向任何政府實體提交或獲得任何其他申報或同意，並獲得與公司簽訂合同各方的任何批准，包括 (i) 儘快準備和提交（以及任何活動（在本協議簽訂之日後的十五（15）個日曆日內），所有必要的申報都必須是與 FCC 和每個適用的州 PUC 以及每個適用的公共通行權許可方共同制定，應將其提交給 FCC 和每個適用的州 PUC 以及每位適用的公眾

以雙方都能接受的形式進行通行權許可人，（ii）確保所有此類申報在很大程度上符合適用的監管法律的要求，（iii）向另一方提供另一方為完成申報或迴應任何相關政府實體的信息請求而可能合理要求的非特權信息，（iv）遵守適用的法律限制、適當的保密保護和任何政府實體的指示，互相通報與完成本文所設想的交易有關的事項的狀況，包括立即向對方提供雙方或其任何子公司與任何政府實體（或其各自的工作人員）之間與交易有關的通知或其他重要通信、文件或信函的副本，(v) 在合理可行的情況下儘快迴應和遵守任何相關政府關於提供有關交易的信息或文件材料的任何請求實體，(vii) 確保任何適用的等待期迅速到期或終止，以及任何相關政府實體的批准或批准，(vii) 採取一切必要的合理行動，使第7條規定的所有條件儘快得到滿足，(viii) 執行和交付充分實現本協議宗旨所必需的任何其他文書，以及 (ix) 採取或促使採取所有其他合理的行動和行動，或促使採取所有其他合理的行動，建議對所有其他合理的東西進行完善和製作使本文設想的交易生效。在以口頭或書面形式向任何政府實體（或其各自的工作人員）傳達任何信息之前，在適當的保密保護下，各方應允許另一方的律師在法律允許的範圍內審查和提供有關意見，並真誠地考慮另一方對向任何政府實體（或其各自工作人員）進行的任何擬議通信的看法。除了就所需許可與適用的政府實體進行狀態檢查外，買方和公司均同意不親自或通過電話參加與任何政府實體舉行的與擬議交易有關的任何會議或討論，除非在合理可行的範圍內，事先與另一方協商，並在該政府實體或法律未禁止的範圍內，給予另一方酌情出席和參與的機會，以及建議在情況。

(c) 各方應：(i) 立即向另一方通報任何政府實體就本文所設想的任何交易向另一方發出或由該方收到的任何重要通報；(ii) 儘快在合理可行的情況下儘快答覆從任何政府實體收到的任何詢問或索取任何補充信息或文件材料的請求，而且在任何情況下一方都不得以可能或合理可能推遲的方式拖延任何此類答覆截止日期至外部日期之後的某個日期；以及 (iii)除非適用法律要求，否則未經其他各方同意，不得與任何同意不完成本協議所設想的交易的政府實體簽訂任何協議。

(d) 在雙方遵守本第6.06節的前提下，一方面，買方以及賣方和公司對另一方不承擔任何因未獲得任何同意或提交任何申報，或者由於任何合同的終止或違約而產生或與之相關的任何責任，在上述同意、申報或合同所列範圍內在《公司披露附表》第 4.04 節或《買方披露附表》第 5.03 節中。

(e) 未經MR賣方事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲此類同意），在收盤後，如果此類行動會或有理由預計此類行動會導致對任何税務機關或環球服務管理公司應付的款項承擔任何責任，構成交易依據，則公司不得采取以下任何行動（買方同意不促使公司採取以下任何行動）根據本協議提出賠償申請：(i) 修改或允許公司修改任何賣家納税申報表或在收盤前向環球服務管理公司提交的任何申報或報告，(ii) 延長或免除與收盤前時期相關的任何税收、差額或評估的任何時效法規或其他評估期限，(iii) 作出或更改任何具有追溯效力的重大税收選擇；或 (iv) 任何税務機構、環球服務局的任何自願披露或類似程序管理公司或聯邦通信委員會與公司在收盤前任何時期內的任何實際或潛在納税額、納税申報表或向聯邦通信委員會申報義務相關的聯邦通信委員會。

(f) 儘管本協議有任何其他條款，包括本第6.06節的前述小節，但除非事先獲得買方書面同意，否則公司和賣方承諾在收盤後不簽訂任何對公司施加義務或限制的合同或諒解，以此作為獲得完成本協議所設想的交易所必需的任何同意、批准或授權的條件，並且不得要求買方同意任何剝離行為或其他結構性或行為適用於公司資產、買方或其關聯公司的業務或業務的救濟，或為獲得完成本協議所設想的交易所必需的任何同意、批准或授權而支付的任何費用或對任何其他權利的豁免。

第 6.07 節禁止招標；替代交易。在過渡期間，任何賣方或公司均不得，賣方也應使其關聯公司、股權持有人和代表不得直接或間接鼓勵、徵集、參與、接受、參與或發起討論或談判，或向任何個人或團體（買方或買方的任何關聯公司、代表、關聯方或指定人除外）就任何出售、租賃提案提供任何信息或與其簽訂協議, 涉及所有人的合併、合併、合資或其他交易或公司股權、業務、資產或財產的任何部分，或涉及公司的類似交易或與本文所設想的交易不一致的任何其他交易（均為 “收購提案”），但根據本協議條款提供與本協議所設想的交易相關的信息除外。每位賣方和公司應立即（無論如何應在兩（2）個工作日內）通知買方，如果在本協議發佈之日或之後收到收購提案或與可能涉及任何個人或團體（買方或買方關聯公司除外）的收購提案相關的任何信息或訪問請求。每位賣方和公司應（並應促使各自的關聯公司和代表）立即停止並終止在本協議發佈之日或之前與任何人（買方或關聯公司或買方代表除外）就任何收購提案進行的任何現有討論或談判。在不限制上述規定的前提下，公司應在收盤前要求歸還或銷燬與此類討論或談判有關的任何機密信息，並終止

此類人員及其代表（買方或買方關聯公司及其代表除外）訪問任何數據室。

第 6.08 節第 280G 節批准。在適用的範圍內，公司將在截止日期之前做出商業上合理的努力，以 (a) 要求每位身為第280G條所指的 “取消資格個人” 的人員放棄收款權（“降落傘付款豁免”），這些款項可能構成《守則》第280G條及其頒佈的法規（“第280G條”）下的 “降落傘付款”，(b) 在截止日期之前向買方交付每份此類降落傘付款豁免，以及 (c) 根據以下規定進行股東批准程序《守則》第280G (b) (5) (A) (iii) 條和第280G (b) (5) (B) 條以及據此頒佈的法規（“280G 股東批准”）的要求規定，不得將本協議根據收盤時達成的安排進行交易而向任何此類取消資格的個人支付的全部或部分款項描述為 “超額降落傘” 根據第 280G 條付款”。儘管有上述規定，在任何情況下都不得要求公司為尋求此類豁免而向任何不符合資格的個人支付任何款項或提供任何有價值的東西。公司應在執行和/或分發此類材料前至少五（5）個工作日向買方提供與尋求280G股東批准有關的計算、豁免、披露聲明和所有材料的副本，供買方審查和評論，公司應認真考慮所有意見，並在合理的範圍內將所有此類評論納入適用的豁免和材料中。每當發生應按照《守則》第280G (b) (5) (B) 條及其頒佈的法規在向公司股東提供的披露的修正案或補充中規定的任何事件時，如果此類披露不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或省略陳述使其中陳述不具有誤導性的任何重要事實，賣方將立即將此類情況告知買方，並將立即（無論如何，均在收盤前且符合交易意圖本第 6.08 節第一句準備並向公司股東提供此類修正案或補充。

第 6.09 節通知。在過渡期內，公司和賣方應立即向買方通報任何 (a) 為限制、禁止或以其他方式質疑本協議所設想的任何交易的合法性而將針對該方提起或威脅提起的訴訟；(b) 可能受到威脅、提起、主張或啟動的針對公司的訴訟，如果此類行動是在本協議發佈之日之前發生的，本應列在《公司披露附表》第4.08節中，以及 (c) 任何賣方知道的任何其他事件或事項，或本公司以及可以合理預期會導致第 3 條或第 4 條中包含的任何其他陳述或擔保在任何重大方面均不真實。

第 6.10 節員工計劃終止。自截止日期的前一天起，公司應終止股權激勵計劃，賣方應促使公司終止股權激勵計劃。在截止日期前五（5）個工作日內，公司和賣方應向買方提供證據，證明此類股權激勵計劃已得到適當修改和終止（不遲於截止日期前一天生效）。公司應採取進一步行動，賣方應促使公司採取進一步行動，以進一步終止買方可能合理要求的股權激勵計劃。如果任何計劃的終止都會引發清算費用、退保費用或

其他費用，則公司和賣方應採取必要的行動，合理估算此類費用或費用的金額，並在截止日期前十（10）個工作日以書面形式向買方提供此類估算。

第 6.11 節留置權的終止。在收盤時或收盤之前，公司和賣方應分別解除公司資產和股份的所有留置權（許可留置權除外），並應根據《統一商法》的適用條款終止任何種類的任何和所有相關擔保權益。

第 6.12 節協議終止。在收盤時或之前，公司和每位賣方應終止自收盤之日起生效的股東協議。

第 6.13 節商業保險。公司應且賣方應促使公司在截止日期之前保持附表4.19（a）（或其續訂）中規定的所有保險單。

第七條
關閉的條件

第 7.01 節各方義務的條件。各方完成交易的義務取決於在以下每項條件成交之日或之前滿足（或買方或賣方代表的書面豁免，如適用）。

(a) 沒有禁令。任何試圖限制或禁止完成本協議所設想的交易或宣佈此類交易的完成違反任何適用法律（包括任何指控違反任何信託義務的訴訟或威脅行動）或要求撤銷此類交易的完成的政府實體在等待或威脅採取任何行動。不得制定、制定、頒佈或執行任何會阻止、禁止或以其他方式限制（暫時、初步或永久）履行本協議或完成本協議所設想的任何交易、宣佈本協議設想的交易為非法或導致此類交易被撤銷的法律。

第 7.02 節買方義務條件。買方完成交易的義務須在截止日期或之前滿足以下每項附加條件（或買方書面豁免）：

(a) 賣方的契約。賣方應在所有重要方面履行並履行了本協議中規定的每項協議和義務，要求他們在收盤時或收盤前履行和履行這些協議和義務。

(b) 公司的契約。公司應在所有重大方面履行並履行了本協議中規定的每項協議和義務，要求其在收盤時或之前履行和履行這些協議和義務。

(c) 陳述和保證。除非下句中另有規定，否則第 3 條和第 4 條中包含的賣方陳述和擔保不是

關於重要性的限定應自本協議發佈之日起以及截止日期在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（僅涉及截至指定日期的事項的陳述和保證除外，其準確性應自該指定日期起在所有方面確定）。第 3 條和第 4 條中包含的符合重要性的特定陳述和賣方陳述和擔保，自本協議發佈之日起，在所有方面均為真實和正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（僅涉及截至指定日期的事項的陳述和擔保除外，其準確性應自指定日期起在所有方面確定））。

(d) 賣方證書。賣方代表應向買方交付一份截止日期為截止日期的證書，該證書由每位賣方簽發，證明第 7.02 (a) 節、第 7.02 (b) 節和第 7.02 (c) 節規定的條件已得到滿足。

(e) 辭職信。賣方代表應以買方合理接受的形式和實質內容遞交辭職信，由買方在收盤前向其發出書面通知要求辭職或免職的每位董事和高級管理人員簽署，確認該人已辭去公司董事和/或高級管理人員的職務。

(f) 僱用協議。公司與MR賣方之間簽訂的僱傭協議，其形式基本上是作為附錄B所附的形式（“僱傭協議”），應由MR賣方簽署並交付給買方，並應在截止日期完全生效。

(g) 限制性契約。與每位賣方簽訂的限制性契約，基本上以附錄C所附的形式（“限制性契約”）應由每位賣方執行並交付給買方，並應在截止日期完全生效。

(h) 看跌/看漲協議。買方與 MR 賣方之間簽訂的看跌/看漲協議，基本上採用附錄D所附形式（“看跌/看漲協議”），應由MR賣方簽署並交付給買方，並應在截止日期完全生效。

(i) 託管協議。託管協議應由賣方和託管代理人簽署並交付給買方，並在截止日期完全生效。

(j) 股東協議。公司、買方和MR賣方之間簽署的股東協議基本上以附錄E所附的形式（“替代股東協議”）應由公司和MR賣方簽署並交付給買方，並應在截止日期完全生效。

(k) 致謝和發佈。賣方代表應在收盤前以雙方合理同意和批准的形式和實質內容向買方交付每位期權持有人或代表每位期權持有人執行的解除協議（均為 “確認和釋放”），每份解除協議均應在截止日期完全有效。

(l) 必需的同意。所有賣方要求的同意書和公司要求的同意書均應由賣方代表正式獲得並交付給買方，並應在截止日期完全生效。

(m) 公司的債務；交易費用。買方應已收到令買方合理滿意的證據（i）證明公司在截止日借款的所有債務，包括截止日對賣方的債務，應在收盤時或之前償還，並且公司資產或股票的任何留置權（許可留置權除外）已在收盤前清償和釋放，包括收到根據以下規定提交的所有終止聲明或其他聲明的副本《統一商法》中關於終止適用留置權的規定，以及（ii）收盤前產生的交易費用已在收盤時或收盤前支付。

(n) 賣家關閉可交付成果。賣方代表、賣方或公司應已向買方交付或安排向買方交付第 2.06 (a) 節所要求的物品。

(o) 無重大不利影響。自生效之日起，不得發生任何公司重大不利影響。

(p) 捐款協議。如果買方要求創建控股公司，則公司、買方和MR賣方之間在收盤前以雙方合理同意和批准的形式和實質內容的出資協議（“出資協議”）應由公司和MR賣方簽署並交付給買方，並將於截止日期完全生效。

第 7.03 節公司和賣方的義務條件。公司和賣方完成交易的義務須在截止日期或之前滿足以下每項附加條件（或賣方代表的書面豁免）。

(a) 買方契約。買方應在所有重要方面履行並履行本協議中規定的每項協議和義務，買方必須在收盤時或之前履行和履行這些協議和義務。

(b) 買方的陳述和保證。第 5 條中包含的買方在實質性方面不符合條件的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，本協議第 5 條中包含的買方關於重要性的陳述和擔保在所有方面均應真實和正確，無論如何，截至本協議簽訂之日和截止日期，就好像在截止日期所作的一樣（涉及事項的陳述和擔保除外）僅限於指定日期，其準確性應為在所有方面均自該指定日期起確定）

(c) 官員的購買者證書。買方應向賣方代表交付一份由買方授權人員代表買方簽發的截至截止日期的證書，證明第7.03（a）節和第7.03（b）節中規定的條件已得到滿足。

(d) 擔保發放。向賣方先生提供合理令人滿意的證據，證明賣方先生、其配偶、其所有關聯公司（公司除外）及其自交易日起生效的每項資產均已免除為公司提供或為公司利益而授予的所有擔保、賠償、留置權或類似義務，包括完全免除賣方在NICK定期貸款下擔保的任何賠償義務。

(e) 就業協議。僱傭協議應由公司簽訂並交付給賣方先生。

(f) 看跌/看漲協議。看跌/看漲協議應由買方簽署並交付給MR賣方。

(g) 託管協議。託管協議應由買方和託管代理人簽署並交付給賣方代表，並在截止日期完全生效。

(h) 股東協議。替代股東協議應由買方和公司簽署並交付給MR賣方。

(i) 必需的同意。所有買方要求的同意均應由買方正式獲得並交付給賣方代表，並應在截止日期完全生效。

(j) 捐款協議。如果買方要求，出資協議應由買方和公司簽署並交付給賣方先生。

(k) 買方結算可交付成果。買方應已向賣方或賣方代表交付或安排向賣方或賣方代表交付第 2.06 (b) 節所要求的物品。

第八條
生存；賠償

第 8.01 節生存。

(a) 在不違反第 8.01 (c) 條的前提下，此處包含的賣方或公司的每項陳述和擔保，在經公司披露時間表修改的範圍內，(i) 在截止日期（“初始生存期”）後的十二（12）個月後到期，但特定陳述除外，其有效期直至適用的訴訟時效以及每份契約、協議到期賣方或本公司根據其條款承擔的其他義務，即在交易結束後繼續有效，應在收盤後繼續有效，直到按照其條款完全履行為止。儘管有前述規定，如果買方受賠償方或賣方受賠償方（如適用）在陳述或擔保到期前向另一方發出一份通知，説明基於違反此類陳述、保證、契約或其他協議（“索賠通知”），則適用的陳述、保證、契約或協議將有效期直至且僅用於目的其中，此類索賠通知所涵蓋問題的解決方法，具體見第8.02。

(b) 為避免疑問，本第 8.01 節或本協議的任何其他條款均不限制、放棄或限制任何人因欺詐而產生或與之相關的任何權利、索賠或補救措施或責任。

(c) 本協議雙方明確表示，如果本協議所設想的適用存續期短於或更長，視情況而定，則根據合同，適用的訴訟時效應視情況縮短或延長至本協議所設想的存續期。本協議雙方進一步確認，本第8條規定的根據本協定提出索賠的時限是本協定各方進行公平談判的結果，他們打算按照本協議雙方商定的期限執行這些期限。

第 8.02 節賠償。

(a) 在遵守本第8條規定的其他規定的前提下，自交易之日起和交易後，每位賣方應單獨而不是共同向買方、其子公司及其各自的關聯公司（包括收盤後的公司）及其各自的繼承人和受讓人（統稱為 “買方受賠償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害，並應向每位購買者付款、補償和報銷 Aser 賠償方的任何及所有損失（無論此類損失是否與任何第三方索賠有關）由以下原因產生、產生或與之有關的：

(i) 除特定陳述外，任何違反 (A) 第 3 條或 (B) 第 4 條中包含的任何陳述或擔保或不準確之處；

(ii) 對任何特定陳述的任何違反或不準確之處；

(iii) 任何違反本協議中規定的任何賣方、賣方代表或公司的任何契約、協議或其他義務的行為；

(iv) (A) 收盤時未實際從購買價格中扣除的任何交易費用，或 (B) 任何截止日債務，但以收盤時實際未從購買價格中扣除的範圍或PPP貸款中未完全免除的任何部分，或 (C) 任何期權付款，但以收盤時實際未從購買價格中扣除的範圍內；

(v) 截至截止日期，本公司任何現任或前任董事或高級管理人員以董事或高級管理人員各自的身份就截止日期之前出現的事項提出的任何賠償、分攤或報銷索賠；以及

(vi) 適用於企業和/或公司的任何税收（無論是評估的還是未評估的），在每種情況下均歸因於截至截止日期或之前的應納税年度或期限（或其中的一部分），對於任何跨期而言，該跨界期截至截止日期的部分，除非每種情況（為了防止重複），但結算網絡資本中包含的範圍除外。

(b) 在遵守本第8條規定的其他規定的前提下，自成交之日起和交易後，買方應向賣方及其繼承人和受讓人（統稱為 “賣方受賠償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害，並應向賣方賠償方支付所有損失（無論此類損失是否與任何第三方索賠有關）由以下原因產生、產生或與之有關的：

(i) 對第 5 條中包含的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處；以及

(ii) 任何違反本協議中規定的買方契約、協議或其他義務的行為。

第 8.03 節責任限制；抵消權。

(a) 賠償上限。除欺詐外，(i) 根據 (A) 第 8.02 (a) (i) 節第 8.02 (a) (i) 節，買方受賠償方有權獲得賠償的最大損失總額應為最終購買價格（“初始上限”）和（B）第 8.02 (a) (i) 節第 8.02 (a) (ii) 節第 8.02 (a) (ii) 條規定的最大損失總額應為最終購買價格（“初始上限”）的百分之十（10％），以及（B）第 8.02 (a) (iii) 節應為最終購買價格，(ii) 根據 (A) 第 8.02 (b) (i) 節，賣方受賠償方有權獲得賠償的最大損失總額應等於初始上限和 8.02 (b) (ii) 節規定的 (B) 應為最終購買價格。

(b) 免賠額。關於第 8.02 (a) (i) 節中描述的事項，除非存在任何欺詐行為，否則任何賣方均不對此類事項承擔任何責任，除非買方賠償方因所有此類違規行為蒙受的應賠損失總額超過十萬美元（100,000.00美元）（“免賠額”）。對於第 8.02 (b) (i) 節中描述的事項，除非存在任何欺詐行為，否則買方對此類事項不承擔任何責任，除非賣方受賠方因所有此類違規行為蒙受超過免賠額的應賠損失總額。

(c) 索賠的清償；抵消權。除欺詐外，儘管本協議中有任何相反的規定，但須遵守本第8條規定的限制和程序，根據本第8條向買方受賠償方支付的所有款項應 (i) 首先根據託管協議的條款在託管金額中支付；(ii) 之後，在託管金額用盡的情況下，由賣方立即（無論如何）直接支付在到期日後十 (10) 個工作日內，根據本條第 (8) 款通過電匯支付將立即可用的資金轉移到相應的買方受保方以書面形式指定的一個或多個賬户。

(d) 其他回收來源。賠償人根據第8條就任何損失支付的款項應限於從中扣除受保方就任何此類索賠收到的任何保險收益和賠償金或繳款後剩餘的任何責任或損害賠償金或分攤款項；前提是任何此類 (i) 保險收益和 (ii) 賠償或繳款付款應在扣除該索賠後確定

前述條款 (i)、受保方或代表受保方支付的任何可扣除金額以及與之相關的任何保費增加或補保費調整，以及就前述第 (i) 和 (ii) 條而言，與獲得此類收益或付款相關的任何成本、支出、税款或其他損失。

第 8.04 節損失的確定。儘管本協議中有任何相反的規定，但為了確定是否存在不準確或違反任何陳述或保證，或違反任何契約或協議的行為，以及計算作為本協議下賠償索賠標的的的的買方受賠償方蒙受的損失金額的目的，本協議中的每項陳述、保證、契約和協議均應在不考慮本條款的情況下進行閲讀 (s) “物質”、“實質性”、“重要性”、“物質”不利影響” 或任何類似的限定詞，就好像此類陳述、保證、契約或協議中刪除了此類詞語一樣。

第 8.05 節賠償程序。

(a) 根據本協議有權獲得賠償的任何人（均為 “受補償方”）應立即 (i) 通知或安排通知根據本協議需要提供賠償的一方（“賠償人”），以及 (ii) 向賠償人交付或安排向賠償人發出書面通知，以合理的詳細方式描述根據和依據的賠償索賠的性質本第8條（“賠償索賠”），以及對合理預期此類賠償造成的損失金額的合理估計（如果有）索賠。未能根據本第 8.05 (a) 節通知賠償人並不能免除賠償人可能對受賠方承擔的任何責任，除非受補償方未能發出或促使發出此類通知對此類賠償索賠的辯護產生重大損害。

(b) 如果任何第三方就可能引起賠償索賠的事項（“第三方索賠”）通知一方，則受賠方應在收到索賠後的四十五 (45) 個日曆日內通知或安排通知賠償人，並向賠償人交付或安排向賠償人交付一份書面通知，以合理詳細的方式描述第三方索賠的性質以及（如果有）合理預計此類第三方索賠造成的損失金額的合理估計。未能根據本第 8.05 (b) 節通知賠償人並不能免除賠償人可能對受賠方承擔的任何責任，除非受賠方未能發出或未促使發出此類通知而對此類第三方索賠的辯護造成重大損害。賠償人有權自行選擇在向賠償人交付索賠通知後的十四 (14) 個工作日內書面通知受保方，自行進行和控制此類第三方索賠的辯護。如果賠償人繼續對此類第三方索賠進行辯護：

(i) 受賠方應並應盡其商業上合理的努力，促使彼此受賠償方向賠償人提供其所擁有或控制的任何可能為該第三方索賠辯護所必需的文件和材料。

(ii) 未經受賠償方同意，賠償人無權和解、調整或妥協此類訴訟（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），而且，除非獲得受賠方的同意（不得無理地拒絕、限制或延遲其同意），否則任何此類訴訟的和解均不得決定損失是否可以追回由適用的受賠方根據本條的賠償條款就此類損失進行賠償 8 或根據本第 8 條的賠償條款，適用的受賠方可就該第三方索賠追回的此類損失金額。如果賠償人同意此類和解，則賠償人將無權或權力對受保方或代表受保方提出的與此類和解有關的任何賠償索賠的金額或有效性提出異議。

(iii) 儘管有上述規定，但如果出現以下情況，則賠償人無權控制任何第三方索賠的辯護：(A) 此類第三方索賠與任何刑事、政府或監管程序有關或與之有關；(B) 受賠方認定一個或多個賠償人與一個或多個受賠方之間存在利益衝突另一方面，（C）受賠方認定，對此類第三方索賠作出不利裁定將不利於或損害一個或多個受賠方的聲譽或與其有業務往來的人的業務或關係，(D) 此類第三方索賠尋求禁令或其他公平救濟，(E) 受賠方對賠償人無法提供的此類第三方索賠有額外的辯護，(F) 此類第三方索賠涉及所謂的集體訴訟，(G) 此類第三方索賠涉及任何與税收有關的問題，或（H）賠償人未能努力為此類行為辯護。

如果賠償人沒有及時向受償方發出書面通知，説明賠償人應為任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方可以以其認為適當的任何方式對任何此類第三方索賠進行辯護，前提是未經賠償人事先書面同意，受賠方不得解決任何此類第三方索賠，而賠償方不得事先獲得賠償人的書面同意不合理地扣留、限制或延遲。如果賠償人確實承擔了對此類第三方索賠的辯護，則受賠方應有權完全參與（但不控制）此類辯護（包括與其選擇的律師合作），且賠償人應就此類參與與受保方進行合理合作。如果賠償人或受保方按照上述規定對第三方索賠進行辯護（“控制方”），則非控制方有權完全參與（但不能控制）此類辯護（包括與其選擇的律師合作），費用由其自行承擔，控制方應就此類參與與非控制方進行合理合作；但是，前提是所涉各方每個人都應盡其商業上合理的努力來處理任何信息根據本第 8.05 節共享，以維護律師-委託人的特權。

(c) 除任何第三方索賠外，在收到受賠方根據第 8.05 (a) 節發出的通知後，賠償人應在收到此類通知後的三十 (30) 天內對此類索賠作出書面答覆。如果賠償人未在這三十 (30) 天期限內作出迴應，則賠償方索賠的金額

將被視為決定性的和最終的。如果賠償人通過在這三十 (30) 天內向受保方提供書面拒絕通知來拒絕此類索賠，則賠償人和受賠方應在收到該拒絕通知之日起三十 (30) 天內進行真誠的談判。如果受賠方和賠償人在這三十 (30) 天的談判期內無法解決此類索賠，則受賠方根據本第8條有權獲得的賠償金額應在：(i) 由任何有管轄權的法院的最終判決或法令確定，或 (ii) 通過受賠方和賠償人應獲得的任何其他方式確定雙方以書面形式同意。當上訴時限（如果有）到期且不得提出任何上訴，或者所有上訴都已最終裁定時，法院的判決或法令應被視為最終判決。

(d) 儘管有上述規定，但任何與税收有關的審計或其他行動的進行均應受第 6.03 節的約束，而不是本第 8.05 節的管轄。

第 8.06 節禁止代位行使。對於與此類賠償直接或間接相關的任何損失、情況或事項，賠償人無權行使受賠方或任何受補償方的子公司或其他關聯公司對任何其他人可能擁有的任何權利和補救措施（包括賠償權、分擔權和其他追回權），也不得代位行使。

第 8.07 節賠償金的特徵。雙方同意，除非法律另有規定，否則出於所有税收目的，根據本第8條支付的任何賠償金均應視為對購買價格的調整。

第 8.08 節獨家補救措施。在成交之前，雙方將擁有法律規定的所有補救措施，包括具體履約或其他公平補救措施。自成交之日起，受賠方在本協議規定的範圍內根據本第8條獲得賠償的權利是受賠方在任何情況下違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、義務或協議或作為結算一部分交付的任何證書的唯一和排他性的補救措施，欺詐案件除外。本第 8.08 節或本協議的任何其他條款均不限制、放棄或限制 (a) 任何一方因欺詐索賠而對任何人享有的任何權利、索賠或補救措施，(b) 任何一方尋求具體履約或禁令或其他衡平救濟以要求任何其他方根據第 10.07 節履行其在本協議下的義務，或 (c) 任何人根據與本協議簽訂的任何其他交易協議下的任何其他交易協議下的任何權利、索賠或救濟協議僅限於明確允許此類權利、索賠或補救措施的範圍根據此類交易協議的條款。

第 8.09 節雙方的依賴。雙方特別依據本第8條同意購買價格並同意提供此處規定的具體陳述和保證。

第九條
終止

第 9.01 節終止。本協議可在截止日期之前的任何時間終止：

(a) 經買方和賣方代表共同書面同意；

(b) 如果收盤當天或之前未發生，則由買方或代表賣方的賣方代表執行 [8 月 24 日]，2024 年（根據緊隨其後的附帶條件，即 “外部日期”，該日期可以延長）；但是，任何未能履行本協議項下任何義務是未能在該外部日期當天或之前完成交易的主要原因或主要導致未能完成本協議的任何一方均不得享有本第 9.01 (b) 節規定的終止本協議的權利；

(c) 一方面，由買方或賣方代表代表賣方向另一方發出書面通知，如果 (i) 任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易協議所設想的任何交易，且此類命令或其他行動不得上訴或採取任何其他行動應成為最終決定且不可上訴，或者 (ii) 任何政府實體均已頒佈、加入或頒佈了一項法律，禁止、限制出售股票或交易協議所設想的任何交易，或將其定為非法；前提是任何未能履行本協議規定的任何義務是該命令或其他行動或此類法律頒佈、頒佈或頒佈的主要原因或主要導致該命令或其他行動或此類法律的頒佈、頒佈或頒佈的任何一方均不得享有本第9.01（c）節規定的終止本協議的權利；

(d) 如果另一方（或就賣方而言，本公司或賣方代表）違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，則買方或賣方代表賣方的賣方代表向另一方發出書面通知，且此類違約行為將導致本協議失敗滿足發送此類通知的一方終止的一項或多項條件（如第 7.01 節和第 7.02 節所述），或第 7.03 節（如適用）和（ii），如果其性質可以糾正，則違約方在收到另一方的此類書面通知後的三十（30）天內未予以糾正；前提是（A）如果買方隨後違反了其中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，則不允許買方終止本協議，此類違規行為將導致未能滿足第 7.01 節或第 7.03 節中規定的結算條件中的一項或多項，而且 (B) 兩者都不滿足如果賣方、賣方代表或公司隨後違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，則賣方代表或任何賣方均有權終止本協議，並且此類違規行為將導致未能滿足第 7.01 節或第 7.02 節中規定的成交條件中的一項或多項

(e) 賣方通過向買方發出書面通知，如果 (i) 滿足或免除第 7.01 節和第 7.02 節中規定的條件（本質上應在收盤時得到滿足但能夠在收盤時得到滿足的條件除外，符合以下條件

（本應成交），（ii）賣方在根據第 2.02 節要求成交之日當天或之後向買方發出不可撤銷的書面通知，告知買方第 7.01 節和第 7.02 節中規定的所有條件均已滿足或免除（本質上應在收盤時得到滿足，但如果要收盤，則能夠在收盤時得到滿足的條件除外），以及每位賣方和公司已準備好、願意並且能夠根據第 2.02 節進行結算，以及 (iii)在賣方向買方交付此類通知後的十 (10) 個工作日內，買方未能交付買方根據第 2 條完成交易所需的款項；前提是，如果買方通知賣方買方應在該五 (5) 條到期當天或之前完成交易，賣方將無權根據本第 9.01 (e) 節終止本協議-工作日期間，買方履行本協議規定的義務，使交易在工作日內完成這樣的時間段。

第 9.02 節終止的影響。如果任何一方根據第 9.01 節終止本協議，則應立即向另一方發出書面通知，本協議所設想的交易應終止，無需任何一方採取進一步行動。如果本協議根據第 9.01 節被有效放棄和終止，則雙方均應在放棄和終止之日後解除其與本協議所設想的交易有關的職責和義務，此類放棄和終止對賣方、公司或買方不承擔任何責任；但是，前提是受本第 9.02 節和第 10.07 節條款的約束，(a) 否這種終止應 (i) 限制具體履約的可用性 (如果有的話)第 10.07 節中關於本第 9.02 節 (b) 款中規定的在放棄和終止後應履行的未履行義務的條款，或 (ii) 免除任何賣方或公司對欺詐或任何故意違規造成的損害的責任，以及 (b) 第 6.04 節（保密；宣傳）；第 6.05 節（費用）；第 9.01 節（終止）；本第 9.02 節（終止的效力）；以及第 10 條（其他）（第 10.12 節除外）應保持完全效力和效力，並在任何放棄後繼續有效或根據第9.01節的條款終止；此外，（A）在任何情況下，公司、任何賣方、賣方代表或上述任何一方的相應關聯公司或代表均無權（I）根據第10.07節規定的限制獲得特定績效獎勵，以促使買方完成結算，以及（II）損害賠償以及 (B) 買方在此類放棄後承擔的損害賠償或其他方面的累積金錢義務，或在任何情況下，終止均不得超過購買價格。

第十條
雜項

第 10.01 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已作出：(a) 親自送達（附有收據的書面確認）；(b) 在國家認可的隔夜快遞員寄出下一個工作日送達之後的下一個工作日（要求收據）；(c) 通過傳真或電子郵件發送.pdf 文件（附確認書）之日後的下一個工作日傳輸的），如果在收件人正常工作時間內的某個工作日發送，或者在下一個工作日發送，如果在非工作日或工作日發送，但在收件人的正常工作時間之後發送；或 (d) 在郵寄日期後的第三 (3) 天發送，通過認證或

掛號郵件，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 10.01 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方。

(a) 如果向買方或收盤後向公司發送給：

尼古拉斯金融有限公司

26133 美國 19 號北部，300 號套房

佛羅裏達州克利爾沃特 33763

注意：董事長傑夫·羅亞爾

電子郵件：jroyal@dundeebanking.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Kutak Rock LLP

奧馬哈大廈

Farnam Street 1650

內布拉斯加州奧馬哈 68102

注意：安東尼 D. Scioli 和 James Creigh

電子郵件：anthony.scioli@kutakrock.com 和 james.creigh@kutakrock.com

(b) 如果向任何賣方或在收盤前向本公司發送：

Amplex 電氣有限公司

彭伯維爾路 22690 號

俄亥俄州拉基 43443

注意：Mark R. Radabaugh

電子郵件：mark@amplex.net

並附上一份副本（不構成通知）至：

威爾金森·巴克·可耐爾律師事務所

西 32 大道 2138 號，300 號套房

科羅拉多州丹佛 80211

注意：艾米·弗利姆

電子郵件：afliam@wbklaw.com

(c) 如果致賣方代表，則發送至：

Mark R. Radabaugh

彭伯維爾路 22690 號

俄亥俄州拉基 43443

電子郵件：mark@amplex.net

並附上一份副本（不構成通知）至：

威爾金森·巴克·可耐爾律師事務所

西 32 大道 2138 號，300 號套房

科羅拉多州丹佛 80211

注意：艾米·弗利姆

電子郵件：afliam@wbklaw.com

第 10.02 節可分割性。

(a) 本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或其對任何人或任何情況的適用，在任何司法管轄區被認定無效或不可執行，(i) 應以適當和公平的條款取而代之，以便在有效或可執行的範圍內執行該條款；(ii) 本協議的其餘部分以及該條款對其他人的適用或情況不應受到此類無效或不可執行性的影響，此類無效或不可執行性也不得影響此類無效或不可執行性的有效性或可執行性在任何其他司法管轄區的規定或其適用。

(b) 儘管第 10.02 (a) 節有任何相反的規定，雙方均打算將第 8.03 節、第 9.02 節、第 10.07 節、第 10.11 節和第 10.12 節中包含的補救措施和限制解釋為本協議的組成條款，且此類補救措施和限制不得以任何性質分開，從而增加一方在本協議下的責任。

第 10.03 節對應物。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，所有對應方合起來視為同一個協議。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸方式交付本協議簽名頁的簽名頁應等同於交付本協議的手工簽名原件。

第 10.04 節修正和豁免。除非買方和賣方簽署書面文書，否則不得修改本協議。各方均可通過代表該方簽署的書面文書，放棄任何其他方遵守該另一方過去或有義務遵守或履行的本協議的任何條款或規定。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非本文另有規定，否則此處規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 10.05 節完整協議；無第三方受益人。

(a) 本協議、其他交易協議和保密協議（以及其中所有證物和附表，包括附表）共同構成幷包含整個協議和諒解，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。除第 8 條和第 10.11 節另有規定外，適用於非本協議當事方（但應為本協議的第三方受益人）的受補償方

以及第 10.12 節，本協議僅供雙方及其允許的受讓人受益，無意授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。

(b) 儘管第 10.05 (a) 節中有任何相反的規定，但 (i) 第 8 條中包含的條款（以及相關的定義，在相關範圍內）應由受賠方（且每個受賠方都是其預期的第三方受益人）強制執行；(ii) 第 10.11 節（及相關定義，在相關範圍內）應由非方關聯公司（以及每個非方關聯公司）強制執行 Party Affiliate 是其預期的第三方受益人）；以及 (iii) 第 10.12 節（及其相關定義，涉及相關範圍）應由買方獲釋方強制執行（且每個買方獲釋方都是其預期的第三方受益人）。

第 10.06 節《適用法律》。本協議受特拉華州國內法律管轄，並根據該州國內法律進行解釋，不使任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

第 10.07 節特定性能。雙方同意，如果雙方不按照本協議的具體條款履行其在本協議條款下的各自義務，並且對違反本協議條款的任何法律補救措施均不充分，則將發生無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。因此，雙方承認並同意 (a) 雙方有權獲得禁令、具體履約或其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並有權根據第 10.08 節（這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充）在任何法院具體執行本協議的條款和條款，而無需證明任何法律補救措施的損害或不足之處，以及 (b) 權利具體執行是所考慮交易的組成部分根據本協議，如果沒有該權利，雙方就不會簽訂本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，特此確認並同意，賣方以及在成交之前，公司有權尋求具體履約以促使買方完成成交，但前提是：(i) 截至第2.02節要求成交之日第7.01節和第7.02節規定的所有條件均已得到滿足或免除（這些條件除外）就其本質而言，應在收盤時得到滿意，但以滿意度為前提或在收盤時免除此類條件）和（ii）買方必須根據第2.02節完成結算，而買方未能在根據第2.02節要求成交之日完成收盤。為避免疑問，雙方進一步同意，如果本第 10.07 節規定的補救措施不可用或未獲批准，一方在任何方面均不得放棄在任何時候根據本協議尋求任何其他形式的救濟的權利，通過尋求本第 10.07 節規定的補救措施。

第 10.08 節同意管轄；放棄陪審團審判。就本協議或任何其他交易協議引起的任何訴訟或此處或由此設想的任何交易而言，雙方均不可撤銷地服從特拉華州財政法院或位於特拉華州的任何聯邦法院的專屬管轄權。雙方還不可撤銷地同意，任何程序、傳票、通知或文件均由

如上文前一句所述，發送到第 10.01 節中規定的相應地址的美國認證郵件是特拉華州就其提交司法管轄區的任何事項提起的任何訴訟的有效訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議或任何其他交易協議引起的任何訴訟或特此或由此設想的交易（a）特拉華州財政法院或（b）位於特拉華州的任何聯邦法院提出任何異議，特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不就任何此類法院進行辯護或主張向任何此類法庭提起的訴訟都是在一個不方便的法庭上提起的。雙方特此不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他交易協議或本協議或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。

第 10.09 節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務；但是，買方可以在事先通知賣方代表的情況下將其在本協議下的權利轉讓給關聯公司或繼任者；此外，任何此類轉讓都不得減少或以其他方式使本協議中任何一方的任何義務失效。在遵守前一句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可強制執行。任何違反本第 10.09 節條款的轉讓企圖從一開始就無效。

第 10.10 節時間表。附表中列出的信息僅供參考，並不表示承認對信息所涵蓋事項的責任，也可能不要求根據本協議進行披露。在本協議中所載的陳述和擔保中具體説明任何美元金額，或在附表中納入任何具體項目，並不意味着這些金額（或更高或更低的金額）是或不是重要的。此類信息和此處規定的美元閾值不得用作解釋協議中 “重大” 或 “重大不利影響” 等術語或其他類似條款的依據。附表中列出的任何信息均不得解釋為獨立於本協議中明確規定的任何一方的陳述或保證。在附表的任何部分或分節中披露任何信息這一事實均不得解釋為協議要求披露此類信息或對正常業務過程或對正常業務過程具有重要意義。

第 10.11 節無追索權。無論本協議、任何其他交易協議或此處或由此設想的任何其他文件或文書中有任何明示或暗示的規定，只要雙方接受本協議的好處，各方特此承認並同意，所有索賠、義務、責任或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，還是法規授予），這些索賠、義務、責任或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，或由法規授予），這些索賠、義務、責任或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，或法規授予），都可能根據、外部或原因產生與交易協議有關聯或以任何方式與交易協議相關，或本協議或任何其他交易協議（包括在本協議中作出、與本協議有關或作為誘因的任何陳述或保證）的談判、執行或履行，只能針對（且明確限於）被明確認定為適用交易協議當事方的實體（“合同雙方”）。前述判決中允許的申訴除外

此類索賠所依據的適用協議的條款，不包括任何過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師或代表以及任何董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、代理人、代理人、律師、任何財務顧問或貸款人，或上述任何機構（“非方關聯公司”）的代表以及任何財務顧問或貸款人，對於因交易協議而產生、由於、與交易協議有關或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟原因、義務或責任，或基於任何理論，包括企圖揭開公司面紗，應承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，或根據法律或衡平法授予，或基於任何理論，或基於任何理論，或基於任何理論，包括企圖揭開公司面紗）交易協議或其談判、執行、履行或違約情況；以及，最大限度在法律允許的範圍內，各締約方特此免除和免除對任何此類非方關聯公司的所有此類責任、索賠、訴訟理由和義務。每個非方關聯公司都是本第 10.11 節的明確第三方受益人。

第 10.12 節發佈。

(a) 自交易日起，每位賣方為自己並代表其關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、代表、繼承人和受讓人（均為 “發行人”，統稱為 “發行人”），釋放並永久解除買方及其每個關聯公司（包括收盤後的公司及其子公司）及其各自的前任和現任董事，經理、高管、員工、代理人、前任、繼任者、股權持有人、法律顧問、顧問、關聯公司和受讓人（“買方免責方”）免除任何解除方現有、曾經或今後可能對收盤時或之前或因以下原因對相應買方提起的任何和所有訴訟、索賠、要求、訴訟、訂單、義務、合同、協議、債務和負債，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑的，無論是法律上還是衡平上的或因在收盤時或收盤前同時發生的任何事項、原因或事件而引起，包括向本公司索取賠償或補償的任何權利；但是，賣方不特此解除買方被解除與 (i) 此類賣方根據本協議享有的任何權利（包括根據本協議條款和條件獲得購買價格的權利）、(ii) 本協議或此類賣方簽訂的與特此設想的交易相關的任何其他交易協議下的任何權利或索賠，（iii）獲得補償的任何權利（包括工資、薪金和獎金）和福利或因公司僱用發行人而應計的自付開支的報銷，以及（iv）關聯合同下的任何權利。

(b) 每位賣方在此不可撤銷地承諾，不得根據本第 10.12 節聲稱發佈的任何事項直接或間接提出任何索賠或要求，也不會針對任何買方獲釋方啟動、提起或促使啟動任何形式的訴訟，不對任何買方獲釋方提起任何形式的訴訟。

(c) 在不限制前述規定的前提下，每位賣方為自己並代表其他發行人明確放棄和放棄第 1542 條規定的所有權利和利益

《加州民法典》，內容如下：“一般免責不適用於債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響的索賠。”

(d) 儘管有任何相反的規定，但本第 10.12 節中的任何內容均不構成任何解除買方被釋放方涉及 (i) 因本協議、任何交易協議或本協議或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何索賠、權利或其他訴訟；(ii) 因在成交後發生或未發生的訴訟、事件或其他情況而可能產生的任何權利、索賠或訴訟；或 (iii) 由於在交易結束後發生或未發生的行動、事件或其他情況而可能產生的任何權利、索賠或訴訟；或 (iii)) 任何涉及欺詐的索賠。

第 10.13 節律師-客户特權。承認Wilkinson Barker Knauer, LLP（“WBK”）在收盤前曾擔任公司的法律顧問，並且WBK可以在收盤後擔任任何賣方的法律顧問，因此買方特此以自己的名義放棄並同意使其關聯公司放棄收盤後WBK代表任何賣方可能出現的任何衝突，因為此類陳述可能與公司或本協議所設想的交易。此外，公司與賣方與WBK之間涉及本協議所設想交易的談判、文件編制和完成的所有涉及律師-委託人保密的通信均應被視為僅屬於賣方的律師-委託人保密。因此，在收盤後，公司將無權訪問任何此類通信或WBK在收盤後與此類活動相關的文件。儘管如此，公司並未放棄與任何第三方訴訟有關的任何律師-委託人特權（包括與本協議所設想的交易的談判、文件編制和完成有關的特權），並且上述規定不應限制或以其他方式影響買方要求公司就本第10.13節中提及的針對任何賣方以外的任何人的任何通信維護任何律師-客户特權的權利。

第十一條
賣家代表

第 11.01 節任命；接受。通過每位賣方執行本協議，每個賣方不可撤銷地組成並任命 Mark R. Radabaugh 及其繼任者（通過他作為賣方代表執行本協議，賣方代表特此接受根據本協議條款作為賣方代表的任命和授權），如該賣方的實際律師和代理人（a）以該賣方的名義、地點行事，取而代之的是本協議和任何其他交易所設想的交易和協議根據本協議及其中的條款和規定，協議（b）在涉及本協議和任何其他交易協議所設想的交易和協議的任何行動中代表賣方行事；（c）採取或不採取所有進一步的行動和事情，並執行賣方代表認為與本協議和任何其他交易協議所設想的交易和協議有關的所有必要或適當的文件；但是，前提是，那是賣方代表不得采取任何行動或執行任何會對賣方產生與其他賣方不成比例影響的文件。

第 11.02 節權限。在不限制第 11.01 節概括性的前提下，賣方代表的權力應包括：簽訂協議並聘請公司或顧問協助賣方代表或履行賣方代表的職責，其費用應根據賣方代表的要求立即支付；以及就本協議和任何內容的各個方面代表賣方履行職責其他交易協議，其權力應包括以下權力：

(a) 準備、敲定、批准、授權、執行和交付本協議以及賣方根據本協議（“賣方交付的協議”）交付的所有其他合同和其他文件（包括根據第 2.06 (a) 和 7.02 節交付的文件）的所有證物、附表、修正案、豁免、輔助協議、證書和其他附件和文件（包括根據第 2.06 (a) 和 7.02 節交付的文件）；但是，本第 11.02 節中的任何內容均不應被視為授權 Selsence 勒斯代表將任何不準確或誤導性的信息傳達給代表任何賣家的買方；

(b) 就與本協議中提及的賠償有關的事項代表賣方行事，包括代表賣方就任何賠償索賠進行辯護、談判、和解、妥協或採取任何及所有其他行動的權力，以及以其他方式處理與任何訴訟有關的事項的權力；

(c) 在賣方代表認為必要或適當的情況下（無論是在收盤之前、收盤時還是之後）修改、放棄、修改或補充本協議或任何其他交易協議（或其條款），並以其他方式執行和交付與上述內容有關的所有此類修訂、豁免、修改或補充；

(d) 收取用於支付賣方費用的資金，並將此類款項用於支付此類費用；

(e) 就與根據第 2.05 節確定收盤後調整有關的事項代表賣方行事；

(f) 賣方代表全權酌情代表賣方採取或不採取任何與本協議標的有關事項有關的必要或適當的進一步行動或行為；以及

(g) 發出和接收與本協議或任何其他交易協議下的任何索賠相關的通知和通信，包括訴訟服務。

第 11.03 節操作。每位賣方在執行本協議時，均明確承認並同意，賣方代表的決定、行動、同意或指示，包括根據本協議條款對本協議的修訂、延期或豁免，應構成賣方的決定，對賣方具有最終約束力和決定性，買方及其關聯公司可以最終依賴賣方作出的任何此類決定、行為、同意或指示本協議下的代表和另一位賣方已交付無需詢問任何賣家的協議。特此明確授權買方及其關聯公司依賴賣方代表簽名的真實性，並在收到任何合理看似已由賣方代表簽署的書面材料後，依靠賣方代表簽名的真實性

賣方代表、買方及其關聯公司可以據此採取行動，無需進一步調查書面真實性。

第 11.04 節有效性。賣方代表的授權將一直有效，直至他在本協議下的權利和義務終止，原因是：(a) 截至收盤前夕公司大部分普通股的持有人撤銷或替換該授權（並向買方發出書面通知），(b) 他根據第 11.06 節辭職，或 (c) 終止本協議以及賣方對買方的任何和所有義務根據賣方交付協議。

第 11.05 節賠償；費用和開支。賣方代表應在本協議中規定的所有事項上真誠地代表賣方行事。賣方代表對賣方代表根據本協議提供的服務所採取的任何作為或不作為不承擔任何形式的責任，除非因賣方代表的惡意、欺詐、重大過失或故意不當行為而承擔責任。賣方應根據各自的比例共同或個別地向賣方代表提供賠償、辯護和使其免受任何和所有損失、責任、損害賠償、索賠、罰款、罰款、沒收、訴訟、費用、成本和開支（包括律師和專家及其工作人員的費用和開支以及文件存放、複製和運送的所有費用）（統稱為 “賣方代表”）因賣方代表的執行和履行而產生或與之相關的損失”）就本協議而言，賣方代表蒙受或蒙受損失；前提是，如果最終裁定任何此類賣家代表損失主要是由賣方代表的惡意、欺詐、重大過失或故意不當行為造成的，則賣方代表將在作出此類裁決後立即向賣方償還此類賠償的賣方代表損失的金額可歸因於此類惡意、欺詐、重大過失或故意不當行為。每個賣方應直接向賣方代表支付賣方代表損失中賣方按比例分攤的部分。在任何情況下，都不會要求賣方代表賣方或其他方面預付自有資金。上述賠償將在賣方代表辭職或免職或本協議終止後繼續有效。賣方代表僅應出於便於管理的目的以此身份任職，除本文規定的賣方代表的義務外，不應被視為對雙方的任何義務承擔任何責任。如果賣方代表根據本第 11.05 節有權獲得賠償的任何訴訟被提起或威脅對賣方代表提起或受到威脅，則賣方代表有權要求賣方根據每位賣家的按比例支付與調查和辯護相關的合理費用和開支。

第 11.06 節的後續版本。在提前十五 (15) 天向公司發出書面通知後，賣方代表有權在任何時候出於任何原因自行決定辭職，在這種情況下，賣方代表應繼續享有上文第 11.05 節規定的賠償、費用和開支的所有權利。如果賣方代表因任何原因辭職或停止行使職能，則該賣方代表應立即通知本協議的其他各方。在這種情況下，賣方代表以書面形式指定的那個人將被任命為繼任賣方代表；但是，如果出於任何原因，則賣方代表將被任命為繼任賣方代表

在賣方代表辭職或以其他方式停止運作後的十五（15）天內，代表未能以書面形式指定繼任者，或者該指定人員未被任命為繼任者，則賣方應在收盤前以先前由賣方持有的普通股的多數選出新的賣方代表。如果賣方未能選出新的賣方代表，則買方有權在通知每位賣方並有機會陳述意見後，向具有司法管轄權的法院提出申請，要求指定從賣方或其任何相應關聯公司中選出一名或多名繼任者。

第 11.07 節授權的有效期。每個賣方都希望本第11條前述各節中的授權和協議繼續有效，並且在該賣方隨後出現精神或身體殘疾、無行為能力或喪失行為能力時不受影響，特此批准賣方代表認為適當的錄音和備案，並特此指示無需交納擔保金。

[簽名頁面如下。]

為此，雙方已促成本協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

賣家：

MARK R. RADABAUGH

/s/ Mark R. Radabaugh

戴爾·貝克曼

/s/ 戴爾·貝克曼

公司:

AMPLEX 電氣有限公司

作者：/s/ Mark R. Radabaugh

姓名：馬克·拉達博

職務：首席執行官

購買者：

尼古拉斯金融有限公司

作者：/s/ 傑夫·羅亞爾

姓名：傑夫·羅亞爾

標題：主席

附錄 A

已定義的術語

本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“訴訟” 指由任何政府實體或仲裁員提起、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁、審計、索賠、指控、投訴、要求、爭議、聽證、調查、自願披露計劃、訴訟、調解、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、司法還是調查，無論是正式還是非正式，無論是公開的還是私下的）。

對於任何人，“關聯公司” 是指在確定時直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議而言，在評估收盤前期間的行動時，公司應被視為賣方的關聯公司，在評估收盤後期間的行動時，公司應被視為買方的關聯公司。

“關聯合同” 是指任何賣方或其任何關聯公司（公司除外）與公司之間的任何合同或其他交易。

“協議” 指本股票購買協議，包括本協議的所有附件、附件和附表（包括附表）。

“基本購買價格” 是指 37,500,000.00 美元。

“福利計劃” 指（i）ERISA第3（3）節中定義的每個 “員工福利計劃”（無論是否受ERISA約束），（ii）每份僱傭協議、諮詢協議、錄用信、股權或股權激勵、獎金、遞延薪酬、激勵薪酬、員工貸款、股票期權、幻影股票、遣散費或其他解僱補助金、健康、福利、附帶福利、度假、自助餐廳，殘疾、死亡撫卹金、人壽保險或其他補償或員工福利，以及（iii）彼此、計劃、保單、計劃、安排、協議或慣例，規定向任何公司員工提供薪酬或其他福利（無論是財務還是其他福利），這些補償或其他福利，無論是書面還是非書面的，均由公司維持、贊助或出資（或要求出資），或公司對之負有任何當前或潛在的義務或責任，無論是書面還是非書面的。

“業務” 是指互聯網服務提供商業務以及公司開展的與上述活動有關或附帶的其他活動，所有這些活動目前由公司進行。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天或紐約州銀行被授權或必須關閉的任何一天。

“商業地產” 是指公司（a）以任何方式擁有、租賃、管理或運營的不動產和改善設施（包括位於俄亥俄州43443彭伯維爾路基22690號43443號的不動產和改善設施）或（b）在本文發佈之日之前擁有的不動產，但不包括任何網絡不動產。

“現金” 是指根據美國公認會計原則確定的公司所有不受限制的現金、現金等價物（包括貨幣市場賬户、貨幣市場基金、貨幣市場工具和活期存款）和有價證券，經任何正在進行的電匯、本公司簽發或向公司簽發的任何未結清但未完全清算的支票以及尚未全額記入公司賬户的任何存款支票或電匯。

“CERCLA” 是指經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》。

“收盤現金” 是指截至截止日期前一個工作日美國東部時間晚上 11:59 的公司現金。

“截止日期交易費用” 是指截至收盤前確定的交易費用。

“期末淨營運資金” 是指截至截止日期前一個工作日美國東部時間晚上 11:59 的流動資產減去流動負債。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“商業上合理的努力” 是指渴望取得結果的謹慎人士在類似情況下（基於總體情況）為實現該結果所做的努力，但不要求該人採取任何可能對該人造成商業損害的行動。

“通信許可證” 是指聯邦通信委員會或州PUC向公司簽發或授予的任何許可證。

“公司福利計劃” 是指（x）公司為了任何公司員工的利益而贊助、維持、管理、捐助（或要求供款）或訂立的每項福利計劃，或（y）公司對該計劃負有任何當前或潛在責任。

“公司披露時間表” 是指作為附表B附於此處的附表。

“公司員工” 指公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或個人服務提供商。

“公司重大不利影響” 是指單獨或與所有其他事件一起，已經或合理預計將對 (i) 業務或資產、財產、負債、公司狀況（財務或其他方面）、運營或經營業績，或 (ii) 任何賣方和/或其能力產生重大不利影響的任何變化、情況、狀況、狀況、事實、事件或影響（統稱為 “事件”）公司將履行本協議項下各自的義務或完成所設想的交易特此，除前述條款 (i) 除外，任何由以下原因引起或引起的此類事件：(a) 任何普遍影響公司經營行業的變化，無論是國際、國家、地區、州、省還是地方；(b) 一般監管的變化或

政治狀況；(c) 商品或供應的市場或成本的總體變化；(d) 天氣、氣象事件或其他自然災害或公司無法控制的自然事件的影響，包括任何戰爭行為或恐怖活動；(e) 自本協議發佈之日起適用法律的任何變動；(f) 金融、銀行或證券市場的變化或不利條件，包括與債務融資有關的變化或不利條件，以及每個市場的變化或不利條件案例，包括其中的任何干擾以及任何證券或任何證券價格的任何下跌市場指數；(g) 本協議的公告、執行或交付或本協議所設想交易的完成；(h) 公司在任何時期內未能實現任何內部或行業分析師對收益或收入的預測、預測、估計或商業計劃（前提是本條款 (h) 項下不得排除此類未能達到預測、預測或估計的根本原因，除非此類事件另有規定（適用本定義除外），（i）美國公認會計原則的任何變動在本協議發佈之日之後；(j) 應買方的書面要求或書面同意採取或未採取的任何行動，或在本協議明確允許的範圍內採取的任何行動，或 (k) 買方對本協議的任何重大違反；前提是上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 或 (i) 條款中規定的項目應排除在外在確定每種情況下是否發生 “公司重大不利影響” 時，僅限於此類項目未對業務或資產、財產、負債產生不成比例的影響、與公司經營業務所在行業的其他業務相關的公司狀況（財務或其他方面）、運營或經營業績。

“公司所需同意” 是指《公司披露附表》第 4.04 節中規定的同意和申報。

“保密協議” 是指公司與買方之間簽訂的截至2023年8月21日的某些保密協議。

“合同” 是指任何書面或口頭合同、租賃、轉租許可、承諾、債務證據、抵押貸款、契約、票據、債券、信用證、擔保協議、採購訂單、有約束力的投標、承諾或其他協議、文書或承諾，這些協議、文書或承諾對任何人或其資產或財產的任何部分具有法律約束力（或使任何此類資產或財產受留置權）。儘管如此，在第4.11（a）（xiv）節中使用的 “合同”（a）一詞不包括公司在自生效之日起十二（12）個月之日之前的任何日期下達的任何採購訂單，而且（b）在第6.02（a）（xiv）節中使用時，不包括公司下達的任何預計作為生效日預算資本支出一部分的採購訂單。

“控制” 是指直接或間接擁有指導或促使個人管理或政策的權力（無論是通過證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權，還是通過合同或其他方式對普通合夥人、經理、管理成員或類似職位的所有權或控制權）。

“流動資產” 是指公司的以下不重複的流動資產：應收賬款、預付費用、庫存和其他流動資產，但特別不包括現金、流動和遞延所得税資產以及關聯合同產生或產生的應收賬款，每項資產均根據美國公認會計原則和附件C中規定的細列項目和方法確定。

“流動負債” 是指公司的以下流動負債，不含重複：貿易應付賬款、客户存款、工資負債、應計費用和其他流動負債，但特別不包括 (a) 所得税或其他遞延税、(b) 交易費用、(c) 負債以及 (d) 關聯合同（租賃不動產的關聯合同除外）產生的應付賬款，均根據美國確定. GAAP 以及上列出的細列項目和方法附件 C

“數據室” 是指公司設立的OneHub電子數據室，用於訪問與下文所設想的交易相關的某些文件。

“地役權不動產” 是指公司持有的所有地役權權益。地役權不動產不包括任何網絡不動產。

“環境法” 是指與污染、保護、保存或恢復環境和自然資源以及職業健康和安全（在與接觸危險物質有關的範圍內）相關的任何法律，包括CERCLA、RCRA以及與生成、製造、使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、排放、威脅釋放、控制、清理或接觸任何有害物質有關的法律，以及根據上述頒佈的法規法律。

“股權激勵計劃” 是指經修訂和重述的Amplex電氣公司2022年股權激勵計劃。

“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司” 是指就守則§414而言，與賣方被視為單一僱主的任何公司或商業夥伴關係。

“託管協議” 是指賣方、買方和託管代理人之間簽訂的某些託管協議，其形式基本上與本文附錄F所附的形式相同。

“託管金額” 是指總購買價格的百分之十（10%）。

“預計收盤週轉資金短缺” 是指預計期末營運資金少於目標營運資金的金額（如果有）。

“預計期末營運資金盈餘” 是指預計期末營運資金大於目標營運資金的金額（如果有）。

“FCC” 是指美國聯邦通信委員會。

“最終購買價格” 是指根據第 2.05 節調整並最終確定的總購買價格。

“最終股票購買價格” 是指最終購買價格除以股份。

“資金流” 是指賣方制定的不遲於預期收盤前三（3）個工作日交付給買方的時間表，其中規定了向第 2.04（b）節中考慮的人員分配資金的情況。

對任何人而言，“欺詐” 是指故意或故意虛假陳述重大事實，根據特拉華州法律，這種行為構成普通法欺詐。

“FTTH 資本賬户” 是指本協議附件D中列出的公司認定賬户，每個賬户均根據美國公認會計原則和本協議附件D中規定的方法確定。

“FTTH資本支出調整” 是指自2023年4月1日起一直持續到截止日期以來，FTTH資本賬户中超過FTTH收盤金額的總支出金額。

“FTTH 收盤金額” 是指 $[***].

“政府實體” 指任何美國或外國聯邦、州、省或地方政府當局、法院、政府或自律組織、委員會、區域傳輸組織、法庭、仲裁員或調解員（公共或私人）或組織或任何監管、行政或其他機構，或任何上述機構的任何政治或其他分支機構、部門或分支機構。

“危險物質” 是指根據任何環境法被定義、列出或管制為危險、有毒、污染物或污染物（或類似進口條款）的任何材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、放射性材料、殺蟲劑、尿素甲醛、全氟烷基或多氟烷基物質、多氯聯苯、石棉和含石棉的材料。

“高成本計劃” 是指根據通信相關法律設立的任何普遍服務基金高成本計劃。

就公司而言，“債務” 是指以下所有內容的總金額（包括其當前部分）：(a) 公司對借款（不論是否或有的）的所有債務或負債，或者為替代或交換借款的任何債務或債務而發行或產生的任何債務或債務；(b) 以債券、票據、借款為憑證的公司所有債務合約或其他類似的票據或證券；(c) 任何債券下到期和到期的所有付款義務利率、貨幣或其他套期保值協議；(d) 任何履約保證金或信用證下的所有債務，但僅限於提取的範圍；(e) 根據美國公認會計準則，任何租賃或類似安排下作為承租人的所有債務都必須記為資本租賃，但不包括在財務會計準則委員會頒佈的會計準則編纂842中本來不會被指定為資本租賃的任何租賃債務；(f) 全部公司對條款中提及的任何義務的擔保(a) 至 (e) 以上任何其他人的收入，(g) 遞延收入，(h) 公司與任何公司員工之間的任何未付留存獎金安排的全額，(i) PPP貸款中未完全免除的任何部分；以及 (j) 對於上述 (a) 至 (i) 條款，全部應計

利息（如果有），以及任何終止費、預付款罰款、“破產” 費用或與償還此類債務相關的類似款項。

“知識產權” 是指幷包括根據全球任何司法管轄區的法律可能存在或創建的所有過去、現在和未來的任何類型的知識產權和所有權，無論是註冊的還是未註冊的，包括 (a) 與作者作品相關的權利，包括獨家使用權、版權、設計權、口罩、作品權和相關的精神權利，以及任何註冊和註冊申請，(b) 商標、商品名稱、服務名稱、商業外觀、徽標、公司或企業名稱，社交媒體名稱和服務商標權及類似權利，以及與之相關的所有商譽以及任何註冊和註冊申請，(c) 商業祕密權利和其他專有技術權利，(d) 專利、專利申請和與任何此類專利和專利申請及工業產權相關的任何續期、補發、複審、延期、延續、部分延續、分部、替代和外國同行，(e) 權利在數據庫和數據收集（包括知識）中數據庫、客户名單和客户數據庫），（f）網址和域名註冊，以及（g）所有過去、現在和將來的索賠和起訴原因，這些索賠和起因於上述任何內容的侵權或挪用。

“國税局” 指美國國税局。

對於賣方而言，“知識” 是指（a）《公司披露附表》第1.01（a）節中列出的任何個人的實際知識以及這些個人在進行合理詢問後所知道的知識；（b）對於買方而言，是指買方披露表第1.01（b）節所列任何個人的實際知識以及這些個人在進行合理詢問後所知道的知識。

就任何人而言，“法律” 是指直接適用於該人或其任何財產或資產的任何國內或國外、聯邦、州、省或地方法規、條約、公約、法律、法規、法規、守則、普通法原則、法令、規則、行政解釋、法規、法規、行政解釋、法規、命令或其他要求。

“負債” 指任何種類和描述下的任何負債（包括税收負債）、債務、擔保、索賠、要求、支出、承諾、補救、損害賠償、判決、罰款、罰款、保證或債務（無論是直接還是間接、固定、絕對還是或有的、應計或未計的、清算或未清償的、已申報的或未申報的、已知或未知的、到期或即將到期的）(包括嚴格賠償責任), 包括所有與之相關的費用和開支.

“留置權” 指任何抵押貸款、質押、評估、擔保權益、留置權、不利索賠、徵税、侵佔、期權、轉讓限制、許可或其他類似的抵押或限制。

“損失” 是指任何損害賠償、損失、負債、税收、義務、任何形式的索賠、利息、罰款和開支（包括合理的律師費和開支以及在調查中產生的合理開支，在每種情況下，對任何受賠方產生、主張或承受的費用相同）。受賠方無權獲得任何

投機、懲罰性或特殊損害賠償，除非且僅限於任何此類金額是第三方索賠引起的。

“訂户損失調整” 是指，如果截至截止日期，訂户金額低於最低訂户金額，則總購買價格將減少美元[***]對於低於最低訂户金額的每位訂閲者。訂户損失調整的示例和説明性計算載於附件E。

“最低訂户金額” 是指 [***]訂閲者。

“網絡” 是指公司為提供電信、信息服務、互聯網協議語音或其他服務而擁有或使用的所有電信和相關設備以及構成物理網絡的網絡設施，包括光纖和其他固定有線和無線網絡相關資產以及電信和電纜設備，包括電線、電纜、導管、電線杆、天線、傳輸設備、接線盒、沙井、手孔、連接設備和電子設備。

“網絡設施” 是指公司用於開展其目前業務的光纖電纜和其他固定網絡相關資產，無論這些資產歸公司所有還是租賃，也不論它們位於公共還是私有財產上，包括電線、電纜、導管、電線杆、接線盒、沙井、手孔、連接設備和電子設備。

“網絡不動產” 是指任何政府實體、公用事業公司或其他第三方授予公司的網絡的任何實質性通行權、塔樓租賃、電線杆附屬權或類似權利。

“NICK定期貸款” 是指公司與買方之間於2024年2月15日簽訂的經修訂的某些定期貸款協議，以及公司與買方之間於2024年2月15日簽訂的經修訂的相關票據。

“俄亥俄州PUC” 指俄亥俄州公用事業委員會。

“命令” 是指任何法院、行政機構或其他政府實體發佈、制定、發佈或下達的任何命令、判決、禁令、法令、裁決、法令、裁決、法令、裁決、令狀、指令或裁決、決定、意見、判決、傳票、令狀、指令或裁決。

“正常業務流程” 是指符合過去習俗和慣例（包括數量和頻率）的正常業務過程。

就任何人而言，“組織文件” 是指公司章程或證書或組織章程、股東協議、有限合夥協議、合夥協議或有限責任公司協議、運營協議或此類人員的此類其他組織或管理文件。

就期權而言，“每股期權淨價格” 是指等於 (1) 總購買價格（x）總購買價格（不包括總購買價格）商數的超出部分（如果有）的金額

目的，使第 2.03 (a) (viii) 節中的扣除生效，加上所有期權的總行使價減去交易費用，除以 (y) 10,800，減去 (2) 該期權的適用行使價。僅供説明之用，附件B提供了每股淨期權價格的計算示例。

“許可證” 是指任何政府實體或根據任何法律簽發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、執照、特許經營、批准、證書、同意、批准、許可、確認、背書、豁免、認證、註冊、資格或其他授權。“許可證” 的定義不包括網絡不動產或通信許可證。

“允許的留置權” 指 (a)《公司披露附表》第4.11節所述任何資產的任何經營租賃下的留置權，(b) 尚未到期和應付或正在通過適當程序進行真誠質疑的税款、攤款或其他政府費用或徵税（包括房地產税）的留置權；前提是財務報表中已根據美國公認會計原則確定了足夠的應計額，(c) 房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、勞工、物資人員的留置權和在每種情況下，法律規定的其他留置權適用於尚未拖欠的款項或正通過適當程序進行真誠質疑的款項；前提是，在任何此類爭議中，已根據美國公認會計原則在財務報表中確定了足夠的應計留置權，(d) 工傷補償法規定的質押或存款的留置權，(e) 任何不動產、分區條例和規範使用法規的留置權或佔用此類不動產或任何人強加的在不動產上進行的活動對此類不動產擁有管轄權的政府實體，這些不動產無論是單獨還是總體而言，都不會對不動產的價值產生重大不利影響，也不會對公司將不動產用於其當前用途或業務運營產生重大不利影響，或者 (f) 對於任何網絡不動產，本公司的不動產權利或網絡不動產合同所約束的任何留置權。

“個人” 指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、所有權、合資企業、信託、工會、協會、組織、政府實體或任何其他實體。

“個人數據” 是指與員工、申請人、承包商、消費者或其他個人相關的與已識別或可識別的自然人有關的數據，包括任何支付卡信息、納税人身份或社會保障號碼，或其他可以合理預期會保密或受限制使用的識別行為或敏感信息，包括任何定義為 “個人數據”、“個人身份信息”、“個人可識別健康信息” 的信息，或 “個人信息” 受適用的隱私法保護。

“PPP貸款” 是指公司根據2020年4月8日CARES法案在薪資保護計劃下獲得的貸款，金額為美元[***].

“隱私法” 是指主管政府實體針對或與 (a) 收集、使用、處理、存儲、披露或安全相關的所有法律要求

個人數據和/或 (b) 就涉及個人數據的安全漏洞向數據主體或任何政府實體發出通知。

“按比例分配” 是指相等於每位賣方根據本協議出售的股份的比例金額，如附件 A 所述

“受保護的數據” 指：（a）個人數據；（b）主要或主要與公司業務相關的任何機密或專有信息；以及（c）根據由公司和任何第三方簽署或分配義務的書面協議，公司需要保護的第三方的任何機密或專有信息。

“公共通行權許可人” 是指聯邦、州、市、縣、部落或其他政府單位，有權通過許可、特許經營、侵佔許可證或任何其他手段授權或監管公司對公共通行權的佔用。

“買方披露時間表” 是指本文附於附表A的附表。

“買方重大不利影響” 是指任何單獨或與所有其他事件一起對買方履行本協議義務或完成本協議所設想交易的能力產生重大不利影響的事件。

“買方部分” 是指百分之五十一（51％）。

“買方要求的同意” 是指《買方披露附表》第 5.03 節中規定的同意。

“RCRA” 是指《資源保護和回收法》，42 U.S.C. 6901 等

“不動產” 是指租賃不動產、地役權不動產和網絡不動產。

“釋放” 是指任何危險物質進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逸出、清空、沉積、處置、排放、分散、傾倒、浸出或遷移。

就任何人而言，“代表” 是指該人的高級職員、董事、經理、員工、法律顧問、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。

“必需的同意” 統稱為 “買方要求的同意”、“賣方要求的同意” 和 “公司要求的同意”。

“附表” 統指公司披露時間表和買方披露時間表以及此處所附的任何其他附表。

“安全漏洞” 是指已知或合理懷疑的受保護數據的丟失、失竊、計劃外不可用、損壞或未經授權的修改、使用或披露。

“賣方集團成員” 是指賣方及其各自的任何關聯公司或其各自的任何代表、註冊人、成員、合夥人、經理、股東或股權持有人。

“賣方重大不利影響” 是指任何單獨或與所有其他事件一起對任何賣方履行本協議義務或完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的任何事件。

“賣方要求的同意” 是指《公司披露附表》第 3.03 節中規定的同意。

“股東協議” 是指公司與賣方之間簽訂的截至2019年2月1日的某些股票限制和買入賣出協議。

“股票購買價格” 是指 A 除以 B：

其中A等於基本購買價格加上預計的收盤WC盈餘（如果有）減去預計的收盤WC缺口（如果有）減去訂户損失調整，再加上FTTH資本支出調整。

其中 B 等於二萬一千 (21,000)...

“特定陳述” 是指第 4.01 節（組織和存在）、第 4.02 (c) 節（大寫）、第 4.03 節（授權）、第 4.12 (a) 節（個人財產 — 所有權）、第 4.16 節（税收）、第 4.17 節（經紀人）、第 4.20 (b) 節（知識產權 — 非侵權）。

“州PUC” 是指在任何司法管轄區（包括俄亥俄州PUC）對公司擁有監管權的任何州公共服務或公用事業委員會。

“跨税期” 是指在截止日期之前或之日開始並在截止日期之後結束的任何納税期，視相關決定而定。

“訂閲者” 是指公司固定無線業務的訂户或客户，為澄清起見，不得包括公司光纖到户業務的任何訂户或客户，除非公司光纖到户業務的該訂户或客户以前是公司固定無線業務客户的訂閲者。

當指實體時，“子公司” 是指其證券或其他所有權權益由該第一實體直接或間接擁有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員，或其已發行表決證券的百分之五十（50％）以上的任何其他實體。

“目標營運資金” 是指負美元[***].

“税收” 或 “税收” 是指任何美國聯邦、州、地方或國外收入、利潤、特許經營、預扣税、從價税、個人財產（有形和無形財產）、就業、工資、銷售和使用、增值、商品和服務、避讓、遺棄或無人認領的財產、資本存量、社會保障、殘疾、職業、不動產、遣散費、消費税、環境和其他税收、費用、徵税、關税、關税、關税、關税，或其他任何種類的攤款，不論其面值如何（無論是直接支付還是通過預扣支付），包括任何利息，罰款及其附加條款，包括任何賠償或以其他方式承擔或繼承他人責任的義務，在任何情況下均不包括任何環球服務管理公司或環球服務基金的評估或費用。

“納税申報表” 是指就任何税收向政府實體提交或提供或要求提交或提供的任何申報表、報告、信息申報表、索賠、聲明、聲明或其他文件（包括任何附表、附件和補充文件），包括對上述任何內容的任何修改。

“税務機關” 是指對任何税收擁有權力、責任或管轄權的任何政府實體（或其政治分支機構），包括徵收、評估、審計或徵收税款以及收集、審查或質疑納税申報表。

“交易協議” 是指本協議、僱傭協議、限制性契約、看跌/看漲協議、託管協議、替代股東協議、確認和釋放，以及需要在收盤時交付的任何其他協議、證書、文書或文件，在每種情況下，都包括其中的所有證物和附表以及根據相應條款對協議作出的所有修訂。

“交易費用” 是指任何賣方集團成員或本公司因本協議或任何其他交易協議或本協議所設想的交易而產生或需要償還的所有費用、成本和開支的總金額，但不重複，包括：(a) 投資銀行家、律師、會計師、顧問、顧問、經紀人、調查員的費用、成本、支出和開支與之相關的其他代表或服務提供商交易協議中考慮或導致的交易；(b) 與期權付款有關的應付税款中的僱主部分；(c) 公司根據或與任何遣散費或留用安排、逗留獎金、激勵獎金、交易獎金、終止和控制權變更安排以及應付或欠任何公司員工的其他類似付款或義務，在任何情況下都是自動觸發的，或與任何其他事件結合觸發的，全部或部分由本協議或其他交易協議（包括與之相關的任何税收的僱主部分）所設想的交易的完成；（d）與獲得第三方授權、同意和批准有關的所有費用；（e）託管代理與託管協議相關的費用、成本或開支的百分之五十（50％）；以及（f）任何罰款（不當致富或其他費用）的百分之五十（50％）），償還或退還公司申請的任何小型企業競標抵免額。

“轉讓税” 是指所有轉讓税、財產税、銷售税、使用税、商品和服務、增值税、跟單税、印花税、總收入、消費税和運輸税和其他類似的税收、關税、費用或收費，以及與此類税收相關的任何罰款或利息（或增值税）。

“普遍服務計劃” 是指聯邦普遍服務基金和俄亥俄州普遍服務基金，包括與任何此類基金相關的任何計劃或資助機制。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則” 是指公司在編制財務報表時始終適用的美國公認會計原則和慣例。

“USAC” 是指環球服務管理公司。

“營運資金計算方法” 是指本文所附附件C中規定的用於計算營運資金的方法。僅供説明之用，附件C提供了基於2024年2月29日資產負債表的營運資金的樣本計算。

其他已定義術語的含義見以下章節：