表97 - 2

OAK WOODS ACQUISTION CORPORATION

薪酬委員會章程

以下薪酬委員會章程(“憲章“)最初由董事會通過(”衝浪板開曼羣島旗下公司橡木收購公司的公司“)，並自2023年3月23日起生效，隨後於2023年12月1日修訂《憲章》。

1. 成員。管理局須委任薪酬委員會的成員(“委員會“)。委員會應至少由兩名董事會董事組成，並且必須僅由董事會的“獨立”董事組成，這些董事還應滿足根據聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和條例對委員會成員施加的其他標準。美國證券交易委員會)、納斯達克證券交易所或本公司證券隨後上市的其他全國性證券交易所的上市標準(主體市場“)、任何其他適用的法律或法規，以及董事會認為適當的任何額外要求。獨立董事‘一詞是指(I)符合美國證券交易委員會和主要市場規則和條例對“獨立性”的定義，(Ii)是1934年證券交易法(br}修訂本)第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(C)根據1986年國內税法(Br)第162(M)節頒佈的條例(修訂本)所指的“董事以外的人”。董事會可隨時罷免委員會的每名指定成員，不論是否有任何理由。除非董事會選舉委員會主席，否則委員會應以多數票選舉主席。每名委員會成員應有一票。

2. 目的。除了董事會可能不時指派給委員會的其他職責外，委員會的目的是代表和協助董事會(A)履行其批准和評估公司高管薪酬計劃、政策和計劃的職責，(B)審查並向董事會建議向公司員工和董事提供薪酬，以及(C)實施和管理公司的股權薪酬計劃。委員會應確保公司的薪酬計劃具有競爭力，旨在吸引和留住高素質的董事、高級管理人員和員工，鼓勵高績效，促進問責，並確保員工利益與公司股東的利益保持一致。

3. 職責。除董事會可能授予委員會的職責外，委員會還應美國證券交易委員會或任何適用的主要市場或任何其他適用的法律或法規授予委員會的任何職責和責任：

在執行會議上確定公司首席執行官(“首席執行官“)不在場，公司首席執行官或總裁的薪酬(如果該人擔任首席執行官)。

根據首席執行官的建議以及委員會認為必要或適當的其他慣常因素，審查並確定公司首席執行官以外高管的薪酬。

根據董事會或委員會批准的公司股權計劃和其他薪酬或福利計劃或政策，向公司高管推薦獎勵和/或獎金。

批准授予所有公司員工的計劃和/或獎金的總金額或百分比，並授權公司執行管理層在委員會設定的總計限額和參數範圍內向每個公司員工具體授予此類獎勵的權利和權力。

審核和評估首席執行官和公司其他高管的績效。

審查和批准與公司高管和員工有關的其他福利計劃的設計。

編制和批准向美國證券交易委員會和其他政府機構備案所需的薪酬報告，包括在公司的年度委託書中。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第16b-3條規則，審查、向董事會推薦和管理所有要求進行“公正管理”的計劃。

批准不需要股東批准的與公司高管或員工有關的任何薪酬或福利計劃的修訂或修改。

審查並向董事會建議採納或更改本公司獨立董事的薪酬。

保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問(費用由公司承擔)，並在委員會認為適當的情況下行使其權力時獲得管理層成員的協助。

在董事會職能範圍內向董事會提出報告和建議，並就可能向委員會提出的各種人事問題向公司高級管理人員提供建議。

批准公司高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排。

審查僱用的形式、條款和規定以及與公司高管的類似協議及其修訂。

在採用相同原則的範圍內，至少每年審查一次公司的薪酬理念。

審查和批准採用或修訂允許公司追回支付給員工的補償的任何追回政策，並管理或委託管理任何此類政策的管理。

董事會在本憲章或其他方面授予委員會的權力和責任應由委員會按其認為適當的方式行使和執行，而無需董事會批准，委員會作出的任何決定(包括行使或不行使本章程授予委員會的任何權力的任何決定)應由委員會單獨酌情決定。委員會在其獲授予的權力和責任範圍內行事時，將擁有並可以行使董事會的所有權力和權力。在法律允許的最大範圍內，委員會有權決定哪些事項屬於所授予它的權力和責任範圍。在本公司的證券並非在主要市場上市或報價的範圍內，委員會應決定其應承擔或適用於委員會的上述職責和責任。

4. 會議；報告根據委員會的判斷，委員會將視其認為必要或適當的時間和地點舉行會議(但不少於每年一次)，會議時間和地點由委員會成員決定。委員會的多數成員構成法定人數，有權代表委員會行事。將保留委員會每次會議的記錄。委員會主席應在委員會會議結束後，如董事會主席另有要求，向董事會提出報告。委員會還應在其職能範圍內向理事會提出報告和建議。

5. 顧問。委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見。委員會應直接負責任命、補償和監督委員會聘請的任何賠償顧問、法律顧問和其他顧問的工作。公司應提供委員會確定的適當資金，用於支付委員會聘請的賠償顧問、法律顧問或任何其他顧問的合理補償。

委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，應考慮以下因素及主要市場或美國證券交易委員會所要求的任何其他因素，以及可能不時修訂的相應規則，包括此等規則所允許的任何例外情況，以考慮每位此類顧問的獨立性：

(i)

僱用賠償顧問、法律顧問或其他顧問的人向公司提供其他服務(“諮詢公司”);

(Ii)

諮詢公司從公司收取的費用金額，佔諮詢公司總收入的百分比；

(Iii)

諮詢公司或其他顧問為防止利益衝突而設計的政策和程序。

(Iv)

賠償顧問、法律顧問或其他顧問與委員會成員的任何業務或個人關係；

(v)

薪酬顧問、法律顧問或其他顧問擁有的任何公司股票；以及

(Vi)

薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或諮詢公司的任何業務或個人關係。

6. 《憲章》審查。委員會應至少每年審查一次本憲章，並向理事會建議對其進行任何修改。

7. 自我評估。委員會將每年評價委員會自身的業績，並向董事會報告已這樣做。

8. 委員會授權。委員會可酌情將符合本憲章的權力授予一名或多名委員會成員或由一名或多名委員會成員組成的小組委員會。任何此類成員、成員或小組委員會均應遵守本憲章。根據本款授權的任何此類成員、成員或小組委員會的決定應在委員會下次定期會議上提交全體委員會。

9. 修正案對本憲章的任何修改或其他修改應由董事會全體成員作出並批准。

10. 憲章的披露。如果美國證券交易委員會或任何主要市場的規則要求，經不時修改的本章程應在公司網站上向公眾公佈或向美國證券交易委員會備案。