附件10.4

橡樹林收購公司 哈欽斯大道板球廣場

郵政信箱2681號
大開曼羣島KY1-1111

開曼羣島

2022年9月26日

大户灣國際有限公司科尼爾斯董事(英屬維爾京) 有限公司
威克罕斯島1號商務大廈

P.O.郵箱3140
託爾托拉市路鎮

英屬維爾京羣島，VG1110

女士們、先生們：

我們很高興接受您的報價(“認購人“)已購買合共2,156,250股B類普通股(”B類普通股“) ，每股面值0.0001美元(”B類普通股“)，如開曼羣島公司(”本公司“)首次公開發售(”首次公開發售“)的承銷商未能全面行使其超額配售 選擇權(”超額配售選擇權“)，閣下最多可購買281,250股B類普通股(”超額配售選擇權“)。本公司願意向認購人出售股份的條款和認購人與認購人就該等股份達成的協議如下：

1.購買股份 。本公司承認以現金形式收取的總金額為25,000美元(“收購價”)，本公司現按本協議所載條款及條件，向認購人出售及發行股份，認購人據此向本公司購買股份，購入價約為每股0.012美元，但認購人須予以沒收。在訂户簽署本協議的同時，本公司將向以訂户名義登記的代表股份的訂户證書(S) 交付，訂户在此確認收到該證書。

2. 陳述、義務和協議。

2.1訂户的 陳述、保證和協議。促使本公司向認購人發行股份，認購人特此代表本公司並向本公司認股權證，並與本公司同意如下：

2.1.1。沒有 政府推薦或批准。認購人明白，任何其他國家的美國聯邦或州機構或類似機構 均未就股票發行傳遞或作出任何推薦或背書。

2.1.2。沒有 個衝突。本協議的簽署、交付和履行以及訂户在此完成的交易 不違反、與訂户的組織章程、(Ii)訂户所屬的任何協議、契約或文書或(Iii)訂户受制於的任何法律、法規、規則或條例，或訂户受制於的任何協議、命令、判決或法令項下的違約行為。

2.1.3。組織 和當局。訂户是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊、有效存在、信譽良好的商業公司，並擁有執行本協議設想的交易所需的所有必要權力和授權。 訂户簽署和交付後，本協議是該訂户的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該訂户強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、 欺詐性轉易或類似法律一般影響債權人權利的執行，但須遵守衡平法的一般原則 (無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

2.1.4經驗、財務能力和適宜性。訂户在金融和商業事務方面有足夠的經驗，能夠評估這項投資的優點和風險，並做出與之相關的明智決定。認購人知道其對 公司的投資是一種投機性投資，流動性有限，因為該公司的 證券可能永遠不會有一個成熟的市場。認購人具有進行投資的財務能力，且投資是適合認購人的。 認購人可以在不損害其財務狀況的情況下，無限期持有股份，並能夠承擔全部投資損失。訂户確認本公司已敦促訂户就本公司投資的適宜性及與本協議有關的事宜向專業顧問尋求獨立意見，並且訂户已就該等投資及本協議尋求及接受該等獨立專業意見，或經審慎考慮後， 決定放棄尋求及/或接受該等獨立專業意見的權利。該等股份並未根據《證券法》(定義見下文)進行登記，因此除非隨後根據《證券法》登記或獲得豁免登記，否則不能出售。認購人必須承擔這項投資的經濟風險，直到根據以下條件出售股票：(I)證券法規定的有效註冊聲明或(Ii)有關此類出售的註冊豁免。

2.1.5.訪問 信息。在簽署本協議之前，訂户已有機會就本公司的投資以及本公司的財務、運營、業務和前景 向本公司的代表提出問題並得到他們的回答，並有機會獲得更多信息以核實所獲得的所有信息的準確性。

2.1.6。私人 產品。認購人聲明其為(A)經修訂的1933年證券法(“證券法”)下D規則第501(A) 條所界定的“認可投資者”，或(B)不是證券法下S規例第902條(“S規例”)所界定的“美國人”。認購人 承認，根據證券法規則D第501(A)條所指的私募豁免或州法律規定的類似豁免，或根據法規S向非美國人進行的私募豁免，本擬出售的股票將在證券法下屬於規則144(A)(3)中規則 所指的“受限證券”，因此認購人不得直接或間接地提供、質押或出售股票。 在美國未根據美國聯邦和州證券法註冊或獲得豁免的情況下，並且 認購人理解代表股票的證書將包含與此類限制相關的圖例。認購人並非因證券法下規則502所指的任何一般招攬或一般廣告，或S規則下規則 902所指的任何“定向出售努力”而決定訂立協議。

2.1.7投資目的。 認購人購買股份完全是為了投資目的，認購人自己的賬户，而不是為了任何美國人的賬户或利益，也不是為了分配股份，認購人目前沒有將股份出售給或通過任何個人或實體出售的安排。認購人不得從事與股票有關的套期保值交易，除非遵守證券法。

2.1.8。轉讓限制：殼牌公司。認購人理解股票是在一項不涉及證券法意義上的公開發行的交易中發行的。該等股份並未根據證券法登記，而如果認購人 日後決定發售、再出售、質押或以其他方式轉讓股份，則該等股份只可(A)根據《S規則》(第901至905條)、(B)根據證券法進行登記或(C)根據可獲豁免登記的規定予以發售、再出售、質押或以其他方式轉讓。認購人同意，如擬轉讓其股份或其任何權益，作為任何該等轉讓的先決條件，認購人可能須向本公司提交令本公司滿意的大律師意見。在沒有登記或豁免的情況下，認購人同意不轉售股票。認購人 進一步承認，由於本公司是一家空殼公司，儘管在技術上遵守了規則 144的要求，並且解除或免除了任何合同轉讓限制，但認購人可能要到企業合併完成後一年才能轉售股份。

2.1.9。沒有 個政府會議。訂户不需要、不需要或不需要任何政府、行政或其他第三方的同意或批准 與本協議預期的交易相關。

2.2公司的 陳述、保證和協議。為促使認購人購買股份，公司特此向認購人作出陳述和擔保，並與認購人達成如下協議：

2.2.1組織和企業權力。本公司是一間根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並有資格於任何司法管轄區開展業務，如未能取得上述資格將會對本公司的財務狀況、經營業績或資產產生重大不利影響。本公司擁有進行本協議所述交易所需的所有必要的公司權力和授權。

2.2.2.沒有 個衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬進行的交易的完成並不違反、衝突或構成(I)本公司的組織章程大綱和章程細則、(Ii)本公司作為締約方的任何協議、契據或文書或(Iii)本公司受 約束的任何法律、法規、規則或法規，或本公司受本公司約束的任何協議、命令、判決或法令項下的違約。

2.2.3.證券頭銜 。根據本條款發行及付款後，該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及不可評估。根據本協議條款發行和支付後，認購人將擁有或收到良好的股份所有權，不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的限制，但(A)本協議項下和本協議預期的其他協議下的轉讓限制，(B)聯邦和州證券法下的轉讓限制，以及(C)由於訂閲者的行為而施加的留置權、債權或產權負擔除外。

3. 沒收股份。

3.1.部分或不行使超額配售選擇權。如果超額配售選擇權沒有全部行使，認購人應 喪失最多281,250股的任何和所有權利(基於未行使超額配售選擇權的百分比)，以便認購人和IPO前的所有其他初始股東將立即擁有總計數量的A類 和B類普通股(合計，(“普通股”)相當於緊隨首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的20%)(不包括因行使任何認股權證而可發行的普通股或認購人於本公司首次公開發售或在售後市場購買的任何股份)。

3.2.終止 股東權利。如認購人根據本第3條沒收任何股份，則在該 時間過後，認購人(或權益繼承人)將不再擁有作為該等股份持有人的任何權利，而本公司應採取適當行動註銷該等股份，包括強制贖回及註銷該等股份而無需代價 。此外，認購人在此不可撤銷地授予本公司一份有限的授權書，以實現上述規定，並同意採取本公司合理要求的任何和所有必要的行動，以實現本條第3款中的任何調整 (包括上文提及的任何此類贖回)。

4.放棄清算分配；贖回權。關於根據本協議購買的股份和以私募方式購買的任何其他公司證券，如果公司未能及時完成業務合併，如果公司因未能及時完成業務合併而進行清算，認購人特此放棄公司在信託賬户(該術語在公司與受託人之間簽訂的投資管理信託協議中定義)進行的任何分派中或從信託賬户獲得的任何權利、所有權、權益或索賠。為清楚起見，如任何認購人 在首次公開招股或在售後市場購買普通股，則如此購買的任何額外股份均有資格在本公司的任何清算分派中按比例收取其應佔股份。然而，在任何情況下，認購人將無權在成功完成業務合併後贖回 任何股份或在首次公開募股或在售後市場購買的任何普通股，以換取信託賬户中持有的資金。

5. 轉讓限制。

5.1.證券法限制。 除了函件協議中包含的任何限制(定義見下文第5.5節)外，認購人同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份，除非在此之前(A)根據證券法和適用的州證券法就擬轉讓的股份以適當形式提交的登記聲明 屆時將生效，或(B)公司應已收到律師的意見，該意見令公司合理滿意，此類交易不需要註冊，因為此類交易可根據《證券法》和美國證券交易委員會頒佈的規則以及所有適用的州證券法獲得豁免註冊。

5.2限制性圖例。 代表股票的所有股票應在其上註明圖例，大體如下：

“這些證券(I)尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券，除非(A)根據證券法提交的有效登記聲明，(B) 根據證券法第903條或S條例第904條向境外交易中的非美國人提供，(C) 根據證券法下的S條例第905條規定的轉售限制，(D)依照《證券法》(如有)或(E)下第144條規定的註冊豁免，以及任何其他《證券法》註冊要求的豁免 ，在每種情況下，均按照美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法。除非遵守《證券法》，否則不得進行涉及這些證券的對衝交易。“”

本證書所代表的證券受書面協議約束，不得在書面協議期間提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非符合協議條款。

5.3.額外股份 或替代證券。如果宣佈股票股息、宣佈以股票以外的其他形式支付的非常股息、分拆、股票拆分、換股比例調整、資本重組或影響公司已發行股本但未收到對價的類似交易、任何新的、因此類交易而分配給受本第5款約束的任何股份或因此而成為可轉換股份的額外證券或其他財產，應立即受本第5款和第3款的約束。 應根據第5款和第3款的規定對 股票的數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券或財產的分配情況。

5.4禁售。 認購人確認股份將受函件 協議所載的禁售條款(“禁售條款”)所規限，該協議將於認購人與 公司首次公開招股的初步招股説明書日期前訂立(“函件協議”)。根據函件協議，認購人不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置其任何或全部50%股份，直至本公司初步業務合併完成日期(“完成日期”)後一年，以及普通股於完成日期後30個交易日內任何20個交易日的收市價 超過每股12.50美元之日(經股票分拆、股票股息、重組及資本重組調整後)。此外，認購人不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何或全部剩餘50%的股份，直至完成日期後一年。 儘管有上述規定，但如果在完成日期後，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東 都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則上述限制將失效。

5.5註冊 權利。認購人確認該等股份是根據證券法註冊規定的豁免而購買的，且只有在根據將於首次公開招股結束前與本公司訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)註冊後才可自由交易。認購人有權根據 登記權協議所載的條款和限制提出要求，要求本公司登記股份。

6. 其他協議。

6.1.進一步保證。 訂户同意簽署此類進一步文書並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

6.2對就業沒有義務。本公司並無因本協議而有義務以任何身份僱用或繼續僱用訂户。

6.3.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，應寄往本協議首頁規定的接收方地址或本協議一方可能通過本協議通知指定的其他地址，並且應採用(A)專人遞送、(B)隔夜快遞寄送或(C)掛號郵寄、要求回執、郵資預付的方式。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應被視為已在(br}以下任一種情況下發出：(I)在將通知送達快遞服務的次日的下一個工作日(5)以掛號郵寄的方式將通知以專人方式送達接收方；(Ii)如果是隔夜快遞寄送，則為 ^這是)郵寄後的第二個營業日。

6.4.完整的 協議。本協議連同《書面協議》(實質上是作為本公司以S-1表格形式提交的註冊聲明的證物)，體現了訂閲者與本公司就本協議標的事項 達成的完整協議和諒解，並取代了之前所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。 本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契諾或協議不得影響或被用來解釋、更改或限制本協議的明示條款和規定。

6.5.修改 和修改。本協議的條款和條款只有經本協議各方簽署的書面協議方可修改或修改。

6.6.豁免 和異議。只有通過有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，方可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或 不構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

6.7.轉讓。 未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議項下的權利和義務。

6.8.利益。 本協議中的所有聲明、陳述、保證、契諾和協議對本協議各方均具有約束力，並應使本協議每一方各自的繼承人和允許受讓人受益。本協議中的任何內容不得被解釋為在本協議各方之間以外產生任何權利或義務，任何個人或實體都不應被視為本協議的第三方受益人。

6.9。治理 法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應根據開曼羣島法律解釋並受開曼羣島法律管轄，以便在開曼羣島境內達成並完全履行協議。

6.10.可分割性。 如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何條款或其任何部分在任何方面都是不合理或不可執行的，則該條款應被視為僅限於該法院認為合理和可執行的範圍內，並且該限制應保持完全的效力和效力。如果該法院認為任何此類 條款或其部分完全不可執行，則本協議的其餘條款仍應完全有效。

6.11.不放棄 權利、權力和補救。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該 方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，並不構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。向本協議未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在 類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

6.12.陳述和保證的存續 。雙方在本協議或為本協議提供或預期的任何其他協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及各方或其代表進行的任何調查 期間繼續有效。

6.13.沒有 經紀人或查找者。本協議雙方聲明並向另一方保證，任何經紀人、發現者或其他財務顧問 均未就本協議或本協議擬進行的交易以任何方式為其行事而對另一方產生任何責任 。本協議雙方同意賠償另一方，使其免受聲稱受僱於該當事人或其代表的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人提出的任何索賠或佣金或其他賠償要求，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

6.14.標題 和標題。本協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

6.15。副本。 本協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

7.投票和股份投標。認購人同意將在首次公開招股或售後市場獲得的股份以及任何普通股投票贊成本公司協商並提交給本公司股東批准的業務合併，並且 不尋求贖回股份。此外，認購人同意不會就本公司協商的初步業務合併向本公司股東提交的要約要約 提供任何股份。

8.賠償。 每一方應賠償另一方和IPO承銷商因其違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而產生的任何損失、成本或損害(包括合理的律師費和開支)。

[簽名頁如下]

如果上述內容準確地闡述了我們的理解和協議，請在隨函附上的本協議副本上簽字並將其退還給我們。

接受並同意這一點

2022年9月26日

OAK WOODS ACQUISTION CORPORATION

(an 在 開曼羣島註冊成立的豁免公司）

投降書

價值 收到無償投降我們，Whale Bay International Company Limited of Commerce House，Wickhams Cay 1。P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島特此出售、轉讓並轉讓給Oak Woods Acquisition Corporation of Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand開曼島，KY 1 -1111，開曼羣島 718，750股Oak Woods Acquisition Corporation每股0.0001美元的B類普通股

日期：2023年1月13日