美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒年度報告 根據1934年證券交易法第13或15（D）條提交

截至 的財年12月31日, 2023

☐過渡報告 根據1934年證券交易法第13或15（D）條提交

對於過渡期 ， 到

委託文檔號001-41664

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐和都是。不是 ☒  

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐和都是。不是 ☒  

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類備案要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是*☒不支持☐ 。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1（b）收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒沒有☐

參考納斯達克資本市場報告的普通股2023年6月30日收盤價計算，已發行普通股（不包括可能被視為登記人關聯公司的人員持有的股份）的總市值約為美元58,995,000.

截至2024年4月9日， 6,093,125A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,437,500分別發行和發行了每股面值0.0001美元的B類普通股。

引用合併的文件

目錄

除非本年度報告 在表格10-K中另有説明，否則引用：

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券 法律而言，本年度報告中包含的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。

本年度報告中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展 可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的 大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。這些風險以及“風險因素” 中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動資金以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。此外，即使我們經營的行業的結果或運營、財務狀況和流動性以及發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展 也可能不代表後續時期的結果或發展。

第一部分

第 項1.業務

概述

我們是一家空白支票公司 於2022年3月11日新註冊為開曼羣島豁免公司。豁免公司是指希望 在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可免於遵守《公司法》的某些條款。 作為一家豁免公司，我們已向開曼羣島政府申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日(即2022年3月16日)起20年內，開曼羣島制定的法律不對利潤、收入、收益或增值 將適用於吾等或吾等的業務，此外，不應(I)就吾等的股份、債權證或其他債務 或(Ii)預扣全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務應付的本金或利息或其他款項，而就利潤、收入、收益或增值徵收税款或遺產税或遺產税。

我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的 業務合併，我們稱之為“目標業務”。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定行業或地理位置。我們沒有任何正在考慮的具體業務組合，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們公司的此類交易進行任何正式或其他實質性討論。

2022年10月25日，我們向保薦人大户國際有限公司發行了總計2,156,250股B類普通股。方正股票的總購買價為25,000美元，約合每股0.012美元。保薦人以名義代價向Space Frontier Investment Holding Limited轉讓420,000股B類股票，由Space Frontier Investment Holding Limited擔任其業務顧問，向我們的前首席執行官兼董事會主席張芬轉讓350,000股，向包括John O‘Donnell、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons在內的每名獨立董事分配10,000股。2023年2月10日，我們的保薦人根據2023年1月13日的股份退回協議，交出並註銷了保薦人持有的總計718,750股B類普通股 ，導致總共有1,437,500股方正股票流通股。

於2023年3月28日， 我們完成了5,750,000個單位(“OAKU公共單位”)的首次公開發售，包括超額配售750,000個OAKU公共單位的選擇權 。每個單位包括一股OAKU A類普通股，面值0.0001美元，一份可贖回認股權證， 以及一項在完成業務合併時獲得六分之一(1/6)OAKU A類普通股的權利。OAKU公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入57,500,000美元。於首次公開招股完成的同時，吾等與吾等的保薦人大户國際有限公司(“保薦人”)完成私募(“私募”)，按每個私募單位10.00元的價格購買343,125個私人單位(“OAKU私人單位”)，根據日期為2023年3月27日的私募單位認購協議，總收益3,431,250元。每個OAKU私人單位與在首次公開發售中出售的OAKU公共單位相同，只是 私人單位，只要它們由我們的保薦人(和/或其指定人)持有，(I)我們將不贖回，(Ii)不得 (包括在行使這些私人配售認股權證時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外， 持有人轉讓、轉讓或出售，直到我們完成初始業務合併，(Iii)持有人可在無現金基礎上行使登記權，以及(Iv)持有人將有權享有登記權。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。

截至2023年3月28日，首次公開募股和定向增發的淨收益共計58,506,250美元，存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户。截至2024年3月31日，信託持有的金額為61,551,081.51美元。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動 一直是識別和評估合適的收購交易候選者，並與潛在的目標實體進行非約束性的討論。除了與華進的擬議合併交易外，我們不是與任何其他目標 實體的任何具有約束力的協議的一方。自首次公開招股完成以來，我們目前沒有任何收入，而且自成立以來一直因產生組建成本和運營成本而虧損。我們的公開募股單位、OAKU股票、OAKU權證和OAKU權利分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“OAKU”、“OAKU”、“OAKUW”和“OAKUR”。每個OAKU公共單位包括 一股OAKU股份、一份購買一半OAKU股份的OAKU認股權證。OAKU公共單位於2023年3月24日在納斯達克資本市場開始交易。OAKU股票、OAKU權證和OAKU權利於2023年5月19日在納斯達克資本市場開始交易。

於2023年8月11日，本公司與華進(中國) 控股有限公司(“華進”)、雪紅Li(作為“股東代表”)及橡木合併子公司(“合併子公司”)訂立合併協議及重組計劃(經不時修訂，“合併協議”)，以及據此擬進行的交易。(統稱為“業務合併”) 並授權本公司董事及高級管理人員承擔使業務合併生效所需的所有事宜及作出所有可能需要的事情。2024年2月2日，我們、華進、合併子公司和股東代表對合並協議的修正案的未執行表格與我們14A之前的委託書一起提交。於2024年3月23日， 合併協議經協議修訂，以延長合併協議及重組計劃，將擬進行的業務合併交易的終止日期由2024年3月23日延長至2024年6月28日(“第一修正案”)。

根據合併協議，合併子公司將與華進合併並併入華進，華進將在合併後繼續存在(“業務合併”)。結果,華金將成為我們的全資子公司。我們將向 華金的前持有人發行我們的A類普通股(“OAKU A類普通股”或“OAKU 股份“)。擬發行的A類普通股數量等於250,000,000美元減去 華進在企業合併結束時的總負債，除以每股10美元。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，於緊接收盤前生效，我們已發行和已發行的B類普通股，面值 每股0.0001美元(“OAKU B類普通股”)，將以一對一的方式自動轉換為 我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。“OAKU A類普通股”和“OAKU B類普通股”一起，在這裏被稱為“OAKU普通股”)。同時，在業務合併完成後，所有目前授權發行和已發行的OAKU B類普通股 將一對一地重新分類和重新指定為OAKU A類普通股，與此同時，所有獲授權及已發行及已發行的OAKU A類普通股將按一對一原則重新分類及重新指定為OAKU的 股普通股。業務合併完成後，OAKU普通股將 指OAKU普通股。

在完成業務合併前，出席股東大會(有法定人數)的本公司大部分普通股持有人必須批准合併協議所擬進行的交易(“股東批准”)。為了獲得股東的批准，我們需要召開一次普通股東特別大會，準備並向美國證券交易委員會提交一份關於附表14A的委託書，該委託書將郵寄給所有有權在會上投票的股東。

與其他類似結構的空白支票公司不同，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，如果公司 沒有在首次公開募股完成後12個月內完成企業合併(“初始期限”，可在最多兩個單獨的情況下分別延長三個月，總計最多15個月或18個月，視情況而定) (每個延長的期限，“延長期限”)，每延期三個月存入信託賬户，金額為每單位0.10美元；倘若本公司已提交(A)載有最終合併或收購協議的8-K表格或(B)就初始業務合併提交的委託書、註冊説明書或類似文件(br}但在適用期間內未完成初始業務合併)，則初始期限將自動延長至15個月，而任何經延長的期限將自動延長至18或21個月(視適用情況而定)。

我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交了一份8-K文件，宣佈了合併協議 以及2024年2月12日和2024年3月7日的初步委託書徵集聲明，從而自動將買方根據其備忘錄和組織章程條款完成業務合併的最短時間自動延長至2024年6月28日。如果我們未能在2024年6月28日之前完成業務合併，我們的初始股東 將被要求將每單位0.10美元的金額存入信託賬户，以完成我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義的任何後續延長期 。

擬議業務合併的完成 受制於合併協議中進一步描述的某些條件。

有關合並協議和擬議業務合併的更多信息，請參見我們於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告、2024年2月12日和2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的初步委託書 ，以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。除非有明確説明，否則本表格10-K不會使建議的業務合併生效，也不包含與建議的業務合併相關的風險説明。與擬議業務合併相關的此類風險和影響在美國證券交易委員會提交的關於附表14-A的初步 委託書中進行了描述。

收購戰略

我們的收購戰略將利用我們團隊的行業、私募股權和資本市場行業關係網絡，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係，我們相信這些關係應該會為我們提供許多潛在的目標 業務，我們可以與這些業務完成初步的業務合併。我們打算部署積極、主題性的採購戰略 ，並專注於我們認為我們的關係、資本和資本市場專業知識以及我們管理團隊成員的運營經驗相結合可以幫助加快目標業務增長和業績的公司。為了最大限度地提高對潛在目標收購的可行性和價值的質量和客觀評估，本公司進行的任何業務合併將在提交給股東進行表決或進行要約收購之前，由我們的大多數獨立董事審查和批准 ，如本年度報告其他部分討論的適用法規所需。

雖然我們的目標在哪個行業或地理區域開展業務沒有限制 ，但我們打算追求公共和私人醫療保健、醫療服務和技術支持的醫療服務行業的潛在目標，我們將尋找擁有 知名品牌、穩定現金流和準備進入資本市場的公司。此外，我們希望找到真正由技術驅動且在醫療服務行業擁有強大行業競爭力的公司。

雖然我們將優先考慮科技支持的醫療保健和醫療服務行業的公司，但我們不會有具體的行業限制，我們計劃在企業服務、人工智能、文化和媒體、計算機和互聯網技術、新消費品牌、區塊鏈和其他 顯示投資者興趣的領域探索機會。

我們打算利用我們的管理團隊在亞洲和北美的資本市場、業務管理、投資、金融、技術和私募股權行業的集體背景，以及他們廣泛的網絡，在我們認為將是一個龐大的潛在收購候選者庫中確定最有價值的目標公司。我們經驗豐富的管理團隊將對潛在的 目標公司進行仔細的技術和業務調查。我們相信，我們可以提供深入的業務管理專業知識，以指導目標公司精簡其運營並增強其產品開發和服務。此外，我們相信我們可以提供資本市場支持 ，以幫助目標公司提高公司在資本市場的透明度，並指導公司籌集足夠的 資金以支持其增長。

投資標準

我們的管理團隊打算通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施 有機和/或通過收購擴大收入的戰略。除了上面列出的因素外，我們還確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算 在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們 認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能基於這些一般準則以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準 本年度報告中討論的將採用代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)，我們將向美國證券交易委員會提交文件。在評估潛在目標業務時，我們希望 進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工會面， 文件審查，客户和供應商面談，設施檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息 。

競爭優勢

我們相信，我們管理團隊的經驗和聯繫將使我們在採購、構建和完善業務組合方面具有獨特的優勢。然而，在業務合併後，我們的管理團隊中沒有任何人有義務留在公司，並且我們不能保證辭職 或保留我們目前的管理層將是與業務合併相關的任何協議的條款或條件。此外，儘管我們認為我們擁有競爭優勢，但在確定和執行業務合併方面，我們仍然面臨着激烈的競爭。

通過我們的管理團隊，我們相信我們擁有可創造收購機會並可能尋求後續業務安排的聯繫人和來源。 這些聯繫人和來源包括世界各地的政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

我們是一支在全球跨境業務方面擁有豐富經驗的管理團隊。我們瞭解文化、商業和經濟差異和機會，這將使我們能夠談判交易。對於亞洲公司，我們提供幫助他們在融資和業務活動方面實現海外擴張的能力。

我們打算通過主動接觸我們管理層廣泛的聯繫網絡，包括私募股權和風險資本贊助商、家族理財室、上市公司和私人公司的高管、併購諮詢公司、投資銀行、資本市場部門、貸款人和其他金融中介機構，來最大限度地擴大我們潛在的目標投資渠道。我們相信，我們團隊以前的投資經驗和往績記錄將使我們在尋找潛在目標業務機會、與私募股權和風險投資公司建立關係以及通過我們認為可能為我們提供潛在合併目標的投資銀行家時具有競爭優勢。

與公眾LY交易A類普通股和5750萬美元的信託，我們有靈活性，能夠在 構建交易和為未來增長提供資金方面為目標企業提供各種選擇。靈活地使用我們的公開股票、債務、現金或上述混合方式， 允許我們與目標公司合作，以滿足他們的需求。

我們相信，我們的結構將使我們 成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者 將他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的普通股 或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的 特定需求定製交易中使用的對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用很可能不會出現在與我們的業務合併相關的相同程度上 。此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股始終受制於 承銷商完成發行的能力，以及可能阻止 發行的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵，而不是像私人持股公司那樣。 上市公司身份可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象和吸引有才華的員工來提供進一步的好處。 雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能 更傾向於與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制包括： 對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與此相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還的認股權證，這可能是未來稀釋的來源。

截至2024年3月31日，信託賬户中的資金約為61,551,081.51美元，可用於企業合併(假設沒有股東尋求贖回他們的 股票或在與該企業合併相關的任何收購要約中向我們出售他們的股票)，我們為目標企業提供 多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段， 為其業務的潛在增長和擴張提供資本，並通過降低債務比率來加強其資產負債表。 因為我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，所以我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。然而，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們 沒有采取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。此外，與我們最初的業務組合相關的贖回 可能會減少與此類業務組合相關的可用資金數量 。

收購目標的來源

在評估潛在目標業務時，我們 將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。此外，我們的管理團隊成員擁有豐富的執行管理和上市公司經驗，因此 建立了深厚的聯繫人和關係網絡，這將為我們提供重要的收購機會來源。 此外，我們預計各種獨立來源將向我們帶來機會，包括投資銀行、 私募股權集團、顧問、會計師事務所和其他投資市場參與者。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管機構或FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值、評估或會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員直接或間接擁有方正股票，因此在確定特定目標企業是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在 利益衝突。本公司於2023年8月11日與華進訂立合併協議。合併協議隨後於2024年3月23日修訂，將其期限延長至允許協議各方完成業務合併至2024年6月28日。有關合並協議修正案的更多 信息，請參閲“-概述”。

我們的每一位高管和董事目前 對其他實體負有，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該 高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們預計，如果我們的一名高管或董事 以該等其他實體之一的高管或董事的身份獲得機會，則此類機會 將會呈現給該其他實體，而不是我們。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們 放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以我們公司高管或董事的身份明確向該人員提供，並且該機會是我們在法律和合同上 允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們可能會向專門從事商業收購的公司或其他個人支付發起人費用、諮詢費、 或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。 我們聘請這些目標公司向我們推薦。然而，在任何情況下，我們的任何現有高管或董事或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前獲得任何報酬、諮詢費或 其他補償。

評估目標業務並構建初始業務組合

在對華進的評估中，我們 考慮了各種因素，包括：

這些 條件不是意在詳盡無遺的。在評估華進時，我們進行了廣泛的盡職審查，其中包括 上述因素以及我們管理層認為相關的其他考慮因素。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 與其他有資源完成業務的實體不同如果將一個或多個行業的多個實體組合在一起，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和 降低單一業務的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。我們管理團隊成員未來在目標業務中的角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員 可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事 是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員 可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否將我們的任何關鍵人員簽約留在合併後的公司。

在a業務合併後，我們可能會 尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們可能沒有能力招聘 其他經理，或者其他經理將擁有加強現任管理所必需的技能、知識或經驗 。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

儘管我們可能會在 我們實施初始業務合併之前尋求股東批准，但出於商業或法律原因，我們可能不會這樣做(只要此類交易不需要根據公司法或納斯達克規則獲得股東批准)。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及我們是否預期每筆此類交易都需要根據公司法獲得股東批准 。

此外，根據納斯達克的上市規則， 我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：

如果我們希望採取與我們最初的業務合併相關的某些行動，例如採用激勵股票計劃或修改我們的章程，也可能需要獲得股東的批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守 此類規則。

完成我們最初的業務組合後公眾股東的贖回權

在完成企業合併之前， 出席股東大會(有法定人數)的我們大多數普通股的持有人必須批准 交易。為了獲得股東的批准，我們需要召開普通股東特別大會 ，準備並向美國證券交易委員會提交一份採用附表14A格式的委託書，該委託書將郵寄給所有有權在會上投票的股東。

與其他類似結構的空白支票公司不同，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，如果公司 沒有在首次公開募股完成後12個月內完成企業合併(“初始期限”，可在最多兩個單獨的情況下分別延長三個月，總計最多15個月或18個月，視情況而定) (每個延長的期限，“延長期限”)，每延期三個月存入信託賬户，金額為每單位0.10美元；倘若本公司已提交(A)載有最終合併或收購協議的8-K表格或(B)就初始業務合併提交的委託書、註冊説明書或類似文件(br}但在適用期間內未完成初始業務合併)，則初始期限將自動延長至15個月，而任何經延長的期限將自動延長至18或21個月(視適用情況而定)。

2023年8月11日，我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K文件，在2024年2月12日和2024年3月7日分別宣佈了合併協議和初步的委託書徵集聲明，從而自動將買方根據其公司章程大綱和章程細則的條款完成業務合併的最短時間自動延長至2024年6月28日。如果我們未能在2024年6月28日之前完成我們的業務合併，我們的初始股東將被要求將每單位0.10美元的金額存入信託賬户，以完成我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義的任何後續 延長期。擬議業務合併的完成受合併協議中進一步描述的某些條件的制約。

我們將向我們的公眾股東提供 機會，在我們完成初始業務合併後，以每股現金價格贖回全部或部分普通股，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以 當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。截至2024年3月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.70美元(如果我們選擇延長完成業務合併的時間段，則每股普通股最高可額外增加0.20美元，如本報告中更詳細地描述)。我們的初始股東 已與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們同意放棄對其 創始人股票、私人單位以及他們可能持有的與完成我們的業務合併相關的任何公開股票的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，以贖回與我們最初的業務合併相關的全部或部分公開股份，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購。

我們打算就我們的業務合併 舉行股東投票。在這種情況下，我們將：

我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們根據收購要約規則 進行贖回，根據《交易所法案》規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效。

為了成功完成我們的業務合併，我們可以根據收購要約贖回最多5,000,001美元的普通股，使我們能夠在緊接完成我們的初始業務合併之前或之後保持 5,000,001美元的有形資產淨值。然而，贖回門檻可能會受到我們提議的初始業務合併的條款和條件的進一步限制。例如，擬議的業務合併可能需要：(I)向目標公司或其管理團隊成員支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併的條款分配現金以滿足其他條件 。如果我們需要 支付所有有效要約的股份的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將不會完成業務合併，我們將不會根據要約購買任何股份，並且所有股份將在 要約到期後返還給其持有人。此外，由於吾等須在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後維持至少5,000,001美元的有形資產淨值(視我們潛在業務合併的條款而定)，因此吾等普通股持有人選擇贖回與根據委託書規則進行的贖回有關的機會將增加，導致吾等跌破該最低要求的機會增加。

當我們在完成初始業務合併後進行要約收購以贖回我們的 公開股票時，為了遵守要約收購規則，要約將 向我們的所有股東發出，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的初始股東已同意放棄與任何此類收購要約相關的創始人股票、私人股票和公開股票的贖回權 。

我們將完善我們最初的業務合併 只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。在這種情況下，我們的初始 股東以及代表股已經同意投票他們的創始人股票、非公開股票和代表股， 以及在上市期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和 董事也同意投票支持我們的初始業務合併。 因此，我們只需要575萬股公開股票中的1,984,689股，約佔26%，在我們的首次公開募股中出售以 投票贊成交易，以便我們的初始業務組合獲得批准。

在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票 ，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後少於5,000,001美元。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股份和相關業務組合 ，而可能會尋找替代的業務組合。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的資金 都不會用於購買此類交易的股份。如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍然是我們 股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1的計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買 ，也可以確定不需要此類計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。 我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化交易規則約束的私有化交易；但是，如果購買者 在購買時確定購買受該等規則的約束，則該購買者將遵守該等規則。

此類收購的目的將是(I) 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定 金額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能 導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少。 這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其 關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後由 股東提交的贖回請求來進行 私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售 股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，規則10b-18是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，購買者必須遵守這些要求，才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5條款，則不會購買該普通股。

提交與要約收購或贖回權相關的股票

我們將要求我們的公眾股東行使他們的贖回權利，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，他們要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理， ，或者如果我們分發代理材料，最多在批准企業合併的提案投票前兩個工作日， 或者使用存託信託公司的DWAC(在 託管人的存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，持有者可自由選擇。因此，公眾股東從發出要約收購要約之日起至要約收購期限結束為止，或在就業務合併進行表決前最多兩天(如適用)派發 代理材料以投標其股份(如其希望行使其贖回權)。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述投標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這 費用都將產生。需要交付股票的是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白的 支票公司會分發代理材料，供股東投票表決我們的初始業務合併，持有人可以 簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將聯繫該股東，安排他 交付證書核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後再將他的股票實際交付給公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為 在業務合併完成後直到贖回持有人提交證書之前仍然存在的權利。 在會議上或之前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在業務合併獲得批准後選擇贖回 的權利不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出， 可隨時撤回，直至任何要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務 組合後立即分配。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

沒有初始業務時的公眾股贖回和清算 合併

在完成業務合併前，出席股東大會(有法定人數)的本公司大部分普通股持有人必須批准合併協議所擬進行的交易(“股東批准”)。為了獲得股東的批准，我們需要召開一次普通股東特別大會，準備並向美國證券交易委員會提交一份關於附表14A的委託書，該委託書將郵寄給所有有權在會上投票的股東。

與其他類似結構的空白支票公司不同，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，如果公司 沒有在首次公開募股完成後12個月內完成企業合併(“初始期限”，可在最多兩個單獨的情況下分別延長三個月，總計最多15個月或18個月，視情況而定) (每個延長的期限，“延長期限”)，每延期三個月存入信託賬户，金額為每單位0.10美元；倘若本公司已提交(A)載有最終合併或收購協議的8-K表格或(B)就初始業務合併提交的委託書、註冊説明書或類似文件(br}但在適用期間內未完成初始業務合併)，則初始期限將自動延長至15個月，而任何經延長的期限將自動延長至18或21個月(視適用情況而定)。

我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交了一份8-K文件，並於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了合併協議和初步委託書徵集聲明，從而自動將買方根據其組織備忘錄和章程條款完成業務合併的最短時間自動延長至2024年6月28日。如果我們未能在2024年6月28日之前完成我們的業務合併，我們的初始股東將被要求將每單位0.10美元的金額存入信託賬户，以完成我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義的任何後續延期 期限。擬議業務合併的完成 受制於合併協議中進一步描述的某些條件。

如果我們無法在2024年6月28日之前完成我們的初始業務 (或如果我們完全延長完成業務合併的時間，如本報告中更詳細地描述的，則為2024年12月28日)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有操作，(Ii)儘可能合理地儘快贖回100%已發行的公開發行股票，贖回每股價格，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給我們的任何利息(減去用於支付清算費用的利息，最高可達50,000美元，該利息應為應繳税款淨額)除以當時的已發行公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散。 在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

對於我們的認股權證和權利，將不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在IPO完成後的2024年6月28日之前完成初始業務組合 (或如果我們將完成業務組合的時間延長至全部時間) ，則這些認股權證和權利將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據協議，如果我們未能在2024年6月28日之前完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長至2024年12月28日)，他們將放棄從信託賬户向 分配他們持有的任何創始人股票的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的IPO中或之後收購了公眾股票，如果我們未能在上述最多21個月的時間內完成我們的初始業務合併，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，從我們的 IPO完成之日起計，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公眾股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(I)如果我們未能如上所述在最多21個月內完成我們的初始業務合併，如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，他們將不會修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，自我們的首次公開募股完成或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定而言，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股美元的價格贖回其A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們 ，以支付我們的所得税除以當時已發行的公眾股票數量。但是，在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後，我們不能贖回我們的 公開發行的股票，如果贖回金額會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的贖回權是針對數量過多的公開股份行使的 以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的 公開股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的約500,000美元收益中的剩餘金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取的足夠利息來支付我們可能欠下的任何特許經營權和所得税義務 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支， 只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權和從信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人從該等應計利息中提取高達50,000美元的額外金額來支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不計入信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股平均贖回金額將約為10.175美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權 ，其優先權將高於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東收到的每股實際贖回金額不會大幅低於10.175美元。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，但不能保證 他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，如 以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類 實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或 協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或向我們銷售的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.175美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，則減去應繳税款，但此類 責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們無法 向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股 不到10.175美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產的價值減少而減少到(I)低於(I)每股公開股份10.175美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公開股份的較少數額，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息 ，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它 沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.175美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，以此來降低我們的 贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從首次公開募股的收益中獲得高達約500,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的成本和支出，目前估計不超過50,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能 對債權人的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們估計的500,000美元(不包括承銷佣金)，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用 低於我們估計的500,000美元(不包括承銷佣金)，我們打算在信託 賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們提出但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中， 優先於我們股東的債權的第三方的債權。如果任何破產或資不抵債債權耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.175美元。此外，如果我們提交了破產或清盤請願書，或者非自願破產或清盤請願書針對我們提交了未被駁回的請願書，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或無力償債的法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

在批准初始業務合併的會議上，投票支持或反對該擬議業務合併的任何公共 股東將有權要求按比例贖回其普通股，贖回金額為信託帳户中的金額(最初為每股10.175美元(加上從信託帳户中持有的 資金賺取的任何按比例利息減去納税所需的金額)。

由於我們正在尋求股東批准我們的業務合併 ，只有在緊接完成交易之前或之後，我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票表決的已發行普通股中的大多數投票支持業務合併，我們才會完成此類交易。我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法 頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的資金 ，我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力 (因為我們可能需要贖回較少的股份)，並可能迫使我們尋求可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得的第三方融資 。

我們修訂和重述的公司章程規定，在任何情況下，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的業務合併之前或之後少於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則 的約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或 (Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果根據建議業務合併的條款，吾等須為所有有效提交贖回的普通股支付的現金代價總額，加上滿足現金條件所需的任何 金額超過吾等可動用的現金總額 ，吾等將不會完成業務合併或贖回任何普通股，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人。

我們將要求尋求行使贖回權利的公眾股東 無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，要麼在投標要約文件中規定的到期日之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下，在對批准企業合併的提案進行投票之前最多 個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(保管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在持有人的選擇下。 在會議上或會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持有人選擇贖回其股票的權利就不可撤銷。此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為 存在名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求持有人在對企業合併進行投票之前交付其股票以行使贖回權利，這筆費用都將產生。 這是因為持股人需要交付股份以行使贖回權，而不管何時必須交付 。然而，如果擬議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東成本增加 。

如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票不會 導致股東將其公開發行的股票贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東 也必須如上所述行使了贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可由股東 投票修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業 。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們收購的一個或多個目標企業的公平市值至少等於達成業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去應繳税款)，我們與行使贖回權的公眾股東相關的義務 ，以及我們的未償還認股權證和它們所代表的潛在 未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前在加拿大安大略省尼皮恩保留着我們的執行辦公室。空間的成本包括在我們將向贊助商支付的辦公空間、行政和支持服務的每月最高10,000美元費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名高管，在我們完成最初的業務合併之前， 不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的工作時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員 在任何時間段投入的時間可能會有所不同。

定期報告和財務信息

本年度報告不包括我們網站上的信息 。我們已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記我們的單位、A類普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告。這些報告可在美國證券交易委員會的EDGAR系統www.sec.gov上查看。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們是一家“新興成長型公司”， 如經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)節所界定，經《2012年創業法案》(《JOBS法案》)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節也規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着 截至上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關聯的含義。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年 第二財季結束，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

風險因素摘要

以下是與公司投資相關的主要風險摘要。不應將此摘要作為我們業務面臨的重大風險的詳盡清單。

第 1a項。風險因素

投資於我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的單位、A類普通股、權證和權利之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本10-K表格中包含的其他信息 。 發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除了以下所述的風險和不確定性 外，我們還面臨與華金建議的業務合併交易相關的某些重大風險和不確定性。 此外，如果我們成功完成與華金建議的業務合併交易，我們將面臨與華金的業務相關的額外和不同的 風險和不確定因素。與擬議交易相關的此類重大風險在2024年2月12日和2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的初步委託書中進行了描述。

與合併協議有關的風險

雖然經修訂的合併協議生效，但我們 受某些臨時契約的約束。

於20223年8月11日，吾等與華進、合併子公司及股東代表訂立合併協議，根據協議，合併子公司將與華金公司合併並併入 華金公司，華金公司將作為華金公司的全資附屬公司繼續存在。2024年3月23日，合併協議由我們、華進、合併子公司和股東代表分別簽訂的 第一修正案修訂。

合併協議一般要求吾等在完成合並前按正常程序經營業務，但須遵守某些例外情況，包括適用法律所要求的例外情況 ，並須遵守限制吾等採取某些特定行動的慣常臨時營運契約，直至合併完成或合併協議根據其條款終止。這些限制可能會阻止我們 尋求合併完成前可能出現的某些商機，並可能影響我們執行業務戰略和實現財務及其他目標的能力，並可能影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。

業務合併可能無法在經修訂的合併協議中描述的預期時間範圍內完成，或者由於各種原因而無法完成，包括合併協議終止的可能性，以及未能完成業務合併可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。

不能保證我們、華進和合並子公司之間的業務合併將在合併協議中描述的預期時間框架內完成，或者根本不能完成。合併協議載有在完成業務合併之前必須滿足或放棄的一些慣例結束條件，其中除其他外包括：(A)沒有任何適用法律的規定，任何命令不得限制或禁止業務合併的結束，或對業務合併的結束施加任何條件；(B)業務合併應已完成，並已收到開曼羣島公司註冊處的合併證書；(C)業務合併所需的所有政府批准均已取得；(D)任何政府當局或其他人士不得提起、開始或威脅採取任何行動，以強制、質疑、幹預或以其他方式限制企業合併的完成；(E)我們的股東批准擬議的企業合併；(F)在完成對吾等證券的任何管道投資或任何其他投資之前，在分配信託賬户以扣除根據吾等股份贖回而須支付的所有金額後，吾等手頭將有不少於5,000,000美元的無限制現金，以支付或扣除與建議業務合併有關的任何成本及開支。在任何情況下，吾等在 前或完成交易時的現金狀況不得低於適用證券交易法及納斯達克有關特殊目的收購公司的規定的最低要求餘額；及(G)除鄭立新、Mitchell Cariaga及Lauren Simmons 外，吾等每名董事及高級管理人員均應辭任高級管理人員及董事職務，並於交易完成時生效，而我們建議的新董事將於業務合併後 委任。

合併協議包含吾等與華進的慣常相互終止權利，這可能會阻止待完成的業務合併，包括在某些情況下，如建議的業務合併未能於2024年3月23日(“初始終止日期”)前完成，則任何一方均有權終止合併協議，但在某些情況下可予延期。於2024年3月23日，《第一修正案》對合並協議進行了修訂，將初始終止日期延長至2024年6月28日(“延長終止日期”)，如果監管結束條件是截至太平洋時間2024年6月28日晚上11點59分仍未解決的唯一條件，則延長後的終止日期可進一步延長至2024年12月28日。

合併協議還包含為每一方的利益而慣常的 終止權利，包括如果另一方違反其在合併協議下的陳述、擔保或契諾 ，從而導致另一方的成交條件未能得到滿足(受某些程序和治療期的限制)。此外，如果滿足某些條件，《合併協議》還規定了終止權利， 包括：(1)如果華進違反了本協議所載的任何陳述、保修、協議或契諾，將在截止日期或之前履行；(2)對於我們，如果(A)華錦違反了本協議所包含的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、保修、協議或契諾；或(B)將對華錦造成重大不利影響，且 未治癒並繼續履行；或(C)華進修訂、更改或修改或尋求修訂、更改或修改其披露明細表、根據合併協議向吾等提交的財務報表或預測，而該等更改或更改將構成重大不利變化；或(D)如本公司召開股東大會，但未能獲得所需的股東批准進行業務合併 ；或(E)吾等全權酌情決定根據證券法、證券交易法或一個或多個自律機構(包括美國證券交易委員會和納斯達克)適用任何法律、法規或規則，會對合並協議的目的造成重大損害或阻礙。

如果業務合併未能在預期時間內完成或根本沒有完成，我們可能會面臨許多重大風險，包括：

與華進擬議的業務合併交易的完成 取決於經修訂的合併協議中包含的結束條件，包括可能無法收到的某些監管批准，可能需要比到期更長的時間TED或 可能會強加目前未預料到或無法滿足的條件，如果這些成交條件未得到滿足或 放棄，則擬議的交易將無法完成。

合併協議包括來自美國、中國、開曼羣島及其他司法管轄區的若干監管及政府當局的各種同意、批准、批准、授權 及不反對聲明或等待期屆滿(或其延長)，作為完成與華進建議的業務合併交易的條件。

在決定是否授予所需的監管批准、同意或許可時，相關政府實體可考慮擬議中的與華進的交易對其相關管轄範圍內的競爭的影響。監管和政府實體可能會對各自的審批施加條件， 在這種情況下，此類監管或政府實體、華進和我們之間可能會進行漫長的談判。此類條件、任何此類 談判以及獲得此類監管批准、同意或許可的過程可能會延遲或阻止 完成與華進的擬議交易。

在符合合併協議條款的情況下，吾等已同意盡一切合理努力採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出一切必要、適當或 合宜的事情，或以最迅速、最可行的方式完成與華進的建議交易 。然而，完成待完成的業務合併的某些條件不在我們或華金的控制範圍內，我們無法預測何時或是否會滿足這些條件(或視情況放棄這些條件)。不能保證 將獲得所有必需的批准或所有成交條件都將得到滿足(或放棄，如果適用)，並且，如果 已獲得所有必需的批准並且滿足(或放棄，如果適用)所有成交條件，我們不能保證 此類批准的條款、條件和時間，或待完成的業務合併將及時完成 或根本不能保證。即使獲得監管部門的批准，也可能會施加一些條件，導致待完成業務合併的重大延遲或放棄，或以其他方式對我們產生不利影響。

如果擬議的業務合併未能在2024年6月28日之前完成(如果監管結束條件是截至2024年6月28日仍未完成的唯一條件，則需進一步延期至2024年12月28日)，任何一方均有權在該日期後終止合併協議(如果適用，經延長的 )。

與我們的業務和結構相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，到目前為止經營業績非常有限。由於我們沒有大量的運營歷史，因此您評估我們實現業務目標(即收購運營業務)的能力的基礎將非常有限。我們最早也要到業務合併完成後才會產生任何收入。

我們有效税率的意外變化或税務機關的挑戰 可能會損害我們未來的業績。

我們未來可能會在其他各個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們税前收益的分配變化 ，不同法定税率國家之間的損失，收購導致的某些不可扣除的税費變化，我們遞延税收資產和負債的估值變化，或者聯邦、州、地方或非美國税法和會計原則的變化，包括增加的税率、新的税法或對現有税法和先例的修訂解釋。提高我們的有效税率將對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受世界各地不同税務管轄區的所得税審計。 税法在這些司法管轄區的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋，有時甚至相互矛盾。雖然我們相信我們的所得税負債是根據適用的法律和原則合理估計和入賬的 ，但任何時期一個或多個不確定的税務頭寸的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO的淨收益和私募單位的出售 旨在用於完成與目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被 視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開募股和出售定向增發單位後擁有超過500萬美元的有形淨資產，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 ，如第419條規則。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門在首次公開募股時立即可以交易，我們將有更長的 時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，第419條規則將 禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息發放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行 投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與這樣的 投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的 合併。

作為外國私人發行人(“FPI”)，我們必須根據收購要約進行贖回。因此，我們可能不會就初始業務合併 進行投票。即使我們不再與FFP合併，但如果我們出於業務或其他法律原因(只要公司法或納斯達克規則不要求股東批准)決定不在我們最初的業務合併 的同時舉行股東投票，我們 可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則以及我們的組織章程大綱和章程細則進行贖回。納斯達克目前的規則 允許我們參與要約收購而不是股東大會，前提是我們不尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價)。此外，根據《公司法》，如果我們最初的業務組合的結構是購買資產、購買目標公司的股票 而不涉及與我們合併，或者將目標公司合併為我們公司的一家子公司，或者如果我們以其他方式與目標公司簽訂了獲得該公司控制權的合同安排，則不需要 股東批准。因此，我們可能會完善我們的初始業務合併 ，即使我們的大多數公眾股票的持有者不批准該業務合併。

因此，我們可能會完成我們的初始業務合併 ，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、 管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併，以及我們在IPO後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易)。因此，除了我們的創始人股份 和定向增發股份外，假設根據開曼羣島或其他適用法律不需要決議或其他批准，我們在IPO中出售的5,750,000股公開股票中，我們需要1,984,689股或26%(假設所有已發行和已發行股票都已投票)才能通過初始業務合併 。因此，如果我們 尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

與其他空白支票公司不同，我們可能會將完成業務合併的時間延長最多9個月，而無需股東投票或您贖回您的公開股票的能力。

與其他類似結構的空白支票公司不同，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，如果公司 沒有在首次公開募股完成後12個月內完成企業合併(“初始期限”，可在最多兩個單獨的情況下分別延長三個月，總計最多15個月或18個月，視情況而定) (每個延長的期限，“延長期限”)，每延期三個月存入信託賬户，金額為每單位0.10美元；倘若本公司已提交(A)載有最終合併或收購協議的8-K表格或(B)就初始業務合併提交的委託書、註冊説明書或類似文件(br}但在適用期間內未完成初始業務合併)，則初始期限將自動延長至15個月，而任何經延長的期限將自動延長至18或21個月(視適用情況而定)。

我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交了一份8-K文件，並於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了合併協議和初步委託書徵集聲明，從而自動將買方根據其組織備忘錄和章程條款完成業務合併的最短時間自動延長至2024年6月28日。如果我們未能在2024年6月28日之前完成我們的業務合併，我們的初始股東將被要求將每單位0.10美元的金額存入信託賬户，以完成我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義的任何後續延期 期限。擬議業務合併的完成 受制於合併協議中進一步描述的某些條件。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使向我們贖回您的公開股票以換取現金的權利，除非 我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您投資我們時，您將無法 評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回其公開發行的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能尋求達成一項業務合併交易協議，其最低現金要求為：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此， 將無法繼續進行初始業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金後少於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，也不會導致與我們的初始業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產在我們最初的業務組合完成之前或之後 以及在支付承銷商費用和佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額之後 ，導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會尋找替代業務組合 。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併 。

我們的公眾股東對我們的大量公眾股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的公開股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的 業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們 在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求， 或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的公開股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，在我們業務合併時，B類普通股的反稀釋和撥備導致A類普通股在我們業務合併時轉換為B類普通股時，以大於一對一的基礎發行A類普通股的情況下，這種稀釋將增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關的公開股票贖回而進行調整。 我們將分配給適當行使贖回權利的股東的每股遞延承銷佣金金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東持有的公開股票的每股遞延承銷佣金價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務 。

我們的公眾股東能夠對我們大量的公眾股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，以及您必須等待清算才能贖回您的公眾股票的可能性。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的公開股票；但是，此時我們的公開股票的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或 您能夠在公開市場上出售您的公開股票之前，您可能會失去與您的贖回權的行使相關的預期資金收益。

如上所述，我們可以延長完成初始業務的時間 ，從IPO完成之日起總計最多21個月，以完成業務合併，而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。

與其他類似結構的空白支票公司不同，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，如果公司 沒有在首次公開募股完成後12個月內完成企業合併(“初始期限”，可在最多兩個單獨的情況下分別延長三個月，總計最多15個月或18個月，視情況而定) (每個延長的期限，“延長期限”)，每延期三個月存入信託賬户，金額為每單位0.10美元；倘若本公司已提交(A)載有最終合併或收購協議的8-K表格或(B)就初始業務合併提交的委託書、註冊説明書或類似文件(br}但在適用期間內未完成初始業務合併)，則初始期限將自動延長至15個月，而任何經延長的期限將自動延長至18或21個月(視適用情況而定)。

我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交了一份8-K文件，並於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了合併協議和初步委託書徵集聲明，從而自動將買方根據其組織備忘錄和章程條款完成業務合併的最短時間自動延長至2024年6月28日。如果我們未能在2024年6月28日之前完成我們的業務合併，我們的初始股東將被要求將每單位0.10美元的金額存入信託賬户，以完成我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義的任何後續延期 期限。擬議業務合併的完成 受制於合併協議中進一步描述的某些條件。

因此，我們可延長完成經修訂及重述的組織章程大綱所規定的業務合併的時間，而無須將該等建議的延長提交我們的股東批准，或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，並視乎本公司保薦人或其聯屬公司或指定人士在本公司信託賬户中存入額外資金的規定，吾等可實施該等延期，而無須將該等擬議延期 提交本公司股東批准或向我們的公眾股東提供與擬議延期相關的贖回權利。

要求我們在IPO完成後在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併 可能會讓潛在目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造 價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在完成IPO後的 12個月內完成我們的初始業務合併，如上所述，這取決於我們是否有能力將該期限從我們首次公開募股一週年之日起延長至多9個月。 因此，包括華進在內的此類目標企業可能會在談判初始業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道 如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始 業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外， 我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在首次公開招股完成後的規定時間內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的 除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股可能只獲得10.175美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在完成IPO後的 12個月內完成初始業務合併，如上所述，這取決於我們是否有能力將該期限延長至從首次公開募股一週年起延長至多9個月。 即使我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，從我們的IPO完成。 我們可能無法在此時間段內完成我們的初始業務合併。

如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 ，但此後不超過十個工作日，按每股現金價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快贖回，前提是我們的其餘股東和我們的董事會批准： 清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.175美元，我們的認股權證和權利將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其公開發行的 股票時，每股可能獲得不到10.175美元。見“--”如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東每股收到的贖回金額可能不到10.175美元“以及下面的其他風險因素 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買公開股票、公共權利或公開認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買公開股票、公共權利或公共認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、 董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制。然而，除本文明確規定外，他們目前並無參與此類交易的承諾、計劃或意向 ，也未為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公共股票、公共權利或公共認股權證。

此類購買可能包括合同確認 該股東雖然仍是我們公開發行股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此 同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票， 這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其公開股票的選擇。購買任何此類上市股票的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共權利的目的可能是減少未完成的公共權利的數量，或就提交給權利持有人審批的與我們的初始業務合併相關的任何事項進行投票。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。我們預計，任何此類購買將根據交易所法案第13節和第16節進行報告 ，前提是此類買家遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股、公共權利或公共認股權證的 公開“流通股”以及我們證券的受益持有人數量 可能會減少，從而可能難以獲得或維持我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

然而，如果我們的保薦人、董事、管理人員、顧問及其附屬公司從公眾股東手中購買股份、權利或認股權證，則此類購買將由 按照交易法下規則第14e-5條的要求進行組織，包括在相關部分通過 遵守以下規定：

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守公開募股程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或 代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其公開發行的股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公開股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效認購或贖回公開股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的公開股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的 證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日 ，或者 以電子方式將他們的公開股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其公開發行的股票不得贖回。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價 ，此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的 都可能對業務後合併 吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。 需要分流保險將是業務後合併實體的一項額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對來自 信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、公有權利或公有認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後， 然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，受此處描述的限制 限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在如上所述的21個月內完成我們的初始業務合併，如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，從完成我們的IPO或(B)關於 與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他條款有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在長達21個月的時間內完成初始業務合併(如上所述 ，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，從IPO完成起，根據適用的法律並如本文進一步描述)， 贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。認股權證或權利的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與該等認股權證或權利有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公共股票、公共權利 或公共認股權證，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類A類普通股的能力 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人，將被限制尋求贖回超過在我們IPO中出售的A類普通股總數的 15%。我們稱之為“超額股份”。 然而，我們不會限制我們的股東投票贊成或反對我們最初的業務合併的所有公開股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在 公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的A類普通股 ，為了處置此類A類普通股，您將被要求在公開市場交易中出售您的公開股票， 可能處於虧損狀態。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.175美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的企業，在識別和實施直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務 我們可以通過IPO和出售私募部門的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面與 競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們的初始業務合併相關的情況下贖回A類普通股 ，目標公司將意識到這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 任何這些義務都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。如果我們 無法完成最初的業務合併，在我們的信託帳户清算時，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.175美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在我們清算時可能獲得每股低於10.175美元的收益。見“--”如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於 每股10.175美元。以及下面的其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或減值、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和公開股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後進行資產減記或資產減記，重組我們的業務，或產生減值或其他費用， 可能導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 ，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們獲得債務融資 為初始業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其上市股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與初始業務合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)構成了可起訴的 重大失實陳述或遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東每股收到的每股贖回金額可能不到10.175美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方機構對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類 協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金 的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方 簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和此次發行的承銷商， 將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能被 起訴的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權， 公眾股東收到的每股平均贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.175美元。根據我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的S-1A註冊聲明的附件10.1的書面協議，我們的贊助商同意，如果第三方對我們提供的服務或向我們銷售的產品提出任何索賠，或者我們與其簽訂了書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業，其將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.175美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，則減去應繳税款，但此類 責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們無法 向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。

因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開發行股票不到 $10.175。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

由於我們的信託賬户最初包含每股A類普通股10.175美元 ，因此公眾股東可能會更有動力在我們最初的業務合併時贖回其公開發行的股票。

我們的信託賬户最初包含每股A類普通股10.175美元。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，對於這些公司，信託賬户 僅包含每股A類普通股10.00美元。

由於贖回公眾股份後公眾股東可以獲得額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公開股份，而不是通過我們最初的業務合併持有這些A類普通股。我們的公眾股東贖回比例較高 可能會使我們更難完成最初的業務合併。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股10.175美元和(Ii)在信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.175美元)，且在每種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其義務 或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務 或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在 任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額 過高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.175美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。 因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會 阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤請願書或非自願破產或清盤請願書 ，但未被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回此類收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了針對我們的破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請 ，而該申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此， 破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請 針對我們提出的未被駁回的申請，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股收益可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請或非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產或破產 法律管轄，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或資不抵債索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股收益可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求， 包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成初步業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於 《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據 《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務 )，我們打算避免被視為投資公司法 所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併 ；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票 投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間 如果我們沒有在最多21個月內完成我們的初始業務合併，如上所述， 如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，從我們IPO完成之日起算；或(B)遵守與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款；或(Iii)如上文所述，在長達21個月的時間內未進行首次公開募股 初始業務合併，如果我們將完成業務合併的時間延長 自首次公開募股完成起計的全部時間，將信託賬户中持有的資金返還給公眾 股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益投資，我們可能被視為 受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始 業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果 。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回其公開股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務時 即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以開曼罰款15,000元及監禁五年的條件。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理 的要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內召開年度股東大會。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事 。

與完成企業合併有關的風險

我們的業務、運營、財務狀況和臨牀發展 計劃和時間表，以及我們完成業務合併的能力，可能會受到持續的軍事行動的重大不利影響， 軍事行動在烏克蘭和以色列南部與加沙地帶接壤。

俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月開始對烏克蘭採取軍事行動和相關的經濟制裁，並於2023年10月開始了哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境的一系列恐怖襲擊，以及隨後以色列國與****(哈馬斯)之間的戰爭，這可能引發全球地緣政治、貿易、政治或制裁風險，以及衝突在地區或國際上擴大的風險。包括在直接衝突地區以外的孤立衝突或恐怖襲擊。我們繼續運營的能力將取決於籌集債務和股權融資，這些軍事行動對這些市場造成的任何不利影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資減少和/或可用條款惡化(如果有的話)，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生負面影響。 然而，任何潛在影響的程度尚不確定。

我們管理團隊及其附屬公司過去的業績可能並不代表公司投資的未來業績。

過去有關業績或與我們管理團隊相關聯的業務或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊或其各自附屬公司過去的業績 既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司業績的歷史記錄來指示我們未來對公司的投資業績或公司未來將產生或可能產生的回報。

如果我們的管理層成員及其所屬公司捲入與我們的業務無關的民事糾紛、訴訟或政府調查，可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們管理團隊的成員和他們所屬的公司 一直並將繼續參與各種各樣的商業事務，包括 交易，如企業的銷售和購買，以及持續運營。作為這種參與的結果，我們的管理層成員和他們過去所屬的公司已經並可能在未來繼續捲入與他們與我們公司無關的商業事務有關的民事糾紛、訴訟和政府調查，這些可能會取得進展。鑑於我們的管理層廣泛參與受監管行業，這些民事糾紛、訴訟和政府調查可能 涉及FINRA、美國證券交易委員會和/或州監管機構，並可能導致各方公開點名的和解。任何此類索賠、調查或和解都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成 初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業 或部門尋求業務合併機會。

如果向我們提交了初始業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試之後無法在該領域找到合適的候選人，我們可能會考慮初始業務合併 我們管理層的專業領域之外的初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明在我們的IPO中對投資者的好處不如對初始業務組合的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇保留股東身份的股東 可能會遭受其公開發行股票的價值縮水。 此類股東不太可能有補救措施來彌補這種縮水。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標是 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難 滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定的現金。 此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定獲得股東批准進行業務 或其他法律原因，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元，我們的權證和權利將 到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其公開股票時可能獲得每股不到10.175美元的收益。見“--”如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東每股收到的贖回金額可能不到10.175美元“以及下面的其他風險因素 。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入波動、現金流或收益或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務 合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益 以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立的來源獲得保證 從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下 )，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於我們支付的價格從財務角度來看對我們公司公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料 或投標報價文件(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會增發普通股或優先股 以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可能在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時間的1：1的比例發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

截至2024年4月9日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為493,906,875股和48,562,500股， 該數額不包括轉換流通權和行使已發行認股權證時為發行保留的股份或轉換B類普通股時可發行的A類普通股。沒有已發行和已發行的優先股 。B類普通股可自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們的初始業務合併完成後 ，最初按1：1的比例轉換，但 須按本文及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出調整。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們可以 不發行可以與普通股東就與我們最初的業務合併活動有關的事項進行投票的證券)。 我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，不需要額外的代價，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們在 的比率大於我們最初業務合併時的1：1。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的所有條款一樣，可以在得到我們股東的批准後進行修訂。然而，我們的高管、董事和董事的被提名人已同意，根據與我們的書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們未能在長達21個月的時間內(如上所述)完成我們的初始業務合併，如果我們將完成業務合併的時間完全延長 完成業務合併的全部時間，從我們的首次公開募股完成起計；或(B)關於股東權利或首次合併前企業合併活動的任何其他條款 ，除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股10美元的價格贖回其A類普通股， 以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除 應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股 ：

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與首次公開發行證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們 登記私募配售單位、可通過行使私募認股權證以及在 轉換他們持有或將持有的方正股份時發行的A類普通股，以及可能因轉換流動資本貸款而發行的證券的持有人可要求我們註冊該等認股權證或可在轉換或行使該等認股權證時發行的A類普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券 在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價 ，以抵消我們的 初始股東、我們的私募單位持有人或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購其他業務或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元， 或更少，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的 相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元的收入 ，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其公開股票時可能獲得每股低於10.175美元的收益。見“--”如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能不到10.175美元和下面的其他風險因素。

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的初始業務組合之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們在合併後的業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。 此外，初始業務合併候選人的高管和董事可能會在完成初始業務合併後辭職 。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人的關鍵人員在我們完成初始業務合併時的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人 保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間時會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能對我們產生不利的 影響。

我們的主要人員可能與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司 。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在初始業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券 形式的補償。此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成初始業務合併後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不能確定我們的任何關鍵人員是否會繼續留在我們身邊。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們首次業務合併時做出。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能 不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們的 股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其公開發行股票價值的縮水。此類股東不太可能有 這種價值縮水的補救辦法，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他 業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的 運營與我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他商業活動，因此他 可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週貢獻任何特定的工作時間 來處理我們的事務。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和 董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請 見本報告題為“董事、高管與公司治理.”

我們的某些高級管理人員和董事現在以及未來可能都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突 。

首次公開募股完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。 我們的保薦人和高管和董事是，而且未來可能會附屬於從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)，儘管他們可能不參與成立或成為董事的高管 。擁有根據《證券交易法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司，直至我們就我們的初始業務組合達成最終協議，或者如果我們在IPO完成後將完成業務組合的時間完全延長，我們未能在21個月內完成初始業務組合 。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的範圍外，擔任董事的任何個人或高級管理人員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務；以及(Ii)如果我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或因 有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事 或高管以及我們的公司機會。

有關我們的高級職員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本報告中題為“董事、高管與公司治理“和”某些關係 和相關交易，以及董事獨立性。”

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行 初始業務合併，儘管我們 不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律對我們的受託責任，我們或我們的股東可能再次要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有的 持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個企業。 我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本報告題為“董事、高管與公司治理“和”某些關係 和相關交易，以及董事獨立性。“這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。 我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與任何此類實體的初始業務合併 進行初步討論。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務組合未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股後收購的上市股票)，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

我們的保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計343,125個單位 或“私募單位”，總購買價格為3,431,250美元， 私募將與我們的IPO完成同時進行。私募單位與我們首次公開招股中出售的單位相同，但如本年報所述，有若干有限的例外情況。

2022年10月25日，我們向保薦人發行了總計2,156,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.012美元。2023年2月10日，我們的保薦人根據日期為2023年1月13日的股份交出協議，交出了保薦人持有的總計718,750股B類普通股，我們將其註銷。因此，截至2024年3月31日，我們向創始人發行了1,437,500股B類普通股，每股總收購價約為0.017美元。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔我們IPO後已發行股份的20%(不包括私募單位可發行的普通股、轉換營運資本貸款後發行的任何股份、任何A類普通股或已發行或將發行給我們初始業務組合中任何賣方的A類普通股或與股權掛鈎的證券)而確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人 已同意以總計10.00美元的價格從我們手中購買私募單位，如果我們 不完成初始業務合併，這些單位也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持他們所擁有的任何普通股 支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併或收購要約時贖回任何方正股份 。此外，我們還可以從我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着我們完成初始業務合併的最後期限 臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在IPO後產生未償還債務，但我們可能會選擇 產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。 因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股平均金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募部門的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於單一業務 該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在我們IPO和出售私募單位的淨收益中，57,157,155美元將可用於 完成我們的初始業務組合，並支付相關費用和支出(其中不包括最高2,012,500美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單個行業的不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務合併上。 因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併 。

在執行我們的初始業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與一個沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務合併 ，以便我們的公眾股東擁有A類普通股的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的 交易。即使交易後合併公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權 ，這取決於在初始業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。

在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益 。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的A類普通股不到我們已發行A類普通股的大部分。 此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司A類普通股 份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。由於沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大部分股東不同意的初始業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們在緊接完成我們的初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商手續費及佣金(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)之前或之後，或在與我們的初始業務合併有關的協議 中所載的任何較大有形資產淨額或現金要求之後，我們在 中贖回我們的公開股份的金額，均不會導致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的公開股票，或者，如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 已達成私下談判的協議，將其公開股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據 建議的初始業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務組合或贖回任何A類普通股，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的 授權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了完成最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，延長了完成初始業務合併的時間 ，並在權證方面修改了權證協議，要求將權證 交換為現金和/或其他證券。在首次業務合併完成前修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(修訂僅於初始業務合併完成後才生效的修訂除外，在此情況下，只需獲得本公司普通股大多數持有人的批准)將 需要獲得持有至少50%本公司普通股的持有人的批准，而修訂吾等的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票表決。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們向 我們的公眾股東提供機會贖回他們的公開股票作為現金，如果我們提議修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有如上所述在21個月內完成我們的初始業務合併，如果我們將完成業務合併的時間延長了 完成業務合併的全部時間，從我們的IPO完成之日起算；或(B)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他 規定。如果任何此類修訂 將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或 尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會為了實現我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文書。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高管和 董事已同意，如果我們未能如上所述在最多21個月內完成我們的初始業務合併，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間、從IPO完成起或關於與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他重大條款有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。

我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

與我們IPO相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除權利協議、認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們的IPO相關的每一項協議均可在無需股東批准的情況下進行修改 。該等協議包括：承銷協議；吾等與本公司初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的註冊權協議；吾等與吾等保薦人之間的定向增發單位購買協議；以及吾等與本公司保薦人之間的行政服務協議。這些協議包含 我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的信函協議和承銷協議 包含關於我們的初始股東、保薦人、高管和董事持有的創始人股票、私募單位和其他證券的某些鎖定條款。此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，這樣做的原因可能有多種，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並承擔其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務組合相關的任何修訂將在我們的代理材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與該初始業務組合相關的 將在我們的代理材料或投標要約文件中披露(如果適用)，與該初始業務組合相關的 我們的代理材料或投標報價文件將披露，而對我們任何重大協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂將不需要我們股東的批准，可能導致我們完成最初的 業務組合，否則可能無法完成，並可能對我們最初的 股東的投資價值產生不利影響，可能會提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。

我們沒有選擇任何具體的業務組合 目標，但打算瞄準的業務規模超過我們通過IPO和出售私募單位的淨收益所能獲得的業務規模 。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們無法 向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或 放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，因為任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量公開股票的義務 和/或與我們的初始業務合併相關的購買普通股的談判交易條款 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.175美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息， 之前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算和認股權證的特許經營權和所得税 ，權利將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東 無需在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的 信託帳户時可能只能獲得每股約10.175美元，我們的權證和權利將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股平均贖回金額可能低於每股10.175美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股少於10.175美元的收益。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，關於符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票的代理 聲明包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將包括與我們的投標報價文件相關的相同財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能被要求 按照美國公認的會計原則、或公認會計原則或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照公共會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的池 ，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們 根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成初步業務合併 。

我們的初始股東控制着我們的大量權益 ，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

首次公開招股完成後，我們的初始股東 擁有普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私募配售單位相關的私募股份 和他們在IPO中購買的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能是您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買任何普通股，這將增加他們的控制權。

除本年報所披露外， 我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的 證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格 。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少完成最初的業務合併 。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成初始業務合併 之前。

我們的認股權證協議的一項條款可能會使我們更難 完成最初的業務合併。

與其他一些空白支票公司不同，如果

則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較高者的180%。這可能 使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

在美國境外收購和運營業務的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的 公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難 ，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗 ，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。 即使擁有經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且遠遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務 和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生 ，可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家的法律制度困難且不可預測 ，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家/地區的規章制度往往是模稜兩可的，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可以有不同的解釋。 這些個人和機構的態度和行動往往難以預測和不一致。

延遲執行特定的 規章制度，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，因此我們可能無法 執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要 協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議 ，也不能保證在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區內的法律制度和現有法律的執行情況在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外的地方，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員 送達訴訟程序，也無法根據聯邦證券法執行美國法院基於我們董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化 ，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務的吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品徵收或增加配額或關税。這種進口配額或關税可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家的關係狀況的變化很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此我們的投資者沒有依據來評估如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的任何影響的程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您可能需要繳納的美元税款可能會超過您最終實際獲得的美元金額 。

如果您是我們普通股的美國股東 ，您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使您實際 收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息 是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否實際上 轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您實際 最終獲得的美元金額更大的美元税款。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高管可能住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有或基本上所有資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決 。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、 發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞太地區的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。這樣的經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來主要地區經濟體經歷低迷或增長速度低於預期，某些行業的支出需求可能會減少。 某些行業支出需求的下降可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則 該目標業務盈利的能力。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力受到削弱。

如果我們收購了一個非美國的目標， 所有收入和收入都可能以外幣收取，我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的 業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加， 這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的材料 協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者將在此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。在這種司法管轄區內的法律制度以及現行法律和合同的執行情況 在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。亞太地區的司法機構在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致任何訴訟的結果都存在比往常更高的不確定性。因此，如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務和商機的重大損失。

亞太地區的許多經濟體正經歷着巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，而通脹可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

亞太地區的許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲， 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在的收購對象的數量。

包括中國在內的許多亞洲國家的政府實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可用的潛在收購對象的數量可能有限 ，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲一個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度並未明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外商投資我們希望完成初始業務合併的行業 ，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。 此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標業務不利的問題和運營實踐。

一些國家/地區的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、 不當會計處理、家族企業互聯互通和管理不善的業務做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理做法、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取措施實施實踐 ，使其符合所有適用的規則和會計實踐。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響 。

在中國主營業務的目標企業的經營和收購經營的風險。

除了下文所述的風險和不確定因素外，我們 還面臨與華金公司擬議的業務合併交易相關的某些重大風險和不確定因素，華金公司是一家開曼羣島公司，主要業務位於中國。如果我們成功完成與華金的擬議業務合併交易， 我們將面臨與華金的業務相關的額外和不同的風險和不確定性。與擬議交易相關的此類重大風險在2024年2月12日和2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的初步委託書中進行了描述。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們公司、目標公司和合並後的公司的業務產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊位於加拿大和 中國，我們的預期目標可能位於中國。雖然我們可以追查的目標的地理區域沒有限制，但我們打算首先將包括中國在內的亞洲地區作為優先考慮的地區。因此，我公司、目標公司和合並後的公司的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但在中國，政府仍然擁有相當大一部分生產性資產。

此外，中國政府在通過產業政策規範行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。過去，中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會減少中國的經濟活動，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的法規可能會使我們更難完成對目標企業的收購。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》以及其他有關併購的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使 外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。中國反壟斷法還要求，如果觸發了某些門檻， 必須在任何業務集中之前通知商務部。

根據交易的結構， 這些併購條例要求中方向上述一個或多個機構提出一系列申請和補充申請，其中一些必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述機構之一的批准。對申請流程進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將使政府除了遵守法律要求外，還可以評估交易的經濟性。如果獲得批准，審批將有到期日期 ，交易必須在此日期前完成。已完成的交易還必須在交易結束後的短時間內報告商務部和其他一些機構 ，否則將被解除交易。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外資併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》規定，外國投資者實施的涉及“國防安全”問題的併購交易和涉及“國家安全”問題的併購交易，必須接受商務部的嚴格審查。這些規定禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

審查的範圍包括 收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定，以及關鍵國家安全相關技術的研發能力。外國投資者應當向商務部提出安全審查申請，要求商務部對擬進行的收購進行審查。 如果該收購屬於安全審查規定的範圍，商務部將把申請移交由中國政府各機構組成的聯合安全審查委員會進行進一步審查。

遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成收購可能會很耗時。任何所需的審批流程都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們、目標公司和業務合併後的合併公司以及我們完成業務與中國業務合併的能力產生不利影響 。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。此後，立法的整體效果 顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。

這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們獲得的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。在違規發生之前，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。

中國法律法規的解釋和執行存在不確定性，可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的贊助商和我們的大多數高管和董事與中國內地和/或香港有着密切的聯繫，我們可能會尋求在最初的業務合併中收購一家總部位於中國或香港的公司。如果我們收購一家總部位於中國或香港的公司，無論我們是在業務合併後 擁有VIE結構還是直接所有權結構，中國法律、規則和法規的解釋和執行中的不確定性都將適用於我們。由於與中國或香港的這種聯繫，我們可能 受中國法律法規的管轄。中國公司和可變利益實體一般受適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。 中國法律制度以法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限 且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性，這使得投資者很難對我們的高管和董事提起訴訟，並獲得可執行的判決。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)， 可能具有追溯力。因此，我們可能要在 違規之後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和資源和管理注意力的轉移。

遵守《中華人民共和國反壟斷法》可能會限制我們完善最初業務組合的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。 中國案中負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：

為貫徹實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了經營者集中備案的規定，其中經營者集中是指：

2009年，反壟斷委員會所屬商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案目的的雜項文件要求。我們預期的企業合併可能被視為經營者的集中，在反壟斷法和國務院確立的標準要求的範圍內，我們必須在進行擬議的企業合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查 擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或未能在收到相關材料後30個月內作出決定，我們可以着手完善擬合併的企業。

如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止 預期的業務合併，我們必須終止此類業務合併，如果我們延長完成本年度報告所述業務合併的時間，我們將被迫 嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們進行收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定交易。

我們的業務合併、在行使認股權證時發行我們的A類普通股，或維持我們作為中國以外的上市公司的地位，可能需要中國政府的批准。

併購規則包括 旨在要求為在境外上市的中國公司而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站 上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，關於併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用仍不清楚，但我們認為，在我們的IPO背景下，不需要中國證監會的批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。意見提出，推進監管制度，以應對中國等境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市規定，明確國內監管機構的職責。

然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，在解釋和執行《意見》方面仍然存在不確定性。此外， 未來的新規則或條例可能會對我們提出額外要求。例如，新規可能要求總部位於中國的上市公司 在成為、收購或繼續作為中國以外的海外上市上市公司之前獲得批准，包括在美國。

如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的業務合併、在行使認股權證後發行我們的A類普通股或維持我們作為中國境外上市公司的地位需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁 。在任何情況下，這些監管機構可能會推遲潛在的業務合併， 施加罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務產生重大不利影響的行動， 財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們單位的交易價格、A類普通股、權利和認股權證。

根據中國法律，我們與一家中國公司的初始業務合併可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准或其他管理要求。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制或擁有中國境內公司股權的離岸特殊目的載體 成立，目的是通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市 在其證券在海外證券交易所公開上市之前獲得中國證監會批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們需要多長時間才能獲得批准， 即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。對於我們與中國公司的初始業務合併，如果未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准 ，我們可能會受到中國證監會和其他中國監管部門的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力 ，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁 。

我們的中國法律顧問已建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要根據併購規則向中國證監會提交申請批准我們的首次公開募股以及我們的單位或其他標的證券在納斯達克上的交易，因為(I)中國證監會 目前尚未就本年報下的類似我們的發行是否受本規定約束 發佈任何最終規則或解釋；及(Ii)吾等並無收購“中國境內公司”的任何股權或資產，因為該等詞語 已於併購規則下界定。

然而，我們的中國法律顧問已進一步告知我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性， 以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將 得出與我們的中國律師相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴格審查證券違法行為的意見》，其中提到將加強對中國境外上市公司的管理和監管，並將修訂國務院關於此類公司境外發行上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。

然而，《關於嚴格審查證券違法行為的意見》最近才發佈，這給這些意見的解讀和實施留下了不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查規則修正案草案》，徵求公眾意見，其中包括，持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者，應在外國證券交易所上市 前，向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。目前尚不確定最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們。

2021年10月29日，中國(中國民航總局)網信辦發佈了指導意見草案，建議對在國內用户超過100萬的公司在將與用户相關的數據發送到國外之前進行 安全審查，以及數據與關鍵基礎設施有關的公司 或其他被視為“重要”的公司。CAC對一家公司是否可以將數據發送到海外的審查可能會對我們及時完成業務合併的能力產生重大影響 ，如果成為法律，將構成經常性風險，即任何參與中國以外的數據轉移的收購後公司的能力 可能會受到限制，這可能會對我們的運營能力、財務產生重大影響，並可能對我們的股票價值產生不利影響。

雖然我們沒有考慮任何可能被中國網絡安全管理局合理地視為關鍵信息基礎設施運營商的中國目標公司， 或任何擁有超過100萬用户個人信息並可能涉及其數據的中國目標公司(例如， 移動互聯網公司)，但擬議的規則仍可能影響我們初始業務合併的時間表和我們初始業務合併的確定性 。例如，如果我們潛在的初始業務組合是與在中國運營的目標業務合併，並且已頒佈的措施草案版本要求目標業務完成網絡安全審查和其他特定行動 ，我們可能面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性，並導致完成任何此類收購的額外 時間延遲。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。不能保證我們能及時獲得此類批准 ，如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，如上所述，由於我們的業務合併期限從IPO完成之日起至多為 21個月，如果我們延長完成業務合併的期限，並且在我們與目標公司達成最終協議之前審批流程的時間可能比我們預期的更長，如果我們延長完成業務合併的時間期限 ，我們 可能無法在所需的業務合併窗口內完成業務合併。出於上述原因，我們不會考慮任何可能被中國網絡安全管理局合理地視為關鍵信息基礎設施運營商的中國目標公司，或者擁有超過100萬用户的個人信息 並可能涉及其數據的任何中國目標公司。因此，我們可能會在與目標公司 達成最終協議之前進行分析，以評估與CAC審查相關的風險，以試圖避免搜索在中國擁有100萬個人信息的公司或在中國運營關鍵信息基礎設施的公司。

如果未來確定我們的業務合併需要滿足中國證監會的批准或其他程序要求，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，以及任何此類批准可能被撤銷，都是不確定的。對於我們與中國的公司的初始業務合併，如果未能獲得或推遲獲得此類批准或完成此類程序，或撤銷任何此類批准，我們可能會受到中國相關政府部門的制裁。此外，如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的初始業務組合的備案、註冊或其他類型的授權必須獲得其批准，我們不能向您保證，我們可以及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能，或者在建立獲得此類豁免的程序時獲得必要要求的豁免 。

鑑於最近發生的事件表明中國民航總局加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，在中國擁有超過100萬用户 個人信息的公司，特別是一些互聯網和科技公司，可能不願意在美國證券交易所上市 或與我們簽訂最終的業務合併協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們打算避免與在中國擁有100多萬用户個人信息的公司 進行業務合併。

中國的公司面臨着與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息相關的各種風險和成本，如個人信息和其他數據。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的一家公司發起業務合併，我們的合規義務包括與開曼羣島有關的 以及這方面的相關中國法律。不遵守規定可能會導致處罰、延誤，影響我們及時完成業務合併的能力，或其他重大法律責任。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易， 也適用於控股公司與其子公司之間的信息轉讓。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。這些法律可能會對願意與我們完成業務合併的中國公司 產生重大不利影響，可能會使我們更難確定與之完成業務合併的中國公司 ，並可能大幅縮小在中國可用的公司的選擇範圍，否則我們可以在沒有CAC數據安全限制、規則和法規的情況下完成業務合併而不會產生重大不利影響。

有關企業國有產權轉讓的規定 可能會增加我們收購的成本，並給我們帶來額外的行政負擔。

管理國有控股公司收購的立法可能包含嚴格的政府法規，對於在中國的收購，確實也是如此。在中國，企業國有產權的轉讓必須通過政府批准的“國有資產交易所”進行，轉讓的產權的價值必須由當地具有“國有資產評估資格”的評估機構進行評估。最終成交價不得低於評估價格的90%。此外，在存在多個潛在受讓人的情況下，投標/拍賣程序至關重要。外國投資者收購國有國有企業的，收購方和出賣方必須制定安置方案，妥善安置職工，安置方案須經職工代表大會批准。賣方必須將目標公司現有資產中所有未支付的工資和社會福利付款 支付給員工。這些規定可能會對我們收購中國國有房地產企業或資產的能力產生不利影響。

如果我們選擇收購中國的一家公司，中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

國家外匯管理局中國發布《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》或《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》或《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》或《關於進一步規範若干資本項目外匯業務管理問題的通知》，或45號通知。根據《19號通知》，規範外商投資金融公司外幣計價註冊資本折算人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業拆借貸款或償還已劃轉給第三方的銀行貸款。雖然《第19號通知》允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資金融公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許此類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資金融公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款的禁令改為禁止使用此類資本向非關聯外資企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告和第16號通告的行為將受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將首次公開募股所得資金轉讓給中國目標公司的能力，以及中國目標公司使用該等收益的能力。

此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業需向外滙局申請《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們可能會成為一家外商投資企業。有了這種每年需要更新的註冊證，外商投資企業可以開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換，如支付股息的外幣匯款，無需外匯局批准即可進行。但“資本賬户”內的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經外匯局批准。

我們無法向您保證，中國監管機構 不會對人民幣可兑換施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們將首次公開募股所得資金用於與中國目標公司的初始業務組合的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

匯率波動可能會對中國目標公司的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會因政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策而波動。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的匯率政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月，這種升值勢頭停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。

2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。 2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。自那以後，人民幣對美元一直在升值，尤其是在2020年。

隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，未來人民幣對美元可能會大幅升值或貶值 。很難預測市場力量、國際關係，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，或者中國或美國的政府政策可能會如何影響人民幣對美元的匯率。

在我們需要將美元 轉換為人民幣以用於我們的運營的程度上，人民幣對美元的升值將對我們 將收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元來支付我們普通股的股息或 用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元的金額產生負面影響。

如果我們成功完成了與主要業務在中國的目標業務的 業務合併，我們將受到初始業務合併完成後股息支付的限制 。

在我們完成最初的業務合併後，我們可以依靠運營公司的股息和其他分配為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。 中國目前的規定允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過註冊資本的一半) 。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他款項的能力。

如果我們向是中國公民的人發放股權補償，他們可能需要在外管局登記。我們還可能面臨監管的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方制定股權補償計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理操作規程》，又稱《78號通知》。尚不清楚第78號通函是涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。

對於2007年4月6日之後由非中國上市公司(如我公司) 承保並被採用的任何計劃，第78號通告要求所有屬於中國公民的參與者在參與該計劃之前必須向外滙局登記並獲得外管局的批准。我們認為，第78號通告中設想的登記和審批要求將是繁重和耗時的。

在完成與在中國有主要業務的目標企業的業務合併後，我們可以採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高級管理人員、董事和員工授予股票期權，他們可能是中國公民，並被要求在外匯局登記。如果我們的任何股權薪酬計劃受第78號通知的約束，未能遵守這些規定，我們和作為中國公民的股權激勵計劃的參與者可能會受到罰款和法律制裁，並阻止我們能夠向中國員工授予股權薪酬。 在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙，我們的業務可能會受到不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或任何未來的中國子公司承擔法律責任或受到處罰， 限制我們向任何中國子公司注資的能力，限制任何中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》， 自《外管局通知》37號發佈之日起失效。

外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

根據《國家外匯管理局通告37》，在《國家外匯管理局通告37》實施前對離岸特殊目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民，必須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新與該特殊目的機構有關的備案登記，以反映任何重大變化。

如果我們的股東是中國居民或 實體未能進行必要的登記或更新之前提交的登記，任何中國子公司可能被禁止 向我們分配其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們向任何中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。2015年1月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，或稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。

根據外匯局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括 《外匯局通知》第37號要求的，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

吾等已要求已知於吾等擁有直接或間接權益的中國居民按外管局第37號通函的規定提出所需的申請、備案及登記。 吾等相信該等股東大部分已向有關銀行完成初步外匯登記。但是，這些 個人可能不會繼續及時提交或更新所需的申請或更新，或者根本不會。

我們可能不知道所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。該等人士未能或不能遵守外管局的規定，可能會 對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，並限制任何中國子公司向我們派發股息的能力 。因此，我們的業務和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的法規，其解釋和執行一直在演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境外匯交易的法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣計價的貸款，這可能會對我們的財務 狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們收購一家中國境內公司，我們或該公司的所有者(視情況而定)可能無法獲得外匯法規要求的必要批准或完成必要的備案和登記 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們面臨着非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，這可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

2015年2月3日，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。

此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月25日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民個人企業所得税有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告》，於2017年12月1日起施行。《國家税務總局第37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，作為轉讓方或者受讓方的非居民控股企業或者直接擁有應税資產的中國境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。

因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項，税率目前為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的報告和 某些過去和未來交易的其他影響的不確定性，例如投資和收購。 雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們可能會在中國進行可能觸發這些納税義務的收購。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。

對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，可要求任何中國子公司協助提交SAT公告7和/或SAT公告37。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37或 ，以要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司 不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

總部設在中國或香港的併購後上市公司的現金流和結構

中國政府也有很大的權力 對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力施加限制 如果我們在最初的業務合併中收購了一家總部位於中國或香港的公司，這些限制可能適用。吾等將受股息支付方面的限制，因為中國的現行法規將準許吾等的中國附屬公司只向吾等支付根據中國會計準則及法規釐定的累計可分配利潤(如有)的股息。此外，我們的中國子公司將被要求每年至少撥備其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。 如果我們成功完成了與主要業務在中國的目標業務的業務合併 ，我們將受到初始業務合併完成後股息支付的限制 。

此外，我們可能受到貨幣兑換方面的限制 ，因為中國政府可能限制或取消我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的證券持有人)支付股息的能力，並可能 限制我們通過債務或股權融資獲得外幣的能力。如果我們選擇收購中國的一家公司，中國現有的交易所 控制可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用我們現金流的能力。如果我們收購一家中國公司，中國對境外控股公司向我們中國子公司的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制的規定可能會限制我們向我們的中國子公司提供貸款或向其出資的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的 影響。

這些限制將限制我們 將我們的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力，以及結算VIE協議下的欠款的能力，儘管我們不打算分配收益或清償根據此類VIE協議欠中國目標公司子公司的金額。此外，匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣價值和應付股息的美元金額 。

下表顯示了我公司以合同安排收購一家總部位於中國的公司的業務後資金流動情況。

注：

相比之下，下表 顯示了本公司將通過直接股權投資收購一家總部位於中國的公司的業務後和合並後資金流。

注：

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 報告，確定由於中國當局在內地和香港註冊的會計師事務所中國和香港的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。此外，如果PCAOB確定不能檢查或 全面調查我們的審計師，則根據《持有外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克會將我們的證券摘牌。如果我們與位於中國的業務進行初步業務合併，並且如果我們的新審計師位於大區中國，在中國的註冊人擁有業務併為註冊人執行審計業務，則在未經中國當局批准的情況下，PCAOB無法進行檢查的司法管轄區， 我們新審計師的工作可能不會像目前那樣接受PCAOB的檢查。PCAOB不能對中國的審計師進行檢查，這可能會使我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師 接受PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。如果PCAOB確定不能檢查或全面調查我們的審計師，則根據《外國公司問責法案》，我們的證券交易可能 被禁止。在這種情況下，納斯達克會將我們的證券摘牌。如果我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會 剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

在我們最初的業務合併之前，我們 目前不需要從中國當局獲得向外國投資者發行我們的證券和運營我們公司的任何許可。

如果我們因中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業 ，這種歸類可能會對我們和我們的主要非中國股東造成不利的中國税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業，其事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實上“管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。

2009年，SAT發佈了一份名為第82號SAT通告的通知，其中提供了某些具體標準，以確定“事實一家在境外註冊的中資控股民營企業的管理機構“ 設在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何……事實上的。在確定所有離岸企業的税務居民身份時，是否應適用“管理機構”。

根據中國税務總局通告第82條，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民，因為 擁有其事實中國的“管理機構”，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能就其全球 收入繳納中國企業所得税：

我們相信，就中國税務而言，我們公司並非中國居民 企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我公司為中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民非國有企業股東的股息中預扣10%的税。

此外，非居民企業股東 可能因出售或以其他方式處置單位或A類普通股、權利或認股權證而實現的收益被視為來自中國境內的收入而繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國居民個人股東支付的股息 以及該等股東轉讓單位、A類普通股、權利或認股權證所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(就股息而言，可由我們在來源處扣留 )。

這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠在其税收居住國與中國之間享有任何税收條約的好處。任何此類税收可能會降低您在單位、A類普通股、權利和認股權證的投資回報。

我們可能對他人提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們和業務組合下的目標企業 希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。公司、員工和第三方數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的員工和第三方希望 我們將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式提供服務或者獲取此類信息。2016年11月7日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局，執行數據隱私和保護的法律法規，標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月，中國領導的網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。修正案草案提出了以下關鍵修改：

如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們或合併後的公司被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理 並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。雖然我們沒有考慮 任何可能被中國網絡安全管理局認定為關鍵信息基礎設施運營商的中華人民共和國目標公司，或者任何擁有可能涉及數據的百萬以上用户個人信息的中華人民共和國目標公司(例如， 移動互聯網公司)，但擬議的規則仍可能影響我們初始業務合併的時間表和初始業務合併的確定性 ，我們可能無法在完成IPO後最多21個月內完成業務合併，如上文所述 。如果我們延長完成業務合併的時間段)，如果我們確定的中華人民共和國目標公司 受到最終網絡安全審查措施的約束。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍然存在重大不確定性，我們或合併後的公司可能會接受網絡安全審查 ，如果是這樣的話，我們可能無法通過與我們的IPO或業務合併相關的審查。 此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或發起的調查。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律和法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停營業、關閉網站和吊銷必備許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法 包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供規則、個人信息處理活動中個人的權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們或合併後的公司將全面遵守此類法規，我們或合併後的公司可能會被監管部門責令糾正 或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們或合併後的公司也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。

雖然我們採取各種措施遵守 所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施和我們的第三方數據服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的公司、員工或第三方數據。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

通過闖入、破壞、未經授權的第三方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、 計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為，可獲得對我們內部專有數據和第三方數據的未經授權的訪問。由於計算機程序員使用的技術可能會試圖滲透和破壞我們的專有 內部和第三方數據，因此他們使用的技術經常變化，在針對目標啟動之前可能無法識別，因此我們可能無法預測 這些技術。

對我們專有的內部數據和第三方數據的未經授權訪問也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽 ，並對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳的影響。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或泄露第三方數據(包括其個人信息)的行為都可能導致此類 數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、對我們公司的信心和信任喪失、我們的技術基礎設施受損 並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

中國政府可能隨時幹預或影響目標經營實體的業務運作，或可能對境外及外國投資於基於中國的發行人進行的發售施加更多控制權，這可能會導致目標經營實體的業務營運、業務後組合及/或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。 中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前接受網絡安全審查 ，此舉將顯著加強對中國的互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》第6條的規定，持有100萬以上用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息 可能會受到外國政府的影響、控制和惡意利用。

由於我們並無考慮中的任何具體業務組合 ，且我們尚未(亦無任何代表我們的人)直接或間接接觸任何潛在目標業務 或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論，因此我們的初始業務組合目標公司可能包括一家中國目標公司。因此，尚不確定此類PRC Target Company是否會參與收集用户數據、牽涉網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業。根據我們對當前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍然存在不確定性 。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

如果我們選擇收購中國的業務，我們最初的業務組合可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源並導致 額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止尋求某些投資機會。

《安全審查條例》涵蓋外國投資者對一系列中國企業的收購，如果此類收購可能導致外國投資者事實上的控制權，且這些企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術和重要設備製造。審查範圍包括 收購是否會影響國家安全、經濟社會穩定，以及國家安全相關關鍵技術的研發能力 。外國投資者應向商務部提交安全審查申請，以便對計劃中的收購進行初步審查。如果收購被認為在《安全審查條例》的範圍內， 商務部將在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會進行進一步審查。由多箇中國政府機構的成員組成的聯合安全審查委員會將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大的國家安全問題，則可啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

《安全審查條例》可能會 使外國投資者在中國的大量併購交易受到額外的監管審查。 目前，《安全審查條例》的含義存在重大不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈《安全審查條例》的實施細則。例如，如果我們潛在的初始業務組合是與在中國境內經營上述任何敏感行業的目標公司合併，則該交易將受到安全審查法規的約束，我們可能不得不花費額外的資源並導致額外的時間延遲來完成任何此類收購。如果中國政府 認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

若吾等成功完成與主要業務於中國的目標業務的業務組合 ，則在完成初始業務組合 後，吾等將受派息限制。

如果我們完成與中華人民共和國管轄範圍內的公司的初始業務合併，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。根據中國現行法規，本地營運公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計可分配利潤(如有)中支付股息。 此外，我們在中國的營運公司每年須預留至少10%的累積利潤(最多相等於其註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果運營公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。

雖然華進並不涉及中國管轄範圍內的VIE公司架構，但倘若吾等選擇收購中國的另一間公司，吾等可透過可變權益 實體(“VIE”)公司架構收購該公司，作為控股公司，本身並無實質業務，並於業務合併通過我們在中國設立的附屬公司及VIE完成後進行大部分業務運作。

雖然華進在中國的管轄範圍內並不涉及VIE公司架構，但如果我們完成與中國另一家公司的初步業務合併，我們可能會通過VIE公司架構收購該公司，且可能不直接擁有該公司的所有權。我們可能控制並獲得通過某些合同安排(“VIE 結構”)獲得的公司業務運營的經濟利益。若吾等收購一間透過VIE架構於中國經營業務的目標公司，則經業務合併後持有吾等普通股的投資者將不會持有由吾等控制的於中國經營的公司的股權，而 將持有開曼羣島控股公司的股權。我們將依靠與VIE子公司及其股東的合同安排來運營業務。吾等於該等中國營運公司並無股權，但其財務業績 將根據美國公認會計原則併入我們的綜合財務報表，這是由於吾等或吾等在中國的直接擁有附屬公司，即外商獨資企業或WFOE，而就會計目的而言，本公司是該等實體的主要受益人 。因此，如果我們與中國的一家公司完成業務合併，您將不會持有中國運營公司的股權。在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如 控股股權的所有權為我們提供對VIE運營的控制權或使我們能夠從VIE的運營中獲得經濟利益那樣有效。根據合同安排，作為法律事項，如果VIE或其任何簽署VIE協議的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不產生鉅額費用和資源來執行此類安排，並依賴中國法律提供的法律救濟，包括尋求具體履行 或禁令救濟，並要求賠償，我們不能向你保證會有效。例如，如果在 我們根據合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其 合同義務。與VIE結構相關的協議尚未在任何司法管轄區的法院接受測試。

如果中國政府認為與潛在的中國目標公司和VIE有關的合同安排 不符合中國監管機構對外商投資相關行業的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

如果(I)中國有關當局因違反中國法律、規則和法規而導致合同安排無效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合同安排，(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行其在合同安排下的義務，或(Iv)如果此等規定未來發生變化或被不同解釋，則中國目標公司在中國的業務運營將受到重大不利影響，您的證券價值將大幅下降，甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在合同安排到期時續簽，我們將無法 繼續經營業務，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體 或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。 如果任何可變利益實體進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人 可能要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務和我們的收入產生重大不利影響 。

所有合同安排將受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。如果我們無法執行合同安排， 我們可能無法對我們的經營實體實施有效控制，並可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反其與我們的合同 安排，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他損害我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利， 對VIE董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改變。然而，根據合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東不得采取符合本公司最佳利益的行動 或不履行合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方 聲稱在VIE中擁有該等股東的任何股權權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務結果的能力將受到影響， 這將反過來對業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

儘管基於行業慣例，外商獨資企業之間的VIE合同安排、受中國法律管轄的VIE及其股東是有效的、具有約束力和可強制執行的，且不會導致 任何違反中國現行法律或法規的行為，然而，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中國監管當局最終可能會對VIE合同安排採取與公認的行業慣例相反的觀點。此外，還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼 。中國政府當局可能認為外資所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果我們潛在的公司結構和合同安排被工業和信息化部、工信部、商務部或商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分視為非法，我們可能會失去對合並後的VIE的控制，並不得不修改此類結構以符合監管要求。然而， 不能保證我們能夠在不對中國目標公司的業務造成重大影響的情況下實現這一目標。此外， 如果我們完成與中國目標公司的業務合併，而我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗，包括但不限於：

任何此類處罰的實施都將對我們開展業務的潛在能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們潛在的公司結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法及時和令人滿意地重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績 。這兩個結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 ，都將對我們的財務狀況、運營結果和我們的證券股票產生實質性的不利影響 可能會貶值或一文不值。

VIE結構下的合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能沒有直接所有權那麼有效，因此，我們可能會產生執行安排條款 的鉅額成本，而我們可能根本無法執行。

雖然華進在中國的司法管轄區內並不涉及VIE公司架構，但倘若吾等收購另一家透過VIE合約安排在中國經營業務的目標公司，則在業務合併後持有吾等普通股的投資者將不會持有由吾等控制的於中國註冊的營運公司的股權，而將持有開曼羣島控股公司的股權。我們將依靠與VIE子公司及其股東的合同 安排來運營業務。由於吾等或吾等在中國的直接擁有附屬公司，即外商獨資企業或WFOE，而就會計目的而言，本公司為該等實體的主要受益人，故吾等於該等中國營運公司並無股權，但其財務業績將根據美國公認會計原則併入我們的綜合財務報表。因此，如果我們與中國的一家公司完成業務合併，您將不會持有中國運營公司的股權。在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權 有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排 ，其中包括未能以可接受的方式開展運營或採取其他有損我們利益的行動 。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變革，而VIE董事會又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變革 。然而，根據VIE協議，我們依賴VIE及其股東履行合同項下的義務來對VIE行使控制權。合併後VIE的股東可能不會以本公司的最佳利益為行動 ，也可能不履行這些合同下的義務。在我們打算通過與合資企業的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方 聲稱在VIE中擁有該等股東的任何股權權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務結果的能力將受到影響， 這將反過來對業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

VIE的股東被稱為其 指定股東，因為儘管他們仍然是VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，這些股東已不可撤銷地授權WFOE指定的個人 行使其作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不招致鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們無法 保證您在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

所有合同安排將受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。 如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們合併的可變利益實體實施有效的 控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們收購中國的一家公司，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門中，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策和法律法規的任何變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府已經實施了各種措施，以鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並引導金融和其他資源的分配。但是， 我們不能向您保證，中國政府不會廢除或更改這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治條件可能會發生變化，這種變化如果對我們不利，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府亦有重大權力 隨時影響在中國擁有大量業務的公司開展業務及控制海外及/或外國投資證券的能力，這可能會導致我們的業務及/或我們證券的價值發生重大變化。特別是，中國政府最近發表聲明，表示有意對在中國擁有大量 業務的總部位於中國的上市公司進行的海外和/或外國投資進行更多 監督和控制。我們目前不需要獲得中國政府的許可就可以在美國證券交易所上市並完成我們的IPO。然而，不能保證未來我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市的情況會繼續如此，或者即使獲得了許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。任何此類監管監督或控制都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“--”中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性.”

關於中國法律、法規和法規的解釋和執行 存在不確定性。

我們的管理和投資團隊中有相當一部分 團隊、董事和顧問與中國或香港有着密切的聯繫，我們可能會尋求收購一家總部位於中國或香港的公司，作為初始業務合併。由於與中國或香港的這種聯繫，我們可能會受到中華人民共和國的法律、規則和法規的約束。中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大 程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新，並且 由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和條例 往往賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。此外，中國的規章制度可以在幾乎不提前通知的情況下迅速更改 。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙在中國擁有大量業務的公司獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有所需許可或許可證的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力 。因此，我們可能會在違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在我們的運營中受到額外的限制。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《意見》，其中要求政府有關部門加強跨境監管、執法和司法合作，加快數據安全和跨境資本流動相關規則的制定，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於意見相對較新，立法或行政法規制定機構將於多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對總部位於中國的上市公司產生的潛在影響，仍然存在不確定性。中國政府加強對境外和/或外國投資中國證券公司的發行進行監督或控制的努力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指導意見》，或《平臺經濟反壟斷指導意見》 。《平臺經濟反壟斷指導意見》提供了操作標準和指導方針，將互聯網平臺利用市場支配地位的某些被禁止的方式識別為“濫用市場支配地位”，以限制不正當競爭，保護用户利益，包括但不限於，禁止 使用大數據和分析、被視為排他性安排的行為或安排進行個性化定價，使用技術手段屏蔽競爭對手的 界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據 可能被視為濫用市場支配地位，可能具有消除或限制競爭的效果。

2021年8月20日，全國人大常委會正式發佈《個人信息保護法》。《個人信息保護法》為個人信息保護提供了基本的監管制度，包括但不限於，擴大個人信息的定義，在跨境犯罪場景中提供長臂管轄權，強調個人權利，禁止盜竊、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。

最近有一些跡象表明， 中國政府當局可能會繼續加強對海外和/或外國投資中國企業的發行的監督和控制。

中國政府當局採取的此類行動 可能會對我們與中國的證券公司進行初步業務合併和/或向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力造成不利影響，導致我們的證券價值下降甚至完全損失。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致 鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同和/或我們的知識產權的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見“--”如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則適用於此類業務的法律可能會管轄我們的所有重大協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利.”

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則適用於此類業務的法律可能會管轄我們的所有重要協議，因此我們可能無法 執行我們的合法權利。

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併 ，則該企業運營所在國家的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議，包括我們通過其獲得上述目標企業控制權的任何合同安排。 我們不能向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何重要協議，或將在該司法管轄區獲得補救措施 。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。此外，與其他國家相比，中國的司法機構在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗 ，導致任何訴訟結果的不確定性程度高於往常。 此外，如果我們的目標業務與中國的政府機構簽訂了重要協議，由於主權豁免，我們可能無法執行或從此類機構獲得補救措施，在這種情況下，政府被視為免於 民事訴訟或刑事起訴。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

美國的法律法規，包括《追究外國公司責任法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國擁有大量業務的收購候選者。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 報告，確定由於中國當局在內地和香港註冊的會計師事務所中國和香港的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。審計師及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國以外對其他審計師進行的檢查有時發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查 過程的一部分，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，妨礙了PCAOB定期 評估中國審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們完成與這些公司的業務合併，股東可能會被剝奪PCAOB檢查的好處 。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《控股外國公司問責法》(“HFCAA”)將限制我們完成與目標業務的業務合併的能力 ，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國和全國證券交易所退市 。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的公司。由於這些法律，我們 可能無法完成與受青睞目標企業的業務合併。

如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全 檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交 證明某些受益所有權要求並證明我們不由外國政府擁有或控制的文件 可能會非常繁重且耗時準備。HFCAA授權美國證券交易委員會識別其審計報告由會計師事務所準備的美國證券交易委員會註冊證券的發行人，而由於進行審計的外國 司法管轄區當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查。如果PCAOB連續三年不能檢查該發行人的審計師，將禁止該發行人的證券在美國任何全國性證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行 最終規則。如果美國證券交易委員會在美國證券交易委員會隨後建立的 過程中發現某一發行人有一年未受檢查，將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面，未來的發展是不確定的 ，因為立法發展取決於立法程序，監管發展 受制於規則制定過程和其他行政程序。

2022年12月29日，《加速持有外國公司問責法》簽署成為法律，將外國公司根據HFCAA 退市的時間從原來的三年減少到連續兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。

根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)，香港上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查註冊會計師事務所，註冊會計師事務所的總部位於：(1)中國內地中國，原因是一個或多個當局在中國內地擔任職務；及(2)香港，一個或多個香港當局職務，是中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書聲明》， 邁出了開放准入的第一步，完全按照美國法律對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《協議聲明》還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然意義重大，但關於議定書聲明將如何執行以及適用締約方是否將遵守該框架，仍存在不確定性。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作報告。儘管如此，如果我們與一家公司完成業務合併，而PCAOB無法對其進行全面檢查的審計師 ，可能會導致我們無法遵守美國證券法律 和法規。我們隨後可能停止在美國證券交易所上市，根據HFCAA和加速追究外國公司責任法案(“AHFCAA”)，我們的股票可能被禁止在美國進行交易。

如果我們與在中國有大量業務的公司完成業務合併，而上述任何立法行動或監管變化 改變了有損於中國發行人的方式，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，我們的股票可能會被禁止在美國進行交易。 任何這些行動，或市場對此類行動可能性的不確定性，可能會對我們成功完成與中國公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們股票的價格產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他事態發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959《應對為共產主義中國軍事公司提供融資的證券投資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們完成與某些以中國為基礎的軍事企業的業務合併的能力。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府實體的審查， 或最終被禁止。

在美國，某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會， 授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的保薦人大户國際有限公司目前由中國居民白雅丹女士控股，並在我們首次公開招股後持有我們約13.02%的流通股。由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併 都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。

CFIUS的範圍被2018年9月生效的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控股的外國投資，以及即使在沒有基礎的美國房地產業務的情況下對房地產的某些收購。目前生效的FIRRMA和隨後的實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的 初始業務合併屬於外資所有權限制範圍，我們可能無法 完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併 屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求在 關閉初始業務合併之前或之後，強制提交申請，決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 ，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務組合 機會。因此，我們可以完成初始業務合併的 潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是否由CFIUS進行，都可能是漫長的。如上所述，由於我們只有21個月的時間來完成IPO 來完成我們的初始業務組合，因此如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能會阻止我們完成交易，並要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.175美元，我們的權證和權利到期將一文不值。我們的公眾股東也可能失去對目標公司的潛在投資機會 ，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會。

與我們的證券相關的風險

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的公開股票，價格低於我們當時公開股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行普通股或其他證券 ，或接近當時我們信託賬户中的每股普通股金額，通常為 約10.00美元。此類發行的目的將使我們能夠向業務後合併 實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的普通股的價格可能低於或可能顯著低於當時我們公開發行的股票的市場價格，導致對現有股東的攤薄或潛在的重大攤薄。如果我們選擇在私募交易中與我們最初的業務合併一起發行普通股，我們可能會產生與私募相關的額外 成本，包括但不限於法律、盡職調查和融資成本，否則不會存在 。我們可能會進行管道交易，努力以比通過公開募股更快的速度獲得融資，並以低於市場上其他方式的成本獲得融資。此外，我們私下向投資者配售證券的能力 可能取決於提供的條款與我們IPO中包含的條款不同。例如，為了完成私募並獲得此類融資的好處，我們可能會同意某些反稀釋和保護措施，以防止 未來的發行、股票拆分和對未來私人投資者的重新分類。潛在的私人投資者可能還需要優先購買權才能參與未來的證券發行，以維持他們的相對所有權利益。

根據未來定向增發發行的證券的金額和性質，納斯達克可能會確定我們的控制權發生了變更，或者要求我們在發行某些普通股或可轉換為普通股的證券之前獲得股東的批准 。如果納斯達克規則 要求我們在完成私募之前獲得股東批准，獲得這樣的批准可能會推遲我們通過私募籌集資本的能力，並增加投資者完成交易的成本。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在納斯達克上上市。自我們的A類普通股、權利和權證有資格單獨交易之日起，我們的A類普通股、權利和權證在納斯達克單獨上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持我們證券的最低持有者數量(通常為400名公共持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的繼續上市要求更嚴格 ，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的公開股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400名輪批持有人持有我們的證券，其中至少一半必須擁有價值至少2,500美元的A類普通股。我們無法向您保證 屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年生效的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股、權利和認股權證 將在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股、權利和認股權證將是擔保證券。儘管各州 被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 ，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

在擬議的業務合併未獲批准的情況下，贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券 。

我們將要求希望 贖回與任何擬議業務合併相關的A類普通股的公眾股東遵守上文討論的贖回交付要求 。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其公開股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們的 A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的 股東可能能夠出售他們的證券。

雖然我們登記的是根據證券法轉換權利或行使認股權證而可發行的A類普通股 ，但就我們最初的業務 合併而言，我們將需要提交一份生效後的登記聲明修正案，我們的招股説明書構成該等證券的 部分或一份新的登記聲明。當投資者希望轉換權利或行使認股權證時，此類生效後的修訂或新的登記聲明 可能不會生效，從而使該投資者無法 轉換其權利或行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

根據正確協議和 授權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於30天，我們將盡我們商業上合理的最大努力，向美國證券交易委員會提交根據證券法可在權利轉換和權證行使時發行的A類普通股的註冊説明書或新的註冊説明書的生效後修訂或新的註冊説明書，此後我們將盡我們商業上的合理努力使其在我們首次業務合併後60天內生效，並保持 行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直到權利到期或贖回為止。權證按照權證協議和權證協議的規定執行。我們不能向您保證 如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在轉換權利或行使認股權證時可發行的A類普通股 沒有根據證券法登記與我們最初的業務合併有關，根據權利協議和認股權證協議的條款，尋求轉換權利或行使認股權證的權利和認股權證持有人 將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求按照證券法第3(A)(9)節或其他豁免的規定以無現金方式這樣做。

在任何情況下，權利或認股權證均不可轉換 或以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求轉換其權利或行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非此類轉換或行使所發行的股份當時已根據行使持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得註冊豁免或資格豁免。

如果我們的A類普通股處於任何權利轉換或行使未在國家證券交易所上市的權證的 時間，以致符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以選擇不允許權利和權證持有人 尋求轉換其權利或行使其權證以換取現金，而是要求他們 根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做；如果我們做出這樣的選擇，我們將不會被要求 提交或維護一份登記聲明，或根據適用的州證券法登記或登記作為權利或認股權證基礎的股票 ，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力登記或符合根據適用的州證券法的權利或認股權證的 股票的資格，但不能獲得豁免。

在任何情況下，我們均不會被要求以現金淨額結算 任何權利或認股權證，或發行證券(上文所述的無現金行使除外)或其他補償以換取權利或認股權證 如果我們無法根據證券法或適用的州證券法或適用的州證券法登記或確認相關股份或認股權證，或發生表示登記聲明或招股説明書中所載信息發生根本性變化、其中所包含或通過引用併入的財務報表不是最新的、 完整或正確的財務報表或美國證券交易委員會發出停止令的事件。如果在轉換權利或行使認股權證後可發行的股份 在相關時間沒有根據證券法按照上述要求進行登記，我們將被要求 許可證持有人以無現金方式轉換其權利或行使其認股權證。在無現金基礎上轉換權利或行使認股權證 可減少持有人對本公司投資的潛在“上行收益” 因為權利持有人或認股權證持有人在無現金轉換權利或行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記權利或認股權證，或不能獲得豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何權利或認股權證，或發行證券或其他補償以換取權利或認股權證。如於轉換權利或行使認股權證時發行股份 並無如此登記或獲豁免登記或資格，則該等權利或認股權證持有人無權轉換有關權利或行使該等認股權證，而該等權利或認股權證可能 毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得權利和認股權證的持有人將 已為單位所包括的A類普通股支付了全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募配售權和私募認股權證的持有人轉換其 權利或行使其認股權證的註冊獲得豁免，而作為我們IPO出售單位的一部分的公開配售權和公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事 和高管)將能夠轉換他們的權利或行使他們的認股權證並出售他們的權利或認股權證相關的普通股，而我們的公有權利和公共認股權證的持有人將不能轉換他們的權利或行使他們的 認股權證並出售相關的普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的國家證券法律登記標的A類普通股或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

由於每個單位包含一個權利，可以在完成我們的初始業務合併時獲得六分之一(1/6) 的A類普通股，並且只會發行全部股份以換取權利，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

除非我們不是業務合併中倖存的 公司，否則在完成我們的初始業務合併後，每個公共權利持有人將自動獲得六分之一(1/6)的A類普通股。如果我們的初始業務合併完成後我們將不是倖存的公司 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得作為每項權利基礎的六分之一(1/6)A類普通股。我們不會 發行與權利交換相關的零碎股份。

因此，您必須以6的倍數 持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的A類普通股。如果我們無法 在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回公開股份以換取 信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利到期將一文不值。

經當時尚未行使的權利的持有人批准，我們可以修改權利條款的方式可能對持有人不利 。

我們的權利是根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司和我們之間的權利協議以登記形式發行的。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。 權利協議要求至少獲得當時尚未履行的權利的持有人的多數批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改 。

我們的權證、權利和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利的 影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買5,750,000股A類普通股 (取決於本文規定的調整)，作為我們IPO提供的單位的一部分。同時，隨着首次公開募股的完成，我們還以私募方式發行了總計343,125個私募單位，每個單位包括 一個私募股份，一個權利，在完成初始業務組合時獲得六分之一(1/6)的A類普通股，以及一個私募認股權證。每份認股權證持有人有權購買一股A類普通股。我們發行了公開的 可能導致發行最多958,333股A類普通股的普通股，作為我們IPO中提供的單位的一部分 ，以及可能導致額外發行57,187股A類普通股的私募股權。 我們的初始股東目前持有1,437,500股方正股票。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,151,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。任何此類發行將 增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證、權利和創始人股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

公開認股權證的行權價高於過去一些類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價 高於過去一些類似的空白支票公司。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中單位收購價的一小部分。我們的公開認股權證的行權價為每股11.50美元。 因此，認股權證不太可能是現金，更有可能到期時一文不值。

經當時至少50%的未償還認股權證持有人批准，我們可修改認股權證的條款，使其可能 對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司和我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以對公開認股權證的條款進行不利的方式進行修改。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或 股份、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告 銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內 ，並滿足某些其他條件 。若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證時發行A類普通股 未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等 無法進行該等登記或資格，則吾等可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的州根據居住國的藍天法律註冊或資格登記此類A類普通股 。贖回 未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望 持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市場價值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，我們均不可贖回。

我們的權利協議和我們的權證協議將指定 紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證和/或權利的持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一 和獨家論壇，這 可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議和我們的權證協議 將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權利協議和權證協議而引起或以任何方式與權利協議和權證協議相關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，權利協議和認股權證協議的這些條款 將不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證或權利的任何權益，應被視為已收到我們權利協議和我們的認股權證協議中的論壇條款的通知，並已同意。如果任何訴訟的標的物 在權利協議或認股權證協議的法院條款範圍內，以我們認股權證或權利的任何持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院 以外的法院提起訴訟，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟 的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中就該權利和/或授權證持有人的訴訟程序作出的送達和/或授權證持有人在外國訴訟中作為該權利和/或授權證持有人的代理 的律師的送達。

這一法院選擇條款可能會 限制權利和/或權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權利協議或我們的授權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們沒有義務以淨現金結算權利和認股權證。

在任何情況下，我們都沒有任何義務淨賺 現金結算權利和認股權證。因此，這些權利和認股權證可能到期時一文不值。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的非附屬公司持有的A類普通股的市值在此之前的任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們 將不再是新興成長型公司，從次年12月至31日。我們無法預測投資者是否會認為我們的 證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營 公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行 比較，因為使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直至本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(1)截至上一財年6月30日結束時，我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元， 截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。在一定程度上，我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務 可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節 要求我們從本年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 此外，只要我們仍然是新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 ，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重 ，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的條款 。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

在美國的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

在美國的投資可能導致美國聯邦政府 所得税後果不確定。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在IPO中發行的單位的工具 ，投資者在每個單位包括的一股普通股、一項權利和一份權證之間的購買價格分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在IPO中發行的單位中包括的權證以無現金方式行使的美國聯邦所得税後果 尚不清楚。也不清楚 我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國A類普通股持有人的持有期 ，目的是確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為聯邦所得税的“合格股息” 。參見我們於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中題為“税收優惠-美國 聯邦所得税以獲取投資於我們的證券的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂) 及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州， 可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島律師Conyers Dill和 Pearman告訴我們，開曼羣島的法律存在不確定性，因為根據美國證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決 將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國證券法院獲得的判決作出裁決，因此不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認為有效判決， 在美國法院獲得的針對公司的最終和決定性的對人判決，根據該判決應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或就罰款或其他處罰應支付的金額)，或在某些情況下，非金錢救濟的非對人判決，並將在此基礎上作出判決，但條件是：(A)此類法院對受判決制約的當事人具有適當管轄權；(B)此類法院 沒有違反開曼羣島自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於我們的一些董事和高級管理人員(或候選人)居住在美國境外，您在保護自己的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

我們的首席執行官兼首席財務官鄭立新居住在香港、香港和加拿大 。由於美國和其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠和條約，以及成本和時間限制，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序， 或針對我們的高級管理人員和董事執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。即使有了擬議的程序送達，根據美國聯邦證券法中針對高級管理人員和董事的民事責任條款，在美國聯邦法院獲得的判決也可能很難執行。

此外，如果我們決定完成最初的業務合併，目標業務以美國境外為基礎並主要運營，合併後公司資產的大部分或大部分可能位於美國境外，合併後公司的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，這些居住在美國境外的高級管理人員和董事可能很難實現程序的送達。即使有擬議的程序送達， 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的針對高級管理人員和董事的判決也可能很難執行。此外，根據美國或任何州證券法的民事責任條款，中國法院是否會承認或執行美國法院對高級管理人員和董事的判決也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為我們對外國高管或董事或未來合併公司的判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。此外，在外國法院對合並後的公司或高管和董事提起原始訴訟，以執行基於美國聯邦證券法的責任，會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 可能包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議。這些條款可能包括為期三年的董事條款，這可能會增加解除管理層的難度 ，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 與我們最初的業務合併活動有關(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金 ，使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有者批准， 可以進行修改， 這是比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們的 修訂和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次公開募股前業務合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，其任何條款，包括與首次公開募股前業務合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和單位私募的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下 不釋放此類金額，並向公眾股東提供本文所述的贖回權利以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或允許我們從信託賬户提取資金的修正案 ，以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消) 如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股的持有人批准， 可以修改 信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款，如果得到50%我們普通股的持有人 批准的話。如果我們的保薦人投票支持任何此類修訂，我們將要求在首次公開募股中發行的30%的公開股票投票贊成任何此類修訂以供批准。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票的額外證券 。首次公開招股完成後，我們的初始股東將共同實益擁有我們20%的普通股(不包括私募單位可發行的普通股、因營運資金貸款轉換而發行的任何股份)，他們將參與任何投票 以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的 協會備忘錄和章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這 可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。複雜的 對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的蓄意攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。 作為一家早期的國有企業，如果在數據安全保護方面沒有重大投資，我們可能無法充分防範此類 事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救 網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

通脹降低法案中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併之後降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力， 並減少與清算相關的可供分配的資金金額。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年8月1日起降低通貨膨脹法案》(簡稱《降低通貨膨脹法案》)，其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外( 《消費税》)。由於我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是《降低通貨膨脹法案》 所指的“擔保公司”，因此消費税有可能適用於2022年12月31日之後我們的 A類普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及 為延長完成初始業務合併的時間而對我們的公司註冊證書進行的任何修訂，除非有豁免 。因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們 進入和完善初始業務合併的能力。此外，在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。儘管如此，我們不得使用存入信託賬户的收益和從中賺取的利息來支付根據 任何現行、未決或未來的規則或法律可能對我們徵收的任何消費税或任何其他費用或税項(特許經營税和所得税除外)，包括但不限於根據《降低通貨膨脹法案》 對我們的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

Item 1C。 網絡安全。

我們是一家空白支票公司，除擬議的業務合併交易外，沒有任何業務 運營。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動一直是為初始業務合併確定和評估合適的目標企業。因此，我們不認為我們面臨重大的網絡安全風險 ，並且尚未採用任何網絡安全風險管理計劃或評估網絡安全風險的正式流程。我們的董事會 通常負責監督網絡安全威脅的風險（如果有的話）。在2023財年，我們沒有發現 任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或合理可能對我們的業務戰略、 的任何網絡安全威脅。

項目2.財產

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。目前，我們的執行辦公室位於加拿大K2J 0H5安大略省內皮安省羅斯威爾大道101號。這個空間的成本是從我們的運營預算中提取的。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股、權利和權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“OAKUU”、“OAKUO”、“OAKUR”和“OAKUW” 。我們的單位於2023年3月24日開始公開交易，我們的普通股、權利和認股權證於2023年5月19日開始單獨公開交易。

(B)未登記證券的持有人

於截至2023年12月31日止年度期間，本公司於2023年3月28日首次公開招股結束的同時向保薦人發行未登記股份，本公司完成與其保薦人大户國際有限公司的私募(“私募”)，以每私人單位10.00美元的價格購買343,125股我們的單位(“私人單位”)，產生 總收益3,431,250美元。每個私人單位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元、一份認股權證和一項權利組成，收購價為每私人單位10.00美元。每份認股權證持有人有權購買一股普通股 ，而每項權利使其持有人有權收取一股普通股的六分之一(1/6)。

根據日期為2023年3月27日的認購協議條款，這些私人單位及其相關的A類普通股、權利和認股權證 尚未在美國證券交易委員會註冊，並繼續由我們的保薦人大户國際有限公司私下持有 在2023年4月3日提交的8-K表格中披露的更詳細的 連同我們的首次公開募股結束。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何股息支付將在我們董事會此時的自由裁量權範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅 。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)最近出售未登記證券

沒有。

(F)收益的使用

2023年3月28日，我們完成了5,750,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括全面行使承銷商超額配售750,000個公共單位的選擇權。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證，使其持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以及一項在完成初始業務合併時獲得六分之一(1/6)A類普通股的權利。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入57,500,000美元。在完成首次公開募股的同時，我們與我們的保薦人大户灣國際有限公司完成了 的定向增發，以每個私人單位10美元的價格購買單位，總共產生了3,431,250美元的收益。

截至2023年3月28日，首次公開募股和定向增發的淨收益共計58,506,250美元，存入為公司公共股東利益而設立的信託賬户。

私人單位與首次公開發售的單位相同 ，不同之處在於私人認股權證不可贖回，並可在每種情況下以無現金方式行使 ，只要它們繼續由保薦人或其獲準受讓人持有。此外，由於私人單位是在私人交易中發行的，我們的保薦人及其獲準受讓人被允許行使私人單位中包含的認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明無效並收到未登記的普通股 。此外，我們的保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且受讓人同意與內幕股份獲準受讓人必須同意的條款和限制相同的條款和限制，每個條款和限制如上所述)，直至完成我們的初始業務 組合。贊助商獲得了與私營單位有關的某些索要和附帶登記權。

我們總共支付了1,150,000美元的承銷佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出611,595美元，這還不包括在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商的2,012,500美元遞延佣金。 扣除遞延佣金後，信託賬户中的剩餘資金減去託管人用於支付贖回 股東的金額，將釋放給我們，並可用於支付我們初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司用途。包括支付與我們最初的業務合併有關的債務的本金或利息，為收購其他公司或為營運資金提供資金。承銷商 無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

關於我們首次公開募股所得收益的使用説明 ，見下文第二部分，第7項--管理層對財務狀況的討論和分析 以及本表格10-K的經營業績。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 項6.[已保留]

不是必需的。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是橡木收購公司。 我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商” 指的是大户國際有限公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實的前瞻性 陳述，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-K表 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2022年3月11日註冊成立，為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是為了與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。2023年8月10日，我們將Oak Wood Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)設立為開曼羣島豁免公司 。

2023年8月11日，在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司橡木收購公司與開曼羣島的開曼羣島公司和橡樹的全資子公司橡樹合併子公司、華進(中國)控股有限公司、開曼羣島公司華金和雪鴻Li簽訂了合併協議和重組計劃 。以華進股東代表(“股東代表”或以下簡稱“創辦人”)的身份。根據合併協議的條款，並在滿足或豁免其中所載的若干 條件的情況下，合併附屬公司將與華進合併及併入華進(“合併”)，而華進將根據開曼羣島公司法(經修訂)作為Oak Wood的全資附屬公司而繼續存續。

截至2023年12月31日，本公司尚未 開始任何業務，但與預期合併有關的業務除外。截至2023年12月31日的所有其他活動都與公司的成立、首次公開募股和尋找業務合併目標有關。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。我們將從IPO所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。

最新發展

於2023年8月11日，吾等以華金股東代表(“股東代表”或以下簡稱“創辦人”)的身份與Oak Wood Merge Sub，Inc.、華金(中國)控股有限公司、華金(中國)控股有限公司、華金股東代表(“股東代表”或以下簡稱“創辦人”)訂立合併 協議及重組計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，在滿足或豁免其中所載的若干條件後，合併附屬公司將與華進合併(“合併”)，華進將根據開曼羣島公司法(經修訂)作為吾等的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在(合併協議及相關附屬協議擬進行的交易，“業務合併”)。

於業務合併完成(“結束”)時向華進股東支付的總代價將為發行 橡樹木A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其釐定方法為從協議估值250,000,000美元減去 華進的“結算淨債務”(定義見合併協議)，並將該差額除以10.00美元，即一股A類普通股的協定估值。成交時，每位持有華進普通股 的持有人將獲贈橡樹木業A類普通股 股份，金額相當於該股東所持華金普通股股數乘以成交對價轉換比率(定義見合併協議)所得的乘積。對於Oak Wood將在成交時發行的A類普通股， 賠償託管股(定義如下)應交付第三方託管，以進行賠償索賠，如本文所述。合併完成時發行併發行的所有 橡木公司A類普通股將重新命名並重新指定為橡木公司普通股。

雙方還商定，緊接交易結束後，橡樹森林的董事會將由五名董事組成，其中三名董事將由橡木公司指定 ，兩名董事將由華進公司指定。截至本10-K表格的日期，華進向 公司支付了330,969美元的保證金，其中一部分資金將用於提供所需的保證金，以延長Oak Wood完成業務合併的可用時間。*這類資金的餘額可能會被橡樹林用於資助開支。

於2024年3月23日，合併協議經協議修訂，以延長合併協議及重組計劃，將擬進行的業務合併交易的終止日期由2024年3月23日延長至2024年6月28日(“第一修正案”)。

該公司已分別於2023年8月11日和2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了宣佈合併的8-K協議和初步委託書徵集聲明，從而自動將公司根據其組織備忘錄和章程條款完成業務合併的最短時間 延長至2024年6月28日。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從2022年3月11日(成立)到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以現金和現金等價物的利息收入以及信託賬户投資的利息收入的形式產生了營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

於截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨收益1,308,097美元，其中營運賬户利息收入25,035美元，信託賬户投資利息收入2,258,904美元，權證負債公允價值下降53,500美元，但被營運開支1,029,342美元部分抵銷。

在2022年3月11日至2022年12月31日期間，我們淨虧損66,302美元，這是由於運營費用66,556美元，但被運營賬户254美元的利息收入部分抵消。

流動性與資本資源

於2023年3月28日，吾等完成5,750,000個單位(“公開單位”)的首次公開發售(“IPO”)，包括全面行使授予承銷商的750,000個單位的超額配售選擇權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為57,500,000美元。在首次公開招股的同時，我們以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了343,125個單位(“私人單位”) ，總收益為3,431,250美元。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“該等股份”)，一份可贖回認股權證，使其持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股，以及一項在完成我們的初始業務合併後獲得六分之一(1/6)股份的權利。

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為650,771美元，這是由於淨收益1,308,097美元，信託賬户調整利息收入2,258,904美元，權證負債公允價值變動53,500美元，以及營業資產和負債變動353,536美元。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為367,321美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 並構建、談判和完成初步業務合併。

截至2023年12月31日，公司營運資本赤字為382,204美元。本公司已招致並預期將繼續招致龐大的專業成本，以維持其作為上市公司的地位，併為完成業務合併而招致重大交易成本。為彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司、公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資本貸款”)。如果公司完成業務合併，它將在那時償還該貸款金額。最多1,151,000美元的此類營運資金貸款可在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這樣的 個單位將與私人單位相同。

於二零二三年八月十一日，本公司與開曼羣島附屬公司及本公司全資附屬公司橡樹樹林合併附屬公司(“合併附屬公司”)、華錦(中國)控股有限公司(“開曼羣島附屬公司”)及以華錦股東代表身份(“股東代表”或以其他方式稱為“創辦人”)的Li訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，在滿足或豁免其中所載的若干條件後，合併附屬公司將與華進合併(“合併”)，華金將根據開曼羣島公司法(經修訂)作為本公司的全資附屬公司而繼續存在 (合併協議及相關附屬協議擬進行的交易，“業務合併”)。 就業務合併，華金向本公司支付330,969美元按金。公司將存款計入合併資產負債表中“目標公司存款”的 賬户。

該公司已於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交了一份8-K宣佈合併的協議，並於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了初步的委託書徵集聲明，從而自動將公司根據其組織備忘錄和章程條款完成業務合併的最短時間自動延長至2024年6月28日。

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定這些條件使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。此外，如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，本公司董事會將開始 自願清算，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層已確定，這種額外的 條件也令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

該公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，但不包括遞延的承銷佣金，以完成初始業務合併。如果全部或部分使用股本或債務作為完成初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購和實施增長戰略。 如果初始業務合併協議要求公司使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或要求公司在完成合並時擁有最低金額的現金，公司將需要在信託賬户中預留一部分現金以滿足這些要求或安排第三方融資。

表外安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2023年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

註冊權

方正股份、私募單位、向首次公開招股承銷商發行的股份，以及可能因轉換營運資本貸款而發行的單位(以及在每種情況下其成分證券的持有人，視情況而定)將有權根據在首次公開招股生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司 登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在 其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

本票承兑關聯方

保薦人已於2022年7月15日同意向該公司提供至多500,000美元貸款，用於擬議的公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無擔保，於(1)擬公開發售完成或(2)公司決定不進行其證券首次公開發售之日(以較早者為準)到期。自2023年3月28日起，本公司與保薦人 簽訂了延期協議，根據該協議，保薦人同意將本票延期至2023年5月31日。

2023年6月，本公司向保薦人償還了本票。截至2023年12月31日，本公司無應付關聯方的本票。

《行政服務協議》

自2023年3月23日起，本公司有義務每月向贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費。然而，根據該 協議的條款，如審計委員會認定本公司在信託以外沒有足夠的資金支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，則本公司可推遲支付該月費。任何此類未支付的 金額將不計利息，並且不遲於我們的初始業務合併完成之日到期和支付。

截至2023年12月31日止年度，本公司應計行政服務開支為90,000美元。截至2023年12月31日，本公司未向保薦人支付服務費。

承銷農業銀行補救措施

本公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發售價格購買最多750,000個額外單位，以彌補超額配售(如有)，減去承銷商部分全數行使的承銷折扣和佣金 ，額外單位於2023年3月23日發行。

承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1150,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計2,012,500美元。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中的金額支付給承銷商。

財務諮詢協議

本公司聘請亞洲聯想國際投資控股有限公司(“AsianLegend”)作為本公司業務合併的顧問，以協助本公司與股東舉行會議討論潛在的業務合併及目標業務的屬性，向有意購買本公司證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司取得股東對業務合併的批准，並協助本公司在作出本次發售的確定承諾後，同時就業務合併向本公司發佈新聞稿及公開申報。根據合併協議及亞洲聯想與本公司訂立的協議，經華金同意，本公司將向亞洲聯想支付每月100,000美元的現金費用，由亞洲聯想開始提供諮詢服務之月起至業務合併結束之日止，另加於業務合併完成後向亞洲聯想發行的A類普通股。將向亞洲傳奇發行的A類普通股數量按業務合併完成後將向華錦股東發行的A類普通股數量的5%計算。AsianLegend於2023年10月開始提供諮詢服務，公司應計諮詢服務費用30萬美元。

關鍵會計估計

我們根據美國公認的會計原則 編制財務報表。編制財務報表還要求我們做出影響資產、負債、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。 我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。 實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們確定了以下關鍵會計估計：

認股權證法律責任

我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。我們的私募認股權證的公允價值需要管理層進行大量估計。偏離這些估計可能會導致我們的財務結果出現重大差異 。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對本公司生效 2024年1月1日，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司尚未及早採用ASU 2020-06，並不認為採用ASU 2020-06會對其財務報表產生重大影響。

12月14日，FASB發佈了關於改進所得税披露的最終標準 。該標準要求提供有關申報實體有效税率調節的分類信息以及已繳納所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益，這將有助於做出資本分配決策。ASU 2023-09是對所得税披露的改進，適用於所有繳納所得税的實體。對於公共業務實體(PBE)，新要求將在2024年12月15日之後的年度期間生效 。對於公共業務實體(非PBE)以外的實體，這些要求將在2025年12月15日之後的年度期間內生效。該指南將在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯適用該標準。允許及早領養。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序(術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)旨在合理地確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。控制系統， 無論設計和運行有多好，都只能提供合理的保證，即它將檢測或發現公司內部的故障 ，以披露我們的定期報告中要求列出的重要信息。任何披露系統的控制和程序的固有限制包括但不限於人為錯誤的可能性，以及一人或多人規避或超越此類控制的可能性。此外，我們基於我們認為合理的關於未來事件可能性的某些假設來設計我們的控制系統，因此我們的控制系統可能無法在所有可能的未來事件中實現其預期目標。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官，也是我們的首席財務官，對截至2023年12月31日，也就是本報告所涉期間結束時，我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。 根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，於2023年12月31日，我們的披露 控制和程序有效地提供了合理的保證，即公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)及時記錄、處理、彙總和報告，以及(2) 積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，利用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會制定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

本10-K表格年度報告不包括 我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日的季度內財務報告的內部控制發生的任何變化進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

無. 

項目9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和官員如下：

我們的董事和行政人員如下：

鄭立新先生自2022年10月3日起擔任我們的首席財務官，自2023年2月起擔任我們的首席執行官。中國先生在大陸、香港、臺灣、美國和加拿大擁有30多年的TMT、投融資、製造和快運鏈條流通方面的豐富實踐經驗。他還擁有成功的融資和IPO規劃，以及在全球資本市場收購、兼併、重組和上市公司財務公關方面的實踐經驗， 具有實踐能力和成功的市值維護案例。

陳正先生於2006年11月至2008年11月在香港擔任董事財務 及味千(中國)控股有限公司(0538.HK)首席財務官，該公司是亞洲領先的快速休閒連鎖餐廳營運商之一。他成功地為味千運營並籌集了18億港元，味千在2007年被《亞洲財經》雜誌評為最佳中小企業上市項目，並在味千工作期間接受了彭博財經頻道的採訪。他還領導了味千(深圳)成功的商業合併交易，交易金額為4.5億元人民幣。2008年12月至2013年5月，鄭總先生在Rinpak Technology Holding Limited上海和臺北辦事處擔任首席財務官，負責公司的IPO工作。在他的帶領下，Rinpak科技成功在臺灣證券交易所上市，發行規模為5000萬美元，IPO前募集資金2億元人民幣。從2013年6月至2018年11月，鄭總先生擔任多家公司的首席財務官和財務顧問，其中包括千北科技集團、羅馬花園服務集團、富邦集團/如士醫療集團、南大醫藥技術開發有限公司和其他幾家上市和私營公司。陳政先生自2020年7月起在滙捷信息技術 (上海)有限公司擔任首席財務官，負責公司財務管理。他於2018年12月至2020年6月在金科投資控股集團上海和香港辦事處擔任首席財務官，負責公司的融資和業務合併項目。1989年至1992年在西門子北京辦事處擔任會計師，1992年至1992年在麥當勞北京辦事處擔任會計經理，1992年至2000年在系統軟件協會中國辦事處和芝加哥辦事處擔任高級顧問。2000年至2006年，他在加拿大渥太華創立了Insys International Company Limited並擔任首席執行官。他在企業融資、全球資本市場、上市規劃、財務公關、市場展望運營、整體規劃方面擁有數十年的經驗，並曾在多家制藥、醫療和健康科技公司擔任首席財務官。

鄭正先生是英國公共會計師協會(FIPA)會員、財務會計師協會(FFA)會員，上海交通大學中國海外教育學院特聘講師。陳政先生擁有深圳大學經濟學學士學位。他還持有芝加哥伊利諾伊理工學院頒發的Unix/C/C++證書。我們相信陳政先生完全有資格擔任我們的首席財務官，因為他在上市公司的公司財務和公司治理方面擁有豐富的經驗和知識。

約翰·奧唐奈先生於2023年2月成為獨立的董事公司。奧唐奈先生在全球市場、企業管理和貿易行業擁有廣泛而多元化的創業和諮詢經驗 。

On O‘Donnell先生曾擔任在線交易學院的研究人員，該學院位於加利福尼亞州歐文市，自1997年成立以來，每天從事5億美元的股票清算交易。在這一職位上，他提供了教育和企業經驗的結合 ，這有助於使在線交易學院今天成為世界一流的交易學校之一。他豐富的多元化管理和諮詢經驗是在線交易學會全球快速增長和獲得多個行業認可和獎項的關鍵因素。他經常出現在財經門户網站和電視網絡上，如CNBC、CNN和MarketWatch。 奧唐奈先生對歷史性的盛衰商業週期和潛在的信貸泡沫波動等問題的關注和思考 還出現在《華爾街日報》、《投資者商業日報》、《交易員雜誌》和《股票》雜誌等財經類報紙和雜誌上。On O‘Donnell先生經常在包括Trade2Win、在線交易商博覽會、倫敦第九屆博覽會、巴西活躍交易商博覽會、世界首個虛擬在線交易商博覽會、加拿大金融論壇和MoneyShow在內的全球金融博覽會上 發表主旨演講。1986年至1997年，奧唐奈先生在雙贏資本網絡公司創立並擔任首席執行官，該公司是一家為新興成長型高科技公司提供精品投資銀行家的公司。1987年和1988年，他被《公司》雜誌、安永和楊授予加州奧蘭治縣年度最佳企業家獎。在雙贏資本網絡工作期間，他為6家公司的併購/收購/股權配售提供了超過1.5億美元的資金。1979年至1986年，奧唐奈先生在共和資源公司創立並擔任首席執行官，該公司是一家市值7500萬美元的上市公司，是世界上最大的霍霍巴石油種植園種植者之一。Republic Resources通過獨立的經紀人/交易商社區開發和辛迪加了2000萬美元的農業辛迪加。1972年至1978年，奧唐奈先生在貴金屬交易所公司創立並擔任首席執行官，該公司是一家貴金屬廢料精煉商，也是向投資者銷售金條和金幣的零售商。該公司於1978年被加州上市公司賓夕法尼亞太平洋公司收購，1979年是納斯達克上交易最活躍的股票之一。1968-1972年間，奧唐奈先生在密爾沃基公立學校系統擔任物理學教師。

O‘Donnell先生擁有西南浸會大學學士學位。我們相信O‘Donnell先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在學術界擁有豐富的經驗 ，並擁有廣泛的商業和行政管理經驗。

Mitchell Cariaga先生於2023年2月成為獨立的董事公司。Cariaga先生是一位經驗豐富的財務經理，在商業併購行業以及國際資本市場的私人投資部門工作。

2019年8月至2022年2月，Cariaga 先生擔任Brilliant Acquisition Corporation(BRLI.NASDAQ)的獨立董事，Brilliant Acquisition Corporation(BRLI.NASDAQ)是SPAC公司，於2020年完成了4600萬美元的首次公開募股。自2007年以來，他一直擔任奧蘭治格羅夫貿易公司的總裁，這是一家為國際資本市場提供諮詢服務的諮詢公司。從2008年到2015年，Orange Grove被標題交易公司聘用，以建立和管理標題交易公司在四個國家和多個資本市場的 國際交易團隊。在這項任務中，他致力於開發和執行帶有複雜風險參數的算法交易策略，將人類的理解和分析與算法 計算機流程相結合。作為這一角色的一部分，Cariaga先生還管理負責日常風險衡量的跨職能團隊，並領導涉及大宗商品、外匯、股票和債券等各種市場的市場風險管理建模團隊。

2002年至2008年，他在中國瀋陽的亞裔美國人金融保險服務公司(AAFIS)工作，在那裏他領導了中國國際交易部門的開發，擁有超過600名交易員，涉及各種資產類別。在那裏，Cariaga先生為 公司建立了一個市場風險管理建模團隊，作為算法交易的技術領導者，併為美國股票、期貨和期權市場的四個不同槓桿資產類別 開發了基於中國的業務。從1998年到2002年，他管理自己的自有資本，平衡各種風險因素，建立具有高置信度評級的交易模型。在此期間，網上交易學院還要求Cariaga先生為其團隊成員提供正式培訓。目前，卡里亞加先生是美國對衝基金Citrus Grove Capital，LLC的普通合夥人。

Cariaga先生擁有格雷斯神學院的神學碩士學位和加州州立大學的歷史學學士學位。我們相信Cariaga先生 完全有資格在我們的董事會任職，因為他在併購方面以及在美國和亞洲的資本市場 擁有豐富的經驗。

勞倫·西蒙斯表示，西蒙斯女士於2023年2月成為獨立的董事公司。西蒙斯女士是一名股票交易員，於2017年5月在紐約證券交易所大廳的羅森布拉特證券公司開始了她的金融職業生涯。西蒙斯女士得到了媒體的認可。烏木的力量 1002018年，她還被Politico評為2018年最具影響力的女性之一。自2018年聲名狼藉以來，Simmons女士曾出現在各種媒體上，包括福布斯、Politico、CNBC、彭博社和The Cut 。西蒙斯女士憑藉她的金融知識和在金融市場快速建立關係的能力，在私人和公共金融和消費市場建立了廣泛的網絡。具體地説，西蒙女士的評論、股票交易員的經驗，再加上她的市場和經驗洞察力，使她成為金融領域女性品牌的領導者。尤其是，西蒙斯女士與福特、LinkedIn、Express、Champs、Isagenix和Pure Leaf建立了合作伙伴關係。此外，西蒙斯女士還為彭博社、CNBC、雅虎財經和其他財經媒體投稿。她是一本涉及專業發展和金融的新書的第一作者，這本書已被哈珀·柯林斯接受出版。西蒙斯女士還登上了重大活動的頭條 ，如阿斯彭理想節、新浪財經在中國、迪士尼夢想家學院、哈佛大學主旨演講等。目前，西蒙斯女士正在為中國創業網主持和製作即將上市的節目。西蒙斯也推出了這個播客。心靈、身體、財富與勞倫·西蒙斯, 排名第一的Spotify原創播客。西蒙斯目前是Robinhood Markets，Inc.(HOOD.NASDAQ)顧問委員會的成員，也是ConsenouslyUnbied的前董事會成員。

西蒙斯女士擁有肯納索州立大學心理學學士學位，並專注於遺傳學和統計學的本科學習。我們相信西蒙斯女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她在Robinhood Markets，Inc.擔任顧問董事會成員的實際經驗、她的整體財務和市場成熟程度，以及她廣泛的關係網絡，可以在我們尋找收購目標時加以利用。

高級職員和董事的人數、任期和任命

我們的董事會由四名成員組成。 任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。在完成初始業務組合(納斯達克要求的除外)之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事 投贊成票或由本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，由本公司創始人股份的 持有人)填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會被授權 任命其認為合適的人擔任我們的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高管可由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位 組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。John O‘Donnell、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons均為“董事上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個這樣的委員會都由完全獨立的董事組成。

審計委員會

我們已經建立了董事會的審計委員會。勞倫·西蒙斯、約翰·奧唐奈和米切爾·卡里亞加是我們的審計委員會成員。米切爾·卡里亞加擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有 三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Lauren Simmons、John O‘Donnell和Mitchell Cariaga是獨立的。

審計委員會的每位成員都懂財務 ，我們的董事會已確定Mitchell Cariaga先生符合適用美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會的職責包括：

提名委員會

我們已經成立了一個由董事會組成的提名委員會。勞倫·西蒙斯、約翰·奧唐奈和米歇爾·卡里亞加是我們提名委員會的成員，根據董事的上市標準，他們中的每一位都是獨立的納斯達克。勞倫·西蒙斯擔任提名委員會主席。 提名委員會負責監督提名人選進入我們的董事會。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

在截至2023年12月31日的財政年度內，提名委員會沒有舉行任何會議。

提名委員會章程中規定了遴選被提名者的指導方針，其中一般規定了被提名者：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時，考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

證券持有人向我們的董事會推薦被提名者的程序沒有實質性的變化。

薪酬委員會

根據法律或納斯達克市場規則的要求，我們成立了董事會薪酬委員會。勞倫·西蒙斯、約翰·奧唐奈和米切爾·加勒加。約翰·奧唐奈擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會 考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們沒有任何高級職員目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高級職員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

《行為準則》和《道德規範》

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。

文件的可得性

我們已經提交了我們的《道德準則》、我們的審計委員會章程、我們的提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明 的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德守則》的副本。 我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對《道德守則》某些條款的任何修改或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求 本公司董事和高管以及持有超過10%的我們普通股的實益擁有人向美國證券交易委員會公開提交他們對我們證券的所有權報告。我們的董事、高管和該等實益擁有人必須向本公司提供他們提交的所有此類報告的副本。

第11項.高管薪酬

高管與董事薪酬

自我們的證券通過完成我們的初始業務合併和我們的清算的較早者在納斯達克首次上市之日起，在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的 將不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何賠償。此外，這些個人將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

在完成我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。目前還不太可能知道高管薪酬和董事的薪酬金額，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後的企業的董事決定。 任何支付給高管的薪酬都將由董事會決定，或者重新提交董事會決定，或者由一個完全由獨立董事組成的委員會決定，或者由董事會中的多數獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在 初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事簽訂任何協議， 規定終止僱傭時的福利。

退還政策

我們的董事會已經通過了一項退還政策(“退還政策”)，旨在遵守交易所法案第10D節、據此頒佈的規則以及納斯達克的上市標準。追回政策也作為本報告的證據提交。我們相信，創建和維護一種強調誠信和責任的文化，符合我們的最佳利益和股東的最佳利益。因此，我們的董事會採納了 追回政策，規定在我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務報表編制會計重述的情況下，收回某些高管薪酬。追回政策由我們的薪酬委員會管理。我們的賠償委員會做出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。追回政策適用於我們的現任和前任高管 (由我們的薪酬委員會根據交易所法案第10D節、據此公佈的規則以及納斯達克的上市標準確定)以及可能被我們的薪酬委員會不時視為受追回政策約束的其他高管或員工。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於 截至2024年4月9日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人士那裏獲得的信息，關於我們普通股的實益所有權， 由：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有 人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

首次公開招股後，我們的初始股東 按折算後的基礎實益擁有當時已發行和已發行的A類普通股的20%，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者無權選舉 任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的保薦人可能 能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併 。

我們的初始股東已同意(A) 投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人 股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人被視為我們的“發起人” ，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權補償計劃

截至2023年12月31日，我們沒有授權註冊人的股權證券發行的補償 計劃(包括個人補償安排)。

控制方面的變化

不適用。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

2022年10月25日，我們向初始股東發行了總計2,156,250股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.012美元。2023年2月10日，我們的保薦人根據日期為2023年1月13日的股份退回協議，交出了我們保薦人持有的總計718,750股B類普通股，我們將其註銷。因此，截至2023年2月10日，共有1,437,500股創始人股票發行和發行，每股總收購價約為0.017美元。方正股份的發行數量是基於我們的IPO完成後方正股份將佔已發行普通股的20%的預期而確定的。方正股份(包括轉換後可發行的A類普通股)除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

我們的初始股東已同意不轉讓、 轉讓或出售任何方正股份(以下所述的某些允許受讓人除外)，直至(I)完成我們的初始業務合併之日起一年或(Ii)我們的A類普通股收盤價等於或超過每股A類普通股(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)在初始業務合併後六個月開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內。

我們的保薦人以每單位10.00美元(總計3,431,250美元)的價格購買了總計343,125個私募單位，該私募與我們的IPO同時進行。我們的保薦人(和/或其指定人)同意不轉讓、轉讓或出售內幕單位包括的任何股份 以及內幕單位包括的權利和認股權證所涉及的相應A類普通股 ，直到我們完成初始業務合併後30天。私募單位與我們IPO中出售的單位相同，只是私募單位由我們的保薦人(和/或其指定人)持有，(I)我們不能贖回，(Ii)不能(包括行使這些私募認股權證可發行的A類普通股)，除非有某些有限的例外，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售，直到我們完成最初的 業務組合。(Iii)持有人可在無現金基礎上行使登記權，以及(Iv)持有人將有權享有登記權。

如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到 屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線內的初始業務合併機會，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務 可能優先於他們對我們的職責。

自我們向美國證券交易委員會提交註冊聲明的生效日期(即2023年3月23日)起，我們已同意每月向我們贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持 。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付 任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢。 在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的服務 (無論交易類型如何)。這些個人將獲得與代表我們 進行的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而發生的自付費用 沒有上限或上限。

2022年7月15日，我們的保薦人已同意向我們提供最高500,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這筆貸款是無利息、無抵押的，於(1)建議公開發售完成或(2)本公司決定不進行其證券首次公開發售的日期(以較早者為準)到期。自2023年3月28日起，本公司與保薦人簽訂了延期協議，保薦人同意將本票延期至2023年5月31日。2023年6月，我們向保證人償還了本票 。截至2023年12月31日，本公司無應付關聯方的本票。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款 金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,151,000美元的此類營運資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位(例如，如果600,000美元的票據如此轉換，則持有人將獲得60,000股A類普通股 以及60,000股私人權利可獲得10,000股A類普通股，以及60,000股私募認股權證在完成初始業務合併後購買60,000股A類普通股 )。該等單位將與私人配售單位相同，包括該等單位相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類營運資金貸款的條款 尚未確定，也不存在與此類貸款有關的 書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有權利 尋求使用我們信託賬户中的資金。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有 金額都將在當時已知的投標要約或委託書材料中全面披露給我們的股東，並提供給我們的股東。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)知道，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就創始人股份、私人單位以及因轉換營運資金貸款而發行的任何證券等訂立登記權協議， 在我們於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的招股説明書題為“證券登記權利説明書 .”

關聯方政策

我們尚未採納正式的 審查、批准或批准關聯方交易的政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准 或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們 儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的相應委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保) 。

此外，根據我們通過的一份書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准 我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，必須獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票，如有法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不召開會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要 批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不會完成與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司或 另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立 會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，發現者不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付任何費用、報銷或現金付款。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會將審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

項目14.首席會計師費用及服務費。

以下是已支付或將支付給Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum Asia通常提供的與監管備案文件相關的服務。馬庫姆亞洲就截至2023年12月31日的年度和2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的年度審計我們的年度財務報表、審核我們在10-K表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件所收取的專業服務費用總額分別為113,300美元和82,400美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。我們沒有就截至2023年12月31日的年度和2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢 向Marcum Asia支付費用。

税費。我們沒有向Marcum Asia支付截至2023年12月31日的年度以及從2022年3月11日(成立)到2022年12月31日的 税務規劃和税務建議。

所有其他費用。我們未就截至2023年12月31日的年度以及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的其他服務向Marcum 亞洲公司付款。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些例外情況在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

奧克伍茲收購公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附橡樹木收購公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營報表、截至2023年12月31日的年度及自2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的股東赤字及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面均公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況。以及截至2023年12月31日的年度和2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司為一家特殊目的收購公司，其成立目的為於2024年6月28日或之前與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併，或管理層酌情決定向信託賬户作出額外出資以將業務合併截止日期延長兩次至2024年12月28日。本公司於2023年8月11日與一項業務合併目標訂立業務合併協議；然而，此項交易的完成須經本公司的 股東批准及其他條件。不能保證公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集運營所需的額外資本，並在2024年6月28日之前完成交易(如果有的話)。公司也沒有批准的計劃，在2024年6月28日之前無法完成業務合併的情況下，將業務合併截止日期和資金運營延長 至2024年6月28日之後的任何時間段。這些事項引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師

紐約，NY

2024年4月16日

公司ID號：5395

紐約辦事處● 7 Penn Plaza ● 830套房●紐約、紐約● 10001

電話646.442.4845 ●傳真646.349.5200 ● www.marcumasia.com

OAK WOODS ACQUISTION CORPORATION
合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分

OAK WOODS ACQUISTION CORPORATION

合併業務報表