美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
應包含在根據以下規定提交的報表中的信息
§ 240.13d-l (a) 及其根據 § 240.13d-2 (a) 提交的修正案
(第7號修正案)*
OneMain 控股有限公司
(發行人名稱)
普通 股票,面值每股 0.01 美元
(證券類別的標題)
68268W103
(CUSIP 號碼)
安德魯·馬龍
Varde Partners, Inc.
馬奎特大道 901 號S,3300 套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
(952) 893-1554
(有權接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024年5月2日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§240.13d-l(e)、 240.13d-l(f)或240.13d-l(g)而提交本附表,請選中以下複選框。☐
注意:以紙質形式提交的附表應 包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 240 13d-7。
1 | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
* | 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了 1934 年《證券交易法》(法案)第 18 條的 目的提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到 這 注意事項)。 |
1. |
舉報人姓名
INVESTCO LP 的 | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
5,210,349 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
5,210,349 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
5,210,349 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
4.35%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據發行人於2024年5月1日提交的10-Q表格(10-Q表)中報告的截至2024年4月23日發行人已發行的119,808,695股普通股 計算。 |
1. |
舉報人姓名
INVESTCO GP LLC | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
5,210,349 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
5,210,349 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
5,210,349 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
4.35%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
OO |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VIRDE FUND VI-A,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
117,378 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
117,378 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
117,378 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.10%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
有價值的投資夥伴,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
536,515 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
536,515 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
536,515 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.45%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE 投資合夥人(離岸)大師,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
645,632 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
645,632 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
645,632 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.54%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
有價值的投資夥伴 G.P.,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
1,299,525 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
1,299,525 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
1,299,525 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
1.08%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE 投資合作伙伴 UGP, LLC | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
1,299,525 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
1,299,525 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
1,299,525 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
1.08%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
OO |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE SKYWAY 主基金,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
289,984 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
289,984 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
289,984 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.24%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VÄRDE SKYWAY FUND G.P.,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
289,984 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
289,984 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
289,984 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.24%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VÄRDE SKYWAY 基金 UGP, LLC | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
289,984 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
289,984 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
289,984 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.24%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
OO |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VÄRDE FUND XII(大師),L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
1,227,616 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
1,227,616 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
1,227,616 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
1.02%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE FUND XII G.P.,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
1,227,616 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
1,227,616 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
1,227,616 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
1.02%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VÄRDE FUND XII UGP, LLC | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
1,227,616 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
1,227,616 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
1,227,616 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
1.02%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
OO |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE 信用合夥人大師,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
440,682 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
440,682 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
440,682 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.37%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE CREDIT PARTNERS G.P.,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
440,682 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
440,682 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
440,682 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.37%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE 信貸合作伙伴 UGP, LLC | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
440,682 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
440,682 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
440,682 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.37%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
OO |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE SFLT,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
1,952,542 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
1,952,542 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
1,952,542 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
1.63%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE 專業金融基金 G.P.,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
1,952,542 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
1,952,542 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
1,952,542 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
1.63%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VÄRDE 專業融資基金 U.G.P., LLC | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
1,952,542 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
1,952,542 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
1,952,542 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
1.63%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
OO |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
INVESTCO SUB L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
3,520,501 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
3,520,501 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
3,520,501 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
2.94%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE PARTNERS,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
5,210,349 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
5,210,349 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
5,210,349 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
4.35%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
VARDE PARTNERS, INC. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
5,210,349 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
5,210,349 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
5,210,349 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
4.35%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
CO |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
ILFRYN C. CARSTAIRS | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
澳大利亞和美國 王國 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
5,210,349 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
5,210,349 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
5,210,349 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
4.35%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
在 |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
布拉德利 P. 鮑爾 | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 資金來源
OO | |||||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
| |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
5,210,349 | |||||
9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
10. | 共享的處置能力
5,210,349 |
11. |
每位申報人實際擁有的總金額
5,210,349 | |||||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
4.35%(1) | |||||
14. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
在 |
(1) | 根據 10-Q表中報告的截至2024年4月23日的119,808,695股已發行普通股計算。 |
第 1 項。安全和發行人。
本附表13D聲明涉及OneMain Holdings, Inc.( 發行人)的普通股,面值每股0.01美元(普通股)。發行人的主要執行辦公室位於印第安納州埃文斯維爾市西北第二街601號,郵編47708。
本第7號修正案(第7號修正案)修訂並補充了申報人於2018年7月3日提交的附表13D,經2020年2月20日提交的第1號修正案、2021年2月18日提交的第2號修正案、2021年5月7日提交的第3號修正案、2021年10月18日提交的第4號修正案、2023年2月15日提交的第5號修正案以及提交的第6號修正案 2023 年 12 月 5 日(經本第 7 號修正案附表 13D 修訂)。本第7號修正案旨在反映申報人的某些銷售情況。除非本文另有特別規定,否則本第7號修正案並未修改附表13D中先前報告的任何信息。本第7號修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。
第 2 項。身份和背景。
附表13D的附錄A對附錄A進行了全部修訂和重述。
特此修訂本附表 13D 第 2 項 (f) 項 ,並全文重述如下:
卡斯泰爾斯先生是澳大利亞和英國的公民。鮑爾先生是美國 州的公民。除根據開曼羣島法律組建的VIP Offshore、Skyway、Credit Partners、SFLT、SFLT、SFLT GP和SFLT UGP外,其他所有申報人均在特拉華州組建。除澳大利亞和英國公民的卡斯泰爾斯先生以及意大利公民的納格列裏先生和米隆先生外,本協議第2項附錄A中確定的每位執行官和 董事均為美國公民。
第 5 項。發行人證券的權益。
特此修訂附表 13D 第 5 項,並全文重述如下:
OMH Holdings LP(控股公司)和/或其一家或多家 子公司是發行人共計1,689,848股普通股的記錄所有者,約佔發行人已發行普通股的1.41%。Uniform InvestCo LP (InvestCo)通過持有控股公司1,689,848股普通股的受益權益,約佔發行人普通股已發行股份的1.41%。Uniform Investco Sub L.P.(InvestCo Sub)是發行人共計3520,501股普通股的唯一記錄所有者,約佔發行人普通股已發行股份的2.94%。通過對InvestCo Sub的權益, InvestCo擁有發行人普通股的3520,501股實益權益,約佔發行人普通股已發行股份的2.94%。VI-A基金、VIP、離岸貴賓、Skyway、XII基金、Credit Partners和SFLT的每個 都擁有Uniform Topco LP的權益。Uniform Topco LP的全資子公司Uniform InvestCo Holdings Sarl和InvestCo GP分別擁有InvestCo99.99%和0.01%的未償合夥權益。InvestCo和InvestCo GP分別擁有InvestCo Sub未償還合夥權益的99.99%和0.01%。
每位申報人均宣佈放棄控股公司和/或其一家或多家 子公司登記擁有的任何發行人普通股的實益所有權,但其中的任何金錢權益除外,且本報告不應被視為承認任何此類實體是1934年《證券交易法》第16條 第16條所指此類證券的受益所有人或擁有任何金錢權益,因為已修改,或用於任何其他目的。
(a) 另請參閲本附表13D聲明 封面頁上包含的信息,該聲明以引用方式納入此處。根據10-Q表中報告的截至2024年4月23日 的119,808,695股已發行普通股,每位申報人申報為實益擁有的普通股百分比計算得出。
(b) 無變化。
(c) 從2024年5月2日到2024年5月3日,InvestCo Sub通過公開市場交易出售了219,308股普通股,如下所述。
日期 |
價格 |
的數量股份 | ||||
05/02/2024 |
$50.50 - $51.18 | 157,117 | (a) | |||
05/03/2024 |
$50.93 - $51.50 | 62,191 | (b) |
(a) 這些普通股在上述 價格區間內以多筆交易出售,加權平均銷售價格為50.6452美元。申報人特此承諾,應美國證券交易委員會工作人員的要求,提供有關以每個 單獨價格出售的普通股數量的完整信息。 |
(b) 這些普通股在上述 價格區間內通過多筆交易出售,加權平均銷售價格為51.2531美元。申報人特此承諾,應美國證券交易委員會工作人員的要求,提供有關以每個 單獨價格出售的普通股數量的完整信息。 |
從2024年5月2日到2024年5月3日,控股的一家子公司通過公開市場 交易出售了115,692股普通股,如下所述。
日期 |
價格 | 的數量股份 | ||||||
05/02/2024 |
$ | 50.50 - $51.18 | 82,883 | (a) | ||||
05/03/2024 |
$ | 50.93 - $51.50 | 32,809 | (b) |
(a) | 這些普通股在上述價格區間內以多筆交易出售, 的加權平均銷售價格為50.6452美元。申報人特此承諾,應美國證券交易委員會工作人員的要求,提供有關以每種單獨價格出售的普通股數量的完整信息。 |
(b) | 這些普通股在上述價格區間內以多筆交易出售, 的加權平均銷售價格為51.2531美元。申報人特此承諾,應美國證券交易委員會工作人員的要求,提供有關以每種單獨價格出售的普通股數量的完整信息。 |
除本13D/A所述外, 申報人在過去60天內沒有與發行人普通股有關的應申報交易。
(d) 據申報人所知,任何其他人無權或有權指示從發行人普通股中獲得股息 或出售發行人普通股的收益。
(e) 由於此處報告的銷售情況,申報人 於2024年5月2日不再是發行人超過5%的普通股的受益所有人。本第7號修正案的提交是對附表13D的最終修訂,構成申報人 人員的出境申請。
第 7 項。材料將作為證物提交。
附錄 D | 聯合申報協議,參照2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A附錄D。 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 5 月 6 日
INVESTCO LP 的 | ||
來自: | Uniform InvestCo GP LLC,其普通 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其經理 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
INVESTCO GP LLC | ||
來自: | Värde Partners, Inc.,其經理 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VIRDE FUND VI-A,L.P. | ||
來自: | Värde Investment Partners G.P., L.P.,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Investment Partners UGP, LLC,其 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
有價值的投資夥伴,L.P. | ||
來自: | Värde Investment Partners G.P., L.P.,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Investment Partners UGP, LLC,其 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 |
VARDE 投資合夥人(離岸)大師,L.P. | ||
來自: | Värde Investment Partners G.P., L.P.,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Investment Partners UGP, LLC,其 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
有價值的投資夥伴 G.P.,L.P. | ||
來自: | Värde Investment Partners UGP, LLC,其 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE 投資合作伙伴 UGP, LLC | ||
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE SKYWAY 主基金,L.P. | ||
來自: | Värde Skyway Fund G.P., L.P.,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Skyway Fund UGP, LLC,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 |
VÄRDE SKYWAY FUND G.P.,L.P. | ||
來自: | Värde Skyway Fund UGP, LLC,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VÄRDE SKYWAY 基金 UGP, LLC | ||
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VÄRDE FUND XII(大師),L.P. | ||
來自: | Värde Fund XII G.P., L.P.,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Fund XII UGP, LLC,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE FUND XII G.P.,L.P. | ||
來自: | Värde Fund XII UGP, LLC,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VÄRDE FUND XII UGP, LLC | ||
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 |
VARDE 信用合夥人大師,L.P. | ||
來自: | Värde Credit Partners G.P., L.P.,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Credit Partners UGP, LLC,其普通合作伙伴 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE CREDIT PARTNERS G.P.,L.P. | ||
來自: | Värde Credit Partners UGP, LLC,其普通合作伙伴 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE 信貸合作伙伴 UGP, LLC | ||
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE SFLT,L.P. | ||
來自: | Värde Specialty Finance Fund G.P., L.P.,其普通合夥人 | |
來自: | Värde 專業融資基金 U.G.P., LLC,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 |
VARDE 專業金融基金 G.P.,L.P. | ||
來自: | Värde 專業融資基金 U.G.P., LLC,其普通合夥人 | |
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VÄRDE 專業金融基金 U.G.P., LLC | ||
來自: | Värde Partners, L.P.,其管理成員 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
INVESTCO SUB L.P. | ||
來自: | Uniform InvestCo GP LLC,其普通 | |
來自: | Värde Partners, Inc.,其經理 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE PARTNERS,L.P. | ||
來自: | Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE PARTNERS, INC. | ||
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
ILFRYN CARSTAIRS | ||
來自: | /s/ Ilfryn Carstairs | |
布拉德利 P. 鮑爾 | ||
來自: | /s/ 布拉德利 P. 卡斯泰爾斯 |
附錄 A
以下列出了有關普通合夥人的某些執行官和經理的信息。除非下文另有説明,否則以下每個人的 營業地址均為明尼蘇達州明尼阿波利斯市馬奎特大道南901號3300套房 55402。
姓名 | 從事此類僱傭的任何公司或其他組織的主要職業或工作及地址 | |
瑪西婭·L·佩奇 | 位於馬奎特大道 901 號 Värde Partners, Inc. 的執行主席S.,3300 套房,明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402 | |
喬治·希克斯 | 位於馬奎特大道 901 號 Värde Partners, Inc. 的執行主席S.,3300 套房,明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402 | |
布拉德利·鮑爾 | 位於麥迪遜大道 520 號 34 號的 Värde Partners, Inc. 聯席首席執行官兼負責人第四樓層,紐約 10022 | |
安德魯·P·倫克 | 位於馬奎特大道 901 號 Värde Partners, Inc. 的負責人S.,3300 套房,明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402 | |
Ilfryn C. Carstairs | Värde Partners, Inc. 聯席首席執行官兼負責人,市場街 88 號 #23 -04,新加坡 048948 | |
安德魯·馬龍 | 位於馬奎特大道 901 號 Värde Partners, Inc. 的負責人S.,3300 套房,明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402 | |
朱塞佩·納格列裏 | Värde Partners, Inc. 負責人,2 聖詹姆斯市場,3第三方樓層,倫敦 SW1Y 4AH | |
蒂莫西 J. 穆尼 | Värde Partners, Inc. 負責人,麥迪遜大道 520 號,34第四樓層,紐約 10022 | |
Haseeb Malik | 新加坡市場街 88 號 #23 -04 Värde Partners, Inc. 負責人 048948 | |
凱文麥地那 | 位於麥迪遜大道 520 號 34 號的 Värde Partners, Inc. 全球首席合規官第四樓層,紐約 10022 | |
弗朗西斯科·米隆 | Värde Partners, Inc. 負責人,麥迪遜大道 520 號,34第四樓層,紐約 10022 | |
詹姆斯鄧巴 | 位於馬奎特大道 901 號 Värde Partners, Inc. 的負責人S.,3300 套房,明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402 | |
Aneek Mamik | Värde Partners, Inc. 負責人,麥迪遜大道 520 號,34第四樓層,紐約 10022 | |
卡洛斯·桑茲·埃斯特夫 | Värde Partners, Inc. 負責人,2 聖詹姆斯市場,3第三方樓層,倫敦 SW1Y 4AH | |
香農·加拉格爾 | Värde Partners, Inc. 負責人,2 聖詹姆斯市場,3第三方樓層,倫敦 SW1Y 4AH | |
安東尼·伊安納佐 | Värde Partners, Inc. 負責人,2 聖詹姆斯市場,3第三方樓層,倫敦 SW1Y 4AH |