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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q

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☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年3月31日

 

或者

 

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

委員會檔案編號： 001-36729

 

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FRESHPET, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

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特拉華	20-1884894

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（美國國税局僱主 證件號）

廣場大道 400 號，1st地板, 錫考克斯, 新澤西	07094

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

 

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註冊人的電話號碼，包括區號:(201) 520-4000

 

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	FRPT	納斯達克全球市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器		☒		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司		☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

 

截至5月4日，註冊人有 48,120,811普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

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前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“目標”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”” 與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的負面詞語和其他具有相似含義的詞語和術語。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：

儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。這些警示性陳述明確限制了所有前瞻性陳述的全部內容。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

FRESHPET, INC.和子公司

合併資產負債表

（未經審計，以千計，每股數據除外）

見未經審計的合併財務報表的附註。

FRESHPET, INC.和子公司

合併經營報表和綜合虧損報表

（未經審計，以千計，每股數據除外）

見未經審計的合併財務報表的附註。

FRESHPET, INC.和子公司

股東權益變動合併報表

（未經審計，以千計）

見未經審計的合併財務報表的附註。

FRESHPET, INC.和子公司

合併現金流量表

（未經審計，以千計）

見未經審計的合併財務報表的附註。

FRESHPET, INC.和子公司

合併財務報表附註

（未經審計，以千計，股票數據除外）

FRESHPET, INC.和子公司

合併財務報表附註

（未經審計，以千計，股票數據除外）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論總結了截至下文所述期間影響我們合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與第1項中隨附的未經審計的合併財務報表和相關附註以及我們的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）。

除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本報告標題為 “前瞻性陳述” 的部分和年度報告中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。

概述

我們創立 Freshpet 時抱着一心一意的使命，即為我們的狗和貓帶來真正的新鮮食物的力量。我們的靈感來自於寵物主人迅速增長的觀點，即他們的狗和貓是他們家庭的一部分，這導致他們要求選擇更健康的寵物食品。自2006年Freshpet成立以來，我們創建了全面的商業模式，提供寵物父母可以信賴的有益健康的寵物食品，在此過程中，我們相信我們已成為北美增長最快的寵物食品公司之一。我們的商業模式很難被其他人複製，通過利用我們的獨特業務元素，包括我們的品牌、我們的產品專有技術、Freshpet Kitchens、我們的冷藏配送、Freshpet Fridge和我們的文化，我們看到了未來的巨大增長機會。

最近的事態發展

可轉換優先票據

2023年3月20日，我們發行了2028年到期的3.00％可轉換優先票據（“可轉換”）的本金4.025億美元注意事項”). 

可轉換票據將以每年3.00％的利率累計利息，從2023年10月1日開始，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則可轉換票據將於2028年4月1日到期。在2028年1月3日之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其可轉換票據。從2028年1月3日起，票據持有人可以隨時選擇轉換其可轉換票據，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。公司將在公司選舉時通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。

在2023年3月發行的可轉換票據的定價方面，我們使用可轉換票據淨收益中的6,620萬美元與某些金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易（統稱為 “上限看漲期權交易”）。

上限看漲交易的初始上限價格約為每股120.23美元，比2023年3月15日我們上次公佈的普通股每股54.65美元的銷售價格高出120％，根據上限看漲交易的條款，可能會進行某些調整。

我們經營業績的組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額來自通過經紀人和分銷商安排出售給零售商的產品的銷售。我們的產品通過快速增長的公司自有品牌冰箱網絡出售給消費者，該網絡名為 Freshpet Fridges，位於客户的商店中。我們繼續在北美和歐洲部分地區的領先零售商推出Freshpet冰箱，截至2023年3月31日，我們已在大約25,650家零售商店安裝了Freshpet冰箱。我們的產品以 Freshpet 品牌名義出售，成分、包裝和標籤按零售類別定製。銷售額在扣除折扣、退貨和促銷補貼後入賬。

我們的淨銷售增長是由以下關鍵因素推動的：

我們認為，由於上述關鍵因素，我們將繼續滲透寵物食品市場，增加我們在寵物食品類別中的份額。

毛利

我們的毛利潤是扣除銷售商品的成本，其中包括產品製造成本、產品原料、包裝材料和入境運費，以及折舊和攤銷以及基於非現金份額的薪酬。

我們預計將繼續通過成本管理和價格上漲相結合來緩解投入成本的任何不利變化。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理費用包括以下內容：

出境運費。我們使用第三方物流提供商運送出境貨物，直接運送給零售商和第三方分銷商。

市場營銷和廣告。我們的營銷和廣告費用主要包括全國電視媒體、數字營銷、社交媒體和基層營銷，以提高品牌知名度。這些費用可能因季度而異，具體取決於我們的營銷和廣告活動的時間。我們的 “促進增長” 計劃側重於通過增加營銷投資來發展業務。

Freshpet 冰箱的運營成本。Freshpet 冰箱的運營成本包括維修成本和折舊。新款 Freshpet 冰箱的購買和安裝成本已資本化，並在估計的使用壽命內折舊。所有新冰箱的製造商保修期為三年。隨後，我們會因第三方服務提供商處理的維修和翻新而產生維護和運費。

研究與開發。研發成本包括開發和測試新產品的費用。費用按發生時記為支出。

經紀業務。我們使用第三方經紀人協助在銷售點監控我們的產品，並在總部代表我們為各種客户服務。這些經紀人訪問我們的零售客户的門店，以確保物品得到適當的庫存和維護。

基於股份的薪酬。我們使用公允價值核算向員工、董事和非僱員發放的所有基於股份的薪酬 方法。因此，基於股份的薪酬支出是根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量的。我們 確認最終預計在接受者發放獎勵期間內歸屬於的部分獎勵的補償支出 使用直線單一期權方法向我們提供所需的服務。

其他一般和管理費用。其他一般和管理成本包括非工廠人員的工資和福利，以及公司的一般和管理成本。

所得税

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為3.403億美元，其中在2017年及之前產生的約1.754億美元將在2025年至2037年間到期。從2018年到2022年產生的NOL約為1.649億美元，將有無限期結轉期，但通常只能用於抵消任何特定年份的80％的應納税所得額。根據《美國國税法》第382條，我們在每年使用NOL結轉以抵消未來的應納税所得額時可能會受到某些限制，這可能會導致NOL到期未使用。截至2022年12月31日，我們有大約2.594億美元的州NOL，將在2023年至2041年之間到期，還有1,430萬美元的外國NOL未到期。截至2022年12月31日，我們的淨遞延所得税資產獲得了全額估值補貼，因為人們認為此類資產的變現可能性不大。

合併經營報表和綜合虧損表

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

淨銷售額

下表按零售商類別列出了淨銷售額：

截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額增長了3540萬美元，達到1.675億美元，增長了26.7％，而去年同期為1.322億美元。淨銷售額增長3540萬美元是由雜貨（包括線上）、Mass和Club冷藏渠道的3,130萬美元增長所推動的，其餘的增長是寵物特產和天然食品。淨銷售額增長是由速度提高和定價上漲推動的。

毛利

截至2023年3月31日的三個月，毛利為5,080萬美元，佔淨銷售額的30.3％，而去年同期為4,480萬美元，佔淨銷售額的百分比為33.9％。截至2023年3月31日的三個月，調整後的毛利為6,440萬美元，佔淨銷售額的38.5％，而去年同期為5,060萬美元，佔淨銷售額的百分比為38.3％。報告的毛利佔淨銷售額百分比的下降主要是由於我們擴大產能時折舊費用的增加、基於股份的薪酬增加以及未吸收的工廠成本，但投入和質量成本佔淨銷售額百分比的減少部分抵消了這一下降。

有關我們如何定義調整後毛利、調整後毛利與毛利的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參見 “—非公認會計準則財務指標”。

銷售、一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為7,230萬美元，而去年同期為6,060萬美元。截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降至43.1％，而去年同期為45.9％。銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降了280個基點，這主要是由於隨着業務規模的擴大，折舊和期權支出的槓桿率增加，以及媒體和物流成本佔淨銷售額的百分比降低。

截至2023年3月31日的三個月，調整後的銷售總額為6,150萬美元，佔淨銷售額的36.7％，而去年同期為5,120萬美元，佔淨銷售額的百分比為38.7％。請參閲 “—非公認會計準則財務指標”，瞭解我們如何定義調整後銷售和收購與銷售和收購的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標。

運營損失

由於上述因素，截至2023年3月31日的三個月，運營虧損增加了560萬美元，運營虧損為2150萬美元，而去年同期的運營虧損為1,590萬美元。

其他收入

由於現金和短期投資產生的利息收入，公司在截至2023年3月31日的三個月中錄得的其他收入為90萬美元。

利息支出

截至2023年3月31日的三個月，利息支出增加了260萬美元，利息支出為320萬美元，而去年同期的利息支出為60萬美元。增長的主要原因是我們在本期終止了信貸協議，導致註銷了計入利息支出的250萬美元未攤銷費用。

權益法投資虧損

如附註1所述，截至2023年3月31日的三個月，我們的權益法投資虧損為100萬美元，而去年同期公司持有一傢俬人控股公司的19％權益的權益法投資虧損為130萬美元。

淨虧損

截至2023年3月31日的三個月，淨虧損增加了720萬美元，至淨虧損2,480萬美元，而去年同期淨虧損為1,750萬美元，這要歸因於銷售和收購的增加，包括媒體支出增加440萬美元、折舊增加和未吸收的工廠成本增加，但部分被銷售增長帶來的貢獻利潤所抵消。

調整後 EBITDA

截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為300萬美元，而去年同期的虧損為30萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長是調整後毛利的增加被調整後銷售和收購支出的增加部分抵消的。有關我們如何定義調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤與息税折舊攤銷前利潤的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參閲 “前瞻性陳述” 部分和年度報告中題為 “風險因素” 的章節，瞭解可能導致我們的業績在某些情況下出現重大差異的因素。

非公認會計準則財務指標

Freshpet在其財務溝通中使用以下非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標應被視為美國公認會計原則報告指標的補充，不應被視為美國公認會計原則指標的替代或優於美國公認會計原則指標，也不得與其他公司使用的類似名稱的指標相提並論。

此類財務指標不是根據美國公認會計原則編制的財務指標。我們將調整後毛利定義為扣除折舊費用和基於非現金股份的薪酬前的毛利。我們將調整後的銷售和收購定義為扣除折舊和攤銷費用前的銷售和收購費用、基於非現金股份的薪酬、與實施ERP系統相關的實施和其他成本、與上限看漲交易購買相關的費用、設備處置損失以及與行動主義參與相關的諮詢費。息税折舊攤銷前利潤表示淨收益（虧損）加上扣除利息收入、所得税支出以及折舊和攤銷後的利息支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指息税折舊攤銷前利潤加權益法投資的虧損、基於非現金股份的薪酬、與實施ERP系統相關的實施和其他成本、設備處置損失、與購買上限看漲交易相關的費用以及與行動主義參與相關的諮詢費。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標中的每一項都為評估我們的運營提供了額外的指標，如果考慮到我們的美國公認會計準則業績以及與最接近的可比美國公認會計準則指標的對賬情況，可以比沒有披露本次披露時更全面地瞭解我們的業務。我們使用非公認會計準則財務指標以及美國公認會計準則財務指標，例如淨銷售額、毛利率和運營現金流，來評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，增進我們對經營業績的理解，並將我們的業績與同行和競爭對手的業績進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤也是內部預算和管理層薪酬設定的重要組成部分。

之所以在此列出非公認會計準則財務指標，是因為我們認為它們有助於投資者在不受非現金項目影響的情況下評估我們業務的經營業績，以及下文詳述的其他項目。不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不得將其作為淨收益（虧損）、運營收益（虧損）或根據美國公認會計原則計算和規定的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他組織的類似標題的指標進行比較，因為其他組織可能無法像我們一樣計算非公認會計準則財務指標。

不應將我們對非公認會計準則財務指標的列報解釋為推斷我們的未來業績不會受到該期限中未包括的支出或異常或非經常性項目的影響。我們認識到，非公認會計準則財務指標作為分析性財務指標存在侷限性。例如，非公認會計準則財務指標不反映：

此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括（i）基於非現金股份的薪酬支出，這是並將繼續是我們整體長期激勵薪酬計劃的關鍵要素，以及（ii）對我們的銷售增長和戰略至關重要的某些成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括因我們認為不代表我們持續經營的事項而產生的某些現金費用。我們行業中的其他公司對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

下表提供了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：

下表提供了調整後毛利與毛利的對賬情況，這是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：

下表提供了調整後的銷售和收購支出與銷售和收購費用的對賬情況，銷售和收購費用是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：

流動性和資本資源

為了滿足我們的資本需求，我們在2023年3月發行了約4.025億美元的可轉換票據（“可轉換票據”），將6,620萬美元的收益用於有上限的看漲交易，並將1,100萬美元的收益用於債務發行相關成本。此外，公司於2023年3月13日通知城市國民銀行，Freshpet打算終止與擬議發行可轉換票據有關的信貸協議，該終止自2023年3月15日（“終止日期”）生效。截至終止之日，根據信貸協議，公司沒有未償還的借款。

我們預計未來的資本支出將用於完成Freshpet Kitchens Ennis第一階段、恩尼斯第二階段、恩尼斯雞肉加工和Freshpet Kitchens South的計劃開發。在截至2023年3月31日的三個月中，我們花費了約6,000萬美元的資本來滿足我們的產能需求和經常性資本支出。我們預計在2023財年的剩餘時間裏，將額外花費1.8億美元用於所有生產項目，以及新建和更換的冰箱、維護資本支出等。

我們預計將依賴當前和未來的運營現金流，可能發行額外債務，和/或酌情通過我們的資本市場準入籌集資金。我們獲得額外資金的能力將受各種因素的影響，包括總體經濟和市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們根據其他合同限制承擔額外債務的能力。

我們為可轉換票據支付未來最低利息、為任何債務再融資和為增長所需的支出提供資金的能力將取決於我們未來創造現金的能力。如果我們的業務沒有達到我們預期的盈利水平或產生的現金數量，或者如果我們的擴張速度快於預期，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資來運營和擴大我們的業務。未來的第三方融資可能無法以優惠條件或根本無法獲得。

除了工廠擴建外，我們的主要現金需求還包括採購Freshpet Fridges的原料、運營費用、營銷費用和資本支出。我們認為，現金和現金等價物、短期投資、預期的運營現金流、通過發行可轉換票據籌集的資金以及我們在可預見的將來進入資本市場的能力足以為我們的債務需求、經營租賃義務、資本支出和營運資本義務提供資金。我們認為，我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略和我們預計至少在未來十二個月內產生的額外支出提供資金。但是，我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力以及成功管理成本和營運資本的能力。此外，我們的現金流產生能力受總體經濟因素的影響，包括但不限於通貨膨脹和利率的上升、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足以滿足流動性需求的現金流。擴建我們的某些Freshpet廚房主要包括我們未來的重要現金需求。但是，如果我們的收入未達到預期水平，或者我們必須承擔不可預見的資本支出並進行投資以保持競爭地位，我們的資本需求，包括現金需求，可能會與目前的計劃存在重大差異。如果是這樣，我們可能會尋求替代融資，例如出售額外的債務或股權證券，我們無法向您保證我們將能夠以優惠的條件這樣做（如果有的話）。此外，如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行更多股權或將可轉換票據轉換為普通股，則現有股東可能會遭遇稀釋，而此類新證券的供股權可能會優先於我們的普通股。這些因素可能使額外融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長或以其他方式要求我們放棄增長機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

下表列出了我們在所示時期內的營運資金：

營運資金由扣除流動負債的流動資產組成。截至2023年3月31日，營運資金增加了2.85億美元，至4.574億美元，而截至2022年12月31日，營運資金為1.724億美元。增長的主要原因是我們為資本擴張計劃提供資金的現金及現金等價物增加了2.044億美元，短期投資增加了4,930萬美元，與資本擴張計劃相關的時機和資本支出約2,000萬美元，應付賬款減少了2,870萬美元，庫存增加了800萬美元，以及由於時機和資本支出而產生的應計支出減少了520萬美元其中約590萬美元與我們的資本擴張計劃有關。應收賬款減少的810萬美元部分抵消了這一增長。

我們通常持有三到四周的成品庫存和少於30天的應收賬款。

截至2023年3月31日，我們的資本資源主要包括3.371億美元的手頭現金和現金等價物以及4,930萬美元的短期投資。

我們希望通過現金和現金等價物、短期投資和運營現金流為我們正在進行的業務和債務提供資金。

下表列出了所述期間我們的期初現金餘額、用於運營、投資和融資活動提供的淨現金流以及期末現金餘額：

用於經營活動的淨現金

用於經營活動的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損（即應收賬款損失準備金、設備處置損失/（收益）、庫存過時準備金變動、折舊和攤銷、遞延融資成本和貸款折扣的攤銷以及基於股份的薪酬）。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,370萬美元，主要歸因於：

這被以下因素抵消：

截至2022年3月31日的三個月，來自經營活動的淨現金為3,480萬美元，主要歸因於：

這被以下因素抵消：

用於投資活動的淨現金

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.074億美元，主要歸因於：

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為5,920萬美元，主要歸因於：

融資活動提供的淨現金

融資活動提供的淨現金 $325.5百萬 在截至2023年3月31日的三個月中，主要歸因於：

這被以下因素部分抵消：

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為5,090萬美元，主要歸因於：

這被以下因素部分抵消：

債務

有關我們重大債務的討論，請參閲本報告中包含的（未經審計的）合併財務報表附註5。

合同義務

正如我們的年度報告所披露的那樣，我們在合同義務下的承諾沒有重大變化。

關鍵會計估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則或（“美國公認會計原則”）編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內產生的收入和支出。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

與年度報告中描述的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。

最近的會計公告

最近採用的標準：

有關更多信息，請參閲我們（未經審計）合併財務報表附註1。

未來幾年生效的標準：

我們會考慮財務會計準則委員會（FASB）發佈的所有會計準則更新（ASU）的適用性和影響。未在此列出的華碩經評估後確定其不適用或預計對合並財務報表的影響微乎其微。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們有時會面臨債務利率變動、大宗商品價格變動和短期投資公允價值變動等市場風險。

大宗商品價格和通貨膨脹風險

我們購買的某些產品和服務受大宗商品價格的影響，因此會受到天氣、市場狀況和其他不可預測或無法控制的因素造成的價格波動的影響。在許多情況下，我們相信我們將能夠通過提高價格或減少運營支出來解決大宗商品成本的上漲問題。但是，在不調整定價或減少運營費用的情況下，大宗商品價格的上漲可能會增加我們的運營成本佔淨銷售額的百分比。

外匯匯率

公司在美國境外開展業務的國家/地區的貨幣波動可能會對財務業績產生重大影響。該公司受到英鎊和歐元變動的影響。非美國業務部門的財務狀況表使用資產和負債的期末匯率以及收入和支出的平均匯率折算成美元。截至2023年3月31日的三個月，我們在歐洲確認的合併收入百分比約為1％。

公司可能會不時簽訂遠期外匯合約，以減少公司對某些以外幣計價的資產和負債的外幣波動的風險。從歷史上看，外幣遠期合約未被指定為套期保值，因此，其公允價值的任何變動均在合併運營報表和其他支出綜合收益（虧損）中確認，並在合併資產負債表中按其公允價值記賬，收益以預付費用和其他流動資產和虧損的形式列報。截至2023年3月31日，沒有未償還的遠期合約。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們在2022年第一季度過渡到新的企業資源規劃 (ERP) 系統。執行、整合和過渡工作仍在繼續。在實施、整合和過渡以及由此產生的業務流程變更方面，我們將繼續審查和加強財務報告流程內部控制的設計和文件編制，以便在實施、整合和過渡完成後保持對財務報告的有效控制。迄今為止，實施、整合和過渡並未對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前參與的各種索賠和法律訴訟發生在正常業務過程中，包括因就業相關問題而產生的索賠。預計這些索賠或訴訟都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，這些索賠數量的大幅增加或成功索賠的欠款增加，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關未決訴訟的更多討論，請參閲附註11——承諾和意外開支。

第 1A 項。風險因素

除下文所述外，先前在第1A項下報告的風險因素沒有重大變化。我們的年度報告中的 “風險因素”。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

股東行動主義可能導致我們承擔鉅額開支，擾亂我們的業務，導致代理人競賽或訴訟，並影響我們的股價。

我們一直受到股東行動的影響，包括與JANA Partners LLC在其於2022年9月22日提交的經修訂的附表13D中所表達的立場有關的股東行動的影響，並且將來可能受到此類激進主義的約束，這可能會導致鉅額成本，並轉移管理層和董事會對我們業務的注意力和資源。這種股東行動可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與員工、客户或供應商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。我們可能需要支付與激進股東事務相關的鉅額費用和其他費用，包括第三方顧問的費用。我們可能會受到代理人競賽或激進投資者的訴訟，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

可轉換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在資產負債表上反映可轉換票據、應計票據利息支出以及在我們報告的攤薄後每股收益中反映普通股標的股份的會計方法可能會對我們報告的收益和財務狀況產生不利影響。

根據亞利桑那州立大學2020-06年，我們發行的可轉換票據在資產負債表上反映為負債，初始賬面金額等於票據本金額，扣除發行成本。出於會計目的，發行成本將被視為債務折扣，將在可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。由於這種攤銷，我們為會計目的確認的可轉換票據的利息支出將大於我們將為可轉換票據支付的現金利息，這將導致報告的收入減少。

此外，根據亞利桑那州立大學2020-06年，可轉換票據所依據的股票將採用 “如果轉換” 的方法反映在我們的攤薄後的每股收益中。根據這種方法，攤薄後的每股收益的計算通常是假設所有可轉換票據在報告期開始時僅轉換為普通股（如果截至報告期初尚未流通，則為可轉換票據發行之日），除非結果具有反稀釋性。如果採用折算法，則可能會減少我們報告的攤薄後每股收益，會計準則將來可能會發生變化，從而可能對我們的攤薄後每股收益產生不利影響。

此外，如果滿足可轉換票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將可轉換票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換其可轉換票據，也可能需要進行這種重新分類，這可能會大大減少我們報告的營運資金。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022年9月29日，公司向Freshpet Kitchens的運營商發行了認股權證，要求以每股0.01美元的價格以無現金方式購買最多19.4萬股有表決權的普通股。認股權證是根據我們與該運營商簽訂的供應協議作為部分對價發行的，根據該協議，價值約為980萬美元。

上述交易不涉及任何承銷商、任何承保折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條，上述發行無需註冊，因為向收款人發行證券不涉及公開發行。這些證券的發行是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下發行的。

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。