frpt20230331_10q.htm
0001611647Freshpet INC假的--12-31Q120230.0010.001200,000200,00048,12348,10948,05148,0371414255與每類零售商相關的在線銷售額都包含在相應的總額中。不包括截至2022年3月31日的三個月。00016116472023-01-012023-03-31xbrli: 股票00016116472023-05-04雷霆天空:物品iso421:USD00016116472023-03-3100016116472022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016116472022-01-012022-03-310001611647美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001611647US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001611647US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001611647US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-12-310001611647US-GAAP:美國國債普通股會員2022-12-310001611647美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001611647US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001611647US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-03-310001611647US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001611647US-GAAP:美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001611647美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001611647US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001611647US-GAAP:留存收益會員2023-03-310001611647US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-03-310001611647US-GAAP:美國國債普通股會員2023-03-310001611647美國通用會計準則:普通股成員2021-12-310001611647US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001611647US-GAAP:留存收益會員2021-12-310001611647US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2021-12-310001611647US-GAAP:美國國債普通股會員2021-12-3100016116472021-12-310001611647美國通用會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-310001611647US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001611647US-GAAP:留存收益會員2022-01-012022-03-310001611647US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001611647US-GAAP:美國國債普通股會員2022-01-012022-03-310001611647美國通用會計準則:普通股成員2022-03-310001611647US-GAAP:額外實收資本會員2022-03-310001611647US-GAAP:留存收益會員2022-03-310001611647US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-03-310001611647US-GAAP:美國國債普通股會員2022-03-3100016116472022-03-310001611647FRPT:私人控股公司不是主要受益會員2022-03-102022-03-10xbrli: pure0001611647FRPT:私人控股公司不是主要受益會員2020-09-020001611647FRPT:私人控股公司不是主要受益會員2022-03-100001611647FRPT: 2023年3月備註會員frpt:可轉換高級票據會員2023-03-310001611647US-GAAP:美國財政證券會員2023-03-3100016116472022-01-012022-12-310001611647FRPT:雜貨包括在線羣眾和俱樂部會員2023-01-012023-03-310001611647FRPT:雜貨包括在線羣眾和俱樂部會員2022-01-012022-03-310001611647FRPT:寵物專業和自然會員2023-01-012023-03-310001611647FRPT:寵物專業和自然會員2022-01-012022-03-310001611647FRPT: 製冷設備會員2023-03-310001611647FRPT: 製冷設備會員2022-12-310001611647US-GAAP:機械和設備成員2023-03-310001611647US-GAAP:機械和設備成員2022-12-310001611647US-GAAP:土地建築和改善會員2023-03-310001611647US-GAAP:土地建築和改善會員2022-12-310001611647FRPT:傢俱和辦公設備會員2023-03-310001611647FRPT:傢俱和辦公設備會員2022-12-310001611647US-GAAP:LeaseHoldiments 成員2023-03-310001611647US-GAAP:LeaseHoldiments 成員2022-12-310001611647US-GAAP:在建會員2023-03-310001611647US-GAAP:在建會員2022-12-310001611647美國公認會計準則:銷售成員成本2023-01-012023-03-310001611647美國公認會計準則:銷售成員成本2022-01-012022-03-310001611647FRPT:信貸機構會員2021-02-190001611647FRPT:信貸機構會員frpt: DrawTermLoanMember2021-02-190001611647US-GAAP:循環信貸機制成員FRPT:信貸機構會員2021-02-190001611647FRPT:信貸機構會員frpt: DrawTermLoanMember2020-04-170001611647US-GAAP:循環信貸機制成員FRPT:信貸機構會員2020-04-170001611647FRPT:信貸機構會員frpt: DrawTermLoanMember2023-03-310001611647FRPT:信貸機構會員SRT: 最低成員美國公認會計準則:基準利率成員2020-04-172020-04-170001611647FRPT:信貸機構會員SRT: 最大成員美國公認會計準則:基準利率成員2020-04-172020-04-170001611647FRPT:信貸機構會員SRT: 最低成員US-GAAP:隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2020-04-172020-04-170001611647FRPT:信貸機構會員SRT: 最大成員US-GAAP:隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2020-04-172020-04-170001611647FRPT:信貸機構會員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001611647FRPT:信貸機構會員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001611647FRPT:信貸機構會員2022-12-310001611647FRPT:信貸機構會員2023-03-310001611647FRPT:信貸機構會員2023-01-012023-03-310001611647FRPT: 2023年3月備註會員frpt:可轉換高級票據會員2023-01-012023-03-310001611647FRPT: 2023年3月備註會員frpt:可轉換高級票據會員SRT: 最低成員2023-03-310001611647FRPT: 2023年3月備註會員frpt:可轉換高級票據會員frpt: CappedCall 交易會員2023-01-012023-03-310001611647frpt: CappedCall 交易會員2023-03-152023-03-150001611647frpt: CappedCall 交易會員2023-03-15UTRY:0001611647SRT: 最低成員2023-03-310001611647SRT: 最大成員2023-03-3100016116472022-07-012022-09-300001611647FRPT:當前預付費用會員2023-03-310001611647US-GAAP:其他資產成員2023-03-310001611647FRPT:當前預付費用會員2022-12-310001611647US-GAAP:其他資產成員2022-12-310001611647FRPT:服務期限限制股票單位會員2023-01-012023-03-310001611647frpt: 時間選項會員2023-01-012023-03-310001611647US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001611647FRPT:服務期股票期權會員2023-01-012023-03-310001611647FRPT:服務期股票期權會員2022-01-012022-03-310001611647US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001611647US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001611647FRPT:績效股票期權會員2023-01-012023-03-310001611647FRPT:績效股票期權會員2022-01-012022-03-310001611647frpt:可轉換高級票據會員2023-01-012023-03-310001611647frpt:可轉換高級票據會員2022-01-012022-03-310001611647FRPT:飛利浦飼料服務公司cdbapHillips飼料和寵物供應投訴會員2022-04-082022-04-080001611647FRPT:飛利浦飼料服務公司cdbapHillips飼料和寵物供應投訴會員2022-12-31
 


美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549


表單 10-Q


 

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年3月31日

 

或者

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

 

委員會檔案編號: 001-36729

 


 

frpt.jpg

 

FRESHPET, INC.

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 


 

特拉華

20-1884894

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主
證件號)

  

廣場大道 400 號,1st地板, 錫考克斯, 新澤西

07094

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

 


註冊人的電話號碼,包括區號:(201) 520-4000

 


 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

FRPT

納斯達克全球市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

 

  

加速過濾器

 

非加速過濾器

 

☐  

  

規模較小的申報公司

 

新興成長型公司

 

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的不是 ☒

 

截至5月4日,註冊人有 48,120,811普通股,每股面值0.001美元,已發行。

 

 

 

 

目錄

 

     

頁號

第一部分財務信息

5

第 1 項。

財務報表

5

 

合併資產負債表

6

 

合併經營報表和綜合虧損表

6

 

合併股東權益變動表

7

 

合併現金流量表

8

   

合併財務報表附註

9

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

19

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

32

第 4 項。

控制和程序

33

第二部分。其他信息

34

第 1 項。

法律訴訟

34

第 1A 項。

風險因素

34

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 34

第 6 項。

展品

36

 

 

2

 

前瞻性陳述

 

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“目標”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”” 與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的負面詞語和其他具有相似含義的詞語和術語。它們出現在本報告的多個地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述,除其他外,涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異,包括:

 

  我們實現可持續發展目標、目標和承諾的能力,包括氣候變化的影響;
  全球經濟和金融市場狀況的總體變化,例如通貨膨脹和利率上升;
 

 

 

各種全球或宏觀經濟事件,例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突,對美國和全球經濟、我們的員工、供應商、客户和最終消費者的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響;
 

我們成功實施增長戰略的能力,包括與實施我們的營銷戰略和建設能力以滿足需求相關的能力,例如及時擴建我們的某些Freshpet Kitchens(定義見下文);

  在我們繼續穩定和改進新的ERP的同時,我們有能力成功實施新流程和系統;
 

我們有能力及時完成我們的 Freshpet Kitchens South 和 Freshpet Kitchens Ennis(我們的伯利恆 Freshpet Kitchens、Freshpet Kitchens South 和 Freshpet Kitchens Ennis 合稱 “Freshpet Kitchens”)的施工,並從中實現預期的收益;

 

我們高級管理團隊的關鍵成員的流失;

 

關於我們的產品造成傷害或疾病或不遵守政府法規的指控;

 

重要客户的損失;

 

新的競爭對手進入我們的行業;

 

我們的營銷和貿易支出計劃的有效性;

 

我們推出新產品和改進現有產品的能力;

 

我們使製造能力與需求相匹配的能力;

 

政府監管、審查、警告和公眾看法的影響;

 

虛假營銷聲明的影響;

  惡劣天氣狀況、自然災害、流行病和其他影響我們運營的自然條件;
 

我們發展和維護品牌的能力;

 

3

 

 

潛在的價格上漲和短缺對我們所需的投入、商品和原料的影響,包括通貨膨脹造成的影響;

 

我們有效管理供應鏈的能力;

 

全球或本地疫情,例如 COVID-19;

 

激進股東的行動;

  我們普通股價格的波動;以及
 

本報告在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的其他因素,以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的其他因素。

 

儘管我們認為我們的假設是合理的,但我們警告説,預測已知因素的影響非常困難,而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。這些警示性陳述明確限制了所有前瞻性陳述的全部內容。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。

 

4

 

 

第一部分—財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

 

FRESHPET, INC.和子公司

合併資產負債表

(未經審計,以千計,每股數據除外)

 

  

3月31日

  

十二月三十一日

 
  

2023

  

2022

 

資產

        

流動資產:

        

現金和現金等價物

 $337,143  $132,735 

短期投資

  49,326    

扣除可疑賬款備抵後的應收賬款

  49,513   57,572 

庫存,淨額

  66,319   58,290 

預付費用

  7,751   9,778 

其他流動資產

  3,092   3,590 

流動資產總額

  513,144   261,965 

財產、廠房和設備,淨額

  826,152   800,586 

設備上的沉積物

  2,936   3,823 

經營租賃使用權資產

  4,808   5,165 

權益法投資

     25,418 

長期投資股權證券

  24,438    

其他資產

  28,539   28,426 

總資產

 $1,400,017  $1,125,383 

負債和股東權益

        

流動負債:

        

應付賬款

 $26,391  $55,088 

應計費用

  27,805   33,016 

當期經營租賃負債

  1,543   1,510 

流動負債總額

 $55,739  $89,614 

可轉換優先票據

  391,567    

長期經營租賃負債

  3,804   4,200 

負債總額

 $451,110  $93,814 

股東權益:

        

普通股 — 投票,美元0.001面值, 200,000授權股份, 48,123發行和 48,109已於 2023 年 3 月 31 日到期,以及 48,051發行和 48,037已於 2022 年 12 月 31 日到期

  48   48 

額外的實收資本

  1,267,642   1,325,524 

累計赤字

  (319,903)  (295,117)

累計其他綜合收益

  1,376   1,370 

按成本計算的國庫股票— 142023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票

  (256)  (256)

股東權益總額

  948,907   1,031,569 

負債總額和股東權益

 $1,400,017  $1,125,383 

 

見未經審計的合併財務報表的附註。

 

 

5

 

 

FRESHPET, INC.和子公司

合併經營報表和綜合虧損報表

(未經審計,以千計,每股數據除外)

 

   

在已結束的三個月中

 
   

3月31日

 
   

2023

   

2022

 

淨銷售額

  $ 167,522     $ 132,171  

銷售商品的成本

    116,762       87,419  

毛利

    50,760       44,753  

銷售費用、一般費用和管理費用

    72,271       60,631  

運營損失

    (21,511 )     (15,878 )

其他(支出)/收入:

               

其他收入,淨額

    946       258  

利息支出

    (3,171 )     (571 )
      (2,225 )     (313 )

所得税前虧損

    (23,736 )     (16,191 )

所得税支出

    70       41  

權益法投資虧損

    980       1,310  

歸因於普通股股東的虧損

  $ (24,786 )   $ (17,542 )

其他綜合(虧損)收益:

               

外幣折算的變化

  $ 6       (362 )

其他綜合收益總額(虧損)

    6       (362 )

綜合損失總額

  $ (24,780 )   $ (17,904 )

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

               

-基本

  $ (0.52 )   $ (0.40 )

-稀釋

  $ (0.52 )   $ (0.40 )

用於計算歸屬於普通股股東的每股淨(虧損)收益的已發行普通股的加權平均值

               

-基本

    48,047       43,437  

-稀釋

    48,047       43,437  

 

見未經審計的合併財務報表的附註。

 

6

 

 

FRESHPET, INC.和子公司

股東權益變動合併報表

(未經審計,以千計)

 

   

普通股

   

普通股

   

額外的實收資本

   

累計赤字

   

累計其他綜合(虧損)收益

   

庫存股

   

國庫股

   

股東權益總額

 

餘額,2022年12月31日

    48,051     $ 48     $ 1,325,524     $ (295,117 )   $ 1,370       14     $ (256 )   $ 1,031,569  

行使購買普通股的期權

    35             1,954                               1,954  

限制性股票單位的歸屬

    23             (602 )                             (602 )

基於股份的薪酬支出

                6,977                               6,977  

外幣折算

                            6                   6  

購買上限看漲期權

                (66,211 )                             (66,211 )

淨虧損

                      (24,786 )                       (24,786 )

餘額,2023 年 3 月 31 日

    48,109     $ 48     $ 1,267,642     $ (319,903 )   $ 1,376       14     $ (256 )   $ 948,907  

 

   

普通股

   

普通股

   

額外的實收資本

   

累計赤字

   

累計其他綜合(虧損)收益

   

庫存股

   

國庫股

   

股東權益總額

 

餘額,2021 年 12 月 31 日

    43,449     $ 43     $ 955,710     $ (235,623 )   $ (120 )     14     $ (256 )   $ 719,754  

行使購買普通股的期權

    22             232                               232  

限制性股票單位的歸屬

    14             (323 )                             (323 )

基於股份的薪酬支出

                6,295                               6,295  

外幣折算

                            (362 )                 (362 )

淨虧損

                      (17,542 )                       (17,542 )

餘額,2022年3月31日

    43,485     $ 43     $ 961,914     $ (253,165 )   $ (482 )     14     $ (256 )   $ 708,054  

 

見未經審計的合併財務報表的附註。

 

7

 

 

FRESHPET, INC.和子公司

合併現金流量表

(未經審計,以千計)

 

   

在已結束的三個月中

 
   

3月31日

 
   

2023

   

2022

 

來自經營活動的現金流:

               

淨虧損

  $ (24,786 )   $ (17,542 )

為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量而進行的調整:

               

應收賬款損失(收益)準備金

    (2 )     (25 )

設備處置損失

    268       43  

基於股份的薪酬

    8,415       6,295  

庫存過時

    (29 )     (149 )

折舊和攤銷

    14,492       8,007  

遞延融資成本和貸款折扣的註銷和攤銷

    2,478       132  

經營租賃使用權資產的變更

    357       310  

權益法投資虧損

    980       1,310  

運營資產和負債的變化:

               

應收賬款

    9,182       (26,653 )

庫存

    (8,000 )     (9,588 )

預付費用和其他流動資產

    2,525       717  

其他資產

    (3,664 )     (990 )

應付賬款

    (10,724 )     5,449  

應計費用

    (4,869 )     (1,811 )

其他租賃負債

    (363 )     (290 )

用於經營活動的淨現金流量

    (13,740 )     (34,785 )

來自投資活動的現金流:

               

購買短期投資

    (49,326 )      

權益法投資的投資

          (3,294 )

購置不動產、廠房和設備、軟件和設備押金

    (58,039 )     (55,888 )

用於投資活動的淨現金流量

    (107,365 )     (59,182 )

來自融資活動的現金流量:

               

行使購買普通股期權的收益

    834       232  

與限制性股票單位淨股結算相關的預扣税

    (602 )     (323 )

信貸額度下的借款收益

          51,000  

購買上限看漲期權

    (66,211 )      

發行可轉換優先票據的收益

    393,518        

債務發行成本

    (2,026 )      

融資活動提供的淨現金流量

    325,513       50,909  

現金和現金等價物的淨變化

    204,408       (43,058 )

現金和現金等價物,年初

    132,735       72,788  

現金和現金等價物,期末

  $ 337,143     $ 29,730  

補充現金流信息:

               

已付利息

  $ 1,216     $ 421  

非現金融資和投資活動:

               

應付賬款和應計費用中的不動產、廠房和設備採購

  $ 25,943     $ 51,572  

行使期權購買普通股所產生的應收賬款

  $ 1,120     $  

 

見未經審計的合併財務報表的附註。

 

8

FRESHPET, INC.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,以千計,股票數據除外)

 

注意 1— 業務性質和重要會計政策摘要:

 

業務性質— 特拉華州的一家公司Freshpet, Inc.(以下簡稱 “Freshpet”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)為貓狗生產和銷售天然新鮮膳食和零食。該公司的產品分佈在美國、加拿大和其他國際市場,分為主要零售類別,包括雜貨(包括在線)、Mass and Club、寵物特產和天然零售。

 

演示基礎 — 隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。未經審計的合併財務報表包括公司賬目以及公司的全資子公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易均已清除。未經審計的中期合併財務報表是在與年度經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的,並符合美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度。管理層認為,未經審計的中期財務報表反映了所有調整,僅包括正常的經常性調整,這些調整是公允列報公司截至目前的財務狀況所必需的 2023年3月31日、其經營業績和股東權益變動 幾個月已結束 2023年3月31日2022,及其現金流量 幾個月已結束 2023年3月31日2022。的結果 幾個月已結束 2023年3月31日,是 必然表明年底的預期結果 2023年12月31日,或任何其他過渡期,或任何未來年份或時期。除非另有説明,否則此處包含的所有金額均已四捨五入。當數字四捨五入時,本文檔各處均顯示數字 可能 加起來精確到我們提供的總數和百分比 可能 精確反映絕對數字。

 

這些未經審計的合併財務報表應與項目中經審計的合併財務報表和附註一起閲讀 8我們的年度報告表第二部分 “財務報表和補充數據” 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日.

 

投資未合併的公司— 當公司具有行使重大影響力的能力時,公司使用權益法來核算投資,但是控制被投資者的運營和財務政策。當投資者擁有的影響力超過20%被投資者的投票權益。這個假設可能應根據表明施加重大影響的能力受到限制的具體事實和情況來克服。根據我們在被投資方董事會中的代表性和構成,公司有能力施加重大影響。該公司選擇將其在權益法投資收益(虧損)中的權益份額記錄在-根據最新的財務報表,季度延遲。

 

在應用權益法時,公司按成本記錄投資,然後按我們在淨收益或虧損中所佔的比例增加或減少投資的賬面金額。

 

開啟2022年3月10日,公司投資了美元3,300為了維護我們的19在我們行業中運營的私人控股公司的權益百分比, 迄今為止我們的投資總額為 $31,200。該公司得出的結論是主要受益人,這主要是公司得出結論,認為它確實如此有權指導對經濟表現影響最大的活動。儘管公司的所有權百分比低於,但公司還是根據我們行使重大影響力的能力使用權益會計法對投資進行了核算20%.公司投資的賬面價值與私人控股公司淨資產中的標的權益金額之間的基差為公司合併財務報表的重要內容。

 

9

 

FRESHPET, INC.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,以千計,股票數據除外)

 

開啟 2023年3月30日,該公司 Longer 在被投資方董事會中有代表,因此確定截至該日已失去重大影響力。因此,截至目前 2023年3月30日, 公司停止將該投資作為權益法投資進行核算,並開始根據ASC Topic對投資進行核算 321(“ASC 321"),投資——股權證券。由於被投資方是一傢俬人控股公司,因此有 一種獲得該實體易於確定的公允價值的手段。公司關注 ASC 話題321使用衡量替代方案來衡量對投資者的投資 具有易於確定的公允價值,而且公司的公允價值高於該公允價值 有重大影響。在 ASC 下 321,根據權益法,投資的初始賬面價值等於先前投資的賬面金額。由於公司歷來將其按比例從被投資方那裏獲得的收入或虧損份額記錄在 -季度滯後,對投資賬面價值的最終調整將記錄在 2023 年 6 月。 隨後,根據同一發行人的相同或相似投資(如果有)的有序交易中可觀察到的價格變動而導致的任何減值或調整,對投資的賬面金額進行調整。來自被投資方的股息和分紅在收到的期限內予以確認,並記入簡明合併運營報表中的其他收益。公司在每個報告日對投資是否受到減值進行定性評估。如果定性評估表明投資受到減值,則公司根據ASC Topic的原則估算投資的公允價值 820(“ASC 820”), 公允價值計量和披露。如果公允價值低於投資的賬面價值,則該實體確認的收益減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。有 在截至本季度的可觀察到的價格變化、減值或其他需要調整投資的事項 2023年3月31日。

 

可變利益實體— 根據可變權益實體合併的適用會計指導,公司分析其可變權益,以確定其持有可變權益的實體是否為可變權益實體。該公司的分析包括定量和定性審查,以確定我們是否必須合併可變利益實體作為其主要受益人。

 

2023 年 3 月 發行美元402.5百萬的 3.00% 可轉換優先票據(“可轉換優先票據”) - 在發行美元的同時402.5百萬張可轉換票據 2023年3月, 公司對債務工具及其嵌入式特徵進行了評估,以確定該合約或合同的嵌入式組成部分是否符合衍生品的資格,根據相關會計文獻需要單獨核算。

 

公司將其可轉換優先票據列為按攤銷成本計量的單一負債。在可轉換優先票據的相應期限內,公司使用有效利率法將債務發行成本攤銷為利息支出。

 

估計值和不確定性— 根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值用於確定貿易激勵措施、基於股份的薪酬和長期資產的使用壽命等項目。稍後確定的實際結果可能與這些估計數不同。

 

金融工具的公允價值— 財務會計準則委員會(“FASB”)指南根據這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察,規定了估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察的輸入反映了市場假設。等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(級別 1測量)和不可觀察輸入(級別)的最低優先級 3測量)。

 

 

10

 

FRESHPET, INC.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,以千計,股票數據除外)

 

這個 公允價值層次結構的級別如下:

 

 級別 1-申報實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。級別 1主要包括價值基於市場報價的金融工具,例如交易所交易工具和上市股票。
 級別 2-關卡中包含報價以外的投入 1可以直接或間接觀察到的資產或負債的報價(例如,活躍市場中類似資產或負債的報價,或市場中相同或相似資產或負債的報價) 活躍)。級別 2包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。
 級別 3-資產或負債的不可觀察輸入。金融工具被視為等級 3當其公允價值是使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定的,至少 無法觀察到重要的模型假設或輸入。

 

根據這些工具的短期到期日,資產負債表中報告的現金和現金等價物、其他應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。某些資產,包括權益法投資、使用權資產以及財產和設備,如果因減值審查而被視為減值,也必須按非經常性公允價值進行計量。

 

截至 2023年3月31日,公司維持水平 1和等級 2資產和負債。

 

現金等價物—當購買的國庫券少於原始到期日時,公司持有原始到期日的國庫券 月,以水平衡量 2資產。國庫券被歸類為可供出售的國庫券 可能 在到期前出售或者是 歸類為持有至到期日或交易。截至 2023年3月31日 該公司有 $24,732現金等價物內的國庫券。歸類為可供出售的現金等價物按公允價值記賬,未實現收益或虧損在其他綜合收益(虧損)中報告。由於此類證券的期限短,在此期間的公允價值變化微乎其微。

 

短期投資 —當購買的國庫券的到期日大於時,公司持有原始到期日為止的國庫券 月,以等級來衡量 2資產。國庫券被歸類為可供出售的國庫券 可能 在到期前出售或者是 歸類為持有至到期或交易。歸類為可供出售的短期投資按公允價值入賬,未實現收益或虧損在其他綜合收益(虧損)中列報。由於此類證券的期限短,在此期間的公允價值變化微乎其微。

 

貿易應收賬款—可疑賬户備抵金基於公司對客户賬户可收性的評估。公司通過考慮歷史經驗、信貸質量、應收賬款餘額的賬齡和當前的經濟狀況等因素,定期審查備抵金 可能 影響客户的支付能力。

 

雲計算安排的實施成本—截至2023年3月31日2022年12月31日, 公司與雲計算安排相關的新ERP系統的延期實施成本為美元,這些成本反映在預付資產和其他資產中9,061和 $9,444,分別地。費用將在協議期限內予以確認,協議期限始於 第一的四分之一 2022.  

 

淨銷售額-按零售商類別劃分的公司淨銷售額信息如下:

 

  

三個月已結束

 
  

3月31日

 
  

2023

  

2022

 

雜貨店、彌撒會和俱樂部

 $146,798  $115,518 

寵物特產和天然

  20,724   16,654 

淨銷售額 (a)

 $167,522  $132,171 

 

(a)與每類零售商相關的在線銷售額都包含在相應的總額中。

 

11

 

FRESHPET, INC.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,以千計,股票數據除外)

 

最近採用的會計準則

該公司做到了 在截至本季度的期間採用任何新的會計準則更新 2023 年 3 月 31 日。

 

注意 2— 庫存:

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

原材料和在製品

  $ 20,530     $ 20,608  

包裝組件材料

    6,920       6,186  

成品

    38,898       31,639  
      66,348       58,433  

過時庫存儲備

    (29 )     (143 )

庫存,淨額

  $ 66,319     $ 58,290  

 

 

注意 3— 財產、廠房和設備:

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

製冷設備

  $ 140,539     $ 137,875  

機械和設備

    200,115       199,504  

建築、土地和改善

    458,474       458,800  

傢俱和辦公設備

    14,121       14,040  

租賃權改進

    1,319       1,319  

在建工程

    169,589       134,338  
      984,156       945,877  

減去:累計折舊

    (158,004 )     (145,291 )

財產、廠房和設備,淨額

  $ 826,152     $ 800,586  

 

與不動產、廠房和設備相關的折舊費用共計 $14,394對於 幾個月已結束 2023年3月31日,其中 $10,721被記錄為銷售商品的成本 幾個月已結束 2023年3月31日,剩餘的折舊和攤銷費用記作銷售、一般和管理費用。

 

與不動產、廠房和設備相關的折舊費用共計 $7,947對於 幾個月已結束 2022年3月31日,其中 $4,701被記錄為銷售商品的成本 幾個月已結束 2022年3月31日,剩餘的折舊和攤銷費用記作銷售、一般和管理費用。

 

注意 4— 應計費用:

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

應計薪酬和員工相關成本

  $ 5,768     $ 8,559  

應計施工成本

    5,870       4,235  

應計冷卻器成本

    2,130       4,106  

應計客户對價

    953       656  

應計運費

    3,970       2,705  

應計生產費用

    2,033       3,755  

應計公司和營銷費用

    2,760       3,794  

應計利息

    331       922  

其他應計費用

    3,990       4,284  

應計費用

  $ 27,805     $ 33,016  

 

 

12

 

FRESHPET, INC.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,以千計,股票數據除外)

 

注意 5— 債務:

 

開啟 2021年2月19日, 公司簽訂了第六次修訂和重述的貸款和擔保協議(“信貸協議”),該協議全面修訂並重述了公司的第五次修訂和重述的貸款和擔保協議,該協議的日期為 2020 年 4 月 17 日。 信貸協議規定了 $350,000優先擔保信貸額度(經修訂後的 “信貸額度”),包括美元300,000延遲提款定期貸款機制(“延遲提款機制”)和一美元50,000循環貸款額度(“循環貸款額度”),取代了公司之前的美元130,000延遲提取定期貸款機制和美元35,000循環貸款機制。公司額外支出了美元3,263與債務修改相關的費用,其中美元2,797的費用與延遲提款定期貸款(“DDTL”)(定義見下文)有關,剩餘餘額與循環貸款機制有關(定義見下文)。該公司的政策是記錄與延遲提款定期貸款相關的債務發行成本,扣除債務,用於未償還的延遲提款定期貸款部分,其餘金額記入資產。

 

信貸額度的原始到期日為 2026年2月19日根據該公司的選擇,借款的利息按浮動利率計算,要麼按基準利率計算,要麼按調整後的期限SOFR(利率將根據調整後的SOFR計算)-在該日期生效的月期限(按日確定),每種情況均需加上適用的利潤。視公司的槓桿率而定,適用的利潤率各不相同0.75% 和2.25基準利率貸款的百分比和1.75% 和3.25SOFR 貸款的百分比。公司可以選擇在延遲提款工具(“延遲提款定期貸款”)下借入定期貸款,直到2023年8月19日,但須遵守某些條件。截至2022年8月19日,任何未償還的延遲提款定期貸款的金額應按相等的連續季度分期償還,金額等於1/28佔單期貸款(“初始合併延遲提取期貸款”)總額的百分比。開始於2023年8月19日,任何未償還的延期提款定期貸款的金額,加上初始合併延期提款定期貸款,應按等額連續的季度分期償還,金額等於1/28未償還的延遲提取期貸款,其餘應於2026 年 2 月 19 日。

 

信貸額度下的借款幾乎由公司及其部分子公司的全部資產擔保。信貸協議要求遵守此類協議中常見的各種契約,包括財務契約和負面契約,這些契約除其他外限制了公司承擔額外債務、設立或承擔留置權、進行合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置資產、自願預付次級債務、允許變更控制權、支付股息或分配、進行投資以及與之進行某些交易的能力附屬公司。信貸協議還包括此類協議中常見的違約事件。信貸額度包括對任何未使用金額的季度承諾費,按年利率計算0.30% 至0.50% 取決於未償還的本金總額。

 

開啟 2022年4月29日, 公司簽訂了信貸協議第一修正案,該修正案除其他外,(i)進行了修訂,允許公司的預計資本支出,既不觸發強制性預付款義務,也不會違反契約;(ii)將美元貸款的倫敦銀行同業拆借利率改為定期擔保隔夜融資利率(“Term SOFR”)。

 

開啟 2023年3月13日 該公司向城市國民銀行通報了Freshpet終止信貸協議的意向,該終止協議自起生效 2023 年 3 月 15 日 (“終止日期”),與可轉換票據的擬議發行有關。

 

截至 2023年3月31日 終止日期和 2022年12月31日, 該公司有 信貸額度下的未償債務。有 $0和 $922截至該信貸額度的應計利息 2023年3月31日 2022年12月31日, 分別地。利息支出和費用總計 $3,171和 $571對於 幾個月已結束 2023年3月31日 2022,分別地。的利息支出 幾個月已結束 2023年3月31日 包括在終止美元信貸額度時註銷的債務發行成本2,478.

 

13


 

FRESHPET, INC.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,以千計,股票數據除外)

 

 

 

注意 6— 可轉換優先票據:

 

2023年3月, 我們發行了 $402,500本金總額 3.0到期可轉換優先票據百分比 2028(“可轉換票據”)。根據規則,可轉換票據以私募方式向合格的機構買家發行 144A根據的《證券法》 1933,經修正(“證券法”)。出售可轉換票據的淨收益約為 $391,492在扣除與可轉換票據相關的發行和發行成本之後以及之前 2023上限看漲期權交易,如下所述。

 

可轉換票據是我們的優先無擔保債務,應計利率為 3.0每年百分比,每半年支付一次欠款 4 月 1 日 10 月 1 日 每年的,從 2023 年 10 月 1 日。 可轉換票據將於到期 2028 年 4 月 1 日 除非我們之前轉換、兑換或回購。之前 2028 年 1 月 3 日, 票據持有人只有在以下情況下才有權轉換其可轉換票據:(1) 在日曆季度結束後的任何日曆季度內 2023 年 6 月 30 日 (而且僅限於該日曆季度),如果我們上次公佈的普通股銷售價格為面值美元0.001每股(“普通股”),至少每股 20交易日(無論還是 連續)在一段時間內 30截至前一個日曆季度的最後交易日(包括在內)的連續交易日大於或等於 130%每個適用交易日的轉換價格;(2) 期間 任何一個工作日之後立即連續工作日 10連續交易日期間(“衡量週期”),其中的每筆交易價格 $1,000根據可轉換票據持有人以發行和管理可轉換票據的契約(“契約”)所述方式提出的要求,在計量期內每個交易日的票據本金額低於 98%我們上次公佈的普通股銷售價格的乘積以及每個此類交易日的轉換率;(3)如果我們要求贖回任何或全部可轉換票據,但僅限於召集(或被視為召集)贖回的可轉換票據;或(4)在特定的公司事件(例如,根本性變更或進行某些分配)發生時。開啟或之後 2028 年 1 月 3 日, 直到營業結束 第二到期日之前的預定交易日,持有人 可能 無論上述情況如何,都可以隨時轉換其可轉換票據。

 

我們將根據自己的選擇,通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來結算轉換。可轉換票據的初始轉換率為 14.3516每股普通股股數 $1,000票據的本金,代表約為美元的初始轉換價格69.68每股普通股。在某些事件發生時,轉換率和轉換價格會根據慣例進行調整。此外,在基本改革(定義見契約,其中除其他外,包括公司交付贖回通知)方面,在某些情況下,公司將提高選擇轉換與此類公司活動或贖回相關的票據的持有人的轉換率(視情況而定) 可能 是。

 

我們 可能 在此之前贖回可轉換票據 2026 年 4 月 3 日。 我們 可能 根據我們的選擇,在當天或之後將可轉換票據的全部或任何部分兑換為現金 2026年4月3日 然後或之前 第 40如果我們上次報告的普通股銷售價格至少為,則在到期日之前的預定交易日 130然後至少每項的有效轉換價格的百分比 20交易日(無論還是 連續)期間 30連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日),以我們發送贖回通知之日之前的交易日結束(包括該交易日的最後一個交易日),贖回價格等於 100待贖回的可轉換票據本金的百分比,加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。但是,我們 可能 兑換少於所有未償還的可轉換票據,除非至少為 $100未償還的可轉換票據本金總額為百萬美元, 自我們發送相關兑換通知之時起已要求兑換。

 

14

 

FRESHPET, INC.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,以千計,股票數據除外)

 

發生根本性變化(定義見契約)時,持有人 可能 要求公司以等於的基本變動回購價格以現金回購其可轉換票據的全部或任何部分 100%截至基本變更回購日(但不包括基本變更回購日)的待回購可轉換票據本金的百分比,加上應計和未付的額外利息(如果有)。

 

可轉換票據的實際利率為 3.59%。交易成本為 $11,008歸因於可轉換票據的發行在合併資產負債表中記作相關債務負債的直接扣除,並使用實際利息法在可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

 

可轉換票據的淨賬面金額包括以下內容:

 

  

截至2023年3月31日

 

本金餘額

  402,500 

未攤銷的發行成本

  (11,008)

賬面價值,淨額

  391,492 

 

預先支付給貸款人的貸款人費用和支付給的債務發行費 第三當事方被記作債務賬面金額的折扣,並在債務期限內分期攤為利息支出。截至期間的利息支出總額 2023年3月31日 與可轉換票據相關的認可包括以下內容:

 

  

截至2023年3月31日

 

合同利息支出

  331 

發行成本攤銷

  55 

總計

  386 

 

可轉換票據的公允價值近似於可轉換票據的賬面價值, 因為可轉換票據的發行是在年底發行的 2023 年 3 月。

 

 

注意 7— 購買上限看漲期權:

 

關於發行的可轉換票據的定價 2023年3月, 我們用了 $66,211可轉換票據淨收益的百分比,用於與某些金融機構進行私下協商的上限看漲期權交易(統稱為 “上限看漲期權交易”)。

 

如果我們普通股的每股市場價格高於上限看漲交易的行使價,則上限看漲期權交易通常預計將減少可轉換票據轉換後對普通股持有人的潛在稀釋和/或抵消我們在轉換可轉換票據本金時需要支付的任何超過可轉換票據本金的現金支付,此類減少和/或抵消有上限。

 

上限看漲交易的初始上限價格約為美元120.23每股,相當於溢價 120%超過我們上次公佈的普通股銷售價格為美元54.65每股 2023 年 3 月 15 日, 並根據上限看漲期權交易的條款進行某些調整。總體而言,上限看漲期權交易最初涵蓋了我們作為可轉換票據基礎的普通股的數量,但須進行反稀釋調整,其反稀釋調整與適用於可轉換票據的調整基本相似。

 

上限看漲期權交易作為獨立衍生品入賬,按初始公允價值記入合併資產負債表中的額外實收資本 只要符合股票分類標準,就會記錄公允價值的後續變化。

 

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FRESHPET, INC.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,以千計,股票數據除外)

 

 

注意 8— 租約:

 

我們有各種不可取消的辦公和倉庫空間以及辦公設備的租賃協議,最初的剩餘租賃條款為 年到 年,其中一些包括延長租期的選項,最長可達 年份。因為公司是 合理地肯定會行使這些續訂期權,這些期權是 在確定租賃期限時考慮的相關潛在期權付款不包括在租賃付款中。公司的租約通常如此 包括租賃雙方的終止選擇或限制性財務或其他契約。

 

與經營租賃相關的加權平均剩餘租賃期限(以年為單位)和貼現率如下:

 

加權平均剩餘租賃期限

  3.40 

加權平均折扣率

  6.16%

 

就像我們的大多數租約一樣 提供隱性利率,我們會根據開始日期的可用信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。

 

截至不可取消的經營租賃下的租賃負債到期日 2023年3月31日如下:

 

經營租賃義務

 截至2023年3月31日 

2023 (a)

 $1,357 

2024

  1,511 

2025

  1,210 

2026

  1,239 

2027 年及以後

  337 

租賃付款總額

 $5,654 

減去:估算利息

  (307)

租賃負債的現值

 $5,347 

 

 

(a)

不包括 幾個月已結束 2023年3月31日.

 

的租金支出摘要 幾個月已結束 2023年3月31日2022如下所示:

 

  

三個月已結束

 
  

3月31日

 
  

2023

  

2022

 

運營租賃成本

 $438  $438 

 

與經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下:

 

  

三個月已結束

 
  

3月31日

 

運營現金流信息:

 

2023

  

2022

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金

 $445  $435 

 

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合併財務報表附註

(未經審計,以千計,股票數據除外)

 

注意 9— 認股權證:

 

關於在此期間與 Freshpet Kitchens South 運營商達成的協議 第三的四分之一 2022為了換取服務,我們簽發了合作伙伴認股權證,要求最多購買 194,000公司有表決權的普通股,收購價為美元0.01每股。公司確定這些認股權證是根據FASB ASC核算的 718股票補償。由於認股權證在授予之日可以行使,因此認股權證被記為預付費用。預付費用將在供應商提供服務時在銷售成本中攤銷。截至 2023年3月31日有 $4,025預付費用的認股權證和美元1,726其他資產的認股權證。截至 2022年12月31日, 有 $5,750預付費用的認股權證和美元1,438其他資產的認股權證。

 

期間 2022, 194,000認股權證分別發行和行使。授予日期期間授予的認股權證的公允價值 2022是 $50.32每股。

 

與合作伙伴認股權證相關的攤銷總額 幾個月已結束 2023年3月31日是 $1,438.

 

注意 10— 股權激勵計劃:

 

確認的基於股份的付款的總薪酬成本 幾個月已結束 2023年3月31日2022是 $8,415和 $6,295,分別地。在此期間 幾個月結束了 三月31, 2023, 41行使了數千種股票期權。在此期間 幾個月已結束 2023年3月31日 127按加權平均授予日公允市場價值授予了千個服務期限制性股票單位57.72。在 幾個月已結束 2023年3月31日 12以加權平均授予日公允市場價值為美元授予了千份時間期權27.06。在 幾個月結束了 三月31, 2023, 23已歸屬千個限制性股票單位。

 

注意 11— 歸屬於普通股股東的每股收益:

 

普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股的攤薄後每股淨收益(虧損)是通過對所有可能具有稀釋性的證券生效來計算的。為了確定每股普通股的攤薄收益,庫存股方法用於股票期權、認股權證和限制性股票單位,如果轉換後的方法用於可轉換工具,如FASB ASC Topic中規定的可轉換債券 260.在發行美元的同時402.5百萬張可轉換票據 2023年3月, 該公司使用了 $66.2百萬美元的收益用於購買上限看漲期權工具。根據 FASB ASC 260,反稀釋合約,例如購買的看跌期權和購買的看漲期權,不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中。因此,上限看漲期權交易產生的任何潛在影響都不包括在我們對攤薄後的每股淨虧損的計算中。攤薄後的每股普通股淨虧損與普通股基本淨虧損相同,這是因為公司在普通股中出現淨虧損,因此潛在的稀釋證券將產生反稀釋作用 幾個月已結束 2023年3月31日 2022.

 

由於其影響具有反稀釋作用,因此不包括在攤薄後每股虧損的確定範圍之外的潛在稀釋性證券如下(以千計):

 

  

三個月已結束

 
  

3月31日

 
  

2023

  

2022

 

服務期股票期權

  1,267   1,262 

限制性股票單位

  405   167 

績效股票期權

  992   956 

可轉換票據

  5,776    

總計

  8,440   2,385 

 

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合併財務報表附註

(未經審計,以千計,股票數據除外)

 

注意 12— 濃度:

 

信用風險的集中度—公司在聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的金融機構中維持現金餘額,最高可達美元250每個。有時,這樣的餘額 可能 超過聯邦存款保險公司的保險限額。

 

注意 13— 承諾和突發事件:

 

我們目前參與的各種索賠和法律訴訟發生在正常業務過程中,包括因就業相關問題而產生的索賠。 沒有這些索賠或訴訟中,大多數由保險承保,預計將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是,這些索賠數量的大幅增加或成功索賠的欠款增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

開啟 2022年4月8日, Phillips Feed Service, Inc.,d/b/a Phillips Feed And Pet Supply(“Phillips”)向美國賓夕法尼亞州東區地方法院(阿倫敦分庭)對該公司提起訴訟,指控該公司因終止與前Freshpet產品分銷商菲利普斯的分銷安排而蒙受的損失。菲利普斯提出違約索賠,並要求賠償金額超過美元8,300根據根據一項索賠的 “解僱補助金” 2018基於不當解僱通知的索賠的 “意向書” 和額外損害賠償。菲利普斯還聲稱對菲利普斯欠公司的款項擁有抵銷權。

 

開啟 2022年7月5日, 公司對申訴進行了答覆,對索賠的損害賠償、違約指控和抵消權存在爭議。此外,該公司對菲利普斯擔任Freshpet產品授權分銷商期間所欠Freshpet的款項違反合同提出反訴。

 

截至 2022年12月31日, 由於雙方之間的索賠和反索賠,公司將菲利普斯應付的款項重新歸類為美元8,971轉移到其他非流動資產。

 

截至 2023年3月31日 發現截止日期已延長至 2023 年 5 月 31 日。

 

根據目前可用的信息和律師的建議,我們確實如此 認為任何此事的結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是, 如果出現意想不到的進一步事態發展, 這個問題的最終解決如果不利, 可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性造成重大不利影響。外部律師費和開支等法律費用在發生期間記入銷售、一般和管理費用。

 

 

注意 14— 後續事件:

 

公司評估資產負債表日期之後但在財務報表發佈以供確認或披露之前發生的事件。

 

該公司做到了 確定需要在財務報表中進行調整或披露的任何已確認或未確認的後續事件。

 

18

 
 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下討論總結了截至下文所述期間影響我們合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與第1項中隨附的未經審計的合併財務報表和相關附註以及我們的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(我們的 “年度報告”)。

 

除歷史信息外,本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設,例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素,我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異,包括本報告標題為 “前瞻性陳述” 的部分和年度報告中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。

 

概述

 

我們創立 Freshpet 時抱着一心一意的使命,即為我們的狗和貓帶來真正的新鮮食物的力量。我們的靈感來自於寵物主人迅速增長的觀點,即他們的狗和貓是他們家庭的一部分,這導致他們要求選擇更健康的寵物食品。自2006年Freshpet成立以來,我們創建了全面的商業模式,提供寵物父母可以信賴的有益健康的寵物食品,在此過程中,我們相信我們已成為北美增長最快的寵物食品公司之一。我們的商業模式很難被其他人複製,通過利用我們的獨特業務元素,包括我們的品牌、我們的產品專有技術、Freshpet Kitchens、我們的冷藏配送、Freshpet Fridge和我們的文化,我們看到了未來的巨大增長機會。

 

最近的事態發展

 

可轉換優先票據

 

2023年3月20日,我們發行了2028年到期的3.00%可轉換優先票據(“可轉換”)的本金4.025億美元注意事項”). 

 

可轉換票據將以每年3.00%的利率累計利息,從2023年10月1日開始,每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換,否則可轉換票據將於2028年4月1日到期。在2028年1月3日之前,票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其可轉換票據。從2028年1月3日起,票據持有人可以隨時選擇轉換其可轉換票據,直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。公司將在公司選舉時通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。

 

在2023年3月發行的可轉換票據的定價方面,我們使用可轉換票據淨收益中的6,620萬美元與某些金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易(統稱為 “上限看漲期權交易”)。

 

上限看漲交易的初始上限價格約為每股120.23美元,比2023年3月15日我們上次公佈的普通股每股54.65美元的銷售價格高出120%,根據上限看漲交易的條款,可能會進行某些調整。

 

 

19

 

我們經營業績的組成部分

 

淨銷售額

 

我們的淨銷售額來自通過經紀人和分銷商安排出售給零售商的產品的銷售。我們的產品通過快速增長的公司自有品牌冰箱網絡出售給消費者,該網絡名為 Freshpet Fridges,位於客户的商店中。我們繼續在北美和歐洲部分地區的領先零售商推出Freshpet冰箱,截至2023年3月31日,我們已在大約25,650家零售商店安裝了Freshpet冰箱。我們的產品以 Freshpet 品牌名義出售,成分、包裝和標籤按零售類別定製。銷售額在扣除折扣、退貨和促銷補貼後入賬。

 

我們的淨銷售增長是由以下關鍵因素推動的:

 

由於對Freshpet產品的認識、試用和採用以及創新的提高,Freshpet冰箱的銷售速度比普通的Freshpet冰箱的銷售速度有所提高。我們在營銷和廣告方面的投資有助於提高每個銷售點的知名度和試用率。

 

Freshpet Fridge門店在主要零售類別中的滲透率不斷提高,包括雜貨(包括線上)、馬薩諸塞州、俱樂部、寵物專賣店和天然食品。安裝新的 Freshpet Fridge 對我們淨銷售額的影響因零售類別而異,並取決於許多因素,包括商店流量、冰箱尺寸、商店內的位置以及與銷售我們產品的其他商店的距離。

 

消費者趨勢包括越來越多的寵物擁有量、寵物人性化以及對健康和保健的關注。

 

我們認為,由於上述關鍵因素,我們將繼續滲透寵物食品市場,增加我們在寵物食品類別中的份額。

 

毛利

 

我們的毛利潤是扣除銷售商品的成本,其中包括產品製造成本、產品原料、包裝材料和入境運費,以及折舊和攤銷以及基於非現金份額的薪酬。

 

我們預計將繼續通過成本管理和價格上漲相結合來緩解投入成本的任何不利變化。

 

銷售、一般和管理費用

 

我們的銷售、一般和管理費用包括以下內容:

 

出境運費。我們使用第三方物流提供商運送出境貨物,直接運送給零售商和第三方分銷商。

 

市場營銷和廣告。我們的營銷和廣告費用主要包括全國電視媒體、數字營銷、社交媒體和基層營銷,以提高品牌知名度。這些費用可能因季度而異,具體取決於我們的營銷和廣告活動的時間。我們的 “促進增長” 計劃側重於通過增加營銷投資來發展業務。

 

Freshpet 冰箱的運營成本。Freshpet 冰箱的運營成本包括維修成本和折舊。新款 Freshpet 冰箱的購買和安裝成本已資本化,並在估計的使用壽命內折舊。所有新冰箱的製造商保修期為三年。隨後,我們會因第三方服務提供商處理的維修和翻新而產生維護和運費。

 

20

 

研究與開發。研發成本包括開發和測試新產品的費用。費用按發生時記為支出。

 

經紀業務。我們使用第三方經紀人協助在銷售點監控我們的產品,並在總部代表我們為各種客户服務。這些經紀人訪問我們的零售客户的門店,以確保物品得到適當的庫存和維護。

 

基於股份的薪酬。我們使用公允價值核算向員工、董事和非僱員發放的所有基於股份的薪酬 方法。因此,基於股份的薪酬支出是根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量的。我們 確認最終預計在接受者發放獎勵期間內歸屬於的部分獎勵的補償支出 使用直線單一期權方法向我們提供所需的服務。

 

其他一般和管理費用。其他一般和管理成本包括非工廠人員的工資和福利,以及公司的一般和管理成本。

 

所得税

 

截至2022年12月31日,我們的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉額約為3.403億美元,其中在2017年及之前產生的約1.754億美元將在2025年至2037年間到期。從2018年到2022年產生的NOL約為1.649億美元,將有無限期結轉期,但通常只能用於抵消任何特定年份的80%的應納税所得額。根據《美國國税法》第382條,我們在每年使用NOL結轉以抵消未來的應納税所得額時可能會受到某些限制,這可能會導致NOL到期未使用。截至2022年12月31日,我們有大約2.594億美元的州NOL,將在2023年至2041年之間到期,還有1,430萬美元的外國NOL未到期。截至2022年12月31日,我們的淨遞延所得税資產獲得了全額估值補貼,因為人們認為此類資產的變現可能性不大。

 

 

合併經營報表和綜合虧損表

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 
   

金額

   

佔淨銷售額的百分比

   

金額

   

佔淨銷售額的百分比

 
   

(千美元)

 

淨銷售額

  $ 167,522       100 %   $ 132,171       100 %

銷售商品的成本

    116,762       70       87,419       66  

毛利

    50,760       30       44,753       34  

銷售、一般和管理費用

    72,271       43       60,631       46  

運營損失

    (21,511 )     (13 )     (15,878 )     (12 )

其他(支出)/收入,淨額

    946       1       258       0  

利息支出

    (3,171 )     (0 )     (571 )     (0 )

所得税前虧損

    (23,736 )     (14 )     (16,191 )     (12 )

所得税支出

    70       0       41       0  

權益法投資虧損

    980       1       1,310       1  

淨虧損

  $ (24,786 )     (15 )%   $ (17,542 )     (13 )%

 

21

 

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

 

淨銷售額

 

下表按零售商類別列出了淨銷售額:

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 
           

% 的

                   

% 的

         
   

金額

   

淨銷售額

   

商店數量

   

金額

   

淨銷售額

   

商店數量

 
   

(千美元)

 

雜貨、彌撒和俱樂部 (1)

  $ 146,798       88 %     20,046     $ 115,518       87 %     18,425  

寵物特種和天然寵物 (2)

    20,724       12 %     5,604       16,654       13 %     5,506  

淨銷售額 (3)

  $ 167,522       100 %     25,650     $ 132,171       100 %     23,931  

 

(1)

2023年3月31日和2022年3月31日的門店分別包括14,156家和12,985家雜貨店以及5,890家和5,440家Mass and Club。

(2)

截至2023年3月31日和2022年3月31日,門店分別包括5,129家和5,031家寵物專賣店以及475家和475家天然門店。

(3) 與每類零售商相關的在線銷售額都包含在相應的總額中。

 

截至2023年3月31日的三個月,淨銷售額增長了3540萬美元,達到1.675億美元,增長了26.7%,而去年同期為1.322億美元。淨銷售額增長3540萬美元是由雜貨(包括線上)、Mass和Club冷藏渠道的3,130萬美元增長所推動的,其餘的增長是寵物特產和天然食品。淨銷售額增長是由速度提高和定價上漲推動的。

 

毛利

 

截至2023年3月31日的三個月,毛利為5,080萬美元,佔淨銷售額的30.3%,而去年同期為4,480萬美元,佔淨銷售額的百分比為33.9%。截至2023年3月31日的三個月,調整後的毛利為6,440萬美元,佔淨銷售額的38.5%,而去年同期為5,060萬美元,佔淨銷售額的百分比為38.3%。報告的毛利佔淨銷售額百分比的下降主要是由於我們擴大產能時折舊費用的增加、基於股份的薪酬增加以及未吸收的工廠成本,但投入和質量成本佔淨銷售額百分比的減少部分抵消了這一下降。

 

有關我們如何定義調整後毛利、調整後毛利與毛利的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標,請參見 “—非公認會計準則財務指標”。

 

22

 

銷售、一般和管理費用

 

截至2023年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用(“SG&A”)為7,230萬美元,而去年同期為6,060萬美元。截至2023年3月31日的三個月,銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降至43.1%,而去年同期為45.9%。銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降了280個基點,這主要是由於隨着業務規模的擴大,折舊和期權支出的槓桿率增加,以及媒體和物流成本佔淨銷售額的百分比降低。

 

截至2023年3月31日的三個月,調整後的銷售總額為6,150萬美元,佔淨銷售額的36.7%,而去年同期為5,120萬美元,佔淨銷售額的百分比為38.7%。請參閲 “—非公認會計準則財務指標”,瞭解我們如何定義調整後銷售和收購與銷售和收購的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標。

 

運營損失

 

由於上述因素,截至2023年3月31日的三個月,運營虧損增加了560萬美元,運營虧損為2150萬美元,而去年同期的運營虧損為1,590萬美元。

 

其他收入

 

由於現金和短期投資產生的利息收入,公司在截至2023年3月31日的三個月中錄得的其他收入為90萬美元。

 

利息支出

 

截至2023年3月31日的三個月,利息支出增加了260萬美元,利息支出為320萬美元,而去年同期的利息支出為60萬美元。增長的主要原因是我們在本期終止了信貸協議,導致註銷了計入利息支出的250萬美元未攤銷費用。

 

權益法投資虧損

 

如附註1所述,截至2023年3月31日的三個月,我們的權益法投資虧損為100萬美元,而去年同期公司持有一傢俬人控股公司的19%權益的權益法投資虧損為130萬美元。

 

淨虧損

 

截至2023年3月31日的三個月,淨虧損增加了720萬美元,至淨虧損2,480萬美元,而去年同期淨虧損為1,750萬美元,這要歸因於銷售和收購的增加,包括媒體支出增加440萬美元、折舊增加和未吸收的工廠成本增加,但部分被銷售增長帶來的貢獻利潤所抵消。

 

調整後 EBITDA

 

截至2023年3月31日的三個月,調整後的息税折舊攤銷前利潤為300萬美元,而去年同期的虧損為30萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長是調整後毛利的增加被調整後銷售和收購支出的增加部分抵消的。有關我們如何定義調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤與息税折舊攤銷前利潤的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標,請參閲 “前瞻性陳述” 部分和年度報告中題為 “風險因素” 的章節,瞭解可能導致我們的業績在某些情況下出現重大差異的因素。

 

23

 

 

非公認會計準則財務指標

 

Freshpet在其財務溝通中使用以下非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標應被視為美國公認會計原則報告指標的補充,不應被視為美國公認會計原則指標的替代或優於美國公認會計原則指標,也不得與其他公司使用的類似名稱的指標相提並論。

 

調整後的毛利

調整後的毛利佔淨銷售額的百分比(調整後的毛利率)

調整後的銷售和收購費用

調整後的銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比

EBITDA

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比(調整後的息税折舊攤銷前利潤率)

 

此類財務指標不是根據美國公認會計原則編制的財務指標。我們將調整後毛利定義為扣除折舊費用和基於非現金股份的薪酬前的毛利。我們將調整後的銷售和收購定義為扣除折舊和攤銷費用前的銷售和收購費用、基於非現金股份的薪酬、與實施ERP系統相關的實施和其他成本、與上限看漲交易購買相關的費用、設備處置損失以及與行動主義參與相關的諮詢費。息税折舊攤銷前利潤表示淨收益(虧損)加上扣除利息收入、所得税支出以及折舊和攤銷後的利息支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指息税折舊攤銷前利潤加權益法投資的虧損、基於非現金股份的薪酬、與實施ERP系統相關的實施和其他成本、設備處置損失、與購買上限看漲交易相關的費用以及與行動主義參與相關的諮詢費。

 

我們認為,這些非公認會計準則財務指標中的每一項都為評估我們的運營提供了額外的指標,如果考慮到我們的美國公認會計準則業績以及與最接近的可比美國公認會計準則指標的對賬情況,可以比沒有披露本次披露時更全面地瞭解我們的業務。我們使用非公認會計準則財務指標以及美國公認會計準則財務指標,例如淨銷售額、毛利率和運營現金流,來評估我們的歷史和預期經營業績,對不同時期的經營業績進行有意義的比較,增進我們對經營業績的理解,並將我們的業績與同行和競爭對手的業績進行比較。

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤也是內部預算和管理層薪酬設定的重要組成部分。

 

之所以在此列出非公認會計準則財務指標,是因為我們認為它們有助於投資者在不受非現金項目影響的情況下評估我們業務的經營業績,以及下文詳述的其他項目。不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標,也不得將其作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)或根據美國公認會計原則計算和規定的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他組織的類似標題的指標進行比較,因為其他組織可能無法像我們一樣計算非公認會計準則財務指標。

 

24

 

不應將我們對非公認會計準則財務指標的列報解釋為推斷我們的未來業績不會受到該期限中未包括的支出或異常或非經常性項目的影響。我們認識到,非公認會計準則財務指標作為分析性財務指標存在侷限性。例如,非公認會計準則財務指標不反映:

 

  我們的資本支出或未來的資本支出要求;
  與債務相關的利息支出或償還利息支出或本金所需的現金需求;
  折舊和攤銷,屬於非現金費用,儘管折舊和攤銷的資產將來可能必須更換,此類置換也沒有任何現金需求;以及
  我們滿足營運資金需求的現金需求的變化。

 

此外,調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括(i)基於非現金股份的薪酬支出,這是並將繼續是我們整體長期激勵薪酬計劃的關鍵要素,以及(ii)對我們的銷售增長和戰略至關重要的某些成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括因我們認為不代表我們持續經營的事項而產生的某些現金費用。我們行業中的其他公司對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同,這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

 

下表提供了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況,淨虧損是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標:

 

   

三個月已結束

 
   

3月31日

 
   

2023

   

2022

 
   

(千美元)

 

淨虧損

  $ (24,786 )   $ (17,542 )

折舊和攤銷

    14,492       7,986  

扣除利息收入的利息支出

    2,225       571  

所得税支出

    70       41  

EBITDA

  $ (7,999 )   $ (8,944 )

權益法投資虧損

    980       1,310  

設備處置損失

    268       43  

基於非現金股份的薪酬

    8,415       6,295  

企業資源規劃 (a)

    801       1,018  

上限看漲交易費用 (b)

    113        

行動主義參與 (c)

    389        

調整後 EBITDA

  $ 2,967     $ (278 )

調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比

    1.8 %     -0.2 %

 

 

(a)

表示實施、延期實施成本的攤銷以及與實施企業資源規劃系統相關的其他費用。

  (b) 表示與購買上限看漲期權交易相關的費用。
  (c) 代表與行動主義參與相關的諮詢費。

 

25

 

下表提供了調整後毛利與毛利的對賬情況,這是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標:

 

   

三個月已結束

 
   

3月31日

 
   

2023

   

2022

 
   

(千美元)

 

毛利

  $ 50,760     $ 44,753  

折舊費用

    10,721       4,701  

基於非現金股份的薪酬

    2,956       1,168  

調整後的毛利

  $ 64,437     $ 50,622  

調整後的毛利佔淨銷售額的百分比

    38.5 %     38.3 %

 

下表提供了調整後的銷售和收購支出與銷售和收購費用的對賬情況,銷售和收購費用是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標:

 

   

三個月已結束

 
   

3月31日

 
   

2023

   

2022

 
   

(千美元)

 

銷售和收購費用

  $ 72,271     $ 60,631  

折舊和攤銷費用

    3,771       3,285  

基於非現金股份的薪酬

    5,459       5,127  

設備處置損失

    268       43  

企業資源規劃 (a)

    801       1,018  

上限看漲交易費用 (b)

    113        

行動主義參與 (c)

    389        

調整後的銷售和收購費用

  $ 61,470     $ 51,158  

調整後的銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比

    36.7 %     38.7 %

 

  (a) 表示實施、延期實施成本的攤銷以及與實施企業資源規劃系統相關的其他費用。
  (b) 表示與購買上限看漲期權交易相關的費用。
  (c) 代表與行動主義參與相關的諮詢費。
 

 

26

 

流動性和資本資源

 

為了滿足我們的資本需求,我們在2023年3月發行了約4.025億美元的可轉換票據(“可轉換票據”),將6,620萬美元的收益用於有上限的看漲交易,並將1,100萬美元的收益用於債務發行相關成本。此外,公司於2023年3月13日通知城市國民銀行,Freshpet打算終止與擬議發行可轉換票據有關的信貸協議,該終止自2023年3月15日(“終止日期”)生效。截至終止之日,根據信貸協議,公司沒有未償還的借款。

 

我們預計未來的資本支出將用於完成Freshpet Kitchens Ennis第一階段、恩尼斯第二階段、恩尼斯雞肉加工和Freshpet Kitchens South的計劃開發。在截至2023年3月31日的三個月中,我們花費了約6,000萬美元的資本來滿足我們的產能需求和經常性資本支出。我們預計在2023財年的剩餘時間裏,將額外花費1.8億美元用於所有生產項目,以及新建和更換的冰箱、維護資本支出等。

 

我們預計將依賴當前和未來的運營現金流,可能發行額外債務,和/或酌情通過我們的資本市場準入籌集資金。我們獲得額外資金的能力將受各種因素的影響,包括總體經濟和市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們根據其他合同限制承擔額外債務的能力。

 

我們為可轉換票據支付未來最低利息、為任何債務再融資和為增長所需的支出提供資金的能力將取決於我們未來創造現金的能力。如果我們的業務沒有達到我們預期的盈利水平或產生的現金數量,或者如果我們的擴張速度快於預期,我們可能需要尋求額外的債務或股權融資來運營和擴大我們的業務。未來的第三方融資可能無法以優惠條件或根本無法獲得。

 

除了工廠擴建外,我們的主要現金需求還包括採購Freshpet Fridges的原料、運營費用、營銷費用和資本支出。我們認為,現金和現金等價物、短期投資、預期的運營現金流、通過發行可轉換票據籌集的資金以及我們在可預見的將來進入資本市場的能力足以為我們的債務需求、經營租賃義務、資本支出和營運資本義務提供資金。我們認為,我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略和我們預計至少在未來十二個月內產生的額外支出提供資金。但是,我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力以及成功管理成本和營運資本的能力。此外,我們的現金流產生能力受總體經濟因素的影響,包括但不限於通貨膨脹和利率的上升、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素。我們無法向您保證,我們的業務將從運營中產生足以滿足流動性需求的現金流。擴建我們的某些Freshpet廚房主要包括我們未來的重要現金需求。但是,如果我們的收入未達到預期水平,或者我們必須承擔不可預見的資本支出並進行投資以保持競爭地位,我們的資本需求,包括現金需求,可能會與目前的計劃存在重大差異。如果是這樣,我們可能會尋求替代融資,例如出售額外的債務或股權證券,我們無法向您保證我們將能夠以優惠的條件這樣做(如果有的話)。此外,如果我們發行新的債務證券,債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利,可以對我們的資產提出索賠,而且任何債務的條款都可能限制我們的業務,包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行更多股權或將可轉換票據轉換為普通股,則現有股東可能會遭遇稀釋,而此類新證券的供股權可能會優先於我們的普通股。這些因素可能使額外融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長或以其他方式要求我們放棄增長機會,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

27

 

下表列出了我們在所示時期內的營運資金:

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 
   

(千美元)

 

現金和現金等價物

  $ 337,143     $ 132,735  

短期投資

    49,326        

扣除可疑賬款備抵後的應收賬款

    49,513       57,572  

庫存,淨額

    66,319       58,290  

預付費用

    7,751       9,778  

其他流動資產

    3,092       3,590  

應付賬款

    (26,391 )     (55,088 )

應計費用

    (27,805 )     (33,016 )

當期經營租賃負債

    (1,543 )     (1,510 )

營運資金總額

  $ 457,405     $ 172,351  

 

營運資金由扣除流動負債的流動資產組成。截至2023年3月31日,營運資金增加了2.85億美元,至4.574億美元,而截至2022年12月31日,營運資金為1.724億美元。增長的主要原因是我們為資本擴張計劃提供資金的現金及現金等價物增加了2.044億美元,短期投資增加了4,930萬美元,與資本擴張計劃相關的時機和資本支出約2,000萬美元,應付賬款減少了2,870萬美元,庫存增加了800萬美元,以及由於時機和資本支出而產生的應計支出減少了520萬美元其中約590萬美元與我們的資本擴張計劃有關。應收賬款減少的810萬美元部分抵消了這一增長。

 

我們通常持有三到四周的成品庫存和少於30天的應收賬款。

 

截至2023年3月31日,我們的資本資源主要包括3.371億美元的手頭現金和現金等價物以及4,930萬美元的短期投資。

 

我們希望通過現金和現金等價物、短期投資和運營現金流為我們正在進行的業務和債務提供資金。

 

28

 

下表列出了所述期間我們的期初現金餘額、用於運營、投資和融資活動提供的淨現金流以及期末現金餘額:

 

   

三個月已結束

 
   

3月31日

 
   

2023

   

2022

 
    (千美元)  

期初的現金

  $ 132,735     $ 72,788  

用於經營活動的淨現金

    (13,740 )     (34,785 )

用於投資活動的淨現金

    (107,365 )     (59,182 )

融資活動提供的淨現金

    325,513       50,909  

期末現金

  $ 337,143     $ 29,730  

 

用於經營活動的淨現金

 

用於經營活動的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損(即應收賬款損失準備金、設備處置損失/(收益)、庫存過時準備金變動、折舊和攤銷、遞延融資成本和貸款折扣的攤銷以及基於股份的薪酬)。

 

截至2023年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金為1,370萬美元,主要歸因於:

 

經對賬非現金項目調整後的淨收入為220萬美元,其中不包括與1,450萬美元折舊和攤銷相關的2,700萬美元、包括認股權證攤銷在內的840萬美元的股份薪酬、250萬美元的遞延融資成本和貸款折扣攤銷、100萬美元的權益法投資虧損、40萬美元的經營租賃使用權資產變更和30萬美元的處置虧損設備。

 

這被以下因素抵消:

 

由於運營資產和負債的變化,減少了1,590萬美元。減少的主要原因是庫存、應付賬款、其他資產和應計費用的變化,主要被應收賬款、預付費用和其他流動資產的變化所抵消。

 

截至2022年3月31日的三個月,來自經營活動的淨現金為3,480萬美元,主要歸因於:

 

經對賬非現金項目調整後的淨虧損為160萬美元,其中不包括與800萬美元折舊和攤銷相關的1,590萬美元、630萬美元的股份薪酬以及130萬美元的權益法投資虧損。

 

這被以下因素抵消:

 

由於運營資產和負債的變化,減少了3,320萬美元。減少的主要原因是應收賬款、庫存和應計費用的變化,主要被應付賬款的變動所抵消。

 

 

29

 

用於投資活動的淨現金

 

截至2023年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金為1.074億美元,主要歸因於:

 

5,800萬美元與Freshpet Kitchens相關的資本支出、工廠經常性資本支出、與冰箱投資相關的支出以及其他資本支出。

  4,930萬美元購買短期投資。

 

截至2022年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金為5,920萬美元,主要歸因於:

 

與Freshpet Kitchens相關的資本支出、工廠經常性資本支出、與冰箱投資相關的支出以及其他資本支出,為5,590萬美元。

  330萬美元投資於股權法投資。

 

融資活動提供的淨現金

 

融資活動提供的淨現金 $325.5百萬 在截至2023年3月31日的三個月中,主要歸因於:

 

可轉換票據的淨收益為3.935億美元。

  行使股票期權的80萬美元現金收益。

 

這被以下因素部分抵消:

  6,620萬美元用於購買上限看漲期權。
  200萬美元的債務發行成本。
  60萬美元用於與限制性股票單位淨股結算相關的預扣税。

 

截至2022年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金為5,090萬美元,主要歸因於:

 

我們的信貸額度下的借款收益為5,100萬美元。

 

行使股票期權產生的20萬美元現金收益。

 

這被以下因素部分抵消:

 

30萬美元用於與限制性股票單位淨股結算相關的預扣税。

 

30

 

債務

 

有關我們重大債務的討論,請參閲本報告中包含的(未經審計的)合併財務報表附註5。

 

合同義務

 

正如我們的年度報告所披露的那樣,我們在合同義務下的承諾沒有重大變化。

 

關鍵會計估計

 

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表,這些報表是根據美國普遍接受的會計原則或(“美國公認會計原則”)編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露,以及報告期內產生的收入和支出。我們會持續評估我們的估計和判斷,包括與應計費用和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

與年度報告中描述的關鍵會計政策和估算相比,我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。

 

最近的會計公告

 

最近採用的標準:

 

有關更多信息,請參閲我們(未經審計)合併財務報表附註1。

 

未來幾年生效的標準:

 

我們會考慮財務會計準則委員會(FASB)發佈的所有會計準則更新(ASU)的適用性和影響。未在此列出的華碩經評估後確定其不適用或預計對合並財務報表的影響微乎其微。

 

31

 

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

 

利率風險

 

我們有時會面臨債務利率變動、大宗商品價格變動和短期投資公允價值變動等市場風險。

 

大宗商品價格和通貨膨脹風險

 

我們購買的某些產品和服務受大宗商品價格的影響,因此會受到天氣、市場狀況和其他不可預測或無法控制的因素造成的價格波動的影響。在許多情況下,我們相信我們將能夠通過提高價格或減少運營支出來解決大宗商品成本的上漲問題。但是,在不調整定價或減少運營費用的情況下,大宗商品價格的上漲可能會增加我們的運營成本佔淨銷售額的百分比。

 

外匯匯率

 

公司在美國境外開展業務的國家/地區的貨幣波動可能會對財務業績產生重大影響。該公司受到英鎊和歐元變動的影響。非美國業務部門的財務狀況表使用資產和負債的期末匯率以及收入和支出的平均匯率折算成美元。截至2023年3月31日的三個月,我們在歐洲確認的合併收入百分比約為1%。

 

公司可能會不時簽訂遠期外匯合約,以減少公司對某些以外幣計價的資產和負債的外幣波動的風險。從歷史上看,外幣遠期合約未被指定為套期保值,因此,其公允價值的任何變動均在合併運營報表和其他支出綜合收益(虧損)中確認,並在合併資產負債表中按其公允價值記賬,收益以預付費用和其他流動資產和虧損的形式列報。截至2023年3月31日,沒有未償還的遠期合約。

 

32

 

第 4 項控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據此類評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序是有效的。

 

內部控制的變化

 

在本10-Q表季度報告所涉期間,管理層根據《交易法》第13a-15(d)條或第15d-15(d)條對管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

我們在2022年第一季度過渡到新的企業資源規劃 (ERP) 系統。執行、整合和過渡工作仍在繼續。在實施、整合和過渡以及由此產生的業務流程變更方面,我們將繼續審查和加強財務報告流程內部控制的設計和文件編制,以便在實施、整合和過渡完成後保持對財務報告的有效控制。迄今為止,實施、整合和過渡並未對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

對控制和程序有效性的限制

 

我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,都認為,我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並且在合理的保證水平上是有效的。但是,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論構思和操作多麼周密,都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外,可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移,由於條件的變化,控制措施可能會變得不足,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

 

33

 

 

第二部分——其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

我們目前參與的各種索賠和法律訴訟發生在正常業務過程中,包括因就業相關問題而產生的索賠。預計這些索賠或訴訟都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是,這些索賠數量的大幅增加或成功索賠的欠款增加,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關未決訴訟的更多討論,請參閲附註11——承諾和意外開支。

 

第 1A 項。風險因素

 

除下文所述外,先前在第1A項下報告的風險因素沒有重大變化。我們的年度報告中的 “風險因素”。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

 

股東行動主義可能導致我們承擔鉅額開支,擾亂我們的業務,導致代理人競賽或訴訟,並影響我們的股價。

 

我們一直受到股東行動的影響,包括與JANA Partners LLC在其於2022年9月22日提交的經修訂的附表13D中所表達的立場有關的股東行動的影響,並且將來可能受到此類激進主義的約束,這可能會導致鉅額成本,並轉移管理層和董事會對我們業務的注意力和資源。這種股東行動可能會給我們的未來帶來不確定性,對我們與員工、客户或供應商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。我們可能需要支付與激進股東事務相關的鉅額費用和其他費用,包括第三方顧問的費用。我們可能會受到代理人競賽或激進投資者的訴訟,我們的股價可能會受到重大波動或受到任何股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

 

可轉換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

 

在資產負債表上反映可轉換票據、應計票據利息支出以及在我們報告的攤薄後每股收益中反映普通股標的股份的會計方法可能會對我們報告的收益和財務狀況產生不利影響。

 

根據亞利桑那州立大學2020-06年,我們發行的可轉換票據在資產負債表上反映為負債,初始賬面金額等於票據本金額,扣除發行成本。出於會計目的,發行成本將被視為債務折扣,將在可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。由於這種攤銷,我們為會計目的確認的可轉換票據的利息支出將大於我們將為可轉換票據支付的現金利息,這將導致報告的收入減少。

 

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此外,根據亞利桑那州立大學2020-06年,可轉換票據所依據的股票將採用 “如果轉換” 的方法反映在我們的攤薄後的每股收益中。根據這種方法,攤薄後的每股收益的計算通常是假設所有可轉換票據在報告期開始時僅轉換為普通股(如果截至報告期初尚未流通,則為可轉換票據發行之日),除非結果具有反稀釋性。如果採用折算法,則可能會減少我們報告的攤薄後每股收益,會計準則將來可能會發生變化,從而可能對我們的攤薄後每股收益產生不利影響。

 

此外,如果滿足可轉換票據可兑換的任何條件,則根據適用的會計準則,我們可能需要將可轉換票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債,而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換其可轉換票據,也可能需要進行這種重新分類,這可能會大大減少我們報告的營運資金。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

2022年9月29日,公司向Freshpet Kitchens的運營商發行了認股權證,要求以每股0.01美元的價格以無現金方式購買最多19.4萬股有表決權的普通股。認股權證是根據我們與該運營商簽訂的供應協議作為部分對價發行的,根據該協議,價值約為980萬美元。

 

上述交易不涉及任何承銷商、任何承保折扣或佣金或任何公開發行。我們認為,根據《證券法》第4(a)(2)條,上述發行無需註冊,因為向收款人發行證券不涉及公開發行。這些證券的發行是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下發行的。

 

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第 6 項。

展品

 

展品編號

 

描述

3.1   Freshpet, Inc. 第六次修訂和重述的公司註冊證書(參照公司於2022年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入)
3.2   經修訂和重述的《Freshpet, Inc. 章程》(參照公司於2022年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2併入)
4.1   Freshpet, Inc. 與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2023年3月20日的契約(參照公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.1合併)
4.2   代表2028年到期的3.00%可轉換優先票據的證書表格(包括在附錄4.1的附錄A中,並參照公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2)
4.3   上限看漲確認表(參照公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入)
10.1   公司與希瑟·波美蘭茨於2022年10月13日簽訂的分離協議和一般索賠聲明(參照公司於2022年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入)

31.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證

     

EX-101.INS*

 

內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

EX-101.SCH*

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

EX-101.CAL*

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

EX-101.LAB*

 

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EX-101.PRE*

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

EX-101.DEF*

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

前 104

 

內聯 XBRL 格式封面(格式為內聯 XBRL,包含在附錄 101 中)。

 

 

 

* 隨函提交。

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

日期:2023 年 5 月 8 日

  

FRESHPET, INC.

 

 

 

 

  

/s/ William B. Cyr

威廉·B·西爾

首席執行官

(首席執行官)

 

  

 

 

 

  

/s/ Todd Cunfer

 

  

託德·坎弗爾

首席財務官

 

  

(首席財務和會計官)

 

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