附件3.2

《公司條例》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂並重述

協會備忘錄

的

嘉德有限公司

(根據2023年12月23日通過的特別決議通過，在緊接公司首次公開發行普通股之前生效)

本公司的名稱為嘉德有限公司。

本公司註冊辦事處將設於開曼羣島大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。或於開曼羣島內董事可能不時決定的其他地點。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及授權以執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司應具有且有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，而不受《公司法》規定的任何公司利益問題影響。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務，則不會與其他任何人士、商號或公司進行交易。惟本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

每位股東的責任僅限於該股東持有的股份未支付的金額(如有)。

本公司的法定股本為2,000,000美元，分為200,000,000股，每股面值或面值0.01美元。在《公司法》和條款的約束下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分股本，不論是原始股本、贖回股本、增加或減少有或沒有任何偏好、優先級、特權或其他權利或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票，無論是否聲明為普通股，優先選擇或其他優先選擇應以公司在上文規定的權力為準。

公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

大寫的本組織章程中未定義的術語與本公司的組織章程中的術語具有相同的含義。

《公司條例》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂並重述

協會章程

的

嘉德有限公司

(根據2023年12月23日通過的特別決議通過，在緊接公司首次公開發行普通股之前生效)

表A

公司法附表一表“A”中包含或納入的法規不適用於公司，並且以下章程應構成公司的組織章程。

釋義

在這些條款中，如果與主題或上下文不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：

“聯營公司”	對於第58（2）條的目的應具有經修訂的1933年美國證券法第405條規則賦予的含義，以及據此頒佈的規章制度;
“文章”	指經不時修訂或取代的本公司組織章程；
“董事會” 和“董事會”和“董事”	指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；
“主席”	指董事會主席；
“類” 或“類”	指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“佣金”	指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“公司”	意味着 JIADE LIMITED，一家開曼羣島豁免公司;
《公司法》	指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司的網站”	意味着公司的主要企業/投資者關係網站，其地址或域名已在任何登記中披露公司提交的有關聲明或已通知股東的聲明;
“指定證券交易所 ”	指任何股票在美國上市交易的證券交易所；
“指定股票交易規則”	指因任何股份原來及繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例。
“電子化”	具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“電子通訊”	指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子交付方式另有決定並經不少於三分之二的董事會表決通過的其他方式；
“電子交易行動”	指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子記錄”	具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
"備忘錄協會"	指經本公司特別決議不時修訂或取代的本公司組織章程大綱；
“普通決議”	指的是決議：
	(a)	由有權投票的股東親自投票，或在允許委託書的情況下，由代理人投票，或在公司的情況下，由其正式授權的代表投票，在根據本章程召開的公司股東大會上；或
	(b)	由所有有權在公司股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面方式批准，如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；

“普通股”	指本公司股本中面值為0.01美元的普通股，並享有章程大綱及本章程細則所規定的權利、優惠、特權及限制。
“已付清 ”	指按發行任何股份的面值繳足的股款，包括入賬列為繳足股款；
“人”	指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；
“登記冊”	意味着根據《公司法》保存的本公司股東名冊；
“註冊辦事處”	指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“封印”	指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真；
“祕書”	指任何由董事委任以履行本公司祕書職責的人士；
《證券法》	指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效；
“分享”	指公司股本中的一股，包括普通股。本文中提及的所有“股份”應被視為根據上下文需要的任何或所有類別的股份。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；
"股東" 或"會員"	意味着在登記冊中登記為一股或多股股份持有人的人;
“Share Premium 帳户”	指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户；
“已簽署”	帶有以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯關聯並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的簽名或簽名表示的手段；
“特別決議”	指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：
	(a)	由有權親自投票，或在允許代理的情況下，由代表投票，或在公司的情況下，由其正式授權的代表投票的股東以不少於三分之二的票數通過，在本公司股東大會上，已正式發出通知，説明擬提出該決議案為特別決議案；或
	(b)	經所有有權在公司股東大會上表決的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中書面批准，所通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期。
“國庫股”	指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；以及
《美國》	指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區。

在這些文章中，除上下文另有要求外：

(a)

單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一詞應解釋為允許，而“應”一詞應解釋為命令；

(d)

引用一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分。

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

董事對任何決定的引用應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特殊情況；

(g)

對“書面形式”的引用應解釋為書面形式或以任何形式的書面形式複製，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳或以任何其他存儲或傳輸書面記錄的替代或格式表示，包括以電子記錄的形式，或部分以一種或另一種的形式；

(h)

任何條款下的交付要求包括以電子形式交付記錄或電子通信；

(i)

任何條款項下執行或簽署的要求，包括執行文章本身可以以定義的電子簽名的形式滿足在《電子交易法》中;和

(j)

《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用。

主題對於前兩條條款，公司法中定義的任何詞語，如果沒有，與主題或上下文不一致的，在本條款中具有相同含義。

初步準備

公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處應位於開曼羣島的地址，由董事會自時間決定。此外，公司還可設立和維持此類其他辦事處以及董事可能不時在該等地點設立的營業地點和代理機構決定。

本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用應由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的收入及/或本公司賬目中的資本撥付。

董事應將股東名冊保存或安排保存在董事可能不時決定的地點或(在遵守公司法和本章程的情況下)地點，如果沒有任何此類決定，登記冊應保存在註冊辦事處。

股份

除本章程細則另有規定外，目前未發行的所有股份均由董事控制，董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，促使本公司：

(a)

問題，分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論在證書表格或非證書表格）以上述方式，按上述條款向上述人員發送並不時享有這些權利並受到這些限制確定；

(b)

授予以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，因為認為必要或適當的，並確定指定、權力、偏好、特權以及該等股份或證券所附的其他權利，包括股息權，投票權利、轉換權、贖回條款和清算優先權，任何或所有可能大於與當時已發行和已發行的股份，在他們認為的時間和其他條款適當；及

(c)

授予與股票有關的期權，併發行認股權證、可轉換證券或類似工具；

此外，為此目的，董事可預留適當數目的當時未發行股份。

董事可以授權將股份分成任何數量的類別，不同的類別應被授權、建立和指定(或根據情況重新指定)以及相對權利的變化(包括但不限於投票權、股息(br}及贖回權)、限制、優惠、特權及不同類別(如有)之間的付款責任可由董事或由特別決議案釐定及釐定。董事可不時從本公司的法定股本中發行具有該等優先權或其他權利的優先股，其全部或任何權利可能大於普通股的權利，按其絕對酌情權認為適當的時間和條款，且未經成員批准；但是，如果在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議確定任何系列優先股的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(b)

該系列的優先股除法律規定的任何表決權外是否還應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)

如果該系列的優先股應有權接收任何部分資產在公司清算時，可在成員之間分配，以及，如果是，該清算優先權的條款，以及該清算的關係優先權應適用於任何其他類別股份持有人的權利，或任何其他股份系列；

(f)

該系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格，或轉換或交換的比率和方法，如有任何調整，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

當該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時，限制和限制(如有)有效。現有的股或任何其他類別的股份或任何其他優先股系列；

(i)

公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何限制、限制和限制；

此外，為此目的，董事可預留適當數目的未發行股份。如董事認為股份發行、配發或處置屬違法或不切實際，本公司並無責任發行、配發或處置股份。公司不得向無記名發行股票。

除有關設立任何類別或系列優先股的決議案另有明文規定外，優先股或普通股持有人的投票不得為發行經章程大綱及本章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

10.

公司可以在法律允許的範圍內，向任何人士支付佣金，作為其認購或同意絕對或有條件認購任何股份的代價。此等佣金可透過支付現金或交回全部或部分繳足股款，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可在任何股票發行中支付合法的經紀佣金。

11.

董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受任何申請全部或部分。

權利修改

12.

如果公司的資本在任何時候被劃分為不同的類別，則附加於任何此類類別的所有或任何權利可受任何時間附加於任何類別的任何權利或限制的限制，經持有該類別已發行股份不少於三分之二的所有持有人的書面同意，或經出席的該類別已發行股份的不少於三分之二的持有人的多數同意，方可更改親自或委派代表出席該類別股份持有人的單獨會議。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，在必要的變通後，適用於每一次該等單獨會議，除非必要的法定人數應為一名或多名人士，其持有或由受委代表至少持有或代表相關類別已發行股份面值或面值的三分之一(但因此，如果在該等持有人的任何延會上未能達到上述定義的法定人數，(br}出席的股東應構成法定人數)，並且，在當時附屬於該類別股份的任何權利或限制的規限下，該類別的每名股東在以投票方式表決時，可就其持有的每股類別股份投一票。就本條而言，董事可將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為組成一個類別，前提是他們認為所有這些類別都會以同樣的方式受到審議中提案的影響，但在任何其他情況下，應將它們視為單獨的類。

13.

授予以優先股或其他形式發行的任何類別股份持有人的權利除非股份發行條款另有明確規定，否則權利不得該類別的，將被視為通過創建或發行進一步的股票排名而發生變化 平價通行證持有該類別股份時或之後，或本公司贖回或購買任何類別股份。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

證書

14.

每一名被登記為會員的人可免費並經其書面請求，於分配或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件所規定的其他期限內)申請由董事釐定的表格的證書。所有股票均應註明該人持有的一股或多股股票，但就若干人共同持有的一股或多股股票而言，公司不受發行一張以上股票的約束。而向若干聯名持有人中的一人交付一份股票應足以交付給所有人。所有股票應面交或以郵寄方式寄往股東名冊所載有權享有股份的股東登記地址。

15.

本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

16.

任何成員持有的任何兩張或兩張以上代表任何一種股票的股票，可應該成員的要求取消，並在付款後發行一張新的股票以代替 (如果董事有此要求)1美元(1.00美元)或董事決定的較小金額。

17.

如果股票應被損壞或污損或被指稱已丟失、被盜或銷燬，代表相同股份的新證書可在請求，但須交付舊證書或（如果聲稱已丟失，被盜或銷燬）遵守證據和賠償等條件，支付與董事要求相關的公司實付費用可能認為合適。

18.

如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎的股

19.

董事可以發行一小部分股份，如果發行，一小部分股份應受制於並帶有相應部分的負債(無論是關於名義或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累計該等小部分。

留置權

20.

本公司對每一股股份(不論是否繳足股款)擁有第一及首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有金額(不論現時是否應付)。公司還對在登記的每一股股份擁有第一和最重要的留置權，該人的姓名或名稱欠公司的債務(無論他是股份的唯一登記持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人之一)，以支付他或他的所欠的所有金額應支付給公司的遺產(不論是否現已支付)。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本細則條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應支付的任何金額，包括但不限於股息。

21.

公司可按董事絕對酌情認為合適的方式出售，公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非有留置權存在的，是目前支付的，也是直到十四年到期。在收到書面通知後，要求支付其留置權目前存在，目前應支付，已給予註冊股份當時的持有人，或因其原因而有權持有該股份的人死亡或破產。

22.

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士轉讓出售予其購買者的股份。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

23.

出售所得在扣除公司發生的費用、費用和佣金後，應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分。剩餘部分應(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的約束)支付給緊接出售前有權獲得股份的人。

對股票的訪問

24.

在符合配發條款的情況下，董事可不時就股東股份未支付的任何款項向股東作出催繳。各股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四整天通知的情況下)向本公司支付該等股份的催繳股款。催繳應於董事授權催繳的決議案通過時被視為已作出。

25.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

26.

如果就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付，應付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，年利率為 10%，由指定付款日期起至實際付款之日止，但董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

27.

本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況。無論是由於股份的數額，還是以溢價的方式，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

28.

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補差額股東之間或特定股份之間的應支付的股款，以及在付款的時候。

29.

董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分已繳股款股份預支未催繳和未支付的全部或部分款項的股東那裏獲得全部或部分預支款項，並且在預支的全部或任何款項可(直至同樣的預支款項，但就該等墊款而言，(br}現應支付)按預付款項的股東與董事可能協定的利率(未經普通決議案批准，每年不超過百分之十)支付利息。於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等款項即須支付的日期前任何期間所宣派的股息的任何部分。

沒收股份

30.

如果股東未能於指定付款日期就任何股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可在其後催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間內的任何時間，向他送達通知，要求他支付催繳股款或分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

31.

通知應指定另一天（不早於十四個日曆日到期自通知書的日期起），通知書所要求的付款在當日或之前支付給 ”““” 該股股份將被沒收。

32.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

33.

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可在出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

34.

A 股份被沒收的人應不再是被沒收的股份，但儘管如此，仍有責任向公司支付所有款項在沒收之日，他應就股份向公司支付被沒收，但如果公司收到全額付款，其責任將終止所沒收股份的未付金額。

35.

由本公司董事簽署的證明股份已於證書所述日期被正式沒收的證書，應為聲明中針對所有聲稱有權享有該股份人士的事實的確鑿證據。

36.

公司可能收到對價，如果有的話，根據本章程細則有關沒收的規定，在出售或處置股份時給予股份，並可籤立股份轉讓，受讓人及該人為受益人應登記為股份持有人，並不一定要監督購買資金的使用。如有，他對股份的所有權亦不會因有關處置或出售的程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

37.

本章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份金額，還是溢價，就好像是通過正式發出和通知的催繳通知而支付的一樣。

轉讓股份

38.

根據本公司與任何開户銀行或其他方達成的安排，遵守本章程以及任何其他轉讓或轉換限制，任何股東可以通常或普通形式、指定證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式，通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份(包括代表其股份的證券)。如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可親筆或機印簽署或以董事會不時批准的其他籤立方式籤立。

39.

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並採用任何常規或通用形式，或董事會全權酌情批准並簽署的其他形式由轉讓人或代表轉讓人，且如果涉及零股或部分繳足股款的股份，或如果董事會要求，也應代表受讓人簽署，並應隨附相關股份證書（如有）及其他董事可能合理要求的證據，以表明轉讓人有權作出轉移。轉讓人應被視為仍然是股東，直到受讓人已就有關股份記入登記冊。

40.

(a)

董事可全權酌情拒絕登記未繳足或本公司對其有留置權。

(b)

董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

向本公司遞交轉讓文書，並附上與之有關的股票的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)

如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章；

(Iv)

在如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給聯名持有人的數量轉讓的人數不超過4人；及

(v)

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的費用，或董事會不時要求的較低金額的費用。

41.

轉讓登記可在14個歷日內通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知，在董事絕對酌情決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記。在任何日曆年，此類轉讓登記不得暫停，登記冊不得關閉超過30個日曆日。

42.

所有已登記的轉讓文書應由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，則彼等須於向本公司遞交轉讓文書之日起計兩個歷月內，向轉讓人及受讓人發出有關拒絕登記的通知。

共享的傳輸

43.

已故唯一股份持有人的法定遺產代理人應為本公司承認的唯一對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人或已故遺屬的法定遺產代理人應為本公司承認的唯一對該股份擁有任何所有權的人士。

44.

任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人應在董事會不時要求出示證據後，有權登記為股份的股東，或作為已故或破產人進行股份轉讓該人本可以作出；但在任何一種情況下，董事均應享有相同的拒絕權或暫停登記，如在轉讓股份的情況下，在死亡或破產前的死者或破產人。

45.

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與他是登記股東時有權獲得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登記為該股份的股東之前，有權就該股份行使成員資格授予的與公司會議有關的任何權利，但條件是，董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未能在九十個日曆天內完成，則董事可在其後暫停支付所有股息，有關股份應支付的紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

授權文書註冊

46.

公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本變動

47.

在公司法及本細則條文的規限下，本公司可不時以普通決議案將股本按決議案所規定的金額增加股本，將股本分為有關類別及金額的股份。

48.

在符合《公司法》和本章程的前提下，公司可通過普通決議：

(a)

增加其股本以其認為適宜之數額之新股份；

(b)

conso確定的日期，並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)

將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；

(d)

細分其股份，或其中任何股份，轉換為金額小於備忘錄規定的股份，在此期間，在所支付的數額和數額之間的比例，如果任何，每股削減股份的未支付，應與其在情況下，減少的股份是衍生的；及

(e)

取消在決議通過之日尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，並將其股本金額減少被取消的股份的數額，或者，如果是沒有面值的股份，減少將股份數量納入我們的資本分割。

49.

除非董事會全權酌情另有決定，否則根據前一條規定設立的所有新股應遵守章程關於催繳股款、留置權、轉讓、轉讓、沒收以及其他作為原始股本中的股份。董事會可在其認為合宜的情況下解決與根據前一條規定進行的任何合併及分拆有關的任何困難，尤其是(但在不損害前述條文的一般性的情況下)可就零碎股份發行股票或安排出售代表零碎股份，並在有權獲得零碎股份的成員之間按適當比例分配出售淨收益(扣除出售費用後)，為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決將該等所得款項淨額支付予本公司，使本公司受益。該買方將不一定要監督購買資金的運用，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

50.

公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。

贖回、股份的購買和轉讓

51.

在遵守《公司法》和本章程規定的前提下，公司可以：

(a)

根據股東或本公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。贖回股份應在董事會或股東通過特別決議發行股份之前，按董事會或股東通過特別決議確定的方式和條款進行；

(b)

購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)，購買方式及條款須經董事會或股東以特別決議案批准，或本章程細則以其他方式授權；及

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其自身股票的費用，包括從資本中支付。

52.

贖回、購買或退回任何股份不應被視為導致贖回、購買或退回任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能規定者除外。

53.

被購買股份的持有人須向本公司交出股份證書(S) (如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

54.

董事可接受放棄任何繳足股份而無須代價。

國庫股票

55.

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可決定該股份應作為庫存股份持有。

56.

董事可決定取消庫存股份或轉讓庫存股份，以此類條款他們認為適當的時候（包括但不限於不考慮的情況）。

57.

如董事未指明有關股份將以庫房股份形式持有，則該等股份將予註銷。

大會會議

58.

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

59.

(a)

本公司可(但無義務，除非適用法律或指定的證券交易所規則另有規定)於每個歷年舉行股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會應於董事決定的時間及地點舉行。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

60.

(a)

主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)

股東申購是指在繳存日期持有申購股份的兩名或兩名以上成員的申購，該申購股份合計不少於公司所有已發行和已發行股份所附投票權的10%。於日期，保證金有權在本公司股東大會上投票。

(c)

請購單必須説明會議的目的，並必須由請購人簽字並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似格式的文件組成，每份文件均由一名或多名請購人簽署。

(d)

如果在提交會員申請單之日沒有董事，或者，如果董事在交存申請書之日起21個歷日內未正式召開股東大會，則請求人、或任何佔全部投票權總數一半以上的股東可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述21個日曆日屆滿後三個日曆月後舉行。

(e)

由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會通知

61.

任何股東大會應至少提前十(10)個歷日發出通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期，以及發出通知的日期，並應指明地點，會議的日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司規定的其他方式提供，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程細則中關於股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應被視為已正式召開：

(a)

在年度股東大會的情況下，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；以及

(b)

在特別大會情況下，三分之二(2/3^研發)有權出席會議並在會上投票的股東親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席。

62.

任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

大會議事程序

63.

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東合計持有合計不少於所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)的股份，而該等已發行及已發行股份有權在該股東大會上投票，出席者或受委代表或，如果公司或其他非自然人通過其正式授權的代表達到所有目的的法定人數。

64.

如果在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未達到法定人數，會議應解散。

65.

如果董事希望為特定股東大會或所有本公司股東大會，參與本公司任何股東大會可通過電話或類似的通信設備，所有人參加該會議的人員可以相互溝通，並且這種參與應被視為構成親自出席會議。

66.

董事會主席(如有)應主持本公司每次股東大會。

67.

如果沒有這樣的董事會主席，或者在任何股東大會上，他在約定的召開會議時間後15分鐘內沒有出席或者不願擔任董事長，任何董事或董事提名的人士應主持該會議，否則，親自出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席。

68.

主席經出席任何有法定人數的股東大會同意，可將會議不時及在另一地點休會。但在任何休會上不得處理任何事務，但在休會的會議上未完成的事務除外。當一次會議或延期的會議延期七個日曆日或更長時間時，應按照原會議的情況發出延期通知。除前述規定外，在休會後的會議上，不需要就休會或待處理的事務發出任何通知。

69.

除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可在大會召開前的任何時間，以任何理由或無故取消或推遲任何正式召開的股東大會。在向股東發出書面通知後。延期可為任何期限或由董事決定的無限期延期。將於該延期舉行的股東大會上處理的事務不需發出通知。如股東大會根據本條延期，則於指定舉行延期會議的時間前48小時內，如按章程細則的規定收到委託書，則委任代表的委任即屬有效。

70.

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或宣佈舉手結果時) 要求以投票方式表決。會議主席可要求投票表決，或至少兩名股東合計持有的股份合計不少於所有有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的10%的投票權。親自出席或委託代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。除非要求以投票方式表決，否則會議主席宣佈決議以舉手方式獲得通過，或一致通過，或以特定多數通過，或失敗，而在本公司議事程序的簿冊上記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

71.

如果正式要求以投票方式表決，則應按會議主席指示的方式進行投票，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

72.

提交給會議的所有問題應由普通決議決定，但本章程或《公司法》要求獲得更多多數的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

73.

A 就選舉會議主席或就休會問題要求進行投票應立即採取。要求就任何其他問題進行投票時，如會議主席所指示。

股東投票

74.

在符合任何股份當時附帶的任何權利和限制的前提下，舉手錶決親自出席或由受委(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)出席的每一股東應，在公司的股東大會上，每人有一票，投票表決時，每位股東親自或委派代表出席 (如果是公司或其他非自然人，由其正式授權代表(br}或受委代表)就其為持有人的每股普通股享有一票投票權。

75.

在聯名持有人的情況下，投票的前輩親自投票或由代理人投票(如果是公司或其他非自然人，應在排除其他聯名持有人投票的情況下接受其正式授權的代表(br}或受委代表)，為此目的，資歷應按其姓名在名冊中的順序確定。

76.

帶有投票權的股票由精神不健全的股東持有，或任何有管轄權的法院對其作出命令的，可由其委員會以舉手錶決或投票表決的方式投票，或該法院委任的委員會性質的其他人士，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

77.

任何股東無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的帶有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

78.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

79.

除認可結算所(或其代名人(S))或託管(或其代名人(S))外，每名股東只能以舉手及投票方式委任一名代表，每個這樣的代表沒有義務以相同的方式投票。委任代表的文書應由委任人或其正式授權的代理人以書面形式簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。在投票中，有權投一票以上的股東不需要使用其所有的選票或以相同的方式投出所有的選票。

80.

委派代表的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式。

81.

委派代表的文書應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中指定的其他地點，或公司發出的任何委託書中：

(a)

在文書中指名的人擬表決的會議或休會時間前不少於48小時；或

(b)

如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式交存；或

(c)

如果投票表決沒有立即進行，但在要求以投票方式表決的會議上交付給主席、祕書或任何董事的時間不超過48小時；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的任何委任代表文件中指示，委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊的辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何委任文件中為此目的而指定的其他地點。會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書應視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

82.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

83.

由當其時有權收到本公司(或由其正式授權的代表作為法人)的股東大會通知並出席大會並在大會上表決的所有股東簽署的書面決議應具有同等效力和作用猶如在正式召開及舉行的本公司股東大會上已通過相同的。

公司由代表在會議上行事

84.

任何是股東或董事的公司，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席公司的任何會議或董事的任何持有人會議。董事或董事委員會的類別，如此授權的人有權代表他所代表的公司行使如果該公司是個人股東或董事時該公司可以行使的權力。

託管銀行和票據交換所

85.

如果認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))是本公司的成員，可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的人(S)作為其代表(S)出席公司或任何類別的股東大會，但如獲授權的人多於一人，授權書應指明每名該等人士獲授權所涉及的股的數目及類別。根據本條獲授權的人，有權代表其代表的認可結算所(或其指定人(S))或託管人(或其指定人(S))行使同樣的權力。如果該認可結算所(或其代名人(S)或託管人(或其代名人(S))是持有授權書中規定的股份數量和類別的個人會員，則該認可結算所(或其代名人(S)或託管人(或其代名人(S))可行使權利)，包括個人舉手錶決的權利。

董事

86.

(a)

除本公司於股東大會上另有決定外，董事最低人數為一(1)名，且董事人數不設上限。

(b)

董事會設董事長一人，由當時在任的董事以過半數選舉和任命。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事長應主持董事會的每一次會議，但如果董事長在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內未出席會議，則不在此限。或者董事長不能或者不願擔任董事會會議主席的，出席會議的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

(c)

公司可通過普通決議任命任何人士為董事，該董事的任命應首先經董事會或董事會的任何委員會批准。

(d)

董事會可通過出席董事會會議並參與表決的其餘董事的簡單多數票通過任命任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。

(e)

董事的任期至其繼任者當選並取得資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。

87.

董事可由本公司通過普通決議案罷免，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可通過普通決議或出席董事會會議並投票的其餘董事的簡單多數票填補。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆天送達該董事。這樣的董事有權出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

88.

除適用法律或指定證券交易所規則要求外，董事會可不時通過、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。

89.

董事將不會被要求以資格方式持有本公司的任何股份，除非及直至普通決議案如此釐定。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

90.

除非董事酬金以普通決議案釐定，否則董事酬金由董事釐定。

91.

董事有權獲得因出席、出席和返回董事會議或任何董事會委員會或本公司股東大會而發生的交通費、住宿費和其他費用。或以其他方式與本公司業務有關，或收取董事可能不時釐定的有關的固定津貼，或其中一種方法與另一種方法的部分組合。

替代董事或代理

92.

任何董事可以書面指定另一人為其替補，除以指定形式另有規定的範圍外，該替補有權代表指定的董事簽署書面決議。但如該等書面決議案已由委任董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案，並在委任董事未能出席的任何董事會議上代該董事行事。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身份出席董事會議並於會議上表決。如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其代表的董事單獨投一票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的報酬中支付，比例由雙方商定。

93.

任何任何董事都可以指定任何人(無論是否為董事)作為該董事的代理人按照該董事發出的指示出席並投票，如果沒有此類指示，則由該代表酌情決定，在該董事無法親自出席的一個或多個董事會議上。委派代表的文件應由委派的董事以書面形式簽署，格式應為通常或通用格式或董事批准的其他格式，並且必須向使用該委託書的董事會會議主席提交。或在會議開始前第一次使用。

取消董事資格

94.

董事的辦公室將騰出，如果董事：

(a)

破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整；

(b)

死亡或被發現精神不健全或精神不健全；

(c)

辭職以書面通知本公司的方式履行其職務；

(d)

在他接受治療的註冊醫生的意見中，他在身體上或精神上成為無行為能力的董事；

(e)

是由其他董事的過半數（人數不少於兩名）向發出通知離職（不影響因違反任何協議而提出的損害賠償要求該董事提供的服務）；

(f)

他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他；

(g)

未經董事會同意，連續六個月缺席董事會會議；

(h)

任何適用法律或指定證券交易所規則是否禁止成為董事；或

(i)

根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的權力和職責

95.

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付因設立及註冊本公司而產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會令董事在該決議案未獲通過時本應有效的任何過往行為失效。

96.

在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司擔任董事可能認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於，首席執行官、一名或多名其他高管，總裁，一名或多名副總裁，財務主管，助理財務主管，經理或主計長，及按董事認為合適的有關任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)及該等權力及責任。任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免任。董事也可以同樣的條款任命他們中的一人或多人擔任董事的管理職務，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，則任何此類任命應因此而終止。或本公司以普通決議案決議終止其任期。

97.

董事可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要則委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

98.

董事可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

99.

董事可不時及隨時以授權書(不論加蓋印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，為該等目的及擁有該等權力而成為本公司的一名或多名受權人或獲授權的簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”， )，權力和酌情決定權 (不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力)和，按董事會認為合適的期限和條件，任何該等授權書或其他委任書可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

100.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而接下來的三項章程細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

101.

董事可以隨時建立任何委員會，可委任任何自然人為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或公司的酬金。

102.

董事可隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授當時授予董事的任何權力、權力及酌情權，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員。或他們中的任何人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受董事認為合適的條件所規限，而董事可隨時罷免任何如此任命的自然人或公司，並可撤銷或更改任何此類授權，但在沒有通知任何此類撤銷或變更的情況下真誠地處理的任何人不受影響。

103.

董事可授權上述任何轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

借用董事的權力

104.

董事可隨時酌情行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押其全部或部分業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本，以及發行債券、債券和其他證券，只要借入資金，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

海豹突擊隊

105.

印章不得加蓋在任何文書上，除非獲得董事決議的授權，但這種授權可以在加蓋印章之前或之後授予，如果是在加蓋印章之後授予的，可以是一般形式確認印章的多個粘貼位置。印章應在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下加蓋，或者在董事為此目的指定的任何一人或多人在場的情況下加蓋印章，並且上述每個人都應在每一份加蓋印章的文書上簽字所以在他們面前貼上了。

106.

公司可在董事指定的國家或地區保存印章的傳真，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該印章，但前提是該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後提供，如果在此之後提供，則一般可以形式確認該傳真印章的多個粘貼。傳真印章應在董事為此目的而指定的一人或多人在場的情況下加蓋，前述一人或多人應在加蓋傳真印章的每份文書上簽字如上所述加蓋傳真印章並簽字，其含義和效力與加蓋傳真印章的意義和效力相同，猶如加蓋傳真印章是在董事或祕書(或祕書助理)或在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下。

107.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

董事會議記錄

108.

董事可以開會(在開曼羣島內或開曼羣島外)，以處理事務、休會或以其他方式規範他們認為合適的會議和議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

109.

董事可以參加董事作為成員的任何董事會會議或董事任命的任何委員會，通過電話或類似通信方式所有參加該會議的人員可相互交流的設備，這種參與應被視為親自出席該會議。

110.

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何會議上，由代表或替代董事代表的董事應被視為出席了，以確定是否有法定人數出席。

111.

董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合同或交易中有利害關係，應視為關於任何如此訂立的合同或如此完成的交易的充分利益聲明。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排投票，儘管他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計入，他可能被計入任何此類合同的董事會會議的法定人數或擬議的合同或安排應提交會議審議，但條件是：(A)上述董事(不論直接或間接)在該合同或安排中的利害關係重大，已在其可行的最早董事會會議上申報其利害關係性質，(B)如該合約或安排為與關連方的交易，則該交易已獲本公司審計委員會批准。

112.

董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司下的任何其他職務或有薪職位(審計師職務除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)與董事可決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位或作為賣方訂立合約的資格，買方或以其他方式，也不應避免董事以任何方式與本公司或其代表簽訂的任何此類合同或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須向本公司交代因持有該職位或由此而建立的受信關係而訂立的任何有關合約或安排所產生的利潤。一個董事，儘管他很感興趣，可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何該等職位或受薪職位，或安排任何該等委任的條款，而他可就任何該等委任或安排投票。

113.

任何董事可以自己或通過他的公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就像他不是董事一樣；但本協議並不授權董事或其所在的公司擔任本公司的審計師。

114.

董事應制作會議紀要，用於記錄：

(a)

董事任命的所有高級職員；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

本公司所有會議、董事會議和董事委員會會議上的所有決議和議事程序。

115.

當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，儘管全體董事實際上並未開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

116.

由所有董事或有權接收董事會議或董事委員會通知的董事委員會全體成員簽署的書面決議(視情況而定) (備用董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)，的效力和作用與在正式召開和組成的董事或董事會會議上通過的一樣。視情況而定。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事簽署。

117.

繼續留任的董事可以在其機構出現任何空缺的情況下行事，但如果且只要他們的人數減少到低於本章程細則確定的或根據本章程細則確定的必要的董事法定人數，留任董事可為增加本公司人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

118.

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何一次會議上，如果主席在指定的召開會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議的主席。

119.

A 董事任命的委員會可在其認為適當的情況下召開會議和休會。受董事對其施加的任何法規、任何會議上出現的問題均應由出席委員會成員的多數票決定，如果票數相等，則主席不得有第二票或決定票。

120.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就像每個這樣的人都已經得到正式任命並有資格成為董事一樣有效。

推定同意

121.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要或者，除非他在大會休會前向擔任會議主席或祕書的人提交書面反對意見，或應在緊接會議休會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。此類持不同意見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

分紅

122.

使暫時受到任何股份所附帶的任何權利和限制，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司可供支付的合法資金中支付。

123.

在受任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額。

124.

董事可在推薦或宣佈任何股息之前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆資金作為儲備董事有絕對酌情權，適用於應付或有事項或平分股息或可適當運用該等資金的任何其他目的，而在該等資金運用前，董事可行使絕對酌情權，受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

125.

任何以現金支付予股份持有人的股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票付款，支票將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，應按持有人的順序支付，如屬聯名持有人，則按該等股份在登記冊上排名第一的持有人的順序支付，並應由其本人承擔風險，由開出該支票或憑單的銀行付款即構成對本公司的良好清償。

126.

董事可決定派發全部或部分股息以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，而可解決有關分派的所有問題。在不限制上述一般性的情況下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

127.

在受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的限制下，所有股息應根據股份的實繳金額宣佈和支付，但如果且在此期間，任何股份均未繳足股息，股息可根據股份的面值宣佈和支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

128.

如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就有關股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效的收據。

129.

任何股息均不得計入本公司的利息。

130.

自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

賬目、審計和年度返還和扣除

131.

與本公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

132.

賬簿應存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。

133.

董事可不時決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或規定下，公司或其中任何帳簿應開放給非董事股東查閲，股東 (非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但任何適用法律授予或董事授權或普通決議案授權的除外。

134.

與本公司事務有關的賬目應按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度完結審核，否則不得審核上述任何釐定。

135.

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

136.

公司的每一位核數師都有權隨時查閲公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供下列信息和解釋對於履行審計師的職責來説是必要的。

137.

如董事有此要求，核數師應在其任期內的下一屆股東周年大會上及在其任期內的任何時間就本公司的賬目作出報告。應董事或任何股東大會的要求。

138.

各董事於每個歷年須擬備或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

139.

在遵守公司法的前提下，董事可以：

(a)

決議將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或可供分配的任何款項資本化；

(b)

適當的決議按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例資本化給股東的款項，並代表其將這筆款項用於或用於：

(i)

分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的金額(如有)，或

(Ii)

以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股份或債券，

並將入賬列為繳足股款的股份或債券按上述比例分配給股東(或按股東指示)，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，當股份或債券可按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

(d)

授權個人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

向股東分別配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為繳足的股份或債券，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

以及根據本授權訂立的任何此類協議對所有這些股東有效並具有約束力；以及

(e)

通常情況下，執行決議所需的所有行動和事項。

140.

儘管本條款有任何規定，董事可議決將任何結餘記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)，或將任何結餘記入利潤的貸方和損失帳目，或以其他方式可供分配，方法是將該筆款項用於支付將分配和發行的全部未發行股份：

(a)

本公司或其關聯公司的員工 (包括董事)或服務提供者行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵是與已採納的該等人士有關的或經董事或成員批准；

(b)

任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人公司將因任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作而向其配發和發行股票的任何受託人或管理人與董事或成員已通過或批准的人員有關的文件；或

(c)

為是次發行，本公司的任何託管人，在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，美國存託憑證分配和交付給公司或其關聯公司的員工(包括董事)或服務提供商與董事或股東已採納或批准的人士有關。

股票溢價帳户

141.

董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

142.

在贖回或購買股份時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股份溢價帳户的借方，但條件是該筆款項可由董事酌情決定。從本公司的利潤中支付，或在《公司法》允許的情況下，從資本中拿出。

通告

143.

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或由有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵遞或認可的速遞服務，以預付郵資的信件寄往股東名冊上所載的股東地址。或通過電子郵件發送至該股東可能為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或通過傳真至該股東可能為送達通知而書面指定的任何傳真號碼。或在董事認為合適的情況下，將其放在公司網站上。就股份的聯名持有人而言，所有有關聯名持有股份的通知應發給股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

144.

任何通知如果從一個國家/地區發送到另一個國家/地區，應通過航空郵件或公認的快遞服務發送。

145.

出席本公司任何會議的任何股東(不論親自或委派代表出席)，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議的正式通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。

146.

任何通知或其他文件，如果由以下方式送達：

(a)

郵寄，應視為在郵寄含有的信件後五個歷日內送達；

(b)

傳真，當發送傳真機向收件人的傳真號碼提交確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)

被認可的快遞服務，應被視為在包含該快遞服務的信件送達後48小時內送達；

(d)

電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時已立即送達；或

(e)

如在本公司網站上放置該郵件，應視為在該郵件在本公司網站上發佈時即已送達。

在證明以郵寄或快遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確，並已適當地郵寄或遞送到快遞服務即可。

147.

根據本章程條款交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，而不論公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在通知或文件送達之時，其姓名已作為股份持有人從登記冊上除名，而就所有目的而言，該等送達將被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

148.

本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東身故或破產而享有股份權利的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。

其他任何人均無權接收股東大會通知。

信息

149.

任何成員無權要求披露有關本公司交易的任何細節的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的信息。本公司業務的運作，而董事會認為向公眾作出溝通並不符合本公司成員的利益。

150.

董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓本中所載的信息。

賠款

151.

每一董事(就本條而言，包括根據本細則的規定指定的任何替代董事)、祕書、助理祕書、公司當時和不時的其他高級職員(但不包括公司的審計師) 及其遺產代理人(每個人都是受保障的人) 應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、法律程序、費用、收費、該受保障人所招致或承擔的費用、損失、損害或責任，非因該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐所致，在處理公司業務或事務方面(包括因任何判斷錯誤所致)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情權時，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，該受彌償人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事法律程序進行辯護(不論成功與否)而招致的開支、損失或債務。

152.

任何受保障者均不承擔以下責任：

(a)

對於公司的任何其他董事或高級管理人員或代理人的作為、收款、疏忽、違約或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權瑕疵而蒙受的任何損失；或

(c)

因任何證券不足，而公司的任何資金應投資於該證券或證券。

(d)

因任何銀行、經紀商或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)

在執行或履行受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權或與此相關的過程中可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況發生在受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐行為上。

財政年度

153.

除非董事另有規定，本公司的財政年度應於12月31日結束。^ST在每個日曆年，並從每個日曆年的1月1日開始。

不承認信託

154.

任何人不得被公司承認為以任何信託方式持有任何股份，公司除非法律要求，否則不得受約束或以任何方式被迫承認(即使在接到通知時)任何衡平法、或有、任何股份的未來或部分權益或(除非本細則另有規定或公司法規定除外) 任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

收尾

155.

如果公司將被清盤，經公司特別決議和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以：在成員之間按種類或實物分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值，並確定如何劃分應在成員之間或不同類別的成員之間進行。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

156.

如果公司將被清盤，且可供成員之間分配的資產應足以償還清盤開始時的全部股本。盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項、應付本公司未繳催繳股款或其他款項中扣除。如果在清盤中，可在成員之間分配的資產不足以償還全部股本，此類資產的分配應儘可能接近，損失應由成員按其所持股份的面值按比例承擔。本條為，並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

157.

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案更改或修訂本章程細則的全部或部分。

登記冊或定檔紀錄日期的

158.

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權收到任何股息支付的股東，或為就任何其他目的而就誰為股東作出決定，董事可規定股東名冊於任何公曆年內於任何情況下不得超過三十日曆日的規定期間暫停轉讓。

159.

除關閉股東名冊外，董事可提前確定一個日期，作為對有權收到通知的股東的任何此類決定的記錄日期，出席股東大會或在股東大會上投票，為確定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期或之前90個歷日內，將以後的日期定為此類確定的記錄日期。

160.

如果股東名冊沒有如此關閉，並且沒有確定確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東或有權收到股息支付的股東的記錄日期，張貼大會通告的日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)為股東決定的記錄日期。如根據本條第(Br)條的規定，對有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東作出決定，則該決定適用於其任何續會。

以延續方式進行註冊

161.

本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，或在其當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊。並可安排採取彼等認為適當的一切進一步步驟，以使本公司繼續轉讓。

合併和合並

162.

本公司有權按董事決定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司合併或合併 (定義見公司法)。

披露

163.

董事或董事特別授權的任何服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書和註冊的辦事處代理人)，應有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及賬簿所載的資料。