[2024 年基於時間的首席執行官股票期權獎勵的形式]

塞拉尼斯公司

修訂並重述了 2018 年全球激勵計劃

不合格股票期權獎勵協議

過時的 [授予日期]

根據塞拉尼斯公司修訂和重述的2018年全球激勵計劃的條款和條件，您被授予非合格股票期權，但須遵守本協議中描述的限制。除了本協議中包含的信息外，參與者的姓名和期權數量還可以在公司或其指定人維護的電子股票計劃獎勵管理系統中的補助摘要中找到，該摘要包含本協議的鏈接（摘要信息載於公司授權此類獎勵的相應記錄中）。

股票期權獎

[受期權約束的普通股數量]股份

該補助金是根據截至日期的非合格股票期權獎勵協議發放的 [授予日期]，在塞拉內斯和塞拉尼斯之間 [參與者姓名], 該協議附於本協議併成為其中的一部分.

塞拉尼斯公司

修訂並重述了2018年全球激勵計劃

不合格股票期權獎勵協議

本非合格股票期權獎勵協議（“協議”）的訂立和簽訂日期為 [授予日期]特拉華州的一家公司塞拉尼斯公司（“塞拉尼斯”，以及作為參與者僱主的參與子公司，“公司”）之間以及彼此之間的（“授予日期”），以及 [參與者姓名]（“參與者”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有塞拉尼斯公司經修訂和重述的2018年全球激勵計劃（不時修訂的 “2018年計劃”）中此類術語的含義。

1. 授予期權：為了鼓勵參與者為公司的成功業績做出貢獻，公司特此根據2018年計劃和本協議的條款，自授予參與者授予非合格股票期權（“期權”）獎勵（“獎勵”），以每股行使價購買此類期權所涵蓋的全部或部分普通股，每種情況均按每股行使價購買此類期權所涵蓋的全部或任何部分普通股下面。參與者特此確認並接受此類獎勵，但須遵守本協議和2018年計劃中包含的條款和條件、限制和限制。

2. 非合格股票期權：期權不符合激勵性股票期權的資格，本協議將作相應解釋。

3. 行使期權：

(a) 自授予之日起，期權不可行使。在授予日之後，在先前未行使的範圍內，並可按照本協議或2018年計劃的規定終止或加速行使期權，但須按本協議所述期權歸屬的範圍內，購買不超過上述第1節規定的相同數量的普通股，前提是參與者繼續在公司任職（下文第4或6節規定的情況除外）。委員會可以調整期限和/或期權的行使性，以反映任一期間服務水平的下降

參與者在批准的休假期間或受僱時間少於全職的時間段。

(b) 要行使期權（或其任何部分），參與者應通知公司及其指定的股票計劃管理人或代理人，並註明參與者希望根據此類期權購買的普通股總數。

(c) 期權的行使價載於第 1 節。在參與者支付該數量普通股的總行使價之前，公司沒有義務發行任何普通股。行使價可以以下列任何形式或組合支付：（i）現金或其等價物，（ii）預扣因行使而發行的普通股，或（iii）委員會批准的任何其他方法。

(d) 行使期權後，將盡快發行普通股。儘管如此，在公司確定根據本協議行使期權或交付普通股將違反任何聯邦、州或其他適用法律的任何期限內，公司沒有義務交付任何普通股。

4. 某些事件的影響：

(a) 公司無故終止參與者的服務後（第4（c）節的規定除外），未歸屬期權的比例將歸屬，按比例分配的金額等於 (i) 每個歸屬期內未歸屬期權乘以 (ii) 分數，分數的分子是從授予之日到終止之日的完整和部分日曆月數無理由，其分母是適用的歸屬期內完整和部分日曆月的數量，該產品應為四捨五入到最接近的整數（“第 4 (a) 節按比例分攤的期權”）。自參與者無故終止服務之日起，其餘未歸屬期權將被立即沒收和取消，不加考慮。如果參與者無故終止，則參與者可以在 (A) 終止服務之日起的12個月週年紀念日或 (B) 到期日之前行使期權的既得部分，以較早者為準。

(b) 當公司因參與者死亡或殘疾（第4（c）節的規定除外）終止參與者的服務後，未歸屬期權的比例將歸屬，按比例分配的金額等於 (i) 每個歸屬期內未歸屬期權乘以 (ii) 分數，其分子是補助金的完整和部分日曆月數截至因參與者死亡或殘疾而終止之日的日期，其分母是完整和部分日曆的數量在適用的歸屬期內的幾個月，此類產品應四捨五入至最接近的整數（“第 4 (b) 節按比例分攤期權”）。自參與者因參與者死亡或殘疾而終止服務之日起，其餘未歸屬期權應立即沒收和取消，恕不另行考慮。如果參與者死亡或殘疾，參與者（或參與者的遺產、受益人或法定代表人）可以在 (A) 終止服務之日起五週年或 (B) 到期日之前行使期權的既得部分，以較早者為準。

(c) 除非本第 4 (c) 節中另有規定，否則參與者的服務 (i) 因參與者退休而終止，但在某些情況下金額不足

出於原因或（ii）由公司自行決定，與合格處置相關的任何未歸屬期權都將保持未償還狀態，歸屬日期與參與者在適用於本獎項的最後歸屬日期前繼續在公司任職的情況除外，任何未歸屬期權都將處於未償還狀態，歸屬和行使的歸屬日期與參與者在適用於本獎項的最後歸屬日期之前本應適用的歸屬日期相同。參與者（或參與者的遺產、受益人或法定代表人）可以行使參與者在解僱之日持有的任何既得期權或根據本第 4 (c) 節以其他方式歸屬的任何既得期權，直至 (i) 如果參與者在不符合原因的情況下退休，則在 (A) 終止僱傭之日起 7 週年日或 (B) 到期日，或 (ii) 如果是，則為 (ii) 公司因合格處置而終止合格處置，即到期日。在適用的國家、州或省法律允許的範圍內，作為本段中退休後繼續歸屬條款的考慮因素，退休後，參與者應與公司簽訂離職和一般性索賠解除協議，其中包括索賠的一般解除、與提供過渡援助與合作有關的承諾（包括對任何繼任首席執行官的合理過渡支持以及與參與者服務期相關的訴訟合作）和兩年以公司可接受的形式簽訂的禁止競爭和禁止招攬協議。如果公司因本節所述的合格處置而終止參與者的服務，如果公司確定參與者已獲得收購方或繼任者的就業機會，並且將從收購方或繼任者那裏獲得與本獎勵同等（或更高）經濟價值且不亞於本獎勵的有利歸屬條件的替代獎勵，則公司可以自行決定不提供根據本節繼續歸屬4 (c)。

(d) 參與者因除第 4 (a)、4 (b)、4 (c) 或 4 (e) 節所述原因以外的任何原因終止在公司的服務後，(i) 自參與者終止服務之日起，未歸屬期權將被立即沒收和取消，並且 (ii) 參與者可以在 (A) 30 天之前行使既得期權在此類服務終止之日和 (B) 到期日之後。

(e) 儘管本第 4 節中有任何相反的規定，但參與者因故終止在公司的服務後，自參與者終止服務之日起，期權（無論是既得還是未歸屬）將被立即沒收和取消，不加考慮。如果公司在歸屬日當天或之前的任何時候自行決定參與者參與了構成原因的行為，則無論參與者的解僱最初是否被認為是無緣無故的，都應將參與者的服務視為因故終止，其獎勵均應根據本第 4 (e) 款予以沒收和取消，不加考慮。在每種情況下，第4（a）、4（b）、4（c）和4（d）節的規定均不適用。

5. 作為股東的權利：在根據本協議行使期權和交付普通股之前，參與者作為股東對獎勵沒有表決權、分紅或其他權利。

6. 控制權變更；解散：

(a) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在控制權發生變更時，對於根據本協議授予但此前未被沒收的任何未歸屬期權：

(i) 如果 (A) 參與者對未歸屬期權的權利沒有因控制權變更而受到不利影響，或者如果受到不利影響，則在控制權變更發生後向參與者授予具有同等（或更高）經濟價值且不亞於歸屬條件的替代獎勵，以及（B）公司（或其繼任者）在發生控制權變更後的兩年內無故終止參與者的服務控制權變更，則未歸屬期權（或替代獎勵，如適用，替代獎勵）應立即歸屬並可行使，並應在委員會規定並告知參與者的期限（不少於 12 個月，如果早於到期日）內繼續行使。

(ii) 如果參與者對未歸屬期權的權利因控制權變更而受到不利影響，並且沒有根據上述第6 (a) (i) 條發放替代獎勵，則在控制權變更發生之前，未歸屬期權應立即歸屬並開始行使，並在委員會規定並告知參與者的期限內繼續行使。

(b) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，如果公司解散根據經修訂的1986年《美國國税法》第331條徵税的公司，則根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) (A) 條，本協議將終止，根據本協議授予的任何未歸屬期權應立即歸屬並自動行使委員會並與參與者進行了溝通。

7. 所得税和其他税：除非參與者做出令公司滿意的安排，以履行美國聯邦、州和地方所得税（或外國所得税）和適用的就業税的適用預扣税義務，否則公司不得交付與行使期權相關的普通股。此類債務可以通過以下任何一種形式或組合支付：（i）現金或其等價物，（ii）預扣因行使期權而發行的普通股，或（iii）委員會批准的任何其他方法。預扣應使用公司選擇的符合ASC Topic 718（或適用於本獎勵的任何後續適用權益會計準則）和美國國税局預扣税法規或其他適用的税收要求的税率或方法進行預扣税，不得超過最高法定税率。參與者承認，公司有權從其應付給參與者的任何金額（包括但不限於未來的現金工資）中扣除與交付任何已行使期權發行的普通股有關的法律要求預扣的任何税款。參與者承認並同意，公司預扣的税款金額可能低於參與者因獎勵而實際應繳的税款。

8. 證券法：公司可以對參與者轉售因行使期權而發行的任何普通股或參與者進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（a）內幕交易政策下的限制，以及（b）對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。在根據行使期權收購任何普通股後，參與者將作出或簽訂公司可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法或本協議和2018年計劃。根據美國證券交易委員會、任何普通股上市或報價所依據的證券交易所或報價系統以及任何適用的聯邦或州證券法，所有持有此類普通股的賬户或任何普通股證書均應遵守公司認為可取的止損轉讓令和其他限制，並且公司可能會在任何此類證書（或其他證書）上註明圖例或圖例

與持有此類普通股的任何賬户相關的適當限制和/或註釋），以適當提及此類限制。

9. 獎勵不可轉讓：除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押期權，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司執行；前提是，參與者可以在公司提供的表格上指定受益人，以在參與者去世後獲得根據本協議應支付的獎勵的任何部分。

10. 其他協議：在遵守本協議第10（a）和10（b）條的前提下，本協議和2018年計劃構成參與者與公司之間關於該獎項的全部諒解，任何先前和/或同期與該獎項有關的協議、諒解、陳述、討論、承諾或談判，無論是書面還是口頭的，均被取代。除2018年計劃外，未特別納入本協議的口頭陳述或其他先前書面材料均不具有任何效力或效果。

(a) 參與者承認，作為獲得獎勵的條件，參與者：

(i) 應向公司交付本協議的已執行副本；

(ii) 在適用於參與者的範圍內，應遵守公司的股票所有權準則；

(iii) 應受公司不時通過的政策和協議以及適用的法律法規的約束，這些政策和法規要求參與者在某些情況下償還激勵性薪酬，包括 (i) 委員會於2023年10月18日通過的塞拉尼斯公司基於激勵的薪酬補償（回扣）政策（財務重報）（如適用）以及（ii）某些塞拉尼斯公司修訂和重述的激勵性薪酬補償裝備政策（不利行為；違反限制規定）委員會於2023年10月18日通過的《契約》），無需參與者採取任何進一步行動、契約或同意，即可對其進行修改（統稱為 “回扣政策”）；以及

(iv) 應向公司交付當前形式的長期激勵回扣協議的已執行副本。就本文而言，“長期激勵回扣協議” 是指公司與參與者之間與公司長期激勵措施相關的協議，其中包含有關以下一項或多項的條款、條件、限制和條款：(i) 參與者與公司及其客户和客户的非競爭；(ii) 參與者不招攬和不僱用公司的員工、前僱員或顧問；(iii) 維護機密性公司和/或客户的信息，包括知識產權；（iv）對公司的不貶低；以及（v）鑑於與裁決相關的權利和利益，公司認為此類協議是必要、可取或適當的其他事項。

(b) 參與者承認，如果參與者違反了回扣政策或長期激勵回扣協議的任何條款或規定，無論是在終止僱傭關係之前還是之後，公司都將在適用法律允許的最大範圍內，(i) 終止參與者在任何方面的權利

本獎勵下未歸屬的期權，以及（ii）收回（即收回）先前在行使本獎勵下授予的期權時發行的所有普通股。

(c) 如果參與者是非美國居民，則可能有附錄中包含適用於參與者所在國家/地區獎勵的特殊條款和條件。向任何此類參與者發放獎勵取決於參與者按照公司指示的方式執行和歸還任何此類附錄。

11.不是僱傭合同；無既得權利；協議變更：2018年計劃、本協議或與獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱或服務的權利，也不得以任何方式限制公司出於任何原因隨時終止參與者僱用或服務的權利。根據本協議授予期權以及未來根據2018年計劃向參與者發放的任何獎勵完全是自願的，由公司完全自行決定。授予這些期權或公司未來授予的任何獎勵均不應被視為產生授予任何進一步獎勵的義務，無論此類授予時是否明確規定了此類保留。公司有權隨時以任何理由修改、暫停或終止2018年計劃；但是，任何此類修訂、暫停或終止都不會對參與者在本計劃下的權利產生不利影響。

12. 可分割性：如果有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款非法、無效或無法執行，則應儘可能對該條款進行必要的改革，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款，否則本協議的其餘部分不受影響。

13. 進一步保證：各方應合作並根據本協議任何一方的合理要求採取行動，以執行本協議的規定和宗旨。

14.約束力：本裁決和本協議應有利於本協議各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人，並對之具有約束力。

15.電子交付：通過執行本協議，參與者特此同意通過電子郵件、公司或計劃管理員的網站或其他電子交付方式提供與塞拉尼斯及其子公司、2018年計劃和獎勵有關的全部或部分信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者提供的信息）。

16.個人數據：通過接受本協議下的獎勵，參與者特此同意公司使用、傳播和披露公司認為實施、管理和管理2018年計劃所必要或理想的與參與者有關的任何信息。

17. 其他：

(a) 適用法律。無論本協議任何一方可以在何處執行本協議，雙方均明確同意，本協議的所有條款和規定均應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，不論其法律衝突規則如何。

(b) 通知。提醒參與者在諮詢自己選擇的律師後，仔細閲讀以下內容：

參與者同意，以下要求進行仲裁、禁止追回律師費、免除集體訴訟和集體訴訟、放棄陪審團審判權、放棄任何尋求懲罰性賠償的權利、限制實際損害賠償以及通過放棄任何禁令或其他公平或法律救濟權來限制補救措施的規定是並且是公司決定通過操作文件和向參與者提供本協議的重要組成部分。參與者理解並同意，如果沒有上述規定，執行文件就不會提供或簽署，也不會發生實質性變化。參與者承認獲得潛在激勵獎勵的好處。根據參與方遵守和訂立以下條款的意圖，各方簽署了執行文件。

(c) 強制性仲裁。由操作文件引起或以任何方式與之相關的所有爭議只能通過仲裁解決，仲裁只能根據國際預防和解決衝突研究所適用特拉華州法律的非機構仲裁規則（“CPR”）的規則在德克薩斯州達拉斯縣和州進行，並由獨任仲裁員進行。在收到任何仲裁要求後的45天內，當事各方應努力就仲裁員的任命達成共同協議，並可向CPR尋求潛在仲裁員的姓名供其考慮。如果未能就商定的仲裁員的選擇達成協議，CPR應根據任何一方的書面要求，根據其規則任命一名仲裁員，雙方表示在合同中傾向於選擇具有至少10年司法經驗的退休法官。發現應按照 CPR 規則的規定進行。仲裁裁決應為書面形式，並應包括仲裁員的合理意見。根據放棄所有懲罰性或懲戒性損害賠償的索賠，仲裁員無權裁定此類損害賠償。當事各方理解，他們上訴或要求修改仲裁員的任何裁決或裁決的權利受到嚴重限制。仲裁員發佈的裁決為最終裁決並具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可就該裁決作出判決。所有當事方應對仲裁事實、正在仲裁的爭議和仲裁員的決定保密。有關本仲裁條款及其可執行性的任何及所有爭議均應專門提交給美國特拉華州地方法院（如果該法院具有管轄權），否則，則提交給位於特拉華州威爾明頓的特拉華州法院。

(d) 不追回律師費和費用。雙方同意，在雙方之間因與操作文件有關的關係而引起、相關、相關或附帶的任何訴訟或訴訟中，除非適用法律禁止，否則無論哪一方佔上風，各方均應承擔自己的所有律師費和費用。

(e) 集體訴訟和集體訴訟豁免。作為本協議下所有爭議解決的合同方法的仲裁條款的一部分，任何索賠，無論是向法院提起還是通過仲裁提出，都必須以參與者的個人身份提出，不得作為任何所謂類別的代表或作為 “集體訴訟”（涉及多個原告）（“集體/集體訴訟”）提出。雙方明確放棄在任何論壇上維持任何集體/集體訴訟的任何權利。仲裁員無權合併或彙總類似的索賠或進行任何集體/集體訴訟，也無權向非仲裁當事方的任何個人或實體作出裁決。任何聲稱本集體/集體訴訟豁免權的全部或部分不可執行、不合情理、無效或無效的索賠只能由具有司法管轄權的法院裁定，不能由仲裁員裁定。參與者明白，如果沒有本協議，他或她將有權通過法院提起訴訟，有權讓法官或陪審團裁決案件，並有權成為集體/集體訴訟的當事方。但是，作為此處提供的潛在激勵獎勵和獲得仲裁利益的交換，參與者

理解並選擇僅由仲裁員對他或她的個人申訴作出裁決，每項申訴都分成一個單獨的案件。

(f) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，並明確由於執行文件中事項的複雜性，各方放棄讓陪審團參與解決因執行文件引起或與之相關的任何爭議的權利。

(g) 免除懲罰性和懲戒性損害索賠。在法律允許的最大範圍內，參與者放棄任何追回懲罰性、懲戒性或類似損害賠償的索賠或權利。

(h) 對實際損害賠償的限制。在任何情況下，在因操作文件引起或與之相關的爭議中判給參與者的實際損害賠償金均不得超過截至適用的歸屬日第1節規定的受該獎勵約束的普通股的公允市場價值減去適用的行使價，減去先前根據本協議獲得的任何普通股的價值（“損害賠償限額”）。參與者在知情、自願和不可撤銷的情況下放棄和解除任何超過此損害賠償限額的損害索賠。

(i) 補救措施的限制。除非適用法律禁止，否則本協議中規定的程序和補救措施應構成參與者可用的唯一補救措施。在任何情況下，參與者均不得尋求公平救濟、禁令救濟或以其他方式直接或衍生地就越權、公司浪費、違反信託義務或任何其他合法或公平的索賠或訴訟理由，以合同或侵權行為為由提出索賠。本條款中的任何內容均無意放棄或限制根據與保護民權有關的任何聯邦或州法規提出的任何索賠。如果在用盡所有上訴權之後，有管轄權的法院認定本協議中的任何條款不可執行或無效，則雙方明確同意分離該條款，並以其他方式與強制性仲裁條款中的其餘條款進行爭議解決。

18.受計劃約束的期權：通過簽訂本協議，參與者同意並承認參與者已收到並閲讀了2018年計劃和2018年計劃招股説明書的副本。期權和行使此類期權時發行的普通股受2018年計劃的約束，該計劃特此以引用方式納入。如果本協議的任何條款或規定與2018年計劃的條款或規定之間存在任何衝突，則以2018年計劃的適用條款和規定為準。

19.協議的有效性：本協議在授予之日對公司有效、具有約束力並生效。但是，參與者必須根據公司制定的在線接受程序在90天內以電子方式接受本協議；否則，公司可以自行決定完全撤銷該獎勵。

20.標題：本協議各節正文之前的標題僅為便於參考，不應構成本協議的一部分，也不得影響本協議的含義、解釋或效力。

21.定義：儘管2018年計劃中有任何相反的定義，但就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “原因” 是指，由公司自行決定，(i) 參與者在公司向參與者發出有關此類失敗的書面通知後的30天內故意不履行對公司的職責（由於身體或精神疾病導致的全部或部分喪失行為能力而導致的除外），(ii) 參與者被定罪或抗辯，(x) 美國或其任何州法律規定的重罪或美國以外司法管轄區內的任何類似犯罪行為，或 (y)涉及道德敗壞的犯罪，（iii）參與者的故意不當行為或故意不當行為，明顯對公司或其關聯公司造成損害，（iv）參與者的任何欺詐行為，（v）任何違反公司有關參與者騷擾或歧視政策的行為，（vii）參與者的商業聲譽受到損害的行為公司或其關聯公司，或 (viii) 參與者違反任何保密和知識產權，根據長期激勵回扣協議或參與者與公司之間的任何其他協議，適用於參與者的非競爭或非招攬條款。“原因” 應由公司自行決定，此類決定是最終的、具有約束力的，對參與者具有決定性的。

(b) “控制權變更” 是指：

(i) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條）（“個人”）成為塞拉尼斯當時已發行普通股（A）30％或以上的受益所有人（根據交易法頒佈的第13d-3條的定義）（“已發行的塞拉尼斯普通股”）或（B）塞拉尼斯當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的塞拉尼斯人有表決權的合併投票權（“傑出塞拉尼人”）Voting Securities”）；但是，就本分段而言，以下收購不構成控制權變更：（i）直接從公司進行的任何收購，（ii）公司的任何收購，（iii）由公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（iv）根據符合第 (A)、(B) 或 () 條的交易進行的任何收購 C) 在本定義第 (iii) 段中；或

(ii) 自本協議生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，在本協議生效之日之後成為董事的任何個人，如果塞拉尼斯股東的選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為儘管此人曾是現任董事會的成員，但不包括在內目的，任何因董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免而實際或威脅要徵求代理人或同意的競選活動而首次就職的個人；或

(iii) 完成涉及塞拉尼斯或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置塞拉尼斯的全部或基本全部資產，或塞拉尼斯或其任何子公司收購其他實體的資產或股票（均為 “業務合併”），除非在此類業務合併之後，(A) 所有或幾乎所有個人和實體他們是塞拉尼斯傑出普通股的受益所有人以及在該業務合併之前的塞拉尼斯有表決權的已發行證券直接或間接地實益擁有當時流通的普通股（或非公司實體的等價證券）的50％以上的股權以及該公司的合併投票權

當時尚未償還的有表決權的證券，通常有權在選舉董事（對於非公司實體，則為同等管理機構）進行投票，這些證券由此類業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有塞拉尼斯的全部或基本全部資產），其所有權比例與其在該業務合併之前的所有權比例基本相同傑出公司塞拉尼斯股票以及未償還的塞拉尼斯有表決權證券，視情況而定，(B) 任何人（不包括此類業務合併或公司任何員工福利計劃（或相關信託）產生的公司）直接或間接地分別擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的30％或以上的受益所有權，或此類公司當時尚未償還的有表決權證券的合併投票權，除非有這樣的程度此類所有權在企業合併之前就已存在，並且 (C) 在執行初始協議或董事會採取規定此類業務合併的行動時，由此類業務合併產生的實體的董事會（或非公司實體的同等管理機構）中至少有多數成員是現任董事會成員；或

(iv) 塞拉尼斯股東批准塞拉尼斯的全面清算或解散。

(c) “殘疾” 的含義與塞拉尼斯公司2008年遞延薪酬計劃中的 “殘疾” 或委員會自行決定的其他含義相同。

(d) “操作文件” 指2018年計劃和本協議。

(e) “合格處置” 是指公司或一家或多家子公司出售或以其他方式處置股票、資產、合併或其他類似交易或其組合中全部或部分業務、業務單位、分部或子公司的全部或部分股票、資產、合併或其他類似交易或其組合，經委員會確定為合格處置。

(f) 參與者的 “退休” 是指在 (i) 參與者年滿55歲且在公司服務十年的日期（由公司根據工資記錄自行決定），或 (ii) 參與者年滿62歲或以上的日期（以較早者為準）之日或之後自願離職；但是，就第 (ii) 條而言，除非董事會放棄，(1) 參與者應至少提前12個月就行政長官的退休計劃向董事會發出通知高管職位以及 (2) 董事會應指定繼任首席執行官。退休不包括自願離職，在這種情況下，公司本可以出於原因終止參與者的工作。

(g) “服務” 是指繼續擔任董事會執行主席（但不包括作為另一位非執行主席的非僱員董事）、員工、承包商或顧問的職務。

為此，公司促使本協議由其正式授權的官員代表其執行，以昭信守。