[2024 年基於績效的 RSU 協議的形式]

塞拉尼斯公司

修訂並重述了 2018 年全球激勵計劃

基於績效的限制性股票單位獎勵協議

過時的 [授予日期]

根據塞拉尼斯公司修訂和重述的2018年全球激勵計劃的條款和條件，您將獲得基於績效的限制性股票單位，但須遵守本協議中描述的限制。除了本獎勵協議中包含的信息外，參與者的姓名和授予的限制性股票單位數量還可以在公司或其指定人維護的電子股票計劃獎勵管理系統的贈款摘要中找到，該系統包含指向本協議的鏈接（摘要信息載於公司授權此類獎勵的相應記錄中）。

2024 年 RSU 績效獎

目標獎勵： [授予的股票數量]單位

該補助金是根據截至日期的基於績效的限制性股票單位獎勵協議發放的 [授予日期]，在塞拉內斯和塞拉尼斯之間 [參與者姓名]，涵蓋2024年1月1日至2026年12月31日的績效期，該協議附於此，是本協議的一部分。

塞拉尼斯公司

修訂並重述了2018年全球激勵計劃

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

本基於績效的限制性股票單位獎勵協議（“協議”）的訂立和簽訂日期為 [授予日期]（“授予日期”），由特拉華州的一家公司塞拉尼斯公司（“塞拉尼斯”，以及作為參與者僱主的參與子公司統稱為 “公司”）之間進行的，以及 [參與者姓名]（“參與者”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有塞拉尼斯公司修訂和重述的2018年全球激勵計劃（不時修訂的 “2018年計劃”）中此類術語的含義。

1.績效RSU獎：為了鼓勵參與者為公司的成功業績做出貢獻，根據2018年計劃和本協議的條款，塞拉尼斯特此向自授予之日起的參與者授予以下獎勵（“獎勵”） [授予的股票數量]基於績效的限制性股票單位（“績效RSU”）代表在實現附錄A中規定的績效目標的前提下獲得普通股數量的權利。參與者特此確認並接受此類獎勵，但須遵守本協議和2018年計劃中包含的業績要求和其他條件、限制和限制。

2. 基於績效的調整和歸屬：

(a) 在遵守本協議第 3 節和第 6 節的前提下，績效限制單位可根據附錄A中規定的績效指標、目標和方法對業績期內的績效進行調整。業績期結束後根據此類業績確定的績效限制性股票單位數量被稱為 “業績調整後的限制性股票單位”。

(b) 在遵守本協議第 3 節和第 6 節的前提下，業績調整後的限制性股票單位應於 2027 年 2 月 15 日（“歸屬日期”）歸屬。從授予日到歸屬日期之間的時間段應稱為 “歸屬期”。

3.某些事件的影響：

(a) 如果公司無故或由於參與者在歸屬日期之前退休（第3 (b) 節的規定除外）而終止了參與者在公司的工作，那麼：

(i) 在所有此類情況下，績效限制單位仍應根據上文第 2 (a) 節的規定進行績效調整，包括在績效期內終止僱傭關係的情況；以及

(ii) 按比例分配的業績調整後的限制性股票單位數量將在歸屬日歸屬，其金額等於 (x) 歸屬期內未歸屬的業績調整型限制性股票單位乘以 (y) 分數，其分子是從授予之日到終止之日的完整和部分日曆月數，分母是歸屬期內完整和部分日曆月的數量計算週期，此類產品將四捨五入到最接近的整數。

此類按比例分配的業績調整型限制性股票單位將根據第 4 節的規定在歸屬日之後結算，在此類歸屬和結算時需繳納第 7 節規定的任何適用税費。自參與者終止僱用之日起，獎勵的剩餘部分將立即被沒收和取消，恕不另行考慮。在適用的國家、州或省法律允許的範圍內，作為本第3（a）條中規定的退休後歸屬條款的考慮因素，退休後，參與者應以公司可接受的形式與公司簽訂離職和全面解除索賠協議，其中包括為期兩年的不競爭和不招攬契約。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但如果公司因符合條件的處置而終止了參與者在公司的工作，但不論參與者當時是否有資格退休或被收購方或繼任者聘用，則無論參與者當時是否有資格退休或被收購方或繼任者聘用，那麼：

(i) 根據第 3 (a) 節的規定確定的適用這些條款的未歸屬績效限制性股票單位的比例應根據上文第 2 (a) 節的規定進行業績調整，包括在績效期內終止僱傭關係的情況，並應根據第 3 (a) 節的規定進行結算；以及

(ii) 如果適用第 3 (a) 節的規定，本來會被沒收的未歸屬績效限制性股票單位的剩餘數量仍需根據上文第 2 (a) 節的規定進行業績調整，包括如果此類終止僱傭關係發生在績效期內，則任何此類業績調整後的限制性股票單位將根據第 4 節的規定歸屬和結算，但此類歸屬時須繳納第 7 節規定的任何適用税款和結算。

儘管如此，如果本第3（b）節所涵蓋的終止僱傭關係，如果公司確定參與者已獲得收購方或繼任者的就業機會，並且將獲得收購方或繼任者發放的替代獎勵，其經濟價值與本獎勵相同（或更高），且歸屬條件不亞於本獎勵，則公司可自行決定不提供條款規定的額外歸屬本第 3 (b) 節的 (ii)。

(c) 如果參與者在歸屬日期之前因參與者的死亡或殘疾而終止在公司的工作，則按比例分配的績效RSU的金額將等於：

(i) 特此授予的績效 RSU 的目標數量乘以

(ii) 分數，其分子是從授予之日到終止之日的完整和部分日曆月的數量，其分母是歸屬期內完整和部分日曆月的數量，該乘積應四捨五入到最接近的整數。

按比例分配的績效RSU應立即歸屬，並且應在終止之日後的三十（30）天內向參與者或受益人交付相當於上述績效RSU按比例分配數量的普通股，但須遵守第7節的規定。獎勵的剩餘部分將立即被沒收

並自參與者因死亡或殘疾終止僱用之日起未經考慮予以取消。

(d) 如果參與者在歸屬之日之前因任何其他原因終止在公司的工作，則自參與者終止僱用之日起，該獎勵將立即被沒收和取消，不加考慮。

如果公司自行決定參與者在歸屬日期之前的任何時候參與了構成原因的行為，則無論參與者的解僱最初是否被視為無故解僱，則該參與者的僱傭將被視為因故被終止，並且該獎勵未經考慮而被沒收和取消。在這種情況下，第 3 (a)、3 (b) 或 3 (c) 節的規定不適用。

4. 績效限制單位的結算：委員會應在計算業績期內（但不遲於業績期結束後的兩個半月（即2027年3月15日））的業績後，在管理上儘快確定業績調整後的限制性股票單位。此類決定的日期被稱為 “績效認證日期”。在遵守本協議第2、3、5、6和7節的前提下，塞拉尼斯應在業績認證日之後（但不遲於業績期結束後的兩個半月（即2027年3月15日）），在管理上儘快向參與者（或公司指定的經紀公司或計劃管理人）交付一些普通股等於根據本協議確定的業績調整後的限制性股票單位。

5. 作為股東的權利：在業績限制性股票單位歸屬以及根據本協議交付普通股之前，參與者作為股東不應擁有與獎勵有關的表決、分紅或其他權利。

6. 控制權變更；解散：

(a) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但對於根據本協議授予的任何先前未被沒收的未歸屬績效限制性股票單位，在控制權變更的情況下：

(i) 如果 (A) 參與者對獎勵未歸屬部分的權利沒有因控制權變更而受到不利影響，或者，如果受到不利影響，則向參與者授予與控制權變更相關的具有同等（或更高）經濟價值且同樣有利的歸屬條件的替代獎勵，並且（B）公司（或其繼任者）在兩之內無理由地終止了該參與者的工作控制權變更後的年份，然後是績效限制單位單位，金額等於 (x) 中較高者) 特此授予的績效RSU的目標數量（或適用的替代獎勵）或（y）根據委員會根據本協議確定的通過控制權變更在業績期內塞拉尼斯業績的估計業績應立即歸屬，並且應在終止之日後的30天內向參與者交付相當於業績RSU數量的普通股數量，但須遵守規定第 7 節。

(ii) 如果參與者對獎勵未歸屬部分的權利因控制權變更而受到不利影響，並且沒有根據上文第 6 (a) (i) 條發放替代獎勵，則在控制權變更發生時，

績效RSU的數量應立即歸屬，其中（A）特此授予的績效RSU的目標數量或（B）根據委員會根據本協議確定的業績變更期間塞拉尼斯在業績期內的業績估計表現而應支付的績效限制單位數量，且相當於如此確定的績效RSU數量的普通股數量應在控制權變更發生後的30天內交付給參與者，但須遵守第 7 節的規定。

(b) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果塞拉尼斯解散了根據《守則》第331條徵税的公司，則根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) (A) 條，本協議將終止，根據本協議授予的任何先前未被沒收的績效限制性股票單位應立即成為普通股並交付在解散後的30天內參與者。

7. 所得税和其他税：除非參與者做出令公司滿意的安排，以履行美國聯邦、州和地方所得税（或外國所得税）和適用的就業税的適用預扣税義務，否則公司不得交付任何既得績效限制單位的普通股。除非委員會另行允許，否則預扣應通過扣留與業績調整後的限制性股票單位的歸屬和/或結算相關的普通股來實現。預扣應使用公司選擇的税率或方法進行，該税率或方法應符合ASC Topic 718（或適用於本獎勵的任何後續適用股票會計準則）和美國國税局預扣税法規或其他適用的税收要求，不得超過最高法定税率。參與者承認，公司有權從其應付給參與者的任何金額（包括但不限於未來的現金工資）中扣除與業績調整後的限制性股票單位的歸屬或結算相關的法律要求預扣的任何税款。參與者承認並同意，公司預扣的税款金額可能低於參與者因獎勵而實際應繳的税款。任何業績調整後的既得限制性股票單位均應反映在本協議規定的相應發行日期發佈的公司記錄中，無論此類普通股的交付是否等待參與者履行其預扣税義務。

8. 證券法：公司可以對參與者轉售因績效RSU的歸屬或結算而發行的任何普通股進行任何後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（a）內幕交易政策下的限制，以及（b）對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。根據業績調整後的限制性股票單位的歸屬或結算收購任何普通股後，參與者將作出或簽訂公司可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法或本協議和2018年計劃。根據美國證券交易委員會、當時普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統以及任何適用的聯邦或州證券法，所有持有此類普通股的賬户或任何普通股證書均應受公司認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，並且公司可能會在任何此類證書（或其他適當的和/或限制）上註明圖例或圖例符號為與持有此類普通股的任何賬户相關聯），以適當提及此類限制。

9. 獎勵不可轉讓：除遺囑或以外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押績效 RSU

血統和分配法以及任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司執行；前提是，參與者可以在公司提供的表格上指定受益人來領取參與者死亡後根據本協議應支付的獎勵的任何部分。

10. 其他協議；解除索賠：在遵守本協議第10（a）、10（b）和10（c）條的前提下，本協議和2018年計劃構成參與者與公司之間關於該獎勵的全部諒解，任何先前和/或同期的與該獎項有關的協議、諒解、陳述、討論、承諾或談判，無論是書面還是口頭，均被取代。除2018年計劃外，未特別納入本協議的口頭陳述或其他先前書面材料均不具有任何效力或效果。

(a) 參與者承認，作為獲得獎勵的條件，參與者：

(1) 應向公司交付本協議的已執行副本；

(2) 在適用於參與者的範圍內，應遵守公司的股票所有權準則；

(3) 應受公司不時通過的政策和協議以及適用的法律法規的約束，這些政策和法規要求參與者在某些情況下償還激勵性薪酬，包括 (i) 委員會於2023年10月18日通過的某些塞拉尼斯公司基於激勵的薪酬補償（回扣）政策（財務重報）（如適用），以及（ii）某些塞拉尼斯公司修訂和重述的激勵性薪酬補償裝備政策（不利行為；違反限制規定）委員會於2023年10月18日通過的《契約》（統稱為 “回扣政策”），未經參與者採取任何進一步行動、契約或同意；以及

(4) 應向公司交付當前形式的長期激勵回扣協議的已執行副本，該協議由公司自行決定。就本文而言，“長期激勵回扣協議” 是指公司與參與者之間與公司長期激勵措施相關的協議，其中包含有關以下一項或多項的條款、條件、限制和條款：(i) 參與者與公司及其客户和客户的非競爭；(ii) 參與者不招攬和不僱用公司的員工、前僱員或顧問；(iii) 維護機密性公司和/或客户的信息，包括知識產權；（iv）對公司的不貶低；以及（v）鑑於與裁決相關的權利和利益，公司認為此類協議是必要、可取或適當的其他事項。

(b) 參與者承認，如果參與者違反了回扣政策或長期激勵回扣協議的任何條款或規定，無論是在終止僱傭關係之前還是之後，公司都將在適用法律允許的最大範圍內，(i) 終止參與者在本獎項下任何未歸屬績效RSU中的權利，(ii) 收回（即收回）先前根據本獎勵發行的所有普通股。

(c) 如果參與者是非美國居民，則可能有附錄中包含適用於參與者所在國家獎勵的特殊條款和條件（“國際補充條款”）。向任何此類參與者發放獎勵取決於參與者按照公司指示的方式執行和歸還任何此類附錄。

11.不是僱傭合同；無既得權利；協議變更：本協議和此證明的獎勵不是僱傭協議，本協議、國際補充條款（如果適用）或2018年計劃中的任何內容均不得改變參與者作為公司 “隨意” 員工的身份或您在公司的就業狀況。本協議、國際補充條款（如果適用）或2018年計劃均不得解釋為保障您在任何時期（包括但不限於協議之日與歸屬日期之間的期限，或該期限的任何部分）繼續受僱於本公司，也不得將其解釋為賦予您在任何解僱後被公司再僱用的任何權利就業情況。本協議和此處證明的獎勵以及所有其他長期激勵獎勵和其他股權獎勵均為自由裁量權。本獎勵不賦予參與者在未來任何時候或未來任何時期獲得其他獎勵或任何其他股票獎勵的任何權利或權利。本公司已自行決定向您頒發此獎項。該獎勵不賦予您在未來任何年度獲得任何特定金額補償的任何權利或權利，也不會以任何方式削弱公司確定薪酬金額（如果有）的自由裁量權。該獎勵不是您的基本工資或工資的一部分，在確定您可能擁有的任何其他與就業相關的權利（例如領取養老金或遣散費的權利）時，不會將其考慮在內。公司有權隨時以任何理由修改、暫停或終止2018年計劃；但是，任何此類修訂、暫停或終止都不會對參與者在本計劃下的權利產生不利影響。

12. 可分割性：如果本協議的任何條款被宣佈或認定為非法、無效或不可執行，(a) 應儘可能對該條款進行必要的改革，使其合法、有效和可執行，或以其他方式予以切斷，(b) 除非改革或切斷此類非法、無效或不可執行的條款所必需，否則本協議的其餘部分不受影響，以及 (c) 在任何情況都不應影響本協議的其餘部分，本協議的其餘部分仍應執行。

13. 進一步保證：各方應合作並根據本協議任何一方的合理要求採取行動，以執行本協議的規定和宗旨。

14.約束力：本裁決和本協議應有利於本協議各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人，並對之具有約束力。

15.電子交付：通過執行本協議，參與者特此同意通過電子郵件、公司或計劃管理員的網站或其他電子交付方式提供與塞拉尼斯及其子公司、2018年計劃和獎勵有關的全部或部分信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者提供的信息）。

16.個人數據：通過接受本協議下的獎勵，參與者特此同意公司使用、傳播和披露公司認為實施、管理和管理2018年計劃所必要或理想的與參與者有關的任何信息。

17. 其他：

(a) 適用法律。無論本協議任何一方可以在何處執行本協議，雙方均明確同意，本協議的所有條款和規定均應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，不論其法律衝突規則如何。

(b) 通知。提醒參與者在諮詢自己選擇的律師後，仔細閲讀以下內容：

參與者同意，以下要求進行仲裁、禁止追回律師費、免除集體訴訟和集體訴訟、放棄陪審團審判權、放棄任何尋求懲罰性賠償的權利、限制實際損害賠償以及通過放棄任何禁令或其他公平或法律救濟權來限制補救措施的規定是並且是公司決定通過操作文件和向參與者提供本協議的重要組成部分。參與者理解並同意，如果沒有上述規定，執行文件就不會提供或簽署，也不會發生實質性變化。參與者承認獲得潛在激勵獎勵的好處。根據參與方遵守和訂立以下條款的意圖，各方簽署了執行文件。

(c) 強制性仲裁。由操作文件引起或以任何方式與之相關的所有爭議只能通過仲裁解決，仲裁只能根據國際預防和解決衝突研究所適用特拉華州法律的非機構仲裁規則（“CPR”）的規則在德克薩斯州達拉斯縣和州進行，並由獨任仲裁員進行。在收到任何仲裁要求後的45天內，當事各方應努力就仲裁員的任命達成共同協議，並可向CPR尋求潛在仲裁員的姓名供其考慮。如果未能就商定的仲裁員的選擇達成協議，CPR應根據任何一方的書面要求，根據其規則任命一名仲裁員，雙方表示在合同中傾向於選擇具有至少10年司法經驗的退休法官。發現應按照 CPR 規則的規定進行。仲裁裁決應為書面形式，並應包括仲裁員的合理意見。根據放棄所有懲罰性或懲戒性損害賠償的索賠，仲裁員無權裁定此類損害賠償。當事各方理解，他們上訴或要求修改仲裁員的任何裁決或裁決的權利受到嚴重限制。仲裁員發佈的裁決為最終裁決並具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可就該裁決作出判決。所有當事方應對仲裁事實、正在仲裁的爭議和仲裁員的決定保密。有關本仲裁條款及其可執行性的任何及所有爭議均應專門提交給美國特拉華州地方法院（如果該法院具有管轄權），否則，則提交給位於特拉華州威爾明頓的特拉華州法院。

(d) 不追回律師費和費用。雙方同意，在雙方之間因與操作文件有關的關係而引起、相關、相關或附帶的任何訴訟或訴訟中，除非適用法律禁止，否則無論哪一方佔上風，各方均應承擔自己的所有律師費和費用。

(e) 集體訴訟和集體訴訟豁免。作為本協議下所有爭議解決的合同方法的仲裁條款的一部分，任何索賠，無論是向法院提起還是通過仲裁提出，都必須由參與者個人提出

能力，而不是作為任何所謂集體訴訟的代表或 “集體訴訟”（涉及多個原告）（“集體/集體訴訟”）。雙方明確放棄在任何論壇上維持任何集體/集體訴訟的任何權利。仲裁員無權合併或彙總類似的索賠或進行任何集體/集體訴訟，也無權向非仲裁當事方的任何個人或實體作出裁決。任何聲稱本集體/集體訴訟豁免的全部或部分不可執行、不合情理、無效或無效的索賠只能由具有司法管轄權的法院裁定，不能由仲裁員裁定。參與者明白，如果沒有本協議，他或她將有權通過法院提起訴訟，有權讓法官或陪審團裁決此案併成為集體/集體訴訟的當事方。但是，為了換取此處提供的潛在激勵獎勵和獲得仲裁的好處，參與者理解並選擇僅由仲裁員對他或她的個人索賠作出裁決，每項索賠都在單獨的案件中作出裁決。

(f) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，並明確由於執行文件中事項的複雜性，各方放棄讓陪審團參與解決因執行文件引起或與之相關的任何爭議的任何權利。

(g) 免除懲罰性和懲戒性損害索賠。在法律允許的最大範圍內，參與者放棄任何追回懲罰性、懲戒性或類似損害賠償的索賠或權利。

(h) 對實際損害賠償的限制。在任何情況下，在因操作文件引起或與之相關的爭議中判給參與者的實際損害賠償金均不得超過截至歸屬之日本協議第一頁規定的績效RSU目標獎勵的公允市場價值，減去先前根據本協議收到的任何股份或付款的價值（“損害賠償限額”）。參與者在知情、自願和不可撤銷的情況下放棄和解除任何超過此損害賠償限額的損害索賠。

(i) 補救措施的限制。除非適用法律禁止，否則本協議中規定的程序和補救措施應構成參與者可用的唯一補救措施。在任何情況下，參與者均不得尋求公平救濟、禁令救濟或以其他方式直接或衍生地就越權、公司浪費、違反信託義務或任何其他合法或公平的索賠或訴訟理由，以合同或侵權行為為由提出索賠。本條款中的任何內容均無意放棄或限制根據與保護民權有關的任何聯邦或州法規提出的任何索賠。如果在用盡所有上訴權之後，有管轄權的法院認定本協議中的任何條款不可執行或無效，則雙方明確同意分離該條款，並以其他方式着手解決與強制性仲裁條款中其餘條款的爭議。

18.受計劃約束的績效限制單位：通過簽訂本協議，參與者同意並承認參與者已收到並閲讀了2018年計劃和2018年計劃招股説明書的副本。績效限制性股票單位和在結算此類績效限制性股票單位時發行的普通股受2018年計劃的約束，該計劃特此以引用方式納入。如果本協議的任何條款或規定與2018年計劃的條款或規定之間存在任何衝突，則以2018年計劃的適用條款和規定為準。

19.協議的有效性：本協議在授予之日對公司有效、具有約束力並生效。參與者必須根據以下規定以電子方式接受本協議

本公司在 90 天內製定的在線受理程序；否則，公司可自行決定全部撤銷該獎項。

20.標題：本協議各節正文之前的標題僅為便於參考，不應構成本協議的一部分，也不得影響本協議的含義、解釋或效力。

21. 遵守《美國國税法》第 409A 條：儘管本協議中有任何相反的條款，但本協議的解釋和適用將使本協議不會不符合《美國國税法》第 409A 條的要求，並按照《美國國税法》第 409A 條的要求運作。公司保留在遵守《守則》第409A條要求的必要或理想範圍內在未經參與者同意的情況下更改本協議和2018年計劃條款的權利。此外，根據美國財政部監管第1.409A-3 (j) (2) 條規定的限制，本協議或任何其他協議的後續修訂或任何其他協議的簽訂或終止，均不得修改本協議中規定的績效RSU的發行時間或形式。此外，如果參與者是公司確定的《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則在《守則》第409A條規定的範圍內，與參與者離職有關的任何款項均不得早於離職之日起的六個月零一天內支付。

22.定義：儘管2018年計劃中有任何相反的定義，但就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “調整後每股收益” 或 “調整後每股收益” 是指塞拉尼斯管理層用來衡量業績的衡量標準，定義為歸屬於塞拉尼斯公司的持續經營的收益（虧損），經所得税（準備金）福利、某些項目、再融資和相關費用調整後，除以基本普通股和攤薄限制性股票單位和股票期權的數量，根據公司確定的某些項目進一步調整（一致）根據第 13 (b) 節的規定2018 年計劃），並經委員會批准。

注意：用於調整後每股收益的所得税税率約為該年度預測税率範圍的中點。該範圍可能包括某些部分或全年預測的税收機會和相關成本（如果適用），特別不包括不確定税收狀況的變化、根據我們的GAAP收益調整後每股收益的離散項目和其他重要項目，以及管理層對實現遞延所得税資產能力的評估變化。在確定調整後的每股收益税率時，在沒有影響外國税收抵免使用時間的離散事件的情況下，我們反映了外國税收抵免在使用或預計將要使用時的影響。我們每季度分析該税率，如果預測的税率範圍發生重大變化，我們會進行調整；更新的預測不一定會導致我們用於調整後每股收益的税率發生變化。調整後的税率是估算值，可能與任何給定報告期內用於GAAP報告的實際税率有所不同。將我們的預期調整後税率與未來任何給定時期的實際GAAP税率進行協調是不切實際的。

(b) “調整後息税前利潤” 是指歸屬於塞拉尼斯公司的淨收益（虧損），加上已終止業務的（收益）虧損，減去利息收入，加上利息支出、再融資費用和税款，並對公司確定（符合2018年計劃第13（b）條的規定）並經委員會批准的歸屬於塞拉尼斯公司的某些項目進行了進一步調整。

(c) “原因” 是指，由公司自行決定，(i) 參與者在公司向參與者發出此類失敗的書面通知後的30天內故意不履行對公司的職責（由於身體或精神疾病導致的全部或部分喪失行為能力而導致的除外），(ii) 參與者被定罪或抗辯，(x) 美國或其任何州法律規定的重罪或美國以外司法管轄區內的任何類似犯罪行為，或 (y)涉及道德敗壞的犯罪，（iii）參與者的故意不當行為或故意不當行為，明顯對公司或其關聯公司造成損害，（iv）參與者的任何欺詐行為，（v）任何違反公司商業行為政策的行為，（vii）任何違反公司有關參與者騷擾或歧視政策的行為，（vii）參與者的商業聲譽受到損害的行為公司或其關聯公司，或 (viii) 參與者違反任何機密性、知識產權，根據長期激勵回扣協議或參與者與公司之間的任何其他協議，適用於參與者的非競爭或非招攬條款。“原因” 應由公司自行決定，此類決定是最終的、具有約束力的，對參與者具有決定性的。

(d) “控制權變更” 是指：

(i) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條）（“個人”）成為塞拉尼斯當時已發行普通股（A）30％或以上的受益所有人（根據交易法頒佈的第13d-3條的定義）（“已發行的塞拉尼斯普通股”）或（B）塞拉尼斯當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的塞拉尼斯人有表決權的合併投票權（“傑出塞拉尼人”）Voting Securities”）；但是，就本分段而言，以下收購不構成控制權變更：（i）直接從公司進行的任何收購，（ii）公司的任何收購，（iii）由公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（iv）根據符合第 (A)、(B) 或 () 條的交易進行的任何收購 C) 在本定義第 (iii) 段中；或

(ii) 自本協議生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，在本協議生效之日之後成為董事的任何個人，如果塞拉尼斯股東的選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為儘管此人曾是現任董事會的成員，但不包括在內目的，任何因董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免而實際或威脅要徵求代理人或同意的競選活動而首次就職的個人；或

(iii) 完成涉及塞拉尼斯或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置塞拉尼斯的全部或基本全部資產，或塞拉尼斯或其任何子公司收購其他實體的資產或股票（均為 “業務合併”），除非在此類業務合併之後，(A) 所有或幾乎所有個人和實體他們是塞拉尼斯傑出普通股的受益所有人以及在此類業務合併之前未償還的塞拉尼斯有表決權的證券直接或間接地以實益方式擁有

超過當時流通的普通股（或非公司實體的等價證券）的50％以上，以及當時有資格在董事選舉（對於非公司實體，則為等效管理機構）選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券的合併投票權，視情況而定，此類業務合併產生的實體（包括但不限於因此類交易而擁有塞拉尼斯或全部或實質性股權的實體）塞拉尼斯的所有資產，無論是直接還是通過一項或多項資產子公司）與其在合併已發行塞拉尼斯普通股和塞拉利昂有表決權證券業務合併之前的所有權比例基本相同（視情況而定），(B) 任何人（不包括由此類業務合併或本公司或此類業務合併產生的此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託）產生的公司）分別直接或間接地實際擁有當時已發行普通股的30％或以上的實益股份公司的由此類業務合併或該公司當時尚未兑現的有表決權證券的合併投票權產生，除非此類所有權在業務合併之前存在，並且 (C) 在執行初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的實體的董事會（或對非公司實體的同等管理機構）中至少有多數成員是現任董事會成員提供此類業務合併；或

(iv) 塞拉尼斯股東批准塞拉尼斯的全面清算或解散。

儘管如此，如果確定下述獎勵受第 409A 條要求的約束，並且控制權變更是第 409A 條中該獎勵的 “付款事件”，則除非根據第 409A 條中該術語的定義，塞拉尼斯被視為發生了 “控制權變更事件”，否則塞拉尼斯不會被視為發生了控制權變更。

(e) “殘疾” 的含義與塞拉尼斯公司2008年遞延薪酬計劃中的 “殘疾” 或委員會自行決定的其他含義相同，前提是在任何情況下，本協議下的 “殘疾” 均構成《財政條例》第1.409A-3 (i) (4) 條所指的 “殘疾”。

(f) “操作文件” 指2018年計劃和本協議。

(g) “同行集團” 是指截至2023年12月31日道瓊斯美國化學指數中包含的實體，但須遵守以下規定。這是一個 “封閉羣體”；因此，在股東總回報率定義中規定的期限內，同行集團的變更應按以下方式處理：

(1) 封閉組：對等組的構成將在上述指定日期確定，並自該日起 “凍結”；指數構成的後續變更不會改變同行組。公司不會進行市值加權。

（2）多類別公司：如果道瓊斯美國化學指數中的一家公司有多個類別的股票交易，則只有 “A類” 股票將包含在同行集團中。

(3) 收購：如果在業績期內收購了同行集團中的一家公司，則就股東總回報率計算而言，該公司將被排除在同行集團之外。

（4）分拆股票：通過將分拆公司的價值視為母股的再投資股息，倖存的母公司將保留在同行集團中。

(5) 破產：如果同行集團中的公司在業績期內申請破產保護或以其他方式破產，則該公司應留在同行集團中，但應被分配儘可能低的股東總回報率。

(6) 禁止交易：如果一家公司在道瓊斯美國化學指數中但截至2023年12月31日尚未交易，則該公司將被排除在同行集團之外。如果同行集團中的某家公司在業績期的最後一天（上文第 (3) 條所述的收購除外）不再公開交易，則該公司應留在同行集團中，但應為其分配儘可能低的股東總回報率。

(h) “績效期” 是指從2024年1月1日到2026年12月31日的三年期。

(i) “合格處置” 是指公司或一家或多家子公司出售或以其他方式處置股票、資產、合併或其他類似交易或其組合中全部或部分業務、業務單位、分部或子公司的全部或部分股票、資產、合併或其他類似交易或其組合，經委員會確定為合格處置。

(j) “相對股東總回報率” 或 “相對股東總回報率” 是根據股東總回報率與同行組別的百分位排名進行比較來評估的。排名最低的公司將是 0% 的排名，排名中等的公司將是第 50 個百分位的排名，排名最高的公司將是第 100 個百分位的等級。

(k) 參與者的 “退休” 是指在參與者年滿55歲且在公司服務了10年之日當天或之後自願離職，具體由公司根據工資記錄自行決定。退休不包括自願離職，在這種情況下，公司本可以出於原因終止參與者的工作。

(l) “已動用資本回報率” 或 “ROCE” 是指塞拉尼斯管理層用來衡量業績的衡量標準，其定義為調整後的息税前利潤除以動用資本，即不動產、廠房和設備總額的年初和年終平均值，淨額；貿易營運資金（按貿易應收賬款、淨庫存減去應付貿易應付賬款——第三方和關聯公司計算）；商譽；無形資產和非關聯公司投資控股權益，以及公司確定的某些項目（與2018年計劃第13（b）條的規定）並經委員會批准。

(m) “結算日期” 是指在歸屬日之後向參與者交付普通股的日期。

(n) “股東總回報率” 或 “股東總回報率” 衡量的是從業績期開始到業績期末的股價變動百分比，並假設在公佈之日按收盤價申報股息時立即進行再投資。起始股價將按60個數據點的平均值計算：收盤價

2023年12月31日的股價以及2023年12月31日之前的59個交易日的收盤價。期末股價將按60個數據點的平均值計算：2026年12月31日的收盤股價和2026年12月31日之前的59個交易日的收盤股價。

[簽名顯示在下一頁上]

為此，公司促使本協議由其正式授權的官員代表其執行，以昭信守。

附錄 A

基於績效的歸屬計算

基於績效的歸屬計算

績效限制單位可能會根據以下特定水平的實現情況進行調整：

(i) 公司在業績期內的調整後每股收益，加權70％；以及

(ii) 公司在業績期內的投資回報率，加權30％。

此外，業績限制股將根據塞拉尼斯在業績期內的相對股東總回報率進一步調整。

每個指標將根據下述目標單獨計算。每個指標的結果將決定該指標獲得的績效 RSU 的數量。總獎勵將是兩個績效指標中每一項獲得的績效RSU總數之和，該結果將根據業績期內塞拉尼斯的相對股東總回報率進行調整。經過此類調整後確定的績效限制性股票單位（還需遵守協議第2（b）節的額外歸屬要求）的數量被稱為 “業績調整後的限制性股票單位”。調整後剩餘的部分份額將四捨五入至最接近的整數。不會發行零碎股票。

A. 根據調整後的每股收益業績計算業績調整

下表概述了根據業績期內調整後的每股收益表現可能獲得的績效RSU的百分比。

業績期內調整後每股收益的績效調整百分比應通過直線插值來計算，以計算在閾值和目標之間取得的業績，或目標與上級之間取得的業績。如果目標實現率低於閾值，則將不會為業績期內調整後的每股收益部分賺取任何績效RSU。

1 在未另行列為調整後每股收益（定義見定義）或投資回報率（按定義）調整的範圍內，前提是

(a) 公司截至業績期之前的期間的歷史財務報表是根據業績期內採用的會計原則或方法的變更而追溯重訂的，

(b) 公司在業績期內進行重大收購、處置、合併、分拆或其他類似交易，或進入/退出影響公司或任何子公司或其任何部分的合資企業，

(c) 公司蒙受或產生被認定為性質異常的收益、損失或支出，或因重組、終止業務或任何其他不尋常或不經常發生的項目而產生的費用，或嚴重超出公司運營計劃預期範圍的任何其他事件，

(d) 税法或其他此類法律或條款的變化影響了所報告的業績，

(e) 公司為重組或重組計劃設立應計額或儲備金或削減資產，和/或

(f) 公司因2018年計劃第13（b）條最後一句所設想的任何其他可能情況而遭受或受到不利影響，

然後，在每種金額對公司具有重大意義的情況下，委員會應酌情根據本附錄A的規定調整績效目標或評估績效水平，以確保參與者不會因第 (a)-(f) 項所述的任何事件而處於不公平的優勢或不利地位。

B. 根據投資回報率結果計算績效調整

下表概述了業績期內根據ROCE績效可能獲得的績效RSU的百分比。

績效期內投資回報率的績效調整百分比應通過直線插值來計算，以計算在閾值和目標區間低端之間取得的結果，或者在目標區間的高端與上限之間取得的結果。如果目標實現率低於閾值，則在績效期內，將不會為 ROCE 部分賺取任何績效 RSU。

C. 相對股東總回報率修正值的計算

調整後每股收益部分獲得的績效RSU和ROCE部分的績效RSU的總和將進一步調整，方法是將此類總績效RSU乘以根據Celanese在業績期內的相對股東總回報率百分位數排名確定的 “修正百分比”，如下表所示。

D. 某些處置和收購情況下的調整

如果公司或一家或多家子公司出售或以其他方式處置股票、資產、合併或其他類似交易或其組合中的全部或部分業務、業務單位、分部或子公司的全部或部分股票、資產、合併或其他類似交易，前提是該交易構成《守則》第280G條所指的 “所有權或控制權變更”（無論該交易是否也構成本協議所定義的 “控制權變更”））（例如，出售或以其他方式處置公司的總資產公允市場價值等於或超過公司所有資產公允市值總額的三分之一），除了或代替對上述業績目標或業績進行任何允許的調整外，委員會還可自行決定採取任何公允的行動以反映交易的結束，包括但不限於：(i) 以任何方式調整業績歸屬條件，包括替代新的業績歸屬條件或者在剩餘目標的基礎上再增加績效目標績效期，(ii) 在交易結束時停止衡量業績，並將獎勵調整為業績期剩餘時間內的授時獎勵（目標值，以實際為基礎）

或交易時的預期業績，或委員會可能確定的任何其他依據），或（iii）加快全部或任何部分獎勵的歸屬。

如果公司通過股票、資產、合併或其他類似交易或其組合（無論該交易是否也構成本協議定義的 “控制權變更”）收購一家或多家子公司，除了或代替對上述業績目標或業績進行任何允許或必要的調整，委員會可以自行決定採取任何公正的行動以反映交易的完成，包括，但不限於：（i）調整性能在剩餘的業績期內以任何方式授予條件，包括替代新的或額外的績效目標，或 (ii) 在交易結束時停止衡量業績，並將獎勵調整為業績期剩餘時間內的授予時間獎勵（目標值，基於交易時的實際或預計業績，或委員會可能確定的任何其他依據）。