五-20230729
假的2023Q200011776092/300011776092023-01-292023-07-2900011776092023-08-30xbrli: 股票00011776092023-07-29iso421:USD00011776092023-01-2800011776092022-07-30iso421:USDxbrli: 股票00011776092023-04-302023-07-2900011776092022-05-012022-07-3000011776092022-01-302022-07-300001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280001177609US-GAAP：留存收益會員2023-01-280001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-04-2900011776092023-01-292023-04-290001177609五：無限制股票會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-292023-04-290001177609五：無限制股票會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-04-290001177609五：無限制股票會員2023-01-292023-04-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-01-292023-04-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-05-012022-07-300001177609US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-04-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-290001177609US-GAAP：留存收益會員2023-04-2900011776092023-04-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-302023-07-290001177609五：無限制股票會員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-302023-07-290001177609五：無限制股票會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-302023-07-290001177609五：無限制股票會員2023-04-302023-07-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-04-302023-07-290001177609US-GAAP：留存收益會員2023-04-302023-07-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-07-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-290001177609US-GAAP：留存收益會員2023-07-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-01-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290001177609US-GAAP：留存收益會員2022-01-2900011776092022-01-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-04-3000011776092022-01-302022-04-300001177609五：無限制股票會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001177609五：無限制股票會員US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-04-300001177609五：無限制股票會員2022-01-302022-04-300001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001177609US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-04-300001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300001177609US-GAAP：留存收益會員2022-04-3000011776092022-04-300001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-012022-07-300001177609五：無限制股票會員美國通用會計準則：普通股成員2022-05-012022-07-300001177609五：無限制股票會員US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-012022-07-300001177609五：無限制股票會員2022-05-012022-07-300001177609US-GAAP：留存收益會員2022-05-012022-07-300001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-07-300001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-300001177609US-GAAP：留存收益會員2022-07-30五:狀態五：門店0001177609US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-07-290001177609US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-280001177609US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-07-300001177609US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-07-290001177609US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-280001177609US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-07-300001177609US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-07-30xbrli: pure0001177609五：休閒會員2023-04-302023-07-290001177609五：休閒會員2022-05-012022-07-300001177609五：時尚與家居會員2023-04-302023-07-290001177609五：時尚與家居會員2022-05-012022-07-300001177609五：派對和零食會員2023-04-302023-07-290001177609五：派對和零食會員2022-05-012022-07-300001177609五：休閒會員2023-01-292023-07-290001177609五：休閒會員2022-01-302022-07-300001177609五：時尚與家居會員2023-01-292023-07-290001177609五：時尚與家居會員2022-01-302022-07-300001177609五：派對和零食會員2023-01-292023-07-290001177609五：派對和零食會員2022-01-302022-07-30五：租賃0001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-302023-07-290001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-05-012022-07-300001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-07-290001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-302022-07-300001177609五：修正後的循環信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-160001177609五：修正後的循環信貸機構會員SRT: 最低成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-162022-09-160001177609SRT: 最大成員五：修正後的循環信貸機構會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-162022-09-160001177609美國公認會計準則：基準利率成員五：修正後的循環信貸機構會員SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-162022-09-160001177609SRT: 最大成員美國公認會計準則：基準利率成員五：修正後的循環信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-162022-09-160001177609五：修正後的循環信貸機構會員SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-162022-09-160001177609SRT: 最大成員五：修正後的循環信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-162022-09-160001177609五：修正後的循環信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-162022-09-160001177609五：修正後的循環信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-07-290001177609五：二千兩高級管理層股權激勵計劃成員2022-06-140001177609五：二千兩高級管理層股權激勵計劃成員2023-07-2900011776092022-01-302023-01-280001177609SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-07-290001177609SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-07-290001177609五：基於市場狀況成員的基於業績的限制性股票單位2023-01-292023-07-290001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-280001177609五：業績受限股票單位會員2023-01-280001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-07-290001177609五：業績受限股票單位會員2023-01-292023-07-290001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-290001177609五：業績受限股票單位會員2023-07-290001177609US-GAAP：美國國債普通股會員五：限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位成員2023-01-292023-07-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員五：限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位成員2023-01-292023-07-290001177609US-GAAP：美國國債普通股會員五：限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位成員2022-01-302022-07-300001177609US-GAAP：額外實收資本會員五：限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位成員2022-01-302022-07-3000011776092018-03-2000011776092021-03-0900011776092021-01-312022-01-2900011776092022-06-1400011776092018-03-012023-07-2900011776092021-07-310001177609SRT: 最低成員2023-01-292023-07-290001177609SRT: 最大成員2023-01-292023-07-29



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
表單10-Q
（標記一號）
☑    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年7月29日.
或者
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期
委員會文件編號： 001-35600
Five Bower, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
賓夕法尼亞州75-3000378
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
市場街 701 號
300 套房 
費城
賓夕法尼亞州 19106
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(215) 546-7909
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股五納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。




大型加速過濾器 ☒  加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐  規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至2023年8月30日，註冊人已發行普通股的面值為0.01美元 55,685,733.




索引
第一部分-財務信息
頁面
第 1 項。
合併財務報表（未經審計）
4
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的未經審計的合併資產負債表
4
截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週未經審計的合併運營報表
5
截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週未經審計的合併股東權益報表
6
截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週未經審計的合併現金流量表
8
未經審計的合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
29
第 1A 項。
風險因素
30
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。
優先證券違約
30
第 4 項。
礦山安全披露
30
第 5 項。
其他信息
30
第 6 項。
展品
31
  




3



第一部分-財務信息
第 1 項。合併財務報表

下文五個，包括
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外） 
2023年7月29日2023年1月28日2022年7月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$334,544 $332,324 $155,101 
短期投資證券101,813 66,845 117,315 
庫存543,621 527,720 569,201 
預付所得税和應收税款10,524 8,898 14,371 
預付費用和其他流動資產121,424 130,592 107,771 
流動資產總額1,111,926 1,066,379 963,759 
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元514,097, $454,027，以及 $412,312，分別地。
1,013,686 925,530 842,002 
經營租賃資產1,407,474 1,319,132 1,267,316 
其他資產16,322 13,870 13,149 
$3,549,408 $3,324,911 $3,086,226 
負債和股東權益
流動負債：
信用額度$— $— $— 
應付賬款249,093 221,120 266,114 
應繳所得税— 19,928 — 
應計薪金和工資26,279 25,420 19,983 
其他應計費用162,919 136,316 159,976 
經營租賃負債211,177 199,776 184,450 
流動負債總額649,468 602,560 630,523 
其他長期負債4,925 4,296 4,077 
長期經營租賃負債 1,394,698 1,296,975 1,247,631 
遞延所得税60,171 59,151 41,414 
負債總額2,109,262 1,962,982 1,923,645 
承付款和意外開支（附註6）
股東權益：
普通股，$0.01面值。已授權 120,000,000股票；已發行和流通股份 55,686,858, 55,537,221，以及 55,507,931分別是股票。
556 555 555 
額外的實收資本254,687 260,784 248,902 
留存收益 1,184,903 1,100,590 913,124 
股東權益總額1,440,146 1,361,929 1,162,581 
$3,549,408 $3,324,911 $3,086,226 
見合併財務報表附註。


4





下文五個，包括
合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外） 
 十三週結束二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
淨銷售額$758,981 $668,927 $1,485,228 $1,308,523 
銷售商品的成本494,402 440,418 985,845 873,237 
毛利264,579 228,509 499,383 435,286 
銷售、一般和管理費用205,985 172,498 398,377 336,946 
營業收入 58,594 56,011 101,006 98,340 
利息收入（支出）和其他收入（支出），淨額4,342 95 7,989 (142)
所得税前收入62,936 56,106 108,995 98,198 
所得税支出 16,101 14,762 24,682 24,136 
淨收入 $46,835 $41,344 $84,313 $74,062 
普通股每股基本收入$0.84 $0.74 $1.51 $1.33 
普通股每股攤薄收益$0.84 $0.74 $1.51 $1.33 
已發行股票的加權平均值：
基礎股票55,675,357 55,498,471 55,662,930 55,572,425 
攤薄後的股票55,801,507 55,646,039 55,789,323 55,739,752 
見合併財務報表附註。
5



下文五個，包括
股東權益綜合報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）

普通股額外
實收資本		留存收益總計
股東權益
股份金額
餘額，2023 年 1 月 28 日55,537,221 $555 $260,784 $1,100,590 $1,361,929 
基於股份的薪酬支出— — 3,624 — 3,624 
發行無限制股票獎勵579 — 112 — 112 
行使購買普通股的期權600 — 24 — 24 
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬208,461 2 — — 2 
預扣税款的普通股(81,622)(1)(15,867)— (15,868)
淨收入— — — 37,478 37,478 
餘額，2023 年 4 月 29 日55,665,239 $556 $248,677 $1,138,068 $1,387,301 
基於股份的薪酬支出— — 5,713 — 5,713 
發行無限制股票獎勵539 — 112 — 112 
行使購買普通股的期權700 — 28 — 28 
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬19,517 — — — — 
預扣税款的普通股(1,437)— (283)— (283)
根據員工股票購買計劃向員工發行普通股2,300 — 440 — 440 
淨收入— — — 46,835 46,835 
餘額，2023 年 7 月 29 日55,686,858 $556 $254,687 $1,184,903 $1,440,146 





6



普通股額外
實收資本		留存收益總計
股東權益
股份金額
餘額，2022 年 1 月 29 日55,662,400 $556 $280,666 $839,062 $1,120,284 
基於股份的薪酬支出— — 5,857 — 5,857 
發行無限制股票獎勵718 — 117 — 117 
行使購買普通股的期權2,402 — 79 — 79 
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬99,124 1 — — 1 
預扣税款的普通股(26,151)— (4,107)— (4,107)
普通股的回購和退休(247,132)(2)(40,005)— (40,007)
淨收入— — — 32,718 32,718 
餘額，2022 年 4 月 30 日55,491,361 $555 $242,607 $871,780 $1,114,942 
基於股份的薪酬支出— — 6,007 — 6,007 
發行無限制股票獎勵864 — 116 — 116 
行使購買普通股的期權550 — 22 — 22 
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬13,625 — — — — 
預扣税款的普通股(2,681)— (314)— (314)
根據員工股票購買計劃向員工發行普通股4,212 — 464 — 464 
淨收入— — — 41,344 41,344 
餘額，2022 年 7 月 30 日55,507,931 $555 $248,902 $913,124 $1,162,581 
見合併財務報表附註。
7



下文五個，包括
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
 二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日
經營活動：
淨收入 $84,313 $74,062 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷60,068 49,120 
基於股份的薪酬支出 9,605 12,139 
遞延所得税支出1,021 5,258 
其他非現金支出72 281 
運營資產和負債的變化：
庫存(15,901)(114,097)
預付所得税和應收税款(1,626)(3,046)
預付費用和其他資產6,644 (15,967)
應付賬款17,674 64,908 
應繳所得税(19,928)(28,096)
應計薪金和工資859 (33,556)
經營租賃20,782 17,167 
其他應計費用5,685 17,984 
經營活動提供的淨現金169,268 46,157 
投資活動：
購買投資證券和其他投資(128,950)(21,848)
投資證券的銷售、到期日和贖回93,982 219,391 
資本支出(116,423)(109,710)
投資活動提供的（用於）淨現金(151,391)87,833 
籌資活動：
發行普通股的淨收益440 464 
普通股的回購和退休
— (40,007)
行使購買普通股的期權以及限制性和基於業績的限制性股票單位的歸屬所得
54 102 
預扣税款的普通股(16,151)(4,421)
用於融資活動的淨現金(15,657)(43,862)
現金和現金等價物的淨增長2,220 90,128 
期初的現金和現金等價物332,324 64,973 
期末的現金和現金等價物$334,544 $155,101 
現金流信息的補充披露：
非現金投資活動
財產和設備的應計購買量增加$31,801 $3,841 
見合併財務報表附註。
8
下文五個，包括
合併財務報表附註
（未經審計）

(1) 重要會計政策摘要
(a)業務描述
Five Below, Inc. 是一家專業價值零售商，提供針對青少年和青少年羣體的商品。該公司提供經過編輯的各種產品, 大多數定價為 $5及以下。此處使用的 “Five Below”（“公司”）是指 Five Below, Inc.（合稱其全資子公司），除非另有明確説明或上下文另有要求。此處使用的 “船員” 指的是我們的員工，“船舶中心” 是指我們的配送和物流中心。
該公司編輯的產品種類包括精選品牌和特許商品。該公司認為，其商品隨時可用，如有必要，可以使用許多潛在供應商，其條件與公司目前收到的條件大致相同；因此，它不依賴於單一供應商或一組供應商。
該公司在賓夕法尼亞州註冊成立，截至2023年7月29日，運營於 43州，不包括阿拉斯加、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、俄勒岡州、華盛頓州和懷俄明州。截至2023年7月29日和2022年7月30日，公司運營 1,407商店和 1,252每家商店分別以 “Five Below” 的名義運營。該公司還通過該公司的fivebelow.com電子商務網站在互聯網上銷售其商品，提供送貨上門服務，並提供在線購買和商店提貨的選項。此外，該公司通過按需第三方服務銷售商品，以使其客户能夠在線購物並獲得便捷的送貨服務。
(b)財政年度
該公司的財政年度為期52/53周，截至最接近1月31日的星期六。提及 “2023財年” 或 “2023財年” 是指從2023年1月29日到2024年2月3日的時期，即為期53周的財政年度。提及 “2022財年” 或 “2022財年” 是指從2022年1月30日到2023年1月28日這段時間，這是一個為期52周的財政年度。截至2023年7月29日和2022年7月30日的財政季度是指截至該日期的十三週。截至2023年7月29日和2022年7月30日的年初至今是指截至該日期的二十六週。
(c)演示基礎
截至2023年7月29日和2022年7月30日的合併資產負債表、截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週的合併運營報表、截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週的合併股東權益報表以及截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週合併現金流量表均由公司編制中期報告採用美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），並且未經審計。管理層認為，上述財務報表包括所有已知的調整（主要包括正常的經常性應計費用、影響財務報表的估計和假設），這些調整是公允列報資產負債表日期的財務狀況以及截至2023年7月29日和2022年7月30日的經營業績和現金流所必需的。此處列報的截至2023年1月28日的資產負債表源自公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告中所包含的經審計的資產負債表，此處稱為 “年度報告”，但不包括美國公認會計原則要求的所有年度披露。這些合併財務報表應與截至2023年1月28日的財政年度的合併財務報表及其載於年度報告的腳註一起閲讀。2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週的合併經營業績不一定代表截至2024年2月3日的年度或任何其他時期的合併經營業績。該公司的業務是季節性的，因此，公司的淨銷售額每季度都在波動。由於年底假日季，第四財季的淨銷售額通常最高。
(d)最近發佈的會計公告
2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-04《負債-供應商融資計劃（主題405-50）——供應商融資計劃義務披露》，要求供應商融資計劃的買方披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間內的活動、不同時期的變化以及潛在規模。該亞利桑那州立大學的修正案將於2023年第一季度生效，但滾動信息修正案除外，該修正案將於2024年第一季度生效，允許提前通過。該公司於2023年1月29日通過了該指導方針，並確定採用亞利桑那州立大學2022-04年的影響對其合併財務報表沒有重大影響。
9

(e)估算值的使用
合併財務報表的編制要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括財產和設備的賬面金額、庫存的淨可變現價值、所得税、基於股份的薪酬支出、用於經營租賃負債的增量借款利率， 權益法投資和應收票據。
(f)金融工具的公允價值
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。按公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該層次結構基於計量日期估值輸入的透明度：
級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2：除級別 1 以外的可直接或間接觀測的輸入。
級別3：使用公司的估計和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者將使用的估算和假設。
層次結構中公允價值衡量標準的分類以對衡量具有重要意義的最低投入水平為基礎。
公司的金融工具主要包括現金等價物、投資證券、應付賬款、信貸額度下的借款（如果有）、權益法投資和應收票據。公司認為：（1）由於這些工具的短期性質，現金等價物和應付賬款的賬面價值代表其各自的公允價值；（2）信貸額度下借款（如果有）的賬面價值接近公允價值，因為信貸額度的利率隨市場利率而變化。在公允價值層次結構下，現金等價物和公司債券投資的公允市場價值為1級，而市政債券的投資為2級。二級工具的公允市場價值由管理層在第三方定價服務的協助下確定。由於在活躍市場中沒有相同資產的報價，這些價格由第三方定價服務使用可觀察的市場信息（例如來自不太活躍的市場的報價和類似證券的報價）來確定。
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，該公司的現金等價物為美元297.6百萬，美元313.2百萬和美元115.0分別為百萬。公司的現金等價物通常包括現金管理解決方案、信用卡和借記卡應收賬款、貨幣市場基金、公司債券和原始到期日不超過90天的市政債券。現金等價物的公允價值是根據第一級投入確定的。
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，公司的投資證券被歸類為持有至到期的證券，因為公司有意和能力將投資持有至到期。此類證券按攤銷成本加上應計利息進行記賬，包括以下內容（以千計）：
截至 2023 年 7 月 29 日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允市場價值
短期：
公司債券$101,813 $— $18 $101,795 
總計$101,813 $— $18 $101,795 
截至 2023 年 1 月 28 日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允市場價值
短期：
公司債券$66,845 $— $292 $66,553 
總計$66,845 $— $292 $66,553 
10

截至2022年7月30日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允市場價值
短期：
公司債券$110,692 $— $1,104 $109,588 
市政債券6,623 — 3 6,620 
總計$117,315 $— $1,107 $116,208 
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的短期投資證券均在一年或更短的時間內到期。
(g)預付費用和其他流動資產
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的預付費用為美元33.1百萬， $25.9百萬，以及 $33.0分別為百萬。截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的其他流動資產是e $88.3百萬, $104.7百萬，以及 $74.8分別是百萬。
(h)其他應計費用
其他應計費用包括應計資本支出s of $65.1百萬, $43.6百萬，以及 $40.8截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，分別為百萬人。
(i)遞延補償
Five Below, Inc. 非合格遞延補償計劃（“遞延補償計劃”）和相關的不可撤銷的設保人信託（“信託”）為符合條件的關鍵人員提供了選擇延期至多延遲補償的機會 80其合格薪酬的百分比。公司可由董事會酌情作出全權出資。延期補償計劃下的款項將從公司的一般資產或由公司資助的信託資產中支付。相關負債作為遞延薪酬入賬，幷包含在合併資產負債表中的其他長期負債中。
(2)與客户簽訂合同的收入
收入交易
當產品的控制權移交給客户時，門店業務（包括第三方配送服務）的收入將在銷售時予以確認。當客户收到產品時，通過公司的fivebelow.com電子商務網站進行的互聯網銷售被視為交付時的控制權轉移。期末之後的回報並不重要；因此，沒有記錄大量儲備金。向客户銷售的禮品卡最初記為負債，在兑換商品時確認為銷售額或根據客户在淨銷售額中兑換禮品卡的模式成比例的破損收入。
公司銷售的交易價格基於該商品的規定價格。就公司向客户收取電子商務銷售的運費和手續費而言，公司將此類金額記錄在淨銷售額中。運費和手續費，包括與公司電子商務業務相關的配送和運費，均包含在銷售商品的成本中。根據適用的會計指導，即亞利桑那州立大學2014-09年 “與客户簽訂合同的收入”，公司選擇在隨附的合併運營報表中排除向客户收取並匯給政府當局的所有銷售税。
11

收入分列
下表提供了按產品類別分列的收入信息：休閒、時尚和家居以及零食和季節性（以千美元計）：
十三週結束十三週結束
2023年7月29日2022年7月30日
金額佔淨銷售額的百分比金額佔淨銷售額的百分比
休閒 (1)
$360,110 47.5 %$320,808 48.0 %
時尚與家居219,668 28.9 %198,313 29.6 %
小吃和時令食品 (1)
179,203 23.6 %149,806 22.4 %
總計$758,981 100.0 %$668,927 100.0 %
二十六週已結束二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日
金額佔淨銷售額的百分比金額佔淨銷售額的百分比
休閒 (1)
$710,308 47.8 %$641,188 49.0 %
時尚與家居415,505 28.0 %372,548 28.5 %
小吃和時令食品 (1)
359,415 24.2 %294,787 22.5 %
總計$1,485,228 100.0 %$1,308,523 100.0 %
(1)由於某些產品的調整，按產品組劃分的歷史銷售額略有調整。
(3) 租賃
公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。經營租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。
在截至2023年7月29日的十三週內，公司承諾 57新店租約，平均期限約為 10未來最低租賃付款額約為美元的年份116.7百萬。
公司的所有租賃均被歸類為運營租賃，相關資產和負債在合併資產負債表中以單獨標題列報。截至2023年7月29日和2022年7月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 7.4年和 7.7分別為年，加權平均折現率為 5.2% 和 5.2分別為％。
下表彙總了公司淨租賃成本的組成部分（以千計）：
十三週結束二十六週已結束
租賃成本2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
運營租賃成本$65,081 $56,515 $127,427 $111,679 
可變租賃成本18,536 14,497 36,746 30,122 
淨租賃成本*$83,617 $71,012 $164,173 $141,801 

* 不包括短期租賃成本，這並不重要.


12

下表彙總了截至2023年7月29日運營租賃下的租賃負債的到期日（以千計）：
租賃負債的到期日經營租賃
2023$142,003 
2024283,303 
2025270,261 
2026254,887 
2027234,040 
2027 年之後744,699 
租賃付款總額1,929,193 
減去：估算利息323,318 
租賃負債的現值$1,605,875 

下表彙總了與租賃相關的補充現金流披露（以千計）：
二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃負債產生的現金支付 (1)
$108,649 $102,023 
補充非現金信息：
因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債$166,593 $188,968 
(1)包含在公司合併現金流量表的經營活動中。
(4) 普通股每股收益
普通股每股基本收益金額是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。普通股每股攤薄收益金額是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，其中包括行使的股票期權的稀釋影響，以及使用庫存股法對限制性股票獎勵和目前根據公司員工股票購買計劃可供購買的股票的假定歸屬。基於業績的限制性股票單位被視為可臨時發行的股票，用於攤薄後的每股普通股收益，在業績條件得到滿足之前，攤薄影響（如果有）不包括在加權平均股中。基於業績的限制性股票單位的攤薄影響（如果有）包含在加權平均股中，這些單位受市場條件的限制，取決於公司相對於預先定義的同行羣體的股東總回報率。
13

下表核對了淨收益和在計算普通股每股基本收益和攤薄後收益時使用的加權平均已發行普通股（以千計，股票和每股數據除外）：
十三週結束二十六週已結束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
分子：
淨收入 $46,835 $41,344 $84,313 $74,062 
分母：
加權平均已發行普通股——基本55,675,357 55,498,471 55,662,930 55,572,425 
期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃的稀釋影響126,150 147,568 126,393 167,327 
已發行普通股的加權平均值——攤薄55,801,507 55,646,039 55,789,323 55,739,752 
每股普通股：
普通股每股基本收入$0.84 $0.74 $1.51 $1.33 
普通股每股攤薄收益$0.84 $0.74 $1.51 $1.33 
假設的限制性股票單位歸屬的影響 464截至2023年7月29日的十三週的普通股不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內，因為它們的影響本來是反稀釋的。
假設的限制性股票單位歸屬的影響 188,656截至2022年7月30日的十三週普通股不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內，因為它們的影響本來是反稀釋的。
假設的限制性股票單位歸屬的影響 9,485截至2023年7月29日的二十六週的普通股不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內，因為它們的影響本來是反稀釋的。
假設的限制性股票單位歸屬的影響 103,553截至2022年7月30日的二十六週的普通股不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內，因為它們的影響本來是反稀釋的。
上述排除在外的股票並未反映庫存股法下任何增量回購的影響。
(5)信用額度
2022年9月16日，公司簽訂了信貸協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案修訂了截至2020年4月24日的第五次修訂和重述的信貸協議，該協議先前經該信貸協議第一修正案修訂，日期為2021年1月27日（“第一修正案”；經第一修正案和第二修正案修訂的第五次修訂和重述信貸協議，即 “信貸協議”），其中該公司、1616 Holdings, Inc.，該公司的全資子公司（“1616 Holdings”）和連同本公司、“貸款方”）、富國銀行、作為行政代理人的全國協會（“代理人”）及其其他貸款方（“貸款人”）。
信貸協議規定了以擔保資產為基礎的循環信貸額度，金額不超過美元225.0百萬（“循環信貸額度”）。循環信貸額度下的預付款與由符合條件的信用卡應收賬款和庫存組成的借款基礎掛鈎，但會減少某些不時生效的儲備金。根據信貸協議，推遲庫存評估和某些其他盡職調查項目，在未交付此類評估期間，預付率會降低。根據第二修正案，循環信貸額度最早在（i）2027年9月16日或（ii）違約事件中到期。
第二修正案還用SOFR（“擔保隔夜融資利率”）條款取代了現有的LIBOR（“倫敦銀行同業拆借利率”）條款，這些條款將當時未償還的LIBOR貸款轉換為SOFR貸款，此外還對信貸協議的其他條款進行了一些其他修訂。第二修正案生效後，循環信貸額度下的未償借款將按浮動利率加上適用的利潤率累積利息 1.12% 至 1.50SOFR 貸款的百分比以及 0.125% 至 0.50基準利率貸款的百分比和信用證費用範圍從 1.125% 至 1.50％，每種情況均基於循環信貸額度下的平均可用性。
14

循環信貸額度最多可額外增加 $150.0百萬，但須遵守某些條件，包括獲得一家或多家貸款人的承諾（“Accordion”）。根據第一修正案，公司獲得了貸款人的承諾，允許公司在選擇時（僅在滿足某些習慣條件，例如沒有任何違約事件的情況下），將循環信貸額度的總金額增加至不超過美元50.0手風琴內有百萬個（“承諾增加”）。循環信貸額度的全部金額都可用於發放信用證，並允許臨時貸款。
信貸協議包含習慣性契約，在未經貸款人批准的情況下，限制公司及其某些關聯公司支付現金分紅、承擔債務、設立留置權和抵押權、贖回或回購股票、與關聯公司進行某些收購交易、合併、解散、償還某些債務、改變公司業務性質、進行出售或回租交易、進行投資或處置的能力的資產。在某些情況下，這些限制受某些議定的例外情況的約束，或者允許公司在滿足某些條件的情況下開展原本受限制的活動。此外，公司將被要求保持不少於 (i) 的可用性 12.5在未按上述方式進行庫存評估期間，（ii）循環信貸額度下的（x）總承付款和（y）借款基礎（“貸款上限”）中較小值的百分比 10.0貸款上限的百分比。
如果存在違約事件或循環信貸額度下的可用性低於 15貸款上限的百分比，貸款方或附屬擔保人指定存款賬户中的金額將每天轉入代理人持有的凍結賬户，並用於減少循環信貸額度（“Cash Dominion事件”）下的未清金額，前提是 (i) 此類違約事件未被免除和/或 (ii) 直到超過可用性 15六十人貸款上限的百分比（60）連續的日曆日（前提是在信貸協議期限內，終止Cash Dominion活動的能力僅限於兩次）。
信貸協議包含常見的違約事件，除其他外，包括未能在到期時償還債務、啟動破產或破產程序、某些其他債務的違約、控制權的變更、未在30天內暫停、履行、擔保或解除的某些重大判決、某些ERISA事件、信貸文件無效、違反肯定和否定契約或違反信貸協議中規定的陳述和擔保。循環信貸額度下的金額可能在違約事件時到期（視任何適用的寬限期或補救期而定）。
循環信貸額度下的所有債務均由1616 Holdings擔保，並由公司和1616控股公司的幾乎所有資產擔保。
截至 2023 年 7 月 29 日，該公司已經 不循環信貸額度下的借款，大約有 $210循環信貸額度下可用的百萬美元。
截至2023年7月29日和2022年7月30日，公司遵守了信貸協議中對其適用的承諾。
(6)承付款和或有開支
承諾
其他合同承諾
截至2023年7月29日，該公司的其他收購承諾約為美元1.8百萬份包括將用於建造新門店的材料的購買協議。
突發事件
法律事務
公司受公司正常業務過程中產生的各種訴訟、訴訟、爭議和索賠的約束。其中許多行動提出了複雜的事實和法律問題，並且存在不確定性。不時對公司提起的訴訟包括商業、知識產權、客户和就業訴訟，包括集體訴訟。在某些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些行動部分由保險承保。公司無法肯定地預測對公司提起的訴訟的結果。因此，可能會出現不利的事態發展、和解或解決方案，並對此類開發、定居或解決的季度收入產生負面影響。如果這些訴訟、索賠和未決訴訟造成的潛在損失是可能且可以合理估計的，則公司將根據當時存在的情況和假設記錄估算的賠償責任。儘管無法肯定地預測這些索賠和其他索賠的結果，但管理層認為這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

15

(7)基於股份的薪酬
股權激勵計劃
根據公司2022年股權激勵計劃（“計劃”），公司董事會可以向高管、董事、主要工作人員和專業服務提供商授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。該計劃允許總共發行最多一份 4.3該計劃下有百萬股股票。截至 2023 年 7 月 29 日，大約 3.4百萬股股票期權、限制性股票或限制性股票單位可供授予。
普通股期權
所有股票期權的期限均不大於 十年。根據公司董事會設定的歸屬條件，股票期權歸屬並可全部或部分行使。迄今為止授予的期權通常歸屬 四年自撥款之日起。
截至2023年7月29日的二十六週內，股票期權活動如下：
選項
傑出		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（以年為單位）
截至2023年1月28日的餘額18,026 $34.92 1.8
被沒收(100)41.67
已鍛鍊(1,300)40.15
截至2023年7月29日的餘額16,626 34.471.5
自 2023 年 7 月 29 日起可行使16,626 $34.47 1.5

授予工作人員（包括外部董事）的每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。曾經有 不在截至2023年7月29日的二十六週內授予的股票期權。
限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位
所有限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）均根據公司董事會薪酬委員會設定的歸屬條件歸屬。迄今為止授予的限制性股票單位和PSU的歸屬期通常不等 一年到 四年自授予之日起。限制性股票單位的公允價值是標的普通股在授予之日的市場價格。迄今為止授予的PSU的歸屬期從授予之日起不到一年到五年不等。
具有績效條件的PSU必須滿足為相應補助金制定的適用績效目標。公司定期評估實現績效標準的可能性，並相應地調整薪酬支出金額。這些PSU的公允價值是標的普通股在授予之日的市場價格。薪酬在歸屬期內予以確認，並根據實現績效標準的可能性進行調整。
根據我們的股東總回報率相對於預定義的同行羣體而具有市場狀況的PSU必須遵守多年業績目標，歸屬期約為 三年從撥款之日起（如果實現了適用的績效目標）。這些PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用多個輸入變量，例如（i）從業績週期開始到業績評估日期的股東總回報率；（ii）波動率；（iii）無風險利率；（iv）預定義同行羣體總股東回報率的相關性。
RSU 和 PSU截至2023年7月29日的二十六週內的活動如下：
限制性股票單位基於績效的限制性股票單位
數字加權平均撥款日期公允價值數字加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 1 月 28 日的未歸屬餘額226,389 $142.20 458,062 $163.56 
已授予67,048 199.53 129,442 244.95 
既得(70,786)133.15 (157,192)151.73 
被沒收(12,613)153.16 (119,026)156.71 
截至 2023 年 7 月 29 日的未歸屬餘額210,038 $162.89 311,286 $206.00 
16

在截至2023年7月29日的二十六週內，公司扣留了限制性股票單位和PSU的歸屬 83,059總價值為 $ 的股票16.2百萬美元，用於履行歸屬時到期的最低預扣税義務。
在截至2022年7月30日的二十六週內，公司扣留了限制性股票單位和PSU的歸屬 28,832總價值為 $ 的股票4.4百萬以履行歸屬時到期的最低預扣税義務。
截至 2023 年 7 月 29 日，有 $46.6與根據本計劃授予的非既得股份薪酬安排（包括股票期權、限制性股票單位和PSU）相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。預計將在加權平均歸屬期內確認成本 2.5年份。
股票回購計劃
2018 年 3 月 20 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多回購美元100截至2021年3月31日，公司在公開市場、私下談判交易或其他方式上持有的數百萬股普通股。該計劃於 2021 年 3 月 31 日到期。
2021 年 3 月 9 日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，金額最高為 $100截至2024年3月31日，公司的百萬股普通股。在 2021 財年，公司購買了 368,699股票總成本約為 $60.0百萬，或平均價格為 $162.75每股。在2022財年，公司購買了 247,132股票總成本約為 $40.0百萬，或平均價格為 $161.88每股。該公司已用盡該計劃下的回購。
2022年6月14日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，最高金額為美元100截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有數百萬股普通股。截至2023年7月29日，公司尚未根據該計劃進行任何回購。
自2018年3月股票回購計劃獲得批准以來，該公司已購買了大約 1,100,000股票，總成本約為 $150百萬。
(8)所得税
下表彙總了公司截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週的所得税支出和有效税率（以千美元計）：
十三週結束二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
所得税前收入$62,936 $56,106 $108,995 $98,198 
所得税支出$16,101 $14,762 $24,682 $24,136 
有效税率25.6 %26.3 %22.6 %24.6 %
截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週的有效税率基於公司預測的年化有效税率，並根據報告期內發生的離散項目進行了調整。截至2023年7月29日的十三週的有效税率低於截至2022年7月30日的十三週的有效税率，這主要是由於分散的項目，其中包括亞利桑那州立大學2016-09 “員工股份支付會計的改進” 對要求將超額所得税優惠或缺陷確認為合併運營報表中的所得税優惠或支出，而不是合併資產負債表中的額外實收資本的影響。截至2023年7月29日的二十六週的有效税率低於截至2022年7月30日的二十六週的有效税率，這主要是由於分散的項目，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “員工股份支付會計的改進” 的影響，但不可扣除的費用部分抵消了這一點。
該公司有 不截至2023年7月29日、2023年1月28日或2022年7月30日公司資產負債表上不確定的税收狀況或與所得税相關的利息和/或罰款的重大應計，並且在截至2023年7月29日或2022年7月30日的十三週和二十六週的合併經營報表中未確認任何重大不確定的税收狀況或與所得税相關的利息和/或罰款。
公司提交聯邦所得税申報表和州納税申報表。公司截至2020年2月1日的財政年度的美國聯邦所得税申報表仍需接受美國國税局的審查。州申報表酌情在不同的州司法管轄區提交，時效各不相同，並且在不同的期限內仍需接受審查，直至 三年到 四年視州而定。
17

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論以及 “精選財務數據” 以及我們截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註，此處稱為 “年度報告”，以及本10-Q表季度報告第一部分第一項中截至2023年7月29日的十三週和二十六週的合併財務報表和相關附註。本次討論中關於我們未來業績、流動性和資本資源預期的陳述以及其他非歷史陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於下文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。
我們按照零售業廣泛使用的財政日曆運營，該會計年度包括52或53周的週期，在最接近次年1月31日的星期六結束。提及 “2023財年” 或 “2023財年” 是指從2023年1月29日到2024年2月3日的時期，即為期53周的財年。提及 “2022財年” 或 “2022財年” 是指從2022年1月30日到2023年1月28日這段時間，這是一個為期52周的財政年度。截至2023年7月29日和2022年7月30日的財政季度是指截至該日期的十三週。截至2023年7月29日和2022年7月30日的年初至今是指截至該日期的二十六週。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果，任何過渡期的業績不一定代表一整年的預期結果。
關於前瞻性陳述的特別説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實或當前事實或條件有關的事項的類似表述，例如有關我們未來財務狀況或經營業績、未來增長前景和戰略、新商品的推出以及我們的營銷和品牌戰略實施的陳述。前瞻性陳述通常由這些術語或其他類似術語中的 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或否定等術語來識別。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本報告發布之日對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致事件或我們的實際活動或業績與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。許多重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異，包括但不限於我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素，經本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中包含的風險因素修訂。這些因素包括但不限於：
•通貨膨脹和商品價格上漲的影響；
•未能成功實施我們的增長戰略；
•我們選擇、獲取、分發和銷售商品的盈利能力受到幹擾；
•依賴在美國境外製造的商品；
•美國對外國進口商品徵收和提議的當前和潛在關税的直接和間接影響，包括但不限於關税本身、任何反措施以及對消費者自由支配支出的任何間接影響，這可能會增加某些產品的成本，降低我們的利潤率，增加進口相關費用，減少非必需品的消費者支出，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響；
•價格上漲的影響，例如我們的單位銷售額減少、我們在客户中的聲譽受損以及我們在市場上的競爭力減弱；
•依賴我們的商店和網站的流量；
•無法成功建造、運營或擴大我們的船舶中心或網絡容量；
•全球供應鏈中斷，運費增加，運輸庫存或及時收到庫存的航運能力受到限制；
18

•我們商店所在地區的極端天氣條件可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響；
•我們的信息技術系統中斷以及我們無法維護和更新這些系統可能會對運營和客户產生不利影響；
•美國或全球銀行系統的系統性故障；
•網絡攻擊或其他網絡事件的風險，例如未能保護客户的機密或信用卡信息，或與我們的工作人員或我們公司相關的其他私人數據，包括與防範或補救此類事件相關的費用；
•由於與客户付款相關的風險，運營成本增加或遭受欺詐或盜竊的風險；
•無法增加銷售額和提高我們運營的效率、成本和有效性；
•依賴我們的執行官、高級管理層和其他關鍵人員，或無法僱用額外的合格人員；
•無法成功管理我們的庫存餘額和庫存萎縮；
•無法履行我們的租賃義務；
•建造和擁有不動產的成本和風險；
•我們競爭環境的變化，包括來自其他零售商的競爭加劇和在線零售商的存在；
•我們業務的季節性；
•無法成功實現向在線零售的擴張；
•自然災害、惡劣天氣條件、疫情爆發、全球政治事件、戰爭、恐怖主義或內亂；
•税收立法變化的影響；
•對我們與保險計劃相關的財務業績的影響；
•無法保護我們的品牌名稱、商標和其他知識產權；
•產品和食品安全索賠的影響以及立法的影響；以及
•我們的債務對我們當前和未來的業務施加的限制。
我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於本報告發布之日我們獲得的信息。除非法律另有規定，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
Five Below, Inc.（此處統稱為 “我們”、“我們” 或 “我們的”）是一家快速發展的專業價值零售商，提供針對青少年和青少年客户的各種潮流高品質商品。我們提供一系列充滿活力、經過編輯的精彩產品，大多數價格在5美元及以下，包括我們品類世界中的精選品牌和授權商品。在2019財年，我們對整個連鎖店推出了新的定價，將某些產品的價格提高到5美元以上。我們的大多數產品價格保持在5美元及以下。截至 2023 年 7 月 29 日，我們在 43 個州經營了 1,407 家門店。
我們還通過我們的fivebelow.com電子商務網站在互聯網上提供商品，提供送貨上門以及在線購買和商店提貨的選項。此外，我們通過按需第三方服務銷售商品，使我們的客户能夠在線購物並獲得便捷的送貨服務。所有電子商務銷售，包括運費和手續收入，均包含在淨銷售額中，幷包含在可比銷售額中。我們的電子商務費用將分為銷售和銷售的商品成本、一般費用和管理費用。
我們如何評估業務績效
在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種績效和財務指標。這些關鍵指標包括淨銷售額、可比銷售額、銷售成本和毛利潤、銷售、一般和管理費用以及營業收入。
19

淨銷售額
淨銷售額構成扣除損壞或缺陷商品退貨後的總銷售額。淨銷售額包括來自同類門店、非同類商店和電子商務的銷售額，其中包括運費和手續費。禮品卡銷售收入將延期，不包括在淨銷售額中，直到禮品卡被兑換為購買商品或根據客户兑換禮品卡的模式按比例作為損益收入。
我們的業務是季節性的，因此，我們的淨銷售額每季度都在波動。由於年底假日季，第四財季的淨銷售額通常最高。
可比銷售額
可比銷售額包括自開業之日起開業至少整整15個月的商店的淨銷售額，以及電子商務銷售額。同類商店包括：
•在保持開放狀態的情況下進行了改造的門店；
•在同一貿易區內搬遷到規模沒有顯著差異的門店，新門店的開業時間與舊商店的關閉時間大致相同；以及
•在當前位置擴張但規模沒有顯著差異的門店。
對於搬遷或擴建的門店，計算可比銷售額時不包括以下時段：
•從關閉的商店通過以下方式從我們的一個託運中心收到最後一批商品開始的時期：
▪商店搬遷或擴建的財政年度的最後一天（適用於規模大幅增加的門店）；或
▪商店重新開業的財政月的最後一天（適用於所有其他門店）；以及
•這段時間從商店從我們的一個託運中心收到最後一批商品之日起一週年開始，直到商店重新開業之日起一週年。
可比銷售額不包括為期 53 周的財年第 53 周的銷售額。在為期 53 周的財年之後的第 52 周財年中，我們將非可比周的銷售額排除在同店銷售額計算之外。
我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或 “同一門店” 銷售額的方式可能會有所不同。因此，本10-Q表季度報告中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。非可比銷售額包括新店銷售額、未開業整整15個月的門店的銷售額，以及暫時關閉（或未收到配送）且未包含在同類銷售額中的現有門店搬遷和擴建項目的銷售額。
20

衡量財年同比可比銷售額的變化使我們能夠評估我們的表現。影響可比銷售額的因素有很多，包括：
•消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；
•我們識別和有效響應客户偏好和趨勢的能力；
•我們有能力提供各種高質量、符合潮流的日常產品，為我們的商店帶來新的和重複的訪客；
•我們在商店和在線上提供的客户體驗；
•我們運營的電力、社區和生活中心所在地附近的交通水平；
•競爭；
•我們的商品組合的變化；
•定價；
•我們有效採購和分銷產品的能力；
•促銷活動和假期的時間安排；
•推出新商品的時間和顧客接受新商品的時機；
•我們在現有門店附近開設新門店；
•每次到店購買的物品數量；
•天氣狀況；以及
•與 COVID-19 疫情相關的影響，包括門店關閉、對我們運營的不利影響以及消費者對全權支出的信心。
開設新門店是我們增長戰略的重要組成部分。在我們繼續推行增長戰略的同時，我們預計淨銷售額的很大一部分將繼續來自未包含在可比銷售額中的新門店。因此，可比銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一項衡量標準。
銷售成本和毛利
毛利潤等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。毛利率是毛利佔我們淨銷售額的百分比。銷售商品的成本反映了所購商品的直接成本和入境運費和關税，以及運費和手續費、商店佔用率、配送和購買費用。運費和手續費包括與我們的電子商務業務相關的內部配送和運費。商店佔用成本包括所有商店地點的租金、公共區域維護、水電費和財產税。配送成本包括從我們的貨運中心和門店之間接收、處理、倉儲和運輸商品的費用。購買成本包括我們的內部採購組織的薪酬支出和其他成本，包括我們的銷售和產品開發團隊以及我們的規劃和分配小組。這些成本是巨大的，隨着我們公司的發展，預計還會繼續增加。
我們銷售成本的組成部分可能無法與銷售成本的組成部分或競爭對手和其他零售商的類似衡量標準相提並論。因此，本10-Q表季度報告中有關我們的毛利和毛利率的數據可能無法與競爭對手和其他零售商提供的類似數據相提並論。
在銷量較高的季度，我們的商品銷售成本的可變部分會更高，因為隨着淨銷售額的增加，我們的商品銷售成本的可變部分通常會增加。我們會定期分析毛利潤和毛利率的組成部分。任何無法獲得可接受的初始加價水平，降價的使用大幅增加，庫存萎縮的顯著增加，或者無法對銷售成本的門店佔用率、分銷和購買部分產生足夠的銷售槓桿作用，都可能對我們的毛利潤和經營業績產生不利影響。此外，全球供應鏈中斷、運費成本和庫存運輸能力的限制可能會對我們的毛利潤和經營業績以及銷售產生不利影響。我們產品組合的變化也可能影響我們的總銷售成本。
21

銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用或 SG&A 費用由工資和其他薪酬、營銷和廣告費用、折舊和攤銷費用以及其他銷售和管理費用組成。在較低的銷售量季度，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比通常較高，而在較高的銷售量季度，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比通常較低。
我們的銷售和收購費用的組成部分可能無法與其他零售商的銷售和收購費用相提並論。我們預計，由於門店的持續增長，我們的銷售和收購費用將在未來增加。此外，未來基於股份的補助金或修改的任何增加都將增加我們在銷售和收購費用中包含的基於股份的薪酬支出。
營業收入
營業收入等於毛利減去銷售和收購費用。營業收入不包括利息支出或收入、其他支出或收入以及所得税支出或收益。我們使用營業收入作為我們業務生產率和管理銷售和收購費用的能力的指標。營業收入百分比衡量營業收入佔淨銷售額的百分比。
合併運營結果
下表彙總了我們在指定時期內合併經營業績的關鍵組成部分，包括美元和佔淨銷售額的百分比。
 十三週結束二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以百萬計，百分比和門店總數除外）
合併運營報表數據 (1):
淨銷售額$759.0 $668.9 $1,485.2 $1,308.5 
銷售商品的成本494.4 440.4 985.8 873.2 
毛利264.6 228.5 499.4 435.3 
銷售、一般和管理費用206.0 172.5 398.4 336.9 
營業收入 58.6 56.0 101.0 98.3 
利息收入（支出）和其他收入（支出），淨額4.3 0.1 8.0 (0.1)
所得税前收入62.9 56.1 109.0 98.2 
所得税支出16.1 14.8 24.7 24.1 
淨收入 $46.8 $41.3 $84.3 $74.1 
佔淨銷售額的百分比 (1):
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售商品的成本65.1 65.8 66.4 66.7 
毛利34.9 34.2 33.6 33.3 
銷售、一般和管理費用27.1 25.8 26.8 25.8 
營業收入 7.7 8.4 6.8 7.5 
利息收入（支出）和其他收入（支出），淨額0.6 — 0.5 — 
所得税前收入8.3 8.4 7.3 7.5 
所得税支出2.1 2.2 1.7 1.8 
淨收入 6.2 %6.2 %5.7 %5.7 %
運營數據：
期末門店總數1,407 1,252 1,407 1,252 
可比銷售額增長（減少）2.7 %(5.8)%2.7 %(4.8)%
每家商店的平均淨銷售額 (2)
$0.5 $0.5 $1.1 $1.1 

(1)由於四捨五入，各組成部分的總和可能不等於總數。
(2)僅包括在十三週開始之前開業和二十六週結束之前開業的門店。
22


截至2023年7月29日的十三週與截至2022年7月30日的十三週相比
淨銷售額
截至2023年7月29日的十三週內，淨銷售額從截至2022年7月30日的十三週的6.689億美元增至7.590億美元，有所增加為9,010萬美元，佔13.5％。增長的原因是不可比的銷售額增長了7,290萬美元，可比銷售額增長了1,720萬美元。非產值的增加-可比銷售額主要是由2022財年開業但整整1500萬美元未開業的門店數量推動的幾個月和 2023 財年開業的新門店.
可比銷售額增長了2.7％。這一增長是由於交易數量增加了約4.5％，但部分被交易平均美元價值下降約1.8％所抵消。
銷售成本和毛利
截至2023年7月29日的十三週內，商品銷售成本從截至2022年7月30日的十三週的4.404億美元增加到4.944億美元，增長了5,400萬美元，增長了12.3％。商品銷售成本的增加主要是由於淨銷售額的增加導致所售商品的商品成本增加。門店佔用成本的增加也促成了商品銷售成本的增加，這主要是由於新門店的開業所致。
截至2023年7月29日的十三週內，毛利從截至2022年7月30日的十三週的2.285億美元增至2.646億美元，增長3,610萬美元，增長15.8％。在截至2023年7月29日的十三週中，毛利率從截至2022年7月30日的十三週的34.2％增至34.9％，增長了約70個基點。毛利率的增長主要是由於銷售商品的商品成本和分銷成本佔淨銷售額的百分比下降所致。
銷售、一般和管理費用
在截至2023年7月29日的十三週內，銷售、一般和管理費用從截至2022年7月30日的十三週的1.725億美元增至2.06億美元，增長了3,350萬美元，增長了19.4％。在截至2023年7月29日的十三週內，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比從截至2022年7月30日的十三週的25.8％增長了約130個基點，至27.1％。銷售、一般和管理費用增加的原因是門店相關費用增加了2190萬美元，公司相關支出增加了1160萬美元，主要用於支持新門店的增長。
所得税支出
在截至2023年7月29日的十三週內，所得税支出從截至2022年7月30日的十三週的1,480萬美元增加到1,610萬美元，增長了130萬美元，增長了9.1％。所得税支出的增加主要是由於税前收入增加了680萬美元。
截至2023年7月29日的十三週，我們的有效税率為25.6％，而截至2022年7月30日的十三週的有效税率為26.3％。我們在截至2023年7月29日的十三週內的有效税率低於上年同期的同期税率，這主要是由於分散的項目，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “對基於員工股份的支付會計的改進” 的影響。
淨收入
由於上述原因，淨收入增加紅色 to 年收入為 4,680 萬美元e 十三週已結束2023年7月29日從截至2022年7月30日的十三週的4,130萬美元增加了550萬美元，增長了13.3％。
截至2023年7月29日的二十六週與截至2022年7月30日的二十六週相比
淨銷售額
截至2023年7月29日的二十六週的淨銷售額從截至2022年7月30日的二十六週的13.0852億美元增至14.852億美元，有所增加為1.767億美元，佔13.5％。增長的原因是不可比的銷售額增長了1.426億美元，可比銷售額增長了3,410萬美元。非產值的增加-可比銷售額主要是由2022財年開業但整整1500萬美元未開業的門店數量推動的幾個月和 2023 財年開業的新門店.
可比銷售額增長了2.7％。這一增長是由於交易數量增加了約4.2％，但部分被交易平均美元價值下降約1.5％所抵消。
23

銷售成本和毛利
截至2023年7月29日的二十六週內，商品銷售成本從截至2022年7月30日的二十六週的8.732億美元增至9.858億美元，增長1.126億美元，增長12.9％。商品銷售成本的增加主要是由於淨銷售額的增加導致所售商品的商品成本增加。門店佔用成本的增加也促成了商品銷售成本的增加，這主要是由於新門店的開業所致。
截至2023年7月29日的二十六週內，毛利從截至2022年7月30日的二十六週的4.353億美元增至4.994億美元，增長了6,410萬美元，增長了14.7％。在截至2023年7月29日的二十六週中，毛利率從截至2022年7月30日的二十六週的33.3％增至33.6％，增長了約30個基點。毛利率的增加主要是分銷成本佔淨銷售額的百分比下降的結果。
銷售、一般和管理費用
在截至2023年7月29日的二十六週內，銷售、一般和管理費用從截至2022年7月30日的二十六週的3.369億美元增至3.984億美元，增長了6,150萬美元，增長了18.2％。在截至2023年7月29日的二十六週內，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比從截至2022年7月30日的二十六週的25.8％增長了約100個基點，至26.8％。銷售、一般和管理費用的增加是門店相關費用增加4,250萬美元和主要用於支持新門店增長的公司相關支出增加1,900萬澳元的結果。
所得税支出
在截至2023年7月29日的二十六週中，所得税支出從截至2022年7月30日的二十六週的2410萬美元增加到2470萬美元，增長了60萬美元，增長了2.3％。所得税支出的增加主要是由於税前收入增加了1,080萬美元，但部分被離散項目所抵消，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “改進基於員工股份的支付會計” 的影響。
截至2023年7月29日的二十六週，我們的有效税率為22.6％，而截至2022年7月30日的二十六週的有效税率為24.6％。截至2023年7月29日的二十六週內，我們的有效税率低於上年同期，這主要是由於分散的項目，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “對員工股份支付會計的改進” 的影響，部分被不可扣除的費用所抵消。
淨收入
由於上述原因，淨收入增加紅色 to 年收入為 8430 萬美元e 截至2023年7月29日的二十六週從截至2022年7月30日的二十六週的7,410萬美元增加了1,020萬美元，增長了13.8％。
流動性和資本資源
概述
現金資本支出通常會根據新門店開業的時間和與基礎設施相關的投資而有所不同。我們計劃在2023財年實現約3.35億美元的現金資本支出，其中不包括租户補貼的影響，我們預計將從運營產生的現金、手頭現金、投資以及循環信貸額度下的借款中提供資金。我們預計在2023財年將產生約1.55億美元的現金資本支出預算，用於建造和開設200多家新門店，其餘部分預計將用於門店搬遷和改造、船運中心和公司基礎設施。
我們的主要營運資金要求是購買商店庫存和支付工資、租金、其他門店運營成本和配送成本。我們的營運資金需求在年內波動，在第三和第四財季有所增加，這是因為我們預計第四財季將迎來年末假日購物旺季，因此我們有望增加庫存量。營運資金的波動也受新門店開業時機的推動。
從歷史上看，我們在本財年度的資本支出和營運資金需求中根據需要使用手頭現金、經營活動提供的淨現金以及循環信貸額度（將於2027年9月到期）下的借款為我們的資本支出和營運資金需求提供資金，我們預計這種融資將繼續下去。當我們使用循環信貸額度時，其下的未償債務額度往往是每個財年第四季度初最高的。就我們利用該融資機制而言，我們已在本財年末之前用第四季度銷售旺季產生的現金償還了借款。截至2023年7月29日，我們的循環信貸額度下沒有任何直接借款，可用的信貸額度約為2.1億美元。
24

2018 年 3 月 20 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權在 2021 年 3 月 31 日之前通過公開市場、私下協商交易或其他方式回購高達 1 億美元的普通股。該計劃於 2021 年 3 月 31 日到期。
2021 年 3 月 9 日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，在 2024 年 3 月 31 日之前回購高達 1 億美元的普通股。在2021財年，我們購買了368,699股股票，總成本約為6,000萬美元，平均價格為每股162.75美元。在2022財年，我們購買了247,132股股票，總成本約為4000萬美元，平均價格為每股161.88美元。我們已經用盡了該計劃下的回購。
2022年6月14日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃將在2025年6月30日之前回購公司高達1億美元的普通股。截至2023年7月29日，我們尚未根據該計劃進行任何回購。
自2018年3月股票回購計劃獲得批准以來，我們已經購買了約110萬股股票，總成本約為1.5億美元。
根據我們的增長計劃，我們認為，我們的現金狀況，包括現金等價物和短期投資、經營活動提供的淨現金以及將於2027年9月到期的循環信貸額度下的可用性，將足以為我們在未來12個月及此後可預見的將來的計劃資本支出、授權股票回購和營運資金需求提供資金。如果我們的循環信貸額度下的運營和借款產生的現金流不足以滿足我們的需求，那麼我們將來將被要求獲得額外的股權或債務融資。無法保證股權或債務融資會在我們需要時提供給我們，也無法保證這些條款會令我們滿意，不會削弱我們當時的股東。
現金流
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流量（以百萬計）：
 二十六週已結束
2023年7月29日2022年7月30日
經營活動提供的淨現金$169.3 $46.2 
投資活動提供的（用於）淨現金(151.4)87.8 
用於融資活動的淨現金(15.7)(43.9)
期內現金及現金等價物的淨增加 (1)
$2.2 $90.1 
(1)由於四捨五入，各組成部分的總和可能不等於總數。

經營活動提供的現金
截至2023年7月29日的二十六週，經營活動提供的淨現金為1.693億美元，與截至2022年7月30日的二十六週相比增加了1.231億美元。這一增長主要是由於營運資金的變化以及門店業績產生的運營現金流的增加，但部分被所得税的增加所抵消。
投資活動提供的現金（已用於）
截至2023年7月29日的二十六週內，用於投資活動的淨現金為1.514億美元，與截至2022年7月30日的二十六週相比增加了2.392億美元。增長主要是由於投資證券和其他投資的淨購買量增加以及資本支出增加。
用於融資活動的現金
截至2023年7月29日的二十六週內，用於融資活動的淨現金為1,570萬美元，與截至2022年7月30日的二十六週相比減少了2,820萬美元。下降的主要原因是普通股的回購和報廢減少，部分被預扣税收的普通股的增加所抵消。
信用額度
2022年9月16日，我們簽訂了信貸協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案對截至2020年4月24日的第五次修訂和重述信貸協議進行了修訂，該協議先前已由截至2021年1月27日的某些信貸協議第一修正案（“第一修正案”；經第一修正案和第二修正案修訂的第五次修訂和重述信貸協議，即 “信貸協議”），其中公司，1616 Holdings, Inc.，公司的全資子公司（“1616 Holdings”），合併公司、“貸款方”）、富國銀行、作為行政代理人的全國協會（“代理人”）以及其中的其他貸款方（“貸款人”）。
25

信貸協議規定了以擔保資產為基礎的循環信貸額度，金額不超過2.25億美元（“循環信貸額度”）。循環信貸額度下的預付款與由符合條件的信用卡應收賬款和庫存組成的借款基礎掛鈎，但會減少某些不時生效的儲備金。根據信貸協議，推遲庫存評估和某些其他盡職調查項目，在未交付此類評估期間，預付率會降低。根據第二修正案，循環信貸額度最早在（i）2027年9月16日或（ii）違約事件中到期。
第二修正案還用SOFR（“有擔保隔夜融資利率”）條款取代了現有的LIBOR（“倫敦銀行同業拆借利率”）條款，這些條款將當時未償還的LIBOR貸款轉換為SOFR貸款，此外還對信貸協議的其他條款進行了一些其他修訂。第二修正案生效後，循環信貸額度下的未償借款將按浮動利率累計利息，外加SOFR貸款的適用利潤率在1.12％至1.50％之間，基準利率貸款的0.125％至0.50％不等，信用證費用在1.125％至1.50％之間，每種情況均基於循環信貸額度的平均可用性。
循環信貸額度最多可再增加1.50億美元，但須滿足某些條件，包括獲得一個或多個貸款人的承諾（“Accordion”）。根據第一修正案，我們獲得了貸款人的承諾，這將允許我們在選擇時（僅在滿足某些習慣條件，例如沒有任何違約事件的情況下），在Accordion中將循環信貸額度的總額度增加至5,000萬美元（“承諾增加”）。循環信貸額度的全部金額都可用於發放信用證，並允許臨時貸款。
信貸協議包含習慣性契約，在未經貸款人批准的情況下，限制公司及其某些關聯公司支付現金分紅、承擔債務、設立留置權和抵押權、贖回或回購股票、與關聯公司進行某些收購交易、合併、解散、償還某些債務、改變我們的業務性質、進行出售或回租交易、進行投資或處置資產。在某些情況下，這些限制受某些協定的例外情況的約束，或者如果滿足某些條件，則允許我們開展原本受限制的活動。此外，在未按上述方式進行庫存評估期間，我們將被要求維持不少於（i）循環信貸額度下（x）總承諾金額的12.5％，以及（y）借款基礎（“貸款上限”）的可用性，（ii）在所有其他時間均為貸款上限的10％。
如果發生違約事件或循環信貸額度下的可用性低於貸款上限的15％，則任何貸款方或附屬擔保人指定的存款賬户中的金額將每天轉入代理人持有的凍結賬户，並用於減少循環信貸額度（“Cash Dominion事件”）下的未償金額，前提是 (i) 此類違約事件未獲豁免和/或 (ii) 直到可用為止連續六十（60）個日曆日超過貸款上限的15％（前提是這樣）在信貸協議期限內，終止Cash Dominion活動的能力僅限於兩次）。
信貸協議包含常見的違約事件，除其他外，包括未能在到期時償還債務、啟動破產或破產程序、某些其他債務的違約、控制權的變更、未在30天內暫停、履行、擔保或解除的某些重大判決、某些ERISA事件、信貸文件無效、違反肯定和否定契約或違反信貸協議中規定的陳述和擔保。循環信貸額度下的金額可能在違約事件時到期（視任何適用的寬限期或補救期而定）。
循環信貸額度下的所有債務均由1616 Holdings擔保，並由公司和1616控股公司的幾乎所有資產擔保。
截至2023年7月29日，我們在循環信貸額度下沒有借款，循環信貸額度下有大約2.1億美元的可用資金。
截至2023年7月29日和2022年7月30日，我們遵守了信貸協議中對其適用的條款。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。實際結果可能與估計數有所不同，這些金額可能對財務報表具有重要意義。如果會計政策要求根據對估算時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且本可以合理使用的不同估算值或合理可能定期發生的會計估算變更可能會對我們的合併財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。年度報告中討論了我們的關鍵會計政策和估計。
26

合同義務
除下文所述外，年度報告中披露的合同義務除正常業務過程中發生的變化外，沒有發生任何重大變化。
從2023年1月29日到2023年7月29日，我們已經簽訂了152份新的全面執行的零售租約，平均期限約為10年，以及其他租賃修改，未來的最低租賃付款額約為2.71億美元。
資產負債表外安排
在截至2023年7月29日的十三週內，我們沒有參與任何合理可能對我們的財務狀況、淨銷售額、支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大資產負債表外安排。
最近發佈的會計公告
見 “第一部分財務信息，第1項” 中未經審計的合併財務報表的 “附註1——重要會計政策摘要”。本10-Q表格的 “合併財務報表”，詳細描述最近發佈的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的主要市場風險與利率敏感度有關，即未來的利率變化將減少我們的淨收入或淨資產的風險。我們的投資證券是計息證券，如果利率發生變化，這些變化將影響我們在這些投資中獲得的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。但是，由於我們投資組合的短期性質，我們認為立即提高或降低利率100個基點不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。
我們還有循環信貸額度，其中包括循環信貸額度，按浮動利率計息。由於我們的循環信貸額度按浮動利率計息，因此我們將面臨與利率變動相關的市場風險，如果我們在循環信貸額度下有任何重大借款，這可能會對我們的合併經營報表產生重大影響。
截至2023年7月29日，我們的信貸額度約為2.1億美元。信貸協議規定，應付借款利率應由公司選擇，年利率等於（a）基準利率加上從0.125％到0.50％不等的適用保證金，或（b）SOFR加上從1.12％到1.50％不等的保證金。信用證費用從1.125％到1.50％不等。我們不將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。
通貨膨脹的影響
我們的經營業績和財務狀況是根據歷史成本列報的。儘管由於所需的估計數不精確，很難準確衡量通貨膨脹的影響，但我們認為，通貨膨脹對我們的歷史經營業績和財務狀況的影響（如果有的話）並不重要。我們力求通過多種方式最大限度地減少價格上漲和總體通貨膨脹的影響，包括對我們的商品而言，通過從不同的供應商那裏採購和改變我們的產品組合。但是，我們無法保證我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通貨膨脹的重大影響。
27

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據交易法第13a-15（b）條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效，可確保（1）及時記錄、處理、彙總和報告，（2）酌情累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官以便及時關於必要披露的決定。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。儘管我們的披露控制和程序旨在為其有效性提供合理的保證，但由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2023年7月29日的十三週內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

28

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種訴訟、訴訟、爭議和索賠的約束。其中許多行動提出了複雜的事實和法律問題，並且存在不確定性。不時對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户和就業訴訟，包括集體訴訟。在某些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些行動部分由保險承保。我們無法有把握地預測對我們提起的訴訟的結果。因此，可能會出現不利的事態發展、和解或解決方案，並對此類開發、定居或解決的季度收入產生負面影響。如果這些訴訟、索賠和未決訴訟造成的潛在損失很可能且可以合理估計，我們將根據當時的情況和假設記錄估算的賠償責任。儘管無法肯定地預測這些索賠和其他索賠的結果，但管理層認為這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

29

第 1A 項。風險因素
我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務業績的風險因素。與之前在年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 10b5-1 條交易計劃——董事和第 16 條官員
在截至2023年7月29日的十三週內，公司沒有任何董事或第16節高管 採用要麼 終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
30

第 6 項。展品
(a) 展品
 
沒有。描述
3.1
修訂和重述了Five Below, Inc. 的章程（參考2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。
10.1
Kristy Chipman和Five Below, Inc. 於2023年6月13日由克里斯蒂·奇普曼和Five Below, Inc. 撰寫及彼此之間的要約信（參照2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101*本截至2023年7月29日的財季10-Q表季度報告中的以下財務信息，以XBRL（可擴展業務報告語言）格式並以電子形式提供：(i) 截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的未經審計的合併資產負債表；(ii) 截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週未經審計的合併運營報表；(ii) 截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週未經審計的合併運營報表；(ii) 截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週未經審計的合併運營報表；(ii) 截至2023年7月29日和2022年7月30) 截至的十三週和二十六週未經審計的合併股東權益報表2023年7月29日和2022年7月30日；（iv）截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週未經審計的合併現金流量表，以及（v）未經審計的合併財務報表附註，詳細標記。
104*覆蓋頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。
†管理合同或補償計劃或安排。
*根據適用的證券法律法規，就經修訂的1933年《證券法》第11條或第12條而言，該交互式數據文件被視為未提交或是註冊聲明或招股説明書的一部分，就經修訂的1934年《交易法》第18條而言，該交互式數據文件被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。

31

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
 下文五個，包括
日期：2023 年 8 月 31 日 /s/ 喬爾·安德森
 喬爾·安德森
 總裁兼首席執行官（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 31 日 /s/Kristy Chipman
 克里斯蒂·奇普曼
 首席財務官兼財務主管（首席財務官和首席會計官）
32