美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（標記 One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 從 _______ 到 ______ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41967
DT 雲收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
奧蘭治街 30 號 倫敦， 英國 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
+44 7918725316
註冊人的 電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
|
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||||
| 新興 成長型公司 | ||||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2024年5月8日，共有8,963,000股普通股，每股 股面值0.0001美元，已發行和流通。
DT 雲收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | F-1 | |
| 第 1 項。財務報表 | F-1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未經審計的 資產負債表 | F-1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的運營報表 | F-2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東（赤字）權益變動表 | F-3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的現金流量表 | F-4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | F-5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 7 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 7 | |
| 第二部分。其他信息 | 8 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 8 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 8 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 8 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 8 | |
| 第 5 項。其他信息 | 8 | |
| 第 6 項。展品 | 9 | |
| 第三部分。簽名 | 10 | |
| 2 |
第 I 部分財務信息
商品 1.財務報表
DT 雲收購公司
未經審計的 資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 託管現金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 和 已發行和流通股票，贖回價值為美元和 $分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 已發行和流通股份（不包括 和 股票，但可能分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日進行贖回） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
| F-1 |
DT 雲收購公司
未經審計的 運營報表
三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資中獲得的股息收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股可能被贖回 | ||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨收益可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，歸屬於DT Cloud收購公司的普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後的淨收益，歸屬於DT Cloud收購公司的普通股 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
| F-2 |
DT 雲收購公司
未經審計的 股東赤字變動表
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
的數量 股份 | 金額 | 額外 實收資本 | 累積的 赤字 | 股東總數 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在首次公開募股中出售單位，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 以私募方式向創始人出售單位 | ||||||||||||||||||||
| 代表性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行重新評估 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
的數量 股份 | 金額 | 額外 實收資本 | 累積的 赤字 | 股東總數 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
| F-3 |
DT 雲收購公司
未經審計 現金流量表
對於 三個月已結束 2024年3月31日 | 對於 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 通過信託賬户中持有的現金和投資賺取的股息收入 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付給贊助商的款項 — 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的收益 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 從公開發行開始，扣除發行成本 | ||||||||
| 從私募開始 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 現金，年底 | $ | $ | ||||||
| 對賬資產負債表上的金額： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 託管現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非現金投資和金融活動： | ||||||||
| 發行代表股 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 向普通股分配發行成本，但可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行重新評估' | $ | $ | ||||||
| 應計承保補償 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
| F-4 |
DT 雲收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1-組織和業務背景
DT Cloud Acquisition Corporation（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，於2022年7月7日註冊為開曼羣島 豁免公司，其成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完善業務合併，公司不限於 特定的行業或地理區域。
截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活動都與公司 的組建和首次公開募股（“首次公開募股”）有關。自首次公開募股以來，公司的 活動僅限於評估業務合併候選人。公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益 中以利息收入和信託賬户資產未實現增值變化的形式產生 非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
融資
公司首次公開募股的 註冊聲明已於 2024 年 2 月 14 日宣佈生效。2024年2月23日， 公司完成了6,900,000個單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配股權後的90萬個公開 單位，每個公開單位10.00美元，為公司創造了6900,000美元的總收益。每個公共單位由一股普通股和一項權利（“公共權利”）組成。每股全部公共 權利將使持有人有權在初始業務合併完成後獲得七分之一（1/7）的普通股。
在首次公開募股結束的同時，公司以每股私募單位10.00美元的價格向DT Cloud Capital Corp.（“贊助商”）完成了234,500個單位（“私募單位”）的出售， 的總收益為2,345,000美元。每個私募股由一股私募股份和一項權利（“私募股權 配售權”）組成。每份私募權將使持有人有權在初始業務合併完成 後獲得七分之一（1/7）的普通股。
交易 成本為2,976,106美元，包括966,000美元的承保佣金、172.5萬美元的遞延承保佣金和 285,106美元的其他發行成本。
信任 賬户
為公司公眾股東設立的信託賬户（“信託賬户”）中持有的 總金額為69,345,000美元（每個公共單位10.05美元）， 將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或僅投資於 美國國庫券或僅投資於 美國國債的貨幣市場基金。符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）第2a-7條規定的某些條件。除信託賬户中持有的可用於向公司 繳納税款的資金賺取的利息（如果有）外，信託賬户中的資金將最早在 (i) 公司 的初始業務合併完成，(ii) 贖回與股東投票修訂 公司經修訂和重述的備忘錄和章程相關的任何公開股票協會 (A) 修改公司 贖回 100% 公眾的義務的實質內容或時間股票，如果公司未在 首次公開募股結束後的9個月內（如果公司延長 完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內）或（B）與股東權利 或業務合併前活動相關的任何其他條款，以及（iii）贖回公司所有公開股票公司無法在 之後的九個月內完成其初始業務合併首次公開募股的結束（如果公司延長完成業務合併的期限，則自首次公開募股結束之日起，最長可達21個月），但須遵守 適用法律。
| F-5 |
DT 雲收購公司
未經審計的財務報表附註
商業 組合
公司的管理層在首次公開募股 和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須涉及一個或多個目標企業，這些 的公允市場價值至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息税款 ），以達成業務合併協議時。只有在業務合併後的公司擁有或收購 目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司 時，公司才會完成 業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。
業務合併完成後， 公司將為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的 方式。對於初始業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併 ，股東可以在該會議上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對 企業合併。除非公司在支付延期承保佣金後擁有至少 5,000,001 美元的淨有形資產，否則公司不得完善此類業務合併，除非在與此類業務合併相關的協議中可能包含的任何 更大的有形資產淨值或現金要求完成之前或完成之時。
儘管有上述規定，但如果公司尋求股東批准企業合併且不按照 要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人 （定義見《證券交易法》第13條）經修訂的 1934 年（“交易法”））將被限制 尋找未經公司事先書面同意，對15％或以上的公開股份的贖回權。
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的公司備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的招標 要約規則進行此類贖回，並向其提交包含與委託書中基本相同的信息的投標要約文件 SEC 在完成業務合併之前。
股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時存入的金額的比例部分（最初為 每股公開股10.05美元，如果保薦人選擇 延長完成業務合併的期限（見下文），再加上在 {持有的資金中獲得的任何按比例賺取的利息，則每月每股公開股最多可額外增加0.03美元 br} 信託賬户，之前未向公司發放以支付其納税義務）。向贖回其公開股票的股東 分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如注7中討論的 ）。企業合併完成後，公司的 權利將沒有贖回權。根據ASC主題480 “區分負債和權益”，普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開發行 完成後歸類為臨時股權。
| F-6 |
DT 雲收購公司
未經審計的財務報表附註
如果 公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票將被投票贊成業務合併的 。如果不需要股東投票，並且公司出於業務 或其他法律原因決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會的要約規則提供此類贖回 ，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與 委託書中包含的信息基本相同的信息。
保薦人和公司可能持有創始人股份（如附註5所述）（定義為 “初始 股東”）的任何高級管理人員或董事與本次發行中出售的單位中包含的普通股相同，唯一的不同是創始人股份 受到某些轉讓限制，詳情如下：根據以下更詳細的説明：根據以下規定，贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議他們已同意 (i) 放棄對創始人股票的贖回權， private配售股份和與完成初始業務合併相關的公開股票，(ii) 放棄其持有的任何創始人股份、私募股份和公開股票的 贖回權，這些股東投票批准修訂和重述的公司備忘錄和章程 (A) 的修正案，以修改 規定贖回與首次公開股票相關的義務的實質內容或時間 企業合併或贖回 100% 的 股份，如果公司未在其中規定的時限內完成初始業務合併，或 (B) 與 就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款完成初始業務合併，(iii) 如果 公司未能在本次發行結束後的九個月內（或更長時間）完成初始業務合併，則放棄 從信託賬户中清算其創始人股票和私募股份分配的權利如果公司，則自本次發行結束之日起 21 個月 延長完成業務合併的期限，如本招股説明書中更多 詳細描述的那樣）（儘管如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開 股票的分配）。
公司最初必須在2024年11月22日之前完成業務合併。但是，如果公司預計其 可能無法在九個月內完成業務合併，則公司可以將完成業務 合併的時間延長至多十二次，每次再延長一個月（完成業務合併 的總共21個月（“合併期”）。為了延長公司完成業務合併的時間， 發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期 當天或之前，向信託賬户存入207,000美元（約合每股公開股票0.03美元），用於每個月的延期。為延長時限而可能提供的任何資金將以 贊助商向公司貸款的形式提供。任何此類貸款的條款尚未經過明確談判，但是， 任何貸款都是免息的，只有在公司完成業務合併後才能償還。
清算
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清算目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括所得利息（扣除應付税款），贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，經其餘股東和公司董事會批准， 着手開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況下 都有義務為債權人提供索賠和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併 期限內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期 承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，用於為 贖回公開股票提供資金。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產 的每股價值可能會低於10.05美元。
| F-7 |
DT 雲收購公司
未經審計的財務報表附註
發起人已同意，如果供應商就向公司提供的服務 出售的產品提出的索賠，或者將信託賬户中的金額減少到每股10.05美元以下（無論承銷商的超額配股權是否全部行使 ）， 贊助商將對公司承擔責任，但對尋求訪問信託賬户和 的所有權利的棄權的第三方提出的任何索賠除外根據公司對 “擬議公開募股” 承銷商的賠償對 某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠的任何 責任不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體 與公司簽訂協議，放棄在 中或信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人因信託 賬户而必須賠償信託 賬户的可能性。
Going 問題注意事項
從首次公開募股完成開始， 公司最初有9個月的時間來完成初始業務合併。如果 公司未在首次公開募股完成後的九個月內完成業務合併，則公司 將根據經修訂和重述的備忘錄和章程 的條款觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與公司根據開曼羣島 《公司法》（修訂版）正式通過自願清算程序具有相同的效果。因此，無需股東投票即可開始這樣的 自願清盤、解散和清算。但是，公司可以將完成業務合併的時間延長九次 （從首次公開募股完成到完成業務合併總共最多21個月）。 如果公司無法在2025年5月22日之前完成公司的初始業務合併（除非進一步延期）， 公司將盡快但不超過十個工作日，將公司已發行的 公開股票的100％贖回信託賬户中持有的資金，包括信託持有的 資金所得利息的比例部分賬户且無需納税，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的索賠可能優先於公司 公眾股東的索賠，公司 可能無法分配此類金額。如果解散和清算，公司的權利將到期，將一文不值。
關於公司根據會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定 ，如果公司未能在首次公開募股 結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求公司停止所有運營，贖回公開股票，然後清算和解散這引起了 的重大懷疑繼續作為持續經營企業的能力。未經審計的財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。隨附的未經審計的財務報表是按照 美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。
| F-8 |
DT 雲收購公司
未經審計的財務報表附註
注 2 — 重要會計政策
● 演示基礎
這些 所附未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務報表的公認會計原則（“美國公認會計原則”）和第S-X條例第8條編制的。它們不包括美國公認會計原則為完整財務報表所需的所有 信息和附註。未經審計的財務報表應與公司 10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司財務報表及其附註一起閲讀 。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性調整）都已作出 ，這些調整是公允列報財務狀況、經營業績和現金流所必需的。所列的經營業績 不一定表示全年預期的業績。
● 新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期 。
● 估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 財務報表之日報告的資產負債金額以及或有資產負債的披露。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值有很大不同 。
| F-9 |
DT 雲收購公司
未經審計的財務報表附註
● 延期發行成本
延期 發行成本包括在資產負債表日之前產生的承保、法律、會計和其他費用，這些費用與 首次公開募股直接相關，並在首次公開募股 發行完成時記入股東權益。
● 所得税
所得税 是根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定確定的。根據 這種方法，遞延所得税資產和負債的確認是由於賬面現有資產和負債金額的 財務報表與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是使用頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期限內的收入 中確認。
ASC 740 規定了一個綜合模型，説明公司應如何在其未經審計的財務 報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中已採取或預計將採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，税收狀況必須首先在未經審計的財務報表中確認 ，但經税務機關審查後該狀況很可能會得以維持。 公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠（如果有）相關的 應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠 ，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現有任何 問題正在審查中，這些問題可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其狀況。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。
公司被視為豁免的開曼羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前 在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，公司的 税收準備金為零。
根據ASC 480中的指導， 公司的普通股賬户可能需要贖回。 需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，可能贖回的6,900,000股和0股普通股分別以贖回價值 作為臨時權益列報，不屬於公司未經審計的資產負債表的股東權益部分。
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未經審計的財務報表附註
公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨虧損。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨 收益，公司首先考慮未分配收益可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股，未分配收益是使用淨虧損總額 減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益。對可能贖回的普通股 贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。
每股淨收益附表
對於 三個月已結束 2024年3月31日 | 對於 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的三個月中 | |||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益的分配，包括賬面價值與贖回價值的對比 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
● 關聯方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則各方（可以是公司或個人）被視為親屬關係。如果公司受到共同控制或共同的重大影響， 也被視為關聯公司。
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未經審計的財務報表附註
● 金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的{ br} 公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於 的短期性質。
● 信用風險的集中
可能使公司受到信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户。 公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這類 賬户上沒有面臨重大風險。
● 最近的會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的財務報表產生重大 影響。
注 3 — 首次公開募股
根據首次公開募股 ，公司以每個公共單位10.00美元的收購價出售了6,900,000個公共單位，其中包括承銷商 全面行使超額配股權後的90萬個公共單位。每個單位將由一股普通股 和一份公共權利組成。每項全部公共權利將使持有人有權在 初始業務合併完成後獲得七分之一（1/7）的普通股。
在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的6,900,000股公開股票中，所有 都包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併有關， 與公司經修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正有關，或與公司的清算有關 ，則允許 贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員對可贖回股票工具的指導（ 已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的 普通股歸類為永久股權以外的股票。
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束， 已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能可以兑換，則公司可以選擇 從發行之日（或從 工具可能變為可贖回之日，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內， 累積贖回價值的變化，或者在贖回 價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面金額工具應等於每個報告期末的贖回價值 。公司已選擇立即承認這些變更。增持或調整被視為股息 （即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。
注 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司完成了234,500個私募單位的私募配售， 價格為每個私募單位10.00美元。每個私募股由一股私募股份和一項權利（“私募股權 配售權”）組成。每份私募權將使持有人有權在初始業務合併完成 後獲得七分之一（1/7）的普通股。
私募單位與首次公開募股中出售的公募單位相同，但某些註冊權 和轉讓限制除外。
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未經審計的財務報表附註
注意 5 — 關聯方交易
創始人 股票
2022年7月，公司向初始股東共發行了1,725,000股創始人股票（“創始人股份”），因此 在首次公開募股後，保薦人集體持有公司已發行和流通股票的20％， 的總收購價為25,000美元（見註釋6）。
私人 配售
公司以私募股權 的價格，完成了向保薦人出售234,500個私募單位，價格為每單位10.00美元，為公司創造了2,345,000美元的總收益。
本票 票據 — 關聯方
2022年8月5日 ，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過30萬美元（“本票”）。本票不計息，在初始業務合併完成 時支付，或在業務合併完成後以每單位 10.00 美元的價格轉換為其他私人單位。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，本票下的到期和應付本金分別為0美元和217,614美元。
應付給關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司分別從保薦人那裏獲得了1萬美元和49萬美元的臨時預付款。 餘額是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。
行政 服務安排
保薦人的 關聯公司將同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起，至公司完成業務合併及其清算之日起， 向公司提供公司可能不時需要的某些 一般和管理服務，包括辦公空間、行政和支持服務。公司已同意從本次發行的截止日期 起，每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的這些服務，為期9個月（如果公司延長合併期，則最多21個月）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未付服務費分別為1萬美元和0美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司為這些服務分別支付了1萬美元和0美元的費用。
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未經審計的財務報表附註
工作 資本貸款
為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或 的某些 董事和高級管理人員可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金 貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。 除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，並且與 之間沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息， ，也可以由貸款人自行決定最高300,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金貸款下的到期和應付本金 為0美元。
注 6 — 股東赤字
普通 股
公司被授權以面值0.0001美元的價格發行5億股普通股。公司普通股的持有人每股有權 獲得一票。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，已發行和流通的普通股分別為2,063,000和1,725,000股，其中不包括6,900,000股和 0股，因此首次公開募股後，初始股東將擁有已發行和流通股份 的20％（不包括出售私募股份，假設初始股東未在首次公開募股中購買任何 單位）。由於承銷商於2024年2月23日 23日全面行使了超額配股權，目前沒有可以沒收任何創始人股份。
權利 — 業務合併完成後，每位權利持有人將獲得七分之一（1/7）股普通股，即使 該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。權益交換後不會發行任何零碎股票 。由於與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格 中，因此在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外的代價即可獲得其額外的 股份。如果公司簽訂了 業務合併的最終協議，而公司將不是倖存的實體，則最終協議將規定，權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中按轉換為普通股時獲得的相同 的每股對價 ，並且每位權利持有人必須肯定地轉換其權利，才能獲得每項權利所依據的1/7股股份（不包括 支付額外報酬）。在交換權利時可發行的股票將可以自由交易（公司關聯公司持有 的範圍除外）。
注 7 — 公允價值測量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 等級 1： | 相同資產或負債在活躍市場上的 報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 等級 2： | 1 級輸入以外的可觀察 輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 等級 3： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察 的輸入。 |
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未經審計的財務報表附註
下表列出了截至2024年3月 31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
定期按公允價值計量的資產附表
| 2024年3月31日 | 的報價 活躍市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | 引用 中的價格 活躍市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 8 — 承諾和意外開支
風險 和不確定性
管理層 目前正在進行評估以評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
註冊 權利
根據2024年2月23日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募單位（包括其中包含的 證券）和可能在營運資金轉換時發行的單位（包括其中包含的證券）的持有人有權根據在本次發行生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券以進行重新註冊 ale。這些證券的持有人有權提出 最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對公司完成初始 業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券 法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商 協議
在業務合併完成後， 承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5％，即1,725,000美元 的現金承保折扣。
2024年2月23日，作為代表薪酬的一部分，公司在首次公開募股結束時向阿卡迪亞 證券旗下的布魯克林資本市場（以下簡稱代表股）發行了103,500股普通股，每股面值0.0001美元。
注意 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易。除了這些未經審計的財務報表中所述外，公司沒有發現 任何需要在未經審計的財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指 DT Cloud 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 是指DT Cloud Capital Corp. 以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的財務報表和 附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史 事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃 和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關， 但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關 確定可能導致實際業績與前瞻性 陳述中預期的重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向 美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除適用證券法明確要求的 外，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2022年7月7日在開曼羣島註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們成立 的目的是與一個或多個企業或實體（我們稱之為 “目標企業”）進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似 業務合併。我們是一家新興的 成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
2024年2月23日，我們完成了6,900,000套單位的首次公開募股，其中包括承銷商 於2024年2月21日全額行使超額配股權，額外購買最多90萬套單位。每個單位由一股普通 股和一份權利組成。每七項權利的持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6900萬美元。在2024年2月23日完成首次公開募股的同時，我們完成了與贊助商DT Cloud Capital Corp. 234,500套單位的私募配售，價格為每套私募單位10.00美元，總收益為234.5萬美元。截至2024年2月23日，我們的首次公開募股和私募的淨收益中，共有69,345,000美元的 存入了為摩根士丹利的公眾股東設立的 信託賬户，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。
| 3 |
我們的 單位開始在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，並於2024年2月21日開始以股票代碼 “DYCQU” 進行交易。2024年4月10日，我們宣佈，從2024年4月12日起，這些單位的持有人可以選擇單獨交易這些單位的標的組成部分 證券。這些未分離的單位將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “DYCQU”， ，分離的每股普通股和權利將在納斯達克上市，代碼分別為 “DYCQ” 和 “DYCQR”， 。
我們 確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們的管理 團隊正在積極尋找進行業務合併的潛在機會。除其他外，初始業務合併 的完成取決於最終協議的談判和執行， 滿足其中包含的成交條件以及我們股東對交易的批准。因此，無法保證 將在短期內達成最終協議，也無法保證擬議的交易將在短期內完成。儘管如此， 我們相信我們將能夠找到符合預期的目標業務。我們打算利用管理團隊的優勢 和經驗，選擇、收購和組建業務組合，該組合在其核心 業務中具有競爭優勢，並有望帶來高回報和長期可持續增長。
流動性 和資本資源
2024年2月23日，我們完成了6,900,000套單位的首次公開募股，其中包括承銷商 於2024年2月21日全額行使超額配股權，額外購買最多90萬套單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為6900萬美元。在2024年2月23日 完成首次公開募股的同時，我們與我們的贊助商DT Cloud Capital Corp. 完成了234,500套單位的私募配售，每套私募單位的價格為10.00美元，總收益為234.5萬美元。
我們的首次公開募股和私募配售之後，我們的首次公開募股和 私募的淨收益共計69,345,000美元存入了信託賬户。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金， ，包括任何代表信託賬户利息的金額（不包括遞延承保佣金和減去應付税款） 來完成我們的初始業務合併。我們可能會從信託賬户中提取利息來繳納税款。如果我們的 股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有 的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購 和推行我們的增長戰略。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估 潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、 工廠或類似地點，審查潛在目標 企業的公司文件和重要協議，選擇要收購和架構的目標業務，談判和完成業務合併。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為498,875美元，主要是淨收入43,875美元，應計負債76,836美元，部分抵消了信託賬户中持有的346,250美元的現金和投資所得的股息收入、65,722美元的預付款 費用以及應付給保薦人關聯方的207,614美元。
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截至2024年3月31日 ，我們的銀行現金為339,837美元。
2022年8月5日，我們向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，我們可以借入本金總額不超過300,000美元（“本票”）。本票不計息，在初始 業務合併完成時支付，或在業務合併完成後以每 單位10.00美元的價格轉換為其他私人單位。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本票下的到期和到期本金分別為零和217,614美元， 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我們分別從贊助商那裏獲得了1萬美元和49萬美元的臨時預付款。餘額 是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。
為了彌補營運資金不足或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人、 高級職員、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資本貸款”）。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併 未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益 將不會用於此類還款。在我們的業務 組合完成後，最多300,000美元的此類貸款可以轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金貸款下本金的未清餘額 。
操作結果
自成立至2024年3月31日，我們 的全部活動都與我們的成立、首次公開募股的準備以及自 首次公開募股結束以來，尋找潛在的初始業務合併有關。在我們最早完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何 的營業收入。我們將從信託賬户中持有的金額中以利息收入的形式產生非營業 收入。
在截至2024年3月31日的三個月中， 的淨收入為43,875美元，其中包括信託賬户中持有 的投資所得的346,250美元的股息收入和7美元的利息收入，部分抵消了302,382美元的組建和運營成本。
合同 義務
註冊 權利
根據2024年2月23日簽訂的註冊權協議，根據在我們首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，根據在我們首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議， 貸款或延期貸款（和）可能發行的內幕股票、私募單位（包括其中包含的 證券）和單位（包括其中包含的證券）的持有人有權根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權轉售。這些證券的持有人有權 最多提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權，以及要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
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承保 協議
初始業務合併完成後， 承銷商將獲得首次公開募股總收益的2.5％，即172.5萬美元的現金承保折扣。2024年2月23日，我們在首次公開募股結束時向阿卡迪亞證券旗下的布魯克林 資本市場發行了103,500股普通股，每股面值0.0001美元，作為代表薪酬的一部分， 這筆薪酬已經由布魯克林收到。
管理 服務協議
2024 年 2 月 20 日，我們與保薦人簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意每月向我們的保薦人支付總計 10,000 美元，用於在初始業務 合併完成和清算之前向我們提供的祕書和行政支持服務。
此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對 合適的業務合併進行盡職調查。對於此類人員在 代表我們開展的活動中發生的自付費用報銷沒有上限或上限。
關鍵 會計估算
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ，以影響報告的資產和負債金額、財務 報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值存在重大差異。我們未經審計的財務報表的關鍵會計估計包括普通股的估值， 可能需要贖回。我們尚未確定任何重要的會計估計。
最近的 會計公告
我們的 管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的財務報表產生 重大影響。
非平衡表 表單安排
截至2024年3月31日 ，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。
JOBS 法案
根據喬布斯法案，我們 有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計 準則，因此，在要求非新興成長型公司採用這類 準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日的 遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
| 6 |
作為 一家 “新興成長型公司”，除其他外，我們無需（1）根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告 ，（2）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，（3）遵守 的任何要求可以由PCAOB通過關於強制性審計公司輪換的規定或對審計師 報告的補充提供額外內容的補充有關審計和財務報表的信息（審計師的討論和分析），以及（4）披露 某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及 首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股 後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
這個 項目不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息， 積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官 或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 我們對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義了 。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，原因是發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是 (1) 由於人員有限，賬户流程中的職責分工不足，以及 (2) 書面會計政策和程序 不足，IT、財務報告和記錄保存。鑑於這些重大缺陷，我們進行了額外的分析， 認為有必要，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為 本報告中包含的財務報表在所有重要方面公允地反映了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績 和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在 最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對財務報告的 內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
2022年8月，共向我們的初始股東發行了172.5萬股內幕股票，總收購價為25,000美元， 約合每股0.01美元。我們的初始股東持有的內幕股票總共包括最多22.5萬股股份，如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使， ，在我們首次公開募股（不包括 出售私人單位和代表股以及假設我們的初始股東）後，我們的初始股東將集體擁有我們20.0％的已發行和流通股份在我們首次公開發行的 中沒有購買單位）。2024年2月21日，承銷商全部行使了超額配股權。
在2024年2月23日完成首次公開募股的同時，我們完成了與贊助商DT Cloud Capital Corp. 的私募配售234,500套，價格為每私募單位10.00美元。本次發行是根據《證券 法》第4（a）（2）條進行的，因為該交易不涉及公開發行。私人 配售未支付承保折扣或佣金。
使用 的收益
2024年2月23日，我們完成了6,900,000套單位的首次公開募股，其中包括承銷商 於2024年2月21日全額行使超額配股權，額外購買最多90萬套單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為6900萬美元。在2024年2月23日 完成首次公開募股的同時，我們與我們的贊助商DT Cloud Capital Corp. 完成了234,500套單位的私募配售，每套私募單位的價格為10.00美元，總收益為234.5萬美元。
截至2024年2月23日 ，我們的首次公開募股和私募的淨收益中，共有69,345,000美元存入了為摩根士丹利的公眾股東設立的信託賬户，由大陸證券轉讓與信託 公司擔任受託人。
Arcadia Securities, LLC旗下的Brookline 資本市場是我們首次公開募股的承銷商代表。
根據表格 S-1（文件編號 333-267184）（“註冊聲明”）上的註冊聲明，我們在首次公開募股中出售的 證券是根據《證券法》註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於 2024 年 2 月 14 日生效。
正如我們在2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述， 我們的首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 日期： 2024 年 5 月 8 日 | DT 雲收購公司 | |
| 來自： | /s/ 李少克 | |
| 姓名： | Shake Li | |
| 標題： | 首席 執行官兼董事 （主要 執行官） | |
| 來自： | /s/ 陳國健 | |
| 姓名： | 陳國健 | |
| 標題： | 首席財務官兼董事 （主要 財務和會計官員） | |
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