根據本招股説明書補充文件和隨附的，我們將向單一機構投資者提供765,000股普通股（“普通股”）、可行使最多1,849,380股普通股的預籌認股權證（定義見下文）和可行使最多2,614,380股普通股的認股權證（“認股權證”）br} 招股説明書和日期為2022年11月16日的證券購買協議（“證券購買協議”）。每份認股權證的行使價為每股普通股2.95美元，可在發行之日立即行使，並將在發行之日起五（5）年後到期。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “我們提供的證券描述”。我們還註冊了在行使認股權證和預融資認股權證（“認股權證”，以及普通股、預籌認股權證和認股權證合計，即 “證券”）時可發行的總計2,614,380股普通股股。我們正在提供預先注資的認股權證（ “預先注資認股權證”），用於購買最多1,849,380股普通股，這樣投資者在本次發行中購買額外的普通股將導致投資者及其附屬公司和某些關聯方在完成後立即實益擁有我們已發行普通股9.99％以上的股份這個優惠。每份預先注資認股權證的購買價格等於3.0590美元，等於普通股的銷售價格減去0.001 美元，每份預先注資認股權證的行使價。預先注資認股權證可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

股票、預先注資認股權證和認股權證只能在本次發行中同時購買，但將單獨發行，發行後可立即分離。

我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理”）作為我們的獨家配售代理人，盡其合理努力征求收購根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發行的證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “TRVN”。2022年11月15日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.46美元。本次發行中提供的預先注資認股權證或認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請預先注資認股權證或認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，預先注資認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 、隨附的招股説明書第7頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似標題。

我們預計，普通股股票、預融資認股權證和認股權證的交割將在2022年11月18日左右進行，但須滿足慣例成交條件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，它向您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書補充文件” 時，我們是指這兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或關於購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或購買要約收購在任何司法管轄區內，向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供此類要約或招標。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件是隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書將在稍後交付或出售證券日期。

本招股説明書補充文件以參考方式包含或納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際的文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明的證據，您可以按照本招股説明書補充文件 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲得這些文件的副本。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會發出證券要約。持有本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成此類要約或招標未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區的任何人提出的要約或邀請，也不得與之關聯使用，也不得與之關聯使用。

僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中提及的商品名稱不帶有 ^®符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會指明適用所有者不會對這些商標主張其權利。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。特別是，我們提醒您，我們的前瞻性陳述受與 COVID-19 疫情相關的持續和不斷髮展的環境的影響，這可能會對我們的業務、運營和未來財務業績產生重大不利影響。“預測”、“相信”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “將”、“將”、“可能”、“應該”、“潛在”、“尋找”、“評估”、“繼續”、“設計”、“影響”、“影響”，“影響”，在某些情況下，“預測”、 “目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、 “目標” 或這些術語的否定詞和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件除其他外包括有關以下內容的陳述：

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述中納入了重要因素，特別是 “風險因素” 下，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他部分和隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的信息。由於它只是一份摘要，因此它並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，而且完全符合本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的文件和中其他地方提供的更詳細的信息，應與這些信息一起閲讀。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀所有此類文件，尤其是風險因素和我們的合併財務報表以及此處或其中包含或以引用方式納入的相關附註。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Trevena”、“我們” 和 “我們的” 是指Trevena, Inc.及其子公司。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於為受中樞神經系統（CNS）疾病影響的患者開發和商業化新藥。

我們的產品 OLINVYK®（奧利塞裏定）注射液，或 OLINVYK，已於 2020 年 8 月獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准。我們在2021年第一季度啟動了OLINVYK 的商業發佈。OLINVYK 是一種阿片類激動劑，用於治療嚴重到需要靜脈注射阿片類鎮痛藥且替代療法不足的成人急性疼痛。OLINVYK是幾十年來該靜脈注射或靜脈注射藥物類別中第一個新的化學實體（或 NCE），它提供了差異化的特徵，可以滿足急性疼痛管理領域中未得到滿足的需求。OLINVYK 具有靜脈注射阿片類藥物的功效，平均起效時間為 1-3 分鐘。此外，對於腎功能受損患者，OLINVYK 不要求調整劑量，腎功能受損患者羣體龐大，有嚴重的醫療併發症。美國毒品執法局（DEA）已將奧利西丁列為附表二管制物質。

我們還使用我們的專有產品平臺，確定並正在開發以下候選產品（這些候選產品均未獲得 FDA 批准商業化）：

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TRV045：我們正在評估一套新的1-磷酸鞘氨醇或S1P調節劑，它們可能為治療慢性神經病理性疼痛和癲癇提供一種新的非阿片類藥物方法。我們的主要候選人是 TRV045。TRV045 靶向 S1P 亞型 1 受體，非臨牀數據表明，TRV045 可有效逆轉神經病理性疼痛，而沒有目前批准的靶向 S1P 受體的療法所觀察到的免疫抑制活性。

2021 年 9 月，我們提交了 TRV045 的 IND，隨後收到了美國食品藥品管理局關於某些 1 期研究設計要素的臨牀擱置信。我們及時迴應了美國食品藥品管理局的評論，並於 2021 年 12 月宣佈將 TRV045 推進到 1 期臨牀開發，最初用於糖尿病神經病理性疼痛（簡稱 DNP）。DNP影響多達四分之一的糖尿病患者，目前批准的療法無法提供足夠的緩解症狀或對大約一半的DNP患者的耐受性差。

2022 年 11 月 9 日，我們公佈了 TRV045 一期研究的積極結果。該研究包括單劑量遞增劑量、食物效應和多劑量階段。TRV045 耐受性良好，沒有報告嚴重的不良事件。TRV045 的藥效曲線顯示其半衰期與預期的每日一次劑量一致。根據 PK 暴露量，根據體外和體內藥效學的非臨牀測量，計算出的 TRV045 遊離血漿濃度超過了目標療效範圍。研究了一組有針對性的實驗室措施，以表徵 TRV045、的耐受性，包括總淋巴細胞計數、心電圖和眼科檢查，因為這些不良事件與現有的 S1P 靶向化合物有關。TRV045 的 1 期研究未報告淋巴細胞減少、心臟、肺部或眼科不良事件。

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TRV250：我們正在開發 TRV250，這是一種偏向 G 蛋白的 delta-阿片受體（簡稱 DOR）激動劑，作為一種可能具有治療急性偏頭痛的同類首創新機制的化合物。TRV250 還可能在一系列其他中樞神經系統適應症中發揮作用。由於 TRV250 有選擇地靶向 DOR，我們認為它不會像傳統阿片類藥物那樣具有成癮性，也不會產生其他 mu-阿片類藥物相關的不良反應，例如呼吸抑制和便祕。我們對 TRV250 的首次人體 1 期研究的數據顯示，具有良好的耐受性和藥代動力學。2021 年 3 月，我們宣佈我們確定了一種支持 TRV250 口服劑量配方的新工藝。評估口服制劑可接受性的工藝開發工作有可能將 TRV250 的專利再延長五年至 2041 年。

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TRV734：我們還確定並完成了 TRV734 的初期 1 期研究，這是 NCE 的靶向 mu 阿片類藥物受體（MOR）與 OLINVYK 相同的新型作用機制。TRV734 的設計目的是口服，其作用機制表明它可能為兩個尚未滿足的重要醫療需求的不同領域提供寶貴的益處：急性和慢性疼痛，以及針對阿片類藥物使用障礙（OUD）患者的維持輔助治療（OUD）。我們正在與美國國家藥物濫用研究所（NIDA）合作，以進一步評估 TRV734 對OUD的管理，NIDA於2019年12月啟動了針對該適應症的概念驗證研究。2021 年 6 月，我們宣佈，該研究因全球 COVID-19 疫情而暫停，現已恢復招募患者。我們打算繼續將我們在 TRV734 方面的工作重點放在確保該資產的開發和商業化合作夥伴上。

最近的事態發展

反向股票分割

在 2022年9月8日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了一項提案，授權我們的董事會修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（ “公司註冊證書”），在2022年12月19日之前的任何時候，按介於1比2和1比25之間的任何整數的比例對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，並附上確切的比例將由董事會在範圍內設置。2022年9月13日，董事會批准對我們普通股的已發行股票進行1比25的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。2022年11月9日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書（“修正案”），以實施反向股票拆分，自2022年11月9日下午 5:01 起生效。該修正案沒有改變我們普通股的法定股數。

企業信息

我們於 2007 年註冊為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克市切斯特布魯克大道955號110號套房19087，我們的電話號碼是 (610) 354-8840。

可用信息

我們的網站地址是 www.trevena.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不是本招股説明書補充文件的一部分，在就我們的證券投資做出任何決定時不應依賴這些信息。要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為 www.sec.gov。

這份報價

我們提供的普通股	765,000 股

我們提供的預先注資認股權證	向投資者購買最多1,849,380股普通股的預先注資認股權證，否則該投資者在本次發行中購買額外股票將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們 9.99％以上的已發行普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於3.0590美元，等於股票的購買價格減去每份預先注資認股權證的行使價0.001美元。預融資認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預融資認股權證時可發行的普通股。

我們提供的認股權證	認股權證，總共購買最多2,614,380股普通股。每份認股權證的行使價為每股2.95美元，將在發行之日立即行使，並將於發行之日起五（5）週年之日到期。本招股説明書還涉及行使認股權證時可發行的普通股的發行。

本次發行前已發行的普通股	6,948,962 股

本次發行後，普通股將流通	7,713,962 股

盡最大努力	我們已同意通過配售代理髮行並出售特此向投資者提供的證券，配售代理商已同意在合理的 “盡最大努力” 的基礎上發行和出售此類證券。配售代理人無需出售特此發行的任何特定數量或美元金額的證券，但將盡其合理的最大努力出售此類證券。參見本招股説明書補充文件第 S-17 頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”、隨附招股説明書的第5頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中標題相似的章節。

納斯達克資本市場代碼

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “TRVN”.

本次發行後立即流通的普通股數量以截至2022年11月16日已發行的6,948,962股普通股為基礎，，不包括截至該日：

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行使已發行股票期權時可發行344,560股普通股，加權平均行使價為每股49.27美元；

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188,096股普通股可在已發行的限制性股票單位的歸屬和結算後發行；

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根據我們的2013年股權激勵計劃，我們有540,655股普通股可供未來發行；

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根據我們的激勵計劃，我們有12,000股普通股可供未來發行；

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根據我們的2013年員工股票購買計劃，我們有9,032股普通股可供未來發行；

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根據本招股説明書補充文件，我們在行使認股權證時可發行的2,614,380股普通股，行使價為每股2.95美元；以及

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截至2022年11月16日，我們在行使未償還認股權證時可發行211,017股普通股，加權平均行使價為每股23.44美元。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使未償還的股票期權或認股權證或上述限制性股票單位的結算。

對我們的證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表季度報告中所述的風險，這些風險已由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新（“交易所法案”），以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的信息和文件、以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們普通股票的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的市場價格一直波動不定，可能會繼續波動或將來可能大幅下跌。

我們的普通股票活躍、流動性和有序的市場可能無法持續下去，這可能會壓低我們普通股的交易價格或導致其繼續高度波動或受到大幅波動。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。總體而言，股票市場不時經歷極端的價格和交易量波動，包括最近。此外，過去，在整個市場經歷了一段時間的波動和公司證券市場價格的下跌之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們的管理層將在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何目的。您將依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意的方式使用所得款項，或者不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，延遲我們的候選管道產品的開發，並導致我們的普通股票的價格下跌。

我們普通股的購買者購買的普通股的每股淨有形賬面價值將立即大幅減少，。

投資者在本次發行中購買普通股將立即稀釋購買的普通股的每股0.01美元的淨有形賬面價值，即每股3.06美元的發行價格與我們在實施本次發行後，截至2022年9月30日的有形淨賬面價值之間的差額。行使未償還的股票期權、限制性股票單位和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。參見下文標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發售將導致的稀釋。

本次發行後發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以及行使已發行期權，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來為候選產品的開發、註冊和商業化提供資金。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。此外，我們有大量的期權可以購買已發行普通股。如果行使這些證券，則可能會進一步稀釋。此外，如果我們發行更多期權來購買未來普通股，或將轉換為可行使或可兑換成我們普通股的證券，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步的稀釋。

這個 預先注資認股權證和認股權證不在任何交易所上市交易，因此交易預先注資認股權證或認股權證的能力有限。

本次發行的預融資認股權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 “預先注資認股權證” 或認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

的持有者 在本次發行中購買的預先注資認股權證和認股權證在持有人行使預先注資認股權證或認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利，除非預先注資認股權證和認股權證中另有規定。

在預融資認股權證和認股權證的持有人在行使此類預先注資認股權證或認股權證時收購我們的普通股之前，持有人對我們作為此類預融資認股權證或認股權證基礎的普通股沒有任何權利，預先注資認股權證或認股權證中規定的除外。行使預融資認股權證或認股權證後，持有人將有權僅對記錄日期在行使後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行後，市場上可能會出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行之後，我們在行使本次發行中出售的預籌認股權證和認股權證時可發行的大量普通股可能會在市場上出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。此次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），本次發行時出售的普通股的絕大多數已發行普通股均可自由交易，也無需進一步註冊，除非我們的 “關聯公司” 擁有或購買，該術語定義為《證券法》第144條中定義的。

配售代理在合理的 “盡最大努力” 的基礎上發行證券，配售代理人沒有義務為自己的賬户購買任何股票。配售代理人無需在本次發行中出售任何特定數量或金額的證券，但將盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為一項合理的 “盡力而為” 的產品，無法保證此處設想的產品最終會完成。

如果在截至2022年12月19日的180天內，我們普通股的收盤價連續十天沒有恢復到1.00美元以上，我們可能會失去在納斯達克資本市場的上市。納斯達克上市的損失將使我們的普通股流動性大大降低，並將影響其價值。

正如我們在2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中最初披露的那樣，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們未能遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”），因為在該日之前連續30個工作日的普通股出價收盤價低於每股1.00美元的最低要求 br} 繼續上市。納斯達克最初給予我們180個日曆日，或直到2022年6月20日，以恢復對最低出價價格要求的遵守。正如隨後在2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所報道的那樣，納斯達克於2022年6月21日批准我們再延長180個日曆日，或直到2022年12月19日（“延期期”），以重新遵守最低出價要求。延期對普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即影響。如果在2022年12月19日之前的任何時候，我們普通股的出價在至少連續10個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，表明我們已遵守該規則。如果無法在2022年12月19日之前證明遵守該規則，納斯達克將提供書面通知，告知我們的普通股將退市。屆時，我們可能會就納斯達克的裁決向聽證小組提出上訴。我們的股東於2022年9月8日批准了反向股票拆分。2022年9月13日，我們的董事會批准了以1比25的比例進行反向股票拆分，該計劃已於2022年11月9日實施。2022年11月15日，我們在納斯達克股票市場上公佈的普通股銷售價格為每股3.46美元。無法保證我們的普通股的出價在至少連續10個工作日內收於或高於每股1.00美元，這使我們能夠在180天的延長期內重新遵守最低出價要求。

從納斯達克資本市場退市後，我們的股票將在場外交易商間報價系統（通常稱為場外交易）上市。場外交易除了與在證券交易所交易的證券交易相關的風險外，還涉及風險，例如納斯達克資本市場（統稱為 “交易所上市股票”）。與交易所上市股票相比，許多場外交易股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的庫存的流動性將低於其他水平。此外，場外股票的價值通常比交易所上市的股票更具波動性。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

我們將繼續監控普通股的收盤出價，並尋求在規定的合規期內重新遵守最低出價要求；但是，無法保證我們會恢復遵守最低出價要求，也無法保證如果我們確實對隨後的除名決定提出上訴，此類上訴會成功

如果我們的普通股受便士股規則的約束，出售普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會已經通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供）。場外交易公告板不符合此類要求，如果我們的普通股價格低於5.00美元，並且我們的普通股票不再在納斯達克等國家證券交易所上市，則我們的股票可能被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票交易前至少兩個工作日向客户交付一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得一份已簽名且日期為的確認收到該文件。此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得：（i）買方對收到風險披露聲明的書面確認；（ii）涉及細價股交易的書面協議；以及（iii）) 經簽名並註明日期的副本，一份書面適用性聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

如果我們的普通股退市，您有權轉讓或出售 預先注資的認股權證或認股權證可能會受到限制，預先注資認股權證或認股權證的價值將受到重大不利影響。

預先注資認股權證和認股權證不包含在我們的普通股退市時保護您的條款。如果我們的普通股退市，您的轉讓或出售預先注資認股權證、認股權證或普通股標的預融資認股權證和認股權證的能力可能會受到限制，證券的價值將受到重大不利影響。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們在本次發行中發行和出售普通股、預先籌資認股權證和認股權證的淨收益約為740萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金以及一般和管理費用。

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這些計劃和業務條件可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何新合作、我們的產品或候選產品的商業化（如果獲得批准）以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。在使用上述淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付普通股股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、經營業績、財務狀況、未來前景、預期現金需求、擴張計劃以及董事會認為相關的任何其他因素。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行765,000股普通股，預先籌資的認股權證以購買1,849,380股普通股，以及購買最多2,614,380股普通股的認股權證。普通股、預先注資認股權證和隨附的認股權證將單獨發行。我們還在登記行使特此提供的預先注資認股權證和認股權證時不時發行的普通股。隨附的招股説明書中 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

以下對本次發行的預融資認股權證和認股權證的某些條款和規定的摘要並不完整，完全受預融資認股權證和認股權證條款的約束和限制，其表格將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入其註冊聲明本招股説明書補充文件是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述預籌認股權證和認股權證的條款和條件。預先注資的認股權證和認股權證將僅以認證形式發行。

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以的引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。潛在投資者應仔細查看預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份預融資認股權證的初始行使價格等於0.0001美元。如果發生影響我們的普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當的調整。預先注資的認股權證不會過期。

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的股普通股（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的預先資金認股權證的任何部分，在行使後立即擁有已發行普通股4.99％（或買方選擇的9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以增加已發行普通股的所有權金額行使持有人的預融資認股權證後的普通股股份，不超過已發行普通股股數量的9.99％行使生效後立即生效，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者四捨五入到下一個整股。

持有人可以選擇在行使總行使價（全部或部分）時獲得根據預籌認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時向我們支付原本計劃向我們支付的現金。

如果進行任何基本交易，如預融資認股權證和所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約、或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得本應為的每股普通股作為替代對價在該基本交易發生之前立即進行此類行使後發行、繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕可以行使預籌認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

根據適用法律，在向我們交出預先注資認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的相應轉賬和付款工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資認股權證轉讓。

任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預先注資認股權證的既定交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

除非預先注資認股權證或根據該持有人對我們普通股的所有權另有規定，否則預先注資認股權證的持有人不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非此類預融資認股權證持有人行使其預先注資認股權證。

每份認股權證的行使價為2.95美元，並可在發行之日立即行使。認股權證將在發行之日起五 (5) 年年後到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。不會發行與行使認股權證相關的部分普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼四捨五入到下一個整股。

如果在持有人行使認股權證時，一份登記根據《證券法》發行認股權證的普通股的註冊聲明當時不生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金，而是在行使總行使價時收取（全部或部分）普通股淨數根據認股權證中規定的公式確定。

如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售所有或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得本應發行的每股普通股作為替代對價在不久進行此類基本交易之前行使時，可得出股票數量如果是倖存的公司，則是我們公司的繼任者或收購公司的普通股，以及在該事件發生前立即行使認股權證可行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而產生的任何額外應收對價。儘管如此，如果進行基本交易，認股權證持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成後30天內將認股權證兑換成相當於認股權證未行使部分的Black Scholes價值（定義見每份認股權證）的現金。但是，如果發生我們無法控制的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，則認股權證持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本交易完成之日的相同類型或形式（以及相同比例）的對價，以 un的Black Scholes價值計認股權證的行使部分，該部分是向我們的普通股持有人發行和支付的，與基本面有關交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們普通股的持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

根據適用法律，在向我們交出認股權證後，持有人可以選擇轉讓權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的相應轉賬和支付工具進行轉讓。

任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有認股權證的交易市場。我們不打算在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證的持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據日期為 2022年11月7日的委託協議（“合約協議”），我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”），在合理的最大努力基礎上，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在本次發行中擔任我們的獨家配售代理人。本次發行的條款受市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。委託協議不導致配售代理人承諾購買任何證券，配售代理無權根據合約協議約束我們。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或金額的普通股或認股權證，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。此外，配售代理不保證能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理商或選定的經銷商來協助發行。

2022年11月16日，我們直接與本次發行相關的投資者簽訂了證券購買協議，該投資者已同意在本次發行中購買普通股、預籌認股權證和認股權證。我們只會將本協議下提供的證券出售給已簽訂證券購買協議的投資者。

我們預計將在 2022年11月18日左右交付普通股、根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的預先注資認股權證和認股權證，但須滿足慣例成交條件。

我們已同意向配售代理支付：（i）現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的6.0％（視某些削減幅度而定），（ii）向配售代理支付25,000美元的非應計費用，最高50,000美元的合理和有據可查的法律顧問費用和開支，以及（iii）15,950美元的清算費。

我們估計，我們為本次發行應支付的總費用約為620,950美元，其中包括（i）假設購買了我們發行的所有證券的配售代理費48萬美元；（ii）應付給配售代理人的25,000美元不可記賬的費用補貼；（iii）最高50,000美元，用於支付合理和有據可查的費用以及法律顧問和其他實際自付費用 } 費用，（iv）15,950美元的清算費用，以及（v）和其他約50,000美元的估計費用，其中包括法律、會計、印刷成本和與我們的股票註冊和上市相關的各種費用。Cantor Fitzgerald & Co. 是我們的獨立財務顧問，我們將按慣例支付諮詢費，該費用已包含在本次發行的總應付費用中。

我們已同意向配售代理人和指定其他人賠償某些責任，包括證券法和《交易法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為這類負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商，其收到的任何費用及其在擔任委託人期間出售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及（ii）出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的範圍除外，否則他們必須完成對分銷的參與。

在證券購買協議中，我們同意在本次發行截止日期後的九十 (90) 天內限制證券的發行和銷售，但某些例外情況除外。此外，我們同意不發行任何根據我們的普通股交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期之後的一（1）年內按未來確定的價格發行證券，但有例外。

H.C. Wainwright & Co. 擔任我們在2019年1月完成的註冊直接發行的配售代理人，市場設施的銷售代理，在2020年8月完成的承銷公開發行中擔任承銷商，以及我們在2022年7月完成的註冊直接發行的配售代理人，每次都獲得了補償。

配售代理人將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，為此它可能會收取慣常的費用和佣金。除非本招股説明書補充文件中披露，否則我們目前與配售代理人沒有任何服務安排。

我們的股票目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TRVN”。2022年11月15日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 3.46美元。

特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將向我們傳遞本次發行的證券股票的有效性。此次發行由杜安·莫里斯律師事務所代表配售代理。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性（其中包含解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生嚴重懷疑的條件如財務報表附註 1 所述），以引用方式納入本報表招股説明書補充文件和註冊聲明中的其他內容。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov that 的互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分證物和附表已被省略。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上訪問註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分。我們的10-K、10-Q和 8-K表格以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的報告的修正案也可在向美國證券交易委員會提交報告後，儘快在我們的網站 http://www.trevena.com 上免費下載。我們網站中包含或可通過其訪問的內容未以引用方式納入，也不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後和終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分從提交此類文件的相應日期開始。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，，包括根據8-K 表第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的相關證物。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入或被視為已納入本招股説明書補充文件中的聲明修改了或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：Jennifer Keyser，Trevena, Inc.，切斯特布魯克大道 955 號，110 套房，賓夕法尼亞州切斯特布魯克 19087，(610) 354-8840，電子郵件地址：jkeyser@trevena.com。此外，可以在我們的網站 http://www.trevena.com 上訪問此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。此類網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

招股説明書

$250,000,000

普通股優先股
債務證券
認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中發行本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高可達2.5億美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TRVN”。2020年11月25日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.34美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第5頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年12月4日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的此處以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述除外，由我們或代表我們編寫的或我們已向您推薦給您的任何相關自由寫作招股説明書除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售或徵求購買證券的要約或在這樣的司法管轄區進行招標。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已交付或證券已出售，我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，稍後再説。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Trevena”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Trevena, Inc.

公司概述

我們是一家生物製藥公司，專注於為中樞神經系統疾病或中樞神經系統疾病患者開發和商業化新藥。

我們的主要產品OLINVYK™（奧利塞裏定）注射液或OLINVYK已於2020年8月7日獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准。OLINVYK 適用於治療嚴重到需要靜脈注射阿片類鎮痛藥且替代療法不足的成年人。OLINVYK是一種阿片類激動劑，是該IV藥物類別中幾十年來第一個新的化學實體（NCE），它具有差異化的特點，可以滿足急性疼痛管理領域尚未滿足的重大需求。OLINVYK 具有靜脈注射阿片類藥物的功效，起效時間為 2-5 分鐘。此外，OLINVYK不需要對腎功能損害患者進行劑量調整，腎功能受損患者人數眾多，有嚴重的醫療併發症。2020年10月30日，我們宣佈美國緝毒局（DEA）將奧利西丁列入《管制物質法》附表二。隨着緝毒局日程的完成，我們預計將在2020年11月底之前將OLINVYK投入商業發行。

使用我們的專有產品平臺，我們還確定並正在開發以下候選產品：

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TRV027：我們正在開發 TRV027，一種新型的 AT1 受體選擇性激動劑，用於治療導致急性呼吸窘迫綜合徵（ARDS）的急性肺損傷，以及 COVID-19 患者血液凝固異常。在 COVID-19 感染中，SARS-Coronavirus-2 結合並去除肺部的 ACE2 蛋白，從而導致血管緊張素 II 水平升高。這會驅動 AT1 受體的過度激活，導致下游急性肺損傷，從而導致急性呼吸急性呼吸暫停綜合徵，以及血液凝固異常，從而導致肺栓塞和中風。TRV027 通過競爭性地結合和重新平衡 AT1 受體激活，有可能抵消血管緊張素 II 的不成比例水平。此外，其獨特的作用機制優先使用信號通路來促進對肺組織的修復作用。

2020 年 6 月，我們宣佈與倫敦帝國理工學院（ICL）合作，在一項針對大約 60 名 COVID-19 患者的隨機安慰劑對照研究中研究 TRV027。主要終點是凝血級聯生物標誌物，它可以作為替代品，用於測量 TRV027 對與 COVID-19 感染死亡率增加相關的不良健康後果的影響。2020 年 8 月，我們宣佈 ICL 已啟動一項針對 COVID-19 患者的 TRV027 的概念驗證研究。在英國心臟基金會的額外支持下，ICL正在贊助和資助這項研究。我們預計將在2021年第一季度公佈收入數據。

此前曾在 691 個人中對 TRV027 進行過研究。它已在非臨牀研究中證明瞭AT1受體的療效、效力和選擇性，並且具有良好的藥代動力學特徵。在先前的臨牀試驗中，與 TRV027 相關的輟學率很低，沒有報告任何重大安全問題。

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TRV250：我們正在開發 TRV250，一種偏向 G 蛋白的 delta-阿片受體（簡稱 DOR）激動劑，作為一種可能具有治療急性偏頭痛的新機制的化合物。

TRV250 也可能在一系列其他中樞神經系統或中樞神經系統適應症中發揮作用。由於 TRV250 有選擇地靶向 DOR，我們認為它不會像傳統阿片類藥物那樣具有成癮性，也不會產生其他與微阿片類藥物相關的不良反應，例如呼吸抑制和便祕。2018 年 6 月，我們宣佈完成了首個 TRV250 人體 1 期研究。這項健康志願者研究的數據顯示，良好的耐受性和藥代動力學支持我們於 2019 年 11 月啟動的 TRV250 向患者概念驗證評估邁進。該研究方案要求在住院環境中對受試者進行24小時的監測，由於全球 COVID-19 疫情，我們於2020年3月暫停了註冊，並於2020年8月終止了研究。我們將繼續研究 TRV250 和我們的 DOR 計劃的替代發展計劃，我們預計將在 2021 年下半年重新啟動臨牀研究。

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TRV734：我們還確定並完成了NCE TRV734 的初始1期研究，其靶向與OLINVYK相同的新型微阿片受體（MOR）的作用機制。TRV734 的設計目的是口服，其作用機制表明，它可能為兩個尚未滿足的重要醫療需求的不同領域提供寶貴的益處：急性和慢性疼痛，以及阿片類藥物使用障礙（OUD）患者的維持輔助治療。我們正在與美國國家藥物濫用研究所（NIDA）合作，進一步評估 TRV734 對OUD的管理，NIDA於2019年12月啟動了針對該適應症的概念驗證研究。2020 年 3 月 26 日，我們宣佈，由於全球 COVID-19 疫情，該試驗的註冊已暫停。我們打算繼續將我們在 TRV734 方面的工作重點放在確保該資產的開發和商業化合作夥伴上。

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TRV045：我們正在評估一套新型的SIP調節劑，它們可能提供一種新的非阿片類藥物治療慢性疼痛的方法。在2018年第四季度，我們確定了一種新的候選產品，即 TRV045，這是一種新型的S1P調節劑，我們認為它可能提供一種新的非阿片類藥物治療慢性疼痛的方法。在2019年第二季度，我們啟動了在研新藥（IND）的支持工作，我們將繼續自行或與合作伙伴一起評估該資產向新藥研發的進展。2020 年 3 月，我們宣佈與美國國立衞生研究院 (NIH) 開展合作，評估 TRV045 作為癲癇治療方法的潛力。2020 年 5 月，我們宣佈與美國國立衞生研究院合作，評估 TRV045 作為疼痛治療的潛力。美國國立衞生研究院正在其癲癇療法篩查計劃（ETSP）及其臨牀前疼痛篩查平臺（PSPP）中評估 TRV045。我們預計將在2021年上半年向美國食品藥品管理局提交 TRV045 的IND申請。

公司信息

我們於 2007 年 11 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的首席執行辦公室位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克市切斯特布魯克市切斯特布魯克955號110套房 19087。我們的電話號碼是 (610) 354-8840。我們的網站地址是 www.trevena.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

“Trevena”、“OLINVYK”、本招股説明書中出現的Trevena徽標和Trevena, Inc.的其他商標或服務標誌均為Trevena, Inc.的財產。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證以購買任何此類證券，總髮行價不超過2.5億美元，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

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名稱或分類；

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本金總額或總髮行價格；

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到期日，如果適用；

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原始發行折扣（如果有）；

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支付利息或股息的利率和時間（如果有）；

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贖回、轉換、交換或償債基金條款（如果有）；

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轉換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何有關轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時證券或其他應收財產的變更或調整條款；

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排名，如果適用；

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限制性契約，如果有的話；

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投票權或其他權利（如果有）；以及

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重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券，而本招股説明書是本招股説明書的一部分。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

我們可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議的證券購買的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

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這些承銷商或代理人的姓名；

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應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

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有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

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我們的預計淨收益。

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人有權就董事選舉和所有其他需要股東批准的事項進行每股一票。在不違反當時任何已發行優先股的任何優先權的前提下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的資產。我們的普通股不具有任何先發制人的權利，使持有人能夠認購或接收我們任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券，也不具有任何贖回權。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中指定最多500萬股優先股，並確定授予或施加給優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部可能大於優先股的權利普通股。迄今為止，我們董事會尚未指定5,000,000股授權優先股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由我們的優先股持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

我們的董事會將確定我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將以引用方式將描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入本招股説明書作為註冊聲明的一部分。我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。在債務管理工具中所述的範圍和方式下，次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要償付權。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。一份契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證。我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定認股權證系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的形式和包含所發行認股權證條款的認股權證形式已作為註冊聲明的附錄提交，而補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

我們將通過簽發的認股權證為每系列認股權證作證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

清單

如果有任何證券要在證券交易所或報價系統上上市或報價，則適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書將這樣規定。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “TRVN”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們於2020年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告以及截至2019年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度報告中類似標題下的風險和不確定性根據我們的年度、季度更新，美國證券交易委員會分別於2020年5月7日、2020年8月10日和2020年11月2日發佈的聲明以及以引用方式納入本招股説明書的其他報告和文件，然後再決定是否購買根據本招股説明書所包含的註冊聲明註冊的任何證券。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”、“在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。

前瞻性陳述可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“繼續”、“尋求”、“預期” 或其他類似詞語（包括在否定詞中的用法）來識別，或者關於未來問題的討論，例如新產品的開發、技術改進、可能的合作以及其他非歷史陳述。這些陳述包括但不限於 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的聲明，以及以引用方式納入我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。您應注意，任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中在 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何此類事件，都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的警示聲明旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新我們的前瞻性陳述。

資本存量描述

截至本招股説明書發佈之日，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行2億股普通股，面值每股0.001美元，以及5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。截至2020年11月25日，已發行157,030,012股普通股，沒有流通優先股。

以下摘要描述了我們資本存量的實質性條款。資本存量的描述是參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行限定的，這些章程通過引用作為附錄納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。

普通股

正在投票。我們的普通股有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股登記在冊的股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們大多數普通股的持有人可以選出所有參選的董事。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享合法分配給股東的淨資產，前提是授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

已全額支付且不可徵税。我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中指定最多500萬股優先股，並不時修正或更改每個系列優先股的名稱、權力和權利以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、、贖回權和條款（包括償債基金條款），贖回價格或價格，以及任何完全未發行的優先股系列的清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。迄今為止，我們董事會尚未指定5,000,000股授權優先股。

我們的董事會將確定我們在本招股説明書以及與每個此類系列相關的指定證書中任何適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將以引用方式將描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分，或作為一份或多份表格8-K最新報告的附錄。

如果我們根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書發行和出售優先股，則這些股票將全額支付且不可徵税。

我們的註冊州特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權作為一個集體對任何涉及此類優先股持有人權利的根本變更的提案進行單獨表決。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲、阻止或防止我們公司的控制權發生變化，或者使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

認股證

在2014年9月簽訂信貸額度方面，我們向貸款人和配售代理人發行了認股權證，要求購買總共7,678股普通股，其中購買5,728股的認股權證截至本文件提交之日仍未償還。這些認股權證可立即行使，行使價為每股5.8610美元。這些認股權證可以在無現金的基礎上行使，並將於2024年9月19日或我們不是倖存實體的合併或合併交易結束時終止。關於隨後在該信貸額度下提取額外資金，我們分別於2015年12月和2017年3月向貸款人和配售代理人發行了額外的認股權證，要求購買總共34,961股和62,241股普通股。2015年12月的認股權證的條款與上述條款基本相同，行使價為每股10.6190美元，到期日為2025年12月23日。2017年3月的認股權證的條款與上述條款基本相同，行使價為每股3.6150美元，到期日為2027年3月31日。

關於註冊直接發行，我們向配售代理的某些指定人發行了認股權證，要求購買總計500,000股普通股，其中購買172,500股的認股權證截至本申報之日仍未兑現。這些認股權證可立即行使，行使價為每股1.25美元。這些認股權證可以在無現金的基礎上行使，並將於2024年1月29日或我們不是倖存實體的合併或合併交易結束時終止。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第 203 條。我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

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在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

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導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票的已發行有表決權股票、（i）由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者沒有表決權股票的員工股票計劃保密決定的權利受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

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在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662／ 3% 的贊成票通過。

一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

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任何涉及公司和相關股東的合併或合併；

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任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

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導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但某些例外情況除外；

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涉及公司的任何交易，其效果是增加股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

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利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

該條款的存在通常會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程。我們修訂和重述的公司註冊證書或重述的證書規定，董事會將董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的證書以及經修訂和重述的章程或重述的章程還規定，只有在我們已發行普通股的6628/3％或以上的投票後，股東才能有理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則即使少於法定人數，董事會的空缺和新設董事職位也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。

我們重述的證書和重述的章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，並將取消股東不經會議通過書面同意採取行動的權利。我們重述的章程還規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會根據獲得授權董事總數過半數通過的決議才能召集股東特別會議。

我們重訂的章程還規定，尋求在股東大會上提出提名候選人蔘加股東大會選舉董事的提案的股東必須及時提前提供書面通知，並將對股東通知的形式和內容規定要求。

我們重述的證書和重述的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以662／ 3％或以上的已發行普通股進行投票。

這些條款的結合使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類規定可能起到阻礙作用

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

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債務證券系列的標題；

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對可能發行的總本金額的任何限制；

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一個或多個到期日；

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該系列債務證券的形式；

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任何擔保的適用性；

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債務證券是否有擔保或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

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債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

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如果發行此類債務證券的價格（以其總本金的百分比表示）是本金以外的價格，則為宣佈加速到期時應付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

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一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、利息的支付日期、利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

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我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

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（如果適用），根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或日期，或其中的一個或多個期限以及價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和債務證券支付的貨幣或貨幣單位的日期（如果有），以及我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位的價格；

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我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是 1,000 美元的面額及其任何整數倍數；

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與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷相關的任何及所有條款，以及與該系列債務證券的營銷相關的任何及所有與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款，以及與該系列債務證券的銷售相關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分交換為其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

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（如果適用）與轉換或交換該系列中任何債務證券相關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式、任何強制性或可選（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

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如果除其全部本金外，則為該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

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對適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

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證券違約事件的增加或變動，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付的權利的任何變化；

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增補、修改或刪除與違約和法律辯護有關的條款；

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對與履行和解除契約有關的條款的補充或更改；

•

在徵得和未經根據契約發行的債務證券持有人同意的情況下對與修改契約有關的條款的補充或更改；

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債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

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利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外債務證券支付，以及可以作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件（如果有），根據該條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定的利息、溢價（如果有）和本金之外的款項；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

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債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制、契約條款中的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券的利息到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則該系列債務證券的到期應付款，無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款中；但是，根據其任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日不構成違約支付本金或保費（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務證券本金總額至少為25％的受託人發出書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的違約通知適用系列；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，此類系列債務證券將立即到期並應付款。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或

與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

在履行《信託契約法》規定的義務的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已書面通知受託人該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出了書面請求；

•

此類持有人已向受託管理人提供令其滿意的賠償，以抵消受託人根據請求承擔的費用、費用和負債；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後的90天內從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

•

在認證債務證券之外或取代無憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加有利於所有或任何系列債務證券持有人的新契約、限制、條件或條款，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響的更改；

•

按照上文 “債務證券描述——概述” 的規定，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》下任何契約資格相關的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

•

減少本金、降低利息利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應付的任何保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•

提供付款；

•

註冊該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

持有用於信託付款的資金；

•

追回受託人持有的多餘資金；

•

對受託人進行補償和賠償；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

任何債務證券的持有人可以選擇，但須遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制

系列可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，其期限為自郵寄贖回通知郵寄之日前 15 天開業之日起，至郵寄當日營業結束時結束；或

•

登記任何選擇贖回的債務證券的全部或部分轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券，以及契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列發行的認股權證有關的條款，包括：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或所發認股權證的價格和總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或此類證券的每筆本金；

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•

（如果適用），可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的認股權證而言，是行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則是行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使認股權證時可以購買這些股票的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

任何關於變更或調整行使權證行使價或可發行證券數量的規定；

•

行使認股權證的權利開始和到期的日期；

•

認股權證協議和認股權證的修改方式；

•

關於持有或行使認股權證的任何重大或特殊美國聯邦所得税後果的討論；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

•

如果是購買債務證券的認股權證，則有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的支付，或執行適用契約中的契約；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出認股權證的背面，並在適用的招股説明書補充文件中説明認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分的證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

圖書條目持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

全球證券可以在某些情況下被終止，如 “— 全球證券終止的特殊情況” 中所述，或者發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，我們

可能需要獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而以賬面記錄形式持有，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否徵收費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

如果將來允許，您是否可以指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，這樣您就可以成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們將在下文 “— 全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在存管機構開設賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售證券的權益；

•

在必須將代表證券的證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•

存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交換和其他事項；

•

我們和任何適用的受託管理人對存託人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託管理人也不會以任何方式監督存管機構；

•

存託機構可能會要求那些在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的支付、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球證券的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

•

如果保管機構通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的保管人，並且我們未在 90 天內指定其他機構擔任保管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

按與該現行市場價格相關的價格；或

•

以協議價格出售。

我們還可以按照《證券法》第415條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在固定價格以外的其他交易市場進行此類證券的現有交易市場，也可以是：

•

在納斯達克資本市場或出售時可在其上市、報價或交易此類證券的任何其他證券交易所或報價或交易服務機構上或通過這些設施進行交易；和/或

•

向或通過納斯達克資本市場以外的做市商或其他證券交易所或報價或交易服務。

此類 “市場” 發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承保人薪酬的項目；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何可以上市證券的證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條，在發行定價前的工作日內，開始要約或出售證券之前，在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

法律事務

特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師轉交了與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表以及截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性（其中包含解釋性段落，描述了使人們對財務報表附註1所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），以引用方式納入本文中招股説明書和註冊聲明中的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。您還可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。您可以致電美國證券交易委員會 (800) SEC-0330，獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託聲明和其他信息，包括Trevena。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在 www.trevena.com 上維護一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-36193。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式合併到本文檔中：

•

我們於2020年3月12日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們於 2020 年 4 月 13 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）中以引用方式特別納入我們截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

•

我們於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度期的10-Q表季度報告，截至2020年6月30日的季度報告，於2020年8月10日向美國證券交易委員會提交的季度報告，以及截至2020年9月30日的季度報告，於2020年11月2日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於 2020 年 2 月 10 日、2020 年 3 月 4 日、2020 年 3 月 26 日、2020 年 4 月 20 日、2020 年 5 月 26 日、2020 年 5 月 26 日、2020 年 6 月 2 日、2020 年 8 月 11 日、2020 年 8 月 13 日和 2020 年 10 月 30 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

•

我們在2013年11月12日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中對根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）以引用方式納入本招股説明書説明書構成註冊聲明的一部分並在其生效之前，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。如有任何文件請求，您應致函賓夕法尼亞州切斯特布魯克大道955號110套房，19087號，收件人：公司祕書，或致電 (610) 354-8840聯繫我們。

就本文件而言，此處或以引用方式納入本文檔或視為以引用方式納入本文檔的文檔中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

	每股		Per 已預先注資搜查令		總計
發行價格	$	3.06	$	3.0590	$	7,997,388.42
配售代理費 (1)	$	0.1836	$	0.1836	$	480,000.17
扣除支出前的收益歸還給我們	$	2.8764	$	2.8754	$	7,517,388.25

關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的特別説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-4
產品	S-6
風險因素	S-7
使用的收益	S-11
股息政策	S-12
我們提供的證券的描述	S-13
分配計劃	S-16
法律問題	S-18
專家們	S-19
在哪裏可以找到更多信息	S-20
以引用方式合併	S-21

	每股		每個 pre- 已融資搜查令		總計
發行價格	$	3.06	$	3.0590	$	7,997,388.42
配售代理費	$	0.1836	$	0.1836	$	480,000.17
扣除開支前向我們支付的款項	$	2.8764	$	2.8754	$	7,517,388.25

關於這份招股説明書	i
摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	6
所得款項的使用	7
股本的描述	8
債務證券的描述	12
認股權證的描述	18
證券的合法所有權	20
分配計劃	23
法律事務	25
專家們	25
在這裏你可以找到更多信息	25
以引用方式納入某些信息	25