已於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

ZOOZ Power Ltd.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

ZOOZ Power Ltd.

4 B Hamelacha St.

Lod 7152008

以色列

+972 (8) 6805566

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Puglisi &Associates

圖書館大道850號，204號套房

紐瓦克，DE 19711

(302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

2,240,000股普通股

ZOOZ Power Ltd.

納斯達克 交易代碼：ZOOZ

本招股説明書涉及發行合共2,240,000股ZOOZ普通股，招股説明書中點名的出售股東可能會不時出售這些普通股。

出售股東可按現行市價或協議價格，公開或以私下交易方式發售、出售或分派在此登記的全部或部分ZOOZ普通股。我們將不會從出售ZOOZ普通股 中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有費用、費用和費用。出售ZOOZ普通股的股東將承擔出售ZOOZ普通股所產生的所有佣金和折扣(如有)見《分配計劃》。

ZOOZ普通股和公開認股權證在納斯達克上的交易代碼分別為“ZOOZ”和“ZOOZW”。

我們 是聯邦證券 法律所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要 -作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響”一節。

投資我們的ZOOZ普通股和/或公共認股權證涉及高度風險。您應該購買我們的ZOOZ普通股和/或公共認股權證，除非您有能力承擔全部投資損失。請參閲從第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是ZOOZ向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明的一部分。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“ZOOZ”、“本公司”及類似字眼均指ZOOZ Power Ltd.及其附屬公司。本招股説明書中所有提及“Keych”的地方都是指Keych Acquisition Corporation。

KEYARCH 成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。Keych確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。在與ZOOZ簽署業務合併協議之前，Keych的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。

資本重組

2024年3月，ZOOZ的股東批准了ZOOZ普通股的資本重組，隨後不久ZOOZ進行了資本重組，導致11.4372比1的反向股票拆分，ZOOZ普通股的面值從每股0.00025新謝克爾改為每股0.00286新謝克爾，從2024年3月25日起生效(“資本重組”)。本招股説明書中的所有股票和每股信息 都追溯反映了資本重組。

本位幣 和報告幣種

術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“新以色列謝克爾”和“新謝克爾”指的是以色列國的法定貨幣。

進行ZOOZ運作的主要經濟環境的貨幣是新謝克爾。因此，ZOOZ的本位幣 為NIS。ZOOZ的報告和報告貨幣為美元。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們介紹了有關ZOOZ競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及可公開獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。這些信息在必要時會補充ZOOZ自己的內部估計，考慮到其他行業參與者的公開信息 以及ZOOZ管理層在信息不公開的情況下的判斷。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 與本招股説明書中的其他前瞻性陳述受相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中表達的結果大不相同。

商標、商號和服務標誌

ZOOZ 擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標記。此外，ZOOZ的名稱、徽標以及網站名稱和地址是其商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的“©”，“^SM“ 和”^TM“符號，但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

風險因素

投資我們的普通股和/或公共認股權證涉及高度風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮我們以引用方式併入本招股説明書的截至2023年12月31日的20-F年報《第3項.主要信息-D.風險因素》中所述的風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。此處描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。 我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。 如果本文描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本文討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含受風險和不確定性影響的“前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括有關Keych和ZOOZ的陳述，以及業務合併協議中預期的交易，以及雙方的 觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關ZOOZ未來可能或預期的業務結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的陳述。 “預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“潛在”和 類似的詞語或表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，受各種風險和不確定性、已知或未知的假設(包括有關一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與所指示或預期的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的有關以下事項的 陳述具有前瞻性：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到我們目前可獲得的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有重要的 因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。特別是，您應該考慮“風險因素“在這份招股説明書中。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績和事件 和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

使用收益的

ZOOZ 將不會從出售其普通股的股東的出售中獲得任何收益。

出售 股東

下表列出了出售股東的名稱、截至2024年4月17日每個出售股東實益擁有的普通股數量 。該表格及“出售股東”及“分派計劃”標題下的其他資料乃根據出售股東或其代表向吾等提供的資料而編制。下表載列出售股東實益擁有的普通股數目、出售股份數目、完成發售時實益擁有的股份數目及完成發售後的實益擁有權百分比。出售股東表的腳註中還包括出售股東與我們或我們的任何前身或附屬公司在過去三年中的任何關係。受益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人擁有證券的單獨或共享投票權或投資權，則他或她擁有該證券的實益所有權，包括目前可在2024年4月17日起60天內行使或行使的期權和認股權證。

除上表腳註所披露的 及保薦人外，在過去 三年內，除保薦人外，並無任何出售股東與吾等或吾等任何前身或附屬公司有任何職位、職務或實質關係。

分銷計劃

出售普通股的股東及其任何質權人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以隨時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售其任何或全部普通股，或以私下交易或贈與的方式出售。本招股説明書所提供的股份可由出售股東按出售時的市價或協議價格出售。出售股東在出售或以其他方式轉讓股份時，可以使用下列任何一種或多種方式：

在第144條允許的範圍內，出售股東也可以根據第144條而不是根據本招股説明書 出售其擁有的普通股。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東那裏獲得佣金或折扣(如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理，則從購買者那裏)獲得 談判金額的佣金或折扣。出售股東不希望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例 。出售股票的股東都不是任何經紀自營商的附屬公司。

出售股東可不時將其擁有的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果出售股東未能履行擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。

就出售吾等普通股或其權益而言，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在套期保值的過程中賣空吾等普通股。 在本招股説明書發佈日期後，出售股東也可以賣空我們的普通股，並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或將其普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些 證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股，該等經紀自營商或其他金融機構可根據 本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人 將成為本招股説明書中的出售實益所有人。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下，他們將受制於證券法的招股説明書交付要求，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金和轉售他們購買的股票的任何利潤 可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣，而聯邦證券法，包括 法規M，可能會限制出售股東和根據本招股説明書參與普通股分配的任何其他人 購買和出售我們普通股的時間。出售股份的股東已通知吾等， 他們並無直接或間接與任何人士就分配普通股達成任何協議或諒解。

在以下情況下，我們 可能被要求修改或補充本招股説明書：(A)出售股東轉讓證券的條件 要求買方或受讓人在招股説明書中被列為出售股東，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以指明出售股東的名字，或(B)出售股東向承銷商出售股票，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以指明承銷商和銷售方式。

我們 支付與股票登記相關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

引言

以下未經審計的備考簡明合併財務信息為ZOOZ和KeyArchs的財務信息的組合，調整後的財務信息使業務合併協議預期達成的交易生效，包括根據與某些投資者(“PIPE投資者”)的認購協議(統稱為“PIPE投資協議”)進行的PIPE投資，根據該協議，PIPE投資者同意認購和購買，並且KEYARCH同意在業務合併結束前向該等投資者發行和出售。按適用認購協議所載條款及受制於適用認購協議(統稱為“交易”)，按每股10.00美元的收購價，發行合共1,300,000股KeyarchA類普通股(“認購股份”)，總收益13,000,000美元。

KeyArch 是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。KeyArch成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。 截至2024年4月4日結算時，信託賬户中持有的資金約為32.4萬美元。

ZOOZ 於2013年2月5日在以色列國註冊成立。ZOOZ致力於電動汽車能源存儲解決方案的開發、製造、營銷和銷售。該系統基於使用飛輪的動能存儲。ZOOZ的總部設在以色列的洛德。

未經審計的簡明合併備考財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審計的簡明合併備考財務信息顯示交易的備考影響。

未經審計的簡明合併預計財務報表

以下截至2023年12月31日的未經審計簡明合併備考資產負債表假設交易已於2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日止年度的未經審核簡明合併備考經營報表假設交易已於2023年1月1日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定反映如果交易發生在指定日期，合併後公司的財務狀況或經營結果。未經審計的形式簡明的合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

未經審核備考簡明合併財務資料中反映的未經審核備考調整基於當前可獲得的信息、假設和估計，並在附註中進行説明。實際的 結果可能與用於呈現附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同 。

Keych的歷史財務信息來自本招股説明書中包含的Keych截至2023年12月31日及截至 12個月的經審核財務報表。

ZOOZ的歷史財務信息來源於ZOOZ截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的12個月的經審核綜合財務報表，該等報表包括在本招股説明書中。

這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息應與其中的附註一起閲讀，以及：ZOOZ截至2023年12月31日及截至12月31日的12個月的經審計財務報表及其相關附註、Keych截至及截至2023年12月31日的12個月的經審計的財務報表及相關附註，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本招股説明書中其他地方 包含的其他財務信息。

根據美國公認會計原則， 交易已計入資本重組，未記錄商譽或其他無形資產。根據對以下事實和情況的評估，已確定ZOOZ將成為會計收購人：

交易完成後，●並無控股股東，而ZOOZ的某些現有股東在合併後的公司中擁有最大的投票權。

● 根據業務合併協議，ZOOZ的收盤後董事會(“收盤後董事會”)由 名董事組成，其中ZOOZ在收盤前指定了三名董事，另外兩名個人在收盤前由ZOOZ和Keych共同商定，即收盤後董事會的大部分成員由ZOOZ指定。

●的高級管理層是交易完成後合併後公司的高級管理層。

●是基於歷史經營活動的較大實體，擁有較大的員工基礎。

交易説明

企業合併協議與交易融資

於2024年4月4日(“成交日期”)，Keych及ZOOZ完成先前公佈的業務合併，根據業務合併生效後發起人KeyArchZOOZ合併附屬公司(以KeyArch股東指定股東代表身份)及ZOOZ合併前股東代表Dan WeIntrub(以ZOOZ成交前股東代表身份 身分)訂立的業務合併協議。於完成合並及合併Sub與KeyArch.合併後，Keych於合併後仍繼續存在，Keych成為本公司的直接全資附屬公司 。根據企業合併協議，在企業合併的生效時間(“生效時間”)：

●每股 已發行的鑰匙牌A類普通股，每股面值$0.0001(“鑰匙牌A類普通股”)，由此類鑰匙牌A類普通股中的4,949,391股(鑰匙牌A類普通股的數量包括認購股和發起人溢價股份，定義如下)和每股鑰匙牌B類普通股(“鑰匙牌B類普通股”)組成，每股鑰匙牌B類普通股(“鑰匙牌B類普通股”)組成一個該鑰匙牌B類普通股(統稱為 鑰匙牌A類普通股，“鑰匙牌普通股”)，在每個案例中交換一股ZOOZ普通股， 包括保薦人套現股份在內的4,949,392股ZOOZ普通股；

●在緊接生效日期前，持有人有權按每股每股11.5美元的價格購買一股KeyArchA類普通股的已發行公開及私募認股權證 轉換為一份等值ZOOZ認股權證，持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股ZOOZ普通股，並保留該等Keyarch權證的現有公開或私人性質，最多可行使6,022,500股ZOOZ普通股(“ZOOZ平倉認股權證”)；及

●獲得一股關鍵A類普通股十分之一(1/10)的每項已發行權利的登記持有人(統稱“關鍵權利”)獲發行該關鍵權利持有人有資格獲得的關鍵A類普通股全部股份數目，並兑換等值數目的ZOOZ普通股，包括1,204,500股ZOOZ普通股 。

至多4,000,000股ZOOZ普通股可於交易完成後以溢價(“溢價”)的形式向業務合併前的現有ZOOZ持有人(“現有ZOOZ持有人”)(任何該等股份，即“溢價 股”)或有發行。自整個財政季度結束(“溢價期間”)起計的五年內發行溢價股份，須受以下與ZOOZ普通股 股份有關的價格相關事件的影響。若ZOOZ普通股成交量加權平均價(“VWAP”)超過12美元，在該期間(“交易期”)內任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(Br)(20)個交易日內， 則1,000,000股溢價股份將可發行(佔溢價股份的25%)。此外，如果交易期內VWAP超過16美元，則可發行1,400,000股溢價股票(佔溢價股份的35%)，此外，如果交易期內VWAP超過23美元，則可發行1,600,000股溢價股票(佔溢價股份的40%)。參考價可能會因股份拆分、股份分紅、資本重組及類似事項而作出調整，而根據上述任何事項而可發行的股份 將於該等事項結算後儘快發行。此外，保薦人 已在保薦人函件協議中同意，其所有原始持有的KeyArchB類普通股 (保薦人於2023年8月14日轉換為A類普通股)的40%須接受相同的溢價，但不包括用於支付業務合併的全部或部分開支，如下所述，該等費用合共包括1,120,000股KeyArchA類普通股，已交換為1,120,000股ZOOZ普通股(“保薦人溢價股份”)。

於2024年2月9日，Keych和ZOOZ與某些 投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，PIPE投資者同意按認購協議所載條款及受制於認購協議(“交易 融資”)的條款及條件，在業務合併結束前，以每股10.00美元的收購價，向該等投資者發行及出售合共1,300,000股KeyArchA類普通股(“認購股份”)，總收益13,000,000美元。以及在2024年4月4日，哪些認購股在企業合併中交換了130萬股ZOOZ普通股。

贊助商 信函協議和企業合併營銷協議

於2023年7月30日，Keych、保薦人及ZOOZ達成一項經修訂的協議(“保薦人函件協議”) ，根據該協議，保薦人同意作出商業上合理的努力，利用其最多40%(或1,120,000股)的KeyArch股股份(“主題創辦人股份”)支付KeyArch股交易費用的任何部分，或激勵 投資者或其他提供者就交易融資提供支持。未轉讓予該等收款人的任何剩餘主體方正股份於成交時交由第三方託管，並經轉換為ZOOZ普通股後，即保薦人溢價 股份，若ZOOZ於溢價期間達到上述里程碑(包括 有關該等剩餘保薦人溢價股份的百分比於任何目標達成時將予釋放)，則將發放予保薦人。任何未發行的保薦人溢價股票將在溢價期限結束時免費轉讓給ZOOZ，但條件是： 託管的保薦人溢價股份中至少有50%將在溢價期限結束時釋放給保薦人，儘管ZOOZ未能實現任何溢價里程碑；此外，前提是在EBC票據(定義如下)全額支付之前，保薦人溢價股票不會根據溢價向保薦人 發放；此外，保薦人票據(定義如下)將按順序全額支付。

此外，在2023年至2024年期間，Keych發行了以保薦人為受益人的某些本票(“成交前保薦人票據”)， 截至成交時尚未償還的成交前保薦人票據。2024年4月4日，ZOOZ和Keych發行了本金為2,030,000美元、以保薦人為受益人的本金為2,030,000美元的本票(“保薦人票據”)，以滿足交易前的保薦人 票據。保薦人票據將於2026年4月4日到期，年利率為8%，如果保薦人票據到期未支付，利息將增加至15%。此外，ZOOZ必須不時對保薦人票據支付強制性現金預付款，金額等於發行日期之後和到期日 之後 ZOOZ從股權或與股權掛鈎的融資中收到的毛收入減去銷售佣金後的25%，前提是ZOOZ在EBC票據全額支付之前不會支付任何此類預付款。 此外，在EBC票據全額支付後的任何時間，保薦人可以選擇通過將保薦人獲利股轉移到保薦人託管賬户(定義見下文)來償付保薦人票據的任何金額的未償還本金和/或應計利息，為確定根據保薦人票據履行的義務的金額，保薦人盈利股份的每股價格等於ZOOZ在美國主要證券交易所的普通股成交量加權平均價的90%(90%)，ZOOZ的普通股隨後在美國主要證券交易所交易，截至緊接ZOOZ收到保薦人適用的預付款通知前一個交易日的五個交易日。此外，在保薦人票據到期日 ，如果EBC票據已全額支付，所有未清償債務將通過將保薦人溢價股份從託管賬户轉讓給保薦人，使用與上一句相同的定價條款， 五個交易日結束於緊接該到期日之前的交易日。根據保薦人附註，ZOOZ同意在發行日期後30天內提交一份登記聲明，登記保薦人轉售所得股份的登記聲明，本招股説明書所包含的F-1表格中的註冊聲明旨在履行這一義務。

根據於2022年1月24日簽訂並於2024年4月4日修訂的《企業合併營銷協議》，Keych與(自2024年4月4日起生效)ZOOZ簽訂了EarlyBirdCapital，Inc.(EBC)(除其他事項外)在KeyArch 首次公開募股中擔任承銷商代表，並聘請EBC擔任業務合併的顧問。根據業務合併營銷協議，作為對EBC服務的補償，EBC有權獲得總計1,500,000美元的費用(包括於2023年12月31日Keych的其他應付款和應計費用餘額中)，其中總計660,000美元在交易結束時以現金支付給EBC，其餘部分反映在ZOOZ和Keych以EBC為受益人、日期為 4月4日的本金為840,000美元的本金票據(“EBC票據”)中。

EBC票據於2026年4月4日到期，年利率為8%(從2024年4月4日開始)，如果到期未支付EBC票據，利息將增加 至15%。此外，ZOOZ須不時就EBC票據支付強制性現金預付款，金額為總收益的25%減去ZOOZ在發行日期後及到期前從股權或與股權掛鈎的融資中收到的銷售佣金 。此外，EBC可在任何時候選擇由保薦人預付EBC票據的任何金額的未償還本金和/或應計利息，方式是將保薦人當時保留在託管賬户 (定義如下)中的保薦人獲利股份轉讓給EBC，就釐定根據EBC票據履行的債務金額而言，保薦人溢價股份的每股價格 相等於ZOOZ普通股在美國主要證券交易所的成交量加權平均價的90%(90%)，ZOOZ的普通股隨後在美國主要證券交易所交易，截至保薦人及ZOOZ收到適用的EBC預付款項通知前一個交易日的五個交易日。此外，在EBC票據到期日，保薦人將使用與上一句相同的定價條款從託管賬户轉讓保薦人溢價股份，以支付所有未償債務，五個交易日的期限將在緊接該到期日之前的交易日結束。根據EBC Note，ZOOZ同意在發行日期 後30天內提交一份登記聲明，登記EBC轉售保薦人套現股份，本招股説明書所包含的F-1表格中的註冊聲明 旨在履行這一義務。

保薦人溢價股份於成交時根據日期為2024年4月4日的託管 協議(“託管協議”)存入托管帳户(“託管帳户”)，該協議根據保薦人函件協議、保薦人附註及EBC備註管理該等保薦人溢價股份的發放事宜。

該等交易由根據業務合併協議進行的一系列交易組成。出於會計目的， 交易通過三個主要步驟完成：

1.ZOOZ的 資本重組(即以約11.43720665股ZOOZ現有普通股與每股資本重組後的ZOOZ普通股的換股比例進行反向拆分)。

2.KEYARCH與Merge Sub的合併導致KEYARCH股東持有的KEYARCH普通股股份與新發行的ZOOZ普通股一對一交換。這項合併不在ASC 805(“業務合併”)的範圍內 ，因為Keych不符合ASC 805對業務的定義。合併被視為資本重組； 因此，ZOOZ已發行普通股的公允價值與Keych可確認淨資產的公允價值之間的任何差額應計入額外實收資本。

3.作為交易的一部分，每個KeyArch權證都變成了ZOOZ權證。Keyarch認股權證的行權價格以美元計價，這與ZOOZ的功能貨幣不同。因此，這種認股權證被歸類為責任。

專業 形式所有權

下表彙總了在交易生效(包括資本重組)後，假設沒有行使ZOOZ結束認股權證，於2023年12月31日將發行的ZOOZ普通股的未經審計的形式所有權。

未經審計 凝結合並形式資產負債表

截至2023年12月31日

（單位： 千美元）

未經審計 濃縮合並形式運營説明書

截至2023年12月31日的期間

（單位： 千美元，份額和每股數據除外）

未經審計的簡明合併預計財務信息附註

未經審核的簡明合併備考財務資料乃用以説明交易的影響，並僅供參考之用。

以下截至2023年12月31日的未經審計簡明合併備考資產負債表和截至2023年12月31日期間的未經審計簡明合併備考營業報表 以ZOOZ和Keych的歷史財務報表為基礎。 交易的交易會計調整包括對交易進行核算所必需的調整。

預計調整以目前可獲得的信息為基礎，預計調整的假設和估計載於附註中。實際結果可能與用於呈現附帶的形式簡明綜合財務信息的假設大不相同。

在合併之前，ZOOZ 和Keych沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併備考資產負債表假設交易發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併預計經營報表對交易提出預計效果 ，就好像它們已於2023年1月1日完成一樣。

截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併備考資產負債表和截至2023年12月31日期間的未經審計的簡明綜合備考報表 是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

●KEYARCH截至2023年12月31日和當時結束的年度的經審計財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註；

●ZOOZ截至2023年12月31日和當時結束的年度的經審計財務報表以及相關附註，包括在本招股説明書的其他部分。

管理層在確定未經審計的備考調整時作出了重大估計和假設。由於未經審核的簡明合併備考財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異。

反映交易完成情況的未經審核備考調整基於某些當前可獲得的信息以及ZOOZ認為在這種情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中描述的未經審計的簡明備考調整 可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。 因此，實際調整可能與備考調整不同，差異可能是重大的 。ZOOZ相信，該等假設及方法提供合理的基礎，以便根據管理層當時可得的資料顯示交易的所有重大影響，而未經審核的備考調整對該等假設有適當的影響，並在未經審核的簡明合併備考財務資料中恰當地應用。

未經審計的簡明合併備考財務信息不一定表明如果交易在所示日期發生，運營的實際結果和財務狀況將會是什麼，也不能表明ZOOZ未來的運營結果或財務狀況。閲讀時應結合ZOOZ和KEYARCH的歷史財務報表及其附註。

會計政策

根據 的初步分析，管理層沒有發現任何會對未經審計的簡明合併 預計財務信息產生重大影響的差異。因此，未經審計的簡明合併形式財務信息不會假設會計政策存在任何差異 。

下表列出了Keyarch調整後的資產負債表，反映了2024年1月19日和2024年4月4日之前執行的實際贖回。上述截至2023年12月31日的形式資產負債表中的Keyarch年初餘額已進行調整以反映這一點。

截至2023年12月31日的資產負債表

（單位： 千美元）

(1a) -表示在2024年1月19日贖回330萬美元，在2024年4月2日贖回2220萬美元。

未經審核的簡明合併備考財務資料乃用以説明交易的影響，並僅供參考之用。在合併之前，ZOOZ和Keych沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

編制未經審核的簡明合併備考財務信息是為了説明資本重組的影響，並僅供參考。

未經審計的簡明合併預計財務報表的調整

截至2023年12月31日未經審計的簡明合併備考資產負債表中包括的調整如下：

此外，如本招股説明書其他部分所述，如果在交易結束後五年內達到一定的股價門檻，ZOOZ上市前股東有權獲得額外的ZOOZ普通股(溢價股票)。

溢價股份被視為與ZOOZ自己的股份掛鈎，並在未經審計的簡明合併形式財務信息中歸類為權益。

每股普通股淨虧損使用歷史加權平均已發行普通股以及與資本重組和合並相關的額外普通股 計算，假設這些股票自2023年1月1日起已發行。由於該等交易於列報期間開始時被反映，故在計算每股普通股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份 時，假設與該等交易有關的可發行普通股在整個列報期間均已發行。

業務的未經審核簡明合併備考報表中列示的未經審核備考基本每股收益和攤薄每股收益金額是根據已發行的ZOOZ普通股(包括向KeyArch 股東發行的ZOOZ普通股)的數量計算的，假設該等股票自2023年1月1日起已發行。

加權 普通股平均流通股-基本股和稀釋股

普通股説明

以下是有關ZOOZ股本的主要規定的摘要。本摘要不完整，應與ZOOZ的重述文章一起閲讀，該重述文章的副本作為註冊説明書的證物存檔。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般信息

本部分概述了ZOOZ股東根據以色列法律享有的實質性權利，以及重新修訂的ZOOZ條款的實質性條款。

參股 資本

截至2024年4月17日的法定股本包括34,973,574股ZOOZ普通股，其中12,066,115股已發行和已發行。

所有已發行的ZOOZ普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。ZOOZ普通股不可贖回 ，其持有人無權享有優先購買權。重新修訂的ZOOZ條款和以色列法律沒有以任何方式限制非居民或非以色列公民對普通股的所有權或投票權，但與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民除外。所有已發行的ZOOZ普通股和行使當前已發行認股權證和購買普通股的期權可發行的ZOOZ普通股具有相同的權利。

在受特別權利股份持有人(如將於未來發行)權利的規限下，已繳足ZOOZ普通股持有人 有權參與派發股息，如ZOOZ清盤，則有權按其各自所持股份面值已繳或入賬列作繳足的金額 分配可供分配的資產，而無須考慮該等持有人可能已支付的任何溢價 。

ZOOZ 可不時通過股東決議案，為股份提供該等決議案所規定的優先權或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、股本償還或其他方面的限制 。

就本協議而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本，或從核準及未發行股本中增發股份，均不得視為修改、減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

註冊公司的編號和目的

我們 在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是513887042。我們的事務受重新修訂的ZOOZ條款、適用的以色列法律，特別是公司法的管轄。我們在ZOOZ文章中重申的目的是 從事任何合法活動。

投票權 權利

所有ZOOZ普通股在所有方面都擁有相同的投票權和其他權利。

轉讓股份

我們的已繳足ZOOZ普通股是以登記形式發行的，可以自由轉讓，除非其他文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓。以色列非居民對ZOOZ普通股的所有權或投票權不受重新修訂的ZOOZ條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的一些國家的國民 的所有權除外。

選舉董事

根據 重述的ZOOZ章程，關閉後董事會將由不少於3名且不超過10名（包括根據公司法需要任命為關閉後董事會的外部董事 以及獨立董事）組成。董事們 （不包括外部董事，如果外部董事根據公司法的要求被選舉並在關閉後董事會任職），就其各自任職的任期而言，應分為 三個類別，數量儘可能幾乎相等，指定為第一類、第二類和第三類（每一類，“一類”）。 在分類生效時，關閉後委員會可以將已任職的關閉後委員會成員分配到此類類別 。

這些類別的任期為：(I)首任第I類董事的任期自合併生效之日起計 (定義見《企業合併協議》)，至2025年舉行的年會時屆滿，繼任者經選舉產生並符合資格；(Ii)首任第II類董事的任期自合併生效之日起計，於上文第(I)項所述股東周年大會之後的第一屆年會及其繼任者選出且符合資格時屆滿。及(Iii)首任第III類董事的任期自合併生效日期起計，並於上文(Ii)所述股東周年大會後舉行的第一次股東周年大會及其繼任人選出並符合資格時屆滿 。

在自2025年舉行的年會開始的每一屆年會上，在該年會上選出的每一位董事被提名人或候補董事被提名人 在該年會上任期屆滿的類別中，應被選舉擔任 職位，直至其當選後的下一次年會為止，直至其各自的繼任者當選 並具備資格為止。即使有任何相反的規定，每一位董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止 或直到該董事的職位提前卸任為止。

股息 和清算權

ZOOZ 可以宣佈向ZOOZ普通股持有人按其各自持股比例支付股息。根據公司法 ，股息分配由董事會決定，不需要公司股東的批准 ，除非公司章程另有規定。重新修訂的ZOOZ條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由ZOOZ董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近一次審查或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或過去兩年產生的收益中的較大者(減去之前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表所涉及的期間結束時不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，則我們只能在獲得法院 批准的情況下才能分配紅利。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院裁定 不存在合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務 時，我們才被允許分配股息。

在ZOOZ發生清算的情況下，在清償對債權人的債務後，其資產將按持股比例分配給ZOOZ普通股持有人 。這項權利以及收取股息的權利，可能會因向某類股份持有人授予優先股息或分配權而受到影響，而優先股息或分配權可能會在未來獲得批准。

Exchange 控制

目前，以色列對向非以色列居民匯款ZOOZ普通股股息、出售ZOOZ普通股所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

註冊 權利

就合併事項的完成，ZOOZ、Keych、保薦人及EBC訂立修訂Keych註冊權協議 ，該協議於合併生效時生效。

股東大會

根據以色列法律，ZOOZ必須每歷年召開一次年度股東大會，且不得晚於上次年度股東大會之後的15個月 。除股東周年大會外，所有會議於重新修訂的ZOOZ章程細則中均提及股東大會及/或特別會議。我們的董事會可根據重新修訂的ZOOZ章程細則和公司法確定的條款召開股東大會和/或特別股東大會。此外，重新修訂的ZOOZ條款和《公司法》規定，如果(I)任何兩名或兩名以上的董事、(Ii)四分之一或以上的現任董事會成員或(Iii)一名或多名股東提出書面要求，我們的董事會必須召開股東大會和/或特別股東大會，(A)ZOOZ已發行和流通股的5%或以上，以及ZOOZ已發行投票權的1%或以上，或(B)ZOOZ已發行投票權的5%或以上 。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求 董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，但條件是該事項適宜在股東大會上討論。重新修訂的ZOOZ條款包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露項目。根據《公司法》和根據公司法頒佈的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在大會召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括(除其他事項外)董事的任免、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易或批准合併，則通知必須在會議前至少35天提交。

法定人數

根據重新修訂的ZOOZ章程細則，ZOOZ普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，對持有的每股ZOOZ普通股有一票投票權。ZOOZ股東大會所需的法定人數 包括至少一名或多名股東親自持有ZOOZ至少25%的投票權(包括根據法律規定通過投票文書或通過電子投票系統投票)或委派代表出席，但如屬續會 ，任何數目的股東均構成召開原股東大會的事務的法定人數。所需的法定人數可在股東大會開始後的半小時內達到。因不足法定人數而延期的股東大會應延期至下週同一天(即隨後7天)、同一時間和地點、董事會在發給股東的通知中指明的日期、時間和地點，或董事會在發給股東的通知中決定的其他日期、時間和地點。重新召開的會議將形成法定人數，在一名或更多持有25%或以上投票權的股東出席的情況下，在預定會議開始時間的30分鐘內，親自(包括根據法律通過投票工具或電子投票系統進行投票)或委託代表出席。如果出席人數不足法定人數，則任何親自出席或委派代表出席的股東人數均構成法定人數。

投票要求

重新修訂的ZOOZ條款規定，除非公司法或重新修訂的ZOOZ條款另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准， 包括：(1)與控股股東的特別交易或控股股東在其中有個人利益的特別交易， (2)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款 (即使這些條款並不特殊)和(3)上述條款中所述的某些與薪酬有關的事項。管理 遵循業務合併-薪酬委員會“和”-《公司法》下的薪酬政策 “根據重新修訂的ZOOZ條款，某些行動需要親自或由代表投票(包括通過投票契據)的股東投票的66%和三分之二(662/3%) 或更多的多數票，而不考慮 棄權票：(I)修訂重新修訂的ZOOZ條款第19.1.8條，根據該條款，董事的任免僅應由年度股東大會作出；(2)修改《經濟特區章程》第19.10.1條，根據該條，任何股東大會的議程將由董事會確定；如果應要求召開特別會議，如《經濟特區章程》所述，董事或股東要求召開特別會議的事項應列入議程，但該等事項須(由董事董事會酌情決定)根據《公司法》和本章程的規定，列入股東大會議程；(3)關於股東提案的重新修訂的ZOOZ章程第19.15條；(C)重新修訂的ZOOZ章程細則第19.16條，該條界定了與需要這種特別多數的股東大會有關的事件；(V)修訂重新修訂的ZOOZ章程細則第22.1條，涉及董事會中的董事人數；(Vi)修訂重新修訂的ZOOZ章程細則第22.2條，涉及董事的分類和選舉；(Vii)修訂修訂的ZOOZ章程細則第22.4條，涉及董事會空缺；(Viii)修訂修訂的ZOOZ章程細則第22.5條，涉及董事職位自動離職的事件；及(Ix)修訂修訂的ZOOZ章程細則第22.9條，界定與董事會有關的需要特別多數票的事件。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。 任何明確説明其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，該文件與公司法規定需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易有關。如果ZOOZ確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能損害其利益，ZOOZ可以拒絕審查文件的請求。

反收購條款

以色列法律下的收購

完整 投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票 (或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)已發行及已發行股本的5%以下，而接受要約收購的股東構成在接受要約收購中沒有個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)已發行及已發行股本 少於2%，則根據法律規定，收購人 提出購買的所有股份將轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院確定的公允價值支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了法律要求的與全面要約有關的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前一句所述的評價權。如果沒有按照上述 備選方案接受全部收購要約，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其所持股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的公司股票。

特別 投標報價

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票權的持有人，則不適用此要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司45%以上投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司45%以上的投票權 。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則收購不適用於以下情況：(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東 ，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人，或(Iii)收購來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。特別收購要約 只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人 利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購的適宜性發表意見，如果不能發表意見，則應當放棄發表意見，但必須説明棄權的理由。 董事會還應披露任何董事對特別要約要約或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會的， 應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果 接受特別要約收購，則未迴應或反對收購要約的股東可以在接受收購要約的最後一天後的 四天內接受收購要約，並且他們將被視為從收購要約的第一天起接受收購要約。

如果 特別要約被接受，那麼收購者或控制其或與收購者或受共同控制的任何個人或實體 在收購要約時不得為購買目標公司的股份提出後續收購要約 ，並且自收購要約之日起一年內不得與目標公司進行合併要約，除非購買者或該個人或實體在初始特別要約收購中承諾實施此類要約或合併。 違反《公司法》下的特別要約收購規則購買的股份將沒有權利，並將成為休眠 股票。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方代表的已發行流通股的簡單多數即可進行合併，並對合並進行表決。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一確定將考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處 。

對於其股份由另一合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由持有另一合併公司25%或以上董事任命權的個人或實體進行投票，除非法院另有裁決，如果由合併另一方以外的股東、或持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體、或代表他們的任何一人(包括他們的親屬或由他們中的任何一人控制的公司)在股東大會上對此事項投了反對票，則不會被視為 批准。此外，如果合併的非倖存實體 擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，認為合併是公平合理的，法院仍可以 應公司至少25%投票權持有人的請求批准合併。 如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益， 然後，合併需要獲得與控股股東進行的所有非常交易相同的特殊多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人 。在擬議合併的任何一方債權人的請求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，才能完成合並。

ZOOZ重發文章中的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於ZOOZ普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。根據重新發布的ZOOZ文章，未授權優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股 ，根據可能附帶的特定權利，此類股票可能會挫敗 或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現相對於ZOOZ普通股 市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對重新修訂的ZOOZ章程細則進行修訂，這要求ZOOZ已發行和已發行股份附帶的多數投票權的持有人事先在 其股東大會上獲得批准。會議的召開、有權參加的股東以及在這樣的會議上獲得所需的投票權將受制於《公司法》和重新修訂的ZOOZ條款中規定的要求，如上文第 條所述。ZOOZ普通股—股東大會.”

借款權力

根據《公司法》及修訂後的ZOOZ細則，ZOOZ董事會可行使法律或修訂後的ZOOZ章程細則並無規定須由ZOOZ股東行使或採取的所有權力及行動，包括為公司目的而借款的權力。

《資本論》中的變化

重複的ZOOZ條款使ZOOZ能夠增加或減少其股本。任何此類變更均受以色列法律約束，且必須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要 ZOOZ董事會和以色列法院的批准。

獨家 論壇

ZOOZ重申的條款規定，除非ZOOZ書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法 主張訴因的任何投訴的獨家論壇。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法和交易法訴訟擁有同時管轄權，因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然重新修訂的ZOOZ條款中的聯邦法院條款不會限制ZOOZ股東根據證券法或交易法提出索賠的能力，但ZOOZ認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠 ，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法或交易法對ZOOZ及其董事和高級管理人員提出索賠。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款 (包括針對根據證券法或交易法提出訴因的訴訟、訴訟或程序的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律訴訟中受到了質疑，法院是否會執行預計將包括在重新發布的ZOZ文章中的獨家法院條款存在不確定性。如果 法院發現ZOOZ重新發布的條款中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對ZOOZ的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。或者，如果法院發現ZOOZ條款的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或無法對其執行，則ZOOZ可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對ZOOZ的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買ZOOZ股本或以其他方式獲得ZOOZ股本任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意選擇上述重新發布的ZOOZ文章中預期包含的論壇條款。這一規定不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。

ZOOZ條款還規定，除非ZOOZ書面同意選擇替代法庭，否則唯一和排他性的(I)代表ZOOZ提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱ZOOZ的任何高管或其他員工對ZOOZ或ZOOZ股東的受託責任違約的訴訟，或(Iii)根據以色列公司法或證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟，應是以色列特拉維夫地區法院(經濟庭)。如果特拉維夫地區法院沒有管轄權，而且沒有其他以色列法院擁有管轄權，則在所有案件中，(br}紐約地區聯邦地區法院)，受法院對被指定為被告的不可缺少的當事人擁有個人管轄權的制約。

轉接 代理和註冊表

ZOOZ普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司，地址是道富銀行1號-紐約30層，New York 10004。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了普通股的所有權和處置對美國持有人和非美國持有人(定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果 。本討論僅適用於普通股(視具體情況而定)，該普通股是根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1221節的含義作為“資本資產”持有的 (一般指為投資而持有的財產)。

以下 並未全面分析與普通股所有權和處置有關的所有潛在税務影響 。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於守則、根據守則頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式。ZOOZ沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取 ，或者法院不會對下文討論的税收後果保持相反的立場。

本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括 聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響以及替代最低税。此外，它不涉及受特殊規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則該實體的所有者的税收待遇將取決於該實體的所有者或參與者的身份、該實體或安排的活動以及在所有者或參與者級別作出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的税收後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指為繳納美國聯邦所得税而持有普通股的任何實益所有人。

美國聯邦所得税對任何特定持有人的普通股所有權和處置的處理將取決於持有人的 特定税收情況。建議您根據您的特定投資或税務情況，就普通股的所有權和處置向您諮詢您的税務顧問，以瞭解美國聯邦、州、地方和非美國收入 以及對您的其他税收後果。

美國 普通股所有權和處置給美國股東的聯邦所得税後果

普通股分派

如果ZOOZ在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將被視為美國聯邦所得税目的 首先在ZOOZ的當前或累積收益和利潤範圍內作為股息處理(根據美國聯邦收入 税收目的確定)，然後在美國持有者的納税基礎範圍內視為免税資本回報，任何超出的部分都被視為出售或交換股票的 收益。如果ZOOZ沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算 ，美國持有者應預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。 任何股息都沒有資格享受公司從美國公司收到的股息扣除。

主題 將在下面的“-被動型外國投資公司規則，“某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是”合格股息收入“，按較低的適用資本利得税税率徵税，條件是：

不能保證ZOOZ將有資格享受美國和以色列之間適用的全面所得税條約的好處。此外，也不能保證普通股將根據適用的法律授權被視為在已建立的證券市場上“隨時可交易”。此外，就本規則而言，如果ZOOZ在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則ZOOZ將不構成合格的外國公司。見“-被動型外國投資公司規則。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得比普通股更低的股息率。

以外幣支付的任何股息分配的金額將是參考實際收到或推定收到之日生效的適用匯率計算的美元金額，無論當時付款是否實際上已兑換成美元 美元。如果股息在收到日期 之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

除某些例外情況外，普通股的股息將構成外國税收抵免限額的外國來源收入。 如果此類股息是合格的股息收入(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，其中分子 是適用於合格股息收入的降低税率，其分母是通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此，ZOOZ相對於普通股分配的股息通常將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者來説，可能構成“一般類別收入”。

普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

主題 將在下面“-被動型外國投資公司規則美國持股人一般會確認普通股的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額等於 (I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有者對該等股份的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在一般情況下對普通股的應税處置確認的任何收益或損失將是資本收益或損失。持有普通股超過一年的非法人美國股東，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税 。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收益或損失。因此，如果對此類銷售或其他處置徵收任何以色列税(包括預扣税)，美國持有者可能無法使用外國税收抵免，除非 該持有者從其他來源獲得相同類別的外國來源收入或收益。此外，美國和以色列之間的所得税條約(“條約”)有特殊規則，這可能會影響美國持有者申請外國税收抵免的能力。敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及條約適用於此類美國持有者的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

被動 外商投資公司規章

如果出於美國聯邦所得税的目的，ZOOZ被視為“被動型外國投資公司”或PFIC，那麼對普通股美國持有者的待遇可能與上述有實質性的不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體通常將在任何課税年度被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，條件是：

為此目的，ZOOZ將被視為擁有其比例的資產份額，並從任何其他實體的收入中賺取其比例份額 對於美國聯邦所得税而言，ZOOZ直接或間接擁有該公司25%或更多(按價值計算)的股票。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。

基於ZOOZ及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，ZOOZ在2024年被視為美國聯邦所得税用途的PFIC的風險很大。

然而， ZOOZ或其任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。確定ZOOZ或其任何子公司是否為PFIC是事實確定，除其他事項外，取決於ZOOZ的收入和資產的構成，及其及其子公司的股份和資產的價值。ZOOZ及其子公司的收入或資產構成的變化可能導致ZOOZ在本課税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。因此，無法保證ZOOZ是否將在2024年或未來任何課税年度成為PFIC。此外，ZOOZ的美國律師對ZOOZ在2024年或未來納税年度的PFIC地位沒有發表任何意見。

根據PFIC規則，如果ZOOZ在美國持有人擁有普通股的任何時候被視為PFIC，則ZOOZ通常將繼續被視為此類投資的PFIC(I)它已不再是PFIC，以及(Ii)(A)美國持有人已就持有人擁有其普通股的第一個課税年度做出了有效的“QEF 選擇”(如下所述)，(B)有效的按市值計價的選舉(如下所述)在特定年份有效，或(C)美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果作出這樣的當作出售選擇，美國持有人將被視為 在ZOOZ被歸類為PFIC的最後一年的最後一天以其公允市值出售了其普通股，從該等當作出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響，但任何損失將不被確認。 在被視為出售選擇後，被視為出售選擇的普通股將不被視為PFIC中的股票 ，除非ZOOZ隨後成為PFIC。

對於ZOOZ被視為美國持有人普通股的PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於收到的任何“超額分配”(定義如下)和出售或處置(包括其普通股質押(統稱為“超額分配規則”)的任何收益的特別税收規則，除非美國 持有人進行有效的QEF或按市值計價的選擇，如下所述)。美國持股人在納税年度收到的分派，如果 大於之前三個納税年度或美國持有期內普通股持有期較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

根據 超額分配規則，在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，出售普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得 ，即使美國持有者將普通股作為資本資產持有。

在ZOOZ可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為較低級別的PFIC)的股權方面，PFIC規則的某些 可能會影響美國持有者。然而，不能保證ZOOZ不擁有或未來不會收購被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。 美國持有人應就將PFIC規則應用於ZOOZ的任何子公司諮詢其税務顧問。

如果ZOOZ是一家PFIC，普通股的美國持有者可以通過及時進行 和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選擇來根據上述超額分配規則避税。然而，只有在ZOOZ每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下，美國持有人才可以就其普通股 進行QEF選舉。應書面要求，ZOOZ將努力每年向美國持有人提供所需信息，以便在ZOOZ在任何課税年度被視為 PFIC的情況下，允許美國持有人就普通股進行QEF選擇。然而，不能保證ZOOZ將及時提供本年度或以後幾年的此類信息。未按年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。

在ZOOZ是PFIC的情況下，就其普通股進行QEF選舉的美國持有人通常被要求在ZOOZ被視為PFIC的每一年的收入中按比例計入ZOOZ當年的普通收益(按普通收入徵税)和當年的淨資本利得(按適用於長期資本利得税的税率徵税)，不考慮就普通股進行的任何分派的金額。 ZOOZ在一個納税年度的任何淨赤字或淨資本損失將不會轉賬並計入美國 持有人的納税申報單。根據合格的 選舉基金規則，美國持有者在普通股中的基準將增加收入包含的金額。普通股實際支付的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税，這與之前的收入計入範圍相同，並將使美國持有者在普通股的基礎上減少相應的金額。如果ZOOZ擁有較低級別的PFIC的任何權益，則美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC進行單獨的QEF選舉，這取決於ZOOZ每年為每個較低級別的PFIC提供相關的税務信息。

如果美國持有人對ZOOZ為PFIC的普通股的持有期從第一個課税年度起不進行QEF選舉(或按市值計價選舉，如下所述)，則普通股通常將繼續 被視為PFIC的權益，而美國持有人一般仍將遵守超額分派規則。首次在較後一年進行QEF選舉的美國持有者 可以通過選擇“視為出售”來避免超額分配規則繼續適用於其普通股 。在這種情況下，美國持有人將被視為在QEF選舉生效的課税年度的第一天以其公平市值出售了普通股 ，從該等被視為 出售的任何收益將受上述超額分配規則的約束。

一般情況下，有資格就其普通股進行QEF選舉的美國持有者可以通過在美國持有者及時提交的選擇生效年度的納税申報單中向美國國税局提供適當的 信息來實現這一點。美國 持有者應就QEF選舉的可用性和可取性諮詢他們自己的税務顧問。

或者，如果ZOOZ被視為PFIC，則“有價證券”(定義見下文)的美國持有者可以對其普通股進行按市值計價的選擇，以 退出上文討論的超額分配規則。如果美國持有人就其普通股作出按市值計價的選擇 ，則該美國持有人一般會在ZOOZ被視為就該等普通股 計為PFIC的年度收入中，計入相當於該美國持有人應課税年度結束時普通股公平市值較普通股經調整基準的超額(如有)的金額。美國持有者將被允許扣除 截至納税年度結束時普通股調整後的基礎相對於其公平市場價值的超額部分。但是，只有在美國持有者在之前納税年度的 收入中包括的普通股按市值計價的任何淨收益範圍內，才允許扣除。在按市值計價的選舉中計入收入的金額，以及實際出售普通股或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分 ，以及因實際出售或處置普通股而實現的任何虧損，但此類虧損的金額不得超過該等普通股以前計入收入的按市值計價淨收益 。美國持有者在普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收益或損失。如果美國 持有者選擇按市值計價，ZOOZ所做的任何分配通常將遵守上述規則-普通股的分派，“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。

按市值計價的選舉僅適用於“可交易證券”，即按照適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場上定期交易的證券。預計將在納斯達克上市的普通股，預計將符合金融行業投資委員會規則的有價證券資格，但不能保證 普通股將在本規則的範圍內“定期交易”。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇 ，未進行適用QEF選擇的美國持有人將繼續 如上所述對其在任何較低級別PFIC的間接權益遵守超額分配規則，即使對普通股進行了按市值計價的選擇。

如果美國持有人對ZOOZ為PFIC的普通股的持有期從第一個課税年度起不按市值計價(或如上所述的QEF選舉)，則美國持有人一般仍受超額分配規則的約束。首次對普通股進行按市值計價選擇的美國持有者，在按市值計價選擇生效的課税年度內，將繼續遵守超額分配規則，包括在當年年底確認的任何按市值計價的收益。在隨後有效的 計分選舉仍然有效的年份，超額分配規則一般不適用。有資格對其普通股進行 按市值計價的美國持有者可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國持有者提交選擇生效年度的納税申報單來實現這一點。

美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有者可能需要每年提交IRS表格8621。如果ZOOZ是PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問 。

強烈鼓勵美國 持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於他們的特定情況。

非美國持有者

部分適用於普通股的非美國持有者。在本討論中，非美國持有者指的是為美國聯邦所得税目的而非美國持有者的普通股的實益擁有人(除合夥企業或以美國聯邦所得税為特徵的實體或安排以外)，包括：

美國 普通股所有權和處置給非美國持有人的聯邦所得税後果

根據以下關於備用預扣的討論，任何(I)就普通股支付或視為支付給非美國持有人的現金或財產的分配，或(Ii)非美國持有人出售或以其他應税方式處置普通股所實現的收益 一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益 或分配通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税 ，税率與“-美國持股人-普通股分派“ 和”-美國持有者-普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置“作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使個人 不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時向 提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

外國 賬户税務合規法

《美國外國賬户税收合規法》(簡稱FATCA)對向某些非美國金融機構支付的某些款項徵收報告制度，可能還會徵收30%的預扣税，這些款項未能遵守與其直接和間接美國股東和/或美國賬户持有人有關的某些信息報告、賬户識別、扣繳、認證和其他FATCA相關要求。為避免被FATCA扣留，我們可能被要求向美國國税局報告有關普通股持有人的信息，並扣留與我們普通股相關的部分付款給未能遵守相關信息報告要求的某些持有人(或通過某些不合規的 中間人直接或間接持有我們的普通股)。這項針對普通股徵收的預扣税不適用於在最終法規發佈之日起兩年內支付的款項，該規定定義了“外國直通支付”一詞。美國和另一個國家之間的政府間協議也可能修改這些要求。FATCA特別複雜，其應用目前還不確定。我們普通股的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以獲得關於FATCA的更詳細的解釋，並瞭解FATCA在其特定情況下可能如何影響每個持有者。

信息 報告和備份扣繳

信息 報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)進行的普通股出售或其他應税處置所獲得的收益，在每種情況下，都不適用於作為豁免接受者的美國 持有人(如公司)。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備份預扣(目前為24%)可能適用於此類金額 。任何被視為與普通股和普通股出售、交換、贖回或其他處置所得有關的股息支付的贖回可能受到向美國國税局報告的信息 以及可能的美國備用扣留的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其自己的税務顧問。

信息 可能需要向美國國税局提交與非美國持有人處置其普通股有關的信息，非美國持有人可能需要就其普通股處置收到的金額 進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的 扣繳代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E 或IRS表格W-8ECI，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。非美國持有人通過 某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股股息和出售其他普通股的收益，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國持有人 提供適用豁免的證明或遵守上述某些認證程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入納税人的美國聯邦 所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

材料 以色列的税務考慮

以下是以色列對我們普通股和我們普通股或公共認股權證的購買者或持有者對我們普通股和公共認股權證的所有權和處置的某些重大後果的簡要摘要。由於本討論的部分內容是基於未經司法或行政解釋的新的或現有的税收或其他立法，因此不能保證此處表達的觀點將被有關税務或其他當局接受。以下摘要並未針對每個購買者或持有者的特殊情況和具體的税務處理，闡述可能與我們普通股或公共認股權證的所有購買者或持有人相關的所有 税項後果。例如，下面的摘要不涉及受特定税收制度約束的證券交易員的税務待遇。由於個別情況可能不同，我們普通股或公共認股權證的持有者應就購買、擁有和處置我們普通股和公共認股權證的以色列税務後果諮詢他們自己的税務顧問。本討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。每個人都應該諮詢他或她自己的税務或法律顧問。

以色列 税務考慮因素

以色列的一般公司税結構

以色列 公司通常要繳納公司税。目前的企業税率為23%。然而，從核準企業、優先企業、受益企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司的實際税率可能會低得多。以色列公司獲得的資本利得通常適用正常的公司税率。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969年的《鼓勵工業(税收)法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司， 根據1961年《以色列所得税條例》(新版)第3A條的定義，該公司在任何納税年度的收入中，除來自某些國防貸款的收入外，有90%或更多的收入來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

以下 是工業企業可享受的主要税收優惠：

根據行業鼓勵法獲得福利的資格 不取決於任何政府當局的批准。

税收 研究和開發的福利和贈款

以色列税法允許，在某些條件下，對與科學研究和開發有關的支出，包括與科研和開發有關的資本支出，在發生當年給予減税。支出被視為與科學研究和開發項目有關， 符合以下條件的：

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則，研發扣除是與投資於可折舊資產的開支有關的，則不得根據該等研究及發展扣除規則作出扣除。在上述條件下 不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時地向IIA申請批准，允許對所發生年度的全部或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在發生研發費用的年度內扣除研發費用，我們將能夠在支付該等費用的年度起計的三年內扣除研發費用。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

第5719-1959年《鼓勵資本投資法》(統稱《投資法》)為某些符合條件的公司 提供了對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資的獎勵措施，並對某些符合條件的收入給予一定的税收優惠。

《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017修正案》)起大幅修改。根據2005年修正案，根據2005年修正案修訂前《投資法》的規定給予的税收優惠仍然有效 但隨後給予的任何優惠均受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款授予的福利。 然而，根據2011年1月1日之前生效的投資法，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利，並應用2011年修正案的 福利。2017年修正案為優先技術企業或特殊優先技術企業引入了新的優惠，以及現有的税收優惠。

以下討論是投資法最近一次修訂後的摘要：

税收 2011年修正案下的福利

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予工業公司的福利，而代之以自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業” (此類術語在投資法中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先公司有權就其優先企業的收入享受16%的減税 ，除非優先企業位於開發區“A”， 在這種情況下，税率將為7.5%。

優先股公司從“特別優先股企業”(在投資法中定義為“特別優先股企業”)獲得的收入，在10年的優惠期內，將有權享受8%的進一步減税，如果特別優先股企業位於“A”開發區，將有權享受5%的税率。

從屬於“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率繳納源頭預扣税：(1)以色列居民公司-0%，(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用第(2)和(3)小節中詳細説明的税率)(2)以色列居民個人--20% (3)非以色列居民(個人和公司)-20%，或根據任何適用的雙重税收條約的規定降低税率(須事先收到ITA的允許降低税率的有效證明)。

2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。除其他事項外，這些過渡性條款規定，除非提出不可撤銷的請求，要求將2011年修訂的《投資法》的條款適用於自2011年1月1日起將獲得的收入，否則受惠企業可以選擇 繼續受益於2011年修訂生效之前提供給它的利益，前提是滿足某些條件 。

截至2024年3月31日，ZOOZ不適用首選企業制度下的新福利。

根據2017年1月1日生效的2017年修正案提供新的税收優惠

《2017修正案》作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分頒佈，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩類“技術企業”--“優先技術企業”和“特殊優先技術企業”提供了新的税收優惠，如下所述 ，是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

根據《2017年修正案》 ，符合PTE或SPTE制度條款的公司可能有權在其“優先技術收入”方面享受一定的 税收優惠，“首選技術收入”是指公司在正常業務過程中產生的、從受益的無形資產(根據《投資法》確定)獲得的收入，不包括從用於營銷的無形資產獲得的收入和歸因於生產活動的收入。

在計算優先技術收益時，私人技術工程師或特殊技術工程師需要考慮每一項優先無形資產、產品或產品組(如《投資法》所界定的)的收益和研究及開發費用。然而，應該指出的是，過渡性條款允許公司考慮歸因於其擁有的所有受益無形資產的所有收入和研發費用。

2017修正案將適用於滿足某些附加條件的PTE，包括以下所有條件：

優先 私人技術企業的技術收入，即根據Nexus方法在以色列開發的、符合所需條件的受益無形資產獲得的技術收入部分，將減按12%的公司税率。 位於A開發區的私人技術企業的税率進一步降至7.5%。

此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，私人投資公司將享受12%的減税，其資本收益來自於向關聯外國公司出售某些“受益的無形資產”(定義見《投資法》)，且出售事先獲得了國際投資局的批准。

此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，私人投資公司將享受12%的減税，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產” (定義見《投資法》)，且出售事先獲得了國際投資局的批准。

《2017年修正案》進一步規定，滿足特定條件(集團合併收入至少100億新謝克爾)的優先公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的減税。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的，並且事先獲得了國際投資局的批准，則特別優先技術企業因向相關外國公司出售某些 “受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的減税公司税率。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。

由私人技術企業或特殊技術企業分配給個人或非以色列股東的股息，從優先技術收入或出售某些“受益的無形資產”所獲得的資本收益中支付，一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率(須事先收到國際技術轉讓協會提供的允許降低税率的有效證明)繳納 税。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則不需要預扣任何税款。如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。請注意，降低的4%預扣税税率僅適用於首選技術企業被外國公司收購後產生的利潤。

截至2024年3月31日，ZOOZ沒有向ITA申請税收裁決，也沒有根據首選的技術企業制度實施福利 。

以色列政府不時地討論減少《投資法》規定的公司可獲得的福利。終止或大幅減少《投資法》規定的任何福利可能會大幅增加我們的納税負擔。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税

以色列 對非以色列居民處置資本資產徵收資本利得税，如果這些資產(I)位於以色列境內， (Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(Iii)直接或間接代表位於以色列的資產的權利 。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。 通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲， 可歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或者在某些情況下，可歸因於購買之日至處置之日之間的外幣匯率上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般情況下，個人因出售ZOOZ普通股而產生的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果股東在出售時或之前12個月內的任何時間是“大股東”(或要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額費用 )，則該等資本收益將按30%的税率徵税。

“大股東”通常是指直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人，這些人單獨或與該人的親屬或另一人根據協議就公司的重大事項進行永久合作。“控制手段”通常包括： 投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令 擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。

公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2024年)。

非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，將在一定條件下免除以色列資本利得税，條件包括股票不是通過或歸因於該非居民在以色列設立的常設機構持有的。但是，如果以色列居民： (I)直接或間接持有上述非以色列公司控制手段的25%以上，或(Ii)直接或間接受益於或有權獲得此類非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税 (前提是事先收到ITA的有效證明)。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《聯合以色列税收條約》)，持有股份作為資本資產並有權要求享受《美國以色列税務條約》賦予該居民的利益的股東交換或以其他方式處置股份的行為 (就本條約而言)。以色列資本利得税一般免除以色列的資本利得税，除非： (I)此類出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(4)該美國居民在出售前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何此類情況下，此類股份的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税。 但是，根據《美以税收條約》，條約美國居民可以申請以色列税抵免 因出售、交換或處置股份而徵收的美國聯邦所得税，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國-以色列税收條約》不針對美國任何州或地方税提供此類抵免。

在 某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的 ，以避免在出售時從源頭扣留(即居民證明或其他文件).

適用於以色列居民股東的資本利得税

以色列居民公司通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股份而獲得資本收益，一般將按23%的公司税率繳納此類出售產生的實際資本收益的税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東要求扣除利息支出或在出售時或在之前12個月內的任何時候是“大股東” ，該收益將按30%的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人 其證券銷售收入被視為《條例》第2(1)條所界定的“業務收入”，按適用於業務收入的邊際税率徵税(2024年最高可達47%)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲得免税的某些以色列機構(如免税信託基金、退休基金)可因出售股份而免徵資本利得税。對於公司投資者，出售我們交易的股票將徵收等於公司税率(從2018年開始為23%)的資本利得税 ，除非適用相關税收條約中的相反規定。

對以色列股東收取股息的徵税

以色列居民個人收到股息一般按25%的税率繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的 個人，適用税率為30%。此類股息一般按以色列證券法中使用的“代名公司”登記的以色列預扣税，税率為25%，無論接受者是否為大股東 ，如果股息從屬於核準企業或受益企業的收入中分配，税率為15%(如果該公司要求享受税收優惠的第一年為2013年或之前)，如果股息從歸屬於優先企業或優先技術企業的收入 中分配，税率為20%。如果股息接受者是以色列居民公司，則這種股息收入將免税，但分配股息的收入必須是在以色列境內派生或應計的，而且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休基金或其他實體，獲豁免繳交股息税 。

對收到股息的非以色列股東徵税

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免，否則將從源頭上扣繳這筆税款。對於在收到股息之時或在過去十二個月內任何時間為“大股東”之人士，適用税率為30%。此類股息一般按以下税率繳納以色列預扣税：如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東)，税率為25%；如果股息是從屬於核準企業或受益企業的收入中分配的，税率為15%(如果公司 要求享受税收優惠的第一年是2013年或之前，且須事先收到ITA的有效證明，允許降低15%，或根據適用的税收條約可能規定的較低税率)。如果股息從歸屬於優先企業或技術企業的收入中分配，則為20%；如果股息從歸屬於 技術企業的收入中分配給外國公司，且該外國公司單獨或與其他外國公司一起持有以色列 公司90%或更多股份，且滿足其他條件，則為4%(請注意，4%的減扣税税率僅適用於優先技術企業被外國公司收購後產生的利潤)。除非根據適用的税收條約規定了降低税率 (須事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。例如，根據《美國-以色列税收條約》，支付給美國居民普通股持有人的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。但是，一般來説，對於非經批准的企業、優先企業、受益人企業、優先企業或優先技術企業產生的股息，支付給在分配股息的整個納税年度中持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司以及在上一納税年度支付的最高預扣税税率為12.5%，前提是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，根據税收條約，從經批准的企業、受益企業、優先企業或優先技術企業的收入分配的股息無權享受此類減税税率 ，但對美國公司的股東適用15%的預扣税率，前提是滿足與未完成投票權和上一年總收入(如上一句所述)有關的 條件 。如果股息部分來自批准企業、受益企業、優先企業或優先技術企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。申請降低税率需要提交適當的文件和收到ITA的具體指示。如果從源頭上按最高税率扣繳税款(見上文)，合格的税收條約接受者將被要求遵守與以色列税務當局的某些行政程序，以獲得 退還扣繳的超額税款。

從以色列公司獲得股息收入並從中扣除全部税款的外國居民，一般可免除在以色列就該收入提交納税申報單，條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的業務所產生的；(2)納税人在以色列沒有其他應税收入來源需要提交納税申報單；(3)納税人沒有義務按照該條例第121B條繳納附加税(見下文)。

以色列 預扣税金

除上述規定外，以色列居民公司支付的任何款項均可繳納以色列預扣税，無論收款人在收到此類款項時是否應繳納以色列税，除非收款人向該公司 提供由ITA簽發的有效證書，以免除收款人的預扣税責任。

附加税

在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)也要繳納額外税款，税率為3%，税率為2024年超過721,560新謝克爾的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

以色列 轉讓定價規定

2006年11月29日，根據該條例第85A條頒佈的所得税條例(市場條款的釐定)生效 (“TP條例”)。《條例》第85A條和《交易及交易規則》一般規定，關聯方之間進行的所有跨境交易 必須以公平原則進行，並將相應徵税。

企業合併的某些 預扣税後果

業務合併是以色列的應税事件。一般而言，在某些條件下，非以色列居民的Keyarch股東、Keyarch權持有人和Keyarch權證持有人應享有以色列免税的權利，而以色列居民可就交換其KeyArch普通股、KeyArch權和/或KeyArch權證而獲得的任何資本收益徵税。

ZOOZ、合併附屬公司、其各自的聯營公司及根據業務合併協議支付款項(包括根據業務合併協議發行股份作為代價)的任何其他人士須根據適用的法律規定，從根據業務合併協議支付的代價中扣除及預扣税款。KeyArch申請並收到了ITA的税務裁決，豁免ZOOZ、合併子公司及其各自的代理在支付或以其他方式交付給某些Keyarch股權證持有人的該等代價中扣繳以色列税款的任何義務 ，並將應納税事項推遲到該等持有人出售股份或認股權證時進行，如下所述。我們有時將 稱為WHT裁決這樣的税務裁決。根據WHT裁決的條款，該裁決適用於每一位作為Keych股東的個人， 持有Keych權利的人，以及持有符合以下所有要求的Keyarch認股權證的人：(1)它是在Keych在納斯達克首次公開募股時或之後獲得其在Keych的全部股權 ；(2)它持有不到5%的已發行KeyArch 普通股；(3)它不是登記股東；(4)它不是登記股東的“親屬”(定義見 條例第88條)；(5)它不是以色列證券法所界定的以色列居民“官員”(根據以色列證券法)；以及(6)它沒有收到ITA就其Keych股權發佈的任何其他税務裁決，或者 受到其他税務安排的約束，這可能與WHT裁決的條款和條件相牴觸。關於KEYARCH股東，持有KEYARCH權利的人和/或KEYARCH認股權證持有人(統稱為“KEYARCH證券持有人”)不在WHT裁決的範圍內：(1)任何KEYARCH證券持有人在完全稀釋的基礎上擁有至少5%的KEYARCH流通股或5%的權利 將被以色列扣繳税款，除非此類Keyarche證券持有人和(2)Keyarchy證券持有人在完全稀釋的基礎上擁有少於5%或5%的權利的KeyArch流通股不在WHT裁決的覆蓋範圍內，否則將在以色列被扣繳税款。除非在交易結束後180天內向企業合併的交易所代理提供以下任何一項：(A)該企業提供了一份有效的 聲明，表明其從未是以色列税務居民且從未在以色列設立永久機構 ，(B)spac聲明(該詞在企業合併協議中有定義)，(C)一份豁免證書，或(D)適用於該KeyArch型證券持有人的裁決。

將溢出權轉換為溢價股份和發行溢價股份的徵税

在業務合併協議所載條款及條件的規限下，ZOOZ向收市前ZOOZ股東發行合共4,000,000股溢利權利，根據ZOOZ股東各自的比例股份擁有權分配給收市前ZOOZ股東。溢出權將自動轉換為ZOOZ普通股(通過ZOOZ發行一股ZOOZ普通股來代替每一股轉換後自動註銷和消滅的轉換後收益權)，金額不超過4,000,000股(股票拆分、合併或交換或重新調整 股票、重組、資本重組、股份拆分(包括股份合併)、拆分等，包括 核算該等股票被交換或轉換為的任何股權證券)。於溢價期內發生溢利 里程碑(定義見業務合併協議)(定義見業務合併協議)時，且未獲結算前ZOOZ股東支付任何 代價(以下所述各ZOOZ股東於適用範圍內轉移適用預扣的 金額(定義見下文)除外)。

將溢出權轉換為溢價股份和發行溢價股份將根據適用法律的相關規定繳納預扣税。任何TASE成員都將從溢價股份中徵收此類預扣税。

根據任何與税收相關的適用法律，任何與轉換溢價權利(或其任何部分)和/或發行溢價股份(或其任何部分)相關的 税款將被要求預扣，任何TASE成員應被授權預****r}此類税款。然而，如果任何成交前ZOOZ股東將在成交前ZOOZ股東提供的適用期間內根據適用法律計算的與轉換溢價權利和發行溢價股份相關的需要預扣的適用預提金額(“預****r}金額”)轉移給該成交前ZOOZ股東，則向該成交前ZOOZ股東發行溢價股票將不適用預扣税。

與此產品相關的費用

下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金) 。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

法律事務

ZOOZ普通股的有效性和以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的Shibolet&Co.傳遞給ZOOZ。

專家

參考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表是依據凱思曼會計師事務所(Kesselman&Kesselman)的報告(其中載有一段説明本公司持續經營的能力，如財務報表附註1所述)而合併的。凱思曼會計師事務所是獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員事務所，是一家獨立註冊會計師事務所。

KEYARCH截至2023年和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的相關經營報表、股東(赤字)/收入的變化、現金流量以及相關的附註和時間表，已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計， 其報告載於本招股説明書的其他部分，並 依據其作為會計和審計專家的權威而列入該公司的報告。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息以及註冊説明書的證物和附表。欲瞭解更多信息， 我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件 已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述 均由提交的證物在各方面進行限定。

我們 受《交易法》的信息要求約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。您可以在華盛頓特區20549，N.E.街100F街的公共資料室查閲和複製向美國證券交易委員會備案的報告和其他信息。有關公共資料室的運作信息 可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和 其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的董事、高管和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們將參考信息合併到本文檔中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。

我們 通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

本招股説明書中以引用方式併入的文件 經書面或口頭請求後可免費從我們處獲得，不包括未通過引用方式具體併入這些文件中的任何證物。您可以通過以下方式獲取本文檔中引用的文件：向我們提出書面請求，或向ZOOZ Power Ltd.索取，地址為以色列羅德7152008哈米拉查大街4B，或通過電話+972(8)6805566獲取。

KEYARCH 收購公司

YE 2023

索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事和

KEYARCH收購公司股東

對財務報表的意見

我們 審計了Keych Acquisition Corporation(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在所有重大方面均按美國公認的會計原則公平地列報本公司截至2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年及2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，在2023年12月31日之後，本公司完成了業務合併，成為ZOOZ Power Ltd.的直接全資子公司。本公司沒有業務運營，其 未來目標存在不確定性。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層在這方面的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何 調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

KEYARCH 收購公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

KEYARCH 收購公司

運營報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

KEYARCH 收購公司

股東（赤字）/股票變化聲明

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

KEYARCH 收購公司

現金流量表

截至2023年12月31日和2023年12月31日、2022年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

KEYARCH 收購公司

已審計財務報表附註

注： 1-組織和業務運營

該公司於2021年4月23日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個 業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。儘管本公司並不限於完成業務合併的特定行業或部門，但本公司打算將其搜索重點放在全球顛覆性技術和創新服務公司。然而，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)規定，本公司不得與以中國為基地、位於或與其主要業務營運有關的任何實體(包括香港及澳門)進行初步的業務合併。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與 新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年4月23日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動，涉及以下所述的本公司的成立及首次公開招股(“IPO”)，以及在首次公開招股後，尋找完成業務合併的目標，以及與擬與Zooz合併(定義見下文)有關的活動。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金和現金等價物利息收入的形式從首次公開募股所得款項中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司KeyArchGlobal保薦人有限公司(“保薦人”)。

自2024年4月4日，本公司根據業務合併協議與ZOOZ Power Ltd達成合並協議後，本公司成為ZOOZ Power Ltd.的直接全資附屬公司。

融資

本公司首次公開招股的註冊書已於2022年1月24日(“生效日期”)宣佈生效。於2022年1月27日，本公司完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就擬發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為100,000,000美元， 如附註3所述。

同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了以每私募單位10.00美元的價格出售500,000個私募單位(“私募單位”) (保薦人購買的450,000個私募單位和首次公開募股的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.購買的50,000個私募單位)。

2022年2月8日，承銷商通過全面行使其超額配售選擇權，以每單位10.00美元的購買價格額外購買了1,500,000個單位，產生了15,000,000美元的毛收入。在超額配售選擇權全面行使完成的同時，本公司完成了合共45,000個私募單位的私募銷售(保薦人購買了40,500個私募單位 ，EarlyBirdCapital購買了4,500個私募單位)，每個私募單位的價格為10.00美元，產生了450,000美元的總收益。

發行成本為3,471,734美元，其中包括2,300,000美元的承銷折扣和1,171,734美元的其他發行成本。在截至2022年12月31日的年度內，本公司收到了131,420美元的折扣，這些折扣包括在應付賬款 和應計費用中的未償還發售成本。這被視為對發行成本的調整。

截至2023年12月31日，在信託賬户(定義見下文)之外持有445,468美元現金，可用於支付發售費用和營運資金。

信任 帳户

在首次公開募股和出售超額配售單位完成後，淨收益共計116,150,000美元(每單位10.10美元)， 私募單位的出售存放在信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券， 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。期限不超過185天或投資於貨幣市場的基金符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。除信託賬户中的資金所賺取的收入可撥給本公司以支付所得税義務外，首次公開募股的收益將不會從信託賬户中釋放，直到企業合併或本公司清算完成 的較早者。

在截至2023年12月31日的年度內，持有9,122,682股公眾股份的人士正確行使權利，按每股約10.50美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，總贖回金額為95,826,230美元。在該等贖回後，本公司有2,377,318股已發行及已發行的公開股份。

2024年1月19日，337,446股公眾股持有人正確行使權利，以每股約10.91美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，總贖回金額為3,682,928美元。贖回後，該公司將有2,039,872股公開發行的股票。

關於於2024年3月27日舉行的與業務合併有關的股東特別大會，本公司公眾股東有權 選擇按經修訂及重述的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則按每股價格贖回全部或部分本公司普通股(“公眾股”)。截至收盤，與股東特別大會相關的2,010,480股公開股份被贖回。截至2024年4月11日，在贖回和支付費用後，信託賬户中沒有餘額。

延拓

2023年7月25日，公司股東批准將公司完成初始業務合併的截止日期(該日期，“終止日期”)從2023年7月27日(“原終止日期”)延長至2023年10月27日，並允許公司董事會在沒有其他股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多三(3)次至2024年1月27日。或在原終止日期或本公司董事會決定的較早日期(“首次延期”)後長達六(6)個月。

於2023年7月25日，本公司向保薦人或其登記受讓人或利息繼承人(“受款人”)發行本金總額高達180,000美元的承付票(“首次延期票據”)，據此，受款人 同意向本公司借款最多180,000美元，以存入本公司信託賬户中與首次延期相關而未贖回的公開股份。第一期延期票據不含利息，須於(A)本公司完成初步業務合併及(B)本公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還。

2023年7月25日，保薦人將總計90,000美元存入信託賬户，從2023年7月27日起至2023年10月27日首次延期3個月，並從2023年10月28日起至2024年1月27日止的每個月再存入30,000美元。在截至2023年12月31日的季度內，保薦人將總計90,000美元存入信託賬户，以延長從2023年10月27日至2024年1月27日的3個月延長期。

本公司於2024年1月19日舉行股東特別大會(“股東特別大會”)。在股東特別大會上，本公司的 股東批准了修訂本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“第二次章程修正案”)的建議，使董事會有權按月將本公司完成業務合併的日期由2024年1月27日延長至2024年7月27日。

此外，發起人同意將總計25,000美元存入信託賬户，從2024年1月28日至2024年2月27日的最初一個月延長期 ，並同意每月額外存入25,000美元(從2023年2月28日開始至隨後每個月的第27天結束)，或公司完成業務合併所需的部分 至2024年7月27日或公司董事會決定的較早日期。

公司必須在2024年7月27日或公司董事會確定的較早日期(“合併期”)前完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項目標業務的公平市價合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。本公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由本公司酌情決定，但須遵守適用的法律。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的比例贖回其公開股份。 贖回其公開股份的公眾股東將獲得的每股金額將不會減去應支付給EarlyBirdCapital的與初始業務合併相關的服務的現金費用 (如附註6所述)。如果法律不要求股東 投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司 將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成 企業合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每位公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註 4)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，支持企業合併。在2024年3月27日舉行的特別股東大會上，公司股東以決議的方式批准了修訂和重述的公司章程，以取消(A)公司不得贖回或回購公眾股票的限制，其金額不得導致公司有形資產淨值在緊接完成之前或之後低於5,000,001美元，或與任何業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金要求。(B)如果超過贖回限制，公司不得贖回或回購在公司首次公開募股中發行的與完成業務合併有關的公司A類普通股(“公眾股”)的限制；。(C)如果超過贖回限制，本公司不得完成業務合併的限制。以及(D)如任何股東因贖回限制(統稱為“NTA建議”)而不能贖回，則經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的修訂須受或將會被廢除的限制。

首次公開招股完成後，本公司採取了一項內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內及在掌握任何重大非公開資料時，避免購買 股份，及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。

儘管有上述規定，經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何 聯營公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回在首次公開招股中出售的合共超過15%或以上A類普通股的股份。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂建議，而該修訂會影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回其100%公眾股份的責任的實質或時間，除非本公司向公眾股東 提供贖回其A類普通股的機會連同任何該等修訂。

清算

於2024年4月4日，本公司根據一項業務合併協議與ZOOZ Power Ltd進行合併。 由於業務合併已於年底後生效，因此本公司不會受到清盤影響。然而，在企業合併無法完成的情況下，存在某些清算條款，在這種情況下，本公司將 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個業務 天，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的收入，用於支付公司的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘 股東及本公司董事會批准，並受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任 所規限。

正在進行 關注和管理流動性計劃

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司現金分別為445,468美元和115,171美元，營運資本(赤字)/盈餘分別為3,861,502美元和116,657美元。此外，截至2023年12月31日，本公司在託管賬户中持有的現金為30,000美元，歸類為非流動資產。代管賬户中的現金隨後於2024年1月2日存入信託賬户。本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求已透過應付票據及相關人士的墊款所得款項及發行普通股來滿足。

2023年7月20日，關於第一次延期，9,122,682股公眾股的持有人正確行使了他們的權利，以每股約10.50美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為95,826,230美元。 在該等贖回之後，本公司發行和發行了2,377,318股公眾股。

2023年7月25日，本公司向保薦人或其登記受讓人或利息繼承人發行了本金總額高達180,000美元的第一份延期票據，據此，受款人同意向本公司借款最多180,000美元，以存入 本公司信託賬户中未因第一次延期而贖回的公開股票。第一次延期 票據不計息，應於(A)本公司完成初始業務合併之日及(B)本公司清盤日期中較早者悉數償還。

2023年7月25日，保薦人將總計90,000美元存入信託賬户，從2023年7月27日起至2023年10月27日首次延期3個月，並從2023年10月28日起至2024年1月27日止的每個月再存入30,000美元。

2023年7月25日，本公司向收款人發行本金高達1,000,000美元的第二張本票(“第二張營運資金貸款票據”)。第二份營運資金貸款票據是就受款人日後可能向本公司支付營運資金開支而發行的。第二份營運資金貸款票據不產生利息，並於(I)本公司完成業務合併之日及(Ii)本公司清盤生效之日(以較早者為準)到期及應付。

2023年12月21日，公司向收款人發行本金金額最高為600,000美元的本金為 的本票(“第三次營運資金貸款票據”)。第三份營運資金貸款票據是就受款人已支付的墊款而發行，並可能在未來向本公司支付營運資金開支。第三份營運資金貸款票據不產生利息，並於(I)本公司完成其初始業務合併之日及(Ii)本公司清盤生效之日(以較早者為準)到期及應付。

在截至2023年12月31日的季度內，保薦人將總計90,000美元存入信託帳户，以延長從2023年10月27日至2024年1月27日的3個月延長期。

本公司於2024年1月19日舉行股東特別大會，會上本公司股東通過第二次章程修正案，授權董事會按月將本公司完成業務合併的日期由2024年1月27日延長至2024年7月27日(“第二次延期”)。

2024年1月19日，關於第二次延期，337,446股公眾股持有人正確行使了他們的權利，以每股約10.91美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為3,682,928美元。在贖回之後，該公司發行了2,039,872股公開發行的股票。

此外，發起人同意將總計25,000美元存入信託賬户，從2024年1月28日至2024年2月27日的最初一個月延長期 ，並同意每月額外存入25,000美元(從2023年2月28日開始至隨後每個月的第27天結束)，或公司完成業務合併所需的部分 至2024年7月27日或公司董事會決定的較早日期。

2024年4月4日，根據業務合併，本公司失去特殊目的收購公司的地位，成為ZOOZ電力有限公司的全資子公司。在業務合併生效之前，公司一直保持特殊目的收購公司和有限生命實體的地位。

關於於2024年3月27日舉行的與業務合併有關的股東特別大會，本公司公眾股東有權 選擇按經修訂及重述的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則按每股價格贖回全部或部分本公司普通股(“公眾股”)。截至收盤，與股東特別大會相關的2,010,480股公開股份被贖回。

截至2024年5月7日，該公司已通過銀行和信託賬户利用其資源和管道投資收益 結清了未償還款項。此外，由於業務合併已經發生，因此不存在清算風險。業務合併結束後，本公司成為ZOOZ Power Ltd.的直接全資子公司。然而，ZOOZ Power Ltd是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。ZOOZ能否繼續作為一家持續經營的企業，將取決於其 創造足夠收入的能力和/或ZOOZ籌集資本的能力，這將使其能夠繼續運營，直到 產生足夠的收入。ZOOZ Power Ltd.過去曾出現虧損和累積虧損。考慮到ZOOZ正通過債務或股權融資維持其運營，因此不能説該公司擁有有利的流動資金狀況。 此外，ZOOZ是否能夠成功從投資者那裏籌集資金以運營其業務也不確定。 此外，這也引發了對本公司將在運營期間的可持續性的懷疑，而且完全取決於ZOOZ是否繼續為公司的運營提供資金，而不管ZOOZ的流動性狀況 。因此，隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。基於上述情況，管理層認為本公司在本申請後一年內將沒有足夠的營運資金和 借款能力滿足其需求。除其他因素外，這些因素確實引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

業務組合

於2023年7月30日，本公司與以色列特拉維夫證券交易所(“Zooz”)上市公司Zooz Power Ltd.、開曼羣島豁免上市公司Zooz Power Cayman及Zooz的全資附屬公司Zooz Power Cayman(“合併附屬公司”)及保薦人訂立業務合併協議(該協議可不時修訂、補充及/或重述，“業務合併協議”)。

根據《企業合併協議》，於該協議項下擬進行的交易(統稱為“交易”)完成(“完成”)，並在資本重組(定義及描述如下)後，(I)合併附屬公司將 與本公司合併並併入本公司，而本公司在合併中繼續作為存續實體及 Zooz的全資附屬公司；(Ii)本公司已發行普通股(包括A類普通股及B類普通股)將按一對一方式轉換為Zooz的普通股；。(Iii)一股公司普通股可行使的每股已發行公司認股權證 將按一對一方式轉換為購買Zooz普通股的等價權證；(Iv)Zooz作為合併附屬公司的唯一股東 ，將成為本公司的唯一股東；。及(V)經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則 須予修訂及重述，其形式及實質內容適用於經Zooz與本公司共同同意的私人實體。

在交易結束前，但待交易完成後，Zooz將完成其已發行股權證券的資本重組 (“資本重組”)，據此(I)每股未發行的Zooz認股權證(某些持續認股權證除外)將 根據各自的條款行使，以及(Ii)每股已發行的Zooz普通股將轉換為通過將每股60,000,000美元除以每股10.00美元而確定的數量的Zooz普通股，這又除以Zooz普通股和指定的Zooz持續認股權證和期權的數量導致Zooz普通股在完全稀釋基礎上的總價值為60,000,000美元，每股價值10.00美元 。此外，作為資本重組的結果，每個Zooz持續 認股權證和每個在資本重組前尚未行使的購買Zooz普通股的Zooz期權將進行調整 以反映前述適用的換股比例。企業合併協議沒有規定任何購買價格調整。

至多4,000,000股Zooz普通股將以溢價(“溢價”) 的形式或有發行予緊接交易結束前於記錄日期前持有Zooz普通股的 現有Zooz普通股持有人(“溢價股份”，由本公司與TASE(“現有Zooz持有人”)在業務合併完成後財政季度結束後的五年期間內(任何該等股份，簡稱“溢價股份”))或有發行。在收到包括TASE在內的 適用政府當局的所有必要批准後，Zooz將在合理可行的情況下儘快通過向該等現有Zooz持有人按比例發行不可交易、不可轉讓的權利(“獲利權利”)的方式，將溢價股份分配給現有的Zooz 持有人。溢價權利將在一對一的基礎上自動(除非Zooz另有決定) 轉換為Zooz普通股(權利數量將根據股份拆分、 重組和類似情況進行調整)。25%(25%)的溢價股份將可發行，如果在該五年期間， 在該五年期間內的任何30個交易日內，合併後的公司普通股在任何20個交易日的成交量加權平均價等於或超過12美元。如果合併後的公司普通股在該五年期間內的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價等於或超過16美元，則可發行35%(35%)的普通股。如果 合併後公司普通股在該五年期間內任何連續三十個交易日內的任何二十個交易日的VWAP等於或超過23美元。

有關交易、業務合併協議和Zooz的更多信息，請參閲本公司於2023年7月31日、2023年8月3日、2023年11月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及截至2024年3月15日提交的進一步修訂。

於2024年4月4日(“截止日期”)，本公司與ZOOZ Power Ltd.根據日期為2023年7月30日的若干業務合併協議(於2024年2月9日、2024年3月8日及2024年3月15日修訂的“業務合併協議”)，由本公司、ZOOZ、ZOOZ Power Cayman、開曼羣島豁免公司及ZOOZ的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成先前公佈的 業務合併(“業務合併”)。獲開曼羣島豁免的公司(“保薦人”)，於業務合併生效後以本公司指定股東代表的身份 ，以及根據合併協議，於業務合併生效後以ZOOZ收市前股東代表的身份 。根據交易完成，由於反向合併效應，本公司成為ZOOZ的直接全資附屬公司，因為Zooz股東將持有合併後實體超過50%的有表決權股份(即將控制尚存的公司)，並將任命大多數 董事，這些董事將在合併後繼續留在尚存的公司。此外，倖存公司的持續運營將完全 中科動力有限公司的運營。隨着業務合併的結束，中創科技的普通股和公募認股權證於2024年4月5日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼分別為“ZOOZ”和“ZOOZW”。

風險 和不確定性

2022年2月初，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響仍然無法確定。

2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》(“IR法案”)簽署成為聯邦法律。投資者關係法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國)公司和上市外國公司的某些國內子公司回購(包括贖回)股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購的公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購的股票公允市值的1%。然而，為了計算消費税，回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。在2022年12月31日之後，與企業合併、延期投票或其他方式有關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值， (Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導意見的內容。此外，由於消費税將由本公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制 。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，以及公司完成業務合併的能力 減少。

2023年10月7日，哈馬斯和以色列爆發武裝衝突。巴勒斯坦的敵對行動可能會以多種不同的方式影響Zooz及其業務，這些方面尚未得到充分評估，因此也不確定。它的主要關切是實際位於以色列的僱員的安全。只要以色列境內的敵對行動仍在繼續，Zooz就可能更難在需要的時候籌集更多資金，或者在可接受的條件下獲得融資。所有這些風險或其中任何風險單獨或組合在一起可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

附註 2-重要的會計政策

演示基礎

所附財務報表符合美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。

新興的 成長型公司狀態

公司是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節定義的，經《2012年創業企業法》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節，公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制經審核財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於經審核財務報表日期的已報告資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已報告的開支金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於經審計財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計在短期內可能會因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的經營報表 中的信託賬户投資所得收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

營業現金流包括與在其他報告實體的投資或在金融機構的存款有關的利息和股息收入(即投資回報)。信託賬户中持有的投資所賺取的利息收入將全部再投資到信託賬户中，因此被視為調整淨利潤/(虧損)與 現金流量表中用於經營活動的淨現金。再投資的利息收入將用於在企業合併完成後贖回全部或部分A類普通股 。

提供服務成本

發售成本為3,471,734美元，主要包括於資產負債表日期產生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與首次公開招股有關，並於首次公開招股完成後計入股東權益。本公司遵守ASC340-10-S99-1及美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。 本公司根據公開股份、公開認股權證(定義見下文附註3)及公開權利(定義見下文附註3)的相對公允價值，在公開股份、公開認股權證及公開權利之間分配發售成本。因此，3,105,119美元被分配給公開發行的股票並計入臨時股本，366,615美元被分配給公開認股權證和公共權利並計入 股東權益。於截至2022年12月31日止年度內，本公司就已計入應付賬款及應計開支的未償還發售成本 收取131,420美元折扣。考慮到IPO時從額外實收資本中收取的相關發行成本，這被視為通過 額外實收資本調整的發行成本的沖銷。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 825“金融工具”的規定，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。

認股權證

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證列為權益類或負債類工具。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ，以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行，而權證仍未結清。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金損益。

可能贖回的普通股

本公司根據會計準則彙編(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時進行贖回 )被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在本公司控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有2,377,318股和11,500,000股普通股可能被贖回，贖回價值為每股10.10美元(加上通過信託賬户持有的投資所賺取的任何收入)，作為臨時股權，不包括在公司資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損的影響。本公司根據公開股份、公開認股權證及公開權利的相對公允價值，在公開股份、公開認股權證及公開權利之間分配總收益。

截至2023年12月31日，資產負債表中反映的普通股對賬如下：

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。

每股淨利潤/(虧損)

公司遵守財務會計準則ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的純利/(虧損) ，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配溢利(虧損) ，而未分配溢利(虧損)的計算方法為合計淨虧損減去已支付的任何股息。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數按比例分配未分配利潤(虧損)。對可能贖回的普通股的贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年12月31日，本公司 並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股及 然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

經營報表中列報的每股淨利潤/(虧損)依據如下：

所得税 税

公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

FASB(br}ASC 740，“所得税”)為財務報表規定了確認閾值和計量屬性。 確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持 税務狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收 福利。本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的税務審查。開曼羣島政府目前沒有徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税不反映在公司的財務報表中。本公司管理層預期未確認税務利益總額在未來12個月內不會有重大變化。

開曼羣島政府目前沒有徵税。本公司與任何其他應課税司法管轄區並無關聯 ，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此， 所得税不反映在公司的財務報表中。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注 3-首次公開發行

2022年1月27日，該公司以每台10.00美元的收購價格售出了1000萬台。每個單位包括一股A類普通股、一半的可贖回認股權證(“公共認股權證”)和一項權利(“公共權利”)。每份全公開認股權證 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。在企業合併結束時，十個公開配股將使持有者有權獲得一股A類普通股。

2022年2月8日，承銷商額外購買了1,500,000個單位，以每單位10.00美元的購買價格全面行使其超額配售選擇權，產生了15,000,000美元的毛收入。

該等認股權證將於初始業務合併完成後30天可行使，並於初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期(見附註7)。

注 4-私募

隨着招股完成，保薦人及EarlyBirdCapital同時購入合共500,000個私募單位，每個私募單位的價格為 10.00美元(保薦人購買450,000個私募單位及EarlyBirdCapital購買50,000個私募單位)，總購買價為5,000,000美元。每個私募配售單位包括 一股A類普通股、一半的認股權證(“私募認股權證”)和一項權利(“私募權利”)。 於2022年2月8日，承銷商全面行使超額配售選擇權，本公司以每私募單位10.00美元的價格完成了合共45,000個私募單位的私募出售 (保薦人購買了40,500個私募單位和EarlyBirdCapital購買了4,500個私募單位)，產生的總收益為450,000美元。私募單位的某些收益被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。

於2024年4月4日，本公司根據一項業務合併協議與ZOOZ Power Ltd進行合併。 因此，不需要從出售定向增發單位所得款項中贖回。

附註 5-關聯方交易

方正 共享

於2021年6月27日，保薦人支付25,000美元，以支付本公司2,875,000股面值0.0001美元的B類普通股(“方正股份”)的若干發行成本。發起人最多可沒收375,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2022年2月8日，承銷商 全面行使其超額配售選擇權，375,000股方正股票從此不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中最早發生的 ：(A)初始業務合併完成後180天或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期(br}導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)。

於2023年8月14日，本公司向保薦人及本公司三名獨立董事發行合共2,874,999股A類普通股，並將保薦人及獨立董事所持同等數量的B類普通股轉換(“創辦人 換股”)。與方正股份轉換有關而發行的2,874,999股A類普通股須遵守與方正股份轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括(其中包括)若干 轉讓限制、放棄贖回權利及投票支持本公司首次公開發售招股説明書中所述的初始業務合併的義務。方正換股後，共有5,997,317股A類普通股已發行及流通股，1股B類普通股已發行及已流通股。方正換股後發行併發行的1股B類普通股由發起人持有。由於方正換股，保薦人及本公司高級管理人員及董事合共持有56.1%的已發行A類普通股。

EBC 方正股份

2021年8月12日，本公司以每股0.0001美元的價格向EarlyBirdCapital和/或其指定人發行了200,000股A類普通股(“EBC創始人 股”)。本公司根據向保薦人發行方正股份的價格，估計EBC方正股份的公允價值為1,800美元。EBC方正股份的持有者已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利) ，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。

根據業務合併協議、EBC認購協議及包銷協議， 公司以簿記入賬形式發行一股EBC方正股份，以交換根據EBC認購協議發行的實體所持有的每股已發行A類股份。本公司已向晨鳥資本股份有限公司、海通證券國際證券公司、史蒂文·萊文和David·努斯鮑姆發行了總計20萬股EBC方正股票(無限制性傳説)。

相關的 當事人借款和應付附屬公司的款項

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別有0美元和0美元的未償還餘額，這是由於附屬公司根據以下協議定義的每月管理和支持服務 。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

2023年4月18日，公司向收款人發行了第一筆本金高達250,000美元的營運資金貸款票據。第一張營運資金貸款票據是針對收款人已向本公司支付並可能在未來支付的預付款而發行的，用於營運資本支出 。第一筆營運資金貸款票據不產生利息，並於(I)本公司完成其初始業務合併之日及(Ii)本公司清盤生效之日(以較早者為準)到期及應付。

於2023年7月25日，本公司向受款人發行本金總額高達180,000美元的首張延期票據，受款人同意向本公司貸款最多180,000美元，以存入未因首次延期而贖回的公眾股份信託賬户。第一期延期票據不產生利息，須於(A)本公司完成初步業務合併及(B)本公司清盤日期中較早的 日悉數償還。

本公司於2023年7月25日向收款人發行本金最高達1,000,000美元的第二筆營運資金貸款票據。第二份營運資金貸款票據是就受款人日後可能向本公司支付營運資金支出而發行的。 第二份營運資金貸款票據不產生利息，並於(I)本公司完成業務合併的日期及(Ii)本公司清盤生效的日期(以較早者為準)到期及應付。

本公司於2023年12月21日向收款人發行本金最高達600,000美元的第三筆營運資金貸款票據。 第三筆營運資金貸款票據是就受款人已向本公司支付並可能在未來支付的預付款 作為營運資金支出而發行。第三份營運資金貸款票據將於(I)本公司完成其初始業務合併日期及(Ii)本公司清盤生效日期之間的較早日期 到期及應付。

除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未釐定。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可按每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。單位 將與私募單位相同。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方本票形式的關聯方貸款分別為2,030,000美元和0美元。

關於結算，本公司、保薦人和Zooz簽訂了日期為2024年4月4日的保薦人附註附函，根據該函件，(I)本公司同意在公司公眾股東支付贖回後，以現金方式向保薦人支付相當於截止結算時信託賬户剩餘資金的50%(50%)的總額。 超過2,000,000美元(最高現金支付額度等於結算前保薦人票據項下的未償還債務總額 (定義見下文))，及(Ii)本公司先前向保薦人發行的若干承付票項下的任何未償還債務，總額為1,180,000美元， 在結清現金付款後，Zooz和保薦人(開證人)向保薦人(收款人)發行本金為2,030,000美元的新承付票，以清償現金付款。於 支付結算現金付款及向保薦人發行保薦人附註後，結算前保薦人附註項下的所有未償還責任將被視為已悉數清償，而交割前保薦人附註將終止，不再具有任何效力或效力。根據截至2024年4月4日的業務合併，2,030,000美元的貸款已轉換為 相同金額的可轉換票據。

行政 服務

公司同意在首次公開招股完成後每月向保薦人支付約10,000美元的費用，直至 完成業務合併或清算辦公室和行政支持服務的較早者為止。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，本公司分別產生了120,000美元和110,000美元。

根據於2024年4月4日的業務合併，協議終止，不再需要每月向贊助商支付10,000美元。

附註 6--承付款和或有事項

風險 和不確定性

2023年10月7日，哈馬斯和以色列爆發武裝衝突。巴勒斯坦的敵對行動可能會以多種不同的方式影響Zooz及其業務，這些方面尚未得到充分評估，因此也不確定。它的主要關切是實際位於以色列的僱員的安全。只要以色列境內的敵對行動仍在繼續，Zooz就可能更難在需要的時候籌集更多資金，或者在可接受的條件下獲得融資。所有這些風險或其中任何風險單獨或組合在一起可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

註冊 權利

根據2022年1月24日簽署的登記權協議，方正股份、私募單位和在轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的方正股份、私募單位和單位的 持有人 有權獲得登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後) 。這些持有者將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權 。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在適用的證券登記鎖定期終止之前生效。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商 協議

承銷商有45天的選擇權，從2022年1月24日開始，以IPO價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售 。2022年2月8日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了1500,000個單位。

於2022年1月27日，本公司支付了2,000,000美元的固定承銷折扣，並於2022年2月8日支付了因出售超額配售單位而產生的額外承銷費300,000美元。

關於完成買賣，ZOOZ、本公司及紐約一家有限目的信託公司大陸證券轉讓信託公司 作為認股權證代理(“認股權證代理”)訂立了日期為2024年4月4日的“轉讓、假設及修訂公開認股權證協議”， 修訂日期為2022年1月24日的若干公開認股權證協議(“公開認股權證協議”)， 並於2022年1月27日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。另外，ZOOZ、本公司及認股權證代理人簽訂了日期為2024年4月4日的私募認股權證轉讓、假設及修訂協議(“私募認股權證修訂”及連同公開認股權證修訂一起的“認股權證修訂”)，修訂日期為2022年1月24日並於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交的 某些私募認股權證協議(“私募認股權證協議”)。根據認股權證修訂：(I)ZOOZ已承擔原公開認股權證協議及私募認股權證協議項下本公司的責任，並(其中包括)ZOOZ已加入為協議一方，及(Ii)原公開認股權證協議及私人認股權證協議中對本公司普通股的所有提及均指ZOOZ普通股，而所有 對“股東”的提及均指ZOOZ股東。

業務 組合營銷協議

公司已聘請EarlyBirdCapital擔任企業合併的顧問，以協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開 文件。公司將在我們的初始業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於1,500,000美元，其中660,000美元在交易結束時以現金支付給EBC，其餘的 美元通過贊助商和ZOOZ在交易結束時向EBC簽發的本票支付。在到期日之前的任何時間，本票可通過轉讓保薦人在成交時存入第三方的一部分ZOOZ普通股或通過從ZOOZ未來某些融資的收益中支付某些強制性現金來全額償還。在還款日期 ，保薦人應通過轉讓託管股份的方式支付票據項下的所有剩餘未償債務，最高金額為託管賬户中當時剩餘的託管股份總數。每股託管價格應等於納斯達克上ZOOZ普通股在後五個交易日的VWAP的90%。

除了本公司向EarlyBirdCapital交付託管股份的義務外，BCMA修正案的條款還包括根據BCMA修正案的條款 可能轉讓給它的託管股份對EarlyBirdCapital的登記權義務和其他指定義務。

關於BCM協議修正案，保薦人、本公司和EBC於2024年4月4日簽訂保薦人函件協議第2號修正案，以規定轉讓託管股份。

附註 7-股東權益

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未發行或發行任何優先股。

普通股 股

A類普通股-本公司獲授權發行180,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有3,619,999股A類普通股和745,000股A類普通股 已發行和發行(不包括可能贖回的2,377,318股和11,500,000股)。

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別發行和發行了1股B類普通股和2,875,000股B類普通股 。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

於2023年7月20日，本公司股東批准經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的修訂 ，規定B類普通股持有人有權在企業合併結束前的任何時間按其選擇以一對一方式將該等股份轉換為A類普通股。

於2023年8月14日，本公司向本公司保薦人(“保薦人”)及本公司三名獨立董事發行合共2,874,999股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，經同等數量的B類普通股轉換後，保薦人及獨立董事持有的每股面值0.0001美元(“B類普通股”)(“轉換”)。 與轉換相關而發行的2,874,999股A類普通股須受轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括(其中包括)若干轉讓限制、放棄贖回權利及投票贊成本公司首次公開發售招股説明書所述的初始業務合併的義務。轉換後，共有5,997,317股A類普通股已發行及流通股，以及1股B類普通股已發行及已流通股。轉換後發行並流通的一股B類普通股由保薦人持有。換股後，保薦人及本公司高級管理人員及董事合共持有已發行A類普通股56.1%。

認股權證

每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，自初始業務合併完成 後30天起至初始業務合併完成後五年屆滿。不會發行零碎的 認股權證，只會交易整個認股權證。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 (該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，並且在向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮發起人、初始股東或其關聯方在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，(“新發行價”)，我們以與結束我們的初始業務合併相關的融資目的而增發普通股或股權掛鈎證券。(Y)在完成我們的初始業務合併(扣除贖回淨額)之日，此類發行的總收益佔我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，並且(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格及下文“贖回”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格(以較大者為準)的115% (至最近的美分)，相等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

本公司可於30天前發出通知，按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是普通股的最後銷售價格 在截至贖回通知發出日期前第三日的30個交易日內的任何20個交易日內，最少為每股18.00美元，前提是在30天的贖回期內，該等認股權證所涉及的普通股有有效的登記聲明及有效的招股章程。如果登記聲明在企業合併完成後60天內仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使 認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，但我們將根據適用的藍天法律作出合理的商業努力，登記股份或使其符合資格。

附註 8-公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表列出了有關2023年12月31日按經常性公允價值計量的公司資產的信息 ，並指出了公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級。

截至2022年12月31日，信託賬户中的投資餘額為117,851,869美元。

注 9-後續事件

公司評估了截至2024年5月7日的後續事件，也就是這些財務報表可供發佈的日期 ，並確定截至該日期除以下列出的事件外，沒有其他重大未確認事件。

本公司於2024年1月19日舉行股東特別大會，會上本公司股東通過第二項章程修正案，授權董事會按月將本公司完成業務合併的日期由2024年1月27日延長至2024年7月27日。

此外，337,446股公眾股的持有人適當行使權利，以每股約10.91美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，總贖回金額為3,682,927.61美元。贖回後，該公司將有2,039,872股公開發行的 股票。

於2024年1月25日，本公司向受款人發行本金總額高達150,000美元的承付票(“第二期延期票據”)，受款人據此同意向本公司貸款最多150,000美元，以存入信託賬户 ，以購買未根據第二次憲章修正案贖回的公開股份。第二期延期票據無利息 ，須於(A)本公司完成初步業務合併日期及(B)本公司清盤日期中較早者悉數償還。

受款人已將總計25,000美元存入信託賬户，用於從2024年1月28日至2024年2月27日的最初一個月展期，此外還需額外存入25,000美元以從2024年2月延長至2024年3月。受款人必須每月或不足25,000美元存入公司完成企業合併所需的25,000美元，直至2024年7月27日或公司董事會決定的較早日期。

2024年2月9日，公司、Zooz和贊助商簽訂了《企業合併協議第1號修正案》(《BCA修正案》)。《商業合併修正案》修改了《企業合併協議》中某些條款，該條款規定，在企業合併完成後，可向在緊接交易完成前為Zooz股東的Zooz股東發行最多4,000,000股Zooz普通股，每股面值0.00025新謝克爾(以下簡稱“Zooz普通股”)，由Zooz(“交易結束前Zooz股東”)在記錄日期確定為溢價對價， 取決於基於Zooz普通股價格或Zooz在交易結束後五年內的毛收入實現某些盈利里程碑的情況 。BCA修正案修訂了管理何時向關閉前的Zooz股東支付溢價的某些觸發因素 。第二個收入里程碑在連續兩個會計季度中更改為1,000萬美元(在實現第一個里程碑之一之後)，第三個收入里程碑在連續兩個季度更改為1,500萬美元 (在實現第二個里程碑之一之後)。

2024年2月11日，Zooz在提交給特拉維夫證券交易所(TASE)的信息申報和新聞稿中提供了有關擬議業務合併的信息。

根據業務合併協議的修訂，Zooz股東將有權根據業務合併協議的修訂，通過改變與實現其第二和第三個里程碑的資格相關的收入金額，在業務合併結束前獲得溢價。新聞稿還討論了從多個投資者收到的承諾，總投資額高達1,300萬美元，用於視業務合併結束而定的投資和與業務合併相關的投資。

2023年3月8日，本公司、Zooz和贊助商簽訂了《企業合併協議第2號修正案》(《BCA第二修正案》)。《第二次BCA修正案》修訂了溢價條款，規定除非Zooz認為出於扣繳税款的目的，選擇由交易前的Zooz股東選擇行使該權利是明智的，且符合Zooz的最佳利益，否則將自動行使有權獲得溢價的Zooz 股東。

2024年3月15日，本公司、Zooz和贊助商簽訂了《企業合併協議第3號修正案》(《BCA第三修正案》)。BCA第三修正案修訂了實現溢價對價的事項，規定只有在收盤後Zooz普通股實現某些股價目標時才會發生 。BCA第三修正案刪除了與任何收入事件相關的溢價里程碑，以實現溢價對價。

2024年3月19日，本公司和Zooz發佈了一份新聞稿，宣佈Zooz提交的關於他們提出的企業合併的F-4表格登記聲明於2024年3月18日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2024年3月27日，公司就之前宣佈的與ZOOZ Power Ltd.的業務合併 召開了股東特別大會。在股東特別大會上，公司股東就公司於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終委託書 聲明/招股説明書中提出的建議進行了投票。在股東特別大會上，將於股東特別大會上表決並提交給本公司股東的委託書中的每一項建議都得到了股東的批准 。就業務合併而言，本公司亦宣佈已同意將委託書所述本公司股東撤回或撤銷其先前就業務合併提出的公開持有普通股贖回請求的截止日期 延至較早的截止日期(1)下午5：00。美國東部時間2024年4月2日星期二，或(2)業務合併完成時，要求本公司的轉讓代理機構大陸股份轉讓信託公司返還該等股份。一旦撤回或撤銷之前 提交的贖回請求，該股票將不可撤銷，並且此類股票可能不再被提交贖回。

2024年3月31日，ZOOZ根據TASE(1)的要求向特拉維夫證券交易所(“TASE”)提交了某些當前報告，涉及ZOOZ截至2023年12月31日的特定公司和財務信息。

於2024年4月4日(“截止日期”)，本公司與ZOOZ Power Ltd.根據日期為2023年7月30日的若干業務合併協議(於2024年2月9日、2024年3月8日及2024年3月15日修訂的“業務合併協議”)，由本公司、ZOOZ、ZOOZ Power Cayman、開曼羣島豁免公司及ZOOZ的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成先前公佈的 業務合併(“業務合併”)。獲開曼羣島豁免的公司(“保薦人”)，於業務合併生效後以本公司指定股東代表的身份 ，以及根據合併協議，於業務合併生效後以ZOOZ收市前股東代表的身份 。根據交易完成，由於反向合併效應，本公司成為ZOOZ的直接全資附屬公司，因為Zooz股東將持有合併後實體超過50%的有表決權股份(即將控制尚存的公司)，並將任命大多數 董事，這些董事將在合併後繼續留在尚存的公司。此外，倖存公司的持續運營將完全 中科動力有限公司的運營。隨着業務合併的結束，中創科技的普通股和公募認股權證於2024年4月5日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼分別為“ZOOZ”和“ZOOZW”。

就成交事宜，本公司、ZOOZ及EBC同意修訂BCM協議。根據BCM協議修正案，本公司同意向EBC支付相當於1,500,000美元的費用，其中660,000美元在交易結束時以現金支付給EBC，剩餘的840,000美元由保薦人和ZOOZ在交易結束時向EBC簽發的本票支付。在到期日之前的任何時間，本票可通過轉讓保薦人持有的部分ZOOZ普通股(“託管股”)或通過從ZOOZ未來某些融資的收益中支付某些強制性現金來全額償還。在還款之日，保薦人應通過轉讓託管股份的方式支付票據項下的所有剩餘未償債務，最高限額為託管賬户中當時剩餘的託管股份總數。每股託管價格應 等於納斯達克上ZOOZ普通股在後五個交易日的VWAP的90%。

關於成交，ZOOZ、本公司及大陸航空作為認股權證代理(“認股權證代理”)訂立轉讓、 假設及修訂公共認股權證協議(“公共認股權證修訂”)，以修訂日期為2022年1月24日並於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交的若干公共認股權證協議(“公共認股權證協議”)。另外，ZOOZ、本公司及認股權證代理訂立了私募認股權證協議的轉讓、假設及修訂(“私人認股權證修訂”)(統稱為“認股權證修訂”)，修訂日期為2022年1月24日並於2022年1月27日提交予美國證券交易委員會的若干私人認股權證協議(“私人認股權證協議”)。根據認股權證 修訂：(I)ZOOZ承擔本公司在原有公共認股權證協議及私募認股權證協議下的責任， 及(其中包括)ZOOZ已加入為其中一方，及(Ii)認股權證 協議中對本公司普通股的所有提及均指ZOOZ普通股，而所有對“股東”的提及均指ZOOZ股東。

關於於2024年3月27日舉行的與業務合併有關的股東特別大會，本公司公眾股東有權 選擇按經修訂及重述的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則按每股價格贖回全部或部分本公司普通股(“公眾股”)。截至收盤，與股東特別大會相關的2,010,480股公開股份被贖回。截至2024年4月11日，在贖回和支付費用後，信託賬户中沒有餘額。

關於業務合併的完成，本公司於2024年4月4日通知納斯達克，業務合併已生效，並要求納斯達克根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條，採用表格25(“表格25”)提交註銷上市及/或註冊通知書，以通知美國證券交易委員會本公司的普通股、認股權證、權利及單位將根據交易所法令第12(B)條被除牌及註銷註冊。由於業務合併的完成，納斯達克決定根據業務合併於2024年4月5日在ZOOZ普通股和認股權證交易之前永久暫停公司普通股、認股權證、權利和單位的交易 。註銷將自2024年4月5日提交25號表格起10天內生效。2024年4月15日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份15號表格，以便根據《交易法》完成本公司證券的註銷。

因業務合併事項的完成，熊凱、Lu、塔博斯基、羅斯柴爾德及梅涵各自不再擔任本公司董事及/或高級管理人員。

2024年4月15日，業務合併完成後，方正被任命為本公司的唯一董事，趙薇、王三強(拉里)、方正和Naama Zeldis分別被任命為ZOOZ的董事。

就完成業務合併而言，於業務合併生效時，本公司根據本公司就業務合併成為ZOOZ的全資附屬公司而採納經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則，該章程大綱及章程細則實質上採用委託書所述的形式。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項6.對董事和高級職員的賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反受託責任的責任。對於因違反注意義務而給公司造成損害的損害，以色列公司可以預先免除任職人員對公司的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款。我們的章程 包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。我們也不會預先免除我們的董事因與控股股東或任何職位持有人有個人利益的交易相關的違反注意義務而對公司造成損害的責任 。

根據《公司法》、《證券法》和以色列第5748-1988號《經濟競爭法》(《經濟競爭法》)，公司可對任職人員在活動前或活動後的行為所產生的下列責任、付款和開支予以賠償，但其公司章程必須包括授權這種賠償的條款：

● 根據法院判決，包括根據經主管法院確認為判決或仲裁員決定的和解協議，公職人員為有利於另一人而招致或強加於其的金錢責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會在作出賠償承諾時根據公司活動的意見可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並且此類承諾應詳細説明上述預見事件和金額或標準；

● 公職人員因被授權進行此類調查或訴訟的當局對該公職人員提起的調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括合理的律師費，但條件是：(I)在沒有對該公職人員提出起訴書的情況下結束調查或訴訟，也沒有 向其施加任何金錢義務以代替刑事訴訟；(2)沒有對公職人員提起公訴書，而是對公職人員施加金錢義務，以代替就不需要證明犯罪意圖的犯罪行為提起刑事訴訟；或(3)與金錢制裁有關；

● 《證券法》第52(54)(A)(1)(A)節規定的因違反行政訴訟(定義見下文)而對職務人員施加的有利於所有受害方的金錢責任；

● 任職人員根據《證券法》提起行政訴訟所支出的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費；

● 任職人員發生的或法院強加給任職人員的合理訴訟費用，包括律師費 (I)在公司代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或(Ii)在刑事起訴書中，任職人員被無罪釋放，或(Iii)在刑事起訴書中，任職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行。

● 在行政訴訟中，代表違約行為的所有受害者對公職人員施加的經濟責任；

● 公職人員因根據反壟斷法對其進行訴訟而發生的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用；以及

● 根據適用法律允許或將被允許賠償公職人員的任何其他義務或費用，包括但不限於證券法第56h(B)(1)節提到的事項。

根據證券法H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執法委員會的行政執行程序)或I1章(有條件地阻止訴訟或中止訴訟的安排)，“行政訴訟”被定義為訴訟。

根據《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》，公司可以在公司章程規定的範圍內，為任職人員的行為承擔下列責任：

● 違反了對公司的忠誠義務，前提是任職人員本着善意行事，並有合理的依據相信該行為不會損害公司；

● 違反對公司或第三方的注意義務，如果這種違反是由任職人員的疏忽行為引起的

● 以第三方為受益人對公職人員施加的金錢責任；

● 在證券法規定的某些行政訴訟中，對公職人員施加的有利於受害方的金錢責任，包括合理的律師費和其他訴訟費用；

● 公職人員與行政訴訟有關的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用；以及

● 在根據反壟斷法或與反壟斷法相關的訴訟中對公職人員施加的金錢責任，包括合理的律師費和其他訴訟費用。

根據《公司法》，公司不得賠償、免責或為公職人員提供下列任何事項的保險：

● 違反忠誠義務的行為，但因違反對公司的忠誠義務而進行的賠償和保險除外 任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；

● 故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務的行為 ；

● 意圖獲取非法個人利益的行為或不作為；或

● 對公職人員徵收的罰款或沒收。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於董事或控股股東，他們的親屬和與其有個人利益的第三方也必須得到股東的批准。

重新修訂的ZOOZ條款包括在法律允許的最大範圍內為官員投保、免除或賠償責任的條款， 他們可能以這樣的身份承擔責任。

我們 已與我們的每一位現任公職人員簽訂協議，承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但有限的例外情況除外。根據現行彌償協議，本公司就本公司向高級職員作出的所有彌償承諾(包括對本公司所持公司的職員的彌償承諾)，可向所有有權獲得彌償的公職人員支付的最高賠償金額 合計不得超過最高彌償金額(定義見下文)。然而，美國證券交易委員會認為，對公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

根據現行賠償協議，“最高賠償金額”一詞是指(I)根據公司最近公佈的綜合財務報表作出賠償時，公司股東權益的25%，或(Ii)1,000萬新西蘭元中較大者。

第 項7.近期出售未登記證券

在過去三年中，本公司沒有出售未註冊的證券。

第 項8.證物和財務報表附表

項目 9.承諾

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已於2024年5月8日在以色列洛德市正式安排由簽署並正式授權的 代表註冊人簽署本註冊聲明。

*通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Boaz Weizer和Ruth Smadja為其真正和合法的事實代理人和代理人，均有充分的替代和重新替代的權力， 以任何和所有身份，以他的名義、地點和代理簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。授予上述代理律師和代理人及他們中的每一人充分的權力和授權，以他本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出及執行與該等有關及有關處所有關的每項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或他們的任何一人，或他們或其代替者或代替者，可因本條例而合法地作出或導致作出。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

授權的美國代表

根據 經修訂的1933年證券法的要求，以下籤署人、ZOOZ Power Ltd.在美國的正式授權代表 已於2024年5月8日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明，並隨附本招股説明書。