2024 年 4 月 25 日

親愛的股東：

邀請您參加將於加利福尼亞時間2024年6月11日星期二上午9點舉行的Codexis公司（“Codexis”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”）。年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2024在線參加和參與年會。有關參加、提交問題和在虛擬年會上投票的詳細程序，請參閲隨附的委託書的 “有關投票和徵集的信息” 部分。

在年會上，您將被要求：

(i) 選出隨附委託書中確定的兩名二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會；

(ii) 批准審計委員會選擇畢馬威會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(iii) 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

(iv) 處理可能在年會之前適當處理的其他事務。

隨附的年會通知和委託書描述了這些問題。我們敦促您仔細閲讀這些信息。

貴董事會一致認為，上述以及隨附的年會通知和委託書中描述的每項提案都符合Codexis及其股東的最大利益，因此建議對選舉其所有董事候選人投贊成票，”為了” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，以及 “FOR” 批准我們指定執行官的薪酬 不具約束力，諮詢基礎。

無論您是否計劃在線參加年會，都必須讓您的股票有代表權並進行投票。無論您是否希望參加在線年會，請儘快投票。你可以在互聯網上或通過電話投票。但是，如果您要求收到紙質代理材料，則也可以在提供的信封中郵寄一份完整、簽名和註明日期的代理卡或投票説明卡進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，則您應查看該經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，以確定如何提交投票指示。通過書面代理、互聯網或電話進行投票將確保您的股票在年會上有代表。

真誠地，

斯蒂芬·迪利，工商管理學士，博士

總裁兼首席執行官

CODEXIS, INC.

200 Penobscot Drive

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 11 日星期二舉行

致Codexis, Inc.（“Codexis”、“我們” 和 “我們的”）的股東：

我們將於加利福尼亞時間2024年6月11日星期二上午9點舉行年度股東大會（“年會”），目的如下：

(i) 選舉埃絲特·馬丁伯勒和H. Stewart Parker為董事會成員，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職；

(ii) 批准審計委員會選擇畢馬威會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(iii) 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

(iv) 處理在年會或年會任何休會或延期之前適當處理任何其他事務。

年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2024在線參加和參與年會。有關參加、提交問題和在虛擬年會上投票的詳細程序，請參閲隨附的委託書的 “有關投票和徵集的信息” 部分。

所附的委託書中描述了這些業務項目。只有在2024年4月18日（年會紀錄日期）營業結束時持有我們普通股登記股的股東才有權獲得年會以及年會的任何休會或延期的通知並在年會上投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們向大多數股東郵寄了《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）的紙質副本，但沒有向股東郵寄我們的委託聲明和2023年年度報告的紙質副本。這一過程使我們能夠以更及時、更容易獲得的方式向股東提供代理材料，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括本委託書、我們向股東提交的2023年年度報告，包括我們的10-K表年度報告中的合併財務報表和財務報表附表，但不包括表格年度報告的附錄 10-K,以及一種形式的代理卡或投票指示卡。所有之前要求我們代理材料紙質副本的股東將繼續通過郵寄方式收到我們的代理材料的紙質副本。

有資格在年會上投票的股東名單將在虛擬年會期間在www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2024上可供查閲，並在年度會議前不少於十天的正常工作時間內在Codexis的主要執行辦公室公佈。

你的投票非常重要。無論您是否計劃在線參加年會，都必須讓您的股票有代表權並進行投票。你可以在互聯網上或通過電話投票。但是，如果您要求收到紙質代理材料，則也可以在提供的信封中郵寄一份完整、簽名和註明日期的代理卡或投票説明卡進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，這意味着您的

股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，您應查看該經紀商、銀行或其他被提名人向您提供的指示，以確定如何提交投票指示。通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交代理人將確保您的股票在年會上有代表。

真誠地，

斯蒂芬·迪利，工商管理學士，博士

總裁兼首席執行官

加利福尼亞州雷德伍德城

2024 年 4 月 25 日

目錄

i

ii

CODEXIS, INC.

200 Penobscot Drive

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

關於代理材料可用性的重要通知

用於將於 2024 年 6 月 11 日舉行的年度股東大會

Codexis, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Codexis”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人蔘加我們定於2024年6月11日星期二上午9點在加州時間上午9點舉行的2024年年度股東大會上投票，或其任何延續、推遲或續會（“年會”）。年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行，用於本委託聲明（“委託聲明”）和隨附的年會通知中討論的目的，以及年會之前適當提出的任何其他事項。股東可以通過互聯網參加會議，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/cdxs2024 16 位數控制號碼，顯示在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡和代理材料附帶的説明上。本委託書的日期為2024年4月25日。

所有委託代理人的費用將由我們承擔。除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將向他們報銷合理的報酬 自掏腰包與分發代理材料有關的費用。

我們選擇在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至2024年4月18日（“記錄日期”）的登記股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而代表受益所有人持有股票的經紀人和其他被提名人將發送自己的類似通知。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過郵寄或電子郵件索取印刷副本的説明可在通知和通知中提及的網站上找到，包括持續索取紙質副本的選項。我們將在2024年4月25日左右在互聯網上發佈本委託聲明。我們將把該通知郵寄給所有有權在2024年4月25日左右的年會上投票的股東。我們打算郵寄或 電子郵件本委託書連同代理卡，在提出請求後的三個工作日內發給有權在年會上投票且通過郵寄或電子郵件正確索取此類材料副本的股東。

如果您通過郵件索取並收到了代理材料的副本，則公司向股東提交的2023年年度報告包含我們的2023年10-K表年度報告（“年度報告”）中的合併財務報表和財務報表附表。收到通知的股東可以在通知中提及的網站上訪問本委託書和年度報告。年度報告和本委託書也可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 www.codexis.com/投資者，訪問美國證券交易委員會（“SEC”）的網站 www.sec.gov 和 www.proxyvote.com。您也可以通過上述地址寫信給我們的投資者關係部門，免費獲得我們的年度報告的副本，包括合併財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附錄。年度報告表格附件 10-K需支付合理的費用，該費用僅限於我們提供所需展品的費用。

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有關投票和徵集的信息

誰可以投票

如果您是截至記錄日營業結束時的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的登記股東，則您有權投票。對於所有待在年會上進行表決的事項，您有權對持有的每股普通股進行一票。只有當您出席年會或由有效代理人代表時，您的股票才能在年會上投票。

股票投票

如果在記錄日營業結束時，您的普通股是直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行在線投票，也可以通過代理人填寫、註明日期和簽署代理卡，然後立即將其放入提供給您的預先填寫好郵資的已付郵資信封中退回，或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理人進行投票。如果您的普通股是通過經紀人、銀行或其他提名人以街道名義持有的，則您被視為這些股份的受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人（在年會上投票時被視為登記股東）如何對賬户中的股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人將向您發送一份投票説明表，供您指導如何投票您的股票。

互聯網和電話投票將於紐約時間2024年6月10日晚上 11:59 結束。如果您通過互聯網投票，則應意識到您可能會產生訪問互聯網的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由您承擔。如果您通過互聯網或電話投票，則無需通過郵寄方式退還書面代理卡。

你的投票非常重要。即使您計劃在線參加虛擬年會，也應提交代理人。如果您正確地提供代理人並及時將其提交給我們進行投票，則其中一位被指定為您的代理人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。

在年會投票結束之前收到的所有有權投票且未被撤銷或取代的股票（包括在紐約時間2024年6月10日晚上 11:59 之前以電子、電話和書面形式提交的股票），將按照這些代理人上顯示的指示在年會上進行投票。如果委託書上沒有指明方向，您的股票將被選為 “支持” 埃絲特·馬丁伯勒和斯圖爾特·帕克為我們的二類董事，”為了” 批准選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，以及 “FOR” 批准我們的指定執行官的薪酬 不具約束力，諮詢投票。該代理人賦予工商管理碩士Stephen Dilly博士和工商管理碩士Sriram Ryali根據其對年會前可能出現的所有其他事項的最佳判斷對您的股票進行投票的自由裁量權。

撤銷代理

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過採取以下任何行動撤銷您的委託書：

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有關撤銷Codexis代理的書面撤銷通知和其他通信應發送至：

Codexis, Inc.

200 Penobscot Drive

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

注意：祕書

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票説明來更改投票。您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以瞭解如何操作。如果您的股票以街道名稱持有，請參閲下文，瞭解如何在線投票。

在線投票

如果你是登記在冊的股東，你可以通過在線參加年會並按照www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2024上發佈的説明在年會上進行在線投票。如果您是受益所有人，還將邀請您參加在線年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的組織的 “法定代理人”，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上在線對這些股票進行投票。

需要法定人數和投票

在記錄日營業結束時，我們的普通股有70,557,577股已流通並有權投票。所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票、反對票和棄權票。

法定人數。親自出席或由代理人代表出席年會的已發行和流通並有權投票的普通股的多數投票權將構成年會的法定人數。在線參加年會但未投票的人員持有的普通股，由代表對特定提案和經紀人投棄權票的代理人代表的股份 不投票在確定法定人數時將被視為出席。

經紀人不投票。以 “街道名稱” 為普通股的受益所有人持有普通股的經紀人或其他被提名人在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得對適用規則中不是 “常規” 事項的事項行使投票自由裁量權，包括董事選舉和高管薪酬諮詢投票。這些 未投票股票被稱為 “經紀人無票”。如果您的經紀人以 “街道名稱” 持有您的普通股，則您的經紀人無權對您的股票進行投票 “非常規”未經您的指示的提案（即年會將要審議的提案、董事選舉以及通過不具約束力的諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬），並且只有當您通過填寫經紀人隨本委託書發送給您的選民指示表來提供有關如何投票的説明時，才會對此類提案進行投票。經紀人 不投票不包括在 “非常規” 提案的表決結果表中，以確定此類提案是否獲得批准。因此，經紀人 不投票不會對提案1和3的結果產生任何影響，而且由於經紀商擁有對提案2進行投票的自由裁量權，因此預計經紀商不會對提案2投反對票。

班級選舉II 導演。我們修訂和重述的章程（“章程”）規定，多票贊成選舉董事即足以選舉該董事進入董事會。在這種多元化之下

3

投票標準，獲得最多贊成票的可用董事職位的候選人當選。扣留的選票不會對董事的選舉產生任何影響。未經股份受益所有人的指示，經紀商無權對董事的選舉進行投票，因此經紀人很可能會不投票。自經紀人以來 不投票不被視為候選人的選票，它們不會對董事的選舉產生任何影響。

批准獨立註冊會計師事務所。要批准畢馬威會計師事務所被選為我們的獨立註冊會計師事務所，需要通過在線出席或由代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人通常擁有對我們獨立註冊會計師事務所的批准進行投票的自由裁量權；因此，經紀商 不投票通常預計不會從對該提案的表決中得出結果.

關於指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票。通過在線出席或由代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的大多數股份的贊成票將被視為批准本委託書中披露的關於我們指定執行官薪酬的決議。棄權票與投反對票具有同等效力。因為這個問題已經考慮過了 “非常規，”經紀人的不投票不會對提案產生任何影響。儘管本次關於指定執行官薪酬的諮詢投票的結果是 不具約束力，董事會和董事會的薪酬委員會將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時審查和考慮本次投票的結果。

如何參加虛擬年會？

今年的年會將完全在線舉行。截至記錄日期，股東將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2024在線出席和參與年會。要參加年會，你需要有 16 位數控制號碼，包含在通知和您的代理卡中。

即使您計劃在線參加年會，我們也建議您按照本文所述通過代理人進行投票，這樣，如果您決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

訪問年會的網絡音頻直播。年會的網絡直播將於加利福尼亞時間上午9點準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前大約 10 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。

登錄説明。要參加在線年會，請登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/CD。股東將需要其唯一的16位控制號碼，該號碼出現在通知和代理材料隨附的説明中。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以便向您提供控制號碼並獲得參加會議的權限。

在虛擬年會上提交問題。在年會期間，股東可以提交與年會業務有關的書面問題 www.virtualshareholdermeeting.com/CD。股東將需要其唯一的控制號，該控制號出現在其通知、代理卡和代理材料附帶的説明中。

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下根據年會行為準則回答會議期間提交的與公司和會議事項有關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。為了促進公平性、公司資源的有效利用，並確保所有股東都得到迴應，我們將回答一位股東提出的最多兩個問題。

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年會行為準則將在年會前大約兩週在www.codexis.com/investors上發佈。

以嘉賓身份參加虛擬年會。嘉賓可以通過以下地址進入年會，以 “僅限收聽” 模式進入年會 www.virtualshareholdermeeting.com/CD 並在 “訪客登錄” 部分輸入所需的信息。在虛擬年會期間，來賓將無法投票或提問。

技術援助。從虛擬年會開始前10分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將派出支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

徵集代理人

我們的董事會正在向股東徵集年會的代理人。我們將承擔向股東徵集代理人的全部費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們還將要求持有股東實益擁有的普通股的經紀商、銀行和其他被提名人向這些受益所有人發送年會通知、代理和代理材料，並確保這些受益所有人的投票指示。我們將補償這些記錄持有者因分發代理材料而產生的合理的自付費用。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期的有關我們普通股的受益所有權的信息：

除非下文另有説明，否則表格上列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州雷德伍德城佩諾布斯科特大道200號94063號Codexis, Inc.我們已經根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定了實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為受該人持有的期權或認股權證約束的已發行普通股，這些普通股目前可在記錄之日起的60天內行使或行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

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實益所有權百分比基於截至記錄日的70,557,577股已發行普通股。

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前瞻性陳述

本委託書包含 “前瞻性陳述”（定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性，這可能會導致結果與聲明中列出的結果存在重大差異。前瞻性陳述可能包括有關我們應採取的行動的陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。應評估前瞻性陳述以及影響我們業務的許多不確定性，尤其是截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項風險因素中提及的風險因素，表格的季度報告 10-Q以及我們目前在 8-K 表格上的報告。

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提案 1

董事選舉

董事會結構

我們的章程規定了董事會規定的固定董事人數。我們的董事會目前有九名董事。2024年2月13日，詹妮弗·阿克爾告知我們，她決定不競選連任。自年會結束之日起，董事會的規模將從九名成員減少到八名。

董事分為三類，每類董事任期三年：一類董事（任期至2026年年度股東大會閉幕）、二類董事（任期至年會閉幕）和三類董事（任期至2025年年度股東大會閉幕）。在每次年度股東大會上，其中一類董事的任期到期。年會任期屆滿的董事類別是二類董事，目前由三名董事組成，詹妮弗·阿克、埃絲特·馬丁伯勒和斯圖爾特·帕克。

董事候選人

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名馬丁伯勒博士和帕克女士分別當選為董事會二類董事。馬丁伯勒博士和帕克女士目前擔任公司董事。如果當選，每位董事候選人將任期三年，到2027年年度股東大會閉幕時屆滿。每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前辭職或免職為止。馬丁伯勒博士和帕克女士目前在董事會任職，並同意在本委託書中提名，如果當選則擔任董事。每位董事候選人的傳記信息見下文 “董事被提名人傳記信息” 下方。

以下是有關董事候選人的信息：

董事候選人傳記信息

以下是有關董事候選人的傳記信息。

埃絲特·馬丁伯勒博士自 2021 年 2 月起擔任 Codexis 的董事。Martinborough博士為我們的董事會帶來了作為生物技術和製藥公司高管的豐富經驗以及藥物開發方面的專業知識。馬丁伯勒博士自2023年4月起在私營生物技術公司Escient Pharmicals擔任首席科學官，此前自2018年8月起擔任該公司的高級研究副總裁。2008年至2018年間，馬丁伯勒博士在Receptos, Inc. 擔任的職務越來越多。Receptos, Inc. 是一家生物技術公司，於2015年被Celgene公司收購。從 2015 年到 2018 年，馬丁伯勒博士擔任 Receptos 研究執行董事，領導化學、生物學和藥代動力學工作，重點是神經病學和代謝疾病戰略性新藥發現項目的選擇。從 2008 年到 2015 年，她在 Receptos 擔任高級董事兼化學主管。在 Receptos 之前，馬丁伯勒博士曾在上市公司Vertex Pharmicals任職

8

製藥公司正在開發治療疼痛的新方法，上市生物製藥公司Ligand Pharmicals則專注於荷爾蒙功能失調。自2021年以來，馬丁伯勒博士還擔任聖地亞哥廣場（SD2）的董事會成員，該組織是一家非營利組織，致力於為未來的STEM領導者賦能。馬丁伯勒博士擁有蘇黎世瑞士理工學院的博士學位，並在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校進行博士後研究。

H. 斯圖爾特·帕克自2022年12月起擔任法典委員會董事。帕克女士為我們的董事會帶來了生物技術公司管理和上市公司治理方面的豐富經驗。帕克女士自2009年1月起在生物技術諮詢公司派克生物諮詢公司擔任負責人。從2011年3月到2014年6月，帕克女士在傳染病研究所擔任過各種職務， 非營利全球健康研究所，包括擔任其首席執行官、戰略顧問和董事會成員。在此之前，帕克女士自1992年以來在生物製藥公司擔任過各種領導職務，包括擔任她創立的上市生物製藥公司Targeted Genetics Corporation的首席執行官。此前，帕克女士曾於 2017 年 8 月至 2021 年 5 月在上市制藥公司 Achieve Life Sciences, Inc. 的董事會任職；2019 年 5 月至 2020 年 12 月擔任上市生物技術公司 Armata Pharmicals, Inc.（前身為 C3J Therapeutics, Inc.）的董事會；上市制藥公司 IMPEL 製藥公司（2014 年 5 月至 2023 年 4 月）；專注於基因的私營生物技術公司 Stride Bio, Inc. 治療，從 2018 年 1 月到 2023 年 12 月。目前，帕克女士自2014年起在公共基因組療法公司Sangamo Therapeutics, Inc. 的董事會任職，自2022年起在私營生物技術公司Inventprise, Inc. 的董事會任職。2009年至2020年，帕克女士還曾在華盛頓大學福斯特商學院和文理學院的顧問委員會任職。帕克女士擁有華盛頓大學斯拉夫語言文學學士學位和金融與國際商務工商管理碩士學位。

董事會建議

董事會一致建議對每位二級董事候選人進行投票。

董事不參加選舉

以下是未參加今年年會選舉的董事會成員的信息：

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以下董事傳記信息是針對未在今年年會上競選的董事（董事候選人除外）提供的。

拜倫·多根自 2011 年 2 月起擔任 Codexis 的董事，自 2021 年 6 月起擔任我們董事會主席。多根先生在經濟問題、政策制定、醫療保健和政府事務方面的經驗得出的結論是，他應該在我們的董事會任職。1992 年至 2011 年 1 月，多根先生在美國參議院代表北達科他州，當時他退休。自2011年1月以來，多根先生一直在ArentFox Schiff LLP律師事務所擔任高級政策顧問。在美國參議院任職期間，多根先生曾在美國參議院領導層任職，先是助理民主黨議會議長，然後是民主黨政策委員會主席。他還曾擔任印第安人事務委員會主席和撥款、能源和商務委員會的高級參議員。在美國參議院任職之前，多根先生於1981年至1992年在美國眾議院任職。在當選美國眾議院議員之前，多根先生在1969年至1980年期間擔任北達科他州税務專員。多根先生是《紐約時報》暢銷書作家，著有五本書，包括 接下這份工作然後發貨：企業貪婪和腦死政治是如何賣光美國的；魯莽！債務、放松管制和黑錢是如何使美國幾乎破產的；井噴式的；僵局；還有《照片中的女孩》。自2014年以來，多根先生一直在OpenGov的顧問委員會任職。OpenGov是一傢俬人軟件公司，專注於為州和地方政府提供產品。多根先生是兩黨政策中心的高級研究員， 非營利華盛頓特區智囊團。多根先生是非營利組織美洲原住民青年中心（CNAY）的名譽主席，該委員會為生活在美國印第安人保留地的美洲原住民青年提供服務。多根先生還是 “能源期貨倡議” 的董事會成員。此外，多根先生曾在阿貢國家實驗室理事會任職，並曾在喬治敦大學擔任兼職客座教授。Dorgan 先生擁有北達科他大學的學士學位和丹佛大學的工商管理碩士學位。

大衞·史密斯自 2016 年 3 月起擔任 Codexis 的董事。史密斯先生在財務管理、企業融資和公司治理方面的豐富經驗使他得出結論，他應該在我們的董事會任職。史密斯先生從2018年11月起擔任Five Prime Therapeutics, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。Five Prime Therapeutics, Inc. 是一家專注於發現和開發新型免疫腫瘤學蛋白療法的上市公司，該公司於2021年4月被安進公司收購。此前，史密斯先生曾擔任專注於快速DNA鑑定技術的私營公司IntegenX的首席運營官，直到2018年3月該公司被賽默飛世爾科學收購。在加入IntegenX之前，他在2006年12月至2011年7月期間擔任Thoratec Corporation的執行副總裁兼首席財務官。Thoratec Corporation是一家上市公司，專注於開發先進的心臟病治療方案。在2006年加入Thoratec之前，史密斯先生曾擔任凱龍公司的副總裁兼首席財務官，他於1999年加入凱龍公司，並擔任過多個職務，包括副總裁、首席會計官兼財務總監以及財務副總裁。1997年至1999年，史密斯先生在安能公司擔任財務副總裁兼首席財務官。從1988年到1997年，史密斯先生在美國和歐洲的基因泰克公司擔任過各種財務管理職位。他之前曾在 Syntex 公司和 IBM 公司擔任財務職務。史密斯先生曾於2010年至2017年擔任審計委員會主席兼上市生物製藥公司OncoGenex Pharmicals, Inc. 的董事。他還於 2006 年至 2009 年在私營生物技術公司 Perlegen Sciences, Inc. 的董事會任職，並於 2022 年至 2023 年在私營生物技術公司 Acepodia, Inc. 的董事會任職。史密斯先生自2022年起在開發新型免疫調節癌症療法的臨牀階段上市生物製藥公司IO Biotech的董事會任職，並自2021年起在Neurelis Inc.的董事會任職。Neurelis Inc.是一傢俬人商業階段神經科學公司，專注於治療癲癇和孤兒神經系統疾病的療法的開發和商業化。此外，史密斯先生曾在2021年至2023年期間擔任上市特殊目的收購公司蒙特利生物收購公司的顧問。史密斯先生擁有威拉米特大學經濟學和歷史學學士學位和金門大學金融專業工商管理碩士學位。

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丹尼斯·沃爾夫自 2007 年 12 月起擔任 Codexis 的董事。沃爾夫先生在財務管理、企業融資和上市公司治理方面的豐富經驗使他得出結論，他應該在我們的董事會任職。2013年11月至2017年2月，沃爾夫先生擔任私人軟件公司DataStax, Inc. 的首席財務官。此前，沃爾夫先生曾擔任該公司的執行副總裁兼首席財務官 Fusion-ioMultisystems 是一家公共計算機硬件和軟件公司，運營時間為 2009 年 11 月至 2013 年 10 月。在加入Fusion-io之前，沃爾夫先生曾擔任私人軟件公司MySQL AB的執行副總裁兼首席財務官，以及包括Centigram Communications、Credence Systems、DataStax、Omnicell和Redback Networks在內的多家上市和私營公司的首席財務官。在他職業生涯的早期，他曾在蘋果電腦和太陽微系統公司擔任行政職務。沃爾夫先生曾擔任其他上市公司的董事兼審計委員會主席，包括量子公司、Avanex公司、Bigband Networks、Komag, Inc.、Registry Magic, Inc.、Vitria Technology, Inc.、Alphaeon Corporation和Exponential Interactive, Inc.自 2017 年起擔任董事會成員 非營利西格爾罕見神經免疫協會（SRNA），其章程是為神經系統疾病患者提供研究和支持。沃爾夫先生擁有科羅拉多大學的文學士學位（他曾是 Phi Beta Kappa 的成員）和丹佛大學的工商管理碩士學位。

Stephen G. Dilly，工商管理學士，博士自 2022 年 8 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2020 年 6 月起擔任 Codexis 的董事。迪利博士在生命科學行業的豐富管理和交易經驗以及藥物研發方面的經驗使他得出結論，他應該在我們的董事會任職。從2020年5月到2022年7月被葛蘭素史克公司收購，迪利博士擔任上市後期臨牀生物製藥公司Sierra Oncology的首席執行官，負責監督公司的所有運營，並擔任Sierra董事會成員。迪利博士因其在Sierra Oncology中的領導作用而獲得了布盧姆-伯頓獎。迪利博士曾於 2014 年 4 月至 2018 年 6 月擔任 Aimmune Therapeutics 的首席執行官，Aimmune Therapeutics 是一家被雀巢健康科學收購的上市生物製藥公司，並於 2013 年 4 月至 2018 年 6 月擔任 Aimmune 董事會成員。迪利博士在2012年1月至2012年12月期間擔任醫療器械公司Phothera, Inc. 的首席執行官。從 2006 年到 2011 年，迪利博士擔任藥物開發公司 APT 製藥公司的總裁、首席執行官和董事會成員。從 2007 年到 2009 年，他是生物製藥公司 Avigen, Inc. 的董事會成員，該公司於 2009 年 12 月與 MediciNova, Inc. 合併。從2003年到2006年，他擔任凱龍生物製藥公司的首席醫學官兼開發高級副總裁。凱龍生物製藥是一家生物技術公司，後來被諾華國際股份公司收購。從1998年到2003年，迪利博士在羅氏控股收購的生物技術公司基因泰克公司擔任過各種管理職務，包括2002年至2003年的發展科學副總裁和1998年至2001年的醫學事務副總裁。從 1988 年到 1998 年，迪利博士在英國醫療保健公司 SmithkLine Beecham, PLC 擔任藥物開發方面的各種管理職位。自 2018 年以來，迪利博士一直在數字醫療公司 Cognoa, Inc. 的董事會任職。從 2010 年到 2020 年 9 月，迪利博士在公共基因組療法公司 Sangamo Therapeutics, Inc. 的董事會任職。Dilly 博士擁有英國倫敦大學工商管理碩士學位和倫敦大學心臟生理學博士學位。

艾莉森·摩爾博士自 2020 年 6 月起擔任 Codexis 的董事。摩爾博士作為生物技術和製藥公司高管的豐富經驗使她得出結論，她應該在我們的董事會任職。摩爾博士最近在2018年6月至2023年4月期間擔任上市生物技術公司Allogene Therapeutics, Inc. 的首席技術官。在加入Allogene之前，她於2013年1月至2018年6月在上市生物技術公司安進公司擔任工藝開發高級副總裁。摩爾博士此前曾於2013年1月至2014年8月在安進擔任運營技術高級職位，2011年1月至2013年1月在工藝和產品工程領域擔任高級職位，2008年8月至2010年12月在企業製造領域擔任高級職位。在擔任這些職位之前，她曾在 2006 年 3 月至 2008 年 8 月期間擔任安進加利福尼亞州弗裏蒙特製造工廠的現場運營副總裁。以前 重新加入安進，從 2005 年到 2006 年，摩爾博士在基因泰克公司擔任化學、製造和控制以及監管事務總監。在加入基因泰克之前，她在工藝領域擔任的職責越來越多

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從 1996 年到 2004 年底在安進進行開發。自2021年以來，摩爾博士一直擔任私營生物製造公司National Resilience, Inc. 的技術顧問委員會成員。摩爾博士曾在2022年1月至2023年10月期間擔任再生醫學聯盟的執行委員會成員，該聯盟是一個致力於實現再生藥物和先進療法承諾的國際倡導組織。摩爾博士於1993年至1996年在基因泰克擔任博士後研究員，在此之前，她是德國呂貝克醫科大學的博士後研究員。摩爾博士擁有英格蘭曼徹斯特大學藥理學榮譽學士學位和細胞生物學博士學位。

理學博士拉胡爾·辛格維自2022年9月起擔任法典委員會董事。辛格維博士在藥品研發、運營和商業化方面的豐富經驗和專業知識使他得出結論，他應該在我們的董事會任職。辛格維博士自 2020 年 7 月起擔任私營生物製造公司 National Resilience, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。從2019年10月到2020年7月，辛格維博士是生命科學創新公司旗艦先鋒的運營合夥人，負責創立和運營旗艦創新鑄造廠旗艦風險投資實驗室成立的公司。在加入 Flagship 之前，Singhvi 博士於 2013 年 9 月至 2019 年 10 月擔任公共製藥公司武田製藥公司全球疫苗業務部的首席運營官，負責監督該業務部門內所有商業化疫苗和候選開發產品的全球供應和擴張工作。在加入武田之前，他在2005年8月至2011年4月期間擔任上市疫苗開發公司Novavax, Inc. 的總裁兼首席執行官。辛格維博士曾於 2010 年 6 月至 2018 年 11 月在上市免疫療法公司 ImmunoCellural Therapeutics, Ltd. 的董事會任職。辛格維博士自 2021 年起在以幹細胞為基礎的私營細胞療法公司鷹航的董事會任職。此外，自2023年以來，辛格維博士一直在凱克研究生院的董事會任職。辛格維博士擁有坎普爾印度理工學院化學工程學士學位、麻省理工學院化學工程碩士和理學博士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位。

執行官員

Codexis的執行官列舉如下：

執行官傳記信息

以下傳記信息是關於我們的執行官的（迪利博士除外，其傳記信息見上文 “未參加選舉的董事” 欄下）：

凱文·諾雷特工商管理碩士自2022年10月起擔任我們的首席運營官。諾雷特先生在2020年8月至2022年9月期間擔任Sierra Oncology的首席商務官，Sierra Oncology是一家被葛蘭素史克公司收購的上市臨牀階段腫瘤學公司，負責監督銷售和營銷、定價和市場準入、企業戰略、業務發展和企業傳播。2019年7月至2020年8月，他在上市臨牀階段的生物製藥公司Angion Biomedica Corp. 擔任首席商務官。在加入安吉恩之前，諾雷特先生在2017年1月至2019年7月期間在被雀巢健康科學收購的上市生物製藥公司Aimmune Therapeutics, Inc. 擔任過越來越多的職務，最終擔任營銷、市場準入和商業副總裁

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從 2019 年 5 月到 2019 年 7 月的運營。在加入Aimmune之前，諾雷特先生於2014年10月至2017年1月在生物製藥公司ZS Pharma, Inc. 擔任市場準入和商業發展副總裁。Norrett 先生擁有加州大學戴維斯分校的生物科學學士學位、加利福尼亞大學洛杉磯分校的生物化學和分子生物學碩士學位以及加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。

工商管理碩士斯里拉姆·裏亞利自2023年1月起擔任我們的首席財務官。裏亞利先生在2018年12月至2023年1月期間擔任上市商業階段生物製藥公司艾格生物製藥公司的首席財務官，負責監督會計業務、美國證券交易委員會報告、財務規劃和分析、採購、投資者關係職能以及其他一般和管理職能，包括信息技術和人力資源。在此之前，他曾於 2017 年 12 月至 2018 年 12 月在被雀巢健康科學收購的上市生物製藥公司 Aimmune Therapeutics, Inc. 擔任財務副總裁，並於 2015 年至 2017 年擔任財務高級董事。在加入 Aimmune 之前，Ryali 先生於 2015 年在私營製藥公司 Jazz Pharmicals, plc. 擔任財務規劃與分析高級董事，並於 2004 年至 2015 年在 Onyx Pharmicals, Inc. 和 Amgen, Inc. 擔任過一系列不同的財務相關職位，職責越來越大。Ryali 先生擁有加州大學洛杉磯分校經濟學和微生物學、免疫學和分子遺傳學雙學士學位以及加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。

瑪格麗特·內爾·菲茨傑拉德自2022年10月起擔任法典委員會首席法律與合規官、總法律顧問兼祕書。菲茨傑拉德女士於2022年1月至2022年10月在上市生物技術公司Allakos, Inc. 擔任總法律顧問、公司祕書兼首席合規官，負責監督法律和合規職能。在加入阿拉科斯之前，菲茨傑拉德女士於2017年至2018年12月在Aimmune Therapeutics, Inc. 擔任副總法律顧問兼隱私官。Aimmune Therapeutics, Inc.是一家上市生物製藥公司，被雀巢健康科學收購。此前，菲茨傑拉德女士曾在2015年至2017年期間在上市生物製藥公司ZS Pharma, Inc. 擔任公司法副總裁，主持了談判，最終以27億美元將ZS Pharma出售給阿斯利康公司。在加入 ZS Pharma 之前，菲茨傑拉德女士於 2003 年至 2012 年在 Genentech, Inc. 擔任過越來越多的職務，最終擔任助理總法律顧問兼交易法董事。菲茨傑拉德女士還曾在皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所擔任助理律師。菲茨傑拉德女士擁有斯坦福大學的歷史學學士學位和碩士學位以及加州大學伯克利分校的法學博士學位。

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公司治理事宜

董事會的組成

我們的章程以及經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變更。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準，在我們的董事會成員和被提名擔任董事會成員的人中，阿克博士、馬丁伯勒博士、摩爾和辛格維博士、多根先生、史密斯和沃爾夫以及帕克女士是獨立董事。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

為了確保董事會的獨立領導，董事會主席的職位目前與首席執行官的職位是分開的。我們的董事會已確定其結構適合有效和高效地履行其職責，因此我們的首席執行官可以專注於領導公司，而董事長可以專注於領導董事會監督管理。

董事會會議

我們的董事會在2023年舉行了八次會議，所有董事都出席了以下會議總數的至少 75%：（i）每位董事擔任董事會成員期間舉行的董事會所有會議；（ii）該董事所屬委員會在每位董事任職期間舉行的所有會議。每位董事會成員均可自由建議將項目納入每次董事會會議的議程。我們董事會的獨立成員定期舉行執行會議，管理層或其他員工不在場。董事會鼓勵其成員參加年度股東大會。以下當時在職的董事出席了我們的2023年年度股東大會：迪利博士、辛格維博士和阿克爾博士、多根先生、史密斯先生、沃爾夫先生和尼科爾斯先生以及帕克女士。

董事會委員會

我們的董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、科學和技術委員會和戰略委員會。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、科學和技術委員會和戰略委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會選擇獨立註冊會計師事務所；評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；確定獨立註冊會計師事務所的聘用情況；審查和批准年度審計範圍和審計費用；與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和對季度合併財務報表的審查；批准保留獨立註冊會計師事務所，負責提供任何擬議的允許的非審計服務；根據法律要求，監督獨立註冊會計師事務所合夥人加入我們的參與團隊的情況；審查我們的合併財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以納入我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告；

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審查我們的關鍵會計政策和估計；定期審查和評估內部控制和財務職能；每年審查審計委員會章程和委員會的績效。我們的審計委員會審查任何關聯方交易的相關事實和情況，任何此類交易都必須得到我們的審計委員會的批准。此外，我們的審計委員會審查我們的商業行為和道德準則，並有權調查通過其實施、維護和監督的道德幫助熱線收到的任何報告，並定期向董事會報告通過道德幫助熱線和任何相關調查收到的信息。我們的審計委員會監督公司的網絡安全風險管理計劃，並審查管理層關於網絡安全、數據隱私和其他與我們相關的風險的定期報告。我們審計委員會的現任成員是 H. Stewart Parker、David V. Smith 和 Dennis P. Wolf。史密斯先生是我們的審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，史密斯和沃爾夫先生都是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克適用的規則所定義的必要財務複雜性。根據與審計委員會獨立性相關的美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規章制度，我們審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。我們的審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立的，並根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。審計委員會章程可以在我們網站www.codexis.com的投資者欄目中找到。審計委員會在2023年舉行了七次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查與高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策，並向董事會提出建議。我們的薪酬委員會審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估確定這些高管的薪酬。我們的薪酬委員會還審查和批准根據我們的股票計劃授予的股票期權和其他股權獎勵。我們的薪酬委員會至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的績效，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。薪酬委員會的章程允許其將任何或全部職責委託給薪酬委員會成員小組委員會，但僅限於與我們的公司註冊證書、章程、納斯達克規則和其他適用法律相一致的範圍。我們薪酬委員會的現任成員是艾莉森·摩爾、拉胡爾·辛格維和丹尼斯·沃爾夫。摩爾博士是我們的薪酬委員會主席。薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克的薪酬委員會獨立性要求和《交易法》的規定。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們網站www.codexis.com的投資者部分找到。薪酬委員會在2023年舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議，並負責審查和評估董事會委員會的構成，並建議向我們的委員會分配董事。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就治理事宜向董事會提出建議，包括審查和建議修訂我們的公司治理準則。2023年，我們的提名和公司治理委員會的成員是詹妮弗·阿克、拜倫·多根和帕特里克·揚（直到2023年6月）。我們的提名和公司治理委員會的現任成員是詹妮弗·阿克（直到年會）、拜倫·多根、斯圖爾特·帕克（從2024年4月開始）和大衞·史密斯（從2024年4月開始）。多根先生是我們的提名和公司治理委員會主席。根據與提名和公司治理委員會相關的納斯達克上市標準，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事

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獨立性。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們網站www.codexis.com的投資者部分找到。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。

科學和技術委員會

我們的科學和技術委員會協助董事會和管理層瞭解對公司至關重要的新興或不斷演變的科學或技術問題、整體行業趨勢、研發計劃的現狀和進展、我們的員工取得成功所需的人才和技能以及我們的知識產權地位。此外，科學和技術委員會就我們的技術開發計劃向管理層提供建議，以使我們能夠實現長期的戰略性技術開發目標。我們科學和技術委員會的現任成員是埃絲特·馬丁伯勒、艾莉森·摩爾和拉胡爾·辛格維。馬丁伯勒博士是我們的科學和技術委員會主席。科學和技術委員會根據書面章程運作，該章程可在我們網站www.codexis.com的投資者部分找到。科學和技術委員會在2023年舉行了四次會議。

戰略委員會

我們的戰略委員會通過就公司的戰略方向和目標向董事會提出建議來協助董事會，包括評估公司的戰略行動和持續的業績和進展，並充當董事會與管理層之間的聯絡人。我們戰略委員會的現任成員是埃絲特·馬丁伯勒、H·斯圖爾特·帕克和大衞·史密斯。史密斯先生是我們的戰略委員會主席。該戰略委員會根據書面章程運作，該章程可在我們網站www.codexis.com的投資者欄目中找到。戰略委員會在2023年舉行了五次會議。

風險監督

我們的董事會通常在與我們的活動相關的審查和審議中監督企業風險，包括與我們的運營相關的財務和戰略風險。此外，我們的董事會定期審查有關我們的信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。審計委員會監督財務風險管理和我們的網絡安全風險管理計劃。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管和其他薪酬計劃和安排以及員工留用相關的風險管理。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。

風險評估和薪酬實踐

我們的管理層評估並與薪酬委員會討論與我們的風險管理相關的員工薪酬政策和做法，根據這一評估，我們認為此類政策和做法產生的任何風險在未來都不太可能對我們產生重大不利影響。

我們員工的基本工資是固定的，因此我們認為他們不會鼓勵過度冒險。儘管基於績效的現金獎勵側重於實現年度目標，這可能會鼓勵以犧牲長期業績為代價來承擔風險，但我們認為我們的薪酬政策有助於降低這種風險，而且基於績效的現金獎勵是有限的，只佔大多數員工可獲得的總薪酬機會的一小部分。我們還認為，我們基於績效的現金獎勵可以適當地平衡風險和讓員工專注於對我們成功至關重要的特定短期目標的願望，並且不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。

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向符合條件的員工提供的部分薪酬是以基於股票的長期激勵措施的形式提供的，我們認為這對於進一步使員工的利益與股東的利益保持一致非常重要。我們認為，這些基於股票的激勵措施不會鼓勵不必要或過度的冒險行為，因為它們的最終價值與我們的股價息息相關。

董事提名和董事會多元化

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選，董事會在批准（如果出現空缺，則任命）這些候選人時，會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管以及對營銷、財務的總體瞭解以及與之相關的其他要素上市公司在當今商業環境中的成功；Codexis行業和相關社會政策問題的經驗；擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；Codexis運營領域的學術專長；務實而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力；以及與Codexis成功相關的商業或職業經歷的多樣性，例如公共政策和政府關係。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

提名和公司治理委員會可能會決定聘請獵頭公司來確定董事候選人，如果是，將確定搜索公司並批准搜索公司的費用和其他保留條款，並將根據上述董事資格標準為搜索公司規定識別潛在候選人的標準。提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事候選人。為了使股東在年會上提名董事會選舉，股東必須向Codexis發出通知，通知必須在前一年年會一週年之前不少於90天且不超過120天送達Codexis的主要執行辦公室，或者郵寄和接收到Codexis的主要執行辦公室；前提是，如果年會日期在前30天或之後超過60天這樣的週年紀念日，股東的通知必須不遲於送達或郵寄和接收年會日期前 90 天，如果晚於年會日期，則為公開披露該年會日期之後的第 10 天。可能需要根據我們的章程要求的時間和表格對此類通知進行進一步的更新和補充。根據我們的章程規定，除了規則要求的具體信息外 14a-19 (b)根據《交易法》，提交的材料必須包括擬議被提名人和提名人的姓名和地址、根據《交易法》第14（a）條要求在有爭議的選舉的委託書或其他文件中披露的有關擬議被提名人的信息、有關擬議被提名人和提名人在我們普通股中的間接和直接權益的信息、有關擬議被提名人與提名人之間關係的信息（以及這樣的提名人的關聯公司以及與提名人一致行動的人），以及填寫並簽署的問卷、擬議被提名人的陳述和協議。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的進一步要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們章程的副本，章程副本可免費向我們的祕書索取，地址為加利福尼亞州雷德伍德城佩諾布斯科特大道200號94063。我們的股東推薦的候選人的評估方式與提名和公司治理委員會成員確定的候選人相同。

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董事會多元化矩陣

以下提供的人口統計信息基於每位被提名人或董事的自願自我認同。每位被提名人的其他傳記信息載於 “董事被提名人” 和 “未參加選舉的董事”。

與董事會的溝通

包括股東在內的感興趣的人士可以通過致函位於加利福尼亞州雷德伍德城佩諾布斯科特大道200號94063號的主要執行辦公室與我們的董事會溝通。我們的祕書將把所有信函提交給董事會主席和信函所針對的任何特定董事。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。我們的商業行為和道德準則可以在我們網站www.codexis.com的投資者欄目中找到。請將所有請求轉交給位於加利福尼亞州雷德伍德城佩諾布斯科特大道200號Codexis, Inc. 的主要執行辦公室的祕書，郵編94063。我們打算在上述網站上披露適用於我們的董事和高級管理人員的《商業行為和道德準則》中某些條款的未來修正案或對此類條款的豁免。

衍生品交易、對衝和質押政策

我們的內幕交易合規計劃規定，任何員工、高級職員、董事、顧問或任何此類個人的同一個家庭成員都不得直接或間接參與涉及交易活動的交易，這些交易由於其侵略性或投機性質可能導致不當行為，包括賣空、購買或寫入看跌期權或看漲期權、對衝交易、保證金購買以及為獲得保證金貸款或其他貸款而質押公司證券。此外，我們的內幕交易合規計劃明確禁止員工、高級管理人員和董事根據10b5-1交易計劃進行此類交易。

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董事薪酬

截至2023年，我們的非僱員董事將獲得以下年度現金薪酬，該薪酬按季度拖欠支付：

除了上述年度現金儲備金外，我們的非僱員董事薪酬政策還規定，在當選董事會成員後，每位非僱員董事的薪酬政策 非員工董事將自動獲得初始限制性股票獎勵，該獎勵涵蓋我們相當於20萬美元的多股普通股，除以授予之日普通股的每股收盤交易價格。在董事開始在董事會任職一週年之際，此類初始限制性股票獎勵相當於該獎勵股票總數的三分之一，其餘的獎勵歸屬和行使，利率為 三分之一此後每年須授予的股份總數的百分比，但須視董事在每個適用的歸屬日期繼續為公司服務而定。此外，該政策規定，在每屆年度股東大會召開之日，每位非僱員董事將獲得限制性股票獎勵，該獎勵涵蓋我們相當於100,000美元的普通股除以授予之日普通股的每股收盤交易價格。此類年度限制性股票獎勵適用於授予之日一週年紀念日或下一次年度股東大會（以較早者為準）授予的所有股份，前提是董事在該歸屬日繼續為公司服務。

關於他作為戰略顧問委員會成員的服務，我們的董事會於2023年11月授予辛格維博士購買10,000股普通股的時間期權。此外，作為我們的戰略顧問委員會成員，辛格維博士還將獲得每年20,000美元的現金儲備。

下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中任職的非僱員董事獲得的薪酬的信息。我們在2023年擔任總裁兼首席執行官的迪利博士沒有因擔任董事而獲得任何額外薪酬。請參閲 “2023年薪酬彙總表”，瞭解迪利博士獲得的2023年薪酬。

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2023 年董事薪酬表

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提案 2

批准獨立

註冊會計師事務所

審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所對截至2024年12月31日的年度合併財務報表進行審計。根據審計委員會的建議，董事會已批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。畢馬威會計師事務所的代表預計將虛擬出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。我們以前的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C.（“BDO”）的代表將不會出席年會，也無法回答您的問題或發表聲明。

經過包括多家公司提案在內的詳盡流程，審計委員會於2024年2月29日解除了BDO作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格，BDO自2013年以來一直擔任該會計師事務所，並批准了截至2024年12月31日的年度聘用我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所。

在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年2月29日的後續過渡期內，我們在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上與BDO沒有任何分歧，如果不以令BDO滿意的方式解決，這些分歧將導致BDO在其合併財務報表報告中提及分歧的主題。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年2月29日的後續過渡期內，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項中定義的 “應報告事件”，唯一的不同是2022年第一季度發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這與管理層在截至3月31日的三個月中對收入確認過程的控制有關，2022年，如我們的季度表格報告第4項所述 10-Q截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度。正如我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告第二部分第9A項中所報告的那樣，管理層得出結論，重大缺陷已在2022年第四季度得到糾正，並且截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。BDO關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在2024年3月6日通過8-K表格向美國證券交易委員會提交披露之前，我們向BDO提供了所需的審計變更披露的副本（ “8-K”)並要求BDO向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明它是否同意第4.01（a）項中的聲明。BDO證實，他們同意8-K項目4.01（a）第三和第四段中的陳述。BDO 於 2024 年 3 月 5 日發出的信函的副本作為附錄 16.1 提交給 8-K.

關於任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，我們沒有就以下方面的任何事項徵求畢馬威會計師事務所的意見：(i) 會計原則適用於已完成或計劃中的特定交易，或可能對我們的財務報表發表的審計意見的類型，或 (ii) 任何存在分歧的問題（該術語的定義見第304 (a) (1) (iv) 項）S-K法規和相關指示）或 “應報告事件”（該術語的定義見第304 (a) (1) (v) 項規則 S-K)。

我們的章程或其他方面並未要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。即使選擇獲得批准，審計

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委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為這種變更符合我們和我們股東的最大利益。

主要會計費用和服務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BDO向我們提供了審計、審計相關、税務和其他服務，具體如下：

審計費

該類別包括與以下方面提供的專業服務相關的費用：審計我們的年度財務報表、財務報告內部控制的有效性、與註冊報表相關的同意書的簽發、提供與Codexis融資交易有關的安慰信，以及審查10-Q表季度報告中包含的中期財務報表。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BDO提供的屬於審計相關費用分類的服務不收取任何費用。

税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BDO提供的屬於税費分類的服務不收取任何費用。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BDO提供的屬於所有其他費用分類的服務不收取任何費用。

預批准政策與程序

在Codexis或其子公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，我們的審計委員會必須審查擬議聘用的條款，以及 預先批准訂婚。我們的審計委員會可以授權審計委員會成員為審計提供此類預先批准或 非審計服務，前提是此類人員必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告所有此類預先批准的情況。支付給 BDO 的所有審計費用和 非審計根據上述政策，審計委員會預先批准了2023年和2022年期間提供的服務。

董事會建議

董事會和審計委員會建議投票 “贊成” 批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

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提案 3

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克改革法案”）在《交易法》中增加了第14A條，要求我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上為股東提供投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。因此，我們的董事會已批准向股東提交以下決議，以供年會批准：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給Codexis, Inc.指定執行官的薪酬。”

正如 “薪酬討論與分析” 標題下詳細描述的那樣，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。我們的高管薪酬計劃旨在吸引有才華的人來領導、管理和運營我們業務的各個方面，並獎勵和留住那些隨着時間的推移繼續滿足我們高期望的人才。我們的高管薪酬計劃結合了短期和長期組成部分、現金和股權以及固定和或有付款，其金額和比例是我們認為最適合激勵、留住和獎勵我們指定的執行官實現目標的。我們的高管薪酬計劃還旨在使我們在行業中具有競爭力，在這個行業中，才華橫溢的高管競爭非常激烈。有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。

本次投票是諮詢性的，這意味着關於高管薪酬的投票對Codexis、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。儘管本次關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票結果不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會在未來為指定執行官做出薪酬決定時將審查和考慮本次投票的結果。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決並不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的總體薪酬，如本委託書中所述。除非我們的董事會修改有關高管薪酬諮詢投票頻率的政策，否則下一次此類投票將在我們的下一次年度股東大會上舉行。

董事會建議

董事會建議投票 “贊成” 批准關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

執行摘要

以下概述重點介紹並總結了有關高管薪酬的信息，並不旨在包含了解我們的高管薪酬政策和決策所必需的所有信息。請仔細閲讀薪酬討論和分析部分以及隨後的薪酬表和相關披露，以更全面地瞭解我們的高管薪酬計劃。作為一家規模較小的申報公司，我們無需包含 “薪酬討論和分析”，並且允許將某些高管薪酬表排除在我們的披露之外。我們選擇自願在第402項下納入薪酬討論和分析以及其他表格。

Codexis, Inc. 是一家領先的酶工程公司，利用我們的專有CodeEvolver^®用於發現、開發、增強和商業化新型高性能酶和其他類別蛋白質的技術平臺。我們的業務需要一支才華橫溢、積極進取和有能力的領導團隊。為此，我們的高管薪酬計劃在我們吸引、留住和激勵頂尖人才以持續取得業務成功的能力中起着至關重要的作用。

2023 年高管薪酬計劃摘要。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住有才華的人才來領導、管理和運營我們業務的各個方面，並獎勵和留住那些長期以來繼續滿足我們高期望的人才。我們的高管薪酬計劃結合了短期和長期組成部分、現金和股權以及固定和或有付款，其金額和比例是我們認為最適合激勵、留住和獎勵我們指定的執行官實現目標的。我們的高管薪酬計劃還旨在使我們在行業中具有競爭力，在這個行業中，才華橫溢的高管競爭非常激烈。

2023 年，我們任命的執行官及其在 2023 年的職位如下：

2023 年業績亮點

2023 年 7 月，我們宣佈重組業務，將資源集中在我們認為最有可能在短期及以後創造重大價值的項目上，包括我們的 ECO Synthesis 的推進和商業化^™製造平臺並發展我們的互補藥品製造業務。作為加強戰略重點的一部分，我們還精簡了運營，包括停止對某些開發計劃的投資，主要是生物療法業務，將業務合併到加利福尼亞州雷德伍德城總部，並將員工人數減少了約25％。

此外，我們在2023年實現了關鍵的財務和運營績效目標

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我們還取得了以下重大成就和里程碑，我們預計這些勝利和里程碑將為公司未來的增長做好準備：

對績效薪酬的承諾。我們制定了高管薪酬計劃，為指定執行官提供適當的激勵措施，以幫助推動積極和可持續的長期業績。我們認為，我們的高管薪酬計劃對公司的財務業績和長期股東回報相當敏感，因為我們指定執行官薪酬的最大一部分是基於績效的現金和基於股票的長期激勵獎勵。

我們針對指定執行官的薪酬計劃的關鍵組成部分以及2023年針對這些組成部分採取的行動如下：

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對強有力的治理標準的承諾。我們致力於在高管薪酬政策和實踐方面制定嚴格的治理標準。我們認為公司的許多高管薪酬做法反映了股東的利益和治理最佳實踐，包括：

股東關於高管薪酬的諮詢投票

在薪酬審查過程中，我們的薪酬委員會會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。在我們的2023年年度股東大會上，公司的 “薪酬發言權” 投票獲得了約84.6％的選票的批准。在考慮了2023年的 “薪酬發言權” 結果後，我們的薪酬委員會確定公司的高管薪酬理念、薪酬目標和薪酬要素仍然合適，沒有針對2023年的 “薪酬發言權” 投票對公司的高管薪酬計劃進行任何具體修改。

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我們的高管薪酬計劃的目標和理念

我們對指定執行官的薪酬計劃旨在實現以下目標：

我們的高管薪酬計劃的組成部分和薪酬的確定

我們的高管薪酬計劃的組成部分主要包括基本工資、年度現金激勵獎金、股權獎勵和基礎廣泛的福利計劃。我們將短期薪酬組成部分（例如基本工資和年度現金激勵獎金）和長期薪酬組成部分（例如股權激勵獎勵）相結合，以提供整體薪酬結構，該結構旨在吸引和留住關鍵高管，併為實現短期和長期公司目標提供激勵。

我們的薪酬委員會負責評估和管理我們指定執行官的薪酬計劃和做法。我們的薪酬委員會根據其判斷和經驗以及首席執行官對指定執行官（他本人除外）薪酬的建議，來確定每位指定執行官的短期和長期薪酬組成部分的適當組合。短期和長期薪酬組成部分保持平衡，以鼓勵每位指定執行官利用自己的時間和才能來實現我們的短期和長期公司目標。我們的首席執行官通常出席我們的薪酬委員會會議，就可能影響薪酬委員會成員對薪酬計劃和個人薪酬的考慮的因素提供意見，包括個人業績（個人績效除外）、財務、法律和薪酬平等方面的考慮。此外，根據所討論的問題，我們的首席財務官和其他管理層成員偶爾會參加此類薪酬委員會會議，屆時可能需要他們的專業知識。在薪酬委員會審查其自己的薪酬時，沒有指定執行官出席會議。我們的薪酬委員會分析了薪酬計劃的每個主要要素，以評估我們的執行官的總體薪酬與勞動力市場同類公司中擔任類似職位的執行官相比是否具有競爭力，並評估包括指定執行官在內的員工激勵獎勵之間的內部薪酬平等情況。

我們的薪酬委員會在很大程度上根據我們的財務資源以及競爭激烈的市場數據來確定執行官的薪酬，包括我們的指定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會於2023年5月聘請了Pearl Meyer，以提供有競爭力的市場數據，並就我們指定執行官的薪酬問題向薪酬委員會提供諮詢支持。在聘請Pearl Meyer之前，我們的薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer（以及2023年5月之前的Compensia）直接與我們的薪酬委員會合作，在2023年期間沒有向我們提供任何與薪酬無關的服務。在與珀爾·邁耶進行審查和磋商後，薪酬委員會確定Pearl Meyer是獨立的，目前或2023年期間留住Pearl Meyer不存在利益衝突。在得出這些結論時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素。

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2022年11月，根據Compensia的建議，我們的薪酬委員會採用了一組同行公司，作為審查2023年指定執行官薪酬水平的參考。組成我們2023年薪酬同行羣體的公司是從商業模式和財務特徵與我們相似的生物技術和化學公司中選出的。在考慮了Compensia的建議後，我們特別選擇了收入通常在公司0.5—2.0倍範圍內且市值在0.33—3.0倍範圍內的公司。2023 年薪酬同行羣體由以下公司組成：

2023年同行小組是在審查我們指定執行官2022年薪酬時參考的同行小組後確定的，並根據更新的甄選標準進行了適當的修改。這導致增加了以下符合上述同行羣體選擇標準的公司：Anika Therapeutics、Heron Therapeutics和SomaLogic。此外，根據上述標準，Cytokinetics和Inovio Pharmicals被下架，因為根據上述標準，它們不再被視為可與公司相提並論，而Meridian Bioscience因其收購而被撤職。

2022年11月，當採用同行羣體時，該公司在過去四個季度的收入中處於第64個百分位，30天平均市值處於第31個百分位。除了來自2023年同行羣體的數據外，我們的薪酬委員會還考慮了Compensia使用拉德福德全球生命科學薪酬調查的數據進行的市場分析。

在確定指定執行官的2023年薪酬時，我們認為，薪酬同行集團中公司的做法為我們的薪酬委員會提供了相關的薪酬信息，這不僅是因為其業務模式和財務特徵相似，還因為其中幾家公司具有相似的組織結構，並且傾向於與我們競爭高管人才。

我們的總體薪酬理念是通常將基本工資市場的中位數作為目標，薪酬委員會在設定執行官薪酬時會考慮一系列市場數據以及個人和公司的業績。薪酬委員會在這一市場競爭理念的總體框架內工作，根據多種因素確定我們指定執行官薪酬待遇的各個組成部分，包括：

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2023 年，我們的薪酬委員會審查了我們高管薪酬計劃的各個方面，包括每位指定執行官的基本工資、年度現金激勵獎金和股權補助目標。

下文將更詳細地討論我們高管薪酬計劃的每個主要要素。儘管我們已經確定了高管薪酬中每個要素所服務的特定薪酬目標，但我們的薪酬計劃旨在靈活和互補，共同實現上述所有高管薪酬目標。因此，無論下文是否特別提及，我們都認為，作為我們整體高管薪酬政策的一部分，我們高管薪酬計劃的每個要素或多或少地都符合我們上述的每項目標。

年度現金補償

基本工資

我們指定執行官的基本工資是在受聘時確定的，每年對其進行審查，並在必要時進行調整，以反映個人職位和績效以及競爭激烈的市場。我們的薪酬委員會還將審查每位指定執行官的年基本工資與其他公司同級高管的比較，併力求在公司內部責任和權限相似的高管之間實現平等。我們的薪酬委員會認為，有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬計劃的必要要素。我們還認為，有競爭力的基本工資可以激勵和獎勵高管的整體表現。

年度現金激勵獎金

我們在年度現金激勵獎金方面的薪酬理念旨在與我們的整體薪酬計劃理念保持一致。2023年，我們的年度現金獎勵計劃（“高管激勵薪酬計劃”）下的年度現金激勵獎金完全基於公司業績，以增強領導團隊和組織之間的協調性。

在他們開始在公司工作時，我們的薪酬委員會為迪利博士設定了目標獎金百分比，即年基本工資的75％，裏亞利先生和諾雷特先生每人為年基本工資的50％。

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2023年2月，我們的薪酬委員會批准了以下績效目標及其相關的最大可達到百分點，以確定我們的高管激勵薪酬計劃下的公司業績：

雖然績效目標的最大成就水平為189％，但薪酬委員會將總體可實現的最大總成就上限為150％。具體的績效目標旨在難以實現，並且要求高於我們的薪酬委員會確定的平均績效水平才能達到最低可接受的標準。由於我們的每項績效目標都與我們的業務戰略相關且高度保密，因此我們不會公開披露這些目標，因為我們認為這些目標的披露將為我們的競爭對手、客户和其他第三方提供有關可能對我們造成重大傷害的機密業務戰略的重要見解。

繼我們在2023年7月宣佈的業務重組，包括停止對某些開發計劃的投資，主要是生物療法業務、將業務整合到加利福尼亞州雷德伍德城總部以及裁員之後，我們的薪酬委員會於2023年9月修改了高管激勵薪酬計劃下的業績目標，以反映成功執行新公司戰略所必需的關鍵眼前關注領域。修改後的企業績效目標及其相關的最大可達到百分點如下：

雖然修改後的公司績效目標的最大成就水平為175％，但薪酬委員會的總成績上限維持在150％。我們的薪酬委員會旨在在與我們的新企業戰略保持一致的情況下，總體而言，修改後的企業績效目標仍然難以實現。由於我們的每項績效目標都與我們的業務戰略相關且高度保密，因此我們不會公開披露這些目標，因為我們認為這些目標的披露將為我們的競爭對手、客户和其他第三方提供有關可能對我們造成重大傷害的機密業務戰略的重要見解。

未能實現任何修改後的公司績效目標的目標結果將導致該特定目標的目標為零，但不會單獨導致總獎金為零。獎金金額的確定如下：

獎金金額 =（基本工資）x（目標百分比）x（公司績效成就水平）

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2024 年 2 月，我們的薪酬委員會對修改後的公司績效目標的實現情況進行了如下評估：

雖然我們實現了修改後的企業績效目標的142％，但薪酬委員會行使了自由裁量權，將2023年的績效水平降至110％。此次削減旨在平衡影響Codexis估值的艱難市場條件和我們認為我們在削減支出和為計劃運營提供資金方面取得了重大進展，預計將在2026年底左右實現正現金流，併為Codexis的未來增長做好準備。我們認為，這一進展是我們採取行動重組業務的結果，將重點放在我們認為最有可能在短期及以後創造重大價值的項目上，包括我們的生態綜合的發展和商業化^™製造平臺並發展我們的互補藥品製造業務。

下表列出了2023年獎金目標和支付給我們指定執行官的實際獎金：

我們認為，我們的年度現金激勵獎金計劃有助於吸引和激勵我們的高管，鼓勵和激勵我們的高管實現關鍵的公司績效目標，並使支付給高管的薪酬與我們的公司目標保持一致，從而最大限度地提高股東價值。通過每年重新評估高管獎金計劃下的企業目標，我們相信我們會為高管提供足夠且可實現的激勵措施，這些激勵措施符合我們的財務和非財務目標。

登錄獎勵

在開始聘請裏亞利先生擔任首席財務官之際，我們同意支付10萬美元的簽約獎金，該獎金將於2023年分期支付。如果裏亞利先生無正當理由自願辭職，或者我們在開始工作後的一年內因故終止了裏亞利先生的工作，則簽約獎金必須全額償還。這筆簽約獎金是在裏亞利先生開始工作時談判達成的，旨在進一步激勵裏亞利先生開始在我們這裏工作。

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股權激勵薪酬

我們認為，高管股權所有權文化最能促進我們的長期業績，這種文化鼓勵我們的指定執行官對我們的股票進行長期投資，從而更好地使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。2023 年，我們的薪酬委員會向我們的指定執行官授予了基於服務的股票期權和限制性股票單位。

作為我們年度更新週期的一部分，我們的董事會於2023年2月向迪利博士授予了購買337,500股普通股和112,500股限制性股票單位的時間期權。同樣在2023年2月，我們的薪酬委員會授予諾雷特先生購買67,500股普通股和22,500股限制性股票單位的時間期權。

在裏亞利先生開始擔任首席財務官之際，我們的薪酬委員會授予了他購買372,637股普通股和111,791股限制性股票單位的時間期權。

儘管沒有單一因素決定這些獎勵的規模，但我們的薪酬委員會在做出此類獎勵時通常會考慮以下因素：管理團隊內部的股權；個人業績；在公司任職的新任命的執行官的股權獎勵；每位被任命的執行官在我們公司任職的關鍵性；以及公司在2023年薪酬同行羣體中遵循的定期股權激勵獎勵做法。

2023年授予的基於時間的期權在歸屬開始日一週年之際授予25％的標的股份，並在隨後的三年中按基本相等的月度分期付款，但須繼續使用。限制性股票分三次基本相等的分期歸屬，但須繼續使用。基於時間的期權和限制性股票單位的歸屬開始日期通常是更新股權補助的授予日期以及新員工和晉升補助金的聘用或晉升日期。根據我們的市場競爭理念，我們的董事會和薪酬委員會之所以制定上述歸屬時間表，是因為它根據薪酬委員會成員的經驗，確定這種歸屬代表了我們行業的市場慣例。

基於解僱的補償

如果我們的薪酬委員會認為吸引或留住高管是必要的，則為我們的指定執行官提供終止僱傭保護。

我們認為，對潛在失業或公司控制權可能或發生變更的擔憂可能會給我們的執行官帶來不確定性，從而可能對他們的業績產生不當影響。例如，公司控制權變更的可能性可能會給我們的指定執行官的繼續僱用帶來不確定性，因為此類交易經常導致高級管理層的變動。因此，我們與迪利博士簽訂了僱傭協議，與諾雷特先生和裏亞利先生簽訂了控制權變更遣散協議，這兩家公司在控制權變更範圍內外發生某些符合條件的解僱時提供遣散費和福利。我們認為，這樣的安排對於在我們競爭人才的市場中吸引和留住人才是必要的。

下文題為 “—控制權變更和遣散費安排” 的部分進一步描述了根據公司的遣散費和控制權變更安排應支付的遣散費和福利。

其他補償

我們所有的指定執行官都有資格參與向員工提供的某些福利計劃和安排，包括健康、牙科、人壽和傷殘保險、401（k）計劃和手機

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津貼。我們目前為所有員工（包括我們的指定執行官）的401（k）計劃提供公司繳款。根據我們具有市場競爭力的薪酬理念，我們打算繼續為包括指定執行官在內的員工維持這些福利計劃和安排。

根據我們與迪利博士簽訂的僱傭協議，我們每年向迪利博士提供40,000美元的差旅津貼，旨在抵消迪利博士前往我們在加利福尼亞州雷德伍德城的辦公室所產生的費用。當Dirly博士加入公司擔任執行官時，我們的董事會批准了差旅津貼，以誘使Dilly博士開始在我們工作。

如果可取，我們的薪酬委員會可酌情修改、修改或增加任何高管的福利和津貼。我們目前認為，為了吸引或留住管理人才，沒有必要以津貼或其他個人福利的形式向我們的指定執行官提供大量薪酬。

回扣政策

2023 年 8 月，我們採取了回扣政策，以符合《多德-弗蘭克改革法案》和納斯達克最終上市規則的要求。根據我們的激勵性薪酬補償政策，如果我們因嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，我們將向每位現任和前任 “執行官”（根據《交易法》第10d-1條的定義）追回任何錯誤發放的發明性薪酬，但有限的例外情況除外。該政策的關鍵條款包括：

衍生品交易、對衝和質押政策

我們的內幕交易合規計劃規定，任何員工、高級職員、董事、顧問或承包商，或任何此類人的任何家庭成員或同一個家庭成員，都不得直接或間接參與涉及交易活動的交易，這些交易由於其侵略性或投機性質可能導致不當行為，包括賣空以及買入或賣出看跌期權或看漲期權。此外，我們的內幕交易合規計劃特別禁止10b5-1交易計劃下的賣空、看跌和看漲期權以及其他對衝交易。此外，我們的內幕交易合規政策規定，任何員工、高級管理人員或董事都不得質押公司證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令意味着，這些個人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用其持有的資產借款購買證券。

薪酬委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何Codexis文件中。

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薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本年會委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由董事會薪酬委員會提交：

艾莉森·摩爾博士（主席）

拉胡爾·辛格維，理學博士

丹尼斯·P·沃爾夫

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了我們向指定執行官支付的與截至2023年12月31日的年度相關的薪酬，以及在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內，支付的2022年薪酬。

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2023 年基於計劃的獎勵撥款表

下表顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度內向我們的每位指定執行官發放非股權激勵和股權激勵獎勵的信息：

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2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表顯示了我們每位指定執行官在2023年12月31日（我們財年的最後一天）已發行的股票期權、績效股票單位和基於績效的期權的授予。

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2023 年期權行使和股票歸屬

下表列出了有關我們指定執行官在 2023 年獲得的股票獎勵的信息。2023年期間，我們的指定執行官沒有行使股票期權。

養老金福利

我們不維持任何固定福利養老金計劃。

不合格的遞延補償

我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。

就業、控制權變更和遣散安排

我們是與迪利博士簽訂的僱傭協議的當事方，也是與諾雷特先生和裏亞利先生簽訂的控制權變更遣散協議的當事方，這兩份協議都規定了在某些終止僱用時支付的報酬和福利。

根據迪利博士的僱傭協議，如果他無故終止工作，他有正當理由辭職或因死亡或殘疾而終止工作（這些條款在他的僱傭協議中定義），他將有資格獲得：相當於其12個月基本工資的金額和年度目標獎金的100％，一次性現金支付；所有未償股權獎勵的12個月歸屬加速（包括任何業績）基於基礎的獎勵（視為已實現目標）；以及最多12％的持續醫療保險月。此外，如果Dilly博士無故終止工作，他有正當理由辭職，或者因死亡或殘疾而終止工作，在每種情況下，在我們公司控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內，Dilly博士都有權獲得一次性遣散費，金額相當於其年基本工資的150％和年度目標獎金的150％，最多持續18個月醫療保障，並全面加速其每筆未償股權獎勵的歸屬。僱傭協議還規定，如果公司根據董事會的合理決定，無故終止了迪利博士在公司的工作，而無故終止了與公司大部分資產的出售或獨家許可，則迪利博士截至其終止僱傭關係前一天持有的每筆未償股權獎勵都將全部歸屬。上述所有款項和福利均受迪利博士的處決以及隨後不撤銷對公司的索賠的解除的約束。

我們已經與裏亞利先生和諾雷特先生分別簽訂了控制權變更遣散協議。每份控制權變更離職協議都規定，如果指定執行官無故被非自願解僱或出於正當理由（協議中定義的條款）自願辭職，則指定執行官將有權獲得相當於12個月基本工資的金額和最長12個月的持續醫療保險。如果指定執行官遭遇

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無故非自願解僱或出於正當理由自願解僱在公司控制權變更或控制期變更後的12個月內開始，指定執行官將有權獲得相當於18個月基本工資的一次性付款，最多18個月的持續醫療保險，並全面加速歸還指定執行官的未償股權獎勵。如果指定高管無故被解僱或出於正當理由辭職，並且導致此類解僱的事件是在與公司簽訂協議的個人或實體的指示下發生的，該協議考慮一項交易如果完成將構成控制權變更，則此類解僱將被視為在控制權變更期內發生，指定執行官將有權獲得前一句所述的報酬和福利。控制權變更遣散協議還規定，如果指定執行官因死亡或殘疾而終止聘用，則指定執行官將有權將指定執行官的股權獎勵歸屬於該股權獎勵的下一個歸屬日期，按比例分配至解僱之日，並持續提供長達12個月的醫療保險。上述所有款項和福利均須經指定執行官的執行及後續執行 不可撤銷發佈了有利於公司的索賠。

根據每位指定執行官的控制權變更遣散協議，如果控制權發生變化，則任何突出的基於績效的股票獎勵（包括任何基於績效的期權和績效股票單位）下的業績將按以下方式確定：(i) 如果控制權變更是在薪酬委員會確定實現適用績效目標之日之前完成的，則業績將被視為達到目標水平的100％；（ii）如果控制權變更是消費當天或之後交配薪酬委員會決定適用的績效目標的實現情況，績效將被視為達到我們的薪酬委員會根據實際業績確定的水平。

下表列出了根據迪利博士的僱傭協議以及諾雷特先生和裏亞利先生的控制權變更遣散協議（如適用）對每位指定執行官的付款和福利的定量估計，如果我們於2023年12月31日無故終止了指定執行官的聘用，或者指定執行官出於正當理由，僅由於指定執行官的死亡或殘疾而終止了該指定執行官的聘用，則每位指定執行官的應計款項和福利迪利博士的案例，無故解僱與出售或許可我們很大一部分資產有關，無論是在公司控制權變更或2023年12月31日發生的資產出售或許可之外還是與之有關的。

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首席執行官與員工中位數的薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們將提供有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。2023年，即我們完成的最後一個財年，首席執行官在2023年的總薪酬約為2023年所有其他員工總薪酬中位數（“薪酬比率”）的18倍。如上述 “薪酬彙總表” 所示，我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為172,586美元，首席執行官的年總薪酬為3,122,215美元。

公司選擇2023年12月31日作為確定員工人數的日期，該日期用於確定員工中位數，並使用2023年1月1日至2023年12月31日的12個月期間作為衡量期。我們使用持續適用的薪酬衡量標準來衡量每位員工（美國和非美國）在衡量期內的基本工資，確定了員工中位數。假定2023年加入的長期僱員和2023年休假的長期僱員在整個測量期內都在工作。截至2023年12月31日，我們記錄了所有員工，包括全球約174名員工，其中約99％位於美國，約1％位於美國境外。我們在美國以外的員工的收入使用衡量期內的平均貨幣匯率轉換為美元。不 生活費用進行了調整。中位數員工的年度總薪酬和我們首席執行官的年度總薪酬是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算的。

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審計事項

審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何Codexis文件中。

以下是審計委員會關於Codexis截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流及其附註的報告。

責任。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會的職責是代表董事會監督我們的財務報告流程。我們的管理層對我們的財務報表以及我們的財務報告流程和原則、內部控制和披露控制負有主要責任。該公司以前的獨立註冊會計師事務所BDO負責對我們的財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。BDO還負責根據其審計對財務報告的內部控制發表意見。

與管理層一起審查。審計委員會已經審查並與管理層討論了我們的經審計的財務報表（包括我們的會計原則的質量）。我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性。管理層還負責建立和維持對財務報告的內部控制（定義見《交易法規則》）。 13a-15 (f)並用於評估這些內部控制的有效性, 以及評估這些控制措施中將或合理可能影響財務報告內部控制的任何變化.管理層還負責建立和維護披露控制措施（定義見《交易法》第13a-15（e）條），並負責評估披露控制和程序的有效性。

與獨立會計師進行審查和討論。審計委員會已經與BDO審查並討論了我們的經審計的財務報表（包括Codexis會計原則的質量）。審計委員會已與BDO討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會審查了我們的年度報告表格中包含的BDO的獨立註冊會計師事務所報告 10-K與其對合並財務報表的審計有關。

審計委員會還收到並審查了BDO根據PCAOB的適用要求提交的關於BDO與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與BDO討論了其獨立性問題。

結論。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的財務報表包含在表格上的年度報告中 10-K截至2023年12月31日的財年。

由董事會審計委員會提交：

大衞·史密斯（主席）

H. Stewart

丹尼斯·P·沃爾夫

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某些關係和相關交易

我們描述了自2023年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易，其中：

董事和高級管理人員賠償協議

除了公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中要求的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事、高級管理人員和某些員工因他們是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟而產生的所有合理費用和負債給予賠償。對我們賠償協議中賠償條款的描述是參照這些文件進行全面限定的，每份文件均作為附件附在我們最新的註冊聲明中。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了書面關聯方交易政策。除了《交易法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，關聯方曾經或將要擁有直接或間接的重大利益.根據該政策，審計委員會必須審查任何此類交易、安排或關係的相關事實和情況，包括該交易的條件是否與與第三方的正常交易相當、關聯方在交易中的利益範圍以及我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款。只有在審計委員會批准或批准此類交易、安排或關係的情況下，此類交易、安排或關係才能完成或繼續。如果審計委員會事先批准不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准的情況下初步訂立交易、安排或關係，但須在審計委員會的下一次定期會議上批准該交易、安排或關係。

自去年年初以來，根據S-K法規第404（a）項要求申報的每筆交易都是根據我們上述關聯人交易政策進行的。

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其他事項

股東提案和提名

根據第 14a-8 條提出的提案。根據規則 14a-8根據《交易法》，股東可以提出適當的提案，將其納入委託書中，並在我們的下一次年度股東大會上審議。要有資格納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的祕書必須不遲於2024年12月26日收到位於加利福尼亞州雷德伍德城佩諾布斯科特大道200號94063號的主要執行辦公室，並且必須遵守第14a-8條。雖然我們的董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書中省略包括規則在內的《交易法》未要求納入的股東提案的權利 14a-8.

根據我們的章程提出的提案和提名。根據我們的章程，在2025年年度股東大會上提名董事或將任何其他業務提交給股東，但根據規則提出的提案除外 14a-8,您必須以書面形式通知我們，並且我們必須在 2025 年 2 月 11 日之前且不遲於 2025 年 3 月 13 日收到此類通知。您必須遵守我們的章程中規定的具體程序，提名或提案通知必須包含我們的章程所要求的具體信息，對於提名，還必須包含《交易法》第 14a-19 (b) 條所要求的具體信息。您可以寫信給我們位於加利福尼亞州雷德伍德城佩諾布斯科特大道200號的主要執行辦公室的祕書，交付上述通知，並索取有關根據章程提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守1934年法案中的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據1934年法案，不遲於2025年4月14日。關於2025年年度股東大會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張WHITE代理卡，以徵集該會議的代理人。

代理材料的持有情況

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們可以向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到委託聲明或年度報告的副本，請致電1-866-540-7095或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫：户籍部。

此外，如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來通知和代理材料副本，則可以通知經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您持有註冊股票，則可以通知我們。註冊股東可以通過上述電話號碼或地址聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.來通知我們。

以引用方式納入

儘管我們先前根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能包括我們未來根據這些法規提交的文件，但先前的薪酬委員會報告和審計委員會報告都不會以引用方式納入先前的任何申報中，也不會以引用方式將任何此類報告納入我們根據這些法規提交的任何未來申報中。此外，除了我們的委託聲明、通知和委託書以外，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息，不屬於代理徵集材料的一部分，也未以引用方式納入此處。

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我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov而我們的網站位於 www.codexis.com。應Codexis股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附件。10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應發送至加利福尼亞州雷德伍德城佩諾布斯科特大道 200 號 94063 收件人：祕書。

根據董事會的命令

斯蒂芬·迪利，工商管理學士，博士

總裁兼首席執行官

2024 年 4 月 25 日

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掃描查看材料並投票 w CODEXIS, INC. 200 PENOBSCOT DRIVE DRIVE BY INTERNET REDWOD CITY, CA 94063 在會議前進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間 — 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票—1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V47344-P11193 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅返回 CODEXIS, INC.對於除所有人之外的所有人不予投票的權力，請標記 “除所有人之外的所有人”，並寫信董事會建議你在下方對被提名人的人數投贊成票。以下：1.選舉兩名二級董事任職！!!三年任期將在2027年年會或正式選出各自的繼任者之前屆滿。被提名人：01) 埃絲特·馬丁伯勒博士 02) H. Stewart Parker 董事會建議你對提案 2 投贊成票。反對棄權 2.批准審計委員會將畢馬威會計師事務所董事會選為公司的獨立註冊會計師事務所！!!截至2024年12月31日的財政年度。董事會建議您對提案 3 投贊成票。反對棄權 3.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。！!!注意：代理人有權在年會或任何休會或延期之前酌情就其他事項進行投票。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V47345-P11193 CODEXIS, INC.股東年會，太平洋時間 2024 年 6 月 11 日上午 9:00 該代理由董事會徵集。簽署委託書，即表示您撤銷所有先前的委託書，並任命 Stephen Dilly、MBBS.、Ph.D. 和 Sriram Ryali 以及他們各自擁有完全替代權，就反面顯示的事項以及可能在年會之前提出的任何其他事項對股票進行投票股東將於太平洋時間2024年6月11日上午9點通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/CDXS2024上進行網絡直播，或任何一次休會和推遲。該代理將受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並根據該法律進行解釋。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。在年度股東大會或其任何休會或延期之前可能出現的任何其他事項，將根據代理人投票人的判斷進行表決。在年度股東大會開始投票或任何休會或延期之前，您可以隨時撤銷該委託書。續，背面有待簽名