目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊號：333-265320​
招股説明書副刊
(根據2022年5月31日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: lg_tuya-4clr.jpg]
塗鴉智能。
730萬股A類普通股
我們發售7,300,000股A類普通股，每股面值0.00005美元，作為全球發售(“全球發售”)的一部分，包括在此發售的6，57萬股A類普通股的國際發售，以及73,000股A類普通股的香港公開發售。
國際發行和香港公開發行的公開發行價為每股A類普通股19.3港元，按7.8494港元至1美元的匯率計算，約為每股A類普通股2.4美元。
我們的美國存托股票(“ADS”)在紐約證券交易所上市，代碼為“TUYA”。2022年6月24日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最新報成交價為每股美國存托股份2.53美元，或每股A類普通股19.86港元，匯率為7.8494港元兑1美元。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。
根據適用法律，此處設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的A類普通股支付註冊費，以及在全球發售中最初在美國境外發行和出售的A類普通股可能會不時轉售到美國。
香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)已根據《香港聯合交易所上市規則》批准本公司A類普通股上市及買賣，股份代號為“2391”。
投資我們的美國存託憑證和A類普通股是有風險的。有關投資我們的美國存託憑證及A類普通股時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書增刊S-32頁開始的“風險因素”及本招股説明書增刊的任何參考文件。
塗鴉智能不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，本身沒有實質性業務。塗鴉智能通過(I)其中國附屬公司，包括其在中國註冊成立的全資附屬公司杭州途亞信息技術有限公司(“途亞信息”)及(Ii)杭州途亞科技有限公司(“杭州途亞科技”)(“可變權益實體”)於中國進行實質上的所有業務運作，並與彼等維持合約安排。
本招股説明書附錄中使用的“圖雅”、“我們的公司”和“我們的”均指塗鴉智能、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，除非另有説明。由於中國現行法律和法規限制外資投資從事增值電信服務的公司，我們和我們的子公司在VIE中沒有任何股權，而且我們和我們的子公司幾乎不可能擁有任何股權。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來對VIE目前進行的業務施加控制。這種結構，我們稱之為“VIE結構”，允許我們對VIE進行控制。VIE結構還允許我們在會計目的上被視為VIE的主要受益人，從而在符合美國GAAP下VIE合併條件的情況下，在我們的財務報表中整合其經營結果。截至本招股説明書附錄日期，由於中國對外資擁有電信業務的限制，我們通過VIE進行業務的極小部分，並依靠途亞信息、VIE及其指定股東之間的合同安排對VIE的業務運營施加控制。在2019年和2020年，VIE產生的收入每年對我們總收入的貢獻都不到0.1%，VIE在2021年的收入貢獻為零。
VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。我們股權證券的投資者應注意，他們購買的是開曼羣島控股公司塗鴉智能的股權證券，而不是我們子公司或VIE發行的股權證券。此類投資者或控股公司本身均不擁有VIE的股權、直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。此外，VIE結構還會受到與合同相關的風險的影響
目錄
與VIE的安排。截至本招股説明書附錄日期，據吾等董事及管理層所知，與VIE的合約安排尚未在中國法院接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而對VIE和我們公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。有關與VIE結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們截至2021年12月31日的財年Form 20-F或我們的2021年Form 20-F財務年度報告中的第3項.關鍵信息 - 3. D.Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure。
我們還面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府有權對在中國經營的公司進行監管和施加影響，包括其開展業務、接受外國投資或在外國證券交易所上市的能力。中國政府亦可能幹預或影響我們的業務，以達到進一步的監管政治及社會目標(其中包括)，這可能會對我們的業務及/或A類普通股及美國存託憑證的價值造成不利影響。中國政府最近公佈了對我們的行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，包括那些可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的法規或政策。這些行動可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。有關這些風險的更詳細討論，請參閲我們的2021年表格20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險”和“項目3.關鍵信息 - 3.D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。
《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確定我們的外部審計師是PCAOB無法檢查或完全調查的註冊會計師事務所之一。HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。2022年5月26日，根據HFCAA，我們被美國證券交易委員會最終確定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB在完成與我們提交的2021年Form 20-F相關的審計報告時無法對其進行檢查或調查。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息 - 3.D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險” - 如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將於2024年根據《外國公司問責法案》或HFCAA禁止我們的ADS在美國進行交易。我們的美國存託憑證退市或其被退市的威脅，可能會對您在2021年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。
塗鴉智能是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但塗鴉智能。S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在中國的子公司支付的股息以及VIE在中國支付的服務費。根據中國法律，塗鴉智能可透過出資額或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，惟須獲政府當局批准及出資額及貸款額限制。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向塗鴉智能支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須從某些法定儲備基金中提取資金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。詳情見本招股説明書補編“ - 通過本組織轉移資金和其他資產”。塗鴉智能此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。
美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充書或隨附招股説明書準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
目錄
每股A類普通股港幣19.30元
​
​ ​ ​
按照A類
普通股
​ ​
合計
​
公開發行價
​ ​ ​ 港幣$ 19.30(1) ​ ​ ​ ​ 港幣$ 140,890,000 ​ ​
承銷折扣和佣金（2）
​ ​ ​ 港幣$ 0.77 ​ ​ ​ ​ 港幣$ 5,635,600 ​ ​
未扣除費用的收益(3)
​ ​ ​ 港幣$ 18.53 ​ ​ ​ ​ 港幣$ 135,254,400 ​ ​
​
(1)
相當於每美國存托股份2.46美元，按聯邦儲備系統理事會H.10統計發佈中所述，相當於一股A類普通股的每股美國存托股份，以及截至2022年6月10日7.8494港元對1美元的匯率計算。
​
(2)
有關承銷商的折扣和佣金的説明，請參閲本招股説明書副刊S-51頁開始的“承銷”。
​
(3)
包括在香港公開發售730,000股A類普通股所得款項淨額13,525,400港元。
​
我們已授予國際承銷商一項選擇權，該選擇權可由聯席代表代表國際承銷商行使，可按公開發售價格額外購買最多1,095,000股A類普通股，直至根據香港公開發售提出申請的最後日期後30天。摩根士丹利亞洲有限公司的一家聯營公司已與特尼特集團有限公司訂立借款安排，以協助解決超額分配事宜。摩根士丹利亞洲有限公司的聯屬公司有責任行使向吾等購入額外A類普通股的選擇權或於公開市場買入，將相同數量的A類普通股退還予特尼特集團有限公司。承銷商將不會因借出這些A類普通股而向我們或特尼特集團有限公司支付任何費用或其他報酬。
承銷商預計於2022年7月5日或前後通過中央清算和結算系統的設施交付A類普通股。
​
聯合贊助商
​
CICC
​ ​
美國銀行證券
​ ​
摩根士丹利
​
聯合全球協調員、聯合賬簿管理人和聯合首席經理
​
CICC
​ ​
摩根士丹利
​ ​
美國銀行證券
​
聯合簿記管理人和聯合牽頭經理
​
CMBI
​ ​
老虎經紀人
​
招股説明書補充日期：2022年6月27日
目錄​​
 
目錄
​
招股説明書補充文件
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
全球發售
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
A類普通股和美國存托股之間的轉換
​ ​ ​ ​ S-48 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ S-69 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-75 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-76 ​ ​
招股書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
我們公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
徵税
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有，特尼特集團有限公司沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。沒有任何承銷商、特尼特集團有限公司或我們提出在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表我們或承銷商認購和購買任何A類普通股的邀請，不得用於任何人的要約或募集，或與任何人的要約或募集有關，在任何司法管轄區內，此類要約或募集未獲授權，或向任何人提出此類要約或募集是違法的。
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書附錄，介紹全球發售的具體條款(定義見本招股説明書附錄中“承銷”一節)及其他與吾等及吾等財務狀況有關的事宜。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包括在我們於2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件編號333-265320)中，並自那時以來一直在更新，添加了通過引用併入的附加信息。一般而言，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是兩部分的結合，當我們指的是“附隨的招股説明書”時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。
如本招股章程補充資料與隨附招股章程補充資料不同，閣下應依賴本招股章程補充資料。
除香港公開招股外，美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動準許公開發售A類普通股，而美國以外的任何司法管轄區亦未採取任何行動以準許在該司法管轄區內擁有或分發本招股章程副刊或隨附的招股章程。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關全球發售和分發本招股説明書及隨附的招股説明書的任何限制。
閣下不應將本招股説明書補充或隨附招股説明書中的任何資料視為投資、法律或税務建議。閣下應諮詢閣下的律師、會計師及其他顧問，以獲得有關購買本招股章程補充所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務及相關意見。
在本招股説明書補充中，除非另有説明或上下文另有要求，
•
“美國存託憑證”是指美國存托股份，每股代表一股A類普通股；
​
•
“民航局”是指中國的網信辦；
​
•
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書補編而言，不包括臺灣、香港和澳門；
​
•
中投公司是指中國洞察諮詢公司，一家獨立的專業市場研究和諮詢公司；
​
•
A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00005美元；
​
•
B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00005美元；
​
•
“杭州途亞科技”是指杭州途亞科技有限公司；
​
•
香港上市是指A類普通股在香港聯交所主板上市；
​
•
“物聯網”是指物聯網，這是一個連接物理對象或“物”的概念，它嵌入了通信模塊、軟件和其他技術，目的是通過互聯網或其他通信網絡與其他設備和系統連接和交換信息；
​
•
“上市日期”是指A類普通股將於2022年7月5日左右上市，以及A類普通股首次獲準在香港聯合交易所進行交易的日期；
​
•
《MAA》或《章程》是指我公司現行有效的第八份修改、重述的公司章程大綱和章程；
​
•
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所；
​
•
“人民幣”或“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣；
​
 
S-1
目錄
 
•
“SaaS”是指軟件即服務，一種基於雲的軟件許可和交付模式，其中軟件和相關數據集中託管，並可通過互聯網向最終用户提供；
​
•
“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股價值0.00005美元；
​
•
“圖雅”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島的塗鴉智能及其子公司，除非另有説明；
​
•
“途亞資訊”係指杭州途亞信息技術有限公司；
​
•
“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及
​
•
“可變利益實體”或“VIE”是指中國實體，通過某些合同安排，我們有權對管理、財務和經營政策施加控制，並有權確認和接受基本上所有的經濟利益，並且我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權；就會計目的而言，上述合同安排允許我們被視為VIE的主要受益人，並在符合根據美國GAAP合併VIE的條件的情況下，在我們的財務報表中根據美國公認會計原則合併其經營業績。
​
除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均為人民幣6.7081元對1美元，這是美聯儲理事會2022年6月10日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
 
S-2
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，並根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了1933年證券法(修訂後的證券法)下與將發行的證券相關的“擱置”註冊程序。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。關於塗鴉智能及其證券的進一步信息，請參閲其中的註冊説明書和招股説明書。註冊説明書，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。
 
S-3
目錄​
 
通過引用合併某些文件
美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新和取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“通過引用併入某些文件”。所有通過引用併入的文件均可在www.sec.gov上找到，其名稱為塗鴉智能，CIK編號0001829118。
本公司以引用方式將下列文件納入本招股章程補充文件。
•
我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-40210)，或我們的2021年Form 20-F年報；
​
•
在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；
​
•
我們於2021年3月12日根據《交易法》第12節向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；
​
•
我們目前的Form 6-K報告於2022年6月22日提交給美國證券交易委員會(文件號001-40210)，或超級6-K；以及
​
•
關於本招股説明書補編項下的證券發行，我們在本招股説明書補編日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的、並在該等報告中通過引用併入本招股説明書補編的報告。
​
當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。
我們將向收到本招股説明書副本的任何人(包括證券的任何實益擁有人)提供一份已通過引用方式併入所附招股説明書的任何或全部信息的副本(該等文件的證物除外)，除非應書面或口頭請求將該等證物特別納入本招股説明書附錄中作為參考，且不向該人收取任何費用。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼向我們提出這樣的請求：
塗鴉智能。
華斯中心A棟10樓
浙江省杭州市西湖區，310012
人民Republic of China
+86 0571-86915981
注意：投資者關係
 
S-4
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件可能包含構成前瞻性陳述的陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及其中引用的文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性陳述出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件中的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於在我們的2021年Form 20-F中題為“項目3.關鍵信息 - 3.D.風險因素”一節和超級6-K表99.1中“風險因素”一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：
•
中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；
​
•
我們實施增長戰略的能力；
​
•
經營計劃的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和服務的開發；
​
•
我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的產品和服務的能力；
​
•
我們未來競爭和開展業務的能力；
​
•
中國及全球物聯網PaaS和SaaS行業的預期增長；
​
•
我們正確估計客户需求的能力；
​
•
合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；
​
•
物聯網PaaS和SaaS行業的競爭；
​
•
新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施；
​
•
政府政策和法規的變化；以及
​
•
可能影響我們的財務狀況、流動性和經營結果的其他因素。
​
這份重要因素清單並不詳盡。我們謹提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
S-5
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下摘要由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的更詳細信息和財務報表及其附註完整地加以限定，並應與其一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考方式併入的文件，尤其是投資於本招股説明書附錄的“風險因素”項下和我們的2021年Form 20-F表中的“Item 3.Key Information - 3.D.Risk Faces”項下討論的美國存託憑證的風險，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的附件99.1至Super 6-K。本招股説明書附錄包含一份行業報告的信息，該報告由我們委託並由中投公司編寫，以提供有關我們行業的信息。我們將這份報告稱為“中投報告”。
概述
物聯網是指通過互聯網或其他通信網絡與其他設備和系統連接和交換信息而嵌入通信模塊、軟件和其他技術的物理對象或“事物”的連接。通過將大量物理對象以及使用它們的人連接到一個大型互聯網絡，IoT將日常事物轉變為“智能”連接設備，並正在改變人們與設備和更廣泛的物理世界的交互方式，並正在改變世界並創造新的商業機會。
根據CIC的説法，我們建立了世界上第一個物聯網雲開發平臺，這為我們在全球物聯網PaaS領域提供了實質性的先發優勢。中投公司表示，我們於2015年5月建立了我們的IoT雲開發平臺，早於我們在全球IoT PaaS行業的主要競爭對手。見《超級6-K》附件99.1中的《全球物聯網PaaS行業概述 - 競爭分析》。通過我們的物聯網雲開發平臺，我們提供了各種產品。我們的物聯網平臺即服務(PaaS)使品牌、OEM和開發商能夠開發、推出、管理智能設備和服務並從中獲利。我們的行業軟件即服務(SaaS)產品使企業能夠部署、連接和管理大量不同類型的智能設備。我們還為企業、開發人員和最終用户提供各種基於雲的增值服務，以提高他們開發和管理物聯網體驗的能力。
通過我們的物聯網雲開發平臺，我們使開發人員能夠激活由品牌、OEM、合作伙伴和最終用户組成的物聯網生態系統，以便通過各種智能設備進行互動和交流。
 
S-6
目錄
 
圖雅物聯網雲開發平臺支持的生態系統
[MISSING IMAGE: tm2218281d2-fc_develop4c.jpg]
我們培養了龐大而多元化的客户羣。2020年和2021年，我們分別擁有約5,000和8,400名客户，主要包括品牌、原始設備製造商、行業運營商和系統集成商。同期，我們的物聯網PaaS分別支持約2700個和4100個品牌開發其智能設備，其中包括Calex、飛利浦和施耐德電氣等領先品牌。我們的物聯網PaaS目前使全球200多個國家和地區的企業和開發人員能夠開發2200多個類別的智能設備。根據中投公司的數據，2021年，我們在智能家居和智能業務的IoT PaaS全球市場上以14.9%的市場份額位居第一。根據同一消息來源，就2021年支持的智能設備數量而言，我們是全球IoT PaaS市場中最大的IoT PaaS提供商，作為更廣泛的IoT行業的子集。有關我們經營的行業的更多信息，請參閲“行業概述”。截至2021年12月31日，途亞智能設備約有388.3台。我們還吸引了越來越多的行業SaaS客户。截至2021年12月31日，我們已經建立了一個龐大的活躍社區，註冊的物聯網設備和軟件開發人員超過51萬人。截至2022年6月13日，全球約有12萬家門店出售由Tuya驅動的智能設備。
今天，數十億智能手機用户的生活依賴於數百萬個應用程序。移動互聯網革命是由無處不在的高速連接、計算、存儲和網絡方面的本地能力以及最重要的改變業務運營和用户交互的軟件體驗促成的。物聯網提供了連接每一物和每一個人的機會。這提供了一個類似於移動互聯網的增長機會。我們相信，物聯網將遵循由連接、計算、軟件和軟件開發工具實現的類似演變。在這一演變過程中，開發人員在決定要在其組織內使用的服務和技術以及解鎖物聯網方面發揮着關鍵作用
 
S-7
目錄
 
增長機會。隨着開發人員創建更多智能設備和物聯網服務，他們需要一個軟件平臺，使他們能夠高效開發並管理整個開發週期的複雜性。
傳統上，企業提供的靜態、斷開連接的設備限制了他們與最終用户建立和維護長期關係的能力。我們構建了一個開放的、與雲無關的平臺，開發人員可以在其中創建軟件應用程序，將傳統設備轉變為互聯和活動設備，在整個產品生命週期中與最終用户互動，並創造新的收入機會。
我們的產品使客户能夠覆蓋廣泛的行業垂直領域，如智能家居、智能企業、醫療保健、教育、農業、户外運動和娛樂。我們的平臺與雲無關，允許客户同時使用多個公共雲解決方案，如亞馬遜Web服務、微軟Azure和騰訊控股雲，以及他們的私有云基礎架構，並在需要時靈活地在它們之間進行切換。我們的平臺還整合了主流的第三方技術，如亞馬遜Alexa、谷歌助手和三星SmartThings，讓智能設備更加智能。
我們的平臺受益於由我們的開發人員、企業、合作伙伴和最終用户生態系統驅動的網絡效應。智能設備的終端用户需要一個單一的界面來與不同品牌的 - 的各種設備進行交互，這一體驗類似於在一部智能手機上使用不同的應用程序。我們的平臺提供開放式架構來連接任何品牌的任何設備，同時使用户能夠通過單一門户管理跨品牌的所有設備。因此，我們相信，隨着我們平臺的持續增長，更多的品牌和OEM希望加入我們的平臺，將他們的設備集成到單一用户界面上，通過該界面連接其他品牌的設備。這些自我強化的網絡效應進一步提高了我們的品牌知名度，產生了口碑推薦，幫助我們構建了一個廣泛、充滿活力和日益互聯的物聯網生態系統。
隨着我們在客户開發的更多智能設備上部署IoT PaaS，我們通過基於消費的收入模式幫助我們的客户取得成功並從他們的長期增長中受益。我們擁有311名優質IoT PaaS客户，定義為IoT PaaS客户，他們在緊隨其後的12個月內(截至2021年12月31日)貢獻了超過10萬美元的收入。2021年，我們的優質IoT PaaS客户貢獻了約88.6%的IoT PaaS收入。在截至2021年12月31日的12個月內，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨增長率為153%，表明我們現有的客户羣實現了強勁增長。
我們還提供行業SaaS，幫助企業提高從智能商業照明到智能酒店和社區的垂直領域的效率、成本節約和生產力。我們行業SaaS解決方案的部署還使我們能夠接觸到並與大量品牌、硬件公司和系統集成商建立關係，從而加強了我們的網絡效應和協同效應。自2019年底推出行業SaaS以來，我們也獲得了顯著的吸引力，這體現在2020年成為我們智能酒店SaaS客户的企業中，超過85%的企業在2021年與我們續簽了合同。
最近幾年，我們的業務規模迅速擴大。2021年，我們實現物聯網PaaS部署184.0萬，比2020年的116.5億增長57.9%。我們的收入從2019年的105.8億美元增長到2020年的179.9億美元，增長了70.0%，2021年進一步增長了67.9%，達到302.1億美元，2019年到2021年的複合年增長率為69.0%。2019年、2020年和2021年分別產生淨虧損7,050萬美元、6,690萬美元和175.4美元。在2019年、2020年和2021年，我們的調整後虧損(非公認會計準則財務指標)分別為6,530萬美元、5,750萬美元和109.3美元。關於我們使用調整損失、非公認會計準則財務指標以及調整損失(非公認會計準則財務指標)與淨虧損的對賬的原因，請參閲超級6-K表附件99.1中的“財務信息 - 非公認會計準則財務指標”。
我們的創新
我們是一家創新的公司，我們相信我們的創新能力體現在以下幾點上：
•
我們的成功歸功於我們的技術創新以及我們的商業模式和產品創新，這使我們有別於競爭對手。
​
•
我們在提供物聯網雲開發平臺方面的重大先發優勢。根據中投的説法，我們建立了世界上第一個物聯網雲開發平臺。這給了
​
​
 
S-8
目錄
 
我們擁有顯著的先發優勢，能夠快速吸引知名品牌並與其建立長期合作關係，與業內知名參與者發展深度合作關係，並從開發初期就根據客户的反饋不斷優化我們的物聯網雲開發平臺。此外，根據CIC的説法，我們是世界上第一個提供端到端物聯網服務的物聯網雲開發平臺，使品牌和OEM能夠使用我們的物聯網雲開發平臺輕鬆、快速地一站式完成整個物聯網開發流程。這使我們能夠提高客户粘性，並建立長期的客户關係和忠誠度。根據CIC的説法，我們也是世界上第一個規模化的與雲無關的物聯網雲開發平臺，這是一種受到品牌、OEM和開發商的重視的技術能力，他們可能會將物聯網軟件、應用和服務從一個雲基礎設施轉移到另一個雲基礎設施。
•
專有尖端物聯網技術。我們擁有自主研發的尖端物聯網技術，主要由物聯網技術平臺(TTP)和應用賦能平臺(AEP)組成。TTP和AEP共同充當我們的物聯網雲開發平臺和產品的基石。有了這些技術，開發人員能夠開發、管理和升級智能設備，併為他們的特定用户案例定製物聯網功能，這使我們能夠構建一個不斷增長、充滿活力的開發人員和合作夥伴網絡，並推動其長期收入增長。
​
•
商業模式和產品創新。我們相信，我們的商業模式和產品創新體現在以下三個關鍵要素上：(A)我們開放的、與雲無關的全棧物聯網雲開發平臺；(B)具有最全面的關鍵功能和強大價值主張的物聯網產品；以及(C)我們廣泛、充滿活力且日益互聯的物聯網生態系統。
​
•
研發是我們價值的重要貢獻者，是一項主要的活動和費用。2019年、2020年和2021年，我們分別產生了5,200萬美元、7,740萬美元和174.3美元的研發費用，分別佔同期我們總收入的49.2%、43.0%和57.7%。我們的領導力是由我們富有創造力和敬業精神的團隊建立的，他們對物聯網充滿熱情。截至2021年12月31日，我們擁有2561名研發員工，約佔員工總數的73.8%。我們的大多數研發團隊成員在物聯網、工業設計、雲計算、人工智能和機器學習等大量不同主題領域擁有約6.1年的經驗。
​
•
我們的成功歸功於我們的知識產權組合。我們擁有強大的知識產權組合，我們相信我們的專利、技術訣竅、專有技術、商標、版權、域名和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2022年6月13日，我們在中國和海外註冊了317項專利，606件商標，127項著作權，118個域名。
​
我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：
•
具有顯著先發優勢的先行者和全球領導者-我們的先發優勢、規模和專業知識使我們能夠與開發人員和客户合作，幫助他們開發使其產品與眾不同的軟件，從而在開發人員和客户中獲得重要的物聯網思維份額。
​
•
開放的端到端物聯網雲開發平臺-我們構建了一個開放的、完全集成的物聯網雲開發平臺，為世界各地的開發人員提供生命週期服務，並使他們能夠通過處理剩餘的技術複雜性來有效地構建和管理應用程序。
​
•
差異化技術和數據能力-我們利用我們的尖端技術讓開發人員擁有更好的開發體驗，幫助他們更好地服務最終用户。
​
​
 
S-9
目錄
 
•
強大的網絡效應蓬勃發展的生態系統--憑藉強大的網絡效應，我們在我們的平臺上建立了一個由開發者、品牌、OEM、合作伙伴和最終用户組成的繁榮生態系統。
​
我們的增長戰略
基於我們在全球IoT PaaS市場的領先地位，我們相信我們是領先的IoT雲開發平臺。我們打算通過以下戰略鞏固我們作為領先的物聯網雲開發平臺的地位，並繼續發展我們的業務：
•
擴大我們的技術領先地位；
​
•
深化與現有客户的關係；
​
•
獲取新客户；
​
•
發展和擴展SaaS產品；以及
​
•
通過擴展到新的垂直市場來擴大我們的覆蓋範圍。
​
風險因素摘要
投資我們的A類普通股存在重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。您應仔細考慮在我們的2021年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - 3.D.風險因素”、超級6-K的附件99.1中的“風險因素”以及通過引用併入所附招股説明書中的其他文件中討論的事項。
與我們的工商業相關的風險
我們還受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：
•
我們在一個新興且不斷髮展的市場中運營，該市場的發展可能與我們的預期不同，也可能比我們預期的更慢。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的產品和服務來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，或者無法增長，我們可能會繼續遭受運營虧損。
​
•
我們的運營歷史有限，因此很難預測未來的運營結果。
​
•
我們最近的增長可能不能預示我們未來的增長，我們未來可能無法保持收入增長速度。
​
•
我們經營的市場是競爭激烈的，如果我們不進行有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
​
•
我們業務的成功取決於我們保持和擴大客户基礎的能力，以及我們説服客户增加對我們產品和服務的使用的能力。如果我們無法擴大我們的客户基礎，或者如果我們的客户對我們的產品和服務的使用率下降，我們的業務可能會受到損害。
​
•
如果我們不能正確估計客户需求，我們的財務業績可能會受到損害。
​
•
我們使用第三方供應商涉及某些風險，這些風險可能導致成本增加、供應中斷或原材料質量短缺或合規問題，或者我們的供應商未能及時製造模塊和成品智能設備，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。
​
•
如果我們不能成功推出新功能或產品或對現有產品和服務進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
​
•
我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的平臺。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
​
​
 
S-10
目錄
 
•
我們受益於我們的產品和服務與業務合作伙伴的產品和服務的集成。如果這些商業夥伴選擇未來不與我們合作，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
​
與我們公司結構相關的風險
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素，包括但不限於以下方面：
•
如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
​
•
我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來使用或以其他方式受益於我們未來可能需要的某些許可證和審批，這些許可證和審批在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
​
•
VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的部分業務產生不利影響。
​
•
VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的部分業務產生不利影響。
​
•
我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
​
•
如果VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用VIE持有的資產並從中受益的能力，這些資產可能是我們業務運營的重要或補充。
​
•
新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。
​
在中國做生意的相關風險
我們總體上面臨着與在中國做生意有關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：
•
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
​
•
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
​
•
我們面臨與國際關係和地緣政治風險相關的風險。
​
•
中國法律體系的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
​
•
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。
​
•
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
​
•
為維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行，可能需要中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。
​
​
 
S-11
目錄
 
•
PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
​
•
如果PCAOB無法檢查或全面調查中國或2023年的審計師，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》或《HFCAA》。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
​
與我們A類普通股和美國存託憑證相關的風險
與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險和不確定因素包括但不限於：
•
我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
​
•
我們股票投票權的集中限制了我們的股東影響公司事務的能力。
​
•
美國存託憑證持有人可能不具有與我們A類普通股持有人相同的投票權，並且可能無法行使他們的權利來指示如何投票表決以美國存託憑證為代表的我們A類普通股。
​
•
我們的雙層投票結構可能會使我們的證券沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對我們的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
​
•
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出了相反的建議，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
​
•
我們的美國存託憑證未來的大量銷售或預期銷售可能會對其市場價格產生重大不利影響。
​
•
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
​
•
因為我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
​
•
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
​
•
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
​
與全球發售和雙重上市相關的風險
與全球發售及雙重上市有關的風險及不確定性包括但不限於以下各項：
•
我們的A類普通股於香港聯交所的活躍交易市場可能不會發展或維持，而我們的A類普通股的交易價格可能會大幅波動。
​
•
由於我們A類普通股的定價和交易之間將有幾天的差距，在此期間在紐約證券交易所交易的美國存託憑證的價格可能會下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股的價格下跌。
​
•
美國資本市場和香港資本市場的特點是不同的。
​
​
 
S-12
目錄
 
公司的歷史與發展
我們於2014年6月通過杭州途亞科技有限公司開始運營。
2014年8月，我們目前的最終控股公司Tuya，Inc.根據開曼羣島的法律註冊成立。
2014年9月，塗鴉智能目前的全資子公司途亞(香港)有限公司根據香港法律註冊成立。
2014年12月，杭州途亞信息技術有限公司(前身為杭州愛相基科技有限公司)途亞(香港)有限公司目前為途亞(香港)有限公司的全資附屬公司，於中國註冊成立。
2018年6月，我們進行了1股10股的拆分，之後，我們的已發行和未發行的普通股和優先股分別細分為10股普通股和優先股。
2021年3月，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“Tuya”。我們通過首次公開募股和承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷佣金和我們支付的發行費用後，籌集了904.7美元的淨收益。
控股公司結構和與VIE的合同安排
塗鴉智能是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性業務。塗鴉智能主要透過其中國附屬公司於中國經營業務。它還在國際上開展業務，在美國、印度、德國和日本等地設有當地辦事處。本招股説明書附錄中使用的“圖雅”、“我們的公司”和“我們的”均指塗鴉智能、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，除非另有説明。由於中國現行法律和法規限制外資投資從事增值電信服務的公司，我們和我們的子公司在VIE中沒有任何股權，而且我們和我們的子公司幾乎不可能擁有任何股權。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來對VIE目前進行的業務施加控制。這些合同安排，包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議、授權書和配偶同意，最初於2014年12月訂立，上次修訂和重述是在2022年1月。有關這些合同安排的更多細節，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“項目4.公司信息-4.c.與VIE和VIE各自股東的組織結構 - 合同安排”。
這種結構，我們稱之為“VIE結構”，允許我們對VIE進行控制。VIE結構還允許我們在會計目的上被視為VIE的主要受益人，從而在符合美國GAAP下VIE合併條件的情況下，在我們的財務報表中整合其經營結果。於本招股説明書附錄日期，由於中國對外資擁有電訊業務的限制，吾等透過中國註冊成立的VIE經營業務的極小部分，並依賴途亞資訊、VIE及其指定股東之間的合約安排，對VIE的業務運作施加控制。從歷史上看，VIE在我們的總收入和資產中所佔的比例微不足道。在2019年和2020年，VIE產生的收入佔我們總收入的比例都不到0.1%。2021年，VIE的收入貢獻為零。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別佔我們合併總資產的0.16%和0.01%。我們預計，在可預見的未來，VIE對我們集團的收入和資產的貢獻仍然是微不足道的。此外，VIE目前沒有任何對我們目前的業務運營具有重要意義的許可證或許可。
 
S-13
目錄
 
下表顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，VIE和某些其他子公司，截至本招股説明書補充説明書之日。
[MISSING IMAGE: tm2218281d2-fc_tuyabw.jpg]
​
注意：
(1)
杭州途亞科技的股東是王學基(Jerry)(董事首席執行官)、廖翰(裏奧)陳(董事和總裁)、林耀娜(我們的員工)、周瑞鑫(我們的首席技術官)和陳培紅(我們的員工)，他們分別持有杭州途亞科技約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股權。王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅分別持有吾等約19.9%、5.0%、4.4%、3.8%及1.8%的股權。
​
有關更多詳細信息，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“第4項.公司信息 - 4.A.公司的歷史和發展”和“第4項.公司 - 4.c.組織結構的信息”，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件。
VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE的所有者是某些被提名的股東，而不是我們。所有這些被提名的股東也是我們公司的實益所有者。我們股權證券的投資者應注意，他們購買的是開曼羣島控股公司塗鴉智能的股權證券，而不是我們子公司或VIE發行的股權證券。此類投資者或控股公司本身均不擁有VIE的股權、直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。此外，VIE結構還面臨與VIE的合同安排相關的風險。截至本招股説明書附錄日期，據吾等董事及管理層所知，與VIE的合約安排尚未在中國法院接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而對VIE和我們公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們不能有效地執行我們對VIE的資產和運營的合同控制權，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。有關VIE結構導致的風險的詳細討論，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。
 
S-14
目錄
 
通過本組織調撥資金和其他資產
根據中國法律，塗鴉智能可以通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額施加限制。截至2021年12月31日，塗鴉智能通過其中間控股公司向其中國子公司累計出資363.9美元。這些資金主要被我們的中國子公司用於其業務運營。由於塗鴉智能通過合同安排控制VIE，因此無法向VIE直接出資。儘管如此，在滿足適用的政府登記和審批要求的前提下，塗鴉智能及其子公司可以通過貸款或向VIE支付集團間交易款項的方式將現金轉移到VIE。在2019年、2020年和2021年，塗鴉智能及其子公司沒有向VIE提供任何貸款。此外，途亞信息可能會不時將現金借給VIE或代表VIE清償VIE的付款義務，為VIE提供臨時營運資金支持。2019年、2020年和2021年，途亞信息向VIE提供的營運資金支持淨額分別為人民幣200萬元、人民幣20萬元和人民幣270萬元(摺合40萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE欠途亞信息與前述營運資金支持安排相關的金額分別為人民幣450萬元、人民幣460萬元及人民幣710萬元(合110萬美元)。VIE歷來主要使用經營活動產生的現金和圖亞信息公司提供的週轉資金為其業務提供資金。
塗鴉智能是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但塗鴉智能。S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在中國的子公司支付的股息以及VIE在中國支付的服務費。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向塗鴉智能支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須從某些法定儲備基金中提取資金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，其中國附屬公司並無向塗鴉智能派發股息或分派。VIE可根據我們控制和合並VIE財務結果的合同安排支付服務費，從而將現金轉移到我們在中國的全資子公司途亞信息。在2019年、2020年和2021年，VIE沒有根據合同安排向途亞信息支付任何服務費。
塗鴉智能此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，近期亦無計劃就本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配其留存收益，並打算保留它們以運營和擴大我們在中國的業務。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。
為便於説明，下表反映了假設中國內部可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：
​ ​ ​
徵税方案(1)
法定税費和
標準費率
​
假設税前收益(2)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
按25%的法定税率徵收所得税
​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
可供分配的淨收益
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
按10%(3)的標準税率預繳税款
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
對母公司/股東的淨分配
​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
 
S-15
目錄
 
​
備註：
(1)
出於本例的目的，已簡化了納税計算。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。
​
(2)
根據我們與VIE之間的合同安排條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE的費用，並由我們的中國子公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中扣除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司為基礎提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為減税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。
​
(3)
我們的全資中國子公司途亞信息有資格在2018至2020年間享受15%的優惠税率，但前提是該公司根據企業所得税法有應納税所得額。截至2021年12月31日，途亞信息高新技術企業(HNTE)資格續展申請已完成，途亞信息繼續獲得HNTE資格，並有權享受截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日止三個年度15%的有益税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。
​
(4)
[br]中國企業所得税法對外商投資企業向其在中國以外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區於2006年8月簽訂的《關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國所持外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息，如果其在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份，並且從中國税務的角度可以被視為股息的實益擁有人，則可按不超過5%的税率繳納預扣税。
​
上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給途亞信息的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給途亞信息的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。如所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可就VIE內滯留現金的金額向我們的中國子公司作出不可抵扣的轉賬。這將導致對收入的雙重徵税：一種是VIE級(對於不可扣除的費用)，另一種是Tuya Information級(針對轉賬的推定收入)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
我們的公司章程和雙重投票結構
由於我們正尋求以雙重投票權架構的發行人身份在香港聯交所進行雙重主要上市，我們須遵守香港上市規則下的若干股東保障措施及管治保障。吾等的上市協議目前並不符合上述香港上市規則的部分規定，吾等承諾將於香港上市後六個月內召開的股東特別大會(“上市後總經理”)上提出修訂吾等上市協議的決議案，以符合該等要求。本公司行政總裁兼董事首席執行官王學基先生及本公司B類普通股實益擁有人陳遼翰先生、總裁先生及董事首席技術官周瑞新先生將於本公司於香港上市前向本公司作出不可撤銷承諾，促使持有或控制本公司股份之中介機構出席上市後股東大會(不論親身或委派代表出席)及於香港上市後及上市後股東大會前召開之任何股東大會，並投票贊成有關的擬議決議。
在我們目前的雙層投票結構下，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股賦予持有人每股一票的投票權，而每股B類普通股目前賦予持有人每股15票的投票權(在我們的MAA修改後，持有人將有權在上市日起6個月內召開的我公司第一次股東大會上享有每股10票的投票權，並將在這次大會上徵求股東的批准。
 
S-16
目錄
 
(br}就提交本公司股東大會的任何決議案修訂《股東協議》)，但與若干保留事項有關的決議案除外，每股普通股有權投一票。本公司行政總裁兼董事行政總裁王學基先生及本公司B類普通股實益擁有人陳遼漢先生、總裁及董事承諾，於買賣協議正式修訂前，彼等將促使其控制的中介機構就每股B類普通股行使不超過10票的投票權。
於全球發售完成後，假設(I)聯席代表並無代表國際承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，及(Ii)根據2015年股權激勵計劃並無增發A類普通股，且不計及託管機構持有的25,691,894股A類普通股(截至2022年6月13日)所附帶的投票權，該投票權可用於滿足日後行使或歸屬2015年股權激勵計劃下授予的獎勵、王學基先生(Jerry)及陳廖漢先生(利奧)，將實益擁有總計63,000,000股A類普通股和79,400,000股B類普通股，佔我們已發行普通股的約24.61%；(B)就與保留事項以外的事項有關的股東決議，持有本公司約75.34%的有效投票權，基準為A類普通股賦予持有人每股一票，而B類普通股賦予持有人每股15票的投票權；。(C)持有與保留事項有關的股東決議的約25.76%的有效投票權，以每股股份賦予持有人一票為基礎；。以及(D)約67.62%的有效投票權，假設A類普通股賦予股東每股一票的權利，而B類普通股附帶的投票權的行使上限為每股10票。見本招股説明書增刊內的“主要股東”。
建議潛在投資者注意投資雙重股權結構公司的潛在風險，特別是B類普通股實益擁有人的利益不一定與我們整體股東的利益一致，無論其他股東如何投票，B類普通股實益擁有人將能夠對我們公司的事務和股東決議的結果施加重大影響。見超級6-K表附件99.1中的“風險因素--與WVR結構相關的風險 - 我們股份投票權的集中限制了我們股東影響公司事務的能力”。
在香港公開發行和上市
我們將發行7,300,000股A類普通股，每股面值0.00005美元，作為全球發售的一部分，包括在此發行的6，57萬股A類普通股的國際發行，以及73,000股A類普通股的香港公開發行。根據適用法律，本文中設想的國際發行包括美國發行和美國以外的非美國發行。我們正在為在美國出售的普通股以及在全球發售中最初在美國境外發售並出售的A類普通股支付註冊費，這些普通股可能會不時在美國轉售。
香港聯交所已根據《香港證券交易所上市規則》批准本公司A類普通股上市及買賣，股份代號為“2391”。
ADS與A類普通股之間的互換性和互換
為配合香港公開發售，以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換及轉換，以及紐交所與香港聯交所之間的交易，我們擬將我們已發行的部分A類普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。
此外，所有於國際發售及香港公開發售的A類普通股均將於香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市及買賣。在香港股份登記冊登記的A類普通股的持有人將能夠將這些A類普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。見“A類普通股和美國存托股份之間的轉換”。
 
S-17
目錄
 
目前尚不清楚，根據香港法律，買賣或轉換美國存託憑證是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的買賣。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。見“與全球發售及兩地上市有關的風險因素 - 風險 - 在香港首次公開招股及A類普通股在聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，仍存在不確定性。”
作為外國私人發行商的含義
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市西湖區華策中心A座10樓，郵編：310012，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+860571-86915981。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
投資者如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主要網站是www.tuya.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中並不包含本網站所載的資料作為參考。
我們的業務需要中國當局的許可
我們主要通過中國和其他國際子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。除國家市場監管總局相關部門為各中國子公司及VIE頒發的《營業執照》外，相關中國子公司及VIE的主營業務還需取得並已取得以下必要的重大許可：《對外貿易經營者登記備案》、《進出口貨物收發貨人登記》、《增值電信服務經營許可證》(在線數據處理和交易處理服務(僅適用於經營性電子商務)，不包括作為網絡借貸信息中介的互聯網金融服務)。
隨着中國和我們運營的其他司法管轄區物聯網及相關行業監管制度的不斷演變，新的法律、法規和監管要求不斷頒佈和實施，對現有法律、法規和監管要求的解釋和應用可能會發生變化。我們可能需要獲得現有業務或未來可能擴展的新業務範圍尚未獲得的批准、執照、許可和認證。有關更多詳細信息，請參閲2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.與我們的商業和工業相關的風險因素 - 風險 - 我們未能根據適用的法律和法規保持必要的許可證和執照來經營我們的業務運營可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響”。
此外，關於本公司向境外投資者發行證券，截至本招股説明書附錄日期，吾等、吾等中國子公司及VIE無需獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何批准或許可，吾等、吾等中國子公司及VIE亦未收到任何中國政府的任何正式查詢、通知、警告或制裁
 
S-18
目錄
 
根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則，與獲得此類批准或許可的要求相關的當局。然而，中國政府當局一直在加強對中國公司在海外上市和發行以及投資於像我們這樣的海外上市公司中國的監管，並就此發佈了一系列徵求公眾意見的建議規則，制定時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，中國政府當局將如何整體監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的備案或獲得任何具體監管批准，仍存在重大不確定性。如果我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類必要批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見“第3項.關鍵信息 - 3.D.與在中國開展業務有關的風險因素 - 風險 - 中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，以維持我們的上市地位或進行未來的境外證券發行”和“第(3)項.關鍵信息 - 3.D.與在中國開展業務有關的風險因素 - 風險 - 我們受中國和美國提出和/或制定的關於中國公司在海外上市和發行證券的收緊監管相關不確定因素的影響。”在我們的2021年Form 20-F中獲取更多詳細信息。
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確定我們的外部審計師是PCAOB無法檢查或完全調查的註冊會計師事務所之一。HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。2022年5月26日，根據HFCAA，我們被美國證券交易委員會最終確定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB在完成與我們提交的2021年Form 20-F相關的審計報告時無法對其進行檢查或調查。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息 - 3.D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險” - 如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將於2024年根據《外國公司問責法案》或HFCAA禁止我們的ADS在美國進行交易。我們的美國存託憑證退市或其被退市的威脅，可能會對您在2021年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。
最近的發展
2022年第一季度的業務發展
以下列出了指定時間段或截至指定日期的某些運營指標：
•
客户總數。2022年第一季度，客户總數約為3900人。
​
•
物聯網PaaS客户數量。在2022年第一季度，我們擁有大約2,600個物聯網PaaS客户。
​
•
優質物聯網PaaS客户數量。在截至2022年3月31日的12個月內，我們擁有303名優質IoT PaaS客户。在2022年第一季度，我們的優質IoT PaaS客户貢獻了大約85.6%的IoT PaaS收入。
​
​
 
S-19
目錄
 
•
物聯網PaaS以美元為基礎的淨擴張率。在截至2022年3月31日的12個月內，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨擴展率保持在122%的相對健康水平，表明我們有能力隨着時間的推移擴大客户對Tuya平臺的使用，並在此期間從現有客户那裏創造收入增長。
​
•
註冊的物聯網設備和軟件開發人員數量。截至2022年3月31日，我們擁有超過582,000名註冊物聯網設備和軟件開發人員，與截至2021年12月31日的約510,000名註冊物聯網設備和軟件開發人員相比，增長了14.1%。
​
2022年第一季度財務業績
下表概述了我們在本報告所述期間的綜合運營結果。這些信息應與我們在超級6-K表附件99.2中未經審計的簡明合併中期財務報表一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
全面損失彙總合併報表
下表列出了本公司所指期間未經審計的簡明綜合綜合損失表。
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
收入
​ ​ ​ ​ 56,868 ​ ​ ​ ​ ​ 55,324 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (33,485) ​ ​ ​ ​ ​ (32,504) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 23,383 ​ ​ ​ ​ ​ 22,820 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用（1）
​ ​ ​ ​ (34,709) ​ ​ ​ ​ ​ (47,588) ​ ​
銷售和營銷費用（1）
​ ​ ​ ​ (16,412) ​ ​ ​ ​ ​ (15,278) ​ ​
一般和行政費用（1）
​ ​ ​ ​ (16,062) ​ ​ ​ ​ ​ (18,030) ​ ​
其他營業收入，淨
​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,594 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (64,660) ​ ​ ​ ​ ​ (78,302) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (41,277) ​ ​ ​ ​ ​ (55,482) ​ ​
其他收入/（損失） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他營業外收入，淨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​
財務收入，淨
​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
外匯損失，淨
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ ​ (40,507) ​ ​ ​ ​ ​ (54,809) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (40,533) ​ ​ ​ ​ ​ (54,953) ​ ​
歸屬於Tuya Inc.的淨虧損
​ ​ ​ ​ (40,533) ​ ​ ​ ​ ​ (54,953) ​ ​
歸屬於普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ (40,533) ​ ​ ​ ​ ​ (54,953) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (40,533) ​ ​ ​ ​ ​ (54,953) ​ ​
其他綜合（損失）/收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​
Tuya Inc.應佔全面虧損總額
​ ​ ​ ​ (40,904) ​ ​ ​ ​ ​ (54,304) ​ ​
 
S-20
目錄
 
​
注意：
(1)
包括以下股份薪酬費用：
​
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
研發費用
​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 2,139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 10,798 ​ ​ ​ ​ ​ 11,873 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 16,782 ​ ​ ​ ​ ​ 17,656 ​ ​
收入
下表列出了所示期間我們按產品和服務劃分的收入細目。
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
物聯網PaaS
​ ​ ​ ​ 49,778 ​ ​ ​ ​ ​ 41,774 ​ ​
智能設備分發
​ ​ ​ ​ 4,758 ​ ​ ​ ​ ​ 7,797 ​ ​
SaaS和其他服務
​ ​ ​ ​ 2,332 ​ ​ ​ ​ ​ 5,753 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 56,868 ​ ​ ​ ​ ​ 55,324 ​ ​
總收入從2021年第一季度的5690萬美元小幅下降至2022年同期的5530萬美元，主要原因是物聯網PaaS收入減少，但SaaS和其他收入以及智能設備分發收入的增長部分抵消了這一下降。
•
物聯網PaaS收入從2021年第一季度的4980萬美元下降到2022年同期的4180萬美元，降幅為16.1%，主要是因為我們的客户在購買時變得更加謹慎，因為全球通脹環境持續削弱了購買非必需消費品的意願以及最終用户的購買力。下降的另一個原因是中國在多個地區採取了預防措施，以防止新冠肺炎疫情再次爆發，影響了我們的銷售和運營活動，包括我們的交貨和客户對我們產品的接受度。
​
•
SaaS等收入從2021年第一季度的230萬美元增長到2022年同期的580萬美元，增長146.7，保持了強勁的增長勢頭。增長的主要原因是(I)行業SaaS業務的收入增加，這是由於獲得新客户和現有客户擴大部署行業SaaS所推動的，以及(Ii)我們向客户提供的增值服務的收入增加。
​
•
智能設備分銷收入從2021年第一季度的480萬美元增長到2022年同期的780萬美元，增幅為63.9%。我們提供智能設備分銷服務主要是為了讓客户，主要是購買智能設備成品的品牌和系統集成商，不必與多個OEM打交道。我們智能分銷收入在不同時期的變化主要是由於客户需求和購買的時間和數量不同。
​
收入成本
我們的收入成本從2021年第一季度的3,350萬美元略降至2022年同期的3,250萬美元，降幅為2.9%，與我們總收入的下降趨勢一致。
 
S-21
目錄
 
毛利和毛利率
我們的毛利潤從2021年第一季度的2340萬美元下降到2022年同期的2280萬美元，降幅為2.4%。我們在2021年和2022年第一季度的毛利率分別為41.1%和41.2%。
•
物聯網PaaS毛利率從2021年第一季度的41.7%上升到2022年同期的42.3%，並在過去幾個季度保持相對穩定，這主要是因為我們有效地實施了定價和成本管理以及效率改進計劃。
​
•
2021年第一季度和2022年第一季度，SaaS和其他服務的毛利率分別為75.1%和77.1%。
​
•
2021年第一季度和2022年第一季度智能設備分銷毛利率分別為18.6%和9.1%。智能設備分銷毛利率的變化主要是由於不同的客户組合引起的正常波動，因為我們的智能設備客户的利潤率概況不同，以及客户購買的時間和金額不同。
​
研發費用
研發費用從2021年第一季度的3,470萬美元增加到2022年同期的4,760萬美元，增幅為37.1%，主要是由於(I)基於股份的薪酬支出從2021年第一季度的380萬美元增加到2022年同期的410萬美元，(Ii)員工相關成本因增加了經驗豐富的研發人員而增加，以及(Iii)雲基礎設施費用的增加。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2021年第一季度的1,640萬美元下降到2022年同期的1,530萬美元，降幅為6.9%，這主要是由於(I)基於股份的薪酬支出從2021年第一季度的210萬美元減少到2022年同期的170萬美元，以及(Ii)由於新冠肺炎疫情的復發導致我們的營銷支出減少。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2021年第一季的1,610萬美元增加至2022年同期的1,800萬美元，增幅達12.3%，主要是由於(I)股份薪酬開支由2021年第一季的1,080萬美元增至2022年同期的1,190萬美元，以及(Ii)員工相關成本的增加。
其他營業收入淨額
我們在2022年第一季度的其他營業收入淨額為260萬美元，主要是由於收到了軟件增值税退税和對企業的各種一般補貼。
其他收入/(虧損)
我們在2021年第一季度和2022年第一季度分別創造了80萬美元和70萬美元的其他收入。
所得税費用
我們在2021年第一季度和2022年第一季度的所得税支出分別為2.6萬美元和1.44億美元。
淨虧損
由於上述原因，我們在2021年第一季度和2022年第一季度分別錄得淨虧損4,050萬美元和5,500萬美元。
 
S-22
目錄
 
非公認會計準則財務指標
調整後虧損(非公認會計準則財務指標)代表不包括基於股份的薪酬支出的淨虧損。基於股份的薪酬支出與我們授予員工和董事的基於股份的獎勵有關，本質上是非現金的。
下表列出了所示期間我們的淨虧損與調整後虧損(非公認會計準則財務指標)之間的對賬。
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (40,533) ​ ​ ​ ​ ​ (54,953) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 16,782 ​ ​ ​ ​ ​ 17,656 ​ ​
非GAAP調整後虧損（非GAAP財務指標）
​ ​ ​ ​ (23,751) ​ ​ ​ ​ ​ (37,297) ​ ​
我們記錄了調整後的損失2021年第一季度和2022年第一季度（非GAAP財務指標）分別為2，380萬美元和3，730萬美元，主要是因為我們一直專注於擴大我們的物聯網雲開發平臺、擴大我們的客户羣和培育我們的開發者社區，而不是尋求立即的財務回報或盈利能力，為我們的長期發展奠定堅實的基礎。
淨流動資產和負債
下表列出了截至所示日期我們的流動資產和流動負債。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2021
​ ​
截至3月31日
2022
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 963,938 ​ ​ ​ ​ ​ 743,709 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 102,134 ​ ​ ​ ​ ​ 240,451 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 32,701 ​ ​ ​ ​ ​ 29,874 ​ ​
應收票據
​ ​ ​ ​ 1,393 ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 62,582 ​ ​ ​ ​ ​ 65,153 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 27,882 ​ ​ ​ ​ ​ 23,883 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,191,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,106,858 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 12,212 ​ ​ ​ ​ ​ 10,327 ​ ​
客户預付款
​ ​ ​ ​ 31,088 ​ ​ ​ ​ ​ 31,736 ​ ​
遞延收入，當前
​ ​ ​ ​ 9,254 ​ ​ ​ ​ ​ 8,474 ​ ​
應計項目和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 50,847 ​ ​ ​ ​ ​ 31,707 ​ ​
租賃負債、流動負債
​ ​ ​ ​ 5,697 ​ ​ ​ ​ ​ 5,607 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 109,098 ​ ​ ​ ​ ​ 87,851 ​ ​
流動資產淨值
​ ​ ​ ​ 1,082,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,007 ​ ​
 
S-23
目錄
 
我們的淨流動資產從2021年12月31日的10.822億美元減少到2022年3月31日的10.19億美元，主要是由於(I)現金和現金等價物從2021年12月31日的963.9億美元減少到2022年3月31日的734.7億美元，主要是由於員工相關和其他運營費用的增加，以及我們在2022年第一季度從公開市場回購美國存託憑證(股票回購)的付款增加，(Ii)預付款項及其他流動資產由截至2021年12月31日的2,790萬美元減少至截至2022年3月31日的2,390萬美元，主要原因是股份回購的預付款減少。(I)短期投資從2021年12月31日的102.1億美元增加至2022年3月31日的240.5億美元，這主要是由於根據我們的現金管理策略存放的利率相對較高的定期存款的增加，以及(Ii)應計負債和其他流動負債從2021年12月31日的5,080萬美元減少到2022年3月31日的3,170萬美元，這主要是由於應付工資和福利減少，主要原因是作為我們優化研發團隊戰略的一部分，減少了研發人員，以減輕新冠肺炎疫情的影響和相關不確定性，以及應支付的廣告和推廣費用減少，與我們因新冠肺炎疫情再次爆發而減少的營銷支出保持一致。
經營活動中使用的淨現金
我們在2022年第一季度經營活動中使用的淨現金為5740萬美元，佔同期收入的103.7%，而2021年第一季度為3,270萬美元，佔同期收入的57.4%。經營活動中使用的現金淨額同比增加，主要是由於與員工相關的費用增加以及正常業務過程中營運資金的變化。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情，包括最近在全球範圍內出現的奧密克戎變體，暫時中斷了我們的業務運營。例如，在2020年第一季度，我們對物聯網PaaS的需求下降，原因是原始設備製造商的產能減少，因為幾乎所有OEM所在的中國都廣泛引入了新冠肺炎遏制措施，這對我們該季度的運營業績產生了不利影響。2022年第一季度，中國多個地區為應對最近再次爆發的新冠肺炎疫情而加強了預防措施，對我們的銷售和運營產生了負面影響，包括下訂單的延遲，以及客户對我們產品的交付和接受。2022年第一季度物聯網PaaS收入從2021年同期的4,980萬美元下降到4,180萬美元，降幅為16.1%，部分原因是新冠肺炎的這種影響。疫情還給全球供應鏈帶來了重大的物流挑戰，導致航道中斷，勞動力和材料短缺，消費者對智能設備的需求減弱，所有這些都對我們的業務和運營結果產生了負面影響。此外，全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議，這反過來限制了我們與品牌進行面對面營銷的能力，特別是那些總部位於美國和歐洲的品牌。仍然存在與新冠肺炎大流行相關的重大不確定性，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、大流行的持續時間以及世界各地的政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或應對其影響，以及新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況，將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展。
最近的監管動態
境外上市
2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》)，向社會公開徵求意見。根據這些草案，尋求直接或間接投資的“中國境內公司”
 
S-24
目錄
 
在境外發行或上市其證券應向中國證監會提交若干規定的文件，“中國境內公司”的定義包括(I)中國股份有限公司和(Ii)以中國為主營業務的境外註冊公司，該公司基於其在岸股權、資產或類似權益尋求在海外發行股票和上市。具體而言，尋求在海外首次公開發行股票的“中國境內公司”或已在海外上市的“中國境內公司”尋求在其他海外市場上市，應在提交上述交易的申請文件後三(3)個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本招股説明書附錄發佈之日，《管理規定》和《備案辦法》終稿何時通過以及是否以目前徵求意見稿的形式通過仍不確定。如果採用現行形式的《管理規定和備案辦法》，我們可能需要向中國證監會提交有關全球發行的相關文件，在提交所有要求的文件後，證監會可能需要長達20個工作日的時間進行審批。假設《管理規定》和《備案辦法》隨後按照目前的徵求意見稿生效，根據我們中國法律顧問的建議，我們預計截至本招股説明書附錄之日，《管理規定》和《備案辦法》在所有實質性方面的遵守不會有任何重大障礙，原因如下：(I)我們不屬於《管理規定》第七條規定的禁止境外發行和上市的任何情況；(Ii)我們採取的合同安排在任何實質性方面都不與《管理規定》和《備案辦法》相牴觸；及(Iii)根據中國法律，並無發現任何與我們的業務運作、外商投資、行業監管及數據安全有關的重大違規事件。有關更多信息，請參閲2021 Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，以維持我們的上市狀態或進行未來的離岸證券發行”和“第4項.公司信息 - 4.B.業務概述-法規-與併購和海外上市有關的監管規定”。
網絡安全回顧
[br}2021年12月28日，民航委等多部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定：(一)持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，其證券在境外上市時，應當申請網絡安全審查；(二)首席投資官有意購買影響或者可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當申請網絡安全審查；(三)開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查。鑑於(I)在《網絡安全審查辦法》中，《網絡數據安全條例》草案及其他中國相關法律法規目前並未對“網絡平臺運營者”作出任何具體定義或標準；及(Ii)如我們的中國法律顧問建議，持有超過一百萬名用户個人資料的“網絡平臺營運商”申請在香港上市，將不會被視為“在外國上市”，雖然本公司有可能被歸類為持有超過一百萬名用户個人資料的“網絡平臺營運商”，但本公司建議在香港上市的公司將不會受到根據“網絡安全審查措施”自願申請進行網絡安全審查的限制。然而，由於網絡安全審查措施是相對較新的措施，在解釋和實施方面存在重大不確定性。此外，《網絡安全審查辦法》並未具體規定“網絡平臺經營者”的範圍，也未規定會“影響或可能影響國家安全”的情況。不能保證我們不會被要求根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查。如果需要進行任何網絡安全審查，我們不能向您保證我們能夠及時完成，或者根本不能完成。此外，2021年11月14日，CAC開始就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例草案》)公開徵求意見。《網絡數據安全條例》草案將在香港上市與在外國上市區分開來。截至本招股説明書增刊之日，《網絡數據安全條例》草案尚未正式制定。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者進行下列活動，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組或者分立，取得大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能產生影響的
 
S-25
目錄
 
(br}影響國家安全的；(Ii)處理100多萬人的個人信息的數據處理者，打算將其證券在外國證券交易所上市的；(Iii)考慮將其證券在香港證券交易所上市的數據處理者，這影響或可能影響國家安全；(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。根據《中華人民共和國國家安全法》，國家安全是指政權、主權、統一、領土完整、人民福祉、經濟和社會可持續發展等國家的切身利益相對不受威脅、內外不受威脅、有能力維持持續安全狀態的狀態。然而，就《網絡數據安全條例》草案而言，確定“影響或可能影響國家安全”的情況的標準仍不明確，有待CAC進一步澄清。《網絡數據安全條例》草案將於何時通過並生效，以及是否將以目前的草案形式通過，目前仍不確定。因此，當《網絡數據安全規例》草案正式通過時，我們是否需要為在香港上市申請進行網絡安全審查，這是不確定的。未來的監管變化是否會對我們施加額外的限制，目前還不確定。我們現階段無法預測網絡數據安全條例草案的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果頒佈版的《網絡數據安全條例》草案規定，像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司必須完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的批准是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。截至本招股説明書附錄日期，吾等尚未收到CAC或任何其他中國政府機構就國家安全問題或任何其他與網絡安全審查有關的問題進行的任何調查、通知、警告或制裁。此外，(I)截至本招股説明書增刊日期，吾等已適當及必要地執行有關網絡安全、數據安全及個人信息保護的內部規則及程序；(Ii)自2019年至本招股説明書增刊日期，吾等並未發生任何重大數據或個人信息的泄露或遺失或其他違反適用的網絡安全及數據保護法律法規，並對本公司的業務運作造成重大不利影響的事件；(Iii)自2019年至本招股説明書附錄日期，吾等並未因實際或指稱違反適用的網絡安全和數據保護法律法規而受到主管監管機構施加的任何重大罰款、處罰或其他監管制裁，或涉及任何司法訴訟或仲裁(無論是已結案或正在進行的)；及(Iv)吾等一直密切關注網絡安全、數據安全和個人信息保護方面的立法和監管發展。基於上述，根據吾等中國法律顧問的意見，吾等認為吾等將能夠在所有重要方面遵守《網絡安全審查措施》及《網絡數據安全條例草案》(如以目前形式採納)。有關網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案的適用性以及這些法規可能對我們產生的影響的更詳細討論，請參閲我們2021年Form 20-F中的“關於公司 - 4.B.業務概述 - 法規與網絡安全、數據安全和隱私保護 - 中華人民共和國的信息”。如需瞭解更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 遵守迅速發展的全球數據隱私和數據安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務產生實質性和不利影響。財務狀況和經營結果“和”項目4.公司 - 4.B.業務概述 - 法規 - 法規與網絡安全、數據安全和隱私保護有關的法規“。
董事會變動
2022年6月6日，高女士因個人原因向本公司董事會及審計委員會提出辭呈，並附條件於香港上市生效。2022年6月7日，Jeff·R·伊梅爾特先生、張一華女士、斯科特·David·桑德爾先生通知我們，他們將因個人原因辭去我們董事會和所有董事會委員會的職務，自2022年6月21日起生效。這些辭職並不是由於與我們在任何與我們的運營、政策或做法有關的問題上發生任何糾紛或分歧所致。
2022年6月15日，本公司董事會接受上述辭呈，批准任命陳宣德Huang先生、邱長恆先生、郭孟雄先生、陳白先生
 
S-26
目錄
 
葉冬升為獨立董事(統稱“董事委任人士”)，每項委任均以香港上市為條件及有效。
上述變動後，王學基先生(Jerry)和陳遼漢先生(利奧)繼續擔任我們董事會的聯席主席，我們的董事會目前由六名董事組成，其中包括兩名獨立董事，分別是孫靜紅女士和高清清女士。於香港上市後，我們的董事會將由九名董事組成，包括五名我們認為符合紐約證券交易所企業管治規則第303A節“獨立性”要求的獨立董事，即陳靜紅女士及董事委任人士。
此外，於2022年6月15日，本公司董事會批准重新指定其現有的提名和公司治理委員會，並將其分離為(I)提名委員會和(Ii)公司治理委員會，並以香港上市為條件並生效。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。於香港上市後有條件及有效，我們的審核委員會將由Huang先生、郭孟雄先生及邱長恆先生組成，主席為Huang先生。吾等已確定Huang先生、郭孟雄先生及邱長恆先生各自符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”的條件，並將符合經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第10A-3條所載的獨立準則。此外，吾等已確定Huang先生符合美國證券交易委員會適用規則所載審計委員會財務專家的標準。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•
選擇獨立審計師；
​
•
允許獨立審計師從事預先核準的審計和非審計服務；
​
•
每年審查獨立審計師的報告，該報告描述了審計公司的內部質量控制程序、獨立審計師最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係；
​
•
為獨立審計師的員工和前員工制定招聘政策；
​
•
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
持續審查並批准所有關聯方交易(如果是實質性的)；
​
•
與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表；
​
•
與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題；
​
•
審查管理層或獨立審計師編寫的有關重大財務報告問題和判斷的報告；
​
•
與管理層討論收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引；
​
•
與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對我們財務報表的影響；
​
•
與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的政策；
​
​
 
S-27
目錄
 
•
及時審查獨立審計師關於本公司將使用的所有關鍵會計政策和做法、主要判斷領域、審計產生的重大調整、持續經營假設和資格以及對適用會計準則的遵守情況的報告；
​
•
建立程序，以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名的投訴；
​
•
每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
​
•
董事會不定期專門委託我們審計委員會處理的其他事項；
​
•
分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員開會；以及
​
•
定期向董事會全體報告。
​
薪酬委員會。於香港上市後有條件及有效，我們的薪酬委員會將由邱長恆先生、郭孟雄先生及王學基(Jerry)先生組成，主席為邱長恆先生。經我們認定，邱長恆先生和郭孟雄先生均符合紐交所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”的條件。
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
•
審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策；
​
•
審查和評估我們董事和高級管理人員的業績，並確定我們高管的薪酬；以及
​
•
審核並推薦任何激勵薪酬計劃、股權計劃和員工持股計劃。
​
提名委員會。於香港上市後有條件及有效，我們的提名委員會將由邱長恆先生、郭孟雄先生及陳遼漢(利奧)先生組成，主席為邱長恆先生。經我們認定，邱長恆先生和郭孟雄先生均符合紐交所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”的條件。
除其他事項外，我們的提名委員會負責
•
搜索並確定符合條件的個人作為我們董事會的成員；
​
•
就董事的任命或重新任命以及董事的繼任規劃提出建議；以及
​
•
審查我們董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗)，並就任何擬議的董事會變動提出建議，以補充我們的公司戰略。
​
公司治理委員會。於香港上市後，我們的公司管治委員會將由邱長恆先生及郭孟雄先生組成，並由邱長恆先生擔任主席。經我們認定，邱長恆先生和郭孟雄先生均符合紐交所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”的條件。
我們的公司治理委員會負責除其他事項外：
•
制定和審查我們公司的公司治理政策和做法，並向董事會提出建議；
​
​
 
S-28
目錄
 
•
審查和監督董事和高級管理人員的培訓和持續職業發展；
​
•
審查和監控我們公司遵守法律和法規要求的政策和做法；
​
•
制定、審查和監控適用於員工和董事的行為準則和合規手冊(如果有)；
​
•
審查我們公司遵守某些香港上市規則的情況；
​
•
審查和監測公司的運營和管理是否符合所有股東的利益；
​
•
審查和監測利益衝突的管理，並就存在潛在利益衝突的任何事項向董事會提出建議
​
•
審查和監控與公司多類別投票結構相關的所有風險；以及
​
•
至少每半年和每年報告一次公司治理委員會的工作，涵蓋其職權範圍的所有領域。
​
​
 
S-29
目錄​
 
全球產品
公開發行價
每股A類普通股19.30港元，或2.46美元
全球產品
我們在全球發售中發售7,300,000股A類普通股，包括在此發行的6，57萬股A類普通股的國際發行，以及730,000股香港公開發行的A類普通股。有關更多信息，請參閲“承保”。
購買額外A類普通股的選擇權
我們已授予國際承銷商一項選擇權，可由聯席代表代表國際承銷商行使，按公開發售價格額外購買最多1,095,000股A類普通股，直至根據香港公開發售提出申請的最後日期後30天。摩根士丹利亞洲有限公司的一家聯營公司已與特尼特集團有限公司達成借款安排，以協助解決超額分配問題。
全球上市後緊隨其後的普通股
499,146,560股A類普通股(或500,241,560股A類普通股，如果聯合代表代表國際承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)和79,400,000股B類普通股，包括(1)向開户銀行發行的5,433,895股A類普通股，用於批量發行在行使或歸屬根據我們的2015年股權激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的美國存託憑證；(2)截至2022年6月13日，我們從公開市場回購的20,257,999股以美國存託憑證為代表的A類普通股
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從全球發售中獲得淨收益約7,000萬港元，或890萬美元(或約9,020萬港元，或1,150萬美元，如果聯合代表代表國際承銷商全數行使其購買額外A類普通股的選擇權)。承銷商將不會就“購買額外A類普通股的選擇權”中所述的借出普通股向我們或特尼特集團有限公司支付任何費用或其他報酬。
我們計劃將從全球發售中獲得的淨收益用於以下目的：
•
預計將在未來五年內使用約30%或約2,100萬港元來加強我們的物聯網技術和基礎設施。
​
•
預計將在未來五年內使用約30%或約2,100萬港元來擴大和增強我們的產品供應。
​
•
預計在未來五年內，約15%或約1,050萬港元將用於營銷和品牌推廣活動。
​
•
約15%或約1,050萬港元將是
​
​
 
S-30
目錄
 
在未來五年內用於尋求戰略合作伙伴關係、投資和收購，以實施我們的長期增長戰略。
•
在未來五年內，約10%或約700萬港元將用於一般企業用途和營運資金需求。
​
有關更多信息，請參閲“收益的使用”和“主要股東”。
鎖定
關於全球發售，吾等已同意(除若干例外情況外)在香港包銷協議日期後六個月內，不得直接或間接出售、轉讓或處置吾等任何普通股或代表A類普通股的美國存託憑證，或任何可轉換為或可交換或可為吾等普通股行使的證券，或代表普通股的美國存託憑證。有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。
風險因素
您應仔細閲讀從S-32頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、我們的2021年20-F表格和經修訂的超級6-K附件99.1以及通過引用併入本文和其中的其他文件中包含的其他信息，以討論您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。
A類普通股香港交易所代碼
2391
支付結算
承銷商預計於2022年7月5日或前後通過中央結算及交收系統的設施交付普通股。
 
S-31
目錄​
 
風險因素
投資我們的A類普通股涉及重大風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們的2021年Form 20-F表中所描述的風險、超級6-K表第99.1號附件中描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括通過引用併入的文件。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們的A類普通股的市場價格都可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入本招股説明書附錄的文件，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。
與全球發售和雙重上市相關的風險
全球發售的完成取決於市場和其他條件，不能保證它將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成，或者根本不能保證完成。
接納於全球發售發售股份的所有申請將取決於(I)香港聯交所批准本招股説明書附錄所述已發行及將發行的A類普通股在香港聯交所主板上市及買賣，且該等批准其後並未於上市日期前撤回或撤銷；(Ii)全球發售發售股份的定價已由聯席代表(其本身及代表包銷商)與本公司協定，及(Iii)若干其他條件。
這些條件的滿足程度取決於市場狀況和我們對適用上市規則的遵守情況。舉例來説，如參考將於價格釐定日期釐定的本公司於全球發售股份的要約價，本公司於香港上市前的預期市值將不會超過100億港元(即根據香港上市規則第8A.06(2)條，尋求以加權投票權(“WVR”)架構上市的上市申請人的市值要求)，則環球發售可能不會進行。為了説明起見，根據全球發售的初步發售股份數目(即7,300,000股A類普通股)，吾等於全球發售的股份的要約價為每股發售股份17.29港元或以上，以符合香港上市規則第8A.06(2)條規定的100億港元的市值要求。如果在指定的日期和時間之前，由於我們未能滿足上述規則8A.06(2)的要求或任何其他原因而未能滿足全球發售的任何條件，則全球發售將不會繼續進行並將失效。此外，在這種情況下，投資者在香港公開招股的所有申請款項將按招股説明書中與香港公開招股有關的條款退還，不計利息。
我們的A類普通股於香港聯交所的活躍交易市場可能不會發展或維持，而我們的A類普通股的交易價格可能會大幅波動。
完成全球發售後，我們不能向您保證，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能反映我們的A類普通股在全球發售完成後在香港聯交所的交易價或流動資金。如果我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場在全球發售後沒有發展或持續，我們A類普通股的市價和流動性可能會受到重大和不利的影響。
2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股票證券交易。滬港通允許中國投資者直接交易在香港交易所上市的符合條件的股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國
 
S-32
目錄
 
否則，投資者不會有直接和既定的方式從事南下交易。2019年10月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別公佈了修訂後的南向交易實施規則，將WVR結構的公司股票納入通過股票互聯互通進行交易。然而，由於這些規則是相對較新的，實施細節仍然存在不確定性，特別是關於在香港聯合交易所第二或雙重第一上市公司的股票。我們公司是一家WVR公司，在香港上市後在香港雙重主板上市，目前尚不清楚該公司的A類普通股是否有資格以及何時有資格通過滬港通進行交易。我們的A類普通股不符合資格或任何延遲通過股票通進行交易將影響中國投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能限制我們A類普通股在香港聯交所的交易流動性。
由於我們A類普通股的定價和交易之間將有幾天的差距，在此期間在紐約證券交易所交易的美國存託憑證的價格可能會下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股的價格下跌。
我們在全球發售中出售的股票的要約價格預計將在確定價格的日期確定。然而，我們的A類普通股在交割之前不會在香港聯交所開始交易，預計是在價格確定日後的幾個工作日。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的A類普通股。因此，我們A類普通股的持有者面臨着A類普通股的交易價格在交易開始時可能會下跌的風險，這是由於在價格確定日期和交易開始時間之間可能發生的不利市場狀況或其他不利事態發展的結果。特別是，由於美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所交易，其價格可能會波動，因此美國存託憑證價格的任何下跌都可能導致我們在香港聯合交易所交易的A類普通股的價格下跌。
在香港首次公開招股及A類普通股在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，目前尚不確定。
關於我們在香港首次公開發售A類普通股，我們將在香港設立會員登記分冊(“香港股份登記冊”)。我們在香港聯交所買賣的A類普通股，包括將於全球發售中發行及可能由美國存託憑證轉換而成的A類普通股，將於香港股份登記冊登記，而該等股份在香港聯交所買賣將須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份A類普通股在紐約證券交易所和香港證券交易所之間的轉換和交易，我們還打算將我們已發行的一部分A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股票登記冊。
根據《香港印花税條例》，任何人買賣任何香港證券，其定義為轉讓須在香港登記的證券，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。詳情見《A類普通股與美國存托股份之間的轉換》。
據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換實際上並無徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，均保留在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
 
S-33
目錄
 
美國資本市場和香港資本市場的特點不同。
在香港上市後，我們將同時遵守香港聯交所和紐約證券交易所的上市和監管要求。紐交所和港交所有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們A類普通股的交易價格與代表它們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於其國內資本市場特有的情況，美國存託憑證價格的波動可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。由於美國和香港資本市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的證券(包括我們的A類普通股)在全球發售後的表現。
存放我們的A類普通股以交付美國存託憑證，以及交出我們的A類普通股以註銷和退出我們的A類普通股可能會對我們證券的流動性或交易價格產生不利影響。
美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在符合美國證券法和存款協議條款的情況下，我們A類普通股的持有人可以向託管機構存放A類普通股，以交付美國存託憑證。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款，提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股於香港聯交所買賣。倘若有大量A類普通股存放於託管銀行以供交付美國存託憑證，或有相當數量的美國存託憑證被交回以註銷及撤回我們的A類普通股，我們的A類普通股在香港聯交所及紐約證券交易所的美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
交存A類普通股以交付美國存託憑證及交出美國存託憑證以註銷及退出A類普通股所需的時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而此等行動可能涉及成本。
紐交所與分別買賣美國存託憑證及我們A類普通股的香港聯合交易所之間並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放A類普通股以交付美國存託憑證或交出美國存託憑證以註銷和撤回我們的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，我們不能向您保證，為交付我們的A類普通股而交存的任何A類普通股或為註銷和退出我們的A類普通股而交出的任何美國存託憑證將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存入A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券，以及年度服務費。因此，存放A類普通股以交付美國存託憑證或交出美國存託憑證以註銷和退出我們A類普通股的股東可能無法達到他們可能預期的經濟回報水平。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
經歷股票成交量和市場價格波動的公司受到證券集體訴訟案件的增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們A類普通股的購買者將立即遭受重大稀釋，如果我們未來發行額外的股票或其他股權證券，包括根據股票激勵計劃，可能會經歷進一步的稀釋。
A類普通股的要約價高於緊接全球發售前的每股普通股有形資產淨值。因此，在全球發行的股票的購買者
 
S-34
目錄
 
產品預計有形資產淨值將立即稀釋。為了擴大我們的業務，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的股票或其他股權證券。如果我們未來以低於當時每股普通股有形資產淨值的價格發行額外股份或其他股權證券，全球發售中所發售股份的購買者可能會經歷其A類普通股每股有形資產淨值的稀釋。此外，我們可能會根據股權激勵計劃發行普通股，這將進一步稀釋股東在我公司的利益。
您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件，我們警告您不要依賴有關我們或全球發售的媒體文章或其他媒體中包含的任何信息。
在本招股説明書附錄日期之後但在全球發售完成之前，可能會有關於我們和全球發售的新聞和媒體報道，其中可能包含有關我們和全球發售的某些財務信息、預測、估值和其他前瞻性信息。我們沒有授權在媒體或媒體上披露任何此類信息，也不對此類新聞文章或其他媒體報道的準確性或完整性承擔責任。我們對有關我們的任何預測、估值或其他前瞻性信息的適當性、準確性、完整性或可靠性不作任何陳述。如果此等陳述與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入本説明書的文件中包含的信息不一致或衝突，我們對此不承擔任何責任。因此，潛在投資者應根據招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及僅供參考的文件中所載的信息作出投資決定，不得依賴任何其他信息。
我們不對媒體或其他媒體報道的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對媒體或其他媒體表達的關於我們的股票、全球發售或我們的任何預測、觀點或意見的公正性或適當性承擔任何責任。對於任何此類數據或出版物的適當性、準確性、完整性或可靠性，我們不作任何陳述。因此，潛在投資者不應依賴任何此類信息、報告或出版物來決定是否投資於我們的全球發售。
我們在2022年或未來任何納税年度都有可能成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們A類普通股或美國存託憑證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如《Taxation - 資料美國聯邦所得税考量 - 被動型外國投資公司規則》中所述，我們在2022年和未來的應税年度有很大的風險成為PFIC。如果我們是美國納税人持有A類普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加，以及額外的報告要求。如果我們是任何課税年度的PFIC，除非作出某些選擇，否則即使我們在較後的課税年度不再是PFIC，這些不利的税務後果一般仍會繼續適用。參見“Taxation - 資料美國聯邦所得税考慮因素 - 被動型外國投資公司規則”。
 
S-35
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從全球發售中獲得淨收益約7,000萬港元，或890萬美元(或約9,020萬港元，或1,150萬美元，如果聯合代表代表國際承銷商全數行使其購買額外A類普通股的選擇權)。
我們計劃將從全球發售中獲得的淨收益用於以下目的：
(1)
增強物聯網技術和基礎設施。預計未來五年將使用約30%或約2,100萬港元來加強我們領先的物聯網技術和基礎設施。
​
(i)
我們打算投入大量資金來升級我們的核心技術，包括TTP、BTP和AEP，擴大它們提供的功能範圍，並支持更多創新的使用案例。更具體地：
​
•
TTP。我們計劃繼續提高TTP的可靠性、安全性和功能性，並將其與雲計算、數字雙胞胎和基於AI的算法等領先技術更緊密地結合起來，使我們的產品能夠用於更多創新的用例。例如，我們將專注於使用TTP開發更多的數字孿生兄弟，即通過物聯網技術對各種物理對象、流程和系統進行可視化的數字表示。具體地説，我們正在開發我們所説的“雙胞胎建築”，旨在通過物聯網傳感器收集的數據準確反映一座物理建築及其內部的服務和設施。“Twin大樓”將為開發者提供關鍵的技術基礎設施，幫助他們為各種垂直市場開發支持物聯網的解決方案，如智能設備監控系統或智能空間管理解決方案。我們打算首先為我們認為將使其價值最大化的選定垂直行業開發“建築雙胞胎”，例如智能家居、智能建築和智能製造，然後可能會將其推廣到其他行業。我們還打算使用從我們的數字雙胞胎產生的見解來為我們的人工智能算法提供信息，以幫助我們的客户設計更好的產品並提高運營效率。
​
•
btp。我們將投資升級BTP，以進一步加強我們物聯網雲開發平臺的技術基礎。這將為我們以更適合客户特定需求和偏好的方式為客户提供更多樣化的物聯網功能奠定必要的技術基礎。例如，雖然我們的物聯網PaaS過去主要通過公共基礎設施交付，但我們最近利用BTP使選定的客户能夠通過他們自己的私有云基礎設施(即“私有云”模式)或公共雲和私有云基礎設施的組合(“混合雲”模式)訪問IoT PaaS。我們打算推出私有云和混合雲模式，以使更多客户受益。隨着我們加強我們的BTP，我們打算定期升級並繼續為我們的客户推出新版本的私有云和混合雲解決方案，使他們能夠通過這兩種模式獲得更多物聯網服務和功能。
​
•
AEP。我們還計劃增強我們的AEP，以擴大我們對物聯網開發工具的選擇，如API和SDK。通過這些努力，我們打算創建一個對開發人員更友好、低代碼和無代碼的環境，以便開發人員可以更快、更經濟高效地創建、定製或集成系統和功能，以滿足他們的特定需求和用例。作為這些努力的一部分，我們打算利用我們在物聯網PaaS方面的廣泛專業知識，為物聯網SaaS開發人員構建統一的開發框架和輔助開發工具，以便他們可以輕鬆創建針對特定垂直領域的定製解決方案。我們還計劃提供更多的物聯網開發工具，採用我們所説的“小程序”​(即在另一個移動應用程序中運行的輕量級應用程序)格式，以便開發人員和最終用户可以輕鬆地從手掌訪問它們。此外，我們還打算不斷擴大和完善我們的“模塊化”物聯網能力選擇。通過模塊化，這些物聯網功能可作為基本功能
​
 
S-36
目錄
 
可輕鬆集成和調整的構建塊，以創建更復雜的定製解決方案和移動應用程序。我們還將重點升級其支持的AEP和IoT開發工具和功能，並使其能夠更輕鬆地針對不同垂直市場和用例的特定需求進行配置。
(Ii)
我們計劃繼續投資於技術基礎設施和其他資本支出。我們計劃通過加強計算能力和存儲能力來增強我們的IT系統。我們期望採購更先進的彈性雲計算和存儲服務以及高效的硬件設備來支持我們的研發工作，這將進一步提高研發過程的效率。此外，我們計劃投資於我們的內部系統，以改善我們的內部信息管理，並加強數據隱私協議和信息安全管理。
​
(Iii)
我們計劃進一步提升物聯網算法和數據分析等核心能力。我們還打算投資開發更多尖端技術，用於更具創新性的用例，例如具有5G和户外蜂窩功能的智能設備、安裝在兩輪車上的物聯網系統，以及支持物聯網的工業自動化。
​
(2)
增強我們的產品供應。預計在未來五年內，約30%或約2,100萬港元將用於擴大和加強我們的產品供應。更具體地：
​
(i)
物聯網PaaS。我們將繼續增強我們的IoT PaaS，以鞏固我們在IoT PaaS行業中的領先地位。我們提供廣泛的“模塊化”物聯網功能，可輕鬆定製和集成以滿足特定客户需求。我們打算使用這些模塊化功能，使我們的物聯網PaaS更穩定、更易於使用，並能夠適應客户的需求和偏好。此外，我們還打算進一步投資，使IoT PaaS與其他連接協議兼容，更容易針對特定垂直市場和用例進行配置。例如，自2020年以來，我們已經成功地將我們的IoT PaaS擴展到數字娛樂、消費能源、户外和交通類別。在2022年及以後，我們將投資於使IoT PaaS更易於使用和更容易適應這些類別，並擴展到更多類別和垂直市場。此外，隨着我們的全球客户通過互聯網遠程訪問我們的IoT PaaS，我們將繼續投資於提高IoT PaaS的容量、可靠性和速度，包括在關鍵的海外地點建立本地數據中心，以及提供更本地化的支持和功能。我們還將進行投資，使客户能夠更高效地訪問IoT PaaS，並將其部署在更廣泛類別和使用案例的設備上，使用上面提到的“私有云”或“混合雲”，或兩者的組合，具體取決於他們的特定業務需求和偏好。
​
(Ii)
行業SaaS。我們打算繼續升級Industry SaaS，使其更加靈活、易於部署，並與不同類別的設備兼容。我們還將專注於在工業、農業和其他各種不同的垂直領域更多地採用我們的行業SaaS。例如，作為我們進軍智能行業領域的舉措的一部分，我們正在利用我們在智能家居和商業方面的廣泛現有專業知識，專門為中小型製造公司開發行業SaaS解決方案。這些新的行業SaaS解決方案旨在通過物聯網技術和互聯設備將製造公司日常運營的一些最關鍵的方面數字化並簡化 - 質量控制、產品可追溯性以及供應鏈和庫存管理 - 。作為另一個例子，當我們幫助品牌設計控制其智能設備的移動應用程序時，我們意識到他們對與最終用户互動的工具有着強烈但尚未得到滿足的需求。為此，我們正在開發專門的SaaS解決方案，以使品牌能夠吸引、吸引和盈利他們的在線流量。
​
(Iii)
增值服務。我們打算繼續擴大我們提供的增值服務，以提供更吸引人和更方便的用户體驗。我們與精選的獨立軟件供應商和系統集成商建立了合作伙伴關係，他們幫助我們量身定做我們的增值服務
​
 
S-37
目錄
 
針對特定客户和使用案例的服務。我們打算進一步加強這種合作伙伴關係，以提高我們更好地為更多具有不同和特定需求的客户提供服務的能力。
實施第(1)款和第(2)款中提出的計劃將要求我們繼續留住、吸引和招聘科學家、研究人員和其他研發和產品開發員工。它還將要求我們開發或獲取新技術，並增加我們的一般研發支出。因此，我們預計研發費用的絕對值將繼續增加。然而，我們預計這些計劃將對我們的收入和增長前景產生長期的積極影響，因為它們使我們能夠提供更具吸引力的產品和服務，吸引更多客户，並隨着時間的推移擴大我們的客户對我們的物聯網雲開發平臺的使用。此外，我們產品的擴展和技術基礎設施共享的增加預計將帶來更大的規模經濟，這反過來將對我們的長期盈利能力產生積極影響。
(3)
改善銷售和營銷。預計未來五年將有約15%或約1,050萬港元用於營銷和品牌推廣活動。更具體地：
​
(i)
我們打算繼續投資於擴大、留住和培訓我們的銷售團隊，以吸引和留住現有客户，並隨着時間的推移擴大他們對我們產品和服務的使用。我們還將為我們的銷售團隊提供與我們的客户，特別是大客户密切接觸所需的資源，鼓勵客户嘗試新產品和服務，並擴大他們對我們的物聯網雲開發平臺的採用。我們預計會動用約140萬港元推行這些措施。
​
(Ii)
我們計劃組織或參與各種線下活動，如行業會議、開發者活動、路演和展覽(例如消費電子展(CES)和移動世界大會(MWC))，以及在線營銷活動，以向目標客户和全球物聯網開發者社區宣傳我們的品牌並展示我們的產品和服務。我們希望在未來五年內為物聯網開發商組織或參加100多個展覽和交易會、90多個行業會議和30多個活動。我們預計將使用約350萬港元來實施這些活動。
​
(Iii)
我們打算投資加強和擴大我們的全球渠道合作伙伴網絡，以進一步擴大我們的客户基礎，增強我們的國際影響力，並擴大我們與潛在客户、合作伙伴和最終用户的銷售觸點。我們預計將使用約280萬港元來實施這些活動。
​
(Iv)
我們還將通過有針對性的品牌推廣和營銷活動，提升我們在最終用户中的品牌知名度。我們預計將使用約280萬港元來實施這些活動。
​
通過實施上述第(3)款中提出的計劃，我們預計將因增加銷售團隊以及擴大銷售和營銷活動而產生額外的銷售和營銷費用。然而，我們預計這些舉措將使我們能夠通過更多的交叉銷售和追加銷售機會來擴大我們的客户基礎，這反過來又有利於我們的收入和長期盈利能力。
(4)
尋求戰略合作伙伴關係、投資和收購。約15%或約1,050萬港元將在未來五年內用於尋求戰略合作伙伴關係、投資和收購，以實施我們的長期增長戰略。我們主要針對以下類型的業務：
​
(i)
擁有行業價值鏈領先技術的企業補充了我們現有的產品，並增強了我們對客户的價值主張。這些業務主要包括市場領先和前景看好的智能設備品牌、智能設備製造商和物聯網應用開發商，他們在物聯網PaaS業務以外的行業價值鏈上下游運營，如芯片、物聯網解決方案和物聯網控制設備製造商。通過我們的平臺，我們打算利用他們的專業知識來提供更好的用户體驗，提供更多創新產品，並與他們密切合作，
​
 
S-38
目錄
 
提高物聯網的整體滲透率，我們相信從長遠來看，這將對物聯網和鄰近行業產生持久的積極影響。
(Ii)
系統集成商和行業運營商可以幫助我們擴大與客户的聯繫。這些業務主要包括那些在廣泛的使用案例中與最終用户直接交互的人，例如酒店經理、住宅或商業物業經理以及教育機構。通過戰略合作伙伴關係、投資和收購，我們打算與這些企業合作，為最終用户提供更好的物聯網體驗，並利用他們現有的龐大客户羣來開拓新的用例和市場。
​
根據中投公司的數據，中國2020年物聯網行業有600多個潛在收購和投資目標符合上述標準。除某些戰略性少數股權投資外，截至2022年6月13日，我們尚未就任何未來的合作伙伴關係、投資和收購確定任何具體目標或達成任何協議、承諾或諒解。
我們將繼續追蹤可能與我們現有業務在客户獲取、技術創新和產品開發方面產生協同效應的領域的潛在收購或投資機會。在確定合適的目標後，我們將以審慎的方式徹底評估與現有業務的協同效應，以確保此類收購或投資有利於我們業務和運營的長期活力。
(5)
營運資金和其他。約10%或約700萬港元將於未來五年用作一般企業用途及營運資金需要。
​
若所得款項淨額未即時應用於上述目的，並在相關法律及法規許可的範圍內，吾等只會將所得款項淨額作為短期存款存放於中國境內的持牌銀行或金融機構。在此情況下，我們將遵守香港上市規則的適當披露規定。
如果我們從全球發售中獲得的實際淨收益高於或低於我們上面的估計，我們將按比例為上述目的增加或減少我們對淨收益的分配。
 
S-39
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年3月31日的市值：
•
按實際計算；以及
​
•
在全球發售7,300,000股A類普通股時，按發行價每股A類普通股19.30港元或2.46美元(相當於每股美國存托股份2.46美元)計算，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，估計所得款項淨額估計為7,270萬港元(930萬美元)，扣除於2022年3月31日前已計入綜合全面虧損報表的上市開支約270萬港元(30萬美元)，並假設(I)聯席代表並無代表國際承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，及(Ii)不會調整A類普通股在香港公開發售與國際發售之間的分配。
​
本表格應結合我們已審核的綜合財務報表以及我們2021年Form 20-F和Super 6-K附件99.2中的附註閲讀，並通過參考全文加以限定，這些附註通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
​ ​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(單位：千美元，股票數據除外)
​
長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股(面值0.00005美元；授權6億股；已發行491,846,560股；實際發行476,413,405股；調整後已發行499,146,560股，已發行483,715,405股)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
B類普通股(面值0.00005美元；授權發行2億股；實際發行流通股79,400,000股；調整後發行流通股79,400,000股)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
庫存股
​ ​ ​ ​ (66,235) ​ ​ ​
 (66,235)
​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,538,155 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,686 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 2,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2,969 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (422,851) ​ ​ ​
(423,122)
​
股東權益合計
​ ​ ​
​
1,052,067
 ​ ​ ​ ​
​
1,061,327
 ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 1,052,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061,327 ​ ​
 
S-40
目錄​
 
稀釋
如果您在此次全球發售中投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至本次全球發售後A類普通股的公開發行價與我們的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。
我們截至2022年3月31日的有形賬面淨值為10.521億美元，或每股普通股1.89美元，每股美國存托股份1.89美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄乃以減去每股普通股有形賬面淨值釐定，於生效後，吾等將以每股A類普通股19.30港元或2.46美元的發行價，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，從全球發售中獲得額外所得款項，而聯席代表並無代表國際承銷商行使其購買額外A類普通股的選擇權。
在不考慮該等有形賬面淨值於2022年3月31日後的任何其他變動的情況下，除使我們將於全球發售中以每股A類普通股19.30港元或2.46美元的發行價發行及出售A類普通股的估計所得款項生效外，並假設(I)聯席代表不代表國際承銷商，行使購買額外A類普通股的選擇權及(Ii)如果香港公開發售與國際發售之間的A類普通股分配不變，我們於2022年3月31日的經調整有形賬面淨值將為10.613億美元，或每股普通股1.88美元，或每股美國存托股份1.88美元。這相當於對現有股東的每股A類普通股和每股美國存托股份的有形賬面淨值立即減少0.01美元，對購買全球發售的A類普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股A類普通股0.58美元和每股美國存托股份0.58美元。
下表説明瞭這種稀釋：
​ ​ ​
每股普通股
​ ​
每個美國存托股份
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
公開發行價
​ ​ ​ ​ 2.46 ​ ​ ​ ​ ​ 2.46 ​ ​
截至2022年3月31日的實際有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ 1.89 ​ ​ ​ ​ ​ 1.89 ​ ​
調整後的有形賬面淨值在全球發售生效後
​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​
在全球發售中對新投資者的有形賬面淨值稀釋
​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​
上述全球發售中對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在全球發售生效後從每股A類普通股的公開發行價確定的。
倘若聯席代表不代表國際承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則經調整後的有形賬面淨值將為每股普通股1.89美元及每股美國存托股份1.89美元，而於全球發售中向投資者攤薄的經調整有形賬面淨值將為每股普通股0.57美元及每股美國存托股份0.57美元。
以上討論和表格並未反映截至2022年3月31日的任何已發行購股權或已授但尚未歸屬的限制性股份單位。截至2022年6月13日，(I)有29,566,175股普通股可在行使已發行購股權時發行；(Ii)有5,736,500股已授出但尚未歸屬的限制性股份單位；及(3)有5,433,895股普通股根據我們的2015年股權激勵計劃預留供未來授予。
有關估計淨收益及發行價的美元折算為港元，按2022年6月10日的匯率港幣7.8494元至港幣1元計算，詳情載於聯邦儲備系統理事會H.10統計數字。
 
S-41
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2022年6月13日我們普通股的實益所有權信息：
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
​
我們採用了雙層投票結構。下表中的計算是基於(I)491,846,560股A類普通股，包括向託管銀行發行的5,433,895股A類普通股，以便在行使或歸屬根據我們的2015年股權激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的美國存託憑證，以及我們已從公開市場回購的20,257,999股以美國存託憑證為代表的A類普通股，以及截至2022年6月13日的79,400,000股B類普通股，以及(Ii)499,146,560股A類普通股和79,400,000股B類普通股，假設聯合代表沒有代表國際承銷商代表國際承銷商進行回購。行使購買額外A類普通股的選擇權。
實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
​ ​ ​
實益擁有的普通股
在全球服務之前
​ ​
普通股受益
全球發售後立即擁有的
​
​ ​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
B類
普通
個共享
​ ​
%的
有益的
所有權 **
​ ​
%的
聚合
投票
電源*
​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
B類
普通
個共享
​ ​
%的
有益的
所有權 **
​ ​
%的
聚合
投票
電源*
​
董事和高管：† ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
王學基（Jerry）（1）
​ ​ ​ ​ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 49.6 ​ ​ ​ ​ ​ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​
廖漢（Leo）陳（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​
易（Alex）楊
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
周瑞欣（3）
​ ​ ​ ​ 21,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 21,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
Yao（Jessie）Liu
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
青高ðŸ
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
景洪（4）
​ ​ ​ ​ 12,222,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12,222,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
黃宣德ðŸ
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邱昌恆ðŸ
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
孟雄郭ð
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
葉樸東Ÿ
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管作為一個羣體
​ ​ ​ ​ 96,839,267 ​ ​ ​ ​ ​ 79,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ 77.8 ​ ​ ​ ​ ​ 96,839,267 ​ ​ ​ ​ ​ 79,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31.1 ​ ​ ​ ​ ​ 77.7 ​ ​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NEA實體（5）
​ ​ ​ ​ 123,284,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 123,284,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​
特尼特集團有限公司（6）
​ ​ ​ ​ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
騰訊實體（7）
​ ​ ​ ​ 58,299,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 58,299,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
Tenet Vision Limited（8）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
Unileo Limited（9）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​
圖亞集團公司（10）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
 
S-42
目錄
 
​
備註：
*
在轉換後的基礎上，不到我們總流通股的1%。
​
**
對於本表中包括的每個個人和集團，其實際所有權百分比的計算方法是除以該個人或集團實益擁有的股份數量，包括該個人或集團有權在2022年6月13日後60個交易日內收購的共享者。截至2022年6月13日，已發行普通股總數為571,246,560股。假設聯席代表不代表國際承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，完成全球發售後的已發行普通股總數將為578,546,560股，包括我們將於全球發售中出售的7,300,000股A類普通股。
​
***
對於本專欄中包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們作為一個類別的所有普通股的投票權，不包括為批量發行根據我們的2015年股權激勵計劃授予的獎勵而為未來發行的美國存託憑證而發行的A類普通股，以及我們從公開市場回購的以美國存託憑證為代表的A類普通股。每股A類普通股賦予持有人行使每股一票的權利，而每股B類普通股目前賦予持有人對提交本公司股東大會的任何決議案行使每股15票的權利(並將有權在上市日期起六個月內召開的本公司第一次股東大會上行使每股10票的投票權，屆時將尋求股東批准修訂MAA)，但與有限數量的保留事項有關的決議除外，每股普通股有權就該決議案投一票。見“招股説明書補充摘要 - 我們的公司章程和雙重類別的投票結構。”
​
†
[br]董事及行政總裁(除高青女士、陳靜紅女士、陳宣德Huang先生、邱長恆先生、郭孟雄先生及葉柏東先生外)的地址為浙江省杭州市西湖區A棟10樓華思中心，郵編：310000，人民Republic of China。高青女士的地址是北京市中國，建國門外大道1號，中國世界大廈3B樓，F26,100004。景鴻的地址是朝陽區新苑南路8號創世北京西樓12樓1213室，郵編：中國100027號。西德尼·宣德·Huang先生的地址是英國倫敦W11 3SG荷蘭公園80號。邱昌恆先生的地址是杭州市唐平路上尚亭8-2201，郵編：中國。郭孟雄先生的地址是新加坡249614，格蘭奇路93號，格蘭奇公館07-08號。葉伯棟先生的地址是香港？魚湧康山G座902室。
​
††
[br]陳宣德Huang先生、邱長恆先生、郭孟雄先生及葉柏棟先生已接受委任為本公司獨立董事，並附條件於香港上市生效。高青女士將因個人原因辭去本公司董事會及審計委員會職務，並於香港上市後附條件及生效。
​
(1)
代表(I)由王學基(Jerry)先生全資擁有的根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司途亞集團有限公司登記持有的10,000,000股B類普通股；(Ii)由英屬維爾京羣島公司Tenet Group Limited登記在冊的63,000,000股A類普通股；及(Iii)根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司Tenet Vision Limited登記持有的40,600,000股B類普通股。Tenet Group Limited及Tenet Vision Limited最終均由一項根據開曼羣島法律組成的信託的受託人全資擁有，該信託的財產授予人為王學基先生(Jerry)，受益人為王學基先生及途亞集團有限公司。王學基先生對其實益擁有的股份行使投票權將受其就全球發售作出的承諾所規限。參見《招股説明書增刊摘要 - 我們的公司章程和雙重股權投票結構》。Tuya Group Inc.和Tenet Group Limited的註冊地址分別為：VG-1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。Tenet Vision Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威翰礁二期海岸大廈，郵政信箱2221號。
​
(2)
代表Unileo Limited登記持有的28,800,000股B類普通股，Unileo Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由廖漢(Leo)Chen全資擁有。陳先生對其實益擁有的股份行使投票權，將受其與全球發售有關的承諾所規限。參見《招股説明書增刊摘要 - 我們的公司章程和雙重股權投票結構》。Unileo Limited的註冊地址是Tortola路鎮Craigmuir Chambers。VG 1110，英屬維爾京羣島。
​
(3)
代表由Valgolden Limited登記在冊的21,600,000股A類普通股，Valgolden Limited是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由周瑞新先生全資擁有。周先生對其實益擁有的股份行使投票權，將受其與全球發售有關的承諾所規限。參見《招股説明書增刊摘要 - 我們的公司章程和雙重股權投票結構》。Valgolden Limited的註冊地址是Craigmuir Chambers。英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮，VG 1110。
​
(4)
代表在開曼羣島註冊的公司GTY Holdings Limited登記持有的12,222,267股A類普通股。GTY Holdings Limited的註冊地址為開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心。景鴻是擁有GTY控股有限公司的基金的實益擁有人和普通合夥人。
​
(5)
代表由New Enterprise Associates 14，L.P.(“NEA 14”)登記持有的111,923,991股A類普通股(“NEA 14”)和由NEA 15 Opportunity Fund L.P.(“NEA 15-OF”)登記持有的11,360,642股A類普通股。NEA 14直接持有的股份由NEA Partners 14，L.P.(“合夥人14”)(其為NEA 14的唯一普通合夥人)、NEA 14 GP，Ltd(“NEA 14 Ltd”)(合夥人14的唯一普通合夥人)及NEA 14 Ltd的每名個別董事(統稱為“NEA 14董事”)間接持有。NEA的14名董事包括我們的一名前董事成員和其他一些人。合作伙伴14、NEA 14有限公司和NEA 14董事對NEA 14直接持有的股份享有投票權和處置權。
​
 
S-43
目錄
 
NEA 15-of直接持有的股份由NEA Partners 15-of，L.P.(“Partners 15-of”)(NEA 15-of的唯一普通合夥人)間接持有；NEA 15-of的唯一普通合夥人NEA 15 GP，LLC(“NEA 15 LLC”)以及NEA 15-of的每一位個人經理(統稱為“NEA 15 Manager”)間接持有。NEA的15名經理包括一名前董事成員和其他一些人。對於NEA 15-OF直接擁有的股份，NEA 15 LLC的合夥人15和NEA 15的經理分享投票權和處置權。上述股份的所有間接持有人均放棄對所有適用股份的實益所有權，但在其實際金錢利益範圍內除外。上述國家能源局實體的地址是1954GreenSpringDrive，Suite600，Timonium，MD 21093。
(6)
代表Tenet Group Limited登記持有的63,000,000股A類普通股，Tenet Group Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由Tenet Global Limited全資擁有，最終由王學基先生(Jerry)控制。摩根士丹利亞洲有限公司的一家關聯公司已與特尼特環球有限公司達成借款安排，旨在促進解決超額分配問題。摩根士丹利亞洲有限公司的聯屬公司有責任透過行使向本公司購買額外A類普通股的選擇權或在公開市場購買普通股，將普通股退還予特尼特集團有限公司。承銷商將不會因借出這些A類普通股而向我們或特尼特集團有限公司支付任何費用或其他報酬。
​
(7)
代表(I)由騰訊控股移動有限公司登記持有的55,924,749股A類普通股，及(Ii)由Image Frame Investment(HK)Limited登記持有的以美國存託憑證代表的2,375,000股A類普通股。騰訊控股移動有限公司和圖像框投資(香港)有限公司均為騰訊控股在香港註冊成立的全資附屬公司。騰訊控股移動有限公司的註冊地址是香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號。騰訊控股移動有限公司由香港聯合交易所上市公司騰訊控股控股有限公司(股份代號：00700)全資擁有。
​
(8)
代表Tenet Vision Limited登記在冊的40,600,000股B類普通股，Tenet Vision Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由Tenet Global Limited全資擁有，最終由王學基先生(Jerry)控制。
​
(9)
代表Unileo Limited登記持有的28,800,000股B類普通股。Unileo Limited由陳遼漢(Leo)先生全資擁有。
​
(10)
代表途亞集團有限公司登記持有的10,000,000股B類普通股，途亞集團是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司，由王學基先生(Jerry)全資擁有。
​
據我們所知，截至2022年6月13日，共有129,203,589股A類已發行普通股由美國四個記錄保持者持有，其中包括我們美國存托股份計劃的託管機構，佔截至該日期已發行和已發行普通股總數的22.6%。美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
摩根士丹利亞洲有限公司或其聯屬公司預計將與特尼特集團有限公司訂立借款安排，以協助解決超額分配問題。摩根士丹利亞洲有限公司或其聯營公司有責任透過行使向本公司購買額外A類普通股的選擇權或於公開市場購買A類普通股，將A類普通股退還予特尼特集團有限公司。
 
S-44
目錄​
 
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，我們也沒有計劃在可預見的未來就我們的股票或代表我們A類普通股的美國存託憑證宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配其留存收益，並打算保留它們以運營和擴大我們在中國的業務。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。在我們的2021年20-F表格中，見“第4項.公司 - 4.B.業務概覽 - 監管 - 監管與外匯有關的信息”和“第3項.關鍵信息 - 3.D.與中國做生意有關的風險因素 - 風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值”。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就我們的A類普通股支付任何股息，我們將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股應支付的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須符合存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。請參閲我們的2021年表格20-F中的“ - 12.D.美國存托股份非股權證券説明”。
 
S-45
目錄​
 
有資格未來出售的股票
全球發售完成後，我們將擁有499,146,560股A類普通股(或500,241,560股A類普通股，如果國際承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，包括(I)向開户銀行發行5,433,895股A類普通股，用於批量發行根據我們2015年股權激勵計劃授予的獎勵時保留用於未來發行的A類普通股，以及(Ii)截至2022年6月13日我們已從公開市場回購的20,257,999股以美國存託憑證為代表的A類普通股，以及79,400,000股已發行和已發行的B類普通股。
於全球發售中出售的所有A類普通股將可自由轉讓，而不受限制或根據證券法進一步登記。在公開市場出售大量我們的A類普通股可能會對我們的美國存託證券和A類普通股的現行市價造成重大不利影響。
鎖定協議
關於全球發售，吾等已同意，除(A)本公司根據全球發售(包括根據任何國際承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權)發行、要約或出售A類普通股外，(B)根據2015年股權激勵計劃發行A類普通股或美國存託憑證，包括根據香港上市規則及適用法律預期未來根據2015年股權激勵計劃進行發行的一項或多項此類證券的大宗發行，(C)任何資本化發行，減資、合併、拆分股份；(D)登記及發行美國存託憑證及美國存託憑證，而不擴大本公司於香港承銷協議日期的已發行及已發行股本；或(E)根據本公司於國際包銷協議日期存在的股份回購計劃回購證券，在符合香港上市規則及適用法律的範圍內，吾等將不會，亦將促使其他集團實體在未經聯席保薦人及聯席代表(僅限其本人)事先書面同意及除非符合香港上市規則的情況下，於自香港包銷協議日期起至上市日期後六個月止期間的任何時間，回購證券。請參閲《承銷 - 鎖定協議》。
規則第144條
我們在2021年首次公開發行之前發行的所有普通股，或我們在2021年首次公開發行之後以未經登記的方式發行的所有普通股，都是證券法下規則第144條所定義的“受限證券”，只有在符合證券法下的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可以在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的規則第144條和規則第701條規定的註冊要求。一般而言，根據目前生效的第144條規則，自吾等成為申報公司後90天起，任何人在出售時並不是，且在出售前三個月內並不是吾等的聯屬公司，且實益擁有吾等的受限證券至少六個月，則有權出售受限證券而無需根據證券法註冊，但須受有關吾等的最新公開信息的限制，並有權出售實益擁有的受限證券至少一年而不受限制。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售大量受限證券(連同與之合計的任何銷售)，但不得超過以下較大者：
•
以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的A類普通股的1%，假設國際承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，則緊接本次發行後，這1%的A類普通股將相當於4,991,465股A類普通股；或
​
•
在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們的A類普通股以美國存託憑證或其他形式表示的每週平均交易量。
​
根據第144條規則，我們關聯公司的銷售還受銷售方式、通知和提供有關我們的最新公開信息的某些要求的約束。
 
S-46
目錄
 
規則編號：701
一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本公司首次公開發售完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議下，向本公司購買普通股的每位員工、顧問或顧問均有資格在本公司成為申報公司90天后根據第144條轉售該等普通股，但不遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。然而，規則701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。
 
S-47
目錄​
 
A類普通股與美國存托股份之間的轉換
A類普通股在香港的交易和結算
我們A類普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。我們的A類普通股將在香港證券交易所以200股A類普通股的方式在香港聯交所交易。
我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括：
•
香港交易所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；
​
•
證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%的交易徵費；
​
•
每筆買賣交易收取港幣0.5元的交易關税。是否將交易費率轉嫁給投資者，由經紀商自行決定；
​
•
財務報告理事會向買賣雙方各收取交易對價的0.00015%的交易費；
​
•
每份轉讓契據(如適用)港幣5元的轉讓契據印花税，由賣方支付；
​
•
交易總額的0.26%的從價印花税，買賣雙方各支付0.13%；
​
•
股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為每邊港幣100.00元；
​
•
經紀佣金，可與經紀商自由協商(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，將由認購或購買證券的人支付)；以及
​
•
香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記車主轉讓給另一名登記車主、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取港幣2.50元至20元不等的費用。
​
香港的投資者必須通過其經紀或託管人直接或通過託管人結算在香港聯合交易所執行的交易。對於已將其A類普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統開立的指定中央結算系統參與者的股票賬户的香港投資者，結算將按照中央結算系統的一般規則和不時有效的中央結算系統操作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
投資者可就其在香港聯合交易所執行的交易，與其經紀或託管人安排交收日期。根據《上市規則》及不時生效的《中央結算系統及中央結算系統運作程序一般規則》，交收日期必須為交易日(T+2)之後的第二個營業日(中央結算系統的結算服務開放予中央結算系統參與者使用的日期)。對於根據中央結算系統結算的交易，中央結算系統的一般規則及中央結算系統的運作程序不時生效，但違約經紀可在結算日期(T+3)的翌日(T+3)強迫違約經紀買入，或如在T+3當日這樣做並不切實可行，則可在其後的任何時間強制買入。香港結算亦可由T+2起處以罰款。
在香港交易的A類普通股與美國存託憑證之間的交易
關於我們A類普通股在香港的首次公開發行，我們已經建立了一個香港股份登記處，由我們的香港股份登記處負責維護。
 
S-48
目錄
 
香港聯交所投資者服務有限公司。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們的主要股份登記處楓葉基金管理服務(開曼)有限公司保存。香港公開發售的所有A類普通股將在香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市和交易。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的普通股持有人將可將該等A類普通股兑換成美國存託憑證，反之亦然。
我們的美國存託憑證
代表我們A類普通股的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。我們的美國存託憑證交易是以美元進行的。
可以持有美國存託憑證：
•
直接(I)持有美國存託憑證，也稱為美國存託憑證，這是一種證明特定數量的美國存託憑證登記在持有人名下的證書；或(Ii)通過沒有證明的美國存託憑證登記在持有人名下；或
​
•
間接，通過經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利，該經紀或其他金融機構是存託信託公司的直接或間接參與者，也稱為DTC。
​
我們的美國存託憑證是紐約梅隆銀行，其辦事處位於24 Greenwich Street，New York，New York 10286，United States。
存放在香港交易的A類普通股以交付美國存託憑證
持有在香港註冊的A類普通股並希望收到在紐約證券交易所交易的美國存託憑證的投資者必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存入托管人的香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司或託管人，以換取美國存託憑證。在香港交易的A類普通股以換取美國存託憑證的保證金，涉及以下程序：
•
如果A類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將該A類普通股轉移到中央結算系統內的託管人的賬户，並通過託管人的經紀人向託管人提交和交付一份填妥並簽名的美國存托股份交割表格。
​
•
如果A類普通股在中央結算所以外持有，投資者必須安排將其A類普通股轉讓登記到託管人的名下，並將登記證據交付託管人，並且必須簽署並向託管人交付美國存托股份交割表。
​
•
在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，如果適用，託管銀行將以投資者(S)的名義登記相應數量的美國存託憑證，並將按照美國存托股份交割表格中的説明交付該等美國存託憑證。對於存入中央結算系統的A類普通股，在正常情況下，只要投資者及時提供完整的指示，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。
​
交出在香港交易的A類普通股的美國存託憑證
持有美國存託憑證並希望獲得在香港聯交所交易的A類普通股的投資者必須註銷其持有的美國存託憑證，並從我們的美國存托股份計劃中撤回該A類普通股，並促使他/她的經紀或其他金融機構在香港聯交所交易該A類普通股。投資者如透過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證，應遵循該經紀或財務機構的程序，並指示該經紀安排註銷該等美國存託憑證，以及將相關的A類普通股從中央結算系統內託管人的户口轉移至投資者的香港股票户口。
 
S-49
目錄
 
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
•
要將A類普通股從我們的美國存托股份計劃中撤出，持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還應交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管機構發送註銷指令。這些説明必須有Medallion簽名保證。
​
•
在支付或扣除手續費及任何税項或收費(如適用)後，託管人將指示託管人將註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。
​
•
如果投資者希望在中央結算系統以外獲得A類普通股，他/她必須在提交給託管機構的指示中表明這一點。
​
對於中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，只要投資者及時提供完整的指示，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將不能在香港聯交所交易A類普通股。可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，完成上述在中央結算系統賬户交割A類普通股的步驟和程序，須視乎香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以方便直接從美國存托股份計劃提款至中央結算系統。我們沒有任何義務維持或增加香港股份登記冊上的A類普通股數量，以方便該等撤資。
託管要求
在存託人交付美國存託憑證或允許撤回A類普通股之前，存託人可能要求：
•
出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和合法性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的程序，包括完成和提交轉讓文件。
​
當託管人或香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓A類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股或將A類普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓或存入的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就A類普通股從一名登記擁有人向另一登記擁有人轉讓、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，A類普通股及美國存託憑證持有人每次發行美國存託憑證及每次註銷美國存託憑證(視乎情況而定)所涉及的A類普通股存入或從美國存托股份提取A類普通股，最高須支付每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5美元。
 
S-50
目錄​
 
承銷
全球產品
本公司A類普通股的發行，在此簡稱為全球發行。全球服務包括：
•
下文“-香港公開發售”中所述的在香港發行730,000股A類普通股(以下簡稱“香港公開發售股份”)，我們稱為“香港公開發售”；以及
​
•
發行6,570,000股A類普通股(須受國際承銷商選擇購買下文提及的額外A類普通股)(“國際發售股份”，連同香港發售股份，“發售股份”)，如下文“-​國際發售”所述，我們稱為“國際發售”。
​
根據適用法律，此處設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的A類普通股以及在全球發售中在美國境外發行和銷售的A類普通股支付註冊費，這些股票可能會不時轉售到美國。
中金公司香港證券有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司及美林(亞太)有限公司擔任是次全球發售的聯席代表(“聯席代表”)及聯席全球協調人(“聯席全球協調人”)。
根據香港包銷協議(定義見下文)的條款及條件，下列香港承銷商(“香港承銷商”)已各自同意申請或促使申請以下所示數目的A類普通股。
香港承銷商
​ ​
數量：
A類
普通股
​
中金公司香港證券有限公司
​ ​ ​ ​ 657,000 ​ ​
摩根士丹利亞洲有限公司
​ ​ ​ ​ 36,500 ​ ​
美林(亞太地區)有限公司
​ ​ ​ ​ 36,500 ​ ​
招商銀行國際金融有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
老虎經紀(香港)環球有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計：
​ ​ ​ ​ 730,000 ​ ​
根據國際包銷協議的條款和條件，由中金公司香港證券有限公司摩根士丹利亞洲有限公司和美林(亞太)有限公司擔任聯合代表的國際承銷商已分別同意向本公司購買或促使購買者向本公司購買，我們已同意分別向他們或該等購買者出售以下數量的A類普通股：
國際承銷商
​ ​
數量：
A類
普通股
​
中金公司香港證券有限公司
 ​ ​ ​ ​ 5,913,000 ​ ​
摩根士丹利亞洲有限公司
 ​ ​ ​ ​ 328,500 ​ ​
美林(亞太地區)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 328,500 ​ ​
招銀國際融資有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
老虎經紀(香港)環球有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計：
​ ​ ​ ​ 6,570,000 ​ ​
香港承銷商和國際承銷商在本文中統稱為“承銷商”。
 
S-51
目錄
 
於全球發售完成後，我們將擁有499,146,560股已發行A類普通股及79,400,000股B類普通股，或500,241,560股已發行A類普通股，前提是聯席代表代表國際承銷商全面行使向我們購買額外A類普通股的選擇權。
承銷商擬按本招股説明書副刊封面所列公開發行價發行本公司A類普通股。在香港包銷協議及國際包銷協議條件的規限下，如承銷商認購任何A類普通股，承銷商有責任個別但非聯名認購及支付所有於此發售的A類普通股。承銷商發售我們的A類普通股，須視乎收受及接受情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。
香港聯交所已根據《香港證券交易所上市規則》批准本公司A類普通股以股份代號“2391”上市及買賣。這些股票將在董事會批量交易，每股200股。美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“TUYA”。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。
電子格式的招股説明書附錄可在一個或多個承銷商或參與全球發售的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。聯席代表可能同意向承銷商分配若干我們的A類普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由聯合代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
中金公司香港證券有限公司的地址是香港中環港景街1號國際金融中心1號29樓。摩根士丹利亞洲有限公司的地址是香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心46樓。美林(亞太)有限公司的地址為香港中環皇后大道中2號長江中心55樓。招商國際金融有限公司的地址是香港中環花園道3號冠軍大廈45樓。老虎經紀(香港)環球有限公司的地址為香港中環德輔道88號中環88號18樓。
香港公開發售
A類普通股發行數量
我們按公開發售價格發售730,000股A類普通股，供香港公眾認購，佔全球發售可供認購股份總數的10%。根據香港公開發售發售的發售股份數目，將佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數約0.13%(假設購入額外A類普通股的選擇權並未獲行使，且未計及根據2015年股權激勵計劃將發行的股份)。
香港公開發售向香港公眾人士以及機構及專業投資者開放。專業投資者一般包括經紀人、交易商、一般業務涉及股票及其他證券交易的公司（包括基金經理），以及定期投資於股票及其他證券的法人實體。
完成香港公開發售須遵守《-全球發售條件》中所列的條件。
分配
根據香港公開招股向投資者分配發售股份將完全基於根據香港公開招股收到的有效申請數量。分配基準可能有所不同，具體取決於申請者有效申請的香港發售股票數量。在適當情況下，此類分配可包括抽籤，這可能意味着一些申請者可能獲得比申請相同數量的香港發售股票的其他申請者更高的分配，而那些未能通過投票的申請者可能得不到任何香港發售股票。
 
S-52
目錄
 
香港公開發售可供配售的香港發售股份總數將平均分配(至最近的板地段)分為A池及B池。A池的香港發售股份將按公平原則分配予已申請香港發售股份的申請人，總價為500萬港元(不包括經紀業務、證監會交易徵費、財務申報局交易徵費及應付的香港聯交所交易費)或以下。B池的香港發售股份將按公平原則分配給申請認購總價超過500萬港元(不包括經紀業務、證監會交易徵費、財務申報局交易徵費及香港聯交所應繳交易費)且不超過B池總價值的申請人。
投資者應注意，池A中的應用程序和池B中的應用程序可能會收到不同的分配比例。如果其中一個(但不是兩個)池中的任何香港發售股份未獲認購，則該等未認購的香港發售股份將轉移至另一個池，以滿足該另一個池的需求並獲相應分配。僅就上一段而言，香港發售股份的“價格”指申請認購時的應付價格(不論最終釐定的公開發售價格)。申請者只能從A池或B池中獲得香港發行股票的分配，而不能同時從兩個池中獲得。根據香港公開招股提出的多項或懷疑多項申請，以及任何超過365,000股香港發售股份的申請均可被拒絕。
應用程序
每名香港公開發售股份的申請人須在其提交的申請書中作出承諾及確認，表明其本人及其所代表的任何人士(S)並未申請或承購或表明擁有該項國際發售的任何國際發售股份，亦不會申請或認購任何國際發售股份或表明擁有任何國際發售股份的權益。如該等承諾及/或確認被違反及/或不屬實(視屬何情況而定)，或該申請人已獲配售或將獲配發國際發售股份，則該申請人的申請可被拒絕。
根據香港公開發售申請，申請人除須就每股發售股份支付經紀佣金、證監會交易徵費、財務申報局交易徵費及香港聯交所交易手續費外，須就每股發售股份支付最高公開發售價格每股發售股份22.8港元，合共4,605.96港元。由於公開發售價格低於每股發售股份22.80港元的香港公開發售價格上限，成功申請者將獲支付適當的退款(包括經紀佣金、證監會交易徵費、財務申報局交易徵費及香港聯交所交易費)，而不收取利息。
香港承銷協議
我們與香港承銷商已就香港公開招股訂立日期為2022年6月20日的承銷協議，或香港承銷協議。
國際發售
國際發售包括我們發售的6，570，000股發售股份（取決於購買額外A類普通股的選擇權），佔全球發售下可用發售股份總數的90%。國際發售下發售的發售股份數量將佔全球發售完成後立即已發行股份總數的約1.14%（假設購買額外A類普通股的選擇權未行使，且不考慮根據2015年股權激勵計劃發行的股份）。
分配
國際發行包括在美國發行股份，以及向機構和專業投資者以及境外司法管轄區的其他投資者發行非美國發行
 
S-53
目錄
 
美國。專業投資者一般包括經紀、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)，以及定期投資股票和其他證券的法人實體。根據國際發售分配發售股份將按照“詢價”程序進行，並基於多項因素，包括需求水平及時間、有關投資者於相關行業的投資資產或股本資產的總規模，以及預計有關投資者於香港上市後是否有可能進一步買入股份及/或持有或出售其股份。這類分配的目的是在建立穩固的專業和機構股東基礎的基礎上進行股份分配，這對我們和整個股東都有利。
聯名代表(代表承銷商)可要求根據國際發售獲發售股份及根據香港公開發售提出申請的任何投資者向聯名代表提供足夠的資料，使他們能夠識別根據香港公開發售提出的相關申請，並確保他們被排除在香港公開發售下的任何發售股份分配之外。
國際承銷協議
我們已與國際承銷商簽訂了一項國際承銷協議，日期為本最終招股説明書附錄日期的國際發行。
在美國的銷售額
一些國際承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。摩根士丹利亞洲有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商關聯公司摩根士丹利有限責任公司在美國發行我們的A類普通股。美林(亞太地區)有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國銀行證券公司在美國發行我們在美國的A類普通股。其他一些國際承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也不打算也不會在美國發行或出售我們的任何A類普通股。
佣金和費用
下表顯示了我們向承銷商支付的每股A類普通股以及承銷折扣和佣金總額。這些金額包括可能支付給承銷商的全球發行總收益，並在沒有行使和完全行使國際承銷商購買至多1,095,000股A類普通股的選擇權的情況下顯示。向承銷商支付的承銷折扣和佣金總額佔全球發售總收益的4%(假設沒有行使購買額外A類普通股的選擇權)。本推介基於國際發售及香港公開發售的公開招股價均為19.30港元。
由我們支付
​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股A類普通股
​ ​ 港幣0.77元 ​ ​ 港幣0.77元 ​
合計 ​ ​ 5,635,600港元 ​ ​ 6,480,940港元 ​
假設不行使購買額外A類普通股的選擇權，我們估計應支付的發售費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用以及保薦費，但不包括承銷折扣和佣金，約為6,530萬港元(830萬美元)。
國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權
關於全球發售，我們已授予國際承銷商權利，可由聯席代表(為其本身及代表國際承銷商)在香港公開發售申請最後日期後30天前的任何時間，購買合共1,095,000股額外A類普通股，相當於不超過
 
S-54
目錄
 
全球發售A類普通股總數的15%，按國際發行價計算，以彌補國際發售中的超額配售(如有)。
如果國際承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，將據此發行的額外A類普通股將約佔我們緊隨全球發售完成後已發行及已發行的A類普通股總數的0.19%。如果國際承銷商行使認購A類普通股的選擇權，將發佈公告。
鎖定協議
關於全球發售，吾等已向聯席保薦人及聯席代表承諾，除(A)本公司根據全球發售發行、要約或出售發售股份(包括根據任何行使購買額外A類普通股的選擇權)外；(B)根據2015年股權激勵計劃發行A類普通股或美國存託憑證，包括根據香港上市規則及適用法律根據2015年股權激勵計劃預期未來發行的一項或多項該等證券的大宗發行；(C)任何資本化發行、資本削減或合併或股份拆細；。(D)登記及發行美國存託憑證及美國存託憑證，而不擴大本公司於香港包銷協議日期的已發行及已發行股本；。或(E)根據本公司於國際包銷協議日期存在的股份回購計劃回購證券，在符合香港上市規則及適用法律的範圍內，本公司將不會，亦將促使本集團其他成員在未經聯席保薦人及聯席代表(僅限其本人)事先書面同意及除非符合香港上市規則的情況下，在自香港包銷協議日期開始至上市日期後六個月(“首六個月期間”)結束的期間內的任何時間：
(i)
要約、配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、簽約或同意配發、發行或出售、按揭、押記、質押、質押、抵押、借出、授予或出售認購或購買、授予或購買任何期權、認股權證、合約或配發、發行或出售的權利，或以其他方式轉讓或處置或產生產權負擔(定義見香港包銷協議)，或同意直接或間接、有條件或無條件地轉讓或處置或產生產權負擔，本公司任何A類普通股或其他證券或本集團任何其他成員公司的任何股份或其他證券(視何者適用而定)的任何法定或實益權益，或上述任何股份或證券中的任何權益(包括但不限於可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或代表接受本公司任何A類普通股或其他證券的權利，或任何認股權證或其他購買權利的權利，或本集團該等其他成員公司的任何股份或其他證券(視何者適用而定)，或上述任何證券的任何權益)，或將本公司的任何股份或其他證券或本集團該成員公司的任何股份或其他證券(視何者適用而定)存入與發行存託憑證有關的託管銀行；或
​
(Ii)
訂立任何互換或其他安排，全部或部分將本公司任何A類普通股或本公司其他證券或本集團該其他成員公司的任何股份或其他證券的認購或所有權(合法或實益)，或其中的任何權益(包括但不限於可轉換或可交換或可行使的任何證券，或代表收取權利或認股權證或其他購買權的任何證券)的認購或所有權(合法或實益)的任何經濟後果轉移給另一人，本公司的任何A類普通股或其他證券或本集團其他成員公司的任何股份或其他證券(視何者適用而定，或上述任何股份或證券的任何權益)；或
​
(Iii)
進行與上文(I)或(Ii)所述的任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或
​
(Iv)
向以上(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何此類交易提出要約、訂立合同、同意宣佈或公開披露本公司將或可能進行的任何此類交易。
​
 
S-55
目錄
 
在任何情況下，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司的A類普通股或其他證券(不論本公司該等A類普通股或其他證券的發行是否將於首六個月內完成)。為免生疑問，(I)上述規定不適用於本公司發行不可轉換為本公司或本集團任何其他成員公司股權證券的任何債務證券，亦不適用於轉讓或出售截至香港包銷協議日期在本公司任何股東名冊上登記的現有A類普通股。倘若自首個六個月期間屆滿之日(“第二個六個月期間”)起計六個月期間內，本公司不得進行上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何交易，或向任何該等交易提出要約、同意或宣佈任何意向，以致任何控股股東將直接或間接不再為本公司的控股股東(定義見香港上市規則)。如果本公司進行上述(I)、(Ii)或(Iii)項規定的任何交易，或提出或同意任何此類交易，或宣佈任何意向，本公司應採取一切合理步驟，確保我們不會在本公司的證券市場製造無序或虛假的市場。
根據香港上市規則，吾等已向香港聯交所承諾，吾等不會於上市日期起計六個月內(不論該等股份或證券的發行是否於上市日期起計六個月內完成)行使權力發行任何股份或可轉換為本公司股本證券的證券(不論是否屬已上市類別)，除非(A)根據全球發售(包括國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權)；或(B)在香港上市規則所規定的任何情況下。
此外，根據香港上市規則，本公司各控股股東已向香港聯交所、聯席保薦人、聯席全球協調人及本公司承諾，除根據全球發售(包括國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權)外，彼等各自不會，並將促使其中任何一人擁有實益權益的股份的有關登記持有人(S)，在未經香港聯合交易所事先書面同意或除非另有符合香港上市規則的情況下，不會：(I)在本招股章程補編參考披露其持有本公司股份的日期起至上市日期六個月止的期間內的任何時間，直接或間接處置或訂立任何協議處置或以其他方式設定任何期權、權利、本招股説明書副刊顯示任何控股股東為實益擁有人的本公司任何證券的權益或產權負擔；及(Ii)在上文第(I)段所述期間屆滿日期起計六個月期間內的任何時間，吾等直接或間接處置或訂立任何協議處置或以其他方式處置本公司任何證券的任何購股權、權利、權益或產權負擔，以致緊隨出售或行使或強制執行該等購股權、權利、權益或產權負擔後，吾等的控股股東將直接或間接不再是吾等的控股股東。
此外，根據香港上市規則，吾等各控股股東已向香港聯交所及本公司承諾，自本招股説明書補編披露其於本公司所持股份的參考日期起至上市日期起計12個月內，公司會並會促致有關登記持有人(S)會：(I)當公司將其實益擁有的任何公司證券質押或押記予認可機構(一如《銀行業條例》(香港法例第155章)所界定)作真正商業貸款時，立即將該項質押或押記連同如此質押或押記的證券數目通知本公司；及(Ii)當收到本公司任何證券的質權人或承押人以口頭或書面形式表示將出售任何質押或押記的證券時，應立即通知本公司該等指示。
 
S-56
目錄
 
全球發售條件
是否接受所有認購要約股份的申請將取決於：
•
香港交易所批准已發行及將根據全球發售在香港聯交所主板發行的A類普通股上市及進行交易，而該項批准其後並未於上市日期前撤回或撤銷；
​
•
發行股份的定價已由聯合代表(為他們自己和代表承銷商)與我們達成一致；
​
•
在確定價格之日或前後簽署和交付國際承銷協議；以及
​
•
香港承銷商在香港承銷協議下的義務和國際承銷商在國際承銷協議下的義務成為並保持無條件，並且沒有按照各自協議的條款終止，
​
於各承銷協議所指明的日期及時間當日或之前(除非及在該等日期及時間之前有效豁免該等條件)，且無論如何不得遲於香港招股章程日期後30天內。
完成香港公開發售及國際發售的其中一項條件是，另一項發售成為無條件的，且並未按照其條款終止。
發售股份的股票證書將於上午8：00生效。2022年7月5日(星期二)，前提是在該時間或之前，全球發售在所有方面都是無條件的。
A類普通股交易
假設香港公開招股於上午8：00或之前成為無條件。在香港，預計2022年7月5日(星期二)在香港證券交易所的A類普通股將於上午9點開始交易。2022年7月5日，星期二。
A類普通股將分板交易，每批200股A類普通股，股票代碼為2391股。
賠償
我們已同意賠償幾家承銷商及其附屬公司的某些責任，包括《證券法》下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
穩定
穩定是某些市場的承銷商用來促進證券分銷的一種做法。為了穩定市場，承銷商可以在指定的時間段內在二級市場上競購或購買證券，以延緩並在可能的情況下防止證券的初始公開市場價格低於要約價格。此類交易可在所有司法管轄區內按照所有適用的法律和法規要求(包括香港的法律和法規要求)在允許的情況下進行。在香港，達到穩定的價格不允許超過公開發行價。
我們已任命摩根士丹利亞洲有限公司為穩定經理。關於全球發售，穩定經理(或任何代其行事的人士)可代表承銷商超額配售或進行交易，以期將A類普通股的市價穩定在或支持於高於上市日期後一段有限期間的水平。然而，穩定管理人(或任何代其行事的人)沒有義務進行
 
S-57
目錄
 
任何這樣的穩定行動。該等穩定措施如被採取，(A)將由穩定基金經理行使絕對酌情決定權，並在穩定基金經理合理地認為對吾等最有利的情況下進行，(B)可隨時終止，及(C)須於根據香港公開招股提出申請的最後一天後30天內終止。
根據《證券及期貨條例》《證券及期貨(穩定價格)規則》在香港準許的穩定行動包括(A)為防止或儘量減少A類普通股的市價而超額配售，(B)出售或同意出售A類普通股，以建立A類普通股的淡倉，以防止或儘量減少A類普通股的市價下跌，(C)買入或同意買入，(D)購買或同意購買任何A類普通股的唯一目的是防止或儘量減少A類普通股的市價下跌；(E)出售或同意出售任何A類普通股，以平倉因購買而建立的任何頭寸；及(F)要約或企圖作出(B)、(C)款所述的任何事情，(D)或(E)項。
具體而言，發售股份的潛在申請人和投資者應注意：
•
穩定管理人(或任何代其行事的人)可以與穩定行動有關，持有A類普通股的多頭頭寸；
​
•
不確定穩定買賣經理人（或任何為其行事的人）將在何種程度上維持該等多頭頭寸，以及在何種時間或期間內維持該等多頭頭寸；
​
•
穩定基金經理（或其代理人）清算任何該等好倉並在公開市場出售，可能對A類普通股的市場價格產生不利影響；
​
•
支持A類普通股價格的穩定期不得超過穩定期，穩定期將於上市日開始，預計將於2022年7月27日(星期三)到期，也就是根據香港公開募股提出申請的最後一天後的第30天。在此之後，當不能採取進一步的穩定行動時，對A類普通股的需求可能會下降，因此A類普通股的價格可能會下降；
​
•
不能通過採取任何穩定行動來保證A類普通股的價格保持在公開發行價或更高的水平；以及
​
•
在穩定行動過程中進行的穩定出價或交易可以低於或等於公開要約價格的任何價格進行，因此可以低於要約股份的申請人或投資者支付的價格進行。
​
我們會確保在穩定期屆滿後七天內，根據證券及期貨條例《證券及期貨(穩定價格)規則》作出公告。
此外，根據適用的法律及法規，A類普通股於香港聯交所上市前及上市後，其中一間承銷商或其聯屬公司可進行有關美國存託憑證的穩定交易。
辛迪加成員的活動
香港公開發售及國際發售的承銷商(統稱“辛迪加成員”)及其聯營公司各自可各自進行不屬於承銷或穩定過程一部分的各種活動(如下所述)。
辛迪加成員及其附屬公司是多元化的金融機構，在世界各國都有關係。這些實體為自己和他人的賬户從事廣泛的商業和投資銀行業務、經紀業務、基金管理、交易、對衝、投資和其他活動。在其各項業務活動的正常過程中，辛迪加成員及其各自的聯屬公司可購買、出售或持有廣泛的投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具
 
S-58
目錄
 
他們自己的帳户和客户的帳户。該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或工具及/或與吾等有關係的人士及實體，亦可能包括為對衝吾等的貸款及其他債務而訂立的掉期及其他金融工具。
對於A類普通股，辛迪加成員及其聯營公司的活動可包括充當A類普通股買家和賣家的代理，以主要身份與該等買家和賣家進行交易，包括作為全球發售A類普通股(其融資可由A類普通股擔保)的初始購買者的貸款人，A類普通股的自營交易，以及進行場外或上市的衍生品交易或上市或非上市的證券交易(包括髮行作為其標的資產的證券，如在證券交易所上市的衍生權證)，包括A類普通股在內的資產。此類交易可作為與選定交易對手的雙邊協議或貿易進行。這些活動可能需要那些直接或間接涉及買賣A類普通股的實體進行對衝活動，這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。所有此等活動可能於香港及世界其他地方發生，並可能導致辛迪加成員及其聯營公司持有A類普通股、證券籃子或指數(包括A類普通股)的多頭及/或淡倉、可購買A類普通股的基金單位，或與上述任何股份有關的衍生工具。
就辛迪加成員或其聯屬公司發行以A類普通股為其相關證券的任何上市證券而言，不論在香港聯交所或任何其他證券交易所，聯交所的規則可能要求該等證券的發行人(或其一名聯屬公司或代理人)在該證券中擔任市場莊家或流動資金提供者，這在大多數情況下亦會導致A類普通股的對衝活動。
所有這類活動都可能發生在上文“穩定”項下所述的穩定期結束期間和之後。這類活動可能會影響A類普通股的市價或價值、A類普通股的流動性或交易量以及A類普通股價格的波動，這種情況每天發生的程度無法估計。
應注意，辛迪加成員在從事上述任何活動時，將受到某些限制，包括：
•
辛迪加成員(穩定經理人或任何代其行事的人除外)不得就發售股份的分配進行任何交易(包括在公開市場或以其他方式發行或訂立與發售股份有關的任何期權或其他衍生工具交易)，以期將任何發售股份的市價穩定或維持在公開市場以外的水平；及
​
•
辛迪加成員必須遵守所有適用的法律和法規，包括《證券及期貨條例》的市場失當行為條款，包括禁止內幕交易、虛假交易、操縱價格和操縱股票市場的條款。
​
某些辛迪加成員或其各自的關聯公司已不時並預期在未來向我們及其某些關聯公司提供投資銀行和其他服務，該等辛迪加成員或其各自的關聯公司已收到或將收到慣例費用和佣金。
此外，辛迪加成員或其各自的關聯公司可向投資者提供融資，為其認購全球發售的發售股份提供資金。
銷售限制
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與此有關的任何其他文件或材料
 
S-59
目錄
 
A類普通股的要約或出售，或認購或購買邀請，並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，亦不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的資料。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書、隨附的招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料(I)僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要；及(Ii)不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮以下信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家意見。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，根據本發售通告中的任何要約，沒有或將不會向該成員國的公眾發售發售股票，但該成員國在招股説明書規則下的下列豁免規定的任何時間除外：
a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得國際承銷商的同意；或
​
c)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
惟發售股份的要約不得導致吾等或任何國際承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登招股章程附錄。
在相關成員國獲得要約股份或接受要約的每個人將被視為已陳述、擔保和同意：
i.
它是招股説明書中定義的“合格投資者”；以及
​
二.
在《招股説明書條例》第5(1)條中使用的任何要約股份被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意：(I)其在要約收購中收購的要約股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向符合條件的投資者以外的任何相關國家的人要約或轉售而收購的，該術語在招股説明書法規中定義，或在聯合全球協調員事先同意要約或轉售的情況下；或(Ii)如該等發售股份是由其代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購的，發售股份的發售符合招股章程規例第(1)至(D)條第(B)至(D)點所列其中一項豁免。
​
 
S-60
目錄
 
我們、聯合代表、國際承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，就任何成員國的任何發售股份而言，“向公眾發售發售股份”一詞，指以任何形式及以任何方式就發售條款及擬發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購發售股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
加拿大
A類普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。A類普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，國際承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
A類普通股不得直接或間接向開曼羣島公眾或任何公眾出售。
香港
本招股説明書副刊尚未或將不會向香港公司註冊處處長登記。在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(I)章)所指的向公眾提出要約的情況下，發售股份不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。或(Iv)依據符合或獲豁免遵守《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例)第XII部的註冊“招股章程”。32、香港法律)；且尚未發行，亦不會或將不會由任何人士為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而發出與發售股份有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但有關發售股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的發售股份除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
在購買國際發售股份時，除經不時修訂或補充的《香港上市規則》另有許可外，或在香港交易所授予或將授予的任何豁免或同意的範圍內，您將被視為已作出陳述並同意如下：
 
S-61
目錄
 
•
您和您的最終實益擁有人不是我們任何股份(包括美國存托股份)的現有實益擁有人(S)；
​
•
閣下及閣下的最終實益擁有人獨立於吾等或吾等任何附屬公司的任何董事、行政總裁或大股東，或彼等各自的任何密切聯繫人士(定義見香港上市規則)，且與該等董事、行政總裁或大股東無關或並無一致行動；
​
•
您和您的最終受益人不是我們的附屬公司或以其他方式為我們的利益行事；
​
•
閣下及閣下的最終實益擁有人並非董事或本公司的現有股東，亦非董事或本公司現有股東的密切聯繫人士(定義見香港上市規則)，亦非上述任何事項的代名人；
​
•
於本次全球發售完成時，閣下及閣下的最終實益擁有人並無、沒有亦不會向吾等的任何核心關連人士(定義見香港上市規則)提出要約股份或出售要約股份；
​
•
閣下及閣下的最終實益擁有人並非由吾等、吾等任何董事、大股東、行政總裁或吾等任何附屬公司或彼等各自的任何密切聯繫人士(定義見香港上市規則)或任何承銷商直接或間接出資或支持；
​
•
您和您的最終受益所有人不是核心關聯人士，也不是在全球發售完成後立即成為本公司核心關聯人士的人士，您或您可能代表的任何人認購發售股份並非由我們的任何核心關聯人士直接或間接提供資金，並且您或您可能代表其行事的任何人在認購發售股份時並未聽從我們任何核心關聯人士的指示;
​
•
您和您的最終受益所有人不是（a）習慣於接受我們任何核心關聯人士（定義見香港上市規則）有關收購、處置、投票或任何其他處置我們證券的指示的人;
​
•
無論您是代表自己還是作為受託人或代理人收購要約股份，要約股份僅為投資目的而獲得；
​
•
您將要求您正在為其賬户購買我們的要約股票的任何人以及您可能向其要約或出售我們的任何要約股票的任何人遵守本節的規定；
​
•
您和您的最終實益擁有人尚未申請，也不會申請任何香港招股；
​
•
您並非任何承銷商的關連客户(定義見《香港上市規則》附錄6)；
​
•
如果您是香港買家，您的業務涉及證券的收購和處置或持有(無論是作為委託人或代理)，並且您屬於《證券及期貨條例》(第章)所描述的“專業投資者”的類別。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則；
​
•
您已收到本招股説明書附錄的副本，除本招股説明書附錄中包含的信息外，您不依賴國際承銷商、我們或參與國際發行的任何其他各方或其代表提供或作出的任何信息、陳述或擔保，任何國際承銷商、其各自的關聯公司及其高級管理人員、代理人和員工均不對本招股説明書附錄中的任何信息或遺漏負責，您有責任對本公司進行您自己的審查，並對投資於發售股票的優點和風險進行您自己的評估；
​
•
您和您的最終實益所有人將遵守可能適用於您和您的最終實益所有人司法管轄區的所有法律、法規和限制(包括本招股説明書附錄中包含的銷售限制)，並且您和您的最終實益所有人已經或將獲得您和您的最終實益所有人所需的任何同意、批准或授權
​
 
S-62
目錄
 
最終實益所有人認購併接受我們發售股份的交付，並且您承認並同意，我們、我們的聯屬公司、國際承銷商及其各自的聯屬公司不承擔任何責任；
•
閣下及閣下的最終實益擁有人須遵守香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)及香港聯交所就認購及配售(包括但不限於香港上市規則)發出的所有指引及所有規定，並提供監管機構(包括但不限於香港聯交所及證監會)可能要求的所有資料，尤其是香港上市規則附錄6所載的詳情，以及為符合任何豁免或同意下的條件所需的資料。閣下承認未能提供監管機構要求的資料可能會導致閣下被起訴，閣下並承諾就任何違反《香港上市規則》及所有適用法律及法規的行為，向國際承銷商及吾等作出全面賠償；
​
•
您在任何關鍵時刻都有完全的權力和授權訂立合同，為您自己的賬户或為您行使投資自由裁量權的一個或多個人的賬户認購或購買我們的要約股票，您的協議構成了您的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行；
​
•
您不得複製或以其他方式將本招股説明書附錄分發給任何第三方；
​
•
您將應要求賠償我們、我們的關聯公司、高級管理人員、代理和員工以及國際承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、代理和員工因任何違反銷售限制、或您同意認購或收購您分配的要約股份或違反您在本協議項下的義務或陳述而產生的任何前述損失或責任；以及
​
•
(A)我們、國際承銷商和其他人將依賴您上述確認、陳述、擔保和協議的真實性和準確性，(B)如果您因購買要約股份而被視為作出的任何陳述或保證不再準確，您將立即通知我們和國際承銷商，以及(C)如果您作為一個或多個賬户的受託人或代理人收購任何要約股份，您對每個此類賬户擁有唯一的投資酌處權，並有充分權力作出上述確認、陳述、代表每個此類帳户的擔保和協議。
​
日本
A類普通股並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，A類普通股不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人的利益，或為在日本或向任何日本人直接或間接再發售或轉售而出售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
沙特阿拉伯王國
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，除非經沙特阿拉伯王國資本市場管理局(“資本市場管理局”)頒佈的證券要約規定允許的人士。
資本市場管理局對本招股説明書及隨附的招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書或隨附的招股説明書的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。
本次國際發售A類普通股的潛在購買者應自行對相關信息的準確性進行盡職調查。如果您沒有這樣做的話
 
S-63
目錄
 
如果您瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，應諮詢授權財務顧問。
韓國
A類普通股尚未亦不會根據《金融投資服務及資本市場法》(“FSCMA”)在韓國金融服務委員會登記公開發售，且任何A類普通股不得在韓國直接或間接向任何人士或任何韓國居民發售、出售或交付，或要約或出售予任何人士以供再發售或轉售，除非符合韓國適用法律及法規，包括金融及金融服務管理局及外匯交易法(“FETL”)及其下的法令及規例。此外，A類普通股不得轉售給韓國居民，除非A類普通股的購買者遵守與購買A類普通股有關的所有適用的監管規定(包括但不限於FETL及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。
馬來西亞
有關A類普通股發售及出售的招股説明書或其他發售材料或文件尚未或將會在馬來西亞證券事務監察委員會或證監會登記，以供證監會根據2007年資本市場及服務法案批准。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售A類普通股，或使A類普通股成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有人；(Iii)作為本金收購A類普通股的個人，如果要約的條款是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購A類普通股；。(Iv)個人與其配偶的個人淨資產或共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要居住地的價值；。(V)在之前12個月內年總收入超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；。(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“2010年拉布安金融服務及證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)證監會可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，A類普通股的分銷須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股章程副刊及隨附的招股章程並不構成亦不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何A類普通股，而該等A類普通股須根據2007年資本市場及服務法案向證監會登記招股章程。
新加坡
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士提供或出售A類普通股，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275(1)節向相關人士；或任何
 
S-64
目錄
 
(Br)根據《SFA》第275(1A)節並按照第(275)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本《SFA》任何其他適用條款並按照其條件的任何人。
A類普通股是由相關人士根據國資委第275條認購或購買的：
(i)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或
​
(Ii)
一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是一名經認可的投資者、該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，則不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購A類普通股後六個月內轉讓：
​
(a)
向機構投資者或《國家外匯管理局》第275(2)節界定的相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(b)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(c)
依法轉讓的；
​
(d)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(e)
2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。
​
此外，新加坡投資者應注意，他們收購的A類普通股受《新加坡金融協定》第276條規定的轉售和轉讓限制，因此，他們在對A類普通股進行任何轉售或轉讓之前應尋求自己的法律意見。
科威特國
A類普通股未根據修訂後的科威特證券和投資基金法第31/1990號及其執行細則在科威特國登記、授權或批准發售、營銷或銷售，因此不得在科威特國發售或出售A類普通股。與我們或任何承銷商接洽的科威特國感興趣的投資者承認這一限制，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關材料應遵守所有適用的外國法律和規則；因此，此類投資者不得向任何其他人披露或分發此類材料。
瑞士
A類普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd.(“Six”)或任何其他證券交易所或其他受監管的交易機構上市。編制本招股通函時，並未考慮根據《瑞士責任法典》第652A條或第11156條發出招股章程的披露標準，或根據第2927條及以下條文上市招股章程的披露標準。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書或與A類普通股或其發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書、隨附的招股説明書或與發行A類普通股、我們或A類普通股有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不予備案，A類普通股的要約
 
S-65
目錄
 
股票將不受瑞士金融市場監督管理局FINMA的監管，A類普通股的發售尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至A類普通股的收購人。
中華人民共和國
本招股説明書副刊並未亦不會在中國分發或分發，A類普通股不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售以供再發售或轉售予任何中國居民，除非根據中國適用法律及法規。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣、香港或澳門。
臺灣
A類普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約而需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、就A類普通股在臺灣發售及出售提供意見或以其他方式居間發售。
卡塔爾
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書並非根據卡塔爾國法律，包括卡塔爾金融中心管理局(“QFCA”)或卡塔爾金融中心監管局(“QFCRA”)的規則和規定，構成股份或其他證券的要約、出售或交付。A類普通股不曾亦不會在卡塔爾交易所上市，且不受適用於卡塔爾交易所、卡塔爾金融市場管理局(“QFMA”)、卡塔爾中央銀行(“QCB”)、QFCA或QFCRA或卡塔爾國任何法律的帝斯曼內部法規的規章制度約束。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書過去和將來都不是：
(i)
向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或登記，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA審查或批准；或
​
(Ii)
授權或許可在卡塔爾國分銷，本招股説明書補編或隨附的招股説明書中包含的信息不構成，也不打算構成關於卡塔爾國或QFC的股票或其他證券的公開或全面要約或其他邀請。
​
{br]A類普通股的要約及其權益不構成卡塔爾國根據《商業公司法第(5)2002年生效(經修訂)或根據卡塔爾國任何法律，包括QFCA或QFCRA的規則和條例。
A類普通股僅提供給有限數量願意且能夠對此類股票投資所涉及的風險進行獨立調查的投資者。卡塔爾國司法管轄區（包括卡塔爾金融中心司法管轄區）不會達成任何交易。我們不受QCB、QFMA、QFC管理局、QFC監管局或卡塔爾國任何其他政府機構的監管。根據本要約通知，我們不會在卡塔爾國開展任何業務。我們公司是一家受卡塔爾國境外法律監管的實體。
阿拉伯聯合酋長國
全球發售尚未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括迪拜國際金融中心)的批准或許可，以及
 
S-66
目錄
 
根據《商業公司法》、1984年第8號聯邦法律(經修訂)或其他規定， 不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券。因此，A類普通股可能不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)向公眾發行。
A類普通股只能向阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的有限數量的投資者發行，這些投資者根據阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)的相關法律符合成熟投資者的資格。A類普通股不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)向公眾發售、出售、轉讓或交付。
英國
就聯合王國(“英國”)而言，根據本發售通告中預期的任何發售，沒有或將不會向英國公眾發售發售股份，但根據(EU)2017/1129號法規規定的以下豁免除外，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“英國招股説明書條例”)，發售股份是國內法的一部分：
a)
屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
b)
英國境內少於150名自然人或法人(英國招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)。須事先徵得國際承銷商的同意，方可進行任何此類要約；或
​
c)
《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定範圍內的任何其他情形，
​
但該等發售股份的要約並不需要吾等作為國際承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登招股説明書的附錄。在英國，最初獲得要約股份或接受要約的每個人將被視為已陳述、擔保和同意：
i.
它是英國招股説明書規定的“合格投資者”；以及
​
二.
在英國招股章程第5(1)條中使用的任何要約股份被提供給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為已代表、承認並同意(I)其在要約中收購的要約股份不是以非酌情基礎收購的，也不是為了向任何相關國家的合格投資者以外的人要約或轉售而收購的，該術語在英國招股章程中定義，或在聯合全球協調員事先同意要約或轉售的情況下；或(Ii)如該要約股份是由其代表任何有關國家的人士收購的，而該等要約股份並非合資格投資者，則要約股份的要約符合聯邦證券及期貨事務管理局第86條所列豁免之一。
​
就本條文而言，“公開發售股份要約”一詞與英國的任何發售股份有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購發售股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(退出)法，該條例是國內法的一部分。
本招股説明書補編及與本文所述發售股份有關的任何其他材料僅針對、僅提供給並將僅與(屬於《2000年金融服務和市場法》(金融促進)(以下簡稱《命令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士)或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值法人團體、非法人協會和合夥企業以及高價值信託的受託人，和/或(Iii)可合法地向其傳達該通知的其他人(所有這些人統稱為“相關人士”)。要約股份為
 
S-67
目錄
 
認購、購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議只提供予有關人士，而任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書副刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。非相關人士不得根據本招股説明書增刊而採取任何行動，亦不應根據本招股説明書或其任何內容行事或倚賴。
 
S-68
目錄​
 
徵税
以下關於開曼羣島、中國、香港和美國A類普通股或美國存託憑證的所有權和處置的聯邦所得税後果的討論基於截至本招股説明書補充件日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與A類普通股或美國存託憑證的所有可能的税務後果，例如州、地方和其他税法規定的税務後果。如果討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表我們的開曼律師Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見。如果討論涉及中國税法事宜，則代表我們的中國法律顧問嘉源律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對本公司或A類普通股或美國存託憑證持有人並無重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
與A類普通股或美國存託憑證有關的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向A類普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售A類普通股或美國存託憑證所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
根據於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂並於二零零八年一月一日生效的《中華人民共和國企業所得税法》(“中華人民共和國企業所得税法”)，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
此外，國家税務總局於2009年4月發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為人民Republic of China納税居民企業的通知》(《國税總局第82號通知》)，其中明確，在下列情況下，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業：(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(B)財務和人事決策機構；(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會紀要；及(D)有投票權的高級管理人員或董事的半數或以上。繼《國家税務總局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年9月1日起發佈《關於公佈的公告》(以下簡稱《《税務總局公告45》)，為《税務總局第82號通知》的貫徹落實提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信本公司符合上述所有條件，或就中國税務目的而言，本公司並非中國居民企業。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，仍然存在不確定性
 
S-69
目錄
 
關於“事實上的管理機構”一詞的解釋。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。例如，我們向我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有者)支付的股息將被徵收10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等在源頭扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否獲得其税務居住地國家與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。請參閲我們的2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.以及與在中國經營有關的風險因素 - 風險 - 如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能導致對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有人不利的税收後果”。
香港税務
關於香港公開招股，我們將建立香港股票登記冊。在本公司香港股份登記處登記的普通股交易將須繳交香港印花税。印花税按轉讓普通股代價的0.13%或(如較高)普通股價值的從價税率向買賣雙方徵收。換句話説，我們普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.26%。此外，每份轉讓文書須繳交港幣5元的定額税款(如有需要)。
為了促進紐約證券交易所和香港交易所之間的美國存托股份普通股轉換和交易，我們還打算將我們已發行的部分普通股從我們的開曼股票登記冊轉移到我們的香港股票登記冊。目前尚不清楚，就香港法律而言，美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。見“與全球發售及兩地上市有關的風險因素 - 風險 - 在香港首次公開招股及A類普通股在聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，仍存在不確定性。”
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是持有和處置A類普通股或美國存託憑證對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對可能與特定個人擁有美國存託憑證決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於在此次發行中收購A類普通股並將其或美國存託憑證作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的美國持有者。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税收後果，以及受特殊規則限制適用於美國持有者的税收後果，例如：
•
某些金融機構；
​
•
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
​
•
持有A類普通股或美國存託憑證作為跨式交易、轉換交易、綜合交易或類似交易一部分的人員；
​
•
美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人員；
​
•
為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體(以及其中的投資者)；
​
•
免税實體，“個人退休賬户”或“Roth IRA”；
​
 
S-70
目錄
 
•
通過投票或價值計算擁有或被視為持有我們股票10%或以上的人；或
​
•
持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的A類普通股或美國存託憑證的人員。
​
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體擁有A類普通股或美國存託憑證，則其合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於其合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有A類普通股或美國存託憑證的合夥企業及其合夥人應就擁有和處置A類普通股或美國存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的《國庫條例》以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約(簡稱《條約》)，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。這種討論假定存款協議和任何相關協議下的每一項義務都將按照其條款履行。
在本討論中，“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，A類普通股或美國存託憑證的實益所有人，並且：
•
美國公民或個人居民；
​
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司或其他應課税的實體；或
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。
​
適用於2021年12月28日或之後的應納税年度的財政部法規(“外國税收抵免條例”)可能在某些情況下禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此，沒有資格享受條約福利的美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對A類普通股或美國存託憑證的股息或處置徵收的任何中國税項的可信度或可抵扣。以下有關中國税項的信用或抵扣的討論不適用於該等投資者。
一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為由這些存託憑證代表的標的A類普通股的所有者。因此，如果美國持有人用美國存託憑證交換由這些美國存託憑證代表的A類普通股，或用A類普通股交換代表這些A類普通股的美國存託憑證，則不會確認任何收益或損失。
本討論不涉及任何州、當地或非美國税法的影響，或除所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。美國持有人應就在其特定情況下擁有和處置A類普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
被動型外商投資公司規則
一般來説，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成，或(Ii)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或被視為直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股份)，將被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。公司商譽的價值在可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內，是根據PFIC規則屬於活躍資產。
 
S-71
目錄
 
我們在任何納税年度的PFIC地位是一個事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並取決於我們的收入和資產的構成以及該年度我們資產的平均價值。我們持有大量現金，雖然這種情況將繼續存在，但我們在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於我們商譽的平均價值。我們商譽的價值在很大程度上可以參考我們的市值來確定。由於我們的市值自首次公開募股以來大幅下降，並且一直不穩定，因此我們有很大的風險成為2022納税年度的PFIC，甚至可能是未來的納税年度。例如，由於我們的美國存託憑證最近一直在以低價交易，如果(I)我們的商譽價值是根據我們的市值確定的，(Ii)我們在2022年剩餘時間持有的現金數額仍然很大，以及(Iii)在此次發行之後，我們今年剩餘時間的平均市值不會大幅增加，我們可能會成為2022年納税年度的PFIC。此外，尚不完全清楚我們與VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果VIE在這些方面不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。由於這些原因，我們不能保證我們不會成為PFIC，我們也不能對我們當前或任何未來納税年度的PFIC地位表示任何期望。
如果我們在任何課税年度是PFIC，並且我們擁有或被視為擁有股權的任何實體(包括VIE)也是PFIC(任何此類實體，“較低級別的PFIC”)，則美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據下一段中描述的規則繳納美國聯邦所得税，該規則涉及(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置，在每一種情況下，就好像美國持有者直接持有這些股票，即使美國持有者不會收到這些分配或處置的收益。
一般來説，如果我們是美國持有人持有A類普通股或ADS的任何應納税年度的PFIC，則該美國持有人出售或以其他方式處置(包括某些質押)其A類普通股或ADS的收益將在該美國持有人的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外，如果美國持有人於任何年度就其A類普通股或美國存託憑證收到的分派，超過之前三個應課税年度收到的股份或美國存託憑證年度分派平均值的125%或美國持有人對該等股份或美國存託憑證的持有期(以較短者為準)，則該等分派將按相同方式課税。如果我們是美國持有人擁有A類普通股或ADS的任何應納税年度的PFIC，在美國持有人擁有A類普通股或ADS的隨後所有年度，我們通常將繼續被視為美國持有人的PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求，除非美國持有人做出及時的“視為出售”選擇，在這種情況下，被視為出售的任何收益將根據上述PFIC規則徵税。
或者，如果我們是PFIC，並且A類普通股或ADS在適用的財政部法規所定義的“合格交易所”“定期交易”，A類普通股或ADS的美國持有者將有權進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇。A類普通股或美國存託憑證將被視為在任何日曆年度內，在每個日曆季度至少15個交易日在合格交易所交易的股份或美國存託憑證數量超過最低數量的任何日曆年度。我們的美國存託憑證所在的紐約證券交易所是一家有資格達到這一目的的交易所。如果一家非美國交易所受到該交易所所在司法管轄區的政府當局的監管，並且符合某些其他要求，則該交易所是一家“合格交易所”。美國國税局(IRS)尚未確定哪些具體的外匯交易所“符合”這一目的。如果A類普通股或美國存託憑證的美國持有者進行了有效的按市值計價選擇，則美國持有者一般會在每個納税年度結束時將A類普通股或美國存託憑證的公平市值的任何超額部分確認為普通收入，在該年度中，我們是PFIC，並將就A類普通股或美國存託憑證的調整税基在課税年度結束時超過其公平市值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者有效當選，美國
 
S-72
目錄
 
A類普通股或美國存託憑證持有人的計税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。在本公司為PFIC的一年內，出售或以其他方式處置A類普通股或美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價選舉的收入淨額，任何超出的部分視為資本損失)。如果美國持有者有效地進行了按市值計價的選擇，就A類普通股或美國存託憑證支付的分派將被視為“-分派的税收”。沒有任何法律、法規或行政指導規定有權對任何未公開交易的較低級別的PFIC實行按市值計價的待遇。因此，如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有者可能會遵守上一段中描述的關於任何較低級別PFIC的一般PFIC規則，即使他們對我們做出了有效的按市值計價的選擇。
我們不打算提供信息，否則將使美國持有者能夠進行“合格的選舉基金選舉”，如果我們是任何課税年度的PFIC，這將導致替代待遇。
如果我們是任何應納税年度的PFIC，而美國持有人在此期間擁有任何A類普通股或美國存託憑證，則美國持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。
美國持股人應諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何納税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的A類普通股或美國存託憑證。
經銷税
本討論以上文《被動型外國投資公司規則》中的討論為準。
在A類普通股或美國存託憑證上支付的分派，A類普通股或美國存託憑證的某些按比例分配除外，在美國聯邦所得税原則下確定的範圍內，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。根據適用的限制，“合格外國公司”支付給某些非公司美國投資者的股息應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。非美國公司被視為合格的外國公司，就其股票支付的股息而言，這些股票很容易在美國的證券市場上交易，例如美國存託憑證上市的紐約證券交易所。根據立法歷史，如果一股由該股票支持的美國存託憑證被如此交易，則該股票被視為可隨時交易。如果非美國公司是支付股息的公司的納税年度或上一納税年度的PFIC，則優惠税率不適用。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定優惠税率是否適用於他們從我們的任何A類普通股或美國存托股份獲得的股息，以及他們是否受到任何限制他們按這一優惠税率徵税的規則的限制。
股息將在美國持有人的收據日期計入美國持有人的收入，如果是美國存託憑證，則計入美國持有人的收據。以非美元貨幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認貨幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有貨幣收益或損失。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-中華人民共和國税務”所述，我們支付的股息可能需要繳納中華人民共和國預扣税。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同)，中國從股息支付中預扣的税款(税率不超過適用税率
 
S-73
目錄
 
[br}本條約規定)通常可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税收的抵免能力。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除可抵免的中國税款，而不是申請抵免，但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於在相關納税年度支付或應計的所有可抵扣的外國税。
出售或以其他方式處置A類普通股或美國存託憑證
本討論以上文《被動型外國投資公司規則》中的討論為準。
出於美國聯邦所得税的目的，出售A類普通股或美國存託憑證或美國存託憑證所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有A類普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有者在出售的A類普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售時實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。
如上文“-中國税務”所述，若為中國税務目的而將出售A類普通股或美國存託憑證的收益視為中國居民企業，則出售A類普通股或美國存託憑證的收益可能須繳納中國税項。根據該法，美國人的資本收益通常被視為來自美國的收入。然而，美國持有者可以選擇將收益視為本條約下的外國來源收入，並就處置的任何中國所得税申請外國税收抵免。外國税收抵免條例一般禁止美國持有人在出售A類普通股或美國存託憑證所得收益時，就中國所得税申請外國税收抵免，前提是美國持有人不選擇應用本條約的利益。然而，在這種情況下，處置收益的任何中國税收可能可以扣除或減少處置的變現金額(即使美國持有人已選擇在同一納税年度為其他非美國税收申請外國税收抵免)。
對A類普通股或美國存託憑證的交易徵收的任何香港印花税將不能抵扣美國持有者在美國的聯邦所得税義務。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以扣除任何印花税，或減少在處置A類普通股或美國存託憑證時確認的收益金額(或增加虧損金額)。
管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應就對處置收益徵收任何非美國税的後果諮詢他們的税務顧問，包括條約的資源分配規則、關於基於條約的返還頭寸的任何報告要求以及在其特定情況下對處置收益徵收的任何非美國税的可信度或抵扣(包括任何適用的限制)。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或交換我們的A類普通股或美國存託憑證而支付的股息和銷售收益通常必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明它不受備用扣繳的約束，通常是在美國國税局表格W-9上。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何向美國持有者支付的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。
某些作為個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們持有A類普通股或美國存託憑證的所有權有關的信息，或持有A類普通股或美國存託憑證的非美國賬户。美國持有人應就其關於A類普通股或美國存託憑證的報告義務諮詢其税務顧問。
 
S-74
目錄​
 
法律事務
Davis Polk&Wardwell律師事務所代表我們處理美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律問題。承銷商由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton律師事務所代表，涉及美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律事項。全球發售中發售的A類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的某些法律問題，將由佳緣律師事務所代為辦理，由景天公誠為承銷商代為辦理。對於開曼羣島法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell律師事務所可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就中國法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell律師事務所可能依賴佳緣律師事務所。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton在受中國法律管轄的事項上可能依賴景天律師事務所。
 
S-75
目錄​
 
專家
本招股説明書附錄參考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而編入，該報告是經普華永道會計師事務所作為審計及會計專家授權而提供的。
普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。
 
S-76
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_tuya-4clr.jpg]
塗鴉智能。
A類普通股
我們可能會不時在一個或多個發行中發售我們的A類普通股，每股票面價值0.00005美元，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。
此外，在招股説明書副刊中列出的出售股東(如有)可不時發售其持有的A類普通股或美國存託憑證。出售股東(如有)可按現行市價或私下協議價格，透過公開或非公開交易出售我們的A類普通股或美國存託憑證。我們將不會從出售股東(如果有)出售我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。
我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。
這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書題為“分銷計劃”的部分。
美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“TUYA”。2022年5月27日，美國存託憑證在紐約證券交易所的最新銷售價格為每美國存托股份2.68美元。
投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第10頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。
塗鴉智能並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，於其合併可變權益實體中並無股權。我們通過(I)我們的中國子公司(包括我們在中國註冊成立的全資子公司杭州途亞信息技術有限公司)和(Ii)杭州途亞科技有限公司或杭州途亞科技(可變權益實體，或VIE)在中國進行幾乎所有的業務運營，我們與該等公司保持着合同安排。由於中國對外資擁有電信業務的限制，我們目前通過VIE經營我們業務的極小部分，並依賴Tuya Information、VIE及其指定股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。在2019年和2020年，VIE產生的收入每年對我們總收入的貢獻都不到0.1%，VIE在2021年的收入貢獻為零。在本招股説明書中，“圖雅”、“我們的公司”和“我們的”是指塗鴉智能、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指的是VIE。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們子公司或VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司塗鴉智能的股權。
我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而影響VIE和我們公司的業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權，並參與進行所有或
目錄
我們幾乎所有的業務。有關與我們公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告或我們的2021年Form 20-F年報中的第3項.關鍵信息 - 3.. D.Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure。
我們還面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府有權對在中國經營的公司進行監管和施加影響，包括其開展業務、接受外國投資或在外國證券交易所上市的能力。中國政府亦可能幹預或影響我們的業務，以達到進一步的監管政治及社會目標(其中包括其他事項)，並可能對我們的業務及/或A類普通股及美國存託憑證的價值造成不利影響。中國政府最近公佈了對我們的行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，包括那些可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的法規或政策。這些行動可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。有關這些風險的更詳細討論，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險”和“項目3.關鍵信息 - 3.D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確定我們的外部審計師是PCAOB無法檢查或完全調查的註冊會計師事務所之一。HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。2022年5月26日，根據HFCAA，我們被美國證券交易委員會最終確定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB在完成與我們提交的2021年Form 20-F相關的審計報告時無法對其進行檢查或調查。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息 - 3.D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險” - 如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將於2024年根據《外國公司問責法案》或HFCAA被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證退市或其被退市的威脅，可能會對您在2021年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。
塗鴉智能是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但塗鴉智能。S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在中國的子公司支付的股息以及VIE在中國支付的服務費。根據中國法律，塗鴉智能可透過出資額或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，惟須獲政府當局批准及出資額及貸款額限制。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向塗鴉智能支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須從某些法定儲備基金中提取資金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。有關詳情，請參閲本招股説明書中的“本公司通過本公司 - 轉移資金和其他資產”。塗鴉智能此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2022年5月31日
目錄​
 
目錄
​
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
我們公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
目錄​
 
關於本招股説明書
我們是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：
•
“美國存託憑證”是指美國存托股份，每股代表一股A類普通股；
​
•
“民航局”是指中國的網信辦；
​
•
中投公司是指中國洞察諮詢公司，一家獨立的專業市場研究和諮詢公司；
​
•
“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門;
​
•
A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00005美元；
​
•
B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00005美元；
​
•
“杭州途亞科技”是指杭州途亞科技有限公司；
​
•
“物聯網”指的是物聯網，其概念是將大量物理對象以及使用它們的人連接到一個大型互聯網絡，將日常用品變成“智能”互聯設備;
​
•
“MAA”或“章程”是指我們公司第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程，目前有效;
​
•
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所；
​
•
“人民幣”或“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣；
​
•
“SaaS”是指軟件即服務，一種基於雲的軟件許可和交付模式，其中軟件和相關數據集中託管，並可通過互聯網向最終用户提供；
​
•
“股份”或“普通股”是指我們的A、B類普通股，每股票面價值0.00005美元；
​
•
“圖雅”、“我們的公司”和“我們的”是指塗鴉智能，開曼羣島的一家公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指其合併的可變利益實體，或VIE；
​
•
“途亞資訊”係指杭州途亞信息技術有限公司；
​
•
“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及
​
 
1
目錄
 
•
“可變權益實體”或“VIE”是指吾等有權控制其管理、財務及經營政策，並有權確認及收取實質上所有經濟利益的中國實體，而吾等有權在中國法律許可的範圍內以可能的最低價格購入全部或部分股權。
​
除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣兑1.00美元進行，這是2021年12月30日美聯儲發佈的H.10年度統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。
 
2
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書和本文引用的文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”和“將會”或其他類似的表達方式來識別。
前瞻性陳述出現在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於在我們的2021年Form 20-F中題為“項目3.關鍵信息 - 3.D.風險因素”一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：
•
中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；
​
•
我們實施增長戰略的能力；
​
•
經營計劃的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和服務的開發；
​
•
我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的產品和服務的能力；
​
•
我們未來競爭和開展業務的能力；
​
•
中國及全球物聯網PaaS和SaaS行業的預期增長；
​
•
合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；
​
•
物聯網PaaS和SaaS行業的競爭；
​
•
新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施；
​
•
政府政策法規的變化；
​
•
其他可能影響本公司財務狀況、流動性和經營結果的因素；以及
​
•
{br]在我們的2021年Form 20-F中題為“項目3.關鍵信息 - 3.D.風險因素”一節中討論的其他風險因素。
​
這份重要因素清單並不詳盡。我們謹提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
 
3
目錄​
 
我們公司
概述
根據中投公司的説法，我們建立了全球首個物聯網雲開發平臺。通過我們的物聯網雲開發平臺，我們提供了各種產品。我們的物聯網平臺即服務(PaaS)使品牌、OEM和開發商能夠開發、推出、管理智能設備和服務並從中獲利。我們的行業SaaS產品使企業能夠部署、連接和管理大量不同類型的智能設備。我們還為企業、開發人員和最終用户提供各種基於雲的增值服務，以提高他們開發和管理物聯網體驗的能力。通過我們的物聯網雲開發平臺，我們使開發人員能夠激活由品牌、OEM、合作伙伴和最終用户組成的物聯網生態系統，以便通過各種智能設備參與和交流。
我們培養了龐大而多元化的客户羣。2020年和2021年，我們分別擁有約5,000和8,400名客户，主要包括品牌、原始設備製造商、行業運營商和系統集成商。同期，我們的物聯網PaaS分別支持約2700個和4100個品牌開發其智能設備，其中包括Calex、飛利浦和施耐德電氣等領先品牌。我們的物聯網PaaS目前使全球200多個國家和地區的企業和開發人員能夠開發2200多個類別的智能設備。根據CIC的數據，就2021年支持的智能設備數量而言，我們是全球物聯網PaaS市場上最大的物聯網PaaS提供商。截至2021年12月31日，途亞智能設備約有388.3台。我們還吸引了越來越多的行業SaaS客户。截至2021年12月31日，我們已經建立了一個龐大的活躍社區，註冊的物聯網設備和軟件開發人員超過51萬人。由Tuya驅動的智能設備目前在全球約12萬家商店出售。
我們的產品使客户能夠覆蓋廣泛的行業垂直領域，如智能家居、智能企業、醫療保健、教育、農業、户外運動和娛樂。我們的平臺與雲無關，允許客户同時使用多個公共雲解決方案，如亞馬遜Web服務、微軟Azure和騰訊控股雲，以及他們的私有云基礎架構，並在需要時靈活地在它們之間進行切換。我們的平臺還整合了主流的第三方技術，如亞馬遜Alexa、谷歌助手和三星SmartThings，讓智能設備更加智能。
我們的平臺受益於由我們的開發人員、企業、合作伙伴和最終用户生態系統驅動的網絡效應。智能設備的終端用户需要一個單一的界面來與不同品牌的 - 的各種設備進行交互，這一體驗類似於在一部智能手機上使用不同的應用程序。我們的平臺提供開放式架構來連接任何品牌的任何設備，同時使用户能夠通過單一門户管理跨品牌的所有設備。因此，我們相信，隨着我們平臺的持續增長，更多的品牌和OEM希望加入我們的平臺，將他們的設備集成到單一用户界面上，通過該界面連接其他品牌的設備。這些自我強化的網絡效應進一步提高了我們的品牌知名度，產生了口碑推薦，幫助我們構建了一個廣泛、充滿活力和日益互聯的物聯網生態系統。
隨着我們在客户開發的更多智能設備上部署IoT PaaS，我們通過基於消費的收入模式幫助我們的客户取得成功並從他們的長期增長中受益。我們擁有311名優質IoT PaaS客户，定義為IoT PaaS客户，他們在緊隨其後的12個月內(截至2021年12月31日)貢獻了超過10萬美元的收入。在截至2021年12月31日的12個月中，我們的優質IoT PaaS客户貢獻了我們來自IoT PaaS的收入的約88.6%。在截至2021年12月31日的12個月內，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨增長率為153%，表明我們現有的客户羣實現了強勁增長。
我們還提供行業SaaS，幫助企業提高從智能商業照明到智能酒店和社區的垂直領域的效率、成本節約和生產力。我們行業SaaS解決方案的部署還使我們能夠接觸到並與大量品牌、硬件公司和系統集成商建立關係，從而加強了我們的網絡效果和協同效應。自2019年底推出行業SaaS以來，我們也獲得了顯著的吸引力，這體現在2020年成為我們智能酒店SaaS客户的企業中，超過85%的企業在2021年與我們續簽了合同。
 
4
目錄
 
最近幾年，我們的業務規模迅速擴大。2021年，我們實現物聯網PaaS部署184.0萬，比2020年的116.5億增長57.9%。2021年，我們的收入為302.1美元，較2020年增長約67.9%。2020年，我們的收入增長至179.9美元，較2019年增長70.0%。我們在2019年、2020年和2021年分別產生淨虧損7,050萬美元、6,690萬美元和175.4美元。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市西湖區華策中心A座10樓，郵編310012，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+860571-86915981。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序，這些訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書是其中的一部分。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站ir.tuya.com上找到相關信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
有關我們公司的更多信息包含在本招股説明書中引用的文件中，包括我們的2021年Form 20-F。
控股公司結構和與VIE的合同安排
塗鴉智能為開曼羣島控股公司，主要透過其中國附屬公司於中國經營業務。它還在國際上開展業務，在美國、印度、德國和日本等地設有當地辦事處。由於中國對外資擁有電信業務的限制，我們目前通過中國註冊成立的VIE進行業務的極小部分，並依賴途亞信息、VIE及其指定股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。
合同安排，包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議、授權書和配偶同意，最初於2014年12月訂立，最後一次修訂和重述是在2022年1月。按照中國對受外商投資限制行業的慣例，我們將通過這些合同安排獲得對VIE目前經營的業務的有效控制，並獲得由此產生的所有經濟利益。有關這些合同安排的更多細節，請參閲我們的2021年表格20-F中的“關於公司 - 4.c.與VIE和VIE各自股東的組織結構 - 合同安排的信息”。
VIE在我們的總收入和資產中所佔的比例歷來微不足道。在2019年和2020年，VIE產生的收入佔我們總收入的比例都不到0.1%。2021年，VIE的收入貢獻為零。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別佔我們合併總資產的0.16%和0.01%。我們預計，在可預見的未來，VIE對我們集團的收入和資產的貢獻仍然是微不足道的。此外，VIE目前沒有任何對我們目前的業務運營具有重要意義的許可證或許可。
 
5
目錄
 
下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，VIE和某些其他子公司，截至本招股説明書日期。
[MISSING IMAGE: tm2215809d1-fc_tuyabw.jpg]
​
注意：
(1)
杭州途亞科技的股東是王學基(Jerry)(董事首席執行官)、廖翰(裏奧)陳(董事和總裁)、林耀娜(我們的員工)、周瑞鑫(我們的首席技術官)和陳培紅(我們的員工)，他們分別持有杭州途亞科技約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股權。王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅分別持有吾等約19.9%、5.0%、4.4%、3.8%及1.8%的股權。
​
我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。VIE的所有者是某些被提名的股東，而不是我們。所有這些被提名的股東也是我們公司的實益所有者。我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司或VIE發行的股權證券。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。此外，我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而對我們整合VIE的財務結果和我們公司的整體財務業績的能力產生負面影響。如果我們不能有效執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關VIE結構導致的風險的詳細討論，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。
通過本組織調撥資金和其他資產
根據中國法律，塗鴉智能可以通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額施加限制。截至2021年12月31日，塗鴉智能通過其中間控股公司向其中國子公司累計出資363.9美元。這些資金主要被我們的中國子公司用於其業務運營。由於塗鴉智能通過合同安排控制VIE，因此無法向VIE直接出資。不過，還是要上塗鴉智能。
 
6
目錄
 
在滿足適用的政府登記和審批要求的前提下，VIE及其子公司可以通過貸款或向VIE支付集團間交易款項的方式將現金轉移到VIE。在2019年、2020年和2021年，塗鴉智能及其子公司沒有向VIE提供任何貸款。此外，途亞信息可能會不時將現金借給VIE或代表VIE清償VIE的付款義務，為VIE提供臨時營運資金支持。2019年、2020年和2021年，途亞信息向VIE提供的營運資金支持淨額分別為人民幣200萬元、人民幣20萬元和人民幣270萬元(摺合40萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE欠途亞信息與前述營運資金支持安排相關的金額分別為人民幣450萬元、人民幣460萬元及人民幣710萬元(合110萬美元)。VIE歷來主要使用經營活動產生的現金和圖亞信息公司提供的週轉資金為其業務提供資金。
塗鴉智能是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但塗鴉智能。S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在中國的子公司支付的股息以及VIE在中國支付的服務費。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向塗鴉智能支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須從某些法定儲備基金中提取資金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，其中國附屬公司並無向塗鴉智能派發股息或分派。VIE可根據我們控制和合並VIE財務結果的合同安排支付服務費，從而將現金轉移到我們在中國的全資子公司途亞信息。在2019年、2020年和2021年，VIE沒有根據合同安排向途亞信息支付任何服務費。
塗鴉智能此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，近期亦無計劃就本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配其留存收益，並打算保留它們以運營和擴大我們在中國的業務。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。
為了説明起見，下表反映了可能需要在中國境內繳納的假設税款，假設：（i）我們有應税收入，並且（ii）我們決定在未來支付股息：
​ ​ ​
徵税方案(1)
法定税費和
標準費率
​
假設税前收益(2)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
按25%的法定税率徵收所得税
​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
可供分配的淨收益
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
按10%(3)的標準税率預繳税款
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
對母公司/股東的淨分配
​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
​
備註：
(1)
出於本例的目的，已簡化了納税計算。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。
​
(2)
根據我們與VIE之間的合同安排條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE的費用，並由我們的中國子公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中扣除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司為基礎提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為減税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。
​
 
7
目錄
 
(3)
我們的全資中國子公司途亞信息有資格在2018至2020年間享受15%的優惠税率，但前提是該公司根據企業所得税法有應納税所得額。截至2021年12月31日，途亞信息高新技術企業或HNTE資格續展申請已完成，途亞信息繼續獲得HNTE資格，並有權享受截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日止三個年度15%的有利税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。
​
(4)
[br]中國企業所得税法對外商投資企業向其在中國以外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區於2006年8月簽訂的《關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國所持外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息，如果其在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份，並且從中國税務的角度可以被視為股息的實益擁有人，則可按不超過5%的税率繳納預扣税。
​
上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給途亞信息的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給途亞信息的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。如所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可就VIE內滯留現金的金額向我們的中國子公司作出不可抵扣的轉賬。這將導致對收入的雙重徵税：一種是VIE級(對於不可扣除的費用)，另一種是Tuya Information級(針對轉賬的推定收入)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確定我們的外部審計師是PCAOB無法檢查或完全調查的註冊會計師事務所之一。HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據《外國公司問責法》最終認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該報告無法由PCAOB就我們提交的2021年20-F表格進行檢查或調查。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息 - 3.D.與在中國做生意相關的風險因素 - 風險 - 我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國或2023年的審計師，如果對法律的擬議修改獲得通過。我們的美國存託憑證退市或其被退市的威脅，可能會對您在2021年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。
中華人民共和國網絡安全評論
2021年12月28日，廉政公署與其他多個行政部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，簡稱《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效。《網絡安全審查措施》規定，（i）持有超過一百萬用户個人信息的“網絡平臺運營商”在“外國”上市其證券時，應申請網絡安全審查，（ii）有意購買互聯網的關鍵信息基礎設施運營商或CIIO
 
8
目錄
 
影響或可能影響國家安全的產品和服務，應當申請網絡安全審查；(三)開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”，應當申請網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是相對較新的措施，在其解釋和實施方面存在重大不確定性。此外，《網絡安全審查辦法》並未具體規定“網絡平臺經營者”的範圍，也未規定會“影響或可能影響國家安全”的情況。因此，不能保證我們不會被要求根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查。如果需要進行任何網絡安全審查，我們不能向您保證我們能夠及時完成，或者根本不能完成。未能完成所需的網絡安全審查可能會導致行政處罰，包括罰款、關閉我們的業務、吊銷必要的許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在我們的2021 Form 20-F中，請參閲“第3項.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 遵守快速發展的全球數據隱私和數據安全法律，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺和產品和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響”。
證券境外發行和上市可能需要中國證監會批准
2021年12月24日，證監會公佈了《國務院境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》、《備案辦法(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，尋求直接或間接在境外發行或上市的中國境內公司應向中國證監會提交若干規定的文件，“中國境內公司”的定義包括(I)尋求在海外直接發行股票並上市的中國股份有限公司，以及(Ii)以中國為主營業務的離岸註冊公司，該公司基於其在岸股權、資產或類似權益尋求在海外間接發行股票並上市。具體而言，尋求在境外首次公開發行股票的“中國境內公司”或已在海外上市的“中國境內公司”尋求在其他海外市場上市，應在提交上述交易的申請文件後三(3)個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本招股説明書發佈之日，尚不確定最終管理規定和備案措施將於何時通過。這些條例的最終形式以及頒佈後對其的解釋和實施也存在不確定性。如果採用現行形式的《管理規定和備案辦法》，我們可能需要向中國證監會提交未來證券發行所需的文件，在提交所有要求的文件後，證監會可能需要長達20個工作日的時間進行審批。請參閲我們的2021 Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，以維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行”。
 
9
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應仔細考慮在我們的2021年Form 20-F中通過引用併入本招股説明書的2021年Form 20-F中的“Item - 3.D.Risk Functions”一節中所描述的風險，以及在任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中披露的任何其他風險因素。請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用合併文檔”。
 
10
目錄​
 
使用收益
吾等擬根據適用招股章程補充文件中所載出售吾等所發售證券所得款項淨額。我們出售證券所得款項的具體分配將在適用的招股章程補充文件中説明。
我們將不會收到出售股東（如有）出售我們的A類普通股或美國存託證券的任何所得款項。
 
11
目錄​
 
股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股，包括(I)600,000,000股每股面值0.00005美元的A類普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.00005美元的B類普通股，及(Iii)200,000,000股本公司董事會可能釐定的一個或多個類別的股份。截至本招股説明書日期，已發行及已發行的普通股共有571,246,560股，包括491,846,560股A類普通股(包括5,433,895股A類普通股以供批量發行根據我們2015年股權激勵計劃授予的獎勵時為日後發行預留的A類普通股，以及我們已從公開市場回購的以美國存託憑證為代表的17,831,921股A類普通股)和79,400,000股B類普通股。
以下是我們第八份組織章程大綱和章程，或MAA，以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的重大條款摘要。
普通股
常規。普通股的持有者將擁有同樣的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們的MAA和公司法。我們的MAA規定，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，無論是已實現的還是未實現的，或者從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認為，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。
普通股類別。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股應享有同等權利，並享有同等地位，包括但不限於股息權和其他資本分配權。
轉換。A類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非該持有人的聯營公司的人士時，或任何B類普通股的實益擁有權發生改變而導致任何並非該等普通股持有人的聯營公司的人士成為該等普通股的實益擁有人時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。王學基(Jerry)王先生及其聯營公司實益擁有的B類普通股(如有)將於王學基(Jerry)先生不再是我們的董事時自動及即時轉換為同等數量的A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自本公司在本公司會員名冊上登記後生效；(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證任何合同或法律義務，不得被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非與直到任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行，並導致不是相關成員的關聯方的第三方成為相關B類普通股的實益擁有人，在這種情況下，所有
 
12
目錄
 
(Br)相關B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股，(3)B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給任何作為B類普通股實益所有人的行為，不得觸發該B類普通股自動轉換為A類普通股；及(Iv)倘若陳遼漢(利奧)陳先生不再擔任董事或本公司高管或僱員，則陳遼漢(利奧)陳先生及其任何聯營公司實益擁有的任何及全部B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股；倘若陳遼漢先生不再擔任董事或本公司行政總裁或僱員，並於其停任前或同時，透過投票委託書、投票協議或類似安排，將其實益擁有的任何B類普通股的投票權轉授予王學基先生(Jerry)及/或王學基先生(Jerry)的聯繫人，則獲轉授投票權的該等B類普通股自動轉換為A類普通股不得觸發。就前述句子而言，給定股東的“關聯人”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就前述“關聯人”的定義而言，“控制”是指就任何人而言，無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，不論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；但該等權力或權限於管有實益擁有權或指示有權在該人士的成員或股東會議上表決的票數超過50%的權力或控制該人士的董事會過半數成員組成的權力時，須被最終推定為存在。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就我公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權對我公司股東大會表決的所有事項投15票。在任何股東大會上的投票應以投票方式決定，而不是舉手錶決。
股東大會上通過的普通決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以簡單多數贊成票(按完全折算基準計算)，而特別決議要求親身或委派代表出席股東大會的股東以不少於三分之二的票數投贊成票(按完全折算基準計算)。根據《公司法》和我們的MAA的規定，如更改名稱或更改我們的MAA等重要事項，將需要特別決議。
股東大會。股東大會所需的法定人數為持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份有關的多數投票權的股東，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。我們的管理協議規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。然而，根據紐約證券交易所上市規則的要求，我們將在每個財政年度召開年度股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及吾等股東的任何其他股東大會可由吾等董事會或吾等主席的過半數董事或吾等的主席召開，或應於交存申請書日期持有的股東要求召開，而股東有權於股東大會上投票表決已發行及已發行股份，在此情況下，董事有責任召開股東周年大會及於大會上表決所要求的決議案；然而，吾等股東協議並不賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的股東特別大會提出任何建議的任何權利。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會須提前至少七(7)個營業日發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免該等通知。
普通股轉讓。在本公司MAA規定的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
 
13
目錄
 
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
​
•
我們已就此向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高金額的費用或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。
​
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
在遵循紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
普通股催繳和普通股沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還。本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准，或者我們的MAA授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同的類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份的附帶權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在持有不少於該類別或系列股份的已發行股份的持有人的書面同意下更改，或在該類別或系列股份持有人的單獨會議上獲得特別決議案的批准下更改。除非另有規定，否則授予任何類別已發行股份持有人的權利不得超過
 
14
目錄
 
該類別股份的發行條款明文規定，須視作因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而有所更改。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及細則、吾等的按揭及押記登記冊，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
增發股票。我們的MAA授權我們的董事會在可用授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們的MAA還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
​
•
該系列的股份數量；
​
•
股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
​
•
贖回和清算優惠的權利和條款。
​
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們的MAA中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求和召開股東大會的能力。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的理由，行使我們的MAA授予他們的權利和權力。
豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
​
•
不需要打開其成員登記冊以供檢查；
​
•
不必召開年度股東大會；
​
•
可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；
​
•
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；
​
•
可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
​
•
可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
 
15
目錄
 
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
註冊辦公室和對象
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。
根據我們的MAA第3條，我們為之設立的目標是不受限制的，我們有充分的權力和權限執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的或可能不時修訂的任何目標。
會員登記
根據《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：
•
我們成員的名稱和地址，每個成員持有的股份説明(包括已支付或同意視為已支付的金額，關於每個成員所持股份的金額，以及每個成員持有的每一相關類別的股份是否根據我們的公司章程具有投票權的確認，如果有，這種投票權是否有條件)；
​
•
將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
​
•
任何人不再是會員的日期。
​
根據《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，在成員登記冊上登記的成員被視為擁有與其在成員登記冊上的名稱相對應的股份的合法所有權。本次發售完成後，吾等將執行必要的程序，立即更新成員登記冊，以記錄和實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。
如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在列入登記冊時出現任何失責或不必要的延誤，則任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或在信納案件公正的情況下，作出更正登記冊的命令。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》，但並不遵循許多英國近期的法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的《公司法》條文與適用於特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)可能規定的其他授權(如果有)授權
 
16
目錄
 
在該組成公司的公司章程中。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
•
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
​
•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
​
《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
 
17
目錄
 
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，這些原則允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：
•
公司的行為或提議的行為非法或越權；
​
•
被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
​
•
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
​
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本協議規定，本行將賠償本行高級職員及董事及任何受託人因其在執行職務或信託時所作出或遺漏或有關的任何作為而可能或可能招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、損失、損害及開支，但因其本身的欺詐或不誠實行為而招致或蒙受的(如有)除外，而上述董事或高級職員或受託人無須對該等作為、收據、任何其他董事或高級職員或受託人之疏忽或失責，或為任何銀行或其他人士之清償能力或誠實而加入任何收據，而吾等之任何款項或財物可能已交存或存放作安全保管，或吾等之任何款項可投資於其上之任何抵押品不足，或因任何上述原因或在執行其職務或信託時可能發生之任何其他損失或損害，除非上述情況因該董事或其高級職員或受託人之欺詐或不誠實行為而發生。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們MAA規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不盈利的義務
 
18
目錄
 
基於他作為董事的身份(除非公司允許他這樣做)，他有義務不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務衝突的境地，以及有義務為這種權力的本意行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》和我們的MAA規定，我們的股東可以通過由每一位有權在股東大會上就公司事項投票的股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項，而無需舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的股東協議允許我們的股東在股東大會上要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的股東協議並無賦予本公司股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的《行動綱領》沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的MAA，董事可以通過股東的普通決議，無論是否有理由地被免職。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。董事可以股東的普通決議或出席董事會並參加表決的其他董事的簡單多數票罷免董事長，但如董事會以出席並投票的其他董事的簡單多數票贊成罷免董事長，則該等贊成票應包括至少一名管理層董事(定義見《董事會條例》)的表決。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；(V)法律禁止其為董事公司；或(Vi)根據本公司MA A任何其他規定被免職。
 
19
目錄
 
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的影響。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法和我們的MAA，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司的買賣協議，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的MAA，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們的MAA對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的MAA中，沒有關於所有權門檻的條款，超過這個門檻必須披露股東所有權。
證券發行歷史
以下是過去三年來我們證券發行的摘要。2018年6月，我們對已發行和未發行的普通股和優先股分別進行了1股10股的拆分，每股票面價值除以10。以下所有股份數量信息已追溯調整為
 
20
目錄
 
實行這種1股10股的拆分。普通股每股面值和可轉換優先股每股面值也已追溯修訂，好像它們已根據股份拆分的比例進行了調整：
普通股
於2021年2月1日，我們向NVMB XIV控股有限公司發行了9,615,769股普通股，代價為119,999,989.24美元。
2021年2月2日，我們向騰訊控股移動有限公司發行了6,410,513股普通股，對價為79,999,996.99美元。
緊接本公司於2021年3月首次公開發售完成前，(I)王學基(Jerry)及(Ii)陳遼漢(利奧)實益擁有的已發行及已發行普通股已轉換為B類普通股，其餘已發行及已發行普通股及所有A系列優先股隨即按一對一方式轉換為A類普通股。
2021年3月，關於首次公開募股，我們以美國存託憑證的形式發行和出售了總計43,590,000股A類普通股，發行價為每股美國存托股份21美元。其後於2021年4月，經首次公開發售的承銷商行使其超額配售選擇權，以每美國存托股份21.00美元的價格購買額外的美國存託憑證後，我們以美國存託憑證的形式額外發行1,486,479股A類普通股。
優先股
2019年9月16日，我們向騰訊控股移動有限公司發行了49,514,236股D系列優先股，對價為169,918,003.69美元。2019年9月16日，我們向New Enterprise Associates 14，L.P.發行了611,941股D系列優先股，代價為2,099,997.93美元。
2019年9月16日，我們向NEA 15 Opportunity Fund，L.P.發行了845,062股D系列優先股，對價為2,899,999.27美元。
2019年11月1日，我們向中國寬帶資本合夥公司IV，L.P.發行了1,457,003股D系列優先股，對價為4,999,997.20美元。
由於我們A系列優先股的持有人在這些持有人對我們的證券進行初始投資之前都不是關聯方，我們A系列優先股的價格是根據我們與投資者之間的談判確定的，並得到了我們的董事會的批准。我們的A系列優先股、A系列A-1優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股在首次公開募股完成後自動轉換為普通股，初始轉換比例為1：1，並根據股份拆分、股票分紅、資本重組和類似交易進行了調整。
期權和受限制股份授予
我們已向某些高管和員工授予購買普通股和限制性股票的選擇權。見我們2021年Form 20-F中的“項目6.董事、高級管理人員和員工-6.B.薪酬 - 股票激勵計劃”，通過引用併入本招股説明書。
股東協議
我們目前生效的第五份經修訂和重述的股東協議於2019年9月11日由我們、我們的股東和其中提到的某些其他方簽署。目前的股東協議規定了某些特殊權利，包括參與權和共同銷售權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。該等特別權利(以下所述的註冊權除外)以及公司管治條文已於本公司首次公開發售完成後自動終止。
 
21
目錄
 
根據股東協議的條款，Scott Sandell和Carmen Chang被任命為我們的董事會成員，該協議規定，New Enterprise Associates 14，L.P.，NEA 15 Opportunity Fund，L.P.及其關聯公司有權指定兩名由我們A系列優先股持有人選舉產生的董事會董事。該指定董事的權利亦已於本次發售完成時終止。
註冊權
根據目前的股東協議，我們已向我們的股東授予某些登記權，但在(I)規定每股發行價至少相當於D系列優先股發行價的兩倍併產生不低於4億美元的毛收入的合格IPO完成後四年內，任何股東均無權行使任何此類登記權；或(Ii)就任何持有人而言，指該持有人根據證券法第144條可在任何九十(90)天期間出售該持有人的所有須登記證券的日期。以下是對根據當前股東協議授予的登記權的描述。
申請註冊權。在(I)D系列優先股買賣完成三(3)週年或(Ii)IPO完成後六(6)個月的日期(以較早者為準)之後的任何時間或不時，吾等應應當時已發行的至少20%的可登記證券的持有人的書面要求，迅速向所有其他持有人發出有關建議登記的書面通知，並將盡我們合理的最大努力盡快生效；根據證券法登記持有人要求在本公司寄發通知後15天內登記的所有可登記證券，但本公司沒有義務進行超過兩次的此類要求登記。
Piggyback註冊權。如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須向我們的可註冊證券的持有人提供機會，將持有人要求註冊的應註冊證券包括在註冊中。持有者根據該附隨登記權申請登記的次數不受限制。
如果承銷商書面通知根據搭載註冊權發起登記請求的持有人，營銷因素要求對承銷的股票數量進行限制，則承銷商可以(I)如果發行的是本公司的首次公開募股，則承銷商可以(I)排除所有應登記的證券(只要此類發行中唯一包括的證券是為本公司的賬户出售的，且不包括其他出售股東的證券)，或(Ii)以其他方式排除請求登記的應登記證券，但(A)除非所有其他權益證券(為本公司賬户出售的證券除外)均被排除在登記及承銷範圍之外，否則不應將任何應登記證券排除在外，且只要將納入該登記的須登記證券的數目在切實可行範圍內儘量與該等持有人要求納入的須登記證券的數額相若地分配給所有持有人，及(B)須納入該登記的須登記證券的數額不得減至低於該等登記所包括的證券總額的25%(25%)。
表格F-3或S-3註冊權。如果吾等收到任何可登記證券持有人當時尚未完成的書面要求，要求吾等以F-3表格或S-3表格(視屬何情況而定)進行登記，吾等將在收到持有人的要求後，在切實可行的範圍內儘快以F-3表格或S-3表格提交一份登記聲明，涵蓋如此要求登記的可登記證券及其他證券。
註冊費用。我們將承擔與任何要求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用，但受某些限制。
 
22
目錄​
 
美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每一股美國存托股份將相當於一股A類普通股(或收取一股A類普通股的權利)，存放於作為香港託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，其中包含您的美國存託憑證的條款。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲《Where You Can Find Additional Information》。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配
•
現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
​
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
 
23
目錄
 
•
個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
​
•
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
​
•
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
​
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或收費後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給或應存款人的命令交付
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交付交存的美國存託憑證的一小部分。
 
24
目錄
 
共享或其他安全。託管人可就指示託管人交付託管證券向您收取費用及其費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
您怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
 
25
目錄
 
費用和開支
​
存取人或美國存托股份持有人必須
支付：
​ ​
用於
​
​
•
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5.00美元(或更少)
​
 ​ ​
•
美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
​
•
為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
​
 ​
​
•
每美國存托股份0.05美元(或更少)
​
 ​ ​
•
對美國存托股份持有者的任何現金分配
​
 ​
​
•
如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的，則應支付的費用相當於該費用
​
 ​ ​
•
由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配
​
 ​
​
•
每個日曆年每個美國存托股份0.05美元(或更少)
​
 ​ ​
•
託管服務
​
 ​
​
•
註冊費或轉讓費
​
 ​ ​
•
當您存入或提取股份時，將股份在我們的股份登記冊上轉移和登記至存管人或其代理人的姓名或名稱
​
 ​
​
•
保管人的費用
​
 ​ ​
•
有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
​
 ​
​
•
存管機構或託管機構必須就任何ADS或ADS相關股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税
​
 ​ ​
•
必要時
​
 ​
​
•
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用
​
 ​ ​
•
根據需要
​
 ​
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人或我們可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果存管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則存管人作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易差價，並將其保留為自己賬户。除其他外，收入的依據是根據存款協議進行的貨幣兑換所指定的匯率與存款人或其附屬機構為自己賬户買賣外幣所獲得的匯率之間的差額。
 
26
目錄
 
託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税收和其他費用以外的其他費用或收費
 
27
目錄
 
託管人因註冊費、傳真費、送貨費或類似物品而收取的政府費用或支出，或損害美國存托股份持有人的實質性權利的，直到託管人將修改通知美國存托股份持有人後30天內，才對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議
•
自從託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命以來，已經過去了60天；
​
•
我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易；
​
•
我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；
​
•
託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將沒有資格在表格F-6上註冊；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
​
•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或
​
•
已更換已存放的證券。
​
如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
​
 
28
目錄
 
•
如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況阻止或抵消我們或其根據定金協議履行我們或其義務，則我們不承擔責任；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償， 概不負責；
​
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及
​
•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
​
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
•
第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；
​
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股份轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；
​
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
 
29
目錄
 
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄就其可能對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，或與我們的股份、ADS或存款協議有關的索賠，向陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在該案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存管協議的條款，不應被視為放棄我們或存管人遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規。
 
30
目錄​
 
民事責任的可執行性
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊為一家獲得豁免的有限責任公司，以享受以下好處：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法系統；
​
•
優惠的税制；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已經任命Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達法律程序。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問佳緣律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要這種判決(A)由有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)這是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據 民事責任條款從美國法院獲得的判決。
 
31
目錄
 
美國聯邦證券法，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
中華人民共和國
我們的中國法律顧問佳緣律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對我們或這些人的判決存在不確定性。佳緣律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，我們的一些董事和高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，他們是中國公民。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，吾等的股東可能難以或不可能向吾等或中國內的此等人士送達法律程序文件，亦不確定中國法院會否及基於何種基準執行由美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律選擇法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以在中國根據中國法律對我們提起訴訟。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。請參閲我們的2021年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 您可能會在完成法律程序的送達、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起基於外國法律的訴訟時遇到困難”。
 
32
目錄​
 
徵税
本招股説明書所提供證券的所有權和處置的重大事項開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果將在任何隨附的招股説明書附錄或與發行該等證券有關的免費撰寫的招股説明書中闡明。
 
33
目錄​
 
出售股東
根據本招股説明書及適用的招股説明書補編，出售股東(如有)可不時要約、出售及出借其持有的部分或全部本公司A類普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將A類普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或美國存託憑證。
如果任何出售股東根據本招股説明書發行及出售A類普通股或美國存託憑證，我們將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱、每名該等出售股東實益擁有的A類普通股或美國存託憑證數目，以及他們所發售的A類普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊亦將披露於招股章程增刊日期前三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股章程增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位、曾受僱於本公司或以其他方式與吾等有重大關係。
 
34
目錄​
 
配送計劃
我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：
•
或通過承銷商、經紀商或經銷商；
​
•
通過代理；
​
•
在本招股説明書所提供的證券上市的任何全國性交易所，或在任何自動報價系統中，可供報價證券；
​
•
通過大宗交易，其中參與處理大宗交易的經紀商或交易商將試圖作為代理人出售證券，但可以將大宗交易的一部分作為委託人放置和轉售，以促進交易；
​
•
在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個買方提供；或
​
•
通過這些方法中的任何一種的組合。
​
此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。
我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下時間出售本招股説明書提供的證券：
•
一個或多個固定的價格，可能會改變；
​
•
銷售時的市場價格；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
談判價格。
​
我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以不時直接向公眾徵求購買證券的要約。吾等及/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或彼等向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵求報價的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的“承銷商”。本公司和/或適用招股説明書附錄中所列的出售股東可不時以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券，作為向公眾轉售的本金。如果吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用招股説明書附錄中指名。對於這些銷售，承銷商可能被視為從我們或銷售中獲得了賠償。
 
35
目錄
 
適用招股説明書中點名的股東以承銷折扣或佣金的形式，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士，根據他們可能與吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東訂立的協議，有權獲得吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。
適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
​
•
公開發行或收購價格；
​
•
此類出售的收益；
​
•
允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；
​
•
構成承保補償的所有其他項目；
​
•
承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；
​
•
允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
​
•
證券將在其上市的任何交易所。
​
如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。
我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。
承銷商、交易商、代理人及其聯繫人可以是塗鴉智能及其子公司的客户或出借人，也可以與其進行交易和為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。
為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
 
36
目錄
 
除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
 
37
目錄​
 
法律事務
Davis Polk&Wardwell LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。Maples and Calder(Hong Kong)LLP將為我們傳遞在任何發行中提供的A類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事宜。關於中國法律的某些法律問題將由佳緣律師事務所為我們轉交。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP；而就受中國法律管轄的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴佳緣律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。
 
38
目錄​
 
專家
本招股説明書參考我們截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。
 
39
目錄​
 
您可以在此處找到有關美國的更多信息
我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站ir.tuya.com上找到相關信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
40
目錄​
 
通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。
我們通過引用合併了以下文檔：
•
我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號001-40210)；
​
•
在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；
​
•
根據《交易法》第12節於2021年3月12日提交的我們的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及
​
•
我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中確定的內容將通過引用併入本招股説明書。
​
本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：
塗鴉智能。
華斯中心A棟10樓
浙江省杭州市西湖區，310012
人民Republic of China
+86 0571-86915981
注意：投資者關係
您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。
 
41