根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-273935
招股説明書
彼得羅斯製藥有限公司
184,828,846 股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中名為 的賣出股東不時轉售總共不超過184,828,846股普通股，面值每股0.0001美元 （“普通股”），可在轉換我們新指定的A系列可轉換優先股 （“優先股”）的股份和普通股時發行可在行使某些認股權證（“認股權證”）時發行。 優先股和認股權證由賣出股東根據公司與其中所列投資者（“投資者”）於2023年7月13日簽訂的證券購買協議（“購買 協議”）以及公司與Katalyst Securities LLC（ “配售代理人”）於2023年7月13日簽訂的 參與協議（“訂購協議”）收購，視情況而定。此處 將轉換優先股後可發行的普通股稱為 “轉換股”，行使認股權證時可發行的普通股在此處稱為 “認股權證”。
轉換股份和認股權證是依據 發行的，但不受經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條及其頒佈的D條例的註冊要求的豁免。
根據2023年7月17日公司和 投資者之間簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）的要求，我們正在登記本招股説明書所涵蓋的轉換股份和認股權證 股份的轉售。出售股票的股東將獲得特此發行的股票 的所有收益。我們將不會收到任何收益，但我們將承擔與發行相關的費用。在 認股權證以現金行使的範圍內，如果有的話，我們將獲得認股權證的行使價。我們打算將這些 收益（如果有）用於一般公司用途。
我們註冊本招股説明書 所涵蓋的普通股並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類普通股。本 招股説明書中提及的出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下 議定的價格轉售本 招股説明書所涵蓋的普通股。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，您應該 請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。
根據本招股説明書，在轉售此類股票之前，任何可轉售的普通股都將由我們 發行並由賣出股東收購。
未聘請承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售 提供便利。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。 出售股東將承擔因其各自出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PTPI”。2023年9月18日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股1.755美元。
投資我們的普通股涉及風險。 參見本招股説明書中包含的 “風險因素”，參見我們不時向證券和 交易委員會提交的定期報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。在 投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。
我們是 聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書中某些較低的報告要求，並可能 選擇在未來的申報中這樣做。
美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為 2023 年 9 月 18 日。
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 這份報價 | 5 |
| 風險因素 | 6 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 7 |
| 所得款項的使用 | 8 |
| 出售股東 | 9 |
| 分配計劃 | 15 |
| 法律事務 | 17 |
| 專家們 | 17 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 17 |
| 以引用方式納入某些信息 | 18 |
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的賣出股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。根據美國證券交易委員會規則 和法規的允許，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。
本招股説明書和以引用方式納入本 招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資 我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後 之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或出售普通股或 在以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括 其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些 信息” 下我們向您推薦的文件中的 信息。
您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含的 或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、出售股東也沒有授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向其提出此類要約 或招標的任何人出售證券的要約或在任何司法管轄區招攬證券的要約 。
我們進一步指出，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的當事方 之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保 或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。
除非另有説明，否則本招股説明書中 引用所包含或納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的 研究、調查和研究中的信息 。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設 ，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第6頁 開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業 未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設 和估計存在重大差異。
1
招股説明書摘要
本摘要概述了本招股説明書中包含的 其他地方或以引用方式納入本招股説明書的部分信息，並不包含您在投資 我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式納入的信息和註冊聲明 （本招股説明書是其中的全部內容），包括本招股説明書中 “風險 因素” 下討論的信息、以引用方式納入的文件以及本招股説明書中以引用方式納入的 財務報表和相關附註。在本招股説明書中，除非文中另有説明，否則 “Petros”、“公司”、 “註冊人”、“我們”、“我們的” 或 “我們的” 是指Petros Pharmicals、 Inc.及其合併子公司。
概述
Petros是一家專注於男性健康療法的製藥公司， 由全資子公司Metuchen Pharmicals, LLC、Timm Medical Technologies, Inc.、Neurotrope, Inc.和Pos-T-Vac, LLC組成。
2016年9月30日，公司與Vivus, Inc簽訂了許可和商業化 協議（“許可協議”），以一次性費用7000萬美元購買和獲得Stendra® 商業化和開發 的許可。許可協議賦予公司在美國和 其領土、加拿大、南美和印度銷售 Stendra® 的權利。Stendra® 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的 PDE 5 抑制劑處方藥，用於治療勃起功能障礙（“ED”），也是市場上唯一受專利保護的 PDE 5 抑制劑。作為口服 ED 療法，Stendra® 為勃起障礙治療領域提供了一個有價值的補充，最早可以在性交前大約 15 分鐘服用 ，在使用 100 毫克或 200 毫克劑量（不適用 到 50 毫克劑量）時，可隨食物或不帶食物。Petros目前還在進行非臨牀消費者研究，以考慮爭取美國食品藥品管理局 批准Stendra® 用於治療勃起障礙的非處方藥/非處方藥。
除了 Stendra®，Petros 的 ED 產品組合還包括 外部陰莖剛度裝置，即真空勃起設備，在國內和國際上銷售。除ED產品外， Petros還致力於識別和開發其他藥物，以促進男性健康。
私募優先股和 認股權證
2023 年 7 月 13 日，我們與某些 合格投資者簽訂了購買協議，根據該協議，我們於 2023 年 7 月 17 日以私募方式（“私募配售”）發行和出售， (i) 共計 15,000 股優先股，最初以每股 2.25 美元的轉換 價格轉換為總計 6,666,668 股轉換股，以及 (ii) 收購認股權證共計6,666,668股認股權證，行使價為每股 2.25美元。每股優先股和隨附的認股權證一起出售，總髮行價為1,000美元。優先股 的條款與Petros Pharmicals, Inc. 的A系列可轉換優先股指定證書（ “指定證書”）相同，該證書已於2023年7月14日向特拉華州國務卿 提交併生效。認股權證可立即行使，自發行之日起5年到期。
根據合作協議，公司向配售 代理人及其指定人發行了認股權證，以收購總額不超過533,334股認股權證，該金額約等於優先股最初可轉換為 普通股數量的8％，其條款與出售給投資者的 認股權證的條款基本相同。
關於私募配售，我們簽訂了註冊 權利協議，根據該協議，除其他外，我們有義務（i）在自2023年7月17日起的30天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊200％的轉換股份和認股權證股供出售股東轉售， （ii）盡最大努力使註冊聲明在截止後的90天內宣佈生效私募股權、 和 (iii) 將註冊保留到 (x) 日中較早者為止根據《證券法》第144條，賣出股東可以不受限制地出售其轉換股份 或認股權證股票，以及 (y) 賣出股東 不再持有任何轉換股或認股權證的日期。
2
根據證券法第4 (a) (2) 條和《證券法》第D條第506條對不涉及任何公開 發行人的交易的豁免，以及適用州法律規定的類似 豁免，私募發行不受證券法的 註冊要求的約束。私募股權的每位投資者都向我們表示，根據D條例第501（a）條的定義，他們是經認證的 投資者，其收購證券僅用於投資 ，其目的不是為了進行公開發售或分銷，或與之相關的轉售。優先股和 認股權證是在我們或我們的代表未經任何一般性要求的情況下發行的。
優先股
優先股可在持有人選擇 時隨時以2.25美元的初始轉換價格（“轉換價格”）轉換為普通股。轉換價格受 對股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣常調整，如果 以低於 當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則會進行基於價格的調整。我們需要分13次等額的月度分期贖回優先股， 從（x）日曆月的第一個交易日開始，即美國證券交易委員會宣佈註冊 聲明（本招股説明書的一部分）生效後的至少25個交易日，以及（y）2023年11月1日。此類贖回時到期的攤銷付款 可由我們選擇按分期贖回金額的107％（定義見指定證書 ）的現金支付，或受某些限制，普通股的價值低於（i）轉換價格低於 效應和（ii）（A）普通股三個最低收盤價平均值的80％ 在攤銷款到期日之前的30個交易日 期內，或（B）0.396美元，即 “最低價格” 的20％（在納斯達克股東批准（定義見下文）之日的 定義為 ，或納斯達克股票市場不時允許的較低金額， ，但須根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似事件（“底價”）進行調整。如果普通股的收盤價連續20個交易日超過每股6.75美元（視股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似事件而進行調整），並且同期普通股的每日美元交易量超過 200萬美元（合2,000,000美元）以及上述某些股權狀況，我們可能會要求持有人將其優先股轉換為轉換股 在指定證書中 滿意。
根據 指定證書的條款，優先股的持有人有權獲得每年8％ 的股息，按月複利，分紅可以現金或普通股由我們選擇支付。觸發事件發生後和持續期間（定義見指定證書）， 優先股將按每年15％的利率累積股息。轉換或贖回後，優先股 的持有人也有權獲得全額股息。由於優先股 股，優先股的持有人沒有投票權，除非涉及影響優先股權利的某些事項。
儘管如此，我們使用普通股結算轉換和 進行攤銷和股息整額支付的能力受指定證書 中規定的某些限制。在獲得納斯達克股東批准之前，此類限制包括限制在股東根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克股東 批准”）批准發行超過19.99％的已發行和流通普通股 之前，可以發行的股票數量（如果有）。我們同意在不遲於2023年10月31日舉行的會議上尋求此類股東批准，並在2023年9月14日舉行的股東特別會議上獲得了 納斯達克股東的批准。持有約61萬股普通股（約佔公司已發行和流通 普通股的29％）的 公司的董事和高級管理人員簽署了一項協議，將其股票投票支持該事項。此外，指定證書在轉換 優先股時發行的普通股生效後，或作為指定證書規定的任何攤銷付款或股息整額支付的一部分，包含 一定的實益所有權限制。
指定證書包括某些 觸發事件（定義見指定證書），除其他外，包括未能提交和維護一份涵蓋根據註冊權協議 可註冊的持有人證券出售的 有效註冊聲明，以及我們未能在到期時向優先股持有人支付任何款項。在觸發事件中，每位優先股持有人 將能夠要求我們以指定證書中規定的溢價以現金贖回持有人的任何或全部優先股。
3
認股證
認股權證可立即行使普通股 ，行使價為每股2.25美元（“行使價”），自發行之日起五年後到期。如果以低於當時適用的行使價（某些例外情況除外）發行任何普通股或可轉換、可行使的 或可兑換普通股的證券，則行使 價格將按慣例調整股息、股票拆分、重新分類等，並以 “全額槓桿” 為基礎進行基於價格的 調整。
在我們獲得納斯達克股東批准之前，如果此類認股權證股的發行（連同根據指定證書條款發行的任何轉換股或其他可發行的 普通股）的發行量將超過我們在私募前已發行和流通普通股 股的19.99％，該金額是我們可能發行的普通股總數，則我們無法發行 股票根據 納斯達克的規章制度。我們在2023年9月14日舉行的股東特別會議上獲得了納斯達克股東的批准。
成為新興成長 公司和小型申報公司的影響
作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據2012年4月頒佈的《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。“新興成長型公司” 可以利用某些原本適用於上市公司的申報 要求的豁免。這些例外情況包括：
| · | 在本招股説明書中只允許提交兩年的經審計的財務報表，只允許提交兩年的相關管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析； |
| · | 無需遵守經修訂的 的 2002 年《薩班斯—奧克斯利法案》（“薩班斯—奧克斯利法案”）第 404 條的審計師認證要求； |
| · | 減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務； 和 |
| · | 豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及先前未批准的任何金色 降落傘付款的股東批准。 |
根據《證券法》下的有效註冊聲明 ，我們可以在首次出售普通股證券五週年後的 財政年度最後一天之前利用這些條款。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將在這五年期結束之前不再是一家新興成長型公司。
此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用這一豁免 。
最後，我們是一家 “規模較小的申報公司”（即使我們不再符合新興成長型公司的資格， 仍可能繼續符合此類資格），因此提供的公開披露可能比大型上市公司少 。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同 。
企業信息
Petros Pharmaceuticals, Inc. 是一家特拉華州公司 ，其主要業務辦公室位於美洲大道1185號三樓，紐約，10036。我們的電話號碼是 973-242-0005，我們的網站可以在 www.petrospharma.com。在以電子方式向美國證券交易所 委員會或美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們將通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供 10-K 表的年度 報告、10-Q 表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些 報告的任何修訂。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書 的一部分。
4
本次發行
| 普通股將由賣出股東發行 | 總共最多184,828,846股普通股，可根據優先股和認股權證的條款向此類出售股東發行。註冊權協議的條款要求我們登記的普通股數量等於 (i) 轉換優先股時可發行的最大轉換股份數量的200％（假設（出於本協議的目的，假設（x）優先股可按底價兑換，（y）優先股的股息應在2025年7月17日之前累積，並將按最低價格轉換為普通股，以及（z）) 任何此類轉換均不應考慮對轉換的任何限制優先股中規定的優先股），以及（ii）行使向投資者發行的認股權證時可發行的最大認股權證數量的200％（就本文而言，假設此類認股權證的行使價等於底價，且不考慮其中規定的對行使此類認股權證的任何限制）。 | |
| 所得款項的用途 | 我們不會從出售的股東出售轉換股份和認股權證中獲得任何收益。但是，如果將認股權證行使為現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們目前打算將此類收益用於一般公司用途 | |
| 分配計劃 |
本招股説明書中提及的賣出股東或其質押人、 受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易不時按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下 協商價格發行或出售普通股。出售股票的股東還可以將普通股轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理商， 他們可能會獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。
有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本 招股説明書第15頁開頭的 “分配計劃”。 | |
| 納斯達克資本市場代碼 | 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PTPI”。 | |
| 風險因素 | 投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。 |
5
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中包含的其他信息外 ，在作出 關於投資我們證券的決定之前，您還應仔細考慮下文和截至2022年12月31日財年10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。下文和以引用方式納入的文件 中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，普通股的 交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與本次發行和我們的普通 股票相關的風險
我們普通股的未來大量銷售或其他發行可能會抑制我們的普通股市場。
出售我們的大量普通股以及未來在公開市場上出售大量普通股的任何 ，包括髮行股票或在轉換優先股或行使認股權證後可發行的任何股票，或者市場認為這些出售可能發生，都可能 導致我們普通股的市場價格下跌或可能使我們更難籌集資金通過在未來以我們的時間和價格出售股權 和股票相關證券管理層認為可以接受，或者完全可以接受。此外，隨着機會 的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股 或普通股，這也可能抑制我們的普通股市場。我們無法預測這些普通股的市場銷售 或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。
由於未來股票發行和我們證券的其他發行， 您未來可能會遭遇稀釋。
為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股價格或可兑換成我們的普通股價格，這些股票的價格可能與投資者在本次發行中支付的每股 價格不同。我們可能無法以 每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於支付給賣出股東的每股價格 。我們的股東在行使任何未償還的股票期權、認股權證 或其他可轉換證券時，或者根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，將受到稀釋。
我們預計將來需要額外的資金來實現 我們的戰略目標，包括我們與Stendra® 相關的非處方藥/場外交易策略。如果我們沒有獲得任何此類額外的 融資，則可能難以有效實現我們的長期戰略目標和目的。
我們目前的現金資源將不足以通過所有獲得監管部門批准和商業化所需的臨牀試驗來資助我們的候選產品的開發 。如果我們在需要此類資金時無法 獲得這筆額外資金，則我們可能無法開發我們的候選產品或被迫放棄某些 戰略機會。
通過出售股票或股票支持 證券籌集的任何額外資金都可能稀釋我們的股東所有權百分比，也可能導致我們的股權 證券的市值下降。
我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款 可能對新投資者更有利，可能包括優先權、優越的投票權以及認股權證或其他衍生 證券的發行，這可能會對我們當時已發行的任何證券的持有人產生進一步的稀釋作用。
此外，我們在進行未來的資本融資時可能會產生大量成本 ，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規 費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的 某些證券相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
6
關於 前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和本 招股説明書中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、 戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。我們使用的 “可能”、“將”、“會”、 “可以”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛力”、 “期望”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“影響”、“影響”、“、” “目標”、 “展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標” 或這些詞語的否定部分或其他類似表述旨在確定代表我們當前 對未來可能事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證， 可能無法準確表明何時實現此類業績或成果。本招股説明書和管理層相關評論中以引用方式包含或納入 的所有陳述，歷史事實陳述（包括但不限於 的未來事件或財務業績陳述）均為涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。
這些陳述基於 根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們認為適合具體情況的其他因素 所做的某些假設和分析。儘管這些陳述代表了我們對未來前景的判斷，而且我們 認為這些判斷是合理的，但這些陳述並不能保證任何事件或財務業績。未來 的實際業績和發展是否符合我們的預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，包括 本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及在 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下以及這些文件其他地方以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性。
因此，本招股説明書 中作出的所有前瞻性陳述，以及參照我們根據經修訂的 （“交易法”）提交的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證實際業績 或我們預期的發展會得到實現，即使已實現，也無法保證它們會產生預期的後果或 對我們和我們的子公司或我們的業務或運營的影響。我們提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。 除非法律明確要求我們，否則我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是影響這些陳述主題的其他此類因素所致。
7
所得款項的用途
本招股説明書中提供的所有普通股均在 註冊到賣出股東的賬户中，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金行使，我們 將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。認股權證持有人沒有義務以現金行使認股權證，我們無法預測 認股權證持有人是否會選擇以現金行使全部或任何認股權證。
8
出售股東
除非上下文另有要求，否則如本招股説明書所述， “賣出股東” 包括以下所列的賣出股東和受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓的股份。
我們準備本招股説明書是為了允許出售股東 或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置我們最多184,828,846股 股普通股。
賣出股東發行的普通股是轉換優先股和行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關優先股和認股權證發行的更多信息 ，請參閲上文 “優先股和認股權證的私募配售” 。我們正在註冊轉換股份和認股權證股份，以允許出售的股東不時發行股票進行 轉售。出售股東還可以出售、轉讓或以其他方式處置其在 交易中的全部或部分股份，但不受《證券法》註冊要求的約束，或者根據涵蓋這些股票的另一份有效註冊聲明 。
與賣方股東的關係
除了優先股和根據購買協議和參與協議（如適用）發行的 的認股權證的所有權外，以及我們的定期報告和不時向美國證券交易委員會提交的當前 報告中披露的除外，出售股東在過去 三年內與我們沒有任何實質性關係。
有關出售股東發行的信息
下表列出了賣出股東以及與每位賣出股東持有的普通股的受益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定） 的其他信息 。第二欄（標題為 “發行前擁有的普通股數量 ）列出了賣出股東在截至2023年9月14日各自擁有的普通股、優先股和認股權證的所有權基礎上實益擁有的普通股數量，前提是轉換優先股 並行使了每位此類賣出股東在該日持有的認股權證和任何其他認股權證，但要考慮到 其中規定的對轉換和行使的任何限制。
第三欄（標題為 “根據本招股説明書出售的普通股 股東的最大數量”）列出了本招股説明書中出售的 股東在本招股説明書中發行的普通股，沒有考慮到對（i）轉換其中規定的優先股或（ii）行使其中規定的認股權證的任何限制。
第三、第四和第五欄（標題為 “發行後擁有的普通股數量 ” 和 “發行後擁有的普通股百分比”）假設 優先股的轉換、按底價行使認股權證，以及出售股東 根據本招股説明書出售的所有股份。由於優先股的轉換價格和認股權證的行使價可能會進行調整，因此 實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書中發行的股票數量。
註冊權協議的條款要求我們註冊 普通股的數量，等於 (i) 轉換優先股 後可發行的最大轉換股份數量的 200%（假設 (x) 優先股可按底價（定義見 指定證書）進行兑換，(y) 優先股股息應在7月17日之前累積，2025 年，將按底價轉換為普通股 股，而且 (z) 任何此類轉換均不應採取考慮對優先股 股轉換的任何限制），以及 (ii) 按底價向投資者發行的認股權證 行使時可發行的最大認股權證數量的 200%（出於本文的目的，假設此類認股權證的行使價等於底價 ，且不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制）。
9
根據優先股和認股權證的條款，出售的 股東不得轉換優先股或行使認股權證，但僅限於（但僅限於）此類出售股東 或其任何關聯公司將受益擁有超過4.99％的普通股的部分股份，或者在出售股東選舉 時，佔公司已發行股份的9.99％。第二列中的股票數量反映了 這些限制。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。
| 出售股東的姓名 | 的股票數量 常見 擁有的股票 在... 之前 報價 (1) | 最大值 的數量 的股份 常見 待售股票 已售出 依照 這個 招股説明書 | 的數量 的股份 常見 擁有的股票 之後 提供 | 的百分比 常見 擁有的股票 之後 提供 | ||||||||||||
| 易洛魁資本投資集團有限責任公司 (2) | 268,820 | 7,701,200 | 46,807 | * | ||||||||||||
| 易洛魁萬事達基金有限公司 (3) | 304,602 | 33,766,800 | 97,290 | * | ||||||||||||
| Intracoastal Capital LLC (4) | 357,907 | 41,468,000 | 167,139 | * | ||||||||||||
| 五窄巷唱片 (5) | 111,006 | 17,772,000 | - | * | ||||||||||||
| 惠普基金有限責任公司 (6) | 111,006 | 7,405,000 | - | * | ||||||||||||
| Cavalry Fund I，LP (7) | 111,006 | 3,850,600 | - | * | ||||||||||||
| WVP-新興經理在岸基金，有限責任公司結構化小盤股貸款系列 (8) | 111,006 | 2,073,400 | - | * | ||||||||||||
| 標奧資本總基金有限公司 (9) | 111,006 | 5,924,000 | 41,304 | * | ||||||||||||
| Alto Opportunity Master Fund，SPC隔離主投資組合 B (10) | 234,580 | 11,848,000 | - | * | ||||||||||||
| 金斯布魯克機會萬事達基金有限責任公司 (11) | 111,006 | 5,924,024 | 2,329 | * | ||||||||||||
| Boothbay 絕對回報策略，LP (12) | 111,006 | 7,848,116 | - | * | ||||||||||||
| Boothbay 多元化 Alpha Master Fund LP (13) | 111,006 | 3,999,900 | - | * | ||||||||||||
| V4 Global, LLC (14) | 111,006 | 4,739,200 | - | * | ||||||||||||
| 3i，LP (15) | 111,006 | 16,587,200 | - | * | ||||||||||||
| Stened, LLC (16) | 111,006 | 6,812,600 | - | * | ||||||||||||
| 本傑明·艾布拉姆斯 (17) | 10,000 | 133,290 | * | |||||||||||||
| 喬丹·史密斯 (18) | 13,334 | 177,728 | * | |||||||||||||
| 芭芭拉 J 格倫斯 (19) | 40,000 | 266,580 | * | |||||||||||||
| 斯蒂芬·雷諾德 (20) | 85,493 | 533,160 | 5,493 | * | ||||||||||||
| 傑弗裏·伯曼 (21) | 35,000 | 466,514 | * | |||||||||||||
| 邁克爾·西爾弗曼 (22) | 111,006 | 5,531,534 | 44,892 | * | ||||||||||||
* 小於 1%
| (1) | 本表和下述附註中的信息基於賣出股東提供的信息以及截至2023年9月14日（在任何轉換股或認股權證被視為發行之前）已發行和流通的2,113,570股普通股。除非下文腳註中明確説明，否則受益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。本欄中列出的金額分別反映了對指定證書和認股權證中轉換股份和認股權證發行的各種限制的適用，包括受益所有權限制和納斯達克規則或法規規定的限制。 |
| (2) | 根據本招股説明書出售的普通股是指出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）轉換或行使（視情況而定）後可能發行的普通股總數。本次發行前實益擁有的其他普通股包括其他認股權證基礎的46,807股股票，這些認股權證目前可在2023年9月14日後的60天內行使或行使。 |
10
這些股份由有限責任公司易洛魁資本投資集團有限責任公司（“ICIG”）直接持有。理查德·阿貝 是 ICIG 的管理成員。阿貝先生對ICIG持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。因此，Abbe 先生可能被視為ICIG持有的證券的受益所有人（根據《交易法》第13（d）條確定）。Abbe 先生放棄對上市證券的受益所有權，但其金錢權益除外。ICIG 的地址 是紐約州斯卡斯代爾市奧弗希爾路 2 號 400 套房 10583。
| (3) | 根據本招股説明書出售的普通股是指出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）轉換或行使（視情況而定）後可能發行的普通股總數。本次發行前實益擁有的其他普通股包括（1）14,701股普通股和（2）目前在2023年9月14日起60天內可行使或行使的其他認股權證基礎的82,589股股票。 股票由易洛魁萬事達基金有限公司（“IMF”）直接持有。易洛魁資本管理有限責任公司是國際貨幣基金組織的投資經理。易洛魁資本管理有限責任公司對國際貨幣基金組織持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。作為易洛魁資本管理有限責任公司的管理成員，理查德·阿貝和金伯利·佩奇以國際貨幣基金組織投資經理的身份代表易洛魁資本管理有限責任公司做出投票和投資決策。綜上所述，阿貝先生和佩奇夫人可能被視為對易洛魁資本管理公司和國際貨幣基金組織持有的證券擁有實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）。易洛魁資本管理有限責任公司、阿貝先生和佩奇女士均宣佈放棄對上市證券的實益所有權，但其金錢權益除外。國際貨幣基金組織的地址是紐約州斯卡斯代爾市歐弗希爾路2號400號10583室。 |
| (4) | 根據本招股説明書出售的普通股是指出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）轉換或行使（視情況而定）後可能發行的普通股總數。本次發行前實益擁有的其他普通股包括（1）24,413股普通股和（2）142,726股其他認股權證標的142,726股股份，這些認股權證在自2023年9月14日起的60天內可供行使或行使。 米切爾·科平（“科平先生”）和丹尼爾·阿舍爾（“阿舍爾先生”）都是Intracoastal LLC（“Intracoastal”）的經理，他們對本文報告的Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。因此，科平先生和阿舍爾先生均可能被視為對Intracoastal持有的本文報告的證券擁有實益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條確定）。Intracoastal的地址是佛羅裏達州德拉海灘棕櫚步道245號 33483。 |
| (5) | 根據本招股説明書出售的普通股是指在轉換或行使（視情況而定）出售的
股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證後，
總共可以發行的普通股數量。 阿里·拉比諾維茨和喬·哈默爾先生對Five Narrow Lane LP持有的證券擁有投票和投資控制權。Five Narrow Lane LP 的地址是麥迪遜大道 510 號，1400 套房，紐約，紐約州 10022。 |
| (6) | 根據本招股説明書出售的普通股是指在轉換或行使（視情況而定）出售的
股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證後，
總共可以發行的普通股數量。 馬丁·喬普對惠普基金有限責任公司（“惠普”）持有的證券擁有投票權和處置權。惠普的 地址是紐約州羅克維爾中心梅里克路 100 號 400W 套房 11570。 |
11
| (7) | 根據本招股説明書出售的普通股是指在轉換或行使（視情況而定）出售的
股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證後，
總共可以發行的普通股數量。 Cavalry Fund I GP LLC是Cavalry Fund I, LP的普通合夥人，擁有投票和處置 Cavalry Fund I, LP持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些股份的受益所有人。託馬斯·沃爾什以騎兵基金 I GP LLC首席執行官的身份也可能被視為對Cavalry Fund I, LP持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Cavalry Fund I GP LLC和沃爾什先生各自放棄對這些股票的任何實益所有權。Cavalry Fund I GP 的地址是艾倫代爾東路 82 號， Suite 5B，新澤西州薩德爾河 07458。 |
| (8) | 根據本招股説明書出售的普通股是指在轉換或行使（視情況而定）出售的
股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證後，
總共可以發行的普通股數量。 WVP Management, LLC是WVP新興經理在岸基金有限責任公司——結構性小盤股貸款系列（“WVP 出售股東”）的管理成員，擁有投票和處置WVP出售股東持有的股份的自由裁量權，並可以 被視為這些股票的受益所有人。Cavalry Fund I Management LLC和Worth Venture Partners, LLC以WVP出售股東顧問的身份 也可能被視為對WVP出售股東持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。託馬斯·沃爾什作為Cavalry Fund I Management LLC的普通合夥人、首席執行官和首席信息官， 也可能被視為對WVP出售股東持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。艾比·弗拉姆霍爾茲以WVP Management, LLC管理成員的身份 以及作為Worth Venture Partners, LLC的管理成員，也可能被視為 對WVP出售股東持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。WVP Management, LLC、Cavalry Fund I Management LLC、Worth Venture Partners, LLC、沃爾什先生和弗拉姆霍爾茲女士均宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。這位 WVP 出售股東的地址是新澤西州薩德爾河東艾倫代爾路82號5B套房 07458。 |
| (9) | 根據本招股説明書出售的普通股是指出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）轉換或行使（視情況而定）後可能發行的普通股總數。在本次發行之前實益擁有的其他普通股包括其他認股權證基礎的41,304股股票，這些認股權證目前可在2023年9月14日後的60天內行使或行使。 Shaye Hirsch 對標奧資本萬事達基金有限公司持有的證券擁有投票權和投資控制權。Brio Capital Master Fund, Ltd. 的地址是紐約州羅克維爾中心梅里克路100號，401W套房。 |
| (10) | 根據本招股説明書出售的普通股是指在轉換或行使（視情況而定）出售的
股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證後，
總共可以發行的普通股數量。 Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC——隔離主投資組合B的投資經理，擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund（SPC）——隔離主投資組合B所持股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的 受益所有人。瓦卡斯·哈特里以艾爾頓資本有限責任公司管理成員的身份，也可能被視為對阿爾託機會主基金、SPC——隔離主投資組合B持有的股票擁有投資 自由裁量權和投票權。Alto Opportunity Master Fund、SPC——隔離主投資組合B和Khatri先生均宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。 Ayrton Capital LLC的地址是康涅狄格州韋斯特波特市郵政路西55號二樓 06880。 |
| (11) | 根據本招股説明書出售的 普通股是指轉換或行使（視情況而定）出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證後， 總共可以發行的普通股數量。在本次發行之前實益擁有的其他普通股包括標的2329股 其他認股權證，這些認股權證目前可在2023年9月 14日起的60天內行使或行使。 |
12
金斯布魯克合夥人有限責任公司（“金斯布魯克合夥人”） 是金斯布魯克機會主基金有限責任公司（“金斯布魯克機會”）的投資經理，因此對金斯布魯克機會持有的證券擁有投票權 控制權和投資自由裁量權。金斯布魯克機會集團有限責任公司（“機會 GP”）是金斯布魯克機會的普通合夥人，可以被視為金斯布魯克機會實益擁有的任何證券的受益所有人。KB GP LLC（“GP LLC”）是金斯布魯克合夥人的普通合夥人， 可被視為金斯布魯克合夥人實益擁有的任何證券的受益所有人。Ari J. Storch、Adam J. Chill 和 Scott M. Wallace 是 Opportunities GP 和 GP LLC 的唯一管理成員，因此可以被視為機會合夥人和合夥人有限責任公司實益擁有的任何證券的受益所有人 。金斯布魯克合夥人、Opportunities GP、GP LLC和 Storch、Chill和Wallace先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。金斯布魯克的地址是紐約第五大道689號，12樓 樓，紐約10022。
| (12) | 根據本招股説明書出售的普通股是指在轉換或行使（視情況而定）出售的
股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證後，
總共可以發行的普通股數量。 Boothbay Absolute Return Strategies LP是特拉華州的有限合夥企業（“Boothbay ARS基金”），由特拉華州有限責任公司Boothbay Fund Management, LLC（“Boothbay 顧問”）管理。作為Boothbay ARS基金的 投資經理，Boothbay顧問擁有投票權和指導處置Boothbay ARS基金持有的所有證券的權力。阿里·格拉斯是展位顧問的管理成員。Boothbay ARS基金、Boothbay顧問和 Glass先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，但其中任何金錢權益除外。Boothbay ARS Fund 的 地址是 Boothbay Fund Management, LLC，地址：紐約州紐約市東 45 街 140 號 14 樓，郵編 10017。 |
| (13) | 根據本招股説明書出售的普通股是指在轉換或行使（視情況而定）出售的
股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證後，
總共可以發行的普通股數量。 Boothbay 多元化 Alpha Master Fund, LP 是一家開曼羣島有限合夥企業（“Boothbay DAMF 基金”），由 Boothbay 顧問 管理。作為Boothbay DAMF基金的投資經理，Boothbay顧問有權投票 ，有權指導處置Boothbay DAMF基金持有的所有證券。阿里·格拉斯是 Boothbay 顧問的管理成員。Boothbay DAMF基金、Boothbay顧問和格拉斯先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權， 除外，其中的任何金錢利益。Boothbay DAMF Fund 的地址是 Boothbay Fund Management, LLC，東140號 45街，14樓，紐約，10017。 |
| (14) | 根據本招股説明書出售的普通股是指在轉換或行使（視情況而定）出售的
股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證後，
總共可以發行的普通股數量。 股票由V4 Global, LLC（“V4”）持有。斯科特·科恩對所發行的證券 擁有投票權和處置控制權。V4和Scot Cohen宣佈放棄對證券的實益所有權，除非他們各自的金錢利益 。V4 的地址是 Apt Grand Bay Drive 445 號。P1A，佛羅裏達州比斯坎灣 33149。 |
| (15) | 根據本招股説明書出售的普通股是指在轉換或行使（視情況而定）出售的
股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證後，
總共可以發行的普通股數量。 3i, LP 的營業地址為紐約州紐約州紐約州佛羅裏達州伍斯特街 2 號 10013。3i，LP 的主要業務是私人投資者的業務。Maier Joshua Tarlow是3i Management, LLC的經理，該公司是3i, LP的普通合夥人，對由3i、LP實益持有和3i Management, LLC間接擁有的證券擁有唯一的投票控制權和投資自由裁量權 。 |
13
| (16) | 根據本招股説明書出售的普通股是指出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）轉換或行使（視情況而定）後可能發行的普通股總數。 喬納森·謝克特（“謝克特先生”）是SteNed, LLC（“SteNed”）的經理，對本文報告的由STeNed持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。因此，謝克特先生可能被視為擁有本文報告的STened持有的證券的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）。SteNed 的地址是紐約州羅斯林市西卡莫爾大道 135 號 11576。 |
| (17) | 根據本招股説明書出售的普通股
是指在轉換
或行使（視情況而定）出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）後可能發行的普通股總數。 艾布拉姆斯先生的地址是 Katalyst Securities LLC，位於紐約州紐約市第三大道655號18樓，郵編10017。 |
| (18) | 根據本招股説明書出售的普通股是指出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）轉換或行使（視情況而定）後可能發行的普通股總數。 史密斯先生的地址是 Katalyst Securities LLC，位於紐約州紐約市第三大道655號18樓，郵編10017。 |
| (19) | 根據本招股説明書出售給
的普通股是指
轉換或行使（視情況而定）出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）後可能發行的普通股總數。 格倫斯女士的地址是紐約市水邊廣場 30 號 7 號套房 10010。 |
| (20) | 根據本招股説明書出售的普通股是指出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）轉換或行使（視情況而定）後可能發行的普通股總數。在本次發行之前實益擁有的其他普通股包括其他認股權證基礎的5,439股股票，這些認股權證目前可在2023年9月14日後的60天內行使或行使。 雷諾德先生的地址是 Katalyst Securities LLC，位於紐約州紐約市第三大道655號18樓，郵編10017。 |
| (21) | 根據本招股説明書出售的普通股是指出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）轉換或行使（視情況而定）後可能發行的普通股總數。 伯曼先生的地址是 Katalyst Securities LLC，地址：紐約州紐約市第三大道655號18樓，郵編10017。 |
| (22) | 根據本招股説明書出售的普通股是指出售股東實益擁有的任何優先股或任何認股權證（視情況而定）轉換或行使（視情況而定）後可能發行的普通股總數。在本次發行之前實益擁有的其他普通股包括44,892股其他認股權證標的股票，這些認股權證目前可在2023年9月14日後的60天內行使或行使。 西爾弗曼先生的地址是 Katalyst Securities LLC，位於紐約州紐約市第三大道655號18樓，郵編10017。 |
14
分配計劃
我們正在登記優先股轉換和行使認股權證後可發行的普通股 ，以允許 優先股和認股權證持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。儘管我們將以無現金方式獲得賣出股東行使的任何非 認股權證的行使價，但我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益 。我們將承擔與註冊 普通股的義務有關的所有費用和開支。
證券的每位出售股東和 其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其持有並特此發行 的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售 ，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理人的 佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行， 可能涉及交叉交易或大宗交易：
| · | 在出售時可以在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上 ； |
| · | 在場外交易市場上； |
| · | 在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中； |
| · | 通過期權的寫入或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是 以其他方式上市； |
| · | 普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易； |
| · | 在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能持有 並將部分區塊作為本金轉售，以促進交易； |
| · | 經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| · | 私下談判的交易； |
| · | 在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日之後進行的賣空； |
| · | 經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以 規定的每股價格出售指定數量的此類股票； |
| · | 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| · | 適用法律允許的任何其他方法 |
賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券 。
此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓 證券。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券 來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能以 的折扣、特許權或佣金的形式從他們 可能擔任代理人或作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得佣金（與特定承銷商相關的折扣、讓步或佣金），經紀交易商 或代理商的種類可能超出慣例涉及的交易）。在證券銷售或其他方面， 賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券 。賣出股東還可以賣空證券並交割本招股説明書涵蓋的 證券，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。出售股東 也可以向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來可能出售此類證券。
賣出股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的 擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務， 質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本 招股説明書的任何修正案或根據第424（b）（3）條或修訂《證券法》的其他適用條款不時發行和出售證券如有必要，出售股東名單 ，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東這份招股説明書。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈 證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售 的受益所有人。
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在《證券法》和 相關規章規定的範圍內，賣出股東和任何參與證券分銷的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或 優惠均可被視為承保佣金或折扣。 在進行特定證券發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出 所發行證券的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、 任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠 支付給經紀交易商。
根據某些州的證券法， 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售證券 。
無法保證任何賣出股東 會出售根據本招股説明書構成部分的註冊聲明註冊的任何或全部證券。
出售股東和參與此類分配的任何其他人 將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束， 在適用範圍內，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和 出售任何證券股份的時間。在適用的範圍內， M 條例還可能限制任何參與證券分銷的人蔘與此類證券的 做市活動的能力。上述所有內容都可能影響證券的適銷性以及任何個人或實體 參與證券做市活動的能力。
我們將根據註冊權協議支付 證券註冊的所有費用，總額估計為158美元，包括但不限於SEC 申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東 將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議補償賣出股東的負債，包括 《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權 獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券 法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權出資。
一旦根據本招股説明書構成的 的註冊聲明出售後，這些證券將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。
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法律事務
本 招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約州海恩斯和布恩律師事務所轉交給我們。
專家
Petros Pharmicals、 公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營報表、股東 權益變動和現金流均已由獨立註冊公共會計 公司EisnerAmper LLP進行審計，該報告以引用方式納入此處（該報告包括關於存在的解釋性段落 br} 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問）。此類合併財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處的 。
在哪裏可以找到 更多信息
我們已根據 《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交， 不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度， 部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明 及其證物和時間表。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息 。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、代理和信息聲明、 以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的信息。
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以引用方式納入 某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條在本招股説明書發佈之日之後和發行終止 之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02和7.01項提供的 信息）：
| ● | 我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告； | |
| ● | 我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告，以及我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告； | |
| ● | 我們於 2023 年 7 月 13 日、2023 年 8 月 15 日和 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及 | |
| ● | 2020年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-A表格中包含的我們普通股的描述，經2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.4修訂。 |
在本註冊聲明首次提交之日之後，在 生效之前，我們根據經修訂的1934年《證券 交易法》提交的所有申報（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）也應被視為以引用方式納入招股説明書 。
您應僅依賴通過引用或本招股説明書中提供的 信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明 將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的後續聲明修改或取代了先前的聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分，除非 已修改或取代。除了本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書的文件之日以外的任何日期，您不應假設本招股説明書中的信息是準確的 。
我們將根據書面或口頭要求，向每位收到本 招股説明書副本的人免費提供以 引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別引用了該證物）。任何此類請求應通過以下地址向我們提出：
Petros 製藥公司，
Inc.
收件人：會計副總裁
美洲大道 1185 號，三樓
紐約，紐約 10036
973-242-0005
您也可以通過我們的網站www.petrospharma.com訪問本 招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息 均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。
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184,828,846 股
普通股
招股説明書
2023年9月18日