美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財年中 12 月 31 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內

委員會檔案編號: 001-32401

MANITEX 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(708) 430-7500

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2024年2月21日，註冊人的非關聯公司持有的無面值普通股（“普通股”）的總市值約為美元80.6百萬美元，按當日納斯達克股票市場普通股6.49美元的收盤價計算。

截至2024年2月27日，註冊人的已發行普通股數量為 20,273,085.

目錄

部分 I

除非上下文另有説明，否則提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 是指Manitex International, Inc.，在每種情況下均指我們的子公司和任何前身實體。

前瞻性陳述

在閲讀本10-K表年度報告時，請務必閲讀財務報表及其相關附註。本10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的某些信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款範圍內的前瞻性陳述。本10-K表年度報告中包含的所有陳述，除純粹的歷史陳述外，均為前瞻性陳述，基於管理層當前對未來的預期、目標、預期、計劃、希望、信念、意圖或戰略。我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語來識別前瞻性陳述。本10-K表年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於：（1）對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測，（2）我們的計劃和目標陳述，（3）有關我們業務運營能力和能力的陳述，（4）預期的未來經濟狀況以及對我們和客户的影響的陳述，（5）我們的成本削減措施的預期收益，以及（6）有關我們的陳述所依據的假設我們的業務。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中包含的信息有所不同，原因有很多，包括下文和標題為 “第1A項” 的部分中所述的原因。風險因素”：

我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。所有前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非適用法律要求，否則我們不承擔也明確表示不承擔任何更新這些前瞻性信息的義務。

第 1 項。B業務

我們的業務

該公司是工程起重解決方案的領先提供商。該公司設計、製造和分銷各種產品，這些產品具有不同的功能，用於各種行業。在2022年完成對Rabern的收購後，該公司在兩個業務領域進行報告，並擁有五個運營部門，共有五個報告部門。

起重設備板塊

Manitex 銷售全系列的動臂卡車、卡車起重機、高空作業平臺和電動工業起重機 Manitex 的動臂卡車和起重機產品主要用於工業項目、能源勘探、能源分配和基礎設施開發，包括道路、橋樑和商業建築以及樹木護理行業。

PM and Oil and Steel S.p.A.（“PM” 或 “PM 集團”）是意大利領先的卡車式液壓折臂起重機制造商，擁有 65 年的技術和創新歷史，產品範圍涵蓋 50 多種型號。PM 擁有 1.5 至 210 噸的創新型液壓鉸接式起重機系列，服務於發電、輸電和配電行業、樹木護理和園林綠化行業以及採礦和礦業行業。PM還是車載式和自行式高空作業平臺的製造商，擁有多樣化的產品線和國際客户羣。車載式高空作業平臺廣泛用於多種不同的應用。高伸高空作業平臺用於公路標牌維護和施工、停車場照明應用以及電信維護和升級。中距離高空作業平臺涵蓋了大多數零售購物和商業廣告。更大容量的高空作業平臺用作支援車輛，用於維修和維護採礦應用中的設備。起重機和空中平臺配置用於樹木管理和移除，包括有人操作和遠程應用。通過其合併子公司，PM集團在意大利摩德納、西班牙瓦倫西亞、羅馬尼亞阿拉德、法國沙西烏、阿根廷布宜諾斯艾利斯、智利聖地亞哥、新加坡和墨西哥克雷塔羅設有分支機構。粉末冶金起重機也由該公司位於德克薩斯州喬治敦的子公司Manitex Inc分銷。

該公司的子公司Manitex Valla S.r.l.（“Valla”）使用電動、柴油和混合動力選項生產全系列的精密拾取和搬運工業起重機。其起重機提供輪式或履帶式、固定式或迴轉式吊臂配置，還有專門為滿足客户需求而設計的特殊應用。這些起重機的起重能力為 2 至 25 公噸，服務於工業製造、一般建築和維護、標誌和起重行業。這些產品通過經銷商在國際上銷售，並通過租賃分銷渠道銷售。

租賃設備板塊

2022年4月11日，公司與拉伯恩租賃有限責任公司（“拉伯恩”）和史蒂芬·伯納簽訂了會員權益購買協議（“協議”），後者是拉伯恩100％未償還會員權益的所有者。根據該協議，公司以約2600萬美元現金的收購價從史蒂芬·伯納手中收購了拉伯恩70％的會員權益，外加1400萬美元的假定債務。Rabern 是一家建築租賃設備提供商，總部位於德克薩斯州阿馬裏洛，主要為德克薩斯州狹長地帶的業務提供服務。

該公司的控股子公司Rabern主要以短期租賃方式向商業承包商租賃重型和輕型商用建築設備。拉伯恩還向房主租用設備，用於自己動手做的項目。拉伯恩

通過商業分銷和送貨商店（分支機構）運營。Rabern 有四家分支機構：三家位於德克薩斯州大阿馬裏洛市場，一家位於德克薩斯州的拉伯克。

一般公司信息

我們的前身公司成立於1993年，於2003年被Veri-Tek International, Corp. 收購，該公司於2008年更名為Manitex International, Inc.我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州布里奇維尤工業大道9725號60455，我們的電話號碼是 (708) 430-7500。我們的網站地址是 www.manitexinternational.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本報告，此類信息不應被視為本報告的一部分。

有關我們業務的信息

動臂卡車

動臂卡車是一種直型伸縮臂式起重機，配有吊鈎和絞盤，安裝在標準平板商用（7 或 8 級）卡車底盤上。與其他起重設備相比，動臂卡車具有更高的多功能性，有些型號能夠以高速公路的速度將相對較大的有效載荷從一個地點運送到另一個地點。動臂卡車出售時通常會附帶支腿、護墊和用於加固底盤以提高安全性和穩定性的設備。儘管生產的型號和尺寸各不相同，但動臂卡車可以通過其輕型、中型和重型起重機的正常起重能力來進行廣泛區分。各種型號的中型或重型起重臂卡車可以安全地舉起 17 到 85 噸的負載，工作半徑可超過 200 英尺。動臂卡車的另一個優勢是能夠以非常低的成本高度比偶爾提供載人升降能力。儘管動臂卡車非常陳舊的情況並不少見，但大多數更換週期都不到十年。動臂卡車的市場歷來是週期性的。

儘管該公司提供從輕型到重型起重機的全套動臂卡車系列，但我們的大部分精力都集中在開發更大容量的動臂卡車上，這些卡車專門用於滿足客户的特殊需求，包括能源生產和電力分配方面的需求。我們認為，向更大的起重能力傾斜是一種優勢，因為更大容量的起重機具有更高的利潤。

該公司開發了一種名為Manitex ECSY（電動起重機系統）的電動選項。ECSY 系統是一項實用創新，它允許所有者靈活地使用底盤柴油液壓動力和補充電動機遠程操作起重機，該電動機可以在起重機處於靜止狀態時接合，並使用當地可用的電力源運行。

推動動臂卡車需求的市場包括配電、石油和天然氣回收、基礎設施和新房、商業和工業建築。從歷史上看，使用低容量起重機的新房建築市場一直是週期性最強的。在過去的幾年中，能源行業的需求變得更具週期性，部分原因是油價的變化。

該公司通過遍佈美國、加拿大、墨西哥、南美和中東的四十多家提供全方位服務的經銷商網絡銷售其動臂卡車。我們的許多經銷商都有自己的租賃車隊。動臂卡車可以短期或長期租用。

折臂式起重機

PM 摺疊式動臂起重機是液壓摺疊式和鉸接式起重機，安裝在商用底盤上，起重能力從小型（起重能力高達三噸米）到超重型（起重能力可達二百一十噸米）不等，通常配有懸臂以擴大伸展範圍。鉸接式動臂設計緊湊，佔地面積小，可以安裝在底盤上，以最大限度地提高承載能力。再加上起重機能夠在緊湊的佔地面積內運行，承載有效載荷的能力提供了與其他隨車起重機相比的競爭優勢，使折臂式起重機對於建築和產品交付領域的各種終端用途特別具有吸引力。

折臂式起重機市場是一個全球市場，其終端行業應用多種多樣，但特別側重於住宅和非住宅建築、道路和橋樑基礎設施開發、廢物管理和公用事業應用。PM 折臂式起重機銷往多個地區，包括西歐和東歐、中亞、非洲、北美和中美洲、南美洲、中東、遠東和太平洋地區。歷史上，PM專注於其國內和當地的西歐市場，但近年來已將其銷售和分銷業務擴展到國際各地。PM 在阿根廷、智利、法國、墨西哥、西班牙和新加坡設有六個國際銷售和分銷辦事處。

近年來，隨着折臂式起重機的可接受性提高及其優勢得到認可，折臂式起重機的市場一直在增長。在北美，直桅式動臂卡車起重機一直是最主要的產品，其增長一直是

加上北美建築業的總體改善，近年來速度更快。總理在北美市場的份額一直處於歷史最低水平；但是，我們認為這是公司增長機會的領域。

高空作業平臺

Oil & Steel 高空作業平臺採用自行式或安裝在卡車上，可將操作員置於空中的籃子裏，以便進行維護、維修或類似活動。該設備用於各種應用，包括公用事業、標牌工作和工業維護，通常出售給租賃公司。

Oil & Steel為北美、西歐和東歐的多個地區提供服務，並通過經銷商以及自己的銷售和分銷辦事處以及在西班牙和法國的兩家子公司進行銷售。在北美，產品以 Manitex 品牌及其分銷網絡銷售。市場通常遵循任何特定國家的國內經濟週期。因此，在過去的幾年中，市場呈現出積極的趨勢。

瓦拉起重機

Valla 工業起重機產品系列是從 2 到 90 噸的全系列精密拾取和搬運起重機，使用電動、柴油和混合動力選項。其起重機提供輪式或履帶式、固定式或迴轉式吊臂配置，還有專門為滿足客户需求而設計的特殊應用。該產品通過經銷商在國際上銷售，並通過租賃分銷渠道銷售。

零件銷售

作為我們業務的一部分，我們為產品提供維修和更換零件。零件業務的利潤率通常高於我們的總體利潤率。當行業低迷時，零件銷售佔收入的百分比往往會增加。

按來源劃分的公司收入

公司收入來源彙總如下：

在2023年和2022年，沒有任何客户佔公司收入的10％或以上。

原材料

該公司購買了用於生產其產品的各種組件。該公司購買鋼材和各種機加工零件、部件和組件，包括焊接件、絞車、氣缸、車架、輪圈、車軸、車輪、輪胎、懸架、電纜、吊杆和駕駛室，以及發動機、變速箱和駕駛室。此外，Manitex和PM將其起重機安裝在商用卡車底盤上，這些底盤要麼由公司購買，要麼由客户提供。從歷史上看，這些材料（包括底盤）的交貨時間從幾周到幾個月不等。在只有一家供應商獲得資格的情況下，公司很容易受到供應中斷的影響。尋找和認證替代供應商可能非常耗時，在某些情況下，可能需要超過一年的時間。該公司一直在努力對某些產品的二級來源進行資格認證，以確保供應的一致性並降低成本。我們的供應基礎對市場需求變化的反應程度直接影響我們增加產量的能力，公司試圖維持一些額外的庫存，以應對需求的意外增長。

供應鏈問題影響了公司，我們預計這將在2024年繼續造成幹擾。這些中斷繼續給我們的團隊和資源帶來壓力，特別是我們的電子元件和鋼鐵產品。未來可能影響公司的供應鏈問題將部分取決於產品的增長速度。強勁的總體經濟增長可能

這使我們與其他行業競爭零部件。此外，特定供應商的事件或情況可能會影響必要組件的可用性。

專利和商標

公司通過註冊保護其商品名稱和商標。其技術包括物料清單、圖紙、計劃、供應商來源和規格，儘管該公司的技術具有可觀的價值，但通常沒有專利保護。該公司（在極少數情況下）已就特定功能申請專利保護。將來，公司將考慮對任何被認為會給未來帶來重大好處的新設計特徵尋求專利保護。

公司擁有並使用與其品牌相關的多個商標，這些商標具有重大價值，對公司推銷其產品的能力至關重要。該公司最重要的商標是 “Manitex”（目前在美國專利商標局註冊至2027年）。Valla以 “Valla” 的商標名銷售其產品。PM 使用 “PM” 商標銷售其產品，PM 子公司 PM Oil & Steel S.p.A. 使用 “石油與鋼鐵” 商標銷售其產品。Manitex、Valla、PM和OIL & STEEL的商標和商品名稱對公司業務的營銷和運營非常重要，因為我們的大量產品都是以這些名稱銷售的。PM 擁有三項專利。其中一個在意大利專利商標局註冊，有效期至2028年。PM還有另外兩項在內部商標市場協調辦公室（“OHIM”）註冊的專利，分別有效期至2031年和2034年。

季節性

傳統上，公司的起重機銷售高峯期是日曆年的第二和第四季度。過去幾年銷售的起重機中有很大一部分已部署在能源、住宅和商業建築等專業行業或應用中。這些市場的銷售會受到劇烈波動的影響，波動與總體經濟狀況和大宗商品價格的相關性更大，通常不是季節性的。起重機維修全年進行，但在某種程度上，受到了美國中西部通常嚴酷的冬季建築活動放緩的影響。

考慮到客户羣的地理廣度，零件銷售的季節性要低得多。

競爭

該公司的動臂卡車、折臂起重機和工業起重機的市場競爭非常激烈。公司根據產品設計、產品和服務質量、產品性能、維護成本和價格進行競爭。一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、製造和分銷資源。該公司認為，它實際上是在與競爭對手競爭。

該公司的動臂起重機與National Crane、Custom Truck One Source、Elliott和Altec以及Weldco Beales製造的起重機競爭。該公司的折臂式起重機與帕爾菲格、法西、埃弗和HIAB競爭。

儘管該企業在國際上銷售起重機的能力不存在地域限制，但沒有任何進入壁壘和大量使用互聯網使其成為分銷起重機的高度活躍和競爭激烈的市場。

零件銷售的範圍是全球性的，互聯網以及我們員工的任期和專業知識使零件銷售受益匪淺。儘管該領域的競爭非常激烈，但我們認為，所提供產品的廣度以及我們在該業務領域的悠久歷史是一種競爭優勢。

該公司的租賃業務根據其可供租賃的產品的設計、質量和性能、價格以及所提供的設備的良好維護和維修來進行競爭。一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和分銷資源。但是，該公司認為它實際上是在與競爭對手競爭。

待辦事項

截至2023年第四季度末，積壓訂單為1.703億美元，比2022年底下降26.0％，其中包括我們尚未發貨的設備的確切訂單以及外國子公司的國際交付訂單。

該公司的大部分積壓訂單預計將在一年內填補，儘管無法保證所有此類積壓訂單都會在這段時間內得到填補。我們的積壓訂單主要代表新設備訂單。零件銷售通常按訂單完成。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，公司擁有 705 名全職員工。 公司沒有遇到任何停工情況，預計員工關係將繼續保持良好的狀態。我們的員工都不受集體談判協議的保護。

政府法規

公司受各種政府法規的約束，例如環境法規、就業和健康法規以及安全法規。我們有各種內部控制和程序，旨在保持對這些法規的遵守。合規計劃的成本並不重要，但會受到聯邦、州或地方立法的補充或變動，或監管實施或政府法規解釋的變化。

可用信息

公司通過我們的互聯網網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條的要求提交或提供的報告的修正案（www.manitex國際.com）在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）之後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。美國證券交易委員會還維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的互聯網網站或美國證券交易委員會網站上包含或納入的信息未以引用方式納入此處。

第 1A 項。R風險因素

讀者應仔細考慮以下風險，以及 “前瞻性陳述” 標題下的警告聲明以及本報告中包含的其他信息。下述風險代表我們目前已知的所有重大風險；但是，它們並不是公司面臨的唯一風險。公司目前未知或公司目前認為不重要的其他風險也可能損害其業務或對公司的財務狀況或經營業績產生不利影響。如果實際發生以下任何風險，公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

與公司業務和運營相關的風險

未來經濟狀況的嚴重惡化，尤其是美國和歐洲的經濟狀況將對公司的經營業績和現金流產生不利影響。

經濟狀況影響公司的銷售量、定價水平和整體盈利能力。對公司許多產品的需求取決於最終用途市場。艱難的經濟條件可能會減少對我們產品的需求，也可能損害客户為所購買的產品付款的能力。因此，公司的信貸損失備抵金和應收賬款註銷額可能會增加。經濟狀況的嚴重惡化，尤其是美國和歐洲的經濟狀況的嚴重惡化，已經並可能再次對公司的經營業績和現金流產生負面影響。

經濟狀況的嚴重惡化已經導致並可能再次導致我們客户的信貸質量和我們設備的估計剩餘價值下降。這可能會進一步對我們的客户獲得購買我們的設備或履行租賃協議規定的義務所需的資源的能力產生負面影響。信貸可用性的減少將削弱我們的客户投資其業務、為到期債務再融資和滿足持續營運資金需求的能力。如果客户沒有足夠的信貸渠道，對公司產品的需求可能會下降。獲得信貸和資本市場的機會減少也將對公司投資收購等戰略增長計劃的能力產生負面影響。

我們的收入和盈利能力受到政府支出和建築業波動的影響。

該公司的許多客户在很大程度上依賴政府支出，包括美國聯邦和州政府以及外國政府的公路建設和維護以及其他基礎設施項目。政府對公路建設和維護以及其他基礎設施項目的資助的任何減少或延遲都可能導致公司的收入和利潤減少。

公司的負債水平降低了我們的財務靈活性，履行債務協議所要求的財務契約可能會阻礙我們成功運營的能力。

截至2023年12月31日，該公司的總債務為 9,490萬美元，其中包括應付票據和融資租賃債務。

我們的債務水平以多種重要方式影響我們的運營，包括：

公司現有的債務協議包含許多重要的契約，除其他外，這些契約可能會限制我們借入額外資金、進行資本支出、支付股息、處置資產和收購新業務的能力。這些契約還要求公司滿足某些財務考驗。如果公司貸款人不免除或以其他方式允許，違約或其他違規事件可能會導致公司債務加速償還並可能破產。

公司可能無法就延長我們的信貸協議進行談判，也無法在需要時獲得額外的債務或股權融資。

我們未來的資本需求將取決於我們當前業務產生或所需的現金金額，以及為未來收購融資可能需要的額外資金。未來的現金需求存在很大的不確定性。

需要時可能沒有足夠的資金，如果我們沒有獲得足夠的資本，我們可能會被要求改變或縮小我們的業務範圍，或者放棄未來的收購。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，現有股東可能會被稀釋。

如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對我們的業務、投資者信心和普通股價格產生負面影響。

美國證券交易委員會的規則要求我們對財務報告內部控制的設計和有效性進行年度評估。如果我們將來無法維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，則我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在要求的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們受到訴訟、調查或處罰；對我們的流動性、資本市場準入、遵守契約的能力產生負面影響，其中任何一項都可能需要大量的時間、費用和管理資源才能實現補救，或導致我們的股價下跌。

該公司的業務受到其市場週期性的影響。

我們起重設備業務收入的很大一部分歸因於有限數量的客户，這些客户可能隨時減少或停止購買，因為公司的產品取決於公司競爭市場的總體經濟狀況。該公司的銷售在一定程度上取決於其客户的更換或維修週期。不利的經濟狀況，包括大宗商品價格的下跌，可能導致客户放棄或推遲新購買，轉而修理現有機器。經濟週期向下可能導致公司產品的銷售減少，這可能會減少公司的利潤。

公司收入的很大一部分歸因於數量有限的客户，這些客户可能隨時減少或停止購買。

該公司的起重設備業務收入主要歸因於有限數量的客户。我們通常與客户沒有長期供應協議。即使存在多年期合同，客户也無需承諾最低購買量，並且可以隨時停止購買。我們的租賃設備業務與商業和消費者客户簽訂的租賃協議也是短期的。如果我們失去一個重要客户或幾個小客户，我們的經營業績和現金流將受到不利影響。

該公司的業務對利率上升很敏感。

該公司現有浮動利率債務面臨利率波動的影響，如果公司將來出現額外的浮動利率債務，則風險敞口可能會增加。如果利率上升，公司借錢的成本就會增加，我們的客户支付從公司購買的設備的成本也會增加，這可能會導致產品銷售或利潤率下降，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們越來越國際化的業務使我們面臨與開展國際業務相關的額外風險和挑戰。

我們業務的國際擴張可能會使我們面臨開展國外業務所固有的風險。這些風險包括：

此外，美國對某些國際貿易協定的參與、退出、重新談判或其他重大貿易相關問題的變化，包括不延長向發展中國家提供的即將到期的優惠關税、關税配額和報復性關税、貿易制裁、新的或繁瑣的貿易限制、禁運和其他嚴格的政府管制，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們合併財務報表的報告貨幣是美元。我們的某些資產、負債、支出、收入和收益以其他國家的貨幣計價，包括歐元、智利比索和阿根廷比索。這些資產、負債、支出、收入和收益按適用的匯率折算成美元，以編制我們的合併財務報表。因此，美元與其他貨幣之間匯率的上升或下降會影響我們的合併財務報表中反映的這些項目的價值，即使它們按原始貨幣計算的價值保持不變。

與俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭有關，美國政府加強了對某些產品的出口管制，並對俄羅斯的某些行業部門和各方實施了制裁。該公司目前不接受來自俄羅斯的訂單。該地區並不代表我們國際業務的重要部分，我們不依賴該地區供應商提供的任何實質性貨物。但是，衝突的流動性和持續性可能會導致額外的經濟制裁和其他影響，這可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。其中包括銷售下降、供應鏈下降、歐洲能源成本增加和物流中斷；外匯匯率和利率的波動；原材料和能源的通貨膨脹壓力以及網絡安全威脅的加劇。

如果公司進一步發展和擴大其國際業務，公司在國際業務中面臨的風險可能會繼續加劇。

該公司整合收購業務和管理預期增長的能力可能受到限制，可能無法有效應對技術變革和實施新系統。

新業務的成功整合取決於公司管理這些新業務和削減超額成本的能力。公司無法確保這些被收購的公司能夠盈利，也無法確保這些收購的預期受益效果得以實現。

如果公司未能管理增長，公司的財務業績和業務前景可能會受到損害。為了管理公司的增長並有效地執行其業務計劃，公司將需要建立、維持並繼續改善運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。公司還必須有效擴大、培訓和管理其員工基礎。公司在這些努力中可能不會取得成功。

從歷史上看，公司所服務的市場並不以快速變化的技術為特徵。儘管如此，公司未來的成功將部分取決於公司增強其現有產品、開發和推出新產品以及成功運營和發展其設備租賃業務的能力。如果公司未能預測或充分應對競爭對手的產品改進和新產品的推出，則未來的經營業績和財務狀況將受到負面影響。

我們的一些客户依靠第三方的融資來購買我們的產品。

我們的起重設備業務依靠產品的銷售來從運營中產生現金。我們銷售的很大一部分是由第三方金融公司代表我們的客户提供資金的。第三方融資的可用性和條款受總體經濟狀況、客户的信貸價值和我們設備的估計剩餘價值的影響。客户信貸質量的惡化或我們設備的估計剩餘價值的惡化、利率的提高或第三方融資協議條款的變化可能會對我們的客户獲得購買我們設備所需資源的能力或意願產生負面影響。無法保證第三方金融公司會繼續向我們的客户提供信貸。

該公司在競爭激烈的行業中運營，公司尤其受到此類競爭風險的影響。

公司在競爭激烈的行業中競爭，公司面臨的競爭會影響其產品價格、市場份額、收入和盈利能力。由於某些競爭對手比公司擁有更多的財務、生產、研發資源和知名度，因此公司尤其面臨與他們競爭所固有的風險，並可能處於競爭劣勢。為了成功競爭，公司的產品必須在質量、價格、產品線、易用性、安全性和舒適性方面表現出色，公司還必須提供優質的客户服務。公司競爭對手的更多財務資源可能使其處於競爭劣勢。如果公司行業的競爭加劇，或者如果公司目前的競爭對手提高產品或降低競爭產品的價格，則公司可能會失去銷售或被要求降低價格。這可能會減少公司產品和服務的收入，降低其毛利率或導致公司失去市場份額。公司可能無法將其產品與競爭對手的產品區分開來，無法成功開發或推出成本更低的產品，無法提供比競爭對手更好的性能，也無法向我們產品的購買者提供與競爭對手提供的優惠一樣優惠的付款和其他商業條款。

該公司依賴第三方供應商，這使我們容易受到供應短缺的影響。

公司從第三方供應商那裏獲得材料和製造的組件。公司供應商向公司提供必要材料和組件的能力的任何延誤都可能影響公司在許多製造地點的能力，或者可能要求公司尋找其他供應來源。延遲獲得供應可能是由於影響公司供應商的多種因素造成的，包括產能限制、勞資糾紛、特定供應商的財務狀況受損、供應商對其他購買者的分配、難以獲得原材料、運輸延誤或中斷、突發公共衞生事件、天氣緊急情況或戰爭或恐怖主義行為。延遲接收供應都可能損害公司向客户交付產品的能力，因此可能對業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，公司根據公司的整體信用評級，以延期條款從供應商那裏購買材料和服務。公司信用評級的負面變化可能會影響供應商延長條款和增加業務現金需求的意願。

材料價格上漲可能會降低我們的盈利能力。

我們在產品製造中使用大量的鋼鐵和其他物品。過去，我們的一些關鍵原材料的市場價格大幅上漲。如果我們將來材料成本（包括鋼鐵）大幅增加，我們可能無法降低其他領域的產品成本或將原材料價格的上漲轉嫁給客户，我們的利潤率可能會受到不利影響。由於通貨膨脹，材料和製成部件的成本增加，直接影響了我們的業務和前景。

如果Rabern的租賃車隊老化，其運營成本可能會增加，可能無法轉移此類成本，並且我們在租賃設備領域的收入可能會減少。拉伯恩在其機隊中使用的新設備的成本已經增加，並且可能會繼續增加，這要求拉伯恩花更多的錢購買更換設備，或者阻止拉伯恩及時採購設備。

如果Rabern的租賃設備老化，如果不在一定時間內更換，維護此類設備的成本可能會增加。將來，維護成本可能會大幅增加，並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

由於供應商的材料成本（包括原材料費率）或其他超出其控制範圍的因素，用於拉伯恩租賃車隊的新設備的成本有所增加，並且將來可能會繼續增加。這種增長可能會對租賃設備板塊的財務狀況和未來時期的經營業績產生重大不利影響。此外，客户需求的變化可能導致Rabern的某些現有設備過時，並要求Rabern以更高的成本購買新設備。

如果Rabern無法收取與客户簽訂的租賃合同，我們的經營業績可能會受到不利影響。

Rabern的一些客户認為租用設備比擁有設備更具吸引力的原因之一是需要將資金部署到其他地方。建築業等近期增長率高的行業尤其如此。但是，Rabern的某些客户可能存在流動性問題，最終可能無法履行與Rabern的租賃協議的條款。如果Rabern無法充分管理信用風險問題，或者如果大量客户同時遇到財務困難，則Rabern的信貸損失準備金可能會增加，我們在租賃設備板塊的經營業績將受到不利影響。此外，預計經濟狀況的惡化將導致拖欠和信貸損失增加。

Rabern的租賃車隊在處置時面臨剩餘價值風險，並且可能無法按我們預期的價格或數量出售。

任何給定租賃設備的市場價值都可能低於其出售時的折舊價值。二手租賃設備的市場價值取決於多個因素，包括：

我們的租賃設備部門在運營收入中包括銷售價格與所售設備的折舊價值之間的差額。我們對摺舊假設的變化可能會改變租賃設備板塊的折舊費用，以及處置設備時實現的收益或虧損。Rabern二手租賃設備的銷售價格大大低於我們的預期和/或數量少於我們的預期，將對租賃設備板塊的經營業績和現金流產生負面影響。

由於其業務性質，公司面臨產品責任索賠和其他責任。

在公司的業務領域，已提起多起訴訟，指控對在使用或運營公司產品期間發生的事故進行賠償。對於這些產品責任風險以及與一般保險、工傷補償和汽車責任相關的某些風險，公司自保，但不得超過一定的限額。災難性損失以及法律或合同要求投保的風險均可獲得保險。保險未涵蓋的任何重大負債都可能對公司的財務狀況產生不利影響。

公司的成功取決於對其商標的持續保護，公司可能被迫承擔大量費用來維護、捍衞、保護和執行其知識產權。

公司的註冊商標和普通法商標以及公司的某些許可商標具有重大價值，對公司推銷其產品的能力至關重要。公司的商標 “Manitex”、“Valla”、“PM” 和 “石油和鋼鐵” 對公司的業務很重要，因為公司的大多數產品都是以這些名稱出售（或提供服務）的。該公司尚未在美國或其開展業務的外國註冊其所有商標。第三方可以針對公司無法成功解決的此類知識產權提出索賠。如果公司必須更改其任何產品的名稱，則可能會遭受與其品牌名稱相關的商譽損失、客户混亂和銷售損失。

此外，某些外國可能無法像美國法律所允許的那樣對公司的知識產權提供國際保護。公司還可能承擔鉅額費用來為與使用其知識產權有關的法律訴訟進行辯護，這可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司可能無法進入資本市場籌集資金並在需要時提供流動性。

我們進入資本市場以通過出售股票或債務證券籌集資金的渠道受各種因素的影響，包括我們無法控制的總體經濟和/或金融市場狀況，以及我們的歷史和預期未來財務表現和預期的信貸價值。市場流動性狀況或我們的實際或預期財務狀況的重大變化可能會影響融資渠道和相關的融資成本，從而減少我們的收益和現金流。

遵守不斷變化的法律法規可能會增加我們的成本或降低我們的業務靈活性。

我們的業務面臨許多潛在風險。此類風險主要包括：

公司必須遵守所有適用的法律，包括《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他禁止以獲取或保留業務為目的進行腐敗的法律。這些反腐敗法禁止公司及其中介機構為獲得或保留商業優勢而支付不當付款或提供任何有價值的東西來不當影響政府官員或個人，無論這些做法在特定司法管轄區是否在法律上或文化上是預期的。我們的全球活動和分銷模式面臨員工腐敗的風險，此外，我們的銷售代理、分銷商、經銷商和其他與Manitex業務進行交易的第三方可能面臨更高的腐敗風險，因為這些方通常不受我們的控制。

該公司依賴其信息技術系統。如果其信息技術系統的運行狀況不令人滿意，或者其安全性遭到破壞，則可能會對公司的運營和經營業績造成幹擾和/或不利影響。

公司依靠其信息技術系統（其中一些由第三方管理）來處理、傳輸和存儲電子信息（包括敏感數據，例如機密業務信息以及與員工、客户和其他業務合作伙伴相關的個人身份數據），並管理或支持各種關鍵業務流程和活動。如果我們的信息技術系統的表現不令人滿意，可能會對公司的運營和經營業績，包括公司報告準確、及時的財務業績的能力造成幹擾和/或不利影響。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險，尤其是網絡攻擊或網絡入侵造成的風險也隨之增加。

此外，由於計算機黑客的攻擊、計算機病毒、員工錯誤或不當行為、停電、硬件故障、電信或公用事業故障、災難或其他不可預見的事件，我們的信息技術系統可能會受損、中斷或關閉，在任何此類情況下，我們的系統宂餘和其他災難恢復計劃可能無效或不充分。信息技術安全的故障或違規可能會使我們和我們的客户、分銷商和供應商面臨濫用信息或系統、泄露機密信息、操縱和破壞數據、產品缺陷、生產停機和運營中斷的風險。此外，此類安全漏洞可能導致訴訟、監管行動和潛在責任，以及實施進一步數據保護措施的成本和運營後果，每種措施都可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

公司的主要股東、執行官和董事持有公司普通股的很大一部分，這些股東可能會採取可能不利於您的利益的行動。

截至2024年2月14日，公司的主要股東、執行官和董事實益擁有公司普通股的總額約39％。因此，這些股東共同行動，將能夠產生重大影響

所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉和罷免以及重大公司交易的批准，例如合併、合併、出售和購買資產。他們還可以決定公司業務和事務的管理。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或阻礙合併或合併、收購或其他業務合併，即使較小的股東支持此類交易，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或阻止小股東在此類交易中獲得溢價。

該公司依賴密鑰管理。

該公司依賴其首席執行官邁克爾·科菲的管理和領導技能。儘管科菲先生從2022年4月11日起與公司簽訂了僱傭協議，但他的僱傭是隨意的，任何一方都可以隨時解僱，無論是否有原因。他的服務損失可能會對公司的業務產生重大的負面影響。此外，公司依賴其他高級管理人員的管理和領導技能。公司將來可能會因關鍵人員的流失而受到損害。

公司可能需要在合併資產負債表上記錄全部或大量商譽、其他無形資產和固定資產的商譽、其他無形資產和固定資產減值費用。

每當情況或事件的變化可能表明賬面金額無法收回時，公司都會對商譽、包括財產和可識別攤銷的無形資產在內的長期資產進行減值審查。截至2023年12月31日，公司沒有商譽、其他無形資產和固定資產的減值費用。儘管公司認為其對這些資產賬面價值的估計和假設是合理的，並反映了評估日的市場狀況預測，但由於市場狀況或其他原因對這些假設和估計的任何變化都可能導致未來需要減值費用的結果。很大一部分商譽、無形資產或固定資產的減值可能會對公司的經營業績產生重大和負面影響。

《密歇根商業公司法》、公司章程以及經修訂和重述的章程的規定可能會阻止或阻止對公司的收購。

公司的公司章程以及經修訂和重述的章程和密歇根州法律的規定可能會使第三方更難收購公司，即使這樣做被認為對您有利。這些條款可能會阻礙潛在的收購嘗試，並可能對公司股票的市場價格產生不利影響。由於這些條款，您可能無法獲得投資溢價。這些規定：

上述規定可以防止、推遲或推遲公司或其管理層控制權的變更。

我們普通股的交易價格波動很大。

公司普通股的交易價格波動很大，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是公司無法控制的，包括：

過去，在公司證券市場價格波動一段時間之後，經常會對公司提起集體訴訟。如果對我們提起證券集體訴訟，無論是否有理，我們都將產生鉅額的律師費，並且管理層的注意力和資源將從經營業務上轉移出來以應對訴訟。

第 1B 項未解決ED 工作人員評論

沒有

第 1C 項。網絡安全

公司認識到，識別、評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險至關重要。我們制定了企業範圍的網絡安全風險管理計劃，以適應不斷變化的網絡安全格局並及時有效地應對新出現的威脅。

我們的網絡安全風險管理計劃利用了 互聯網安全中心 (CIS) 框架。這包括 CIS 風險評估方法 (CIS RAM)以及獨聯體控制自我評估 (CSAT).我們正在實施 CIS 關鍵安全控制措施 評估和加強我們的風險管理和網絡安全態勢不斷變化的威脅格局。

我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括：

我們繼續面臨多種網絡安全風險，過去，我們曾發生過小事件。先前的事件均未對我們的聲譽、業務戰略、經營業績或財務狀況產生實質性影響。有關我們面臨的網絡安全威脅和風險的更多信息，請參閲第一部分，第1A項。— 風險因素。

網絡安全治理

董事會已將網絡安全風險的監督委託給審計委員會。審計委員會監督管理層識別和緩解風險（包括網絡安全風險）的流程，以幫助我們的風險敞口與我們的戰略目標保持一致。包括首席財務官在內的高級領導層定期向審計委員會通報我們的網絡安全和信息安全態勢，並向董事會通報被認為對業務產生中等或更高影響的網絡安全事件，即使對我們來説並不重要。

通過我們的 IT 指導委員會，全球 IT 董事定期向首席財務官報告網絡安全指標和任何網絡安全事件。公司的全球IT董事負責制定和實施信息安全計劃，並向首席財務官和IT指導委員會報告網絡安全事宜。我們的 IT 指導委員會由來自信息安全與技術、內部審計的代表和執行管理層成員組成。該委員會定期開會，討論和審查Manitex的信息安全計劃，並接收信息安全與技術部和內部審計部門的最新消息。

我們繼續擴大對網絡安全計劃的安全控制、投資和監督。信息安全與技術管理團隊定期監控警報並審查解決方案。我們通過進行內部測試（包括網絡釣魚和語音釣魚測試）、外部紅隊滲透測試，以及與第三方專家一起審查我們的運營政策、程序和控制措施，定期測試和審查我們的防禦措施。在聘請第三方供應商之前，IT 管理層會審查和批准服務組織控制報告。對現有供應商的供應商 SOC 報告的審查每年都要完成。測試、審查和評估是正確維護穩健的網絡安全計劃的重要工具。

第 2 項。P屬性

該公司的行政辦公室位於伊利諾伊州布里奇維尤工業大道9725號60455。該公司目前在起重設備領域擁有七個主要運營工廠。

該公司在租賃設備領域有四個分支機構。

該公司認為，其設施適合其業務，將足以滿足我們當前的需求。所有經營租賃均合理確定我們將行使，因此，在用於確認我們的使用權資產和租賃負債（“ROU”）的租賃條款中，已考慮了所有經營租約。

第 3 項。合法的訴訟

第二部分所附合並財務報表附註20（法律訴訟和其他突發事件）中規定的信息。10-K表格中的第8項 “財務報表” 以引用方式納入此處。

第 4 項。我的 SA虛假的披露

不適用。

部分II

第 5 項。註冊人普通股市場，相關的 STOCKHOLDER 事宜和發行人購買股權證券

公司普通股市場

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MNTX。

普通股股東人數

截至2024年1月31日，公司普通股共有143名紀錄持有者。

分紅

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，公司沒有申報或支付任何普通股現金分紅，公司也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。此外，未經貸款人事先書面同意，我們的信貸額度條款不允許我們申報或支付股息。

發行人購買股票證券

下表提供了有關公司在截至2023年12月31日的年度中購買股權證券的信息。

第 6 項。 [R應得的]

第 7 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

最近的事態發展

新業務板塊

2022年4月11日，公司與拉伯恩和史蒂芬·伯納簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司以約2600萬美元的現金收購價收購了Rabern70％的會員權益，外加1,400萬美元的假定債務，但須遵守購買協議的各種調整、託管和其他條款。對拉伯恩的收購於2022年4月11日完成。財務業績包括自收購之日以來的Rabern業務

Rabern 於 2023 年 4 月在德克薩斯州的拉伯克增加了一個銷售地點。拉伯克的設施面積約為15,000平方英尺。拉伯克工廠將增加拉伯恩業務的商業收入。

業務概述

以下管理層對財務狀況和持續經營業績的討論和分析應與公司的財務報表和附註以及本報告其他地方包含的其他信息一起閲讀。

在 10-K 表上閲讀本年度報告的這一部分時,重要的是，你還要閲讀財務報表及其相關附註。本10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的某些信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款範圍內的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的某些財務數據：

合併運營結果

MANITEX 國際有限公司

（以千計）

截至2023年12月31日止年度的運營情況與截至2022年12月31日止年度的比較

淨收入 —截至2023年12月31日的財年，淨收入和毛利分別為2.914億美元和6,240萬美元。截至2023年12月31日的財年，毛利佔淨收入的百分比為21.4％。截至2022年12月31日的財年，淨收入和毛利分別為2.739億美元和5000萬美元。截至2022年12月31日的財年，毛利佔淨收入的百分比為18.3％。

2023年，收入從2022年的2.739億美元增長了1,750萬美元，增長了6.4％。收入的增長主要是由於公司外國子公司折臂起重機的銷售增加，但底盤銷售的下降抵消了這一增長。由於收購了Rabern，租金收入進一步增加。

毛利-年底毛利佔淨收入的百分比為21.4％。截至2023年12月31日，外幣的影響導致收入增長360萬美元，較截至2022年12月31日止年度的18.3％增長了3.1％。毛利潤的增長歸因於PM和Manitex業務的銷量增加、銷售價格的上漲以及更有利可圖的銷售組合。毛利潤也有所增加，這要歸因於收購Rabern的收入以及在德克薩斯州拉伯克增加的新地點。

研究和開發成本—截至2023年12月31日止年度的研發為340萬美元，而2022年同期為300萬美元。公司的研發支出繼續反映出我們對開發和推出賦予公司競爭優勢的新產品的承諾。

銷售、一般和管理費用— 截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用為 $43.1 相比之下，2022年同期為4,040萬美元， 增加了270萬美元。這一增長是由租賃領域額外三個月的支出推動的，此次收購發生在2022年4月，貿易展費用，保險成本的增加，工資和福利的增加，部分被遣散費和律師費的減少所抵消。

交易成本— 截至2022年12月31日的十二個月中，交易成本為220萬美元，與收購拉伯恩相關的交易成本有關。

利息支出—截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分別為780萬美元和460萬美元。利息支出的增加是由於與收購Rabern有關的新信貸額度以及庫存水平增加所需的資金導致的債務和利率上升。

外幣交易損失—該公司的外幣損失為250萬美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為10萬美元。損失的很大一部分與阿根廷比索的變化有關。

其他收入（支出）— 截至2023年12月31日的年度其他支出為30萬美元，而2022年同期為180萬美元。2023年的支出涉及與終止工會成員提供的服務相關的20萬美元養老金結算義務和30萬美元的法律和解費用，由2020年出售Sabre業務的特許權使用費收入所抵消。2022年的金額與法律和解有關，部分被出售Badger設施的收益和先前記錄的或有負債的撤銷所抵消。

所得税（福利）支出— 截至2023年12月31日的十二個月的總所得税優惠的計算主要包括由於部分發放的估值補貼被拉伯恩國內税收條款所抵消的國內所得税優惠、由意大利總理估值補貼的部分發放所抵消的外國所得税優惠以及不確定税收狀況的變化。

該公司的有效税率為550萬美元的税前收入的所得税優惠為（43.8％），而去年同期220萬美元的税前虧損的所得税準備金為96.8％。截至2023年12月31日止年度的有效税率與美國21％的法定税率不同，這主要是由於與國內外收入組合、不可扣除的永久差額、納入美國聯邦GILTI、美國聯邦政府和意大利總理估值補貼的部分發布以及不確定税收狀況的變化相關的税收影響。

流動性和資本資源

現金、現金等價物和限制性現金為9.5美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬美元和820萬美元。截至2023年12月31日，根據其營運資金安排下的現金餘額和可用性，該公司的全球流動性約為3,100萬美元。未來的預付款取決於是否有可用的抵押品。

2022年4月11日，公司與阿馬裏洛國家銀行簽訂了8500萬澳元的信貸額度，其中包括基於Manitex資產的4000萬美元營運資金額度、基於拉伯恩資產的3000萬美元營運資金額度以及1500萬美元的定期貸款額度。這項新的銀行設施為收購拉伯恩提供了資金，也為Manitex和Rabern業務提供了營運資本設施。如果我們的收入在未來大幅增加，那麼限制應收賬款和庫存品借款的規定將限制未來的借款。如果發生這種情況，我們將嘗試與銀行談判更高的庫存上限。但是，無法保證銀行會同意提高上限。

截至2023年12月31日，PM集團已與五家意大利銀行、一家西班牙銀行、十二家南美銀行和羅馬尼亞的一家銀行建立了營運資金設施。在這些貸款下，PM集團可以用訂單、發票和信用證借款2490萬美元。截至2023年12月31日，PM集團在這些設施下的可用資金為710萬美元。未來的預付款取決於是否有可用的抵押品。

公司預計，運營產生的現金流以及當前循環信貸和營運資金安排下的現有可用性將足以為未來的運營提供資金。如果將來我們確定需要額外資金，我們認為可以獲得額外資金。但是，無法保證此類資金能夠到位，如果有的話，也無法保證條件可以接受。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有任何客户佔公司應收賬款的10％或以上。

2023 年和 2022 年的現金流

運營活動- 對於 2023 年, 運營活動提供了220萬美元，而2022年的使用量為510萬美元。2023年營運資金中使用的現金為1,530萬美元，而去年同期營運資金使用的現金為1,060萬美元。這一變化是由於庫存餘額的增加被應收賬款和應付賬款的變化部分抵消。

投資活動- 2023年用於投資活動的現金為590萬美元，而去年同期用於投資活動的現金為5,260萬美元。2023年使用的現金主要與購買710萬美元的機隊資產用於租賃業務和其他設備購買有關，部分被出售120萬美元機隊資產的收益所抵消。2022年使用的現金主要與收購Rabern的3,800萬美元房產和設備購買所產生的現金支付和循環貸款的回報、1,610萬美元的房產和設備購買被出售Badger設施和其他設備的140萬美元收益所抵消。

融資活動- 融資活動提供的現金在2023年流入了360萬美元，2022年流入了4,590萬美元。2023年，融資活動包括循環信貸額度的借款由應付票據的付款抵消。2022年融資活動提供的現金包括與收購Rabern4170萬美元相關的循環信貸額度的借款增加、與收購Rabern1,500萬美元有關的定期貸款借款、450萬美元的營運資金借款以及240萬美元的保險協議和融資租賃借款，由先前的1,280萬美元循環信貸額度和400萬美元票據的償還所抵消。

突發事件

公司參與各種法律訴訟，包括正常運營過程中出現的產品責任和工傷賠償問題。某些案例尚處於初步階段，無法估計公司承擔任何費用的金額或時間。

公司認為這些突發事件總體上不會對公司產生重大不利影響。

2022年10月19日，該公司同意和解Custom Truck One Source, L.P.（“定製卡車”）就2015年將我們的Load King業務出售給定製卡車提出的各種索賠。在這項和解協議中，公司同意向Custom Truck支付總額為290萬美元的款項，分十個季度分期支付，不含利息。截至2023年12月31日，未清餘額為150萬美元。

此外，在幾起與石棉相關的多名被告的產品責任訴訟中，該公司被指定為被告。在某些案件中，原告迄今未能證實原告對公司產品有任何風險。公司沒有為這些索賠投保，但認為不會對這些索賠承擔任何實質性責任。

當可能已蒙受損失並且可以合理估計公司在這些事項上的責任時，如果無法估計在最有可能發生的範圍之內的金額，則記入估計金額或一系列估計值的最低金額的準備金。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響我們報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們會根據歷史經驗和其他各種因素和情況持續評估我們的估計和假設。管理層認為，在這種情況下，我們的估計和假設是合理的；但是，在不同的未來情況下，實際結果可能與這些估計和假設有所不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策，這些政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

當與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時，收入即予以確認；通常，這是通過移交我們的設備、零件或安裝服務（通常在一天之內完成）的控制權而發生的，這種轉移發生在某個時間點。在製造階段可以對設備進行重定向，因此隨着時間的推移，收入確認不合適。收入的衡量標準是我們期望通過轉讓商品或提供服務而獲得的對價金額。我們的合同不可取消，只允許在有限的情況下退貨。我們在創收活動中同時徵收的增值税和其他税款不包括在收入中。與我們的基本保修相關的預期成本在產品銷售時繼續被確認為支出，不構成單獨的履約義務。

起重設備收入

如果設備和安裝服務一起出售，則公司將設備和安裝服務分開記賬。對價（包括任何折扣）是根據設備和安裝服務的獨立銷售價格在設備和安裝服務之間分配的。獨立銷售價格根據公司單獨銷售設備的價格確定。

在某些情況下，公司會履行其義務並向客户開具已完成的工作賬單，但直到以後才發貨。這些安排被視為賬單持有交易。為了確認賬單和保留交易的收入，公司確保客户已申請安排，將產品單獨識別為屬於客户，產品已準備好以當前形式發貨給客户，並且公司沒有能力將產品定向其他客户。由於為該履約義務分配了非物質價值，交易價格的一部分未分配給託管服務。

向客户提供的付款條款在合同和採購訂單中定義，不包括重要的融資部分。有時，公司可能會提供被視為可變對價的折扣，但是，公司在確定分配給履約義務的交易價格時會適用限制性指導。

租金收入

公司根據兩種不同的會計準則確認租金收入（ASC 606）（涉及與客户簽訂的合同收入）和ASC 842（涉及租賃收入）。

收入ASC 606-當客户獲得對資產的控制權時，收入由公司確認。租賃設備和商品供應的銷售在客户交付或提貨時予以確認。

收入ASC 842-租金收入代表租賃公司擁有的設備的收入。公司在設備租賃期限內確認收入，而不是在收到客户現金付款時確認收入。收入是根據租金和該期間租用設備的天數計算的。與租用設備相關的送貨和提貨收入將在提供服務時予以確認。

關鍵會計估計

庫存和過期和過剩庫存的相關儲備金。

庫存按成本或可變現淨值的較低值估值，並減去過剩和過期庫存儲備金。估計儲備量是根據歷史經驗和/或對過剩或過時庫存的具體確定得出的。

善意

商譽是收購之日總收購價格與資產（有形和無形資產）和負債的公允價值之間的差額，每年都要進行減值審查，視情況而定，並僅在此類資產的記錄價值超過其公允價值的時期內減值。

根據ASC 350，各實體可以選擇首先對無、部分或全部申報單位進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在完成定性分析後確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行定量分析。

商譽在報告單位層面進行減值測試，報告單位層面定義為運營板塊或運營板塊的一部分，該業務構成具有類似經濟特徵的離散財務信息且我們的首席運營決策者定期審查經營業績的業務。

公司通過將申報單位的估計公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較，確定潛在減值來評估其合併商譽。公司使用企業估值方法對商譽進行減值評估，該方法是通過確定無債務、税後預計未來現金流的現值來計算的，該現金流按假設的第三方買方的加權平均資本成本進行折現。在評估減值可能性時，還考慮了市場方法，方法是根據同類上市公司的未計利息、税項、折舊和攤銷前收益（EBITDA）的倍數計算公允價值。該公司還觀察到該行業相對較新的併購活動的隱含息税折舊攤銷前利潤倍數，這被用來測試結果的合理性。賬面金額超過申報單位公允價值（如果有）的減值費用將予以確認。確認的損失不會超過分配給該報告單位的商譽總額。

該過程涉及計算估值顯示減值的每個申報單位的隱含商譽公允價值。商譽的隱含公允價值是通過衡量申報單位的估計公允價值超過個人資產、負債和可識別無形資產的估計公允價值來確定的，就好像報告單位是在企業合併中被收購一樣。如果商譽的隱含公允價值超過分配給申報單位的商譽的賬面價值，則不存在減值。如果分配給申報單位的商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則將計入超出部分的減值費用。減值損失不能超過分配給申報單位的商譽賬面價值，不允許隨後逆轉商譽減值損失。

公允價值的確定要求公司做出重要的估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於收入增長和營業收益預測、貼現率、終端增長率和所需的資本支出預測。如果公司確定未來商譽受到減值，則公司需要確認非現金減值費用。

長期資產減值。

公司的政策是評估其長期資產（包括無形資產）的可變現性，並在事件或情況變化表明此類資產（或一組資產）的賬面金額可能無法收回時評估此類資產的減值情況。如果估計的未來未貼現現金流低於賬面價值，則確定存在減值。未來的現金流預測包括對未來銷售水平的假設、成本削減計劃的影響以及支持每項業務所需的營運資金水平。隨後確認的任何減值金額將按估計公允價值與資產賬面價值之間的差額計算。

訴訟索賠。

在確定是否應記錄未決訴訟索賠的負債時，公司必須評估指控及其成功為自己辯護的可能性。當公司認為在特定問題上可能不會佔上風時，它將部分根據法律顧問的建議對責任金額進行估計。

所得税。 公司根據ASC 740 “所得税” 的規定對所得税進行核算，該條款要求根據本年度的應付金額確認所得税，以及遞延税對已包含在公司財務報表或納税申報表中的事件對未來預期税收後果的影響。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務會計和納税基礎之間的差異確定的，營業虧損和税收抵免結轉使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。記錄估值補貼是為了減少遞延所得税資產，而税收優惠很可能不是這樣

無法實現。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於任何淨營業虧損結轉到期之前的未來應納税所得額的產生。

《減税和就業法》還制定了全球無形低税收收入（“GILTI”）條款，對超過外國公司有形資產視同回報率的外國收入徵税。公司已選擇將GILTI確認為發生的期內成本，因此沒有確認基差的遞延税，這種差異預計會在逆轉時影響GILTI納入的金額。

ASC 740還規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性，以及有關取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡的指導。公司在所得税準備金中記錄與所得税事項相關的利息和罰款。

2023 年實施的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會根據ASC 848 “參考利率改革” 發佈了指導方針。本指南提供了可選的權宜措施和例外情況，以考慮債務、租賃、合同、套期保值關係和其他在滿足特定標準時參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易。該指導可能適用於2022年12月31日當天或之前做出的合同修改以及簽訂或評估的對衝關係。公司確定，與參考利率改革指導方針相關的公司財務報表沒有實質性影響。

2022年12月21日，財務會計準則委員會（FASB）發佈了新的會計準則更新（ASU），“參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期”，將會計準則編纂（ASC）主題848的終止（或到期）日期延長至2024年12月31日。這使報告實體有兩年的時間可以根據ASC主題848對與參考利率改革有關的事項適用會計減免。公司確定與參考利率改革指南相關的公司財務報表沒有實質性影響

最近發佈的會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。新指南要求提供有關有效税率對賬的分類信息，以及有關符合量化門檻的已繳税款的額外信息。新指南對2024年12月15日之後開始的年度報告期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。

財務會計準則委員會已經發布了第2023-06號會計準則更新（ASU）， 披露方面的改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案，它將美國證券交易委員會 (SEC) 的某些披露要求納入了 財務會計準則委員會會計準則編纂法。預計亞利桑那州立大學的修正案將澄清或改善各種編纂主題的披露和列報要求，使用户可以更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受要求約束的實體進行比較，並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出，幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案從2024年年度報告開始對公司生效，中期從2025年開始生效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該ASU對其披露的影響。

沒有發佈過其他會計公告，但尚未被我們採納，預計這些公告不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

第 7A 項。定量和質量關於市場風險的五項披露

小型申報公司不需要。

第8項。財務報表TS 和補充數據

公司獨立註冊會計師事務所的報告和公司的合併財務報表根據本第8項提交，幷包含在本報告中。參見財務報表索引。

財務報表索引

第8項中要求包含的註冊人的財務報表如下所列：

《獨立登記冊》的報告紅色公共會計師事務所

董事會和股東

Manitex International, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Manitex International Inc.（一家密歇根州公司）及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，根據2013年制定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制—集成框架 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈，我們於2024年2月29日發佈的報告表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

善意

正如財務報表附註1和3中進一步描述的那樣，公司每年在申報單位層面上對商譽進行減值評估，如果存在減值指標，則更頻繁地進行商譽減值評估。在這一年中，公司對公司的三個申報單位，即Manitex、PM集團和Rabern進行了量化商譽減值評估。量化減值評估涉及將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較。公司使用業務估值方法和市場方法的權重來確定申報單位的公允價值。該公司自2023年10月1日起進行了年度減值評估，並確定沒有減值。

我們將商譽減值分析確定為關鍵審計事項。測試關鍵假設涉及審計師的高度判斷，因為確定每個申報單位的公允價值需要大量的估計。我們確定商譽減值分析是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是公允價值估算對重大假設很敏感。

我們與商譽減值分析相關的審計程序包括以下內容：

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Manitex International, Inc.

關於財務報告內部控制的意見

根據2013年制定的標準，我們對截至2023年12月31日的Manitex International, Inc（密歇根州的一家公司）及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制—集成框架 由 COSO 發行。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，2024年2月29日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

MANITEX 國際有限公司

合併 B資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）