根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-254515

2022年5月25日 的招股説明書補充文件

（至2021年3月30日的招股説明書）

高達 7,500,000 美元

普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了截至2022年5月25日的市場發行 協議（“ATM 協議”）， 涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股。根據自動櫃員機協議， 我們可以不時通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向擔任代理人或委託人的温賴特發行和出售總髮行價不超過750萬美元的普通股， 。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “CLSN”。2022年5月24日，我們在納斯達克 資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.35美元。

根據S-3表格I.B.6號一般指示，我們的有表決權和非關聯公司持有的 無表決權普通股的總市值為43,940,860美元， 是根據截至2022年4月30日非關聯公司持有的7,064,477股已發行的有表決權和無表決權普通股計算得出的， 股價為每股6.22美元，是我們公佈的普通股的收盤銷售價格 2022年4月5日在納斯達克資本市場上市， 日為本招股説明書補充文件發佈之日前60天內。根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們有資格發行和出售總額為7500,000美元的普通股。我們不會提議出售或出售我們的 普通股的任何 普通股，該普通股與根據 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成的註冊聲明發行的所有其他普通股合計將超過S-3表格一般指示 I.B.6 中允許的最大金額。

根據本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以按經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條 的定義被視為 “市場發行” 的銷售。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有的 交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成協議 ，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類 發行的所有信息。Wainwright將在合理的最大努力基礎上充當銷售代理， 按照Wainwright和我們雙方商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排 。

温賴特將有權按固定的 佣金率獲得補償，即每股銷售總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，Wainwright 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為 承保佣金或折扣。

投資我們的證券涉及很高的 風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書 補充文件第 S-3 頁、隨附招股説明書第 5 頁以及本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充材料的發佈日期為2022年5月25日 25。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 是我們於2021年3月19日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-254515）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，該聲明於2021年3月30日宣佈生效。根據本貨架註冊 聲明，我們可能會不時出售普通股、優先股或其他證券，包括本次 發行中提供的證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份 招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還補充和更新了隨附的 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分 是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們在現成註冊聲明下可能不時發行的普通股和其他證券的更多一般信息，其中一些不適用於本招股説明書 補充文件提供的證券。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的 信息之間存在衝突，則您 應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面的 招股説明書。您還應閲讀 並考慮本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中提及的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權，Wainwright 也未授權任何人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售本招股説明書補充文件所涵蓋的證券 的提議。本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件以及隨附的 招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在 相應日期準確無誤，無論相應文件交付時間或本招股説明書所涵蓋的任何證券銷售時間如何。您不應假設本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書或我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的 。

2022年2月28日，公司對我們的普通股進行了15比1的反向股票拆分，該拆分自2022年3月1日開始交易之日起生效。 截至2022年2月28日，每15股已發行和流通普通股合併為一股普通股。所有歷史 股票編號、認股權證和期權金額以及相關的行使價、授予日公允價值和賬面價值均已進行調整，將 的反向股票拆分考慮在內（視情況而定）。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，對我們 產品的潛在需求以及當前 和未來業務運營的其他方面的 期望，“期望”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“相信” 等陳述和措辭以及我們對 我們技術的發展和有效性的期望，如 “期望”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“相信” 等陳述和措辭以及具有類似意義的言論。儘管我們認為 我們的期望 是基於我們對 行業、業務和運營的 瞭解範圍內的合理假設， 但我們不能保證實際結果不會與我們的預期有重大差異。 在評估此類前瞻性陳述時，讀者應特別考慮公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的各種因素，這些因素包括（不 限制）藥物研發過程固有的不確定性、我們籌集額外資金以資助我們計劃未來的運營的能力、我們獲得或維持美國食品和藥品的能力我們的候選藥物的管理和外國監管機構的批准， COVID-19 疫情對我們業務的潛在影響、持續時間和嚴重程度、我們招募患者參加 臨牀試驗的能力、與第三方進行臨牀試驗相關的風險、與政府、私人 健康保險公司和其他第三方付款人的承保或報銷相關的風險、 開發中與候選藥物的商業潛力相關的風險、癌症治療技術的變化、候選藥物開發競爭性藥物的影響其他，與智力相關的風險 財產、普通股市場價格的波動、可能無法維持對 《納斯達克市場規則》的遵守以及不利的資本和信貸市場狀況的影響。這些以及其他風險和不確定性 可能導致實際結果與前瞻性陳述所示結果存在重大差異。

本招股説明書補充文件中 中對風險和不確定性的討論不一定是公司在任何特定 時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。我們在高度競爭 、高度監管和瞬息萬變的 環境中運營，我們的業務正處於演變狀態。因此，隨着時間的推移，可能會出現新的風險，現有風險的性質和要素也會發生變化。管理層無法預測所有這些風險因素或其中的變化，也無法評估所有這些 風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何 個別風險因素、因素組合、 或新的或改變的因素在多大程度上可能導致 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求 ，否則我們沒有義務 修改或更新我們或代表我們出於任何原因不時發表的任何 前瞻性陳述，即使將來 有新信息可用。

在本招股説明書 補充文件中，“Celsion Corporation”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指特拉華州的一家公司Celsion Corporation及其全資子公司CLSN Laboratories, Inc.（也是 一家特拉華州公司）和瑞士有限責任公司Celsion GmbH，除非上下文另有要求。本招股説明書補充文件中包含的Celsion品牌 和產品名稱，包括但不限於Celsion® 和ThermoDox®，是Celsion Corporation或其子公司在美國和某些其他國家的商標、 註冊商標或服務商標。本 文檔還可能提及其他公司的商標和服務標記，這些商標和服務標誌是其各自所有者的財產。

風險 因素

一個 投資 我們的普通 股票涉及高度的 風險。在決定是否投資 我們的證券之前， 您應仔細考慮下文討論的風險，以及 標題下的 標題下的 標題下的 標題下的 標題下的風險 ，2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度 10-K表年度報告第一部分 IA 項下， ，作為 以及對我們風險因素的任何修正或更新 反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中 ，這些文件以引用方式 納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中， 以及本 招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、此處及其中以引用方式納入的信息和 文件，以及我們授權與本次發行相關的任何自由書面招股説明書 中的 其他信息。如果已確定的 風險中有任何 實際發生， 它們可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績或 前景以及我們證券的交易 價格產生重大不利影響。我們 目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和 不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及證券的交易價格.

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算 將本次發行的淨收益 用於 候選產品的臨牀開發、營運資金和其他 一般公司用途。請參閲第 S-4 頁上的 “所得款項的使用”。我們 尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於上述任何目的。因此，我們的管理層 在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於 我們管理層的判斷，並且作為您 投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益 是否得到適當使用。 淨收益可能以 方式進行投資，而不會給我們帶來有利的 或任何回報。我們的 管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金 流產生 重大不利影響。

我們目前不打算為普通股支付股息 ，投資者的任何回報如果有的話，預計將僅來自普通股 股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金 為我們的運營提供資金。因此，儘管股息的支付由董事會自行決定，但我們無意在可預見的將來支付任何此類股息。投資者的任何回報如果有的話，都只能來自我們普通股價格的潛在上漲 。

特此發行的普通股將在 “市價” 發行中出售 ，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在 不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的 股票價值可能會下降。

我們將在任何時候或總共根據 ATM 協議發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守自動櫃員機協議 的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個 ATM 協議期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。在我們發佈銷售通知後，温賴特出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場 價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動 ，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量（如果有）。

由於未來股票發行和我們證券的其他發行， 您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行和未來股票發行以及 其他發行的普通股或其他證券可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集 額外資本，未來 我們可能會額外提供普通股 股或其他可轉換成普通股或可兑換 作為普通股的證券。我們可能無法以等於 或高於任何 投資者根據本次發行支付的價格出售任何其他 產品的股票或其他證券。此外，未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有 股東的權利。在行使任何未償還的 股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股 股時，您將受到稀釋。此外，本次 發行的股票的出售以及未來在公開市場上出售大量 股普通股，或認為 可能發生此類出售， 可能會對我們的普通股價格產生不利影響 。 我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們可能無法保持對納斯達克市場規則的遵守 ，這可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。這可能導致 我們的普通股缺乏市場，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場或納斯達克上市。為了維持我們在納斯達克的普通股上市，我們必須滿足某些上市要求， 包括每股1.00美元的最低收盤價。2021年12月，我們收到納斯達克的通知，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價 一直低於每股1.00美元，因此 沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下繼續進入納斯達克的最低出價要求。納斯達克的 通知對我們在納斯達克的普通股上市或交易沒有立即生效。我們有 180 個日曆日，或者在 2022 年 5 月 31 日之前， 來重新遵守這一要求。由於我們的反向股票拆分已於2022年2月28日生效， 我們目前符合納斯達克的最低出價要求。

但是，如果將來我們無法遵守 一項或多項納斯達克上市標準，我們可能會收到違規通知，如果我們無法在規定的時間內恢復合規 ，納斯達克可能會採取行動將我們的普通股退市。如果我們的普通股從 納斯達克退市，並且我們無法在其他交易所上市普通股，則我們的普通股可以在場外市場或 粉色公開市場上市。因此，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

使用 的收益

我們目前打算將本次 產品的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括研發活動、資本支出和營運資金。 在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級的計息證券。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法 明確説明本次發行淨收益的所有特定用途（如果有）。因此，我們的管理層將 對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

股息 政策

我們從未申報或支付過 普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於我們的業務，因此預計在可預見的將來不會支付 現金分紅。未來的股息（如果有）將由董事會在 考慮各種因素後自行決定，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及 的擴張計劃。

分配計劃

我們已經與Wainwright 簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以不時通過或向擔任代理人或委託人的Wainwright發行和出售總銷售價格不超過750萬美元的普通股。

配售通知交付後， 受自動櫃員機協議條款和條件的約束，Wainwright可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場 出售普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將提交進一步的招股説明書補充文件，提供《證券法》第424（b）條所要求的 有關此類發行的所有信息。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售 ，我們可能會指示温賴特不要出售普通股。我們或Wainwright可能會在收到通知後暫停普通股的發行，並對 施加其他條件。

我們將以現金向Wainwright支付其代理出售普通股的 服務佣金。温賴特將有權按固定佣金率獲得補償，即 售出每股總銷售價格的3.0％。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此 的實際公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）目前無法確定。我們已同意向 Wainwright償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過35,000美元。 我們估計，不包括根據自動櫃員機協議向温賴特支付的佣金，我們應支付的發行總費用約為100,000美元。

普通股銷售結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行 ，或在我們和Wainwright 商定的與特定交易相關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中 設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和 Wainwright可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

每次我們希望根據 自動櫃員機協議發行和出售普通股時，我們都會通知温賴特將要發行的股票的數量或美元價值、要求進行此類出售 的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、不得低於 進行銷售的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們這樣指示 Wainwright，除非Wainwright拒絕接受 通知條款，否則Wainwright將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，出售 此類股票，但不得超過此類條款規定的金額，並遵守自動櫃員機協議中規定的條件。根據自動櫃員機協議， Wainwright出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。在 代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Wainwright提供賠償 和繳款。

根據 自動櫃員機協議發行普通股將在 (1) 出售受自動櫃員機協議約束的所有普通股或 (2) 終止自動櫃員機協議允許的自動櫃員機協議中較早者終止。我們和温賴特可以在提前十 天發出通知後隨時終止自動櫃員機協議。

Wainwright及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供 各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動 。

本招股説明書補充文件和隨附的電子版招股説明書 可在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “CLSN”。

法律 事項

特此發行的證券 的有效性將由位於紐約的貝克麥肯齊律師事務所轉移。紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表温賴特參與本次發行 。

專家

獨立註冊會計師事務所withumsmith+Brown PC（“Withum”）已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併 財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書。我們的財務報表根據Withum的報告以引用方式納入此處，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件構成我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的 部分。在 SEC 規則允許的情況下，本招股説明書補充文件和構成註冊聲明一部分的任何隨附招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在 註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本 招股説明書補充文件或任何隨附的有關法律文件的招股説明書中的任何聲明均不一定完整，您應該 閲讀作為證物提交給 的文件，或向美國證券交易委員會提交的以其他方式 提交的 ，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們 受 《交易法》的 報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託聲明 和其他信息 。 您可以在美國證券交易委員會的 網站上通過互聯網 閲讀我們的 美國證券交易委員會文件，包括註冊 聲明，網址為 http://www.sec.gov。我們 還維護一個網站 www.celsion.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供 後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。 中包含的信息或可通過我們的 網站訪問的信息不在本招股説明書中。

您也可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本，不收費 費用：萊諾克斯大道 997 號，套房 100，新澤西州勞倫斯維爾 08648，(609) 896-9100。

以引用方式納入 某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向 您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息 被視為本 招股説明書的一部分，我們隨後向 SEC 提交 的 信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明將被視為 已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改 或取代了該聲明。

我們以引用方式納入下列 列出的文件以及從本 招股説明書發佈之日起至本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止期間我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們 隨後根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在 招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前根據 第 條提交的所有報告 和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交 的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書説明書補充文件，自提交此類報告和 文件之日起被視為本招股説明書補充文件 的一部分。

本招股説明書補充文件 或以引用方式納入本招股説明書補充文件或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均將被視為已修改 或取代本招股説明書補充文件中的任何聲明，前提是本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件 的免費副本（不包括附錄，除非這些文件以引用方式特別包含在 文件中）：

賽爾森公司

萊諾克斯大道 997 號，100 號套房

新澤西州勞倫斯維爾 08648

(609) 896-9100

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

招股説明書

$100,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

我們 可能會不時提議通過一次或多次發行單獨或單位出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格不得超過1億澳元。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時， 我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券和發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件 。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

我們 可能會通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者通過承銷商或交易商 連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “計劃 分銷” 的章節。如果任何承銷商參與出售本 招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書 補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLSN”。2021年3月17日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股收盤價 為每股2.29美元。除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計我們的優先股、債務證券、 認股權證、權利或單位不會在任何證券交易所或場外交易市場上市。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第 5頁、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書的文件、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作 招股説明書中的類似標題 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年3月30日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行普通股 股票、優先股、債務證券、認股權證、權利或由兩隻或更多上述證券 組成的股份，總髮行價格不超過1億加元。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時， 我們將提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該特定發行條款的更具體信息，包括 所發行證券的具體金額、價格和條款。任何招股説明書補充文件都可能包括對適用於我們或所發行證券的風險或其他 特殊注意事項的討論。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中包含的信息 與任何招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。 如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文檔 ）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代較早的 聲明。

在做出投資決策之前，您 應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書、我們在本招股説明書中引用的 的任何文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下描述的額外信息。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集 購買這些證券的要約。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書 或我們在此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非 上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語中，“Celsion”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司塞爾森公司及其全資子公司CLSN Laboratories， Inc.，後者也是特拉華州的一家公司。Celsion 品牌和產品名稱，包括但不限於 Celsion^® 本招股説明書中包含的 是 Celsion Corporation 或其子公司在美國 和某些其他國家的商標、註冊商標或服務標誌。本文檔還可能提及其他公司的商標和服務標記，這些商標和服務標誌是其各自所有者的 財產。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束。根據 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交的此類報告、代理 聲明和其他信息可在以下網址免費向公眾提供 www.sec.gov。我們還在以下位置維護一個網站 www.celsion.com，在 以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上或通過我們的網站獲得的信息不是本 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書的一部分，因此不應予以依賴。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊 聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明 中的信息和證物，以瞭解有關我們和特此發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的 或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，僅參照申報文件對 進行了限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

信息 以引用方式納入

SEC 規則允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用 的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括 10-K 表年度報告、 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託書。您應該閲讀以引用方式納入 的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本 招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（美國證券交易委員會文件編號001-15911）：

就本招股説明書的 而言，先前提交的以引用方式納入的任何文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書 的一部分。

我們 還以引用方式納入未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的在初始註冊聲明發布之日之後和生效之前，根據 表第 2.02 項或第 7.01 項提交的與此類項目相關的證物 除外註冊聲明以及從 註冊聲明的生效日期到本協議下證券發行終止為止。此類 未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處 ，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們 將根據其書面或口頭要求，向包括本招股説明書所收證券的任何受益所有人在內的每一個人免費提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書 ，但未隨本招股説明書一起交付，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入 。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本。

Celsion 公司

萊諾克斯大道 997 號，100 號套房

勞倫斯維爾， 新澤西州 08648

(609) 896-9100

前瞻性 陳述

本 招股説明書包括或納入了1995年《私人證券訴訟 改革法》和美國證券交易委員會發布的新聞稿所指的、經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就本招股説明書而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性 陳述”，包括但不限於任何預測或收益、收入或其他財務 項目、管理層未來運營計劃和目標的任何陳述（包括但不限於臨牀前開發、 臨牀試驗、製造和商業化）、有關 COVID-19 疫情對 我們業務影響的不確定性和假設，運營、臨牀試驗、供應鏈、戰略、目標和預期的時間表、有關擬議的 候選藥物、潛在治療益處或其他新產品或服務的任何聲明、有關未來經濟狀況 或業績的任何陳述，以及任何前述內容所依據的假設陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “估計”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其否定詞或其他類似術語來識別 。 儘管我們認為我們的預期是基於我們對行業、業務、 和運營的瞭解範圍內的合理假設，但我們不能保證實際業績不會與我們的預期有重大差異。

我們的 未來財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述均受固有風險和不確定性影響， 包括但不限於公司於2021年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的各種因素，這些因素包括但不限於研究過程 和開發活動以及臨牀試驗的變化；開發和測試的成本和時間可能發生的變化； 資本的可能變化結構、財務狀況、營運資金需求和其他財務項目；醫療方法的變化； 臨牀試驗分析和與之相關的未來計劃；我們能夠充分實現 收購 EGEN, Inc. 的幾乎所有資產的預期收益，包括在 我們在整合過程中可能遇到的任何延誤和額外的不可預見費用的情況下實現運營成本節省和協同效應；推出新產品其他；可能的 許可證或收購其他技術、資產或業務；客户、供應商、合作伙伴、競爭對手 和監管機構可能採取的行動；對納斯達克資本市場上市標準的遵守情況；以及未來的經濟狀況或表現。 這些以及其他風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述顯示的結果存在重大差異。

本招股説明書中對風險和不確定性的討論不一定是公司在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。我們在競爭激烈、監管嚴格、瞬息萬變的環境中運營， 我們的業務正處於演變狀態。因此，隨着時間的推移，可能會出現新的風險，現有 風險的性質和要素也會發生變化。管理層無法預測所有這些風險因素或其中的變化，也無法評估 所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何個別風險因素、因素組合或新的 或改變因素在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求 ，否則即使將來有新信息可用，我們也沒有義務修改或更新我們或代表我們 不時發表的任何前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要不包含 您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀 整個招股説明書，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的事項。

公司 概述

我們 是一家完全整合的臨牀階段生物技術公司，專注於通過臨牀試驗和最終商業化推進一系列創新療法，包括基於DNA的 免疫療法、下一代疫苗和定向化療。

我們 成立於 1982 年，是特拉華州的一家公司。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CLSN”。 我們的主要行政辦公室位於新澤西州勞倫斯維爾市萊諾克斯大道997號100套房 08648。我們的電話號碼是 (609) 896-9100，我們的網站是 www.celsion.com。我們網站上或通過我們網站獲得的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的 ，因此不應作為依據。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估 “第一部分-第 1A 項” 中描述的風險 和不確定性。我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件或任何其他文件中 在 “風險因素” 標題下描述並以引用方式納入本招股説明書的風險和不確定性。其中規定的任何風險 和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響， 這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大和不利影響。因此，您可能會損失全部或 部分投資。

使用 的收益

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括進一步研發、臨牀試驗、製造和商業化 我們的候選產品和技術、營運資金、償還、贖回或回購債務、資本支出和 其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的業務、產品和技術 ，以及用於資本支出。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將所得款項專門用於這些用途 。證券銷售收益的確切金額和使用時間將取決於 我們的資金需求以及出售時其他資金的可用性和成本。適用的招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中將描述特定 系列證券收益的分配，或未進行分配時發行的主要原因。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，目前預計在可預見的將來也不會為普通股申報或支付現金分紅 。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為運營融資。 未來與股息政策相關的任何決定將由董事會或董事會酌情作出， 將取決於多種因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同 限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

證券概述

我們 可能會根據本招股説明書不時發行普通股或優先股、各種系列債務證券、認股權證或其他購買普通股或 優先股的權利，或由上述各項組合組成的單位，以及 以及任何適用的招股説明書補充材料，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。在我們提供某種或系列證券時， 我們將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括 （在適用範圍內）：

以下 描述不完整，可能不包含您在投資我們可能提供的任何證券 之前應考慮的所有信息；這些描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書、 章程和描述中提及的其他文件，所有這些文件都已或將要向美國證券交易委員會公開提交（視情況而定），並以此作為參考。 有關其他詳細信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股本的描述

普通的

我們的 法定股本包括112,500,000股普通股，面值每股0.01美元，以及10萬股優先股， 面值每股0.01美元。截至2021年3月19日，我們的已發行普通股中有75,011,774股，沒有優先股 股。

以下 對我們資本存量的概要描述基於經修訂的《特拉華州通用公司法》或 DGCL、經修訂的公司註冊證書或我們的公司註冊證書的條款、經修訂的章程 或我們的章程的適用條款。這些信息完全根據DGCL、我們的公司註冊證書 和章程的適用條款進行限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書所含註冊聲明的附件 ）副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節 。

普通股票

我們普通股的持有人 有權就所有提交股東投票的事項記錄在案的每股獲得一票，而且 沒有累積投票權。在遵守任何已發行優先股的任何優先權的前提下，普通股持有人 有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金 中按比例獲得股息（如果有）。如果公司解散、清算或清盤，普通股持有人有權按比例分攤在償還負債後剩餘的所有資產以及任何已發行優先股的任何優先權。

普通股的持有者 沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。普通股持有人的權利、優惠和 特權受未來可能指定和發行的任何 系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

首選 股票

根據我們的公司註冊證書 ，我們的董事會有權在股東無需採取進一步行動（除非適用法律或納斯達克規則要求股東 採取行動）中指定和發行一個或多個系列的優先股，不時確定 每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力（包括投票）、特權、 偏好以及每個此類系列股票的相對參與權, 選擇權或其他權利 (如果有), 資格,限制 或其限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該類 系列當時已發行的股票數量。

DGCL規定，如果修正案將更改該類別的面值，或者除非我們的公司註冊證書 另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票，或者在某些情況下，以系列形式對我們的公司註冊證書修正案進行投票，或者，除非我們的公司註冊證書 另有規定，否則該類別的授權股份數量或 類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而產生不利影響視情況而定，影響課程或系列。此項權利是對適用的指定證書中可能提供的 任何表決權的補充。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股或其他證券持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲 、防止我們公司的控制權變更或使解除管理層變得更加困難。此外，優先股 的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書、章程和 DGCL 的反收購 注意事項和特殊規定

公司註冊和章程證書

我們的公司註冊證書和章程中有許多條款涉及公司治理和股東權利。 允許我們的董事會發行優先股並設定其投票權、優惠和其他條款的條款 的條款可能會阻止未經董事會首先批准的收購嘗試，包括一些股東可能認為符合其最大利益的收購，例如可能導致股東所持股份 市價溢價的嘗試。某些條款可能會推遲或阻礙現任董事的免職，即使這種罷免對我們的股東有利 ，例如我們的董事會分類和缺乏累積投票。由於我們的董事會有權留住 和解僱我們的高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現 管理層變動。

這些 條款可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。這些條款 旨在增加董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性， 阻止某些類型的可能涉及我們實際或威脅變更控制權的交易。這些條款 旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人爭奪戰中可能使用 的某些策略。但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的 股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的 收購嘗試可能導致的我們股票市場價格的波動。

這些 條款還可能阻礙合併、要約或代理競賽或使其變得更加困難，即使它們可能有利於股東的 利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。我們的董事會認為，這些條款 適合保護我們和股東的利益。

董事會分類 ；無累積投票。我們的公司註冊證書和章程規定我們的董事會分為三類， 錯開三年任期。我們的每一次股東年會只選出一類董事，其他類別的 將延續各自三年任期的剩餘部分。由於我們的股東沒有累積投票權，因此佔已發行普通股多數的我們 股東將能夠選出將在每屆股東年會上當選 的董事。

的會議和股東的行動。我們的章程規定，股東年會可以在董事會指定的時間和地點 舉行。我們的董事會、董事會主席或 總裁可以隨時召開股東特別會議。我們的章程規定，(i) 我們的董事會可以為確定有權收到股東大會通知 的股東和確定有權在會議上投票的股東確定單獨的記錄日期；(ii) 我們可以通過 遠程通信方式舉行股東大會；(iii) 任何尋求獲得股東書面批准或以書面形式 同意採取公司行動的股東均應通過書面通知我們的祕書提出要求我們的董事會確定記錄日期，我們的董事會應通過一項決議，確定 所有活動的記錄日期在收到請求後的十個日曆日內；以及 (iv) 股東的書面同意 無效，除非我們在收到最早的書面同意後的 60 個日曆日內收到足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意。

股東提案和董事提名的提前 通知要求。 我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前吸引業務 或在年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須 及時提供書面通知。為了及時起見，股東通知必須在第90個日曆日營業結束之前送達我們的祕書 ，或由我們的祕書 在第90個日曆日營業結束前120個日曆日收盤 ，或由其郵寄和接收我們的祕書 ，發送給我們的與上一年 年度股東大會相關的委託書中規定的日期。如果年會日期在該週年日 日之前或之後的30個日曆日以上，則股東及時發出的通知必須不早於該年會 日期之前的第 120 個日曆日的營業結束時間，也不得遲於年會 會議日期之前的第 90 個日曆日或該日期之後的第十個日曆日的營業結束公開宣佈會議日期。在任何情況下， 年會休會或延期的公開公告均不得為任何股東提前發出通知開啟新的時間段（或延長任何時間段） 。任何提出董事提名或其他業務的股東在向我們發出預先通知時必須是 登記在冊的股東，並有權在會議上投票。我們的 章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能阻止股東 將事項提交年度股東大會或在年度 股東大會上提名董事選舉。除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席會議介紹董事候選人 或其他擬議業務，則不得提名或處理任何董事提名或其他業務 。

填補 的董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程規定，董事會的授權規模應由董事會不時通過董事會決議確定 ，我們的董事會擁有填補任何空缺和因授權董事人數增加而新設立的 董事職位的專屬權力，股東無權填補這類 空缺。由於董事會授權董事人數的增加而導致的董事會空缺和新設立的董事職位可能由剩餘的多數董事填補，儘管該數字可能低於我們 董事會的法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。以這種方式當選填補空缺的董事應在其接替的前任 的剩餘任期內任職，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前辭職、免職或去世。

公司註冊證書修正案 。我們的公司註冊證書可以按照DGCL規定的方式，在 股東的會議上進行修改、修改、更改或廢除，由有權投票的大多數已發行股票和 每個類別的大多數已發行股票作為一個類別進行表決。

章程修正案 。我們的董事會或 至少 66-2/3% 的已發行股票投票權的贊成票可以修改或廢除我們的章程，或者通過新的章程。

DGCL 第 203 節

我們 受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何感興趣的 股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

在 中，第 203 節將業務組合定義為包括以下內容：

在 一般而言，DGCL第203條將 “利益股東” 定義為與該實體的 或個人的關聯公司和關聯公司一起，實益擁有或是公司的關聯公司，在 確定利益股東身份之前的三年內，擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其公司註冊證書中作出明確規定。我們 沒有選擇退出這些條款，這可能會因此阻礙或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試 。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（AST），位於紐約布魯克林 第15大道6201號，郵編11219。AST 的電話號碼是 (800) 937-5449。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLSN”。

債務證券的描述

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先、次級或次級、可轉換或不可兑換 以及有擔保或無抵押債務。任何優先債務證券的排名將與任何非次級債務相同。次級債務證券 的排名將與我們可能發行的任何其他相同等級的次級債務相同。可轉換債務證券將按預先確定的轉換率將 轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券，轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇 。

債務 證券將根據我們與國家銀行協會或其他作為 受託人的合格方之間的一份或多份契約發行。以下是我們可能發行的債務證券的某些一般特徵的摘要；我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 的特定條款，這可能與我們在下文 描述的術語不同。您應閲讀招股説明書附錄、我們可能批准的任何免費書面招股説明書以及與我們可能提供的任何系列債務證券相關的契約、補充契約 和債務證券形式。

將軍。 除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則相關契約將規定可以不時地以一個或多個系列發行 債務證券。該契約將不限制根據該契約可以發行的債務證券的數量， 將規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議、官員證書或補充契約（如果有）中列出或決定。

我們 將在每份招股説明書補充文件中描述與任何系列債務證券相關的以下條款：

我們 可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金的債務證券將在根據契約條款宣佈 加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得 税收注意事項以及適用於任何債務證券的其他特殊注意事項的信息。

轉換 或交換權。我們將在招股説明書中補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以 轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券。我們將包括關於轉換或交換 是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，債務證券持有人收到的普通股 股或其他證券的數量將進行調整。

合併、 合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護。除非我們在招股説明書補充文件中以其他方式提供 ，否則契約將規定，除非我們是倖存實體，或者如果我們不是倖存實體，則不可出售其他 ，或將我們的全部或基本所有資產出租給另一個實體，或者購買另一個 實體的全部或基本上所有資產，除非我們是倖存實體，或者如果我們不是倖存實體，則為繼任者、受讓人或承租人實體明確表示 視情況承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人 提供額外保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生高槓杆交易（無論這類 交易是否導致控制權變更），這可能會對持有人產生不利影響。

契約下的違約事件 。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則以下將是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

與特定系列債務證券有關的 違約事件（某些破產、破產或重組事件除外） 不一定構成任何其他系列的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成 違約事件。此外，根據我們的某些其他未償債務 ，某些 違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

除我們在招股説明書補充文件中可能另行規定的 外，如果 未償還時任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人或未償還的 系列本金不少於多數的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即支付 br} 本金（或者，如果債務證券是折扣證券，則為本金中可能在此類 條款中規定的部分證券）以及所有此類債務證券的溢價以及應計和未付利息（如果有）。在獲得支付任何系列的到期款項的判決或法令 之前，該系列 的多數本金的持有人（或者，在有法定人數出席的持有人會議上，出席該會議的本金佔多數的持有人） 可以撤銷並取消所有違約事件（不支付加速本金溢價除外），如果有， 和利息（如果有）已按照適用契約的規定得到償還或免除（包括付款或存款）尊重 到期的本金、溢價或利息（非此類加速的結果），並且公司已向 受託人或付款代理人存放了一筆足以支付契約下欠受託人的所有款項、所有拖欠的利息（如果有）以及除此類加速以外到期債務證券的本金和溢價（如果有）。我們建議您參閲與任何折扣證券有關的 相關招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速分配 部分本金有關的特定條款。

在 遵守契約條款的前提下，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則如果契約 下的違約事件發生並持續下去，受託人沒有義務應適用系列任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的承諾賠償。 任何系列本金佔多數的持有人有權指示開展任何 訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力， ，前提是，根據契約條款，受託人無需根據律師的建議採取其認為的任何行動， 可能涉及個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

除我們在招股説明書補充文件中可能另行提供的 外，任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起 訴訟或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

除我們在招股説明書補充文件中可能另行提供的 外，如果我們拖欠支付本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

契約的修改 ；豁免。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則受託人和公司可以在未經任何持有人同意 的情況下籤訂補充契約，以更改有關特定事項的適用契約，包括 等：

此外，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則根據契約，經本金總額至少佔多數未償還本金總額的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列 債務證券持有人的權利（或者在有法定人數的此類系列持有人會議上，本金佔多數的持有人）的書面同意 派代表出席此類會議）受影響。但是，只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人同意 的情況下，受託人和公司才能進行以下更改：

除 某些特定條款外，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列本金中至少佔多數 的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們的合規性 ，在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，本金佔多數 的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們的合規 br} 附有契約的規定。持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表所有此類持有人免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果， 違約支付本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以撤銷任何系列未償債務證券的本金 加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款 違約。

排放。 除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定我們可以選擇解除與一個或多個系列債務證券有關的 義務。為了行使我們的解除權，我們必須將 存入受託人的資金或政府債務，足以在付款到期日支付受影響系列債務 證券的所有本金、溢價（如果有）和利息。

表格、 交換和轉賬。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全 註冊的形式發行債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債務證券。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定我們 可以發行臨時或永久的全球形式的債務證券，並作為賬面記賬證券存放在由我們命名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的存託機構 。

在 持有人的期權下，根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人將能夠將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券， 以任何授權面額以及期限和本金總額相同。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何 過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉賬登記，或在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何 過户代理人的辦公室出示債務證券。除非債務證券或契約中另有規定，否則我們不會為任何轉賬或交換登記收取 服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

除我們在招股説明書補充文件中可能另行提供的 外，如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要 ：

有關受託人的信息。除了在契約下的違約事件發生和持續期間， 受託人將承諾僅履行契約中明確規定的職責。發生違約事件時，受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本條款的前提下， 受託人沒有義務應任何持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非 為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款 和付款代理。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日向在正常記錄日 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付利息。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在 受託人辦公室支付本金和任何溢價和利息，或根據公司的選擇，通過向持有人支付的支票支付。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室為唯一的付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初指定的任何其他付款代理商 作為補充。我們將在每個付款地點設有一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項，用於支付本金或任何溢價或利息，但在該等本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束時仍未申領的款項都將償還給我們，此後，證券 的持有人只能向我們支付這筆款項。

管轄 法律。契約和債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋。

權證、其他權利和單位的描述

我們 可能會不時發行一個或多個系列的認股權證或其他權利或權利，以購買普通股或優先股 。我們可以獨立發行權利，也可以與此類證券一起發行權利，此類權利可能附帶或與之分開。 權利將由根據我們與權利代理人之間的一項或多項權利協議簽發的權利證書來證明，後者 將僅作為我們與權利相關的代理人，對於 任何 任何權利持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。我們可以以單位或單位發行證券，每個單位由兩種或更多種證券組成。 例如，我們可能會發行由普通股和認股權證組合成的單位來購買普通股。如果我們發行單位， 與單位相關的招股説明書補充文件將包含上述有關 是單位組成部分的每種證券的信息。此外，與單位相關的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何單位的條款。 任何此類證書和協議的表格將作為註冊聲明的證物（本招股説明書是其修正案的一部分）提交，或作為本招股説明書中以引用方式納入的8-K表最新報告的附錄提交，隨附的招股説明書 補充文件和此類表格可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利或單位的條款和條件。您 應閲讀全部包含權利條款的招股説明書附錄、權利協議和權利證書。

每期權利或單位的 特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

權利 證書可以兑換成不同面額的新權利證書，如果是註冊形式，則可以出示 進行轉讓登記，並且可以在權利代理人的公司信託辦公室或相關招股説明書補充文件中註明 的任何其他辦公室行使權利。在行使權利之前，權利持有人無權獲得任何股息、 本金、溢價或利息，無權作為任何此類證券的持有人 進行投票、同意或接收任何通知，也無權執行任何契約中的任何契約，或作為行使權利時可購買的證券的持有人行使任何其他權利。

分配計劃

我們 可能會不時向或通過承銷商或交易商、代理商或再營銷公司出售證券，或根據以下規定直接向 一個或多個購買者出售證券：

我們 可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

一份或多份招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商才是該招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有 辛迪加的承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商將有義務 購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何 公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的 承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質 ，並指定承銷商。

我們 可能會使用再營銷公司在購買時提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司 將充當其自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據 的證券條款發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與 我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的 證券相關的承銷商。

如果 我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將作為委託人向交易商出售證券。交易商 可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。任何此類交易商都可能被視為 所發行和出售證券的承銷商。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

我們 可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列舉任何參與證券發行和銷售 的代理商，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

我們 可以直接向一個或多個買方出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

我們 可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或 代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可能會在沒有成熟交易市場的情況下發行新發行的證券。任何承銷商都可以交易這些證券，但是 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的 交易市場的流動性。

任何 承銷商均可根據《交易法》第 M 條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護 或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在 公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出 的賣出優惠，前提是該交易商最初出售的證券是在穩定交易或回補交易中購買的，以 彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

根據《交易法》第M條，任何在納斯達克資本市場上合格做市商的 承銷商均可對納斯達克資本市場普通股 進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的 交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。被動做市可能會將 證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停產。

法律 問題

本招股説明書所發行證券的 有效性將由紐約州紐約的貝克麥肯齊律師事務所傳遞給我們。我們將在適用的招股説明書 補充文件中提及的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他 法律事務。

專家們

WithumSmith+Brown、 PC或獨立註冊會計師事務所Withum已審計了我們的合併財務報表，這些合併財務報表載於截至2020年12月31日的10-K表年度 報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。 我們的財務報表是根據Withum的報告以引用方式納入此處的，該報告是根據他們作為會計和審計專家 的權威提供的。

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招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2022年5月25日