註冊人依據以下規定登記的證券描述
經修訂的1934年《證券交易法》第12條

以下對Avadel PharmPharmticals plc(“Avadel”，“我們”或“Our”)註冊證券的描述概述了我們普通股的重要條款和規定，這些普通股可能以美國存托股份或美國存託憑證和優先股為代表。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，並受我們的組織章程大綱和章程細則(“Avadel章程”)以及適用法律的約束，該章程大綱和章程通過引用併入本10-K表格的附件4.2。

以下描述包括對適用於我們的《阿瓦德爾憲法》和愛爾蘭法律的某些條款與《特拉華州公司法》(DGCL)的比較，DGCL是美國許多上市公司成立時所依據的法律。由於此類陳述是摘要，它們不涉及可能與我們和我們的股東相關的愛爾蘭法律的所有方面，或可能與愛爾蘭法律不同的特拉華州法律的所有方面，它們也不打算完整地討論各自的權利。

一般信息

我們的法定股本為5,500,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.01美元和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，外加25,000歐元，分為25,000股遞延無投票權普通股，每股面值1.00歐元。

普通股

普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權按比例收取董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但須受任何已發行可轉換優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

我們的普通股不用於交易，僅與美國存托股份(“ADS”)在納斯達克全球精選市場上市相關，交易代碼為“AVDL”。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是愛爾蘭計算機股份有限公司。

優先股

Avadel章程授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下，不時發行一個或多個類別或系列的最多50,000,000股優先股。本公司董事會獲授權在未取得任何類別或系列股份持有人任何投票或同意的情況下，不時就發行其他類別或系列股份作出規定，並確立每類或系列股份的特徵，包括股份數目、指定名稱、相對投票權、股息權、清盤及其他權利、贖回、回購或交換權利及任何其他優惠及與適用法律不牴觸的相對、參與、選擇或其他權利及限制。

轉換。

清算優先權。在吾等發生清算、解散或清盤時，吾等可供分配的資產應按A系列優先股、B系列優先股及普通股持有人所持股份數目按比例分配，為此將所有該等證券視為已轉換為普通股。

投票。

紅利。指定優先股將有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息率(按類似轉換為普通股的基準)，並以相同的形式和方式獲得股息。

救贖。指定優先股無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

正在掛牌。指定優先股沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請指定優先股在納斯達克全球市場、任何國家證券或其他國家認可的交易系統上市。

認股權證

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券或它們的任何組合。認股權證可獨立發行或與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可與任何已發行證券附在一起或與之分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該等認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益所有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。這份逮捕令某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股章程補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

愛爾蘭法律中的反收購條款

與利益相關股東的業務合併

Avadel章程包括一項類似於特拉華州一般公司法第203條的條款，該條款通常禁止我們在相關股東成為相關股東之日起三年內與相關股東進行業務合併，除非：

·我們的董事會批准了導致股東成為利益相關股東的交易;

·在完成導致股東成為利益相關股東的交易後，股東擁有該交易開始時至少85%的已發行有表決權股份，不包括確定已發行有表決權股份的數量（但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權的股份），董事和高級職員以及某些僱員股份計劃所擁有的有表決權的股份;或

·業務合併由我們的董事會批准，並在年度或臨時股東大會上由至少75%的非利益股東擁有的已發行表決權股份的持有人的贊成票授權。

“企業合併”一般被定義為合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易給有利益的股東帶來了經濟利益。 “利益相關股東”通常定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在有關日期前三年內擁有15%或以上的已發行投票權股份的人。

愛爾蘭收購規則和實質性收購規則

第三方尋求收購我們30%或以上投票權的交易將受《1997年愛爾蘭收購小組法》及其下制定的《愛爾蘭收購規則》、《1997年愛爾蘭收購小組法》、《2022年收購規則》（“愛爾蘭收購規則”）的管轄，並將受愛爾蘭收購小組的監管。 《愛爾蘭收購規則》的“一般原則”和《愛爾蘭收購規則》的某些重要方面描述如下。

總則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：

·在要約的情況下，目標公司的所有證券持有人必須得到同等待遇，如果一個人獲得公司的控制權，其他證券持有人必須得到保護;

·目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約作出適當知情的決定;在向證券持有人提供諮詢意見的情況下，目標公司的董事會必須就實施要約對就業、就業條件和目標公司營業地點的影響發表意見;

·目標公司的董事會必須以該公司的整體利益行事，不得剝奪證券持有人決定要約價值的機會;

·不得在目標公司、投標人或與要約有關的任何其他公司的證券中創造虛假市場，使證券價格的上漲或下跌成為人為的，並扭曲市場的正常運作;

·投標人只有在確保他或她能夠完全履行所提供的任何現金對價（如果提供了現金對價），並採取所有合理措施確保執行任何其他類型的對價之後，才能宣佈要約;

·目標公司的證券要約不得在合理的時間內妨礙其業務的開展;以及

·證券的“實質性收購”，無論是通過一次交易還是一系列交易實現的，均應僅以可接受的速度進行，並應充分和及時地披露。

強制投標

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購公司股份或其他有表決權證券的人可能需要對該公司剩餘的未償還有表決權證券提出強制性現金要約，價格不低於收購方或與收購方一致行動的任何當事人在過去12個月內為證券支付的最高價格。 如果證券收購將增加收購方的總持股量，包括與收購方一致行動的任何各方的持股量，達到佔公司投票權30%或以上的證券，則會觸發此強制性投標要求，除非愛爾蘭收購委員會另行同意。 如一名人士連同其一致行動人士持有一間公司30%至50%投票權的證券，而在收購生效後，該名人士連同其一致行動人士所持有的投票權百分比在12個月內增加0. 05%，則該名人士收購該等證券亦會觸發強制性投標規定。 任何人士（不包括與持有人一致行動的任何人士）持有佔一間公司50%以上投票權的證券，則在購買額外證券時不受該等強制性要約規定所規限。

自願性出價；現金報價要求和最低報價要求

如果有人自願要約收購我們的已發行普通股，要約價格不得低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月期間為我們的普通股支付的最高價格。愛爾蘭收購小組有權將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購小組考慮到總則認為這樣做是適當的。

如果投標人或其任何協議方在要約期開始前的12個月期間收購了我們的普通股，佔我們普通股總數的10%以上，或(2)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金或附有全額現金替代方案，且每股普通股的價格不得低於投標人或其協奏方在要約期開始前12個月期間或(2)要約期開始前12個月期間支付的最高價格。愛爾蘭收購委員會可將此規則應用於在要約期開始前12個月內與其協議方一起收購了少於我們全部普通股10%的投標人，前提是愛爾蘭收購委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含大量收購股票和其他有投票權證券的規則，這些規則限制了個人將其股票持有量和股票權利增加到公司投票權總和的15%至30%的速度。除非在某些情況下，一項或一系列收購相當於公司投票權10%或以上的股份或股份的權利的收購(S)與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有公司15%或以上但少於30%的投票權，且該等收購是在七天內進行的，則不得進行該等收購或一系列收購。這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份收購或股份權利。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，除某些例外情況外，我們的董事會不得在要約過程中或在董事會有理由相信此類要約即將或可能即將到來的任何較早時間採取任何可能挫敗對我們股票的要約的行動。在要約過程中或在董事會有理由相信要約即將到來或可能即將要約的任何較早時間，禁止(1)發行股票、期權、限制性股份單位或可轉換證券或贖回或購買自有證券、(2)重大收購或處置、(3)非正常業務過程中訂立合同或(4)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：

(A)在行動獲得我們的股東在股東大會上批准之前；或

(B)愛爾蘭收購小組是否已表示同意，其中：

(I)如果它信納該行動不會構成令人沮喪的行動；

(Ii)向持有超過50%投票權的股東書面陳述，他們批准擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票；

(Iii)如果行動是按照要約宣佈前簽訂的合同，或我們董事會認為要約即將到來的任何較早時間採取的；或

(Iv)表示，採取此類行動的決定是在宣佈要約之前作出的，且至少已部分實施或正在正常業務過程中。

股東權利計劃

愛爾蘭法律沒有明確授權或禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施。然而，根據愛爾蘭法律，沒有直接相關的判例法來説明此類計劃的有效性。此外，這樣的計劃將受制於愛爾蘭收購規則和愛爾蘭收購規則背後的一般原則。Avadel章程允許我們的董事會根據董事會認為合宜且符合我們最大利益的條款和條件，在適用法律的約束下，通過股東權利計劃。

在符合愛爾蘭收購規則的情況下，我們的董事會也有權按其決定的條款和條件發行我們的任何授權和未發行的股票，任何此類行動都應符合我們的最佳利益。然而，任何優先股發行的條款和條件可能會阻礙收購或其他交易，而部分或大多數普通股的持有者認為這些收購或交易符合他們的最佳利益，或者在這些交易中，持有者的股票可能會獲得高於當時市場價格的溢價。

股份權益的披露

如果股東在我們有投票權的股份中擁有3%或以上的權益，股東必須通知我們他或她的權益發生任何變化，使他或她的總持股比例超過最接近的整數，無論是增加還是減少。有關的百分比數字是參考股東擁有權益的有表決權股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，這個數字可以四捨五入到下一個整數。我們必須在五個工作日內收到引起通知要求的股東權益的交易或變更的通知。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何股份的權利將無法直接或間接強制執行。然而，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除上述披露規定外，根據愛爾蘭公司法，吾等可透過書面通知，要求吾等知悉或有合理理由相信於緊接該通知發出日期前三年內任何時間，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，(I)表明是否擁有吾等有關股本中的股份權益，及(Ii)如該人士於該期間持有或曾經持有吾等股份的權益，則須提供額外資料，包括該人士本身過去或現在在吾等股份中的權益。如果收到通知的人未能在通知規定的合理時間內作出迴應，我們可以向愛爾蘭法院申請一項命令，指示受影響的股票受愛爾蘭公司法規定的某些限制，如下所示：

·這些股份的任何轉讓，或在未發行股份的情況下，任何與股份一起發行的權利的轉讓和任何股份的發行均應無效；

·不得對這些股份行使投票權；

·不得根據這些股份的權利或依據向這些股份持有人提出的任何要約發行更多股份；以及

·不應支付我們在這些股票上到期的任何款項，無論是關於資本還是其他方面。

法院還可以命令出售受任何這些限制的股票，這些限制在出售完成後終止。

如果我們處於根據愛爾蘭收購規則的要約期，加速披露條款適用於持有我們證券1%或更多權益的人。

公司法中的差異

作為一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，我們股東的權利受適用的愛爾蘭法律(包括《愛爾蘭公司法》)管轄，而不受美國任何州的法律管轄。因此，我們的董事和股東受到不同於適用於美國公司董事和股東的責任、權利和特權的約束。愛爾蘭公司法的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《愛爾蘭公司法》與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些不同之處的摘要。在相關的情況下，還列出了Avadel章程中關於本公司的適用條款。本摘要並不是對各自權利的完整討論，而是參考特拉華州法律和愛爾蘭法律對其全文進行了限定。我們還敦促您仔細閲讀《特拉華州公司法》和《愛爾蘭公司法》的相關條款，以便更全面地瞭解特拉華州和愛爾蘭法律之間的差異。

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存管人，登記並交付我們的ADS。 每份美國存托股份代表一股股份（或收取一股股份的權利）存放於紐約梅隆銀行，該銀行通過位於英國的辦事處作為存託人的託管人行事。 每份ADS還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。 管理ADS的存管處及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編10286。

美國存託憑證可以（A）直接持有（i）通過持有美國存託憑證（“ADR”），即證明以持有人名義註冊的特定數量ADS的證書，或（ii）以持有人名義註冊的非證書ADS，或（B）通過經紀人或其他金融機構間接持有ADS的證券權利，該機構是直接或間接參與者。存款信託公司，也叫DTC。 本説明假設您是ADS持有人，如果ADS是直接持有，則屬於這種情況。 如果ADS是間接持有的，持有人必須依靠其經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有人的權利。 我們鼓勵所有持有人諮詢他們的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

ADS持有人不被視為我們的股東之一，也沒有股東權利。 愛爾蘭法律規定了股東的權利。 存託人將是您的ADS相關股票的持有人。 作為ADS的註冊持有人，您將擁有ADS持有人權利。 我們、存託人、ADS持有人和間接或實益持有ADS的所有其他人之間的存託協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。 紐約法律管轄存款協議和ADS。

以下是存款協議的重要條款摘要。 本保存協議摘要並不意味着完整，也不打算對各項權利進行完整討論。

股息和其他分配

存託人已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人就股份或其他存託證券收到的現金股息或其他分配。 這些分配將與ADS所代表的股份數量成比例。

現金 存管機構將（如有必要）將我們就股份支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是存管機構可以在合理的基礎上這樣做，並可以將美元轉移到美國。 如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許存託機構只向那些有可能這樣做的ADS持有人分發外幣。 它將持有它不能為尚未支付的ADS持有人賬户兑換的外幣。 它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，任何預扣税或其他必須支付的政府費用將被扣除。

存管機構將只分發整美元和美分，並將小數美分四捨五入為最接近的整美分。如果匯率在存管機構無法兑換外幣期間波動，則分發的部分價值可能會損失。

股 存管機構可以分配額外的ADS，代表我們作為股息或費用分配的任何股份。 存託人將只分發整個ADS。 它將出售股票，這將要求它交付一小部分ADS（或代表這些股票的ADS），並以與現金相同的方式分配淨收益。 如果存託人不分發額外的ADS，則未發行的ADS也將代表新股。 存託人可以出售一部分已分配股份（或代表這些股份的ADS），足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。 如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，則存管人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）向ADS持有人分配這些權利，或（iii）出售這些權利並向ADS持有人分配淨收益，在每種情況下，扣除或支付其費用和開支後。 如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效，不分配任何價值。 只有在我們要求保存人行使或分發權利，並向保存人提供這樣做是合法的令人滿意的保證時，保存人才會行使或分發權利。 如果存託人將行使權利，則其將購買與權利相關的證券，並將這些證券或（如果是股票）代表新股的新ADS分發給認購ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存託人支付行使價。 美國證券法可能會限制存託人向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或行使權利時發行的其他證券的能力，並且所分配的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售部分已分配的證券或財產，足以支付其手續費和開支。

與這一分佈有關。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。

存取款及註銷

如果持有者或經紀人向託管人存入股票或股票收受權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費，如印花税或股票轉讓税或費用後，託管人將以所要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給或應交存人的命令交付。

美國存託憑證可在保管人辦公室為取款的目的而交出。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。託管人可以向託管人收取交割保證金的費用及其費用。

可以將美國存託憑證交還給保管人，以便將美國存託憑證換成未經證明的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到未經證明的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經證明的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。

投票權

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管銀行徵求投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管銀行將通知美國存托股份持有人召開股東大會，併發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，這些指令通常在保管人設定的日期到達保管人手中。託管人將在實際可行的情況下，根據愛爾蘭法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求投票指令，美國存托股份持有者仍然可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照指令投票，但不是必須這樣做。

除非如上所述指示託管銀行，否則美國存托股份持有人將無法行使投票權，除非他們交出他們的美國存託憑證並撤回股份。然而，可能沒有足夠的提前會議通知來及時撤股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存的證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求投票指示，但託管人在指定日期前沒有收到美國存托股份持有人的投票指示，這將被視為授權和指示，授權我們指定的人對該數量的已託管證券進行投票。在這種情況下，託管人將委派全權代表對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管人：

·我們不希望收到酌情委託書；

·股東對這一特定問題有相當大的反對意見；或

·這個問題會對我們的股東產生不利影響。

如果存在上述情況之一，我們需要通知保管人。

我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用及開支

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。

保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

美國存托股份持有者負責為其美國存託憑證或其任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓或以美國存託憑證為代表的已交存證券的提款請求，直到這些税款或其他費用付清為止。它可以用欠美國存托股份持有者的款項或出售以持有者的美國存託憑證為代表的存款證券來繳納任何欠税，持有者仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管銀行認為因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而持有替換證券是不合法的，則託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，並且託管人將繼續持有被替換的證券，則託管人可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求交出未償還的美國存託憑證，以換取確定新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而不徵得美國存托股份持有人的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。於修訂生效時，美國存托股份持有人如繼續持有美國存託憑證，即被視為同意該項修訂，並受經修訂的美國存託憑證及存款協議約束。

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

·保管人告訴我們它想辭職，但尚未任命繼任保管人並接受其任命，這已經過去了60天；

·我們將美國存託憑證從其上市所在的交易所退市，不在另一家交易所上市；

·我們似乎資不抵債或進入破產程序

·所有或幾乎所有已交存證券的價值都以現金或證券的形式進行了分配；

·沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的有價證券顯然變得一文不值；或

·已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

·只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動；

·如果我們或它因法律或我們或它無法控制的情況而阻止或拖延履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；

·如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

·對於任何美國存託憑證持有人無法受益於根據存款協議條款沒有提供給美國存託憑證持有人的任何存款證券分配，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

·沒有義務代表美國存托股份持有人或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

·託管銀行沒有義務就我們的税收狀況做出任何確定或提供任何信息，也沒有義務就美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任；

·對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及

·可以信賴我們相信或真誠相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

·支付股票轉讓或其他税或其他政府收費，以及第三方為轉讓任何股份或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費；

·它認為必要的任何簽字或其他資料的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

·遵守它可能不時制定的與存款協議相一致的條例，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

收取美國存託憑證相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

·出現臨時延遲時，原因是：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；

·當美國存托股份持有者欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

·為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府條例，有必要禁止提款。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

保管人將把我們作為存入證券持有人從我們那裏收到的、我們一般向存入證券持有人提供的所有通信信息，放在其辦公室供查閲。如果我們提出要求，託管機構將發送這些通信的副本，或以其他方式向美國存托股份持有者提供這些通信。美國存托股份持有人有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能用於就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人的目的。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

美國存托股份持有人同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人對1933年美國證券法或根據該法頒佈的規則和條例的遵守。