AVDL-202312310001012477錯誤財年2023Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member.1161846P1Y.11618462525252500010124772023-01-012023-12-310001012477Avdl：美國儲户共享成員2023-01-012023-12-310001012477Avdl:OrdinaryShareNominalValue001PerShareMember2023-01-012023-12-3100010124772023-06-30ISO 4217：美元00010124772024-02-26Xbrli：共享00010124772022-01-012022-12-3100010124772021-01-012021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止 12月31日, 2023
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡期_。
委託文件編號：001-37977
AVADEL製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 愛爾蘭 | | 98-1341933 |
| 註冊成立或組織的國家或其他管轄權 | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
厄爾斯福特街10號 都柏林2, 愛爾蘭 D02 T380 | | 不適用 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
| | |
註冊人電話號碼，包括區號：+353-1-901-5201 |
| | |
根據該法第12(B)節登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 美國存托股份** | AVDL | 納斯達克全球市場 |
| 普通股，每股面值$0.01** | AVDL | 納斯達克全球市場 |
| | |
| | | | | | | | |
| * | 美國存託憑證可以作為美國存託憑證的證據。每股美國存托股份相當於一(1)股普通股。 |
| | | | | | | | |
| ** | 不用於交易，但僅與美國存托股票上市有關。在納斯達克全球市場上。 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ý*☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ý*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)按照S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件。是 ý*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器ý*加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐*較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。ý
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*ý
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$1,459,121,731以納斯達克全球市場報告的註冊人美國存托股份2023年6月30日的收盤價計算。這樣的市場價值不包括781,680普通股，每股面值0.01美元，可由登記人持有的美國存托股份代表，由每位高級管理人員和董事以及登記人認定於當日為登記人關聯公司的股東持有。排除該等股份不應被理解為表明任何該等人士有權直接或間接指示或促使註冊人的管理層或政策的指示，或該等人士由註冊人控制或與註冊人共同控制。
註冊人的普通股數量，每股面值0.01美元，截至2024年2月26日已發行90,576,998.
以引用方式併入的文件
(A)涉及董事選舉的最終委託書或(B)本10-K表的修正案，兩者中的任何一項都將在2023年12月31日後120天內提交，通過引用併入本10-K表第III部分。
目錄
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| | 頁碼 |
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與我們的業務相關的重大風險摘要 | 4 |
關於前瞻性陳述的警示性披露 | 5 |
| | |
第一部分 | |
| 第1項。 | 業務 | 7 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 57 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 57 |
| 第二項。 | 屬性 | 58 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 58 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 58 |
| | | |
第II部 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 59 |
| 第六項。 | 已保留 | 61 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 62 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 72 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 74 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 106 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 106 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 106 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 106 |
| | | |
第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 107 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 107 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 107 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 107 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 107 |
| | | |
第四部分 | | |
| 第15項。 | 陳列品 | 108 |
| | |
簽名 | 113 |
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定因素的影響，包括本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”所述的風險和不確定因素。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們的業務在很大程度上取決於我們能否在美國成功地將我們的主導產品LUMRYZ商業化。以及在我們可能獲得上市批准的其他司法管轄區。我們不能保證我們在LUMRYZ方面的商業化努力將會成功，也不能保證我們將能夠在我們預期的水平或時間、或在支持我們目標所需的水平或時間產生收入。
•如果獲得批准，LUMRYZ或任何未來的產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售LUMRYZ或任何未來的產品。
•LUMRYZ可能不會保持監管排他性，包括孤兒藥物排他性，或此類排他性的好處，這可能會對產品的銷售產生不利影響。
•LUMRYZ受到上市後要求的持續執行，如果我們不遵守所有監管要求，我們可能會受到重大處罰，包括將LUMRYZ從市場上撤出。此外，LUMRYZ的上市批准條款和對我們產品的持續監管可能會限制我們製造和營銷LUMRYZ的方式，遵守這些要求可能涉及大量資源，這可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。
•我們在2023年發生了淨虧損，2024年可能會出現淨虧損；如果我們未來無法實現盈利，我們的股票價值可能會下跌。
•我們可能需要額外的融資，這些融資可能無法以優惠條款獲得或根本無法獲得，並可能導致普通股和美國存托股份(“ADS”)持有人的股權被稀釋。
•LUMRYZ的分銷和銷售受到重大監管限制，包括風險評估和緩解策略(“REMS”)的要求以及安全報告要求，這些監管要求使我們面臨風險和不確定因素，其中任何一項都可能對LUMRYZ的銷售產生負面影響。
•由於資金短缺或全球健康擔憂導致的美國食品和藥物管理局(FDA)、美國禁毒署和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們依賴，並打算繼續依賴有限數量的供應商來製造和供應LUMRYZ，如果我們與這些供應商遇到問題，或者他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格提供足夠數量的產品，或者根本沒有，我們的業務將受到實質性的不利影響。
•如果我們不能充分保護我們的知識產權和專有信息，我們可能無法有效地競爭。
•如果我們不能保持有效的銷售、營銷和分銷能力，或維持與第三方達成的營銷、銷售和分銷LUMRYZ的協議，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
•我們不能確定任何候選產品都會獲得上市批准。未經市場批准，我們將不能將任何候選產品商業化。
•我們可能會捲入保護我們的產品和/或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和/或不成功的。
•代表我們普通股的美國存託憑證的價格一直在波動，而且可能會繼續波動。
關於前瞻性陳述的警示性披露
這份Form 10-K年度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並不總是通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。 因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中所討論的因素，特別是本年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”一節中提及的因素，對其全部內容進行限定。
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們在美國成功地將LUMRYZ(羥丁酸鈉)商業化，用於治療成人發作性睡病患者的猝倒或日間過度嗜睡(EDS)；
•我們在商業基礎設施和營銷、市場準入和商業活動方面的計劃；
•我們有能力在美國以外的任何其他司法管轄區維護和獲得對LUMRYZ的額外監管批准，以及LUMRYZ標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；
•我們對LUMRYZ的市場接受率和程度的期望；
•我們為LUMRYZ在美國的商業化、製造和分銷建立戰略合作伙伴關係的能力；
•我們對單一產品的依賴，LUMRYZ；
•我們對製造LUMRYZ和用於LUMRYZ的某些原材料的有限供應商的依賴，以及這些供應商未能提供足夠數量的這些原材料，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括LUMRYZ在美國的商業化；
•我們以可接受的條件為我們的業務融資的能力，無論是通過籌集資本、產生可轉換債務或其他債務、發行股權、基於特許權使用費的融資，還是通過戰略融資或商業化夥伴關係；
•我們對LUMRYZ的定價和報銷以及患者經濟援助計劃被利用的程度的期望；
•我們對LUMRYZ的潛在市場規模和市場參與度的期望；
•我們對與LUMRYZ相關的訴訟的期望；
•我們對我們的現金跑道的期望是支持LUMRYZ在美國；
•通脹和利率上升對我們的業務和未來經營業績的潛在影響；
•我們有能力聘用和留住我們領導團隊的關鍵成員和其他人員；
•全球政治不穩定和衝突，如恐怖主義、內亂、戰爭和外國自然災害對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響；以及
•今天存在的或將來可能出現的競爭。
這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，這些風險和不確定因素以及其他因素在本年度報告第I部分的“風險因素”部分、10-K表格第1A項以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明中得到了更充分的討論。鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅説明作出陳述之日的情況，並不保證未來的執行情況。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾在本年度報告發布之日或通過引用納入本文或其中的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述，即使未來有新的信息可用。
關於商標的説明
我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括但不限於AVADELTM，LUMRYZTM和RYZUPTM。本年度報告中出現的其他公司的商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中的商標和商號可能不帶®和™符號，但不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
我們可能會不時使用我們的網站LinkedIn或我們的X(前身為Twitter)帳户(@AvadelPharma)來分發材料信息。我們的財務和其他重要信息通常會發布到我們網站的投資者部分，並可在www.avadel.com上獲得。我們鼓勵投資者查看我們網站的投資者部分，因為我們可能會在該網站上發佈我們沒有以其他方式傳播的重要信息。我們的網站、我們的LinkedIn帖子或我們的Twitter帖子中包含和可以訪問的信息不會被納入本年度報告，也不會成為本年度報告的一部分。
第一部分
第1項：管理、管理和業務。
(除每股金額和另有説明外，美元金額以千為單位)
一般概述
阿瓦德爾製藥公司(納斯達克代碼：AVDL)(“阿瓦德爾”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)是一家生物製藥公司。 LUMRYZ是羥丁酸鈉的緩釋製劑，建議在睡前服用一次，用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS。
截至本年度報告之日，LUMRYZ是我們產品組合中唯一的商業化產品。我們繼續評估擴大產品組合的機會.
盧馬瑞茲
LUMRYZ於2023年5月1日被FDA批准用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS。在批准LUMRYZ時，FDA要求對LUMRYZ進行REMS，以幫助確保該藥物在治療成人發作性睡病的猝倒和EDS方面的好處超過因不適當的處方、誤用、濫用和轉移藥物而導致的嚴重不良後果的風險。根據這一REMS，開出藥物的醫療保健提供者必須經過特別認證；分發藥物的藥店必須經過特別認證；並且只能將藥物分配給已登記參加LUMRYZ REMS並滿足所有REMS要求的患者，包括安全使用條件記錄等要求。此外，在其批准下，FDA還授予LUMRYZ七年的孤兒藥物獨家經營權，用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS，原因是發現LUMRYZ相對於目前市場上銷售的羥基丁酸酯治療方法的臨牀優勢。特別是，FDA發現，與目前市場上銷售的每晚兩次的氧合治療相比，LUMRYZ通過提供每晚一次的給藥方案，避免了夜間喚醒服用第二劑，從而對患者的護理做出了重大貢獻。孤兒專營權將持續到2030年5月1日。2023年6月，我們宣佈在美國商業化推出LUMRYZ，用於治療成人發作性睡病患者的猝倒或EDS.
許多與LUMRYZ相關的美國專利已經頒發，有效期從2037年年中到2042年初，還有更多的專利申請目前正在開發和/或等待美國專利商標局(USPTO)以及外國專利局。我們目前擁有眾多橙色圖書列出的專利。
我們於2023年11月為LUMRYZ在兒童發作性睡病人羣中提交了一份補充新藥申請(SNDA)。SNDA於2024年1月被FDA接受，預計將於202年9月做出批准決定4.
關於LUMRYZ產生的臨牀數據，我們進行了LUMRYZ的3期臨牀試驗(“Rest-on試驗”)，這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，招募了212名接受至少一劑LUMRYZ或安慰劑的患者，在美國、加拿大、西歐和澳大利亞的臨牀地點進行。其餘試驗的正面營收數據於2020年4月27日公佈。
此外，我們對LUMRYZ的開放式擴展/切換研究(“RESTORE”)檢查了LUMRYZ在參加REST-ON試驗的發作性睡病患者中的長期安全性和有效性的維持，以及從每晚兩次羥丁酸鈉改為睡前一次LUMRYZ的患者的劑量和偏好數據，無論他們是否參加REST-ON試驗。2021年5月，納入標準擴大，允許羥丁酸酯幼稚患者進入研究。正在進行的恢復研究的中期安全性分析顯示，LUMRYZ總體上耐受性良好，一些患者接受了超過18個月的治療。此外，RESTORE提供的臨時數據顯示，從每晚兩次氧酸鹽配方轉換而來的高比例患者難以服用第二劑，高比例(92.5%)表示傾向於睡前一次給藥方案，並且大多數參與者從每晚兩次氧酸鹽配方轉換而來的穩定劑量與他們的起始劑量相等。隨後的中期數據顯示，94.0%的人傾向於睡前一次給藥方案。上一次患者就診發生在2023年10月。
一項離散選擇實驗(“DCE”)顯示，與每晚兩次給藥相比，睡前一次給藥是推動患者和臨牀醫生對整體羥丁酸酯產品選擇的偏好以及患者生活質量和降低患者焦慮/壓力的最重要屬性；與其他評估的屬性(包括鈉含量)相比，給藥頻率(每晚兩次與睡前一次)也被視為更重要的屬性。隨同DCE一起出席的還有
對患者和臨牀醫生的背景調查表明，患者和臨牀醫生都注意到劑量頻率是一個重要的壓力源。
其他同行評議的出版物包括關於改善受擾夜間睡眠的數據，第一次DCE和回顧羥丁酸鈉與心血管健康的通俗語言摘要，這些文章沒有發現心血管疾病的信號羥基丁酸鈉已經問世20年了。
在2023年睡眠會議上，提交了更多的LUMRYZ數據，包括關鍵的REST-ON試驗的事後分析、開放標籤恢復研究的中期數據以及關於羥丁酸鈉利用和共病的真實世界證據。在2023年10月的世界睡眠會議上，這些數據作為encore提交，以及來自REST-ON試驗的新的特殊後分析，顯示了LUMRYZ的額外臨牀療效數據。
2023年5月發表了第二份臨牀醫生DCE報告，顯示劑量方案是最重要的驅動因素，首選每晚一次。對以下問題的事後分析發作性睡病1型(“NT1“)和類型2(”NT2“)也被髮表，無論發作性睡病的類型如何，都顯示出持續的改善。第三個通俗易懂的摘要已經發布；最近評估了LUMRYZ在域名系統上的改進。
我們相信，與其他治療發作性睡病患者猝倒或EDS的選擇相比，LUMRYZ具有改善服藥依從性、安全性和患者滿意度的潛力。
我們的藥物輸送技術
我們擁有解決配方挑戰的藥物輸送技術，潛在地允許開發各種形式的差異化藥物產品(例如,口服膠囊、片劑、香囊或液體懸浮劑；或皮下給藥的注射劑)，可用於多種藥物。
下面對我們的每一種藥物輸送技術進行簡要討論。
•微型泵. 我們的 微泵技術允許開發藥物的改良釋放固體、口服劑量配方。我們的微泵技術的一個版本正在LUMRYZ使用。
•LIQUITIME. 我們的 LIQUITIME技術可以開發液體懸浮配方的改良釋放口服產品，這可能使此類配方特別適合吞嚥片劑或膠囊有問題的兒童和/或患者。儘管我們擁有這項技術，但我們目前沒有尋求任何使用它的商業藥物開發機會。
•美杜莎。我們的Medusa技術允許開發藥物(例如多肽、多肽、蛋白質和小分子)的改進釋放注射劑量配方。儘管我們擁有這項技術，但我們目前沒有尋求任何使用它的商業藥物開發機會。
競爭
製藥和生物技術行業的競爭繼續激烈，預計還會加劇。我們與學術實驗室、研究機構、大學、合資企業和其他製藥和生物技術公司競爭，包括其他已經批准或正在開發利基品牌或仿製藥專用藥物或藥物輸送平臺的公司。此外，製藥和生物技術行業可能很快就會發生重大技術變革。如此快速的技術變革，或我們的競爭對手對技術改進或差異化產品的開發，可能會使我們的產品、候選產品或藥物輸送平臺過時或缺乏競爭力。
LUMRYZ與每晚兩次的羥丁酸酯製劑以及一些白天促醒藥物競爭，包括廣泛開出的利塞非他明、去甲基苯丙胺、哌甲酯、苯丙胺、莫達非尼和阿莫達非尼，以及沙利安非醇和腦垂體醇。仿製藥產品將繼續在美國醫療體系中發揮重要作用。LUMRYZ可能面臨來自仿製藥每晚兩次的製造商的競爭。2023年1月，Hikma PharmPharmticals plc宣佈推出Jazz PharmPharmticals plc(“Jazz”)Xyrem(羥基丁酸鈉)的授權仿製藥版本。2023年7月，Amneal製藥公司宣佈，它推出了Jazz的Xyrem(羥丁酸鈉)的授權仿製版本。
此外，未來可能會批准的其他可能對發作性睡病治療市場產生影響的產品，包括瑞波西汀、食慾素2受體激動劑、氟卡胺/莫達非尼組合、組胺H3拮抗劑/反向激動劑或GABAB激動劑。
企業信息
該公司於2015年12月1日成立為愛爾蘭私人有限公司，並於2016年11月21日重新註冊為愛爾蘭公共有限公司或plc。我們的註冊地址是愛爾蘭都柏林2號厄爾斯福特街10號，電話號碼是+353-1-901-5201。我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的網站是www.avadel.com，我們在以電子方式將我們的10-K表、10-Q表和8-K表提交給美國證券交易委員會或向其提供報告後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的報告(以及任何證物和對這些表的修改)。公眾也可以在www.sec.gov上查閲這些文件。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入本Form 10-K年度報告中。
我們目前有五家直接全資子公司：(A)Avadel US Holdings，Inc.，(B)以Avadel愛爾蘭的名義開展業務的Flamel愛爾蘭有限公司，(C)Avadel Investment Company Limited，(D)Avadel Finance愛爾蘭指定活動公司和(E)Avadel France Holding SAS。Avadel美國控股公司是特拉華州的一家公司，是(I)Avadel Legacy PharmPharmticals，LLC，(Ii)Avadel Management Corporation和(Iii)Avadel CNS PharmPharmticals，LLC的控股實體。Avadel Finance愛爾蘭指定活動公司是Avadel Finance Cayman Limited的控股實體。Avadel France Holding SAS是Avadel Research SAS的控股實體。我們子公司的完整名單可以在本年度報告的10-K表格附件21.1中找到。
知識產權
我們的部分產品線和戰略聯盟利用我們的藥物輸送平臺和相關產品，其中某些功能是專利或專利申請的主題。我們為我們的發明尋求專利保護，並依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來保持和發展競爭地位。
•已經頒發了許多與LUMRYZ相關的美國專利，到期日從2037年年中到2042年初，還有更多的專利申請目前正在開發和/或等待美國專利商標局以及外國專利局。
像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，專利範圍在發佈後可以由法院重新解釋。此外，許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利，這可能導致專利主張的進一步縮小甚至取消。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者我們任何許可或擁有的專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。我們授權或擁有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或作廢。有關更多信息，請參閲標題“與我們的知識產權有關的風險--如果我們不能充分保護我們的知識產權和專有信息，我們可能無法有效地競爭”中的“風險因素”，該“風險因素”包括在本10-K表格年度報告的第I部分第1A項中。
供應和製造
我們試圖維持多個供應商，以減輕短缺和無法供應市場需求的風險。對於LUMRYZ，我們目前依賴兩家供應商來採購我們的活性藥物成分(“原料藥”)。
LUMRYZ中的原料藥羥丁酸鈉是美國的附表I受控物質，根據當前的聯邦法規，FDA批准的LUMRYZ的成品配方在美國是附表III受控物質。因此，LUMRYZ受到美國禁毒署(DEA)根據受控物質法(CSA)的監管，其製造和分銷受到嚴格限制。在美國生產羥丁酸鈉和LUMRYZ需要DEA的配額。如果LUMRYZ在美國以外銷售，類似的規則、限制和控制也適用於LUMRYZ。
用於LUMRYZ的原料藥目前由美國的兩個來源合同開發和製造組織(CDMO)生產。用於商業批次的LUMRYZ藥物產品由美國的一個來源CDMO和
根據供應協議，我們預計將繼續將LUMRYZ的羥基丁酸鈉和藥物產品的生產外包給符合當前良好製造規範(“cGMP”)、DEA和FDA審計的CDMO。我們可能會與其他CDMO建立供應關係，以生產原料藥和/或LUMRYZ。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對藥品的研究和臨牀開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷、定價以及我們正在開發的藥品的進出口等方面進行了廣泛的監管。一般來説，在新藥上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交審查，並得到監管機構的批准。
藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的法規要求，可能會受到行政或司法處罰。除其他外，這些制裁可能包括監管當局拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告信、自願產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
美國藥物開發
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)及其實施條例對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。候選藥物必須通過新藥申請(NDA)程序獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。FDA在藥物在美國上市之前所要求的程序通常包括以下幾個方面：
•完成廣泛的臨牀前研究，有時被稱為非臨牀、實驗室試驗、動物研究和配方研究，所有這些研究都是根據適用的法規進行的，包括FDA的良好實驗室操作規範(GLP)法規；
•向FDA提交研究新藥申請(“IND”)，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新；
•根據適用的IND和其他臨牀試驗相關法規，進行充分和受控的人體臨牀試驗，有時被稱為良好臨牀實踐(GCP)，以確定擬議藥物對其擬議適應症的安全性和有效性；
•向FDA提交新藥的保密協議；
•FDA對提交保密協議進行審查的決定；
•令人滿意地完成FDA對生產原料藥和成品的一個或多個生產設施的批准前檢查，以評估是否符合FDA的cGMP要求；
•FDA可能對產生支持NDA的數據的臨牀試驗地點進行審計；
•支付FDA審查NDA的使用費；以及
•在美國進行任何商業營銷或銷售之前，FDA對NDA進行審查和批准。
支持NDA所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前開發階段通常包括合成活性成分、開發配方和確定製造工藝，以及在實驗室進行支持後續臨牀測試的非人類毒理學、藥理學和藥物代謝研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規，包括GLP。贊助商必須提交臨牀前試驗的結果，以及生產信息，
分析數據，任何可用的臨牀數據或文獻，以及擬議的臨牀方案，作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究藥物產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是患者安全以及總體研究計劃和人體試驗方案(S)。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。FDA還可能實施部分臨牀擱置，將試驗限制在一定的劑量、一定的時間長度或一定數量的受試者身上。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不遵守規定的原因，對候選藥物實施臨牀擱置。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。
開發的臨牀階段涉及在合格的調查人員的監督下給人類受試者服用候選藥物，合格的調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的方案下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立機構審查委員會(“IRB”)審查和批准，或為每個機構提供服務。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。
臨牀試驗通常在三個可能重疊或組合的連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段。第一階段試驗通常涉及一小部分健康志願者，他們最初接觸單劑，然後接觸多劑候選藥物。這些臨牀試驗的主要目的是評估藥物的新陳代謝、藥理作用、副作用、耐受性和安全性。第二階段臨牀試驗通常涉及對受疾病影響的患者進行研究，以確定產生預期益處所需的劑量。同時，收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息，以及識別可能的不良反應和安全風險，並對療效進行初步評估。第三階段試驗通常涉及多個地點的大量患者(從數百名到數千名受試者)，旨在提供必要的數據，以證明藥物的預期用途的有效性、使用中的安全性，並建立藥物的總體益處/風險關係，併為醫生標籤提供充分的基礎。治療的持續時間經常被延長，以模擬藥物在營銷過程中的實際使用。通常，FDA需要兩個充分和受控良好的3期試驗才能批准NDA。批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗。
詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA。此外，對於嚴重和意想不到的不良反應、其他臨牀研究的任何發現、實驗室動物試驗、體外培養提示對人類受試者存在顯著風險的檢測，或嚴重疑似不良反應發生率相對於方案或研究者手冊中列出的發生率有任何具有臨牀意義的增加。申辦者必須在申辦者確定信息符合報告要求後15個日曆日內提交IND安全性報告。申辦者還必須在首次收到信息後的七個日曆日內通知FDA任何非預期的致命或危及生命的疑似不良反應。1期、2期和3期試驗可能無法在任何指定時間內成功完成（如果有的話）。還有一些要求管理向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。關於某些臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間範圍內提交，以便在www.clinicaltrials.gov網站上發表。
FDA、IRB或臨牀試驗申辦者可隨時基於各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究受試者或患者暴露於不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果藥物對患者造成意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗申辦者組織的獨立合格專家組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該組根據對試驗中某些數據的訪問權限，提供試驗是否可以在指定檢查點繼續進行的授權。我們還可能根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物試驗。
研究，還必須開發有關藥物的化學和物理特性的其他信息，並根據cGMP要求完成商業批量生產藥物的過程。生產工藝必須能夠始終如一地生產出高質量的候選藥物批次，除其他外，cGMP規定了廣泛的程序、實質性和記錄保存要求，以確保和保持最終制劑的長期穩定性和質量。此外，必須選擇和測試適當的包裝，必須進行穩定性研究，以證明候選藥物在其有效期內不會發生不可接受的劣化。
NDA和FDA審查程序
試驗完成後，分析試驗數據以評估安全性和有效性。然後將臨牀前研究和臨牀試驗的結果作為NDA的一部分提交給FDA，同時提交的還有藥物的擬議標籤以及用於確保藥物質量的生產工藝和設施的信息，對藥物化學進行的分析測試結果以及其他相關信息。NDA是批准藥物上市的申請，必須包含足夠的安全性和有效性證據，並通過廣泛的臨牀前和臨牀試驗證明。數據可能來自公司申辦的旨在測試藥物使用的安全性和有效性的臨牀試驗，或來自許多替代來源，包括研究者發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足以確定研究藥物產品對特定適應症的安全性和有效性，以達到FDA的滿意度。FDA批准的NDA必須在藥物可以在美國銷售之前獲得。
根據經修訂的《處方藥使用費法》（PDUFA），每項NDA必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對人用藥物徵收年度處方藥產品計劃費。在某些情況下可以減免費用，包括免除小企業提交的第一份申請的申請費。此外，對於指定為孤兒藥的產品，NDA不會評估用户費用，除非該產品還包括非孤兒適應症。
在原始NDA提交後的60天內，FDA將對申請進行審查，以確定在該機構接受申請之前是否基本完整。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時無法適當審查的任何NDA，包括未能支付所需費用，並可能要求提供額外信息。在這種情況下，申請必須重新提交補充資料。重新提交的申請在FDA接受申請之前也需要進行審查。FDA通常會在收到NDA後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交被接受備案，FDA開始對NDA進行深入的實質性審查。根據PDUFA制定的績效目標，FDA同意在申請日起10個月內審查90%的新分子實體（“NME”）標準NDA，並在申請日起6個月內審查90%的優先NME NDA。審查標準和優先非NME NDA的目標分別為10個月和6個月，從收到申請之日起計算。FDA並不總是滿足其標準和優先NDA的PDUFA目標日期，並且FDA要求提供額外信息或澄清時，審評過程通常會顯著延長。
在接受NDA提交以供備案後，FDA審查NDA，以確定建議的藥物對於其預期用途是否安全有效，以及該藥物是否按照cGMP生產，以確保和保持藥物的身份、強度、質量和純度。FDA可以將提出安全性或有效性難題的新藥或候選藥物的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，進行審查、評估，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在審查過程中，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對保密協議的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要比原計劃更長的時間才能完成。
在批准NDA之前，FDA通常會對新藥的生產設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP。FDA將不會批准該藥物，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保在所要求的規格內一致地生產該藥物。此外，在批准NDA之前，FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計，以確保符合GCP要求。在FDA對將生產藥品和/或其原料藥的應用程序、製造工藝和生產設施進行評估後，它可能會出具批准函或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，申請尚未準備好批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵臨牀試驗(S)，和/或其他與臨牀試驗、臨牀前研究或臨牀試驗相關的重要、昂貴和耗時的要求
製造業。如果發出了完整的回覆函，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，通過請求聽證來質疑信中所述的決定，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA可能會以不同於申請人的方式解釋相同的數據。
不能保證FDA最終會批准一種藥物產品在美國上市。如果一種藥物獲得了上市批准，批准可能會明顯限制在特定的疾病、劑量或患者亞組，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該藥物的商業價值。此外，FDA可以要求在藥品標籤中包括某些禁忌症、警告、預防措施或不良事件，或者可以以對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範、或承諾進行上市後測試或臨牀試驗以及監督批准的藥物的效果為條件來批准NDA。例如，FDA可能要求進行第四階段測試，其中包括旨在進一步評估藥物安全性的臨牀試驗，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准藥物的安全性。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求REMS以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制藥品的商業推廣、分銷、處方或分發。藥品審批可能會因不符合監管標準或在最初上市後出現問題而被撤回。
兒科信息與排他性
根據修訂後的《兒科研究公平法》(“PREA”)，包括新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物的NDA或NDA補充必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對安全和有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。
計劃為接受PREA的藥物提交營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA達成一致的情況下提交初步的兒科研究計劃(PSP)。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。
藥物產品還可以在美國獲得兒科專有權，這是美國兒科專營權的另一種監管市場專有權。如果獲得專有權，將使現有的專有期和專利條款額外增加6個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的書面請求，在自願完成兒科試驗的基礎上授予。
孤兒藥物名稱
FDA可能會授予用於治療在美國影響不到200,000人的罕見疾病或疾病的藥物，或者如果在美國影響到200,000人或更多人，則無法合理預期開發和營銷治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從在美國的銷售中收回。孤兒藥物指定使一方有權獲得潛在的經濟激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售同一適應症的同一藥物，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。
如果FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能失去孤兒藥物的排他性。在提交上市批准申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
505(B)(2)新藥申請
作為FDA批准根據NDA對先前FDA批准的產品的配方或用途進行修改的替代途徑，申請人可以根據FDCA第505(B)(2)條提交NDA。第505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的，允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息來自不是由申請人進行的或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考的權利。此外，如果505(B)(2)申請者能夠證明依賴FDA以前的安全和有效性發現在科學上和法律上是適當的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀試驗的需要。FDA還可能要求公司進行額外的橋接研究或測量，包括臨牀試驗，以支持與之前批准的參考藥物的變化。然後，FDA可以為所有或部分已批准參比藥物的標籤適應症以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症批准新藥候選。
上市後要求
在新藥獲得批准後，製藥公司和批准的藥物將繼續受到FDA的監管，除其他外，包括建立註冊和藥品上市、監測和記錄保存活動、向適用的監管機構報告藥物的不良事件、向監管機構提供最新的安全性和有效性信息、藥品抽樣和分銷要求以及遵守宣傳和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準、對用於藥物或在患者羣體中推廣未在藥物批准的標籤中描述的藥物的限制(稱為標籤外推廣)，對行業主辦的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網的宣傳活動的要求。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但FDA的立場是，製造商不得營銷或推廣此類標籤外用途。對藥物或其標籤的修改或增強，或生產地點或工藝的更改，往往需要得到FDA和其他監管機構的批准，這可能會收到，也可能不會收到，或者可能會導致漫長的審查過程。
處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。在美國，FDA監管處方藥促銷，包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。任何處方藥和藥品樣品的分銷必須遵守美國處方藥營銷法(“PDMA”)，這是FDCA的一部分。《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)於2013年頒佈，旨在建立一個電子系統來識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在2023年11月結束的10年內承擔分階段實施的資源密集型義務。FDA設定了從2023年11月到2024年11月的一年穩定期，讓貿易夥伴繼續建立和驗證可互操作的系統和流程，以滿足DSCSA的某些要求。該法律的要求包括對可疑產品進行檢疫和迅速調查，以確定其是否為非法產品，並向貿易夥伴和FDA通報任何非法產品。藥品製造商和參與處方藥產品供應鏈的其他各方也必須遵守產品跟蹤和跟蹤要求，例如在處方藥包裝上放置唯一的產品標識符。該識別碼由國家藥品編碼、序列號、批號和有效期組成，其形式為可由人和機器讀取的二維數據矩陣條形碼。
在美國，一旦一種藥物獲得批准，其生產就受到FDA的全面和持續的監管。FDA的規定要求，根據NDA的批准和cGMP，藥物必須在特定的設施中生產。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們批准的藥物和候選藥物的臨牀和商業數量。CGMP條例除其他事項外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。這些規定還規定了與製造和質量保證活動有關的某些組織、程序和文件要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的保密協議持有人負責選擇和監督合格的公司，在某些情況下，還負責這些公司的合格供應商。這些公司及其供應商(如果適用)隨時接受FDA的檢查，發現違規條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動中斷任何此類設施的運營或由其製造、加工或測試的藥品的分銷能力。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果藥物或生物進入市場後出現問題，FDA可能會發出強制執行函或撤回對該產品的批准。糾正行動可能會推遲藥物或生物的分配，並需要大量的時間和財政支出。如果後來發現了以前未知的藥物或生物問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能需要修改批准的標籤以添加新的安全信息，包括添加新的警告和禁忌症；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•強制刊登矯正廣告或與醫生溝通；
•限制藥品或生物製品的銷售或生產、暫停批准、完全從市場上撤回或產品召回；
•對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停；
•FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准的申請進行補充，或暫停或撤銷藥物或生物批准；
•毒品或生物扣押或拘留，或拒絕允許進口或出口毒品；或
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
美國營銷排他性
FDCA下的營銷排他性條款可能會延遲競爭產品的某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請人在美國境內提供為期五年的非專利營銷排他性。如果FDA之前沒有批准任何其他含有相同活性部分的新藥，則藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責原料藥作用的分子或離子。在獨佔期內，FDA可能不接受另一家公司基於相同活性部分提交的另一種藥物的簡化新藥申請（“ANDA”）或505（b）（2）NDA的審查，無論該藥物是否用於與原始創新藥物相同的適應症或其他適應症。但是，如果創新者NDA持有人在FDA列出的專利中包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交申請。FDCA還為NDA或現有NDA的補充提供三年的市場獨佔權，如果FDA認為申請人進行或贊助的新臨牀研究（生物利用度研究除外）對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症，劑量或強度。這一為期三年的排他性僅涵蓋藥物基於新的臨牀研究獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505（b）（2）申請含有活性藥物的藥物用於原始適應症或使用條件。五年和三年的排他性不會延遲完整NDA的提交或批准。但是，提交完整NDA的申請人將被要求進行或獲得所有臨牀前研究以及證明安全性和有效性所需的充分和良好對照的臨牀試驗的參考權。
其他監管事項
除FDA外，藥品批准後的生產、銷售、推廣和其他活動也受到眾多監管機構的監管，包括在美國，醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）、美國衞生與公眾服務部（“HHS”）的其他部門、受控物質DEA、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。在美國，銷售、營銷和科學/教育計劃還必須遵守州和聯邦欺詐和濫用法律。定價和折扣計劃必須符合1990年《美國綜合預算調節法案》的醫療補助折扣要求，以及2010年《醫療保健和教育調節法案》（或統稱為“ACA”）修訂的《患者保護和平價醫療法案》的最新要求。如果向總務管理局聯邦供應計劃的授權用户提供藥物，則適用其他法律和要求。任何受控物質的處理必須符合美國受控物質法和受控物質進出口法。藥品必須符合美國《毒物預防包裝法》規定的適用兒童安全包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不公平競爭法的約束。
我們受到許多外國、聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。此外，根據某些美國環境法律和法規，我們對不動產的租賃和運營可能需要承擔責任，根據這些法律和法規，處置或安排處置危險物質的不動產和實體的現任或前任所有者或經營者可能被要求嚴格、連帶和個別地承擔調查或補救危險物質泄漏造成的污染的費用，即使他們不知道也不對危險物質泄漏負責。
藥品的分銷受到其他要求和條例的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售藥品。
不遵守監管要求的公司可能面臨法律或監管行動。根據具體情況，未能滿足適用的監管要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、自願召回或扣押藥品、全部或部分停產、拒絕或撤銷產品批准，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。此外，即使公司符合FDA和其他要求，有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回產品批准。禁止或限制銷售或撤回我們已批准的藥物或我們未來銷售的任何產品可能會對我們的業務產生重大不利影響。
法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
其他法規
受管制物質條例
麻醉品和其他原料藥，如羥丁酸鈉，是CSA下的“受控物質”。1970年《綜合藥物濫用預防和控制法》的CSA第二章規定了麻醉品和其他受控物質的製造和分銷，包括興奮劑，鎮靜劑和致幻劑。CSA由美國司法部的一個部門DEA管理，旨在防止受控物質濫用或轉移到非法商業渠道。DEA將受管制物質分為五類。根據定義，附表一物質具有很高的濫用潛力，目前在美國沒有“可接受的醫療用途”，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，不得在美國開處方、銷售或出售。在美國批准使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V，附表II物質被認為是濫用或依賴的可能性最高，附表V物質被認為是濫用的相對風險最低。LUMRYZ中的API，羥丁酸鈉，是美國的附表I受控物質，FDA批准的LUMRYZ產品是美國附表III受控物質。
對於在美國生產的藥物，DEA根據DEA對滿足合法醫療、科學、研究和工業需求所需數量的估計，每年為附表I和II中可能在美國製造或生產的物質建立一個總量配額。這些配額同樣適用於原料藥的生產和劑型的生產。DEA可能每年調整幾次總生產配額，並在一年中不時調整個別製造或採購配額，儘管DEA在是否對個別公司進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。
DEA通過配額制度限制了在任何給定日曆年在美國製造和採購的某些附表I管制物質的數量，因此，在美國生產羥丁酸鈉需要從DEA獲得配額。
此外，為LUMRYZ進行臨牀和商業生產、分銷、配藥和臨牀研究的第三方必須保持必要的DEA註冊和州政府許可證。緝毒局定期檢查設施是否符合其規章制度。
任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質(或打算這樣做)的個人或公司必須向DEA登記。申請人必須登記與受控物質有關的特定商業活動，包括製造或分銷，並且只能從事其登記的一項或多項活動。美國緝毒局
定期檢查處理受管制物質的註冊機構。不遵守DEA的相關條例，特別是受管制物質的損失或轉移，可能會導致監管行動，包括民事處罰、拒絕續展必要的登記或提起撤銷這些登記的訴訟。在某些情況下，違規行為可能導致刑事起訴。除了這些聯邦法定和監管義務外，可能還有與處理受控物質或所列化學品有關的州和地方法律法規。美國以外的政府在各自的司法管轄區也有類似的受控物質法律、法規和要求。
醫保法
美國和其他地方的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些法律和法規可能限制公司研究、銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。此外，透明度法和患者隱私法可以適用於藥品製造商的活動。可能影響製藥公司運營的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括但不限於：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為交換，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以根據Medicare和Medicaid計劃或其他聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違規行為將被處以民事和刑事罰款，每一次違規行為都將受到懲罰，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假申報法或聯邦民事罰款的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動不被起訴，但這些例外和避風港範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護；
•聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括FCA和民事罰款法律，其中禁止任何人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性索賠，或由聯邦政府批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，包括向客户提供不準確的賬單或編碼信息，或向聯邦政府推銷標籤外的產品、材料或虛假或欺詐性索賠。由於2009年《欺詐執法和追回法》的修改，索賠包括對提交給聯邦政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，根據FCA，製造商仍可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；
•聯邦1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)，該法案制定了聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其監管或控制下的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與交付、或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦《反回扣法令》類似，一個人或實體在沒有實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下，可被判違反《HIPAA》；
•HIPAA，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂，其中除其他外，規定了
與涵蓋實體及其業務夥伴及其涵蓋分包商持有的可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的要求。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向美國聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；
•聯邦立法通常被稱為《醫生支付陽光法案》，由ACA創建，其實施條例要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他有執照的保健從業者和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的信息，這些藥品、器械、生物製品和醫療用品在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可獲得付款。
•聯邦政府價格報告法，它要求我們準確和及時地計算和報告複雜的定價指標給政府項目；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及
•類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州和地方法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值有關的信息或營銷支出；州法律要求報告與藥品定價有關的信息；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。
醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。
在美國，為了幫助患者負擔得起我們批准的產品，我們可能會利用各種計劃來幫助他們，包括患者援助計劃和符合條件的患者的自付優惠券計劃。政府執法機構對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣，包括報銷支持服務，對這些計劃的一些調查已導致重大的民事和刑事和解。此外，至少有一家保險公司已指示其網絡藥店不再接受該保險公司確定的某些特殊藥物的共付券。我們的自付優惠券計劃可能成為保險公司類似行動的目標。此外，2013年11月，CMS向通過ACA市場銷售的合格健康計劃的發行者發佈了指導意見，鼓勵此類計劃拒絕第三方提供的患者費用分擔支持，並表示CMS打算監控此類支持的提供，並可能在未來採取監管行動加以限制。CMS隨後發佈了一項規定，要求符合市場條件的個人健康計劃接受某些政府相關實體支付的第三方保費和費用分攤。2014年9月，HHS監察長辦公室(OIG)發佈了一份特別諮詢公告，警告製造商，如果他們不採取適當措施排除D部分受益人使用共同支付優惠券，他們可能會受到聯邦反回扣法規和/或民事罰款法律的制裁。因此，公司將這些D部分受益人排除在使用自付優惠券之外。保險公司有關自付優惠券政策的改變和/或新立法或監管行動的引入和頒佈可能會限制或以其他方式負面影響這些患者支持計劃，這可能會導致更少的患者使用受影響的產品，因此可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
接受公司資金支持的第三方患者援助計劃已成為政府和監管機構加強審查的對象。OIG已經制定了指導方針，建議製藥商向向醫療保險患者提供共同支付援助的慈善組織捐款是合法的，前提是這些組織是真正的慈善機構，完全獨立於製造商，不受制造商的控制，根據一致的財務標準以先到先得的方式向申請者提供援助，並且不將援助與使用掛鈎
捐贈者的產品。然而，對患者援助項目的捐贈受到了一些負面宣傳，併成為政府多項執法行動的對象，原因是有指控稱，這些捐款被用來推廣品牌藥品，而不是其他成本較低的替代產品。具體地説，近年來，根據各種聯邦和州法律，政府對其患者援助計劃的合法性提出了質疑，導致了多項和解。我們可能會向獨立的慈善基金會提供贈款，幫助經濟上有困難的患者履行保費、共同支付和共同保險的義務。如果我們選擇這樣做，並且我們或我們的供應商或捐贈接受者被認為在這些項目的運營中未能遵守相關的法律、法規或不斷變化的政府指導，我們可能會受到損害賠償、罰款、處罰或其他刑事、民事或行政制裁或執法行動。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序足以防止我們的員工、業務合作伙伴或供應商的行為違反我們所在司法管轄區的法律或法規。無論我們是否遵守了法律，政府的調查都可能影響我們的商業行為，損害我們的聲譽，轉移管理層的注意力，增加我們的費用，並減少為需要幫助的患者提供基礎支持的可能性。
承保和報銷
任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。這些第三方付款人正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的承保和報銷。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。此外，公司可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。一旦產品獲得批准，第三方付款人做出的不承保產品的決定可能會降低醫生的利用率，並對銷售、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。付款人在確定報銷時考慮的因素是基於產品是否(I)其健康計劃下的承保福利；(Ii)安全、有效和醫學上必要的；(Iii)適合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是試驗性的也不是研究性的。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同付款人的保險和報銷水平可能有很大不同。
控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制一家公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使一家公司或其協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。
醫療改革
在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。特別是，2010年頒佈了ACA，其中除其他外，增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用登記在醫療補助管理的護理組織中的個人的處方，
向製造商提供某些品牌處方藥的新的年費和税收，併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法和監管改革：
•2011年的美國預算控制法案包括，每一財年向醫療保險提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，這些削減將一直有效到2031年。
•2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少對幾種類型的提供者的醫療保險付款，並將政府向提供者收回多付款項的時效期限從三年增加到五年。
•2017年4月13日，CMS發佈了一項最終規則，賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
•2019年5月23日，CMS發佈了一項最終規則，允許 Advantage計劃從2020年1月1日開始對B部分藥物使用階梯療法。
•2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》，該法案從2024年1月1日起取消了單一來源和創新多來源藥物的法定藥品回扣上限，目前該上限為藥物平均製造商價格的100%。由於2010年的《現收現付法》，2021年的《美國救援計劃法》導致的預算赤字估計增加，以及隨後的立法，從2025年開始，如果沒有進一步的立法，醫療保險支付給提供者的費用將進一步減少。
這些法律和法規可能導致Medicare和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得的產品價格以及我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類產品或候選產品的處方或使用頻率。
鑑於處方藥和生物製劑的成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。2022年8月，《2022年通貨膨脹削減法案》（IRA）簽署成為法律。IRA包括幾項可能影響我們業務的條款，具體取決於IRA各個方面的實施方式。可能影響我們業務的條款包括Medicare Part D受益人的2，000美元自付上限，對Medicare Part D中的大多數藥物施加新制造商的財務責任，允許美國政府在沒有仿製藥或生物仿製藥競爭的情況下談判某些高成本藥物和生物製劑的Medicare Part B和Part D定價，要求公司向醫療保險支付回扣，因為藥品價格上漲快於通貨膨脹，並推遲到2032年1月1日 實施HHS回扣規則，該規則將限制藥房福利管理人員可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥可以從Medicare藥品價格談判計劃中豁免，但前提是它們具有一個孤兒藥名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或病症。如果產品獲得多個孤兒藥名稱或具有多個批准的適應症，則可能不符合孤兒藥豁免資格。 愛爾蘭共和軍的實施目前受到正在進行的訴訟，挑戰愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。IRA對我們的業務和醫療保健行業的影響尚不清楚。
此外，拜登總統已發佈多項行政命令，尋求降低處方藥成本，2023年2月，HHS還發布了一項提案，以迴應拜登總統2022年10月的行政命令，其中包括一個擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批途徑批准的藥物的驗證性試驗。 儘管其中一些措施和其他擬議措施可能需要通過額外立法授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
美國各州也越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
人力資本資源
在Avadel，我們的工作方式與我們取得的成果同樣重要。我們的全球組織促進創業環境，在這裏，目的，創新，誠信和合作走到一起，改變藥物，改變生活。 我們的組織培養了我們的文化，其基礎是對患者的無情，謙虛的信心，勇敢，洞察力和團結（“Avadel價值觀”）。在我們所做的每一件事中，我們都踐行Avadel價值觀，因此我們可以為我們的患者，我們的社區和彼此做到最好。我們的成功取決於我們如何改善患者的生活，以及我們如何作為一個團隊實現我們的目標。
我們致力於為員工提供有益的創業工作體驗，患者是我們所做的一切的中心。我們的員工是我們最大的競爭優勢，我們的價值觀是我們文化的基礎。我們認為我們與員工的關係良好，並專注於維持高度敬業和積極的員工隊伍。
員工人口統計數據
截至2023年12月31日，我們有154名全職員工。我們的員工不受工會或其他集體談判協議的約束。除了我們的員工外，我們還與某些業務領域的第三方簽訂合同，例如臨牀、監管和製造。我們希望繼續建立和發展我們的組織能力，重點是人才吸引、發展、參與和保留。
多樣性、公平性和包容性
Avadel致力於培養多元化的員工隊伍和包容性文化。Avadel在其業務的各個方面都奉行公平的僱傭做法，並致力於為員工創造富有成效的工作環境。我們努力創造一種超越合作的連接水平。植根於我們每天所獲得的信任，我們的團隊具有包容性，重視不同的觀點，每天都在努力相互提升，以改善我們所服務的患者的生活。
Avadel致力於促進開放，誠實，包容，透明和富有成效的工作環境，我們作為一個團隊和一種文化共同努力，為患者，客户和彼此提供最好的服務。Avadel致力於平等就業機會和就業非歧視。我們認為，所有員工和申請人都應該受到禮貌，尊嚴和尊重。Avadel不會因種族、膚色、宗教、性別、性取向、國籍、年齡、殘疾、遺傳信息、婚姻狀況、血統、性別、性別認同、懷孕、作為受保護退伍軍人的身份或受聯邦、州和/或地方法律保護的任何其他特徵而在就業方面進行歧視。我們的目的是遵守聯邦，州和地方法律，法規和指導方針，在我們的就業實踐和我們的服務，我們的客户。本政策適用於所有僱用條款和條件，包括但不限於僱用、安置、晉升、終止、解僱、召回、調動、休假、補償和培訓。
薪酬和福利
在Avadel，我們通過提供全面的福利方案優先考慮員工的福祉。我們知道福利在幫助確保員工的健康和財務安全方面發揮着重要作用。
我們對員工的承諾包括重視員工貢獻的福利和補償計劃。我們努力提供具有競爭力的薪酬、福利和服務，並創造激勵措施來吸引和留住員工。除了有競爭力的薪酬外，我們還為組織內的各級員工提供獎金和基於股票的薪酬方案，併為員工退休計劃提供公司匹配。
健康與安康
我們的醫療保健計劃允許員工選擇最適合他們和他們家人的方案。我們為所有員工提供有競爭力的健康、牙科、視力和人壽保險，以及有競爭力的度假套餐，以及為所有員工提供假期和其他形式的休假。此外，我們提供各種工具，允許員工優先考慮健康問題，包括退休計劃、員工股票購買計劃、法律服務、員工援助計劃等。
職業成長與發展
我們致力於每一位員工的發展。我們提供領導和參與跨職能團隊、教練、領導力發展等方面的機會。我們為員工提供研討會、會議以及教育和專業培訓的報銷。與我們的業務戰略保持一致，我們的目標是使所有員工能夠充分利用他們的職業成長機會，帶領他們獲得長期的工作滿意度和組織成功。通過職業發展，我們的員工可以為他們目前和未來的角色拓寬他們的技能。
第1A項。 風險因素。
對Avadel的投資涉及很高的風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K表格年度報告中所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對Avadel的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，Avadel證券的市場或交易價格都可能下降。此外，請閲讀本Form 10-K年度報告中的“有關前瞻性陳述的警示披露”，其中我們描述了與Avadel的業務相關的其他不確定性，以及本Form 10-K年度報告中引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害Avadel的業務和運營。
與我們的主導產品商業化相關的風險
我們的業務在很大程度上取決於我們能否在美國和我們可能獲得營銷批准的其他司法管轄區成功地將LUMRYZ商業化。我們不能保證我們在LUMRYZ方面的商業化努力將會成功，也不能保證我們將能夠在我們預期的水平或時間、或在支持我們目標所需的水平或時間產生收入。
2023年5月，LUMRYZ被FDA批准用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS。我們的業務目前在很大程度上依賴於我們能否成功地將LUMRYZ商業化，在美國和我們可能獲得市場批准的其他司法管轄區治療成人發作性睡病的猝倒或EDS。我們可能永遠無法成功地將我們的產品商業化，或達到我們在收入方面的期望。不能保證我們為LUMRYZ在美國的商業化而建立的基礎設施、系統、流程、政策、關係和材料，或者我們可能為我們可能獲得市場批准的其他司法管轄區建立的基礎設施、系統、流程、政策、關係和材料足以使我們在我們預期的水平上取得成功。如果我們不能獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們不能以商業上合理的條款做到這一點，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
在創造足夠的收入以實現盈利方面，我們可能會遇到問題和挑戰。我們還可能遇到與LUMRYZ報銷相關的挑戰，包括LUMRYZ的報銷範圍、廣度、可用性或金額方面的潛在限制。同樣，醫療機構或患者可能會決定治療的經濟負擔是不可接受的。我們可能會面臨與LUMRYZ價格相關的其他限制或問題。如果我們沒有充分調整現場團隊的規模，或者我們的醫生細分和目標策略不充分，或者如果我們在基礎設施或流程中遇到缺陷或效率低下，我們的結果也可能受到負面影響。其他可能阻礙我們成功地將LUMRYZ商業化併產生足夠的收入以實現盈利的因素包括：
•患者和醫學界對LUMRYZ的接受度；
•LUMRYZ與其他已批准或研究的藥物和治療成人發作性睡病的猝倒或EDS的區別；
•管理保健計劃、私營保險公司、政府付款人(如聯邦醫療保險和醫療補助以及類似的外國當局)和LUMRYZ的其他第三方付款人提供的保險和適當的補償；
•患者在沒有保險和/或第三方付款人足夠補償的情況下自掏腰包購買LUMRYZ的能力和意願；
•我們的第三方製造商(S)有能力以可接受的成本生產足夠數量的路美滋商業用品，保持與監管機構的良好信譽，保持適用的註冊和許可證，並在所需範圍內保持商業上可行的符合cGMP法規的製造工藝；
•我們有能力遵守適用於我們和我們的商業活動的法律和法規；
•FDA或其他外國監管機構授權的包裝插入要求，併成功完成任何相關FDA或其他外國監管機構的上市後要求，包括REMS；
•患者使用LUMRYZ可能遇到的潛在副作用或其他安全問題的患病率、持續時間和嚴重程度；
•LUMRYZ的實際市場規模，可能與預期的不同；
•服用我們藥物的患者繼續接受治療的時間長度；
•我們的藥品供應是否足以滿足商業需求，如果我們對潛在患者數量的預測不準確，我們受到意外的監管要求，或者我們目前的藥品供應被摧毀，或在我們的製造地點、儲存地點或運輸途中受到負面影響，可能會對商業需求產生負面影響；以及
•我們有能力在LUMRYZ內部和向LUMRYZ維護、執行和捍衞第三方對我們知識產權的挑戰。
這些問題中的任何一個都可能損害我們產生足夠的收入以實現利潤或滿足我們對收入或利潤的數量或時間的預期的能力。任何與我們的商業化努力相關的問題或障礙都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。不能保證我們在LUMRYZ方面的商業化努力一定會成功。我們還可能經歷LUMRYZ銷售額的大幅波動，最終，我們可能永遠無法從LUMRYZ獲得足夠的收入來達到或維持盈利能力或維持我們預期的運營水平。
2023年3月29日，我們與RTW Investments，L.P.(“RTW”)簽訂了一項特許權使用費購買協議(“RPA”)，可分兩批為我們提供高達75,000美元的特許權使用費融資。第一批30,000美元在滿足某些條件後可用，其中包括我們的第一批LUMRYZ。如果我們在截至2024年6月30日的季度實現25,000美元的季度淨收入，第二批資金就可以在我們的選擇中使用。如果我們不選擇在2024年8月31日之前使用它，第二批資金就會到期。2023年8月1日，我們收到了第一批3萬美元。作為收到第一批的結果，我們被要求支付按LUMRYZ全球產品淨收入的3.75%計算的季度特許權使用費，總返還金額為75,000美元。即使我們能夠成功地將LUMRYZ商業化，我們對第三方的某些義務，包括但不限於我們根據RPA為某些LUMRYZ收入支付RTW特許權使用費的義務，可能會降低我們的盈利能力。如果我們不能在美國和任何其他可能獲得批准的國際市場成功地將LUMRYZ商業化，或出現任何重大延誤，都可能對我們執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響。
如果我們無法為LUMRYZ建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成營銷、銷售和分銷LUMRYZ的協議，或者如果我們無法獲得市場對LUMRYZ的接受，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
我們於2023年5月獲得FDA的最終批准，LUMRYZ用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS。我們正在繼續建立必要的系統、流程、政策、關係和材料，使LUMRYZ在美國成功商業化，用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS。如果我們不能獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們不能以商業上合理的條款做到這一點，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。在將LUMRYZ商業化的過程中，我們可能會遇到問題、延遲或其他挑戰。
我們在建立和管理商業團隊、進行全面的市場分析、獲得國家許可證和報銷，或管理我們藥品的分銷商和銷售隊伍方面經驗有限。例如，如果我們沒有適當地調整我們的外地團隊的規模，或者如果我們的目標戰略不充分，或者如果我們在基礎設施或流程中遇到缺陷或效率低下，我們的結果可能會受到負面影響。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的銷售和營銷業務的公司競爭。因此，我們成功地將LUMRYZ商業化的能力可能會比我們是一家在推出藥物方面擁有豐富經驗的公司帶來更多固有風險、花費更長的時間和更高的成本。
我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們無法或決定不進一步發展LUMRYZ在任何國家或地區的內部銷售、營銷和商業分銷能力，我們可能會尋求與LUMRYZ的銷售和營銷有關的合作安排。然而，我們不能保證我們能夠建立或維持這樣的合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力。我們將很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，而且我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將LUMRYZ商業化的收入。我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷我們的藥品方面也面臨着競爭。
這些問題中的任何一個都可能損害我們成功地將LUMRYZ商業化，或產生可觀的收入或利潤，或滿足我們對收入或利潤的數量或時間的預期的能力。不能保證我們在LUMRYZ或未來可能獲得批准的任何其他候選產品方面的推出或商業化努力都會成功。
如果LUMRYZ的市場機會比我們認為的要小，如果我們無法成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
LUMRYZ是一種羥丁酸鈉製劑，經FDA批准，可在睡前服用一次，用於治療發作性睡病成年人的昏厥或EDS。我們對LUMRYZ市場機會的估計是基於每晚兩次給藥羥丁酸鈉的估計市場規模，以及我們對LUMRYZ潛在市場的預期。
這一市場細分的份額，以及吸引羥丁酸初治患者和以前停止過每晚兩次羥丁酸治療的患者。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。LUMRYZ的潛在目標人羣可能比預期的更低或更難識別。即使我們在該適應症中獲得了LUMRYZ的顯著市場份額，由於LUMRYZ的潛在目標人羣很小，如果沒有獲得其他適應症的上市批准，我們可能永遠不會實現盈利。
任何這些因素都可能對我們確認LUMRYZ銷售收入的能力以及我們實現和保持盈利能力的能力產生負面影響，因此，我們的業務可能會受到影響。
LUMRYZ可能不會獲得市場認可。
LUMRYZ可能不會獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界的市場認可。LUMRYZ的市場接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：
•LUMRYZ獲批的臨牀適應症以及與其批准相關的對產品的任何限制，包括REMS或其他監管機構的任何其他等效義務、患者登記要求或標籤限制;
•美國成年人中發作性睡病相關EDS和cataeprazole的患病率;
•將羥丁酸鈉列為受DEA管制的受控物質;
•LUMRYZ的臨牀安全性和有效性的論證；
•沒有證據表明LUMRYZ的不良副作用會推遲或延長額外適應症的試驗或在美國以外的地區進行；
•LUMRYZ被醫生和患者接受為安全有效的治療方法；
•是否有足夠的產品庫存以滿足需求；
•醫生根據可獲得性作出的與治療實踐有關的決定；
•醫生和患者對獲得或保持LUMRYZ REMS所要求的認證的相關負擔的評估；
•沒有監管拖延或其他監管行動；
•其成本效益和獲得付款人覆蓋面的相關途徑；
•它相對於其他治療方法的潛在優勢；
•為沒有保險或保險不足的患者提供第三方補償或其他援助；以及
•它得到的營銷和分銷支持。
如果LUMRYZ不能獲得市場認可，我們創造收入的能力將受到限制，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
LUMRYZ受到上市後要求的持續執行，如果我們不遵守所有監管要求，我們可能會受到重大處罰，包括將LUMRYZ從市場上撤出。此外，LUMRYZ的上市批准條款和對我們產品的持續監管可能會限制我們製造和營銷LUMRYZ的方式，遵守這些要求可能涉及大量資源，這可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。
LUMRYZ以及LUMRYZ的製造過程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動都受到FDA和其他適用監管機構的持續要求和審查。這些要求包括但不限於對經批准的產品的推廣、安全和其他上市後信息和報告的提交、註冊和上市要求、與生產、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的cGMP要求，以及關於藥品分銷和向醫生分發樣本和保存記錄的要求。
在美國，FDA和包括司法部在內的其他聯邦和州機構嚴格監管對處方藥產品的所有要求的遵守，包括與藥品營銷和促銷有關的要求，包括根據經批准的標籤條款的規定，以及根據cGMP要求生產產品的要求。違反這些要求可能會導致調查，指控他們違反了FDCA和其他法規，包括FDA和其他聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。我們未能遵守所有法規要求，以及後來發現我們的產品、製造商或製造工藝存在以前未知的不良事件或其他問題，可能會產生各種結果，包括：
•涉及患者服用我們產品的訴訟；
•對此類產品、製造商或製造工藝的限制；
•對產品的標籤或營銷的限制；
•對產品分銷或使用的限制；
•要求進行上市後研究或臨牀試驗；
•警告信或無標題信件；
•產品退出市場的；
•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
•自願召回產品；
•罰款、返還或者返還利潤或收入；
•暫停或撤回上市審批；
•破壞與任何潛在合作者的關係；
•不利的新聞報道和對我們聲譽的損害；
•拒絕允許我公司產品進出口的；
•產品檢獲；或
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
如果我們或任何未來的合作伙伴不遵守法規要求，包括安全監測或藥物警戒，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守有關保護個人信息的適用法規要求也可能導致重大處罰和制裁。
此外，我們和我們的CDMO將繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控、質量控制和分銷。根據DSCSA，對於某些商業處方藥產品，製造商和供應鏈中涉及的其他方也必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統來跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。此外，處方藥產品(包括樣品)的分銷受到PDMA的約束，該法案規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。處方藥產品還必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。我們、我們的CDMO和我們所依賴的其他第三方將受到適用的受控物質法律、法規和要求的約束。此外，根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，獲得批准的藥物的贊助商必須提前6個月通知FDA任何營銷狀態的變化，例如撤回藥物，如果不這樣做，FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。如果我們不能遵守批准後的監管要求，我們可能會被監管機構撤回對LUMRYZ的營銷批准，我們營銷LUMRYZ的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響，我們可能會受到鉅額處罰。因此，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
如果我們的競爭對手開發和銷售比我們更安全、更有效或成本更低的技術或產品，或者在我們之前獲得監管部門的批准並銷售此類產品，我們的商業機會可能會減少或消失。
製藥和生物技術行業的競爭非常激烈，預計還會加劇。我們與其他製藥和生物技術公司競爭。
在美國市場推出與LUMRYZ或我們可能開發的任何未來候選產品競爭或以其他方式擾亂市場的新產品，如果獲得批准，將對我們產品的銷售產生不利影響。例如，我們預計LUMRYZ將面臨來自仿製藥每晚兩次的製造商的競爭，這些製造商已經與目前的品牌產品營銷商達成和解協議。2023年1月，Hikma製藥公司宣佈，他們推出了Jazz的Xyrem(羥基丁酸鈉)的授權仿製藥版本。2023年7月，Amneal製藥公司宣佈，它推出了Jazz的Xyrem(羥丁酸鈉)的授權仿製版本。 還有其他潛在的未來競爭產品可能會影響市場。例如，有一些潛在的競爭對手已經與目前的品牌產品營銷商達成和解協議，允許在2023年進入其他授權仿製藥，在2026年進入其他仿製藥，或在某些情況下更早進入這兩種產品。除了仿製藥，未來還有其他潛在的有競爭力的產品可能會影響發作性睡病治療市場。
如果FDA在我們申請類似的候選產品之前批准了競爭對手的候選產品申請，並給予該競爭對手一段排他期，FDA可能會採取這樣的立場：在排他期到期之前，它不能批准我們的505(B)(2)類似產品候選產品的申請。此外，即使我們的505(B)(2)候選產品申請首先獲得批准，並且我們獲得了一段法定的營銷排他期，我們仍可能受到其他公司的競爭，這些公司擁有批准的產品或批准的505(B)(2)NDA，使用不同的使用條件，不會因授予我們的排他性許可而受到限制。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、管理和研發資源和經驗。此外，大型製藥公司對競爭對手公司的收購可能會增加我們競爭對手的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快地為他們的產品開發、獲得監管部門的批准並獲得市場份額。
如果FDA或其他適用的監管機構批准與LUMRYZ或任何未來候選產品競爭的仿製藥，如果批准，LUMRYZ和任何未來候選產品的銷售可能會受到不利影響。
一旦包括505(B)(2)NDA在內的NDA獲得批准，所涵蓋的產品就成為“上市藥物”，潛在競爭者可以引用這些藥物來支持ANDA或隨後的505(B)(2)申請的批准。FDA的法規和其他適用的法規和政策鼓勵製造商創造藥物的修改版本，以促進ANDA或類似替代品的其他申請的批准。如果這些製造商證明他們的產品與我們的產品或任何未來的候選產品具有相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，他們可能只需進行一項相對廉價的研究，以證明其仿製藥在體內的吸收速度、程度與我們的產品或任何未來的候選產品相同，或具有生物等效性。在某些情況下，FDA甚至可以免除這種有限的生物等效性測試。還頒佈了法律，以促進基於最近批准的非專利藥品的仿製藥的開發。來自我們產品或任何未來候選產品的仿製藥的競爭可能會極大地限制我們創造收入的能力，從而限制我們對我們的產品或任何未來候選產品的投資獲得回報的能力。
隨着CREATES法案的通過，我們可能面臨競爭對手的訴訟和損害賠償，他們可能會聲稱我們沒有按照商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的經批准的產品，以支持他們的ANDA和505(B)(2)應用程序的測試。
2019年12月，前總裁·特朗普簽署了旨在促進仿製藥和生物相似產品開發的立法。該法案以前被稱為CREATES Act，授權ANDA和505(B)(2)申請的贊助商對持有NDA的公司提起訴訟，這些公司拒絕以商業合理的、基於市場的條款提供足夠數量的經批准的參考藥物。FDA藥品短缺清單上的藥品產品不受這些新規定的約束，除非該產品連續六個月以上被列入清單，或者FDA確定該產品的供應將有助於緩解或防止短缺。就法規而言，術語“商業上合理的、基於市場的條款”被定義為(1)產品的非歧視價格等於或低於最近的批發採購成本，(2)符合法定時間表的交貨時間表，以及(3)不附加銷售條件。
為了根據法規提起訴訟，ANDA或505(B)(2)贊助商必須採取某些步驟來請求參考產品，對於具有確保安全使用的要素(如LUMRYZ)的REMS所涵蓋的產品，包括獲得FDA的授權以獲取參考產品。如果保薦人確實因未能提供參考產品而提起訴訟，保密協議持有人可以獲得某些肯定的抗辯，這些抗辯必須有優勢證據來證明。如果保薦人在訴訟中獲勝，保薦人有權獲得法院命令，指示保密協議持有人毫不拖延地按商業上合理的市場條款提供足夠數量的適用產品，外加合理的律師費和費用。
此外，法定條款授權美國聯邦法院向產品開發商支付“足以阻止”NDA持有者拒絕按商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的產品的金額，如果法院根據絕大多數證據發現NDA持有者沒有合法的商業理由推遲提供產品或未能遵守法院的命令。
儘管我們打算完全遵守這些新的法定條款的條款，我們仍然面臨潛在的訴訟和競爭對手的損害，他們可能會聲稱我們沒有以商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的經批准的產品，以支持ANDA和505(B)(2)申請的測試。這類訴訟
將使我們面臨額外的成本、損害和聲譽損害，這可能導致收入下降。Creates Act可能會導致與LUMRYZ和我們未來的任何候選產品的仿製藥競爭，如果獲得批准，這可能會影響我們實現產品收入最大化的能力。
如果我們不能跟上我們行業快速的技術變化的步伐，我們可能會失去業務，LUMRYZ或未來的候選產品，如果獲得FDA的最終批准，技術可能會過時或失去競爭力。
我們的成功在一定程度上還取決於在一個快速發展的領域中保持產品和技術開發的競爭地位。生物技術和製藥行業可能很快就會發生重大技術變革。如果我們不能保持產品和技術的競爭力，我們的競爭對手可能會成功地開發出與我們競爭的技術或獲得監管機構對我們面前的產品的批准，我們競爭對手的產品可能會比我們的產品和任何未來的候選產品更快地獲得市場認可。如此快速的技術變革，或我們的競爭對手對技術改進或不同產品的開發，可能會使我們的產品和任何未來的候選產品或技術過時或缺乏競爭力。
我們與醫療保健提供者、醫生、處方醫生、購買者、第三方付款人、慈善組織和患者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方生物技術和生物製藥產品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能使生物技術和生物製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規(AKS)和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些可能限制此類公司銷售、營銷和分銷生物技術和生物製藥產品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。見標題為“企業-政府監管-醫療保健法”.
生物製藥產品的分銷須遵守額外的要求和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售生物製藥產品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、名譽損害、 以及削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果獲得批准，LUMRYZ或任何未來的產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售LUMRYZ或任何未來的產品。
LUMRYZ或任何未來產品的成功，如果獲得批准，取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。我們不能確保我們的產品將獲得承保和報銷，或準確估計我們產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品，如LUMRYZ，都將獲得承保和報銷。見標題為“企業-政府法規-保險和報銷”.
為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠補償對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方的承保範圍和補償取決於許多因素。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，一旦獲得批准，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付他們很大一部分費用。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。目前很難預測，一旦獲得批准，第三方付款人將就未來候選產品的承保和報銷做出什麼決定。
通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律放鬆，藥品的淨價可能會降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果可以報銷，報銷水平也是如此。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。
此外，美國和海外的政府和其他第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。在美國，關於特殊藥物定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
我們預計，未來可能會採取醫療改革措施，這可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格施加額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能肯定是否會制定更多的立法修改，或者
FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些改變對我們產品的上市批准或許可(如果有的話)可能會產生什麼影響。
此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的產品或我們未來的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。
正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求改變我們的製造安排；增加或修改產品標籤；召回或停產我們的產品；或額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。見標題為“企業-政府監管-醫療改革”.
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准的產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品或任何未來的產品提供足夠的保險或付款。在美國，關於特殊藥物定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們產品和任何未來產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能為我們的產品和任何未來產品獲得的價格，或任何此類產品的處方或使用頻率。此外，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們預計未來任何產品的銷售都將面臨定價壓力。
如果我們未能履行美國政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們參加了美國退伍軍人事務部、聯邦供應時間表(FSS)定價計劃和Tricare Retail(“Tricare”)藥房計劃，並有義務報告我們某些藥物的平均銷售價格。定價和返點計算非常複雜，根據產品和計劃的不同而有所不同，通常會受到我們的解釋，
政府或監管機構以及法院，它們可以隨着時間的推移而變化和發展。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們被發現在報告我們的平均銷售價格時做出了虛假陳述，或者如果我們沒有及時提交所需的價格數據，可以適用民事罰款。我們不能向您保證，我們提交的材料不會被發現不完整或不正確。
根據適用法律，根據美國退伍軍人事務部、FSS或Tricare零售藥房計劃，明知提供與價格報告相關的虛假信息，製造商可能會受到民事罰款。這些計劃義務還包含廣泛的披露和認證要求。如果我們在與FSS或Tricare的安排中向政府收取過高費用，我們必須將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據《虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的迴應，將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
LUMRYZ可能被發現會引起不良副作用 這限制了商業形象，或導致其他重大負面後果，或推遲或阻止對新適應症的進一步開發或監管批准，或導致監管當局要求標籤聲明，如盒裝警告。
LUMRYZ引起的不良副作用可能會限制LUMRYZ的商業形象，或導致嚴重的負面後果，如更嚴格的標籤或其他限制或限制。LUMRYZ引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止非臨牀研究和臨牀試驗，或者可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構推遲、拒絕或撤回監管批准。
臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，LUMRYZ的某些副作用可能只有在接觸該藥物的患者數量明顯增加時才會被發現，這些副作用可能是嚴重的或危及生命的。例如，我們預計將啟動LUMRYZ治療特發性睡眠症的臨牀試驗。如果試驗中的任何參與者報告了任何被認為與LUMRYZ有關的嚴重不良事件，或者如果沒有觀察到LUMRYZ具有長期療效，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。如果我們或其他人發現LUMRYZ(或任何其他藥物)引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤銷或者限制該藥品的上市許可；
•監管當局可要求增加標籤説明，如“方框”警告或現有方框警告的補充，或禁忌症，包括作為納入一類治療特定疾病的藥物的結果；
•監管部門可以拒絕批准對任何批准的藥物進行額外適應症的標籤擴展；
•我們可能被要求改變此類藥物的分配或給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變藥物的標籤；
•監管當局可能要求修改現有的REMS以降低風險；
•我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；
•我們可能會決定將該藥物從市場上移除；
•我們可能會被起訴，並對接觸或服用該藥物的個人造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受損。
任何這些事件都可能阻止我們實現或保持對LUMRYZ的市場接受度，並可能大幅增加LUMRYZ的商業化成本，並顯著影響我們成功將LUMRYZ商業化並創造收入的能力。
如果政府當局指控或確定我們從事商業活動或宣傳LUMRYZ違反適用法規，我們可能會招致重大責任。
醫生有權為產品標籤中沒有描述的用途以及與FDA或其他適用監管機構批准的用途不同的藥物產品開具處方。非標籤使用在醫學專科中很常見。雖然FDA和其他監管機構不監管醫生的治療選擇，但FDA和其他監管機構監管制造商關於標籤外使用的通信，並禁止標籤外促銷以及傳播虛假或誤導性的標籤或宣傳材料。製造商可能不會推廣用於非標籤用途的藥物。因此，我們可能不會在美國推廣LUMRYZ用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS以外的任何適應症。FDA和其他監管和執法機構積極執行法律和
禁止推廣標籤外用途和推廣未經上市批准的產品的規定。被發現不當推廣標籤外用途的公司，包括推廣未經批准的劑量方案，可能會承擔重大責任，其中可能包括民事和行政補救措施以及刑事制裁。
儘管有與產品推廣相關的規定，FDA和其他監管機構仍允許公司就其產品進行真實、非誤導性和非促銷性的科學交流。我們目前並打算越來越多地從事醫學教育活動，並遵守所有適用的法律和法規指導與醫療保健提供者進行溝通。
在一個司法管轄區獲得並保持對LUMRYZ的監管批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得LUMRYZ的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對LUMRYZ的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，雖然FDA於2023年5月完全批准LUMRYZ用於治療美國成人發作性睡病的猝倒或EDS，但外國司法管轄區的可比監管機構可能不會批准LUMRYZ在這些國家用於相同或類似的適應症(如果有的話)。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止LUMRYZ在某些國家/地區的引入。如果我們不遵守國際市場的監管要求或獲得適用的營銷批准，我們的市場將會減少，我們充分發揮LUMRYZ市場潛力的能力將受到損害。
管理我們已經擁有並可能在未來擴大的國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品和產品，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。
隨着我們尋求擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。反海外腐敗法“(”FCPA“)及其愛爾蘭同類法律禁止任何個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響此類第三方的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。其他國家的類似法律，如英國《2010年反賄賂法》，可能適用於我們的業務。
各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的在美國境外使用和傳播機密信息，或與某些非美國國民共享信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。隨着我們在美國以外的主要歐洲市場擴大我們的業務，我們必須投入更多的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些候選產品和產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響。
在一些國家，特別是歐洲國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的營銷授權後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將LUMRYZ與其他現有療法的成本效益進行比較。如果我們在美國境外尋求批准LUMRYZ，但無法獲得LUMRYZ的報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。
如果不遵守國內和國際隱私和安全法律，可能會受到重大民事和刑事處罰。
遵守隱私和安全法律的成本，包括保護電子存儲的信息免受網絡攻擊，以及與任何合規失敗相關的潛在責任，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們受各種國內和國際隱私和安全法規的約束，包括但不限於HIPAA和一般數據保護法規(“GDPR”)(歐盟2016/679法規)。除其他事項外，HIPAA的任務是為共同保健交易中的電子信息交換採用統一標準，以及與可單獨識別的健康信息的隱私和安全有關的標準，這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護這些信息。此外，美國許多州都頒佈了類似的法律，解決健康信息的隱私和安全問題，其中一些法律比HIPAA更嚴格。GDPR要求我們確保我們收集的個人數據是在嚴格的條件下合法收集的，並保護這些個人數據不被濫用和利用。如果我們不遵守HIPAA、GDPR或其他類似法律，我們將面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的適應症。
由於我們的財政、管理和研發資源有限，我們必須優先安排我們的研究計劃，並需要將LUMRYZ的重點放在某些適應症或某些人羣的潛在治療上。因此，我們可能會放棄或推遲為其他人羣或跡象追求機會，這些機會後來被證明具有更大的商業潛力。例如，我們預計在2024年啟動LUMRYZ治療特發性睡眠症的臨牀試驗。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃上的支出，包括在其他適應症中評估LUMRYZ，可能不會產生任何商業上可行的產品，也不會導致LUMRYZ的額外批准。如果我們沒有準確評估LUMRYZ的商業潛力或目標市場，我們還可能通過合作、許可或其他特許權使用費安排向LUMRYZ放棄寶貴的權利，在我們保留LUMRYZ的獨家開發和商業化權利更有利的情況下。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與候選產品開發相關的風險
藥物的臨牀開發既昂貴又耗時，結果也不確定。如果在臨牀試驗中未能證明LUMRYZ或任何未來的候選產品是安全有效的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，結果也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法表現出預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀測試取得了進展。
除了與臨牀試驗中產生的結果有關的問題外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或停止，包括以下方面的延遲或失敗：
•獲得監管部門批准開始試驗的；
•與未來的合同研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；
•在每個地點獲得機構審查委員會或道德委員會的批准；
•招募合適的患者參與試驗；
•讓患者完成試驗或返回以進行治療後隨訪；
•臨牀站點退出試驗；
•添加新站點；或
•獲取臨牀材料或生產足夠數量的候選材料以用於臨牀試驗。
我們不能確定一個 產品候選人將獲得市場批准。沒有市場批准，我們將不能將候選產品商業化。
我們可能會投入大量的財政資源和商業努力來開發候選產品。我們不能確定任何當前或未來的候選產品將獲得上市批准。
候選產品的開發以及與其批准和營銷相關的問題都受到美國FDA和其他國家類似監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA批准的保密協議之前，我們不被允許在美國銷售候選產品。獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後數年才能獲得批准，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。
NDA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。保密協議還必須包括有關候選產品的化學、製造和控制的重要信息。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能無法成功獲得批准。在獲得最終批准或將候選產品商業化方面的任何延誤或挫折都可能對我們的業務產生不利影響。
FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。例如，FDA：
•可以確定我們不能依賴第505(B)(2)條監管途徑或我們可能為候選產品選擇的其他途徑；
•可確定所提供的信息不充分、包含臨牀缺陷或未能證明任何適應症的候選產品的安全性和有效性；
•可能不認為生物等效性研究和/或臨牀試驗的數據足以支持提交保密協議或在美國獲得上市批准，包括任何發現候選產品的臨牀和其他好處超過其安全風險；
•可能不同意我們的試驗設計或我們對來自臨牀前研究、生物等效性研究和/或臨牀試驗的數據的解釋，或者可能更改批准要求，即使在它審查並評論了我們的試驗設計之後；
•可確定我們識別了錯誤的一種或多種上市藥物，或我們的第505(B)(2)條對候選產品的批准因上市藥物或其他先前批准的藥物的專利或非專利排他性而受阻，這些藥物與我們的候選產品具有相同的批准條件；
•可確定我們與其簽訂製造候選產品協議的第三方製造商的製造工藝或設施中的缺陷；
•可以審核我們的部分或所有臨牀研究研究站點，以確定我們數據的完整性，並可能拒絕任何或所有此類數據；
•可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的批准後臨牀試驗的表現而批准；
•不能確定一種候選產品在臨牀上優於任何先前批准的相同藥物；
•可以改變其審批政策或採用新的規定；或
•可能不會批准我們認為對於候選產品的成功商業化是必要或可取的標籤聲明。
即使產品獲得批准，FDA也可以限制該產品可以上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的臨牀試驗和/或報告作為批准條件。其他國家和司法管轄區的監管機構有自己的程序來批准候選產品，我們在這些國家或司法管轄區上市之前必須遵守這些程序。
我們已經收到了FDA對LUMRYZ在美國上市的批准，並將評估在其他地方申請的可能性。在FDA諮詢後，我們確定505(B)(2)批准途徑是LUMRYZ NDA的適當途徑，該途徑允許NDA申請人依賴FDA以前對安全性或有效性的發現，以及來自不是由申請人或為申請人進行的研究的數據，並且申請人沒有獲得參考權利。然而，不能保證美國以外的類似批准途徑將適用於LUMRYZ，也不能保證FDA或其他監管機構將通過基於這些途徑的申請批准任何未來的候選產品。我們還提交了2023年11月在兒童發作性睡病人羣中使用LUMRYZ的sNDA。SNDA於2024年1月被FDA接受，預計將於2024年9月做出批准決定。我們不能確定這份sNDA是否會得到FDA的批准。
在一個國家獲得營銷候選產品的監管批准並不能確保我們將能夠在任何其他國家獲得監管批准。此外，在美國或其他國家或地區延遲批准或拒絕營銷申請可能是基於許多因素，包括監管部門對額外分析、報告、數據、臨牀前研究和臨牀試驗的要求，對數據和結果的不同解釋的監管問題，產品開發期間監管政策的變化，以及有關候選產品的新信息的出現。
由於多種原因，我們目前和未來的候選產品可能無法進入商業市場。
藥物開發是一個本質上不確定的過程，在開發的每個階段都有很高的失敗風險。醫藥產品的成功研發難度大、費用高、耗時長。許多候選產品都未能推向市場。我們的成功將取決於利用我們的藥物輸送技術的新藥和產品的開發和成功商業化。
即使產品候選和 藥物輸送技術在開發過程中似乎很有希望，但由於多種原因，可能沒有成功的商業應用為它們開發，包括：
•FDA、歐洲藥品管理局(EMA)、歐盟(EU)成員國或IRB的主管當局、道德委員會(EU相當於IRB)或我們的合作伙伴可能會推遲或停止適用的臨牀試驗；
•我們或我們的合作伙伴可能面臨患者招募和臨牀試驗登記的速度慢於預期，或者臨牀試驗資金不足的情況；
•在臨牀前試驗或臨牀試驗的任何階段，藥物輸送技術和藥物產品可能被發現無效或造成有害副作用，或可能失敗；
•我們或我們的合作伙伴可能會發現，某些產品不能按商業規模生產，因此生產可能不經濟或不可行；
•我們或我們的合作伙伴可能會因我們無法控制的情況而延遲完成臨牀試驗，包括自然災害、勞工或內亂、全球健康問題或流行病、戰爭或恐怖主義行為；或
•候選產品可能無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，可能無法獲得市場接受，可能無法納入美國或歐盟成員國的定價和補償計劃，或者可能被第三方的專有權利排除在商業化之外。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們在2023年發生了淨虧損，2024年可能會出現淨虧損，如果我們未來無法實現盈利，我們的股票價值可能會下跌。
在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了160,276美元的淨虧損。我們可能在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。我們未來的淨虧損或淨盈利能力將在一定程度上取決於我們未來支出的比率以及我們確認LUMRYZ在美國商業化的收入的能力。我們已將大量財務資源投入研究和開發，包括我們的臨牀開發活動、尋求監管批准和LUMRYZ的商業啟動。我們未來的收入將取決於LUMRYZ和任何未來產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們獲得足夠市場接受度的能力。
第三方付款人的報銷，以及我們的產品和任何未來產品在這些市場的足夠市場份額。此外，我們大幅增加了我們的銷售組織和支持商業基礎設施，以支持LUMRYZ的商業推出，因此，我們將繼續產生與LUMRYZ商業化相關的鉅額費用。由於與藥品商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。我們的盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法直接控制的。這些因素包括：
•我們獲得、建立和擴大製造能力的能力，包括第三方製造商的能力；
•我們的銷售和營銷策略的有效性；
•路威力士的需求和市場規模；
•LUMRYZ的產品和價格競爭水平；
•我們有能力為LUMRYZ和任何未來的候選產品開發新的合作伙伴關係和額外的商業應用；
•及時收到LUMRYZ在美國境外商業化的批准；
•LUMRYZ可能擴展到其他人羣;
•我們控制成本的能力；
•啟動額外的研究、臨牀前、臨牀或其他項目，以確定和驗證額外的候選產品;
•我們收購或許可其他候選產品和技術的能力;
•我們維護、保護和擴大知識產權組合的能力;以及
•總體經濟狀況。
即使FDA於二零二三年五月最終批准LUMRYZ的NDA，用於治療患有嗜睡症的成年人的cataerosis或EDS，我們可能永遠不會確認足以實現和維持盈利能力的收入。我們所產生的淨虧損可能會在季度與季度之間以及年度與年度之間大幅波動，因此我們的經營業績的期間與期間比較可能無法很好地反映我們的未來表現。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。
我們可能需要額外的融資來成功地將LUMRYZ商業化並實施我們的運營計劃，這可能無法以優惠的條款獲得或根本無法獲得，並且可能導致ADS持有人的股權被稀釋。
我們可能需要額外的融資來資助LUMRYZ的商業化以及可能的新產品和業務的開發或收購。我們可能會比目前預期的更快地消耗現有資源，從而需要額外的資金。 任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們的商業化能力產生不利影響。 LUMRYZ. 如果我們無法在需要時獲得融資，或以優惠條件獲得融資，我們可能會被要求削減繼續開發藥物輸送技術、開發新產品或收購其他產品和業務的計劃。影響未來資本需求並可能要求我們尋求額外融資的其他因素包括：
•開發和收購新產品和藥物輸送技術;
•我們的研究和產品開發計劃的進展;以及
•未來產品銷售、產品開發費、許可收入和特許權使用費的時間和金額。
如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求大幅減少或重新調整我們的產品開發工作，導致銷售損失，成本增加和收入減少。或者，為了獲得收購或運營所需的資金，我們可能會尋求發行額外的ADS，代表我們的普通股，或發行股票掛鈎債務，或者我們可以選擇發行優先股，無論是通過公共或私人融資。額外的資金可能不會以有利於我們的條款提供，並且在此類股票或股票相關融資的情況下，可能會導致ADS持有人的稀釋。 我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排尋求資金，我們可能被要求放棄對我們的產品或未來候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們可能會被要求或選擇通過公開股權或股票掛鈎發行、債務融資、基於特許權使用費的融資安排、合作和許可安排或其他來源獲得進一步資金。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他以股權為基礎的衍生證券籌集額外資本，投資者將
新的投資者可以獲得優先於我們的ADS持有人的權利、優先權和特權。此外，我們發行額外的證券（無論是股票還是債務），或此類發行的可能性，可能會導致我們的ADS的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可或基於版税的融資安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對未來收入流或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。
我們獲得額外融資的能力可能會受到我們融資安排的條款和愛爾蘭法律規定的限制。
我們現有和未來融資安排的限制以及愛爾蘭法律的強制性條款可能會對我們獲得額外融資的能力產生不利影響。例如，未來的債務協議或其他融資安排可能包括限制我們從事特定交易的能力的契約，包括禁止我們招致額外的有擔保或無擔保債務、支付股息或贖回股權證券或類似或更具限制性的條款，這些條款限制了我們在需要時籌集額外融資的能力。此外，愛爾蘭法律規定，我們的董事必須擁有股東的特定權力，以普遍分配和發行新股，或向新股東發行新股以換取現金，而不按比例向現有股東提供此類股份(在每種情況下，包括認購或以其他方式收購任何股份的權利)，即使這些股份構成我們授權但未發行的股本的一部分。在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東在一定的參數限制下，續簽了此類授權，有效期至2026年12月20日。如果我們無法從股東那裏獲得此類授權的續期，我們使用授權但未發行的股本實現或獲得額外融資的能力可能會受到不利影響。愛爾蘭法律還規定，在對我們提出實際或潛在收購要約的情況下，可能禁止採取各種行動，包括髮行股票、期權或可轉換證券、重大收購或處置、簽訂非正常業務過程中的合同或尋求替代要約以外的任何行動，除非獲得我們的股東或愛爾蘭收購小組的批准。這些限制可能會阻止或推遲我們採取我們認為最符合我們利益的行動，或以有利的條件、足夠的金額或根本就無法獲得融資，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在經營活動中的淨虧損和現金使用可能會限制我們全面推行業務戰略的能力。
我們報告2023年淨虧損160,276美元。我們報告的經營活動中使用的現金為128,511美元。截至2023年12月31日，現金和有價證券總額為105,111美元。我們的業務戰略是主要專注於LUMRYZ的商業化，用於治療美國成人發作性睡病的猝倒或EDS。成功實現我們戰略的所有組成部分將需要大量的財政資源，無法保證我們現有的現金和有價證券資產以及我們業務產生的現金將足以滿足這些目的。未能實施我們戰略的任何部分可能會阻止我們在未來實現盈利，或者可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與監管相關的風險
LUMRYZ的分銷和銷售受到嚴格的監管限制，包括REMS的要求和安全報告要求，這些監管要求使我們面臨風險和不確定因素，任何這些風險和不確定性都可能對LUMRYZ的銷售產生負面影響。
LUMRYZ的原料藥是羥丁酸鈉，這是一種中樞神經系統抑制劑，已知與促進性侵犯以及呼吸抑制和其他嚴重副作用有關。因此，FDA要求羥丁酸鈉產品的贊助商，如LUMRYZ，保持REMS，以幫助確保藥物的好處超過藥物的嚴重風險。作為FDA對LUMRYZ批准的最終批准的一部分，FDA要求對LUMRYZ實施REMS，其中包括對產品在美國的分銷施加控制和限制。任何未能證明我們遵守此類REMS義務的情況，包括業務或其他中斷的結果，或FDA確定REMS未達到其目標，可能導致FDA採取執法行動，導致我們的REMS義務發生變化，對LUMRYZ的銷售產生負面影響，導致我們的額外成本和開支，或要求我們投入大量資源，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
我們無法預測FDA未來是否會要求、尋求要求或最終要求修改或對LUMRYZ的REMS提出額外要求。FDA批准、要求或拒絕的任何修改都可能改變LUMRYZ的安全性，並在以下方面產生重大負面影響：產品責任、公眾對LUMRYZ用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS的接受度、處方者的處方意願以及患者的
願意接受，LUMRYZ，任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。FDA批准、要求或拒絕的修改也可能使我們更難或更昂貴地分銷LUMRYZ，使羥丁酸鈉競爭對手更容易分銷，擾亂LUMRYZ患者的護理連續性，或對LUMRYZ在美國的銷售產生負面影響。
製藥公司，包括他們的代理人和員工，被要求監測其產品使用過程中發生的不良事件，並向FDA報告。根據FDA的要求，以及對其他監管機構的類似要求，我們為LUMRYZ收集的不良事件信息必須定期向FDA報告，這可能導致FDA要求更改LUMRYZ的標籤，包括額外的警告或方框警告，或要求我們採取其他可能對患者和處方者接受LUMRYZ產生不利影響的措施。
如果我們未能證明我們切實遵守了LUMRYZ所要求的REMS或任何其他適用的監管要求，使FDA或其他監管機構滿意，可能會導致這些監管機構在未來採取行動，可能對羥丁酸鈉產品的銷售產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
由於資金短缺或全球健康問題造成的FDA、DEA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA、DEA和其他機構的中斷還可能增加新產品候選產品由必要的政府機構審查或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
LUMRYZ不得維持監管排他性，包括孤兒藥物排他性，或此類排他性的好處，這可能會對產品的銷售產生不利影響.
根據修訂後的《孤兒藥品法》，如果一種藥物打算用於治療罕見疾病或疾病，FDA可將其指定為孤兒藥物，其定義為在美國患者人數少於20萬人，或患者人口超過20萬人，且無法合理預期開發治療罕見疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。通常，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有這種名稱的疾病或疾病的第一次上市批准，則該藥物有權享有一段市場排他期。該條款禁止FDA在七年內批准針對同一疾病或狀況的同一藥物的另一項營銷申請，除非在有限的情況下，例如FDA得出結論，隨後的同一藥物在臨牀上更好於第一種批准的孤兒藥物，因為它更安全、更有效，或者對患者護理有重大貢獻。
LUMRYZ於2018年1月從FDA獲得治療發作性睡病的孤兒藥物指定。2023年5月，FDA批准LUMRYZ用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS，並發現LUMRYZ相對於市場上銷售的羥基丁酸酯產品具有臨牀優勢，FDA授予LUMRYZ七年的孤兒藥物排他性。因此，FDA在2030年5月之前不能批准後續贊助商的與LUMRYZ相同的藥物用於相同的適應症，但某些例外情況除外。即使我們已經獲得了LUMRYZ的孤兒藥物排他性，這種排他性可能不會有效地保護LUMRYZ免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件。此外，不能保證第三方不會試圖通過訴訟破壞LUMRYZ的商業化。 如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的LUMRYZ來滿足患有特定罕見疾病或疾病的患者的需求，任何孤立藥物的獨家營銷權可能會喪失。FDA可能會重新評估其在《孤兒藥物法》下的法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定如何改變
任何變化都可能影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
LUMRYZ中的原料藥，即羥基鈉，是受控物質，受美國聯邦和州受控物質法律法規和其他國家/地區適用的受控物質法規的約束，我們或我們所依賴的第三方未能遵守這些法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
LUMRYZ含有CSA中定義的受控物質。受控物質須遵守CSA和執行條例下的若干要求和限制，包括某些登記、安全、記錄保存、報告、製造和採購配額、進口、出口和DEA管理的其他要求。DEA將受控物質分為五個附表：附表I、附表II、附表III、附表IV或附表V。根據定義，附表I物質具有很高的濫用潛力，目前在美國沒有“公認的醫療用途”，缺乏公認的在醫療監督下使用的安全性，並且不得在美國開具處方、銷售或銷售。在美國批准使用的含有受控物質的藥品被列為附表II、III、IV或V，附表II物質被認為具有最高的濫用或依賴可能性，而附表V物質被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。附表一和附表二的藥物受到CSA下最嚴格的控制，包括製造和採購配額、更高的安全要求和額外的進口標準。LUMRYZ的原料藥，羥丁酸鈉，作為附表I受控物質受到DEA的監管，FDA批准的含有羥丁酸鈉的產品，包括LUMRYZ，目前是附表III。
個別州也制定了受控物質法律法規。雖然州控制物質法通常反映聯邦法律，但它們可能會單獨安排我們的產品或未來的候選產品(S)。我們或我們的合作伙伴還可能被要求獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠製造、研究、分銷、進口、出口、管理或處方用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果未能滿足適用的監管要求，可能導致除DEA或聯邦法律規定的強制執行和制裁外，各州還將強制執行和制裁。
從事研究、製造、分銷、進口或出口或分配受控物質的美國設施必須註冊(獲得許可)才能開展這些活動，並必須遵守CSA、DEA法規和相應州要求下的安全、控制、記錄保存和報告義務。DEA和州監管機構對某些處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。獲得和維護必要的註冊、獲得和維護配額以及遵守監管義務可能會導致我們的產品和任何未來的候選產品或產品的進口、出口、製造、分銷或研究的延遲。此外，如果我們或我們的任何承包商、分銷商或藥店未能遵守CSA和DEA以及州法規，可能會導致監管行動，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們更改我們所依賴的任何第三方來進行我們的研究、製造、分銷、進口、出口或分配活動，這樣做將導致額外的成本和支出，並可能需要大量時間，而且我們可能無法成功地找到新的、令人滿意的第三方，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。緝毒局和州監管機構可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能會導致刑事處罰。
由於LUMRYZ含有羥丁酸鈉，為了在美國使用LUMRYZ進行臨牀試驗，以獲得FDA已經批准的更多適應症，我們的每個研究站點必須向DEA提交研究方案，並獲得和維護DEA研究人員註冊，允許這些站點處理和分配LUMRYZ並獲得候選產品。如果DEA推遲或拒絕向一個或多個研究地點授予研究人員註冊，臨牀試驗可能會顯著推遲，我們可能會失去臨牀試驗地點。如果候選產品將在美國境外生產，臨牀試驗的進口商還必須獲得附表I進口商登記和每一次進口的進口許可。
我們和我們在美國的製造合作伙伴必須遵守DEA的年度製造和採購配額要求。分配給我們或我們的美國製造合作伙伴的羥丁酸鈉的年度配額可能不足以滿足LUMRYZ的商業需求。因此，DEA在建立我們或美國製造合作伙伴的受控物質採購和/或生產配額方面的任何拖延或拒絕都可能推遲或停止我們的商業活動和未來的開發/臨牀活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據目前適用的條例，LUMRYZ被歸類為附表三物質，允許進口商出於商業目的進口，前提是進口商從DEA獲得適當的登記和許可證，包括進口商登記，併為每一次進口提交進口許可證申請。緝毒局向國際麻醉品管制局提供年度評估/估計，後者指導緝毒局批准進口的受控物質的數量。只要進口商被用於商業目的，如果我們確定為進口商的任何當前進口商或未來進口商未能從DEA和其他適用的監管機構獲得並保持必要的進口授權，包括具體數量，可能會影響LUMRYZ的供應，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
美國以外的政府在各自的管轄範圍內也有類似的受控物質法律、法規和要求，我們或我們所依賴的第三方未能遵守適用的受控物質法律、法規和要求或獲得必要的授權將導致與上述風險類似的風險。
我們需要獲得監管機構對我們候選產品的任何擬議產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。
無論我們是否獲得了美國專利商標局的商標註冊或其他司法管轄區的類似保護，我們打算為我們的候選產品使用的任何名稱都需要獲得FDA或其他司法管轄區監管機構的批准，我們可能會尋求批准。FDA和其他監管機構通常都會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。FDA或我們可能尋求批准的司法管轄區的其他監管機構可能會反對我們提交的任何產品名稱，例如，如果它認為該名稱不適當地暗示醫療索賠。如果FDA或我們可能尋求批准的司法管轄區的其他監管機構反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用另一個名稱。不能保證我們將能夠在我們營銷該產品的每個司法管轄區使用相同的專有名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA或其他監管機構接受的合適產品名稱。對擬議的專利名稱的最終接受是對藥物產品的最終批准的一部分。我們可能無法及時或根本無法為新的專有名稱或商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將產品商業化的能力。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴，並打算繼續依賴有限數量的供應商 對於LUMRYZ的開發、製造和供應，如果我們與這些供應商遇到問題，或者他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格提供足夠數量的產品，或者根本沒有，我們的業務將受到實質性的不利影響。
目前，我們使用有限數量的供應商為我們的產品LUMRYZ開發、供應臨牀材料和供應商業批次。我們不擁有或運營用於臨牀或商業生產LUMRYZ的製造設施。我們在藥物製造方面的經驗有限，我們缺乏臨牀或商業規模生產LUMRYZ的能力。不能保證我們的臨牀開發或商業產品供應不會受到限制、中斷或質量令人滿意，或繼續以可接受的數量或價格供應以滿足需求。如果這些產品或材料的供應因任何原因(包括但不限於自然災害、勞工或內亂、全球健康問題或大流行或戰爭或恐怖主義行為、製造商的延誤、與質量控制相關的延誤以及與供應鏈相關的延誤)而中斷，我們的LUMRYZ(或任何未來的產品或候選產品)的製造、臨牀開發或商業活動可能會被推遲。這些拖延可能是廣泛和昂貴的，特別是在沒有現成的替代品或需要現有監管批准和認證的變化或額外監管批准的情況下。
此外，我們的第三方供應商可能不需要或可能無法為我們的藥品提供任何有保證的最低生產水平或有足夠的專用產能。如果不能及時獲得充足的供應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與第三方簽訂合同，生產用於臨牀測試和商業化的LUMRYZ，並預計將繼續為任何未來的產品和候選產品這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的LUMRYZ或任何未來產品或候選產品，或以可接受的成本獲得此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，也沒有在未來建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方製造LUMRYZ，用於臨牀測試和商業製造，以及我們開發的任何其他未來產品和候選產品。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的候選產品或產品的風險，或者無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發和商業化努力。
CDMO使用的設施通常必須由FDA根據作為FDA對NDA審查的一部分進行的批准前檢查進行檢查。在製造LUMRYZ和任何未來的產品和候選產品時，我們不控制並將完全依賴我們的CDMO的製造過程來遵守cGMP。如果我們的CDMO不能成功地製造符合我們的規範以及FDA和任何其他適用監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法通過監管檢查和/或保持其製造設施的監管合規性。此外，我們無法控制我們的CDMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准用於製造LUMRYZ或任何未來產品或候選產品，或者如果它發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們銷售LUMRYZ或任何未來產品的能力 或為任何未來的候選產品開發並獲得監管批准，如果獲得FDA或其他適用監管機構的最終批准。
我們所依賴的CDMO還必須遵守CSA、DEA法規和其他國家/地區適用的受控物質法律、法規和要求，包括與許可和註冊要求有關的法律、法規和要求。我們的CDMO無法遵守適用的受控物質法律、法規和要求，以及無法獲得和維護必要的許可證和註冊，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的臨牀試驗、商業活動、財務狀況和運營結果。
如果與我們簽訂合同的任何CDMO未能履行其義務，我們可能會被迫與另一家CDMO達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點，如果根本沒有的話。在這種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗或商業供應可能會顯著推遲。在某些情況下，製造產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CDMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CDMO，我們將被要求核實新的CDMO保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序，包括與受控物質有關的法規。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝將根據先前提交給FDA或其他監管機構或經FDA或其他監管機構批准的規格生產產品或候選產品。與新CDMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內將產品商業化或開發候選產品的能力產生負面影響。此外，CDMO可以擁有與該CDMO獨立擁有的產品或候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對此類CDMO的依賴，並可能需要我們從此類CDMO獲得許可證，以便讓另一家CDMO生產該產品或候選產品。此外，對於供應產品或候選產品的CDMO，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在以前CDMO的供應和任何新制造商的供應之間進行銜接研究。
此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務和產品或候選產品的供應產生重大和不利影響。
我們可能無法與第三方製造商建立協議或以可接受的條件這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
•依賴第三方進行監管合規和質量保證；
•第三方可能違反制造協議；
•可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及
•第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的情況下終止或不續簽協議。
我們開發的產品或候選產品可能會與其他候選產品和其他各方批准的產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發、營銷批准或商業化努力。如果我們目前的CDMO不能按協議執行，我們可能會被要求更換這些製造商。在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。我們目前和預期未來依賴他人制造LUMRYZ和任何未來產品可能會對我們未來的利潤率和我們及時和有競爭力地將此類產品商業化的能力產生不利影響。
我們將重要活動外包給顧問、顧問和外部承包商。
我們外包了我們業務的許多關鍵職能，因此依賴於大量的顧問、顧問和外部承包商。如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果此類第三方提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的開發活動可能會被延長、推遲或終止，這將對我們的開發計劃和我們的業務產生不利影響。
我們依靠關鍵人員來執行我們的商業計劃。如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們可能無法成功實施我們的商業計劃。
我們高度依賴首席執行官格雷戈裏·迪維斯、首席財務官託馬斯·麥克休、首席商務官理查德·金以及我們管理、法律、科學、臨牀和商業團隊的其他關鍵成員的專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了聘書協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和商業化所需技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。
在過去的一年裏，我們的員工數量大幅增加，隨着LUMRYZ的商業化，我們預計將擴大我們的組織。因此，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2023年12月31日，我們擁有154名全職員工。我們的全職員工基礎在2023年大幅增加，以推動LUMRYZ在美國的商業化。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們確認和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法執行我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將LUMRYZ商業化並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
我們依賴第三方進行臨牀試驗，如果他們不能正確和成功地履行合同、法律和監管職責，我們可能無法獲得監管部門對任何未來候選產品的批准或將其商業化。
我們依賴CRO和其他第三方幫助我們設計、管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀試驗，包括選址、合同談判和數據管理。我們不控制這些第三方，因此，他們可能不會將我們的臨牀試驗作為高優先級對待，這可能會導致延遲。我們負責確認我們的每一項臨牀試驗都是按照其總體研究計劃和方案以及FDA和外國監管機構的要求進行的，這些要求通常被稱為良好臨牀實踐，以進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和結果是可信和準確的，並確保試驗參與者得到充分保護。FDA和外國監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行良好的臨牀實踐。如果我們、CRO或其他協助我們或我們的試驗地點的第三方未能遵守適用的良好臨牀實踐，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其非美國同行可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，FDA或外國監管機構在檢查後將確定我們的任何臨牀試驗符合良好的臨牀實踐。
如果第三方未能根據他們與我們的協議成功履行他們的職責，如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀協議(包括劑量要求或監管要求)而受到影響，或者如果他們未能遵守臨牀試驗協議或未能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀試驗可能無法滿足監管要求。如果我們的臨牀試驗不符合法規要求，或者如果需要更換這些第三方，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲、暫停或終止。如果發生上述任何事件，我們可能無法獲得監管部門對任何未來候選產品的批准，或無法成功地為我們的某些現有產品創建經批准的產品線擴展，或生成更多有用的臨牀數據來支持這些產品。
如果我們或我們的合作伙伴未能遵守這些法律法規，FDA或其他外國監管機構可能會採取行動，極大地限制或禁止LUMRYZ的商業分銷或任何未來候選產品的臨牀開發。如果FDA或其他外國監管機構確定我們沒有遵守這些法律和法規，他們可以採取其他措施：
•發出警告信；
•處以罰款；
•扣押產品或要求或命令召回；
•發佈禁令，停止今後的產品銷售；
•拒絕允許某一特定國家的產品進口或出口；
•暫停或限制我們的生產；
•撤回或更改對營銷申請的批准；
•撤回對市場推廣申請的批准；以及
•提起刑事訴訟。
我們可能會依靠與第三方的合作來將LUMRYZ和任何未來的產品商業化。這種戰略涉及的風險可能會損害我們從此類產品中實現利潤的前景。
我們預計，LUMRYZ和美國以外的任何未來產品的商業化可能需要與第三方合作伙伴合作，涉及戰略聯盟、許可證、產品剝離或其他安排。我們可能無法以有利的條件達成此類合作，或者我們的合作伙伴可能在此類安排下表現不佳，因此我們將對這些產品的商業化能力造成負面影響，我們的前景將受到影響。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者自己對潛在合作的評價。潛在合作者將用來評估合作的此類因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、外國監管機構最終批准的可能性、LUMRYZ或任何未來產品的潛在市場、競爭產品的潛力、與我們知識產權所有權有關的不確定性的存在，如果在不考慮挑戰的是非曲直以及行業和市場條件的情況下對此類所有權提出挑戰時可能存在的不確定性。合作者還可以考慮替代產品、候選產品或技術，以獲得可能可用於協作的類似指示，以及這種協作是否可能比與
LUMRYZ或任何未來的產品或候選產品。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。
根據合作協議，我們也可能受到限制，不能與潛在的合作者就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法及時、以可接受的條款談判更多的合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少未來任何我們尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法開發未來的候選藥物，無法將LUMRYZ在美國以外的地區商業化，也無法將任何未來的產品推向市場併產生產品收入。
此外，我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致產品開發過程的延誤或適用產品的商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果任何一方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的知識產權和專有信息，我們可能無法有效地競爭。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和實施LUMRYZ的專利和其他知識產權，以及未來的產品、候選產品和技術(包括我們的藥物輸送技術)，以及保護我們的商業祕密和其他專有信息的能力。如果我們不能做到這一點，我們的競爭對手可能會利用我們的技術，剝奪我們從我們的LUMRYZ、未來的產品和候選產品以及技術中實現收入和利潤的能力。
就我們的產品和任何未來的產品和候選產品可能從專利提供的保護中受益的程度而言，我們面臨的風險是，與製藥和生物技術領域權利要求範圍相關的專利法不斷演變，可能成為不確定性的主題，並可能以限制保護的方式發生變化。如果受到質疑，法院或其他機構可以裁定我們的專利可能無效或不可強制執行。例如，我們的專利可能無法保護我們免受向FDA提交藥品營銷申請的公司、歐盟成員國的主管當局或我們可能試圖競爭的其他司法管轄區的挑戰，特別是在此類申請至少部分依賴於我們的產品或任何未來產品或候選產品的安全性和有效性數據的情況下。此外，競爭對手可能會獲得可能對我們開展業務的能力產生不利影響的專利，或者他們可能會找到規避我們專利的方法。任何專利保護的範圍可能不夠廣泛，不足以涵蓋我們的產品或任何未來的產品或候選產品，或排除競爭對手的產品。我們已經或可能提出的與我們的潛在產品或技術有關的任何專利申請都可能不會導致專利被頒發。即使在專利發佈後，我們的專利也可能在美國和其他地方的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法強制執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同候選產品或將其商業化的能力，或者限制LUMRYZ或未來產品或候選產品的專利保護期限。此外，一旦獲得專利保護，時間是有限的，之後競爭對手可以使用所要求的發明，而不需要從我們那裏獲得許可。由於獲得監管機構上市批准所需的時間，上市產品的剩餘有效專利保護期往往比專利的完整期限短得多。雖然在某些情況下可以請求延長專利期，但不能保證這種請求的准予。
我們與第三方的合作關係使我們面臨風險，即他們將對我們的發明主張知識產權，或未能對我們的非專利發明和專有信息保密。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務將受到損害。
我們還依靠商標、版權、商業祕密和技術訣竅來發展、維持和加強我們的競爭地位。
我們在一定程度上依賴與我們的員工、供應商、顧問、顧問和合作夥伴簽訂的保密協議來保護商業祕密、技術訣竅和專有信息，例如，與當前和未來的產品、候選產品和製造工藝有關的信息。這些協議可能無法在未經授權的情況下使用或披露我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息，或者如果其他人合法開發這些信息。如果這些協議被違反，我們不能確定我們是否會有足夠的補救措施。此外，我們不能保證第三方不會知道、發現或獨立開發同等的商業祕密、專有技術或其他專有信息，也不能保證他們不會訪問我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息。 或向公眾披露。因此，我們不能保證我們能夠維護和保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。盜用或以其他方式損失我們的知識產權將對我們的競爭地位產生不利影響，並可能導致我們招致大量訴訟或其他費用。
如果我們和我們的合作伙伴沒有充分保護我們當前和未來產品的商標和商號，那麼我們和我們的合作伙伴可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的競爭對手或其他第三方可能會挑戰、侵犯或規避我們當前和未來產品的商標或商號。我們和我們的合作伙伴可能無法保護這些商標和商號。此外，如果產品的商標或商號侵犯了他人的有效權利，我們或我們的合作伙伴可能會被迫停止使用該商標或商號，因為我們需要該商標或商號在我們感興趣的市場中獲得名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們和我們的合作伙伴可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
美國或前美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護當前和未來產品的能力。
美國或前美國司法管轄區專利法或對專利法的解釋的變化，可能會增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或辯護的不確定性和成本。例如，2011年的《萊希-史密斯美國發明法》(“AIA”)將美國以前的“最先發明”制度改為目前的制度，即將專利授予申請可專利發明的“最先發明人”。這一變化改變了可用於挑戰美國專利的可用材料池，並限制了依賴先前研究提出專利權主張的能力。在目前的制度下，爭端通過新的派生程序解決，AIA包括允許在複審中對已頒發專利提出質疑的機制，各方間審查和發佈撥款程序。AIA還包括可能使競爭對手更容易挑戰我們的專利的基礎和程序，這可能會導致競爭加劇，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。AIA還可能使挑戰第三方專利變得更加困難，並更加重視成為第一個就一項發明提交專利申請的發明人。友邦保險對美國專利申請和訴訟程序的修訂可能會導致訴訟變得更加複雜和昂貴，並分散我們技術和管理人員的精力。
此外，公司在藥品開發和商業化方面的專利地位可能特別不確定。根據美國國會、美國聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，或其他司法管轄區類似的立法、司法和監管當局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱我們當前或未來的產品侵犯了他們的權利，我們可能會在解決這些索賠時產生鉅額費用。此外，與此類索賠相關的法律程序可能會嚴重推遲或以其他方式對與此類產品相關的商業化計劃產生不利影響。
第三方可以通過製造、使用、進口、要約銷售或銷售商業產品來侵犯其專利和其他知識產權。此外，在我們為候選產品尋求監管批准的情況下，第三方可能會聲稱我們的候選產品侵犯了其專利或其他知識產權，並提起訴訟以推遲/阻止該產品的監管批准和/或商業化。對於任何侵權索賠，我們可能會選擇或被迫尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭或行政訴訟中質疑這些專利權的有效性或可執行性。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所需的許可，或者根本不能被認定為侵權責任，或者無法宣佈此類專利權無效或不可執行，我們的業務可能會受到實質性損害。我們可能會受到重大金錢損害(包括增加的損害和/或律師費)的索賠(甚至被追究責任)，在將產品推向市場的過程中遇到重大延誤，或者被禁止製造、使用、進口、提供銷售或銷售其他公司專利涵蓋的產品或藥物輸送方法。即使有許可，也可能無法以商業合理的條款獲得，或者可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。我們可能還沒有或在未來能夠識別構成潛在侵權索賠風險的美國或非美國專利。
除了知識產權侵權索賠的可能性外，第三方還可以向FDA提交公民請願書，請求救濟，如果獲得批准，可能會對NDA和/或潛在產品候選產生實質性不利影響。例如，此類第三方請願書如果獲得批准，可能會對NDA批准的可能性和/或時間、最終產品標籤的內容和/或由此產生的此類產品的監管排他性(如果有)產生重大不利影響。
對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何關於我們的產品、未來的產品或未來的候選產品侵犯第三方專有權的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟，或分散我們技術和管理人員的努力，任何這些都可能擾亂我們與合作伙伴的關係，並可能嚴重損害我們的財務狀況和經營業績。
根據第505(B)(2)條提交的保密協議使我們面臨可能受到專利侵權訴訟的風險，這將推遲或阻止對任何未來候選產品的審查或批准。
第505(B)(2)條允許在至少部分需要批准的信息來自不是由申請人或為申請人進行的臨牀前研究或臨牀試驗，並且申請人沒有獲得參考權的情況下，提交NDA。A 505(B)(2)保密協議使申請人能夠參考申請人無權參考的已發表文獻，以及FDA以前對先前批准的藥物的安全性和有效性的調查結果。
對於505(B)(2)NDA，適用《哈奇-瓦克斯曼修正案》中的專利認證和相關規定。因此，如果申請人依賴以前批准的藥物(稱為上市藥物)的安全性或有效性信息獲得批准，則要求申請人在其第505(B)(2)保密協議中包括涉及該上市藥物的任何適用專利的專利證書。如果FDA出版物《已批准的藥物產品及其治療等效性評估》(俗稱《橙皮書》)中列出了適用於所列藥物的專利，並且申請人尋求在其中一項或多項專利到期之前獲得批准，申請人需要提交第四段證明，表明他們相信相關專利是無效或不可強制執行的，或者不會因製造、進口、使用、要約銷售或銷售作為505(B)(2)申請的產品而受到侵犯。否則，505(B)(2)NDA不能得到FDA的批准，直到橙皮書中列出的所列藥物的任何專利到期。不能保證我們不會被要求提交關於我們根據第505(B)(2)條尋求批准的任何未來候選產品的第四段認證。
在可能需要的任何第四款認證之後，申請人將被要求向保密協議持有人和專利權人提供關於該認證的通知。根據哈奇-瓦克斯曼修正案，專利所有者可以在收到此類通知後提起專利侵權訴訟。如果在專利所有人或保密協議持有人收到通知後45天內(以較晚的為準)提起專利侵權訴訟，將觸發FDA批准505(B)(2)保密協議的能力的一次性自動中止，這通常會延長30個月，除非專利訴訟以有利於第四款申請者的方式解決，否則專利將從FDA的橙皮書中移除，或者專利在此時間之前到期。因此，我們可能會在一個或多個候選產品的開發上投入大量時間和費用，但在這些候選產品(如果獲得批准)可以商業化之前，我們可能會受到重大延遲和專利訴訟。
此外，505(B)(2)保密協議將在橙皮書中列出的上市藥物或與我們產品具有相同受保護批准條件的任何其他藥物的任何適用非專利獨佔權到期之前不會獲得批准。FDA還可能要求我們進行一項或多項額外的臨牀試驗或測量，以支持從列出的藥物進行更改，這可能會很耗時，並可能大大推遲我們獲得監管批准的時間。FDA還可以拒絕任何未來的505(B)(2)NDA，並要求我們根據第505(B)(1)條提交傳統的NDA，這將需要大量數據來確定產品對於擬議用途的安全性和有效性，並可能導致延遲和額外成本。此外，FDA可以拒絕任何未來的505(B)(2)申請，並要求我們提交505(B)(1)NDA或505(J)ANDA，前提是在提交我們的505(B)(2)申請之前，FDA批准了與我們的產品在藥學上等同的申請，並確定我們的產品不適合通過505(B)(2)途徑進行審查。除其他因素外，這些因素可能會限制我們成功地將任何未來的候選產品商業化的能力。
如果我們或我們的合作伙伴被要求從第三方獲得許可，我們的收入和未來任何商業化產品的版税可能會減少。
基於我們的藥物輸送技術開發某些產品可能需要使用原材料(例如，專有賦形劑)、活性成分、藥物(例如，專利蛋白質)或由第三方開發的技術。其他研究人員的努力在多大程度上已經或將導致專利，以及我們或我們的合作伙伴在多大程度上被迫以商業合理的條款從他人那裏獲得許可，目前尚不清楚。如果我們或我們的合作伙伴必須從第三方獲得許可，可能需要為此類許可收取費用，這可能會減少我們在未來任何採用我們的藥物輸送技術的商業化產品上獲得的淨收入和版税。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們產品或任何未來產品的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，公用事業專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品或任何未來產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們依靠我們的外部律師來協調支付這些應支付給專利代理機構的費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區對我們的產品和任何未來的產品和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品和任何未來的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在保護和捍衞非美國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在非美國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與我們的商業和工業有關的風險
在我們或我們所依賴的第三方擁有大量製造設施、潛在臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病影響的不利影響。
在我們的潛在臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區，衞生流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括導致我們所依賴的第三方的運營嚴重中斷。例如，新冠肺炎大流行對世界各地的公共衞生和經濟構成重大挑戰，影響到員工、患者、社區和企業運營以及經濟和金融市場。
衞生流行病可能繼續對全球金融市場造成重大和長期的破壞或波動，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，就新冠肺炎疫情的揮之不去的影響對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分其他部分描述的許多其他風險和不確定性。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，地緣政治不穩定、持續的軍事衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列衝突)以及高通脹和利率上升都對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了重大不利影響。
美國和全球市場正在經歷經濟不確定性造成的波動和混亂，包括持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，衝突對俄羅斯實施的制裁的影響，以及最近以色列和加沙地帶的衝突。2022年2月，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行全面軍事入侵。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突已導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這導致全球通脹率創歷史新高。此外，由於以色列和加沙地帶目前的武裝衝突，全球市場可能會經歷更多的混亂，因為由於最近的襲擊，以色列已經向美國指定的外國恐怖組織哈馬斯宣戰。我們正在繼續監測通貨膨脹、烏克蘭和以色列的局勢以及全球資本市場，並評估它們對我們業務的潛在影響，包括對我們生產LUMRYZ或其他未來候選產品所依賴的供應鏈的影響。
儘管到目前為止，我們的業務尚未受到上述事件、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹的實質性影響，但無法預測我們的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或這些問題可能以何種方式影響我們的業務。烏克蘭和以色列衝突的程度和持續時間、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通脹以及由此造成的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大我們面臨的其他風險的影響。
與訴訟和法律事務有關的風險
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能侵犯我們的專利或其他知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟以執行涵蓋我們產品或任何未來產品或候選產品的專利，被告可以反訴該專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴無效和（或）不可訴是司空見慣的事。有效性質疑的理由可能是被指控未能滿足幾個法定要求中的任何一個，包括缺乏新穎性、顯而易見性、書面描述或不允許。不可撤銷的理由
斷言可以是一種指控，即與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關信息或作出了誤導性陳述。對於專利無效和/或不可撤銷性的反訴，法院可能會做出有利於被告的裁決。
由第三方引起的或由我們提起的或由USPTO宣佈的干涉或派生程序可能是確定發明與我們的專利或專利申請有關的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從佔優勢的一方獲得許可。如果佔優勢的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，或者如果提供了非排他性許可證，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹擾或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能對我們籌集繼續臨牀試驗所需資金的能力產生重大不利影響，繼續我們的研究計劃，從第三方獲得必要的技術許可，或建立開發合作伙伴關係，這將有助於我們將未來的候選產品（如果獲得批准）推向市場。
由於與知識產權相關的訴訟和/或行政程序可能會出現大量的發現，因此在此類訴訟/程序中，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。還可以公佈審理結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。
我們僱用或可能僱用以前在大學或其他生物技術或製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露知識產權（包括商業祕密或其他專有信息）而受到索賠，我們的任何員工的前僱主或其他第三方。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付任何裁定的金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和/或分散管理層和其他員工的注意力。
我們和我們已授權或將授權任何未來產品或技術的公司以及我們為開發和製造我們的產品或任何未來候選產品而僱用或可能僱用的分包商，均受FDA和其他監管機構的廣泛監管。我們和他們未能滿足嚴格的監管要求可能會對我們的業務產生不利影響。
我們和我們可能向其許可任何未來產品或技術的公司，以及作為我們產品開發（包括但不限於非臨牀、臨牀前和臨牀研究）和生產分包商的公司，均受FDA、其他美國當局和同等非美國監管機構的廣泛監管，特別是歐盟委員會和歐盟成員國主管當局。這些監管機構可能會對適用設施進行定期審計或檢查，以監控是否符合監管標準，我們仍對分包商的合規性負責。如果FDA或其他監管機構發現未遵守適用法規，該機構可能會採取各種執法行動，包括：
•警告信或無標題信；
•罰款和民事處罰；
•延遲清算或批准，或拒絕清算或批准產品;
•撤銷、暫停或變更產品批准;產品召回或扣押;
•命令歐盟成員國主管當局撤銷或更改國家授權;
•醫生通知或設備維修、更換或退款的訂單；
•生產中斷；
•經營限制；
•禁令；以及
•刑事起訴。
主管監管機構的任何不利行動可能導致解決或捍衞此類行動的意外支出，並可能損害我們生產和銷售適用產品的能力，這可能會嚴重影響我們的收入和我們有資格從潛在客户那裏獲得的特許權使用費。
我們可能面臨與我們的產品或未來產品相關的產品責任索賠，或與任何未來候選產品的臨牀試驗相關的索賠。
測試，包括通過臨牀試驗、製造和營銷，以及使用我們的產品和任何未來的產品和候選產品，可能會使我們面臨潛在的產品責任和其他索賠。如果針對我們的任何此類索賠成功，我們可能被要求支付鉅額賠償。我們已經或可能從代表我們進行人體臨牀試驗的CRO、製藥和生物技術公司或醫院獲得的任何賠償，可能無法保護我們免於產品責任索賠或相關訴訟的費用。保險範圍是昂貴的，很難獲得，而且我們可能無法在未來以可接受的條件獲得保險，如果真的有的話。我們目前維持一般責任保險和產品責任保險。我們不能確定我們的保單或我們的戰略合作伙伴的承保範圍是否足夠。如果我們無法以可接受的成本獲得足夠的保險，產品責任索賠或召回可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
同樣，我們已經或可能從製藥和生物技術公司獲得的任何賠償可能無法保護我們免受這些產品的消費者的產品責任索賠或相關訴訟費用的影響。
如果我們使用有害的生物和/或化學材料造成傷害，我們可能要承擔重大損害賠償責任。
我們的研究、開發和製造活動涉及對可能有害的生物和/或化學材料的受控使用，並受美國、歐盟、州、州和當地法律法規的約束，這些材料和特定廢物產品的使用、儲存、處理和處置受美國、歐盟、州、州和當地法律法規的約束。我們不能完全消除因使用、儲存、處理或處置這些材料而造成意外污染或傷害的風險，包括火災和/或爆炸、儲罐泄漏和破裂以及有毒或危險物質的排放或泄漏。這些運營風險可能導致人身傷害、財產損失和環境污染，並可能導致受影響設施關閉並施加民事或刑事處罰。任何此類事件的發生都可能顯著降低特定製造設施的生產率和盈利能力，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前維持的財產、業務中斷和意外傷害保險的限額是我們認為在商業上合理的，但可能不足以涵蓋任何實際責任或損害。
與我們證券所有權相關的風險
代表我們普通股的美國存託憑證的價格一直在波動，而且可能會繼續波動。
代表我們普通股的美國存託憑證的交易價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此。由於這種波動性，美國存託憑證投資的市值隨時可能大幅縮水。在截至2023年12月31日的年度內，納斯達克全球市場報告的美國存託憑證的收盤價從6.41美元到16.48美元不等。在截至2022年12月31日的年度內，納斯達克全球市場報告的美國存託憑證的收盤價從1.07美元到10.00美元不等。從歷史上看，藥品遞送、專業製藥、生物技術和製藥公司的證券市場價格波動很大。可能對我們的股價產生不利影響的因素包括：
•我們經營業績的波動；
•我們LUMRYZ銷售的成功和預期的產品收入；
•有競爭力的產品或技術的成功；
•我們或我們的競爭對手宣佈技術合作夥伴關係、創新或新產品；
•與收購新業務或補充業務有關的訴訟；
•政府規章；
•我們或其他人擁有的專利或其他專有權利的發展；
•公眾對我們開發的藥物輸送技術或使用我們技術的其他人開發的藥物的安全性感到擔憂；
•我們或我們的競爭對手的臨牀前測試和臨牀研究或試驗的結果；
•與LUMRYZ或任何未來產品或候選產品有關的不良事件；
•LUMRYZ或任何未來產品或候選產品缺乏療效；
•訴訟；
•我們的製藥和生物技術公司合作伙伴關於可能採用我們技術的產品的決定；
•市場對專業製藥公司、生物技術公司和高科技公司的普遍看法；
•整體市況，包括當前金融環境的影響；以及
•我們可能發行或已經發行的任何新的股本或可轉換債務證券的稀釋影響。
如果我們支付股息，股息可能要繳納愛爾蘭股息預扣税。
在某些情況下，作為愛爾蘭税務居民公司，我們可能被要求從支付給股東的股息中扣除愛爾蘭股息預扣税(目前的税率為25%)。居住在美國、歐盟國家(愛爾蘭除外)或愛爾蘭與之簽訂税收條約的其他國家(不論條約是否已經批准)的股東一般不應繳納愛爾蘭預扣税，只要股東(A)如果股東是法人，不受居住在愛爾蘭的人的控制，並且(B)已提供其經紀人，以便將其轉給我們的合格中間人或其他指定代理人(如果是實益持有的股份)，或我們或我們的轉讓代理(如果是直接持有的股份)，在股息支付前的適當到期日前提供所有必要的文件。然而，一些股東可能需要繳納股息預扣税，這可能會對普通股和美國存託憑證的價格產生不利影響。
一般風險因素
我們公司章程的規定可能會推遲或阻止第三方收購我們的努力。
我們的公司章程可能會延遲、推遲或阻止第三方收購我們，即使這樣的交易對美國存託憑證持有人有利，或者可能對美國存託憑證的價格產生不利影響。例如，我們的公司章程的某些規定：
•允許我們的董事會在符合適用法律的前提下，發行具有他們指定的權利和優先權的優先股；
•對將在年度股東大會上審議的股東提案和董事提名設定提前通知要求；以及
•要求獲得我們有權在股東大會上投票的股份的絕對多數投票權的批准，以修訂或廢除我們的公司章程的任何條款。
我們相信，如果這些條款按照適用法律實施，可能會為美國存託憑證持有人提供一些保護，使其免受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使一些美國存託憑證持有人認為要約是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為符合美國存託憑證持有人最佳利益的收購，它們仍將適用。其中某些條款還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
此外，愛爾蘭法律的強制性條款可能會阻止或推遲第三方對本公司的收購。例如，愛爾蘭法律不允許愛爾蘭公共有限公司的股東在未經一致同意的情況下以書面同意採取行動。此外，收購我們的努力可能受制於愛爾蘭法律中關於強制出價、自願出價、提出現金要約的要求和最低價格要求的各種條款，以及在某些情況下要求披露美國存託憑證權益的實質性收購規則和規則。
這些條款可能會阻止潛在的收購企圖或以高於市場價的溢價收購我們的普通股，或者它們可能對美國存託憑證持有人的市場價格以及投票權和其他權利產生不利影響。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使美國存託憑證持有人更難選舉除我們董事會提名的候選人以外的董事，並可能壓低美國存託憑證的市場價格。
愛爾蘭法律與美國現行法律不同，可能會對美國存託憑證持有人提供較少的保護，對該公司的任何實際或潛在收購要約都將受愛爾蘭收購規則的約束。
與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，美國存託憑證的持有人可能更難保護自己的利益。 作為一家在愛爾蘭註冊成立的公司，我們受愛爾蘭法律的管轄，包括2014年《愛爾蘭公司法》和《愛爾蘭收購規則》，這些法律在某些重要方面，甚至可能是實質性的方面，與所列條款有所不同
適用於美國公司及其股東的各種美國州法律，包括與相關董事、合併和收購、收購、股東訴訟和董事賠償有關的條款。愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的職責通常只對公司負責。因此，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東一般無權對董事或高級管理人員提起法律訴訟，只有在有限的情況下才能這樣做。愛爾蘭公司的董事必須以應有的謹慎和技巧、誠實和真誠地行事，以期實現公司的最大利益。董事不得將自己置於他們對公司的職責與他們的個人利益衝突的境地，並且必須在與公司或我們的任何子公司的任何合同或安排中披露任何個人利益。董事的一名高管或高管可能會因違反對公司的責任而對公司承擔個人責任。
根據美國聯邦或州證券法的民事責任規定，可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的針對我們的法院判決。此外，愛爾蘭法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任規定對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或根據這些法律審理對我們或這些人的訴訟，存在一些不確定性。我們被告知，美國目前沒有與愛爾蘭簽訂條約，規定相互承認和執行民事和商業案件的判決。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任作出的付款最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。
此外，對本公司的任何實際或潛在收購要約將受愛爾蘭收購規則的約束。根據《愛爾蘭收購規則》，在要約過程中或在董事會有理由相信對本公司的要約可能即將發生的任何較早時間，董事會將不得采取任何行動（尋求替代要約除外），這可能會阻礙對本公司普通股的要約，除非我們獲得股東或愛爾蘭收購小組的批准。在要約過程中或在董事會有理由相信要約即將或可能即將發生的任何較早時間禁止的潛在令人沮喪的行為包括（i）發行股份、期權或可轉換證券或贖回或購買自己的股份，（ii）重大收購或出售，（iii）在正常業務過程以外訂立合約，或（iv）除尋求其他要約外，可能導致要約落空的任何行動。因此，如果這些限制適用於我們，我們可能無法採取或可能延遲採取與融資、商業或戰略交易或其他有關的某些行動，我們認為這些行動符合公司的最佳利益。
美國法院的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任規定作出的判決，在愛爾蘭法院可能無法強制執行。
美國的投資者可能會發現很難：
•在美國境內對我們和我們的非美國居民董事和高級職員進行法律程序送達;
•根據美國聯邦證券法的民事責任條款，對我們和我們在愛爾蘭的非美國居民董事和高級職員執行美國法院的判決;或
•在愛爾蘭法院提起原始訴訟，根據美國聯邦證券法對我們和我們的非美國居民董事和高級職員強制執行責任。
美國法院的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任規定作出的判決，可能無法在開曼羣島法院強制執行。
我們獲開曼羣島法律顧問Maples and Calder告知，開曼羣島法院不大可能（i）承認或針對我們執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文作出的判決;及（ii）在開曼羣島提起的原訴訟中，根據美國或任何州的證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款所規定的責任是懲罰性的。在這些情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將根據以下原則承認和執行具有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需根據案情進行重審：如果滿足某些條件，則具有管轄權的外國法院的判決將判定債務人強制其支付判決所涉金額的義務。就於開曼羣島強制執行的外國判決而言，該判決必須為最終及不可推翻的判決，且須為經算定的金額，且不得涉及税項或罰款或罰金，且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為理由而被彈劾，或不得以任何方式取得，及/或不得屬強制執行的類別，違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以中止執行訴訟。
ADS持有人的權利比股東少，必須通過存管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人不擁有與股東相同的權利，因此不能對我們行使股東權利。紐約梅隆銀行作為託管銀行(“託管銀行”)，是美國存託憑證相關存入股份的登記股東。因此，美國存託憑證的持有者通常必須通過託管機構行使與這些股份相關的權利。我們將盡合理努力，要求託管機構將即將進行的投票通知美國存託憑證持有人，並徵求他們的投票指示。如果持有人未能在託管人設定的接收投票指示的日期前將投票指示卡交回託管銀行，或託管銀行收到填寫錯誤或空白的投票指示卡，或投票指示卡上的投票指示字跡難以辨認或不清晰，則該持有人將被視為已指示託管銀行投票其股份，而託管銀行將投票贊成吾等董事會提出或批准的任何決議案，以及反對任何並非如此提出或批准的決議案。
安全漏洞和其他中斷可能會危及機密信息，使我們承擔責任，並導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中，我們收集各種知識產權並將其存儲在我們的網絡上，包括我們的專有業務信息以及客户、供應商和業務合作伙伴的信息。這些信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息系統和基礎設施可能容易受到破壞，例如計算機黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、計算機病毒、蠕蟲和其他破壞性或破壞性軟件的傳播、黑客的攻擊或由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、美國和歐盟成員國監管機構的調查、我們的運營中斷和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。
我們可能會遭受經濟損失或寶貴的機密信息的損失。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們做出了努力，但發生這些事件的可能性無法完全消除，也不能保證我們採取的任何措施都能防止可能對我們的業務造成不利影響的網絡攻擊或安全漏洞。
我們在使用現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它。
我們的管理層在使用我們的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，不得以最終增加我們證券投資價值的方式使用我們的現金。我們目前打算用我們的現金為LUMRYZ的營銷活動提供資金，為候選產品的臨牀試驗提供資金，為潛在的新產品候選產品的研究和開發活動提供資金，並用於營運資本、資本支出和一般企業用途。與過去一樣，我們預計將把多餘的現金投資於可供出售的有價證券，包括公司債券、美國政府債券、其他固定收益證券和股票；而這些投資可能不會產生良好的回報。如果我們不有效地投資或使用我們的現金，我們的財務狀況和美國存託憑證的價格可能會下降。
我們目前不打算支付股息，也不能向我們的美國存託憑證持有人保證我們將在未來支付股息。
我們從未宣佈或支付過任何普通股或美國存託憑證的現金股息，在可預見的未來也不會宣佈現金股息。宣佈派息將由本公司董事會全權酌情決定，並取決於(其中包括)未來收益、本公司業務的運營和財務狀況、我們的資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會認為相關的其他因素。
我們的有效税率可能波動很大，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們未來的實際税率可能會受到多個因素的不利影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：
•確定利潤應在哪些司法管轄區賺取和徵税；
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•基於股份的薪酬費用的變化；
•國內、國際税法的變更或者對該税法的解釋；
•可用税收抵免的變化；
•在敲定各項報税表時對估計税款的調整；以及
•與各税務機關一起解決税務審計中出現的問題。
我們未來有效税率的任何大幅提高都可能對我們未來時期的經營業績產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區都要繳納所得税和其他税。適用的美國或外國税收法律和法規的變更，或其解釋和適用(這些變更可能具有追溯力)，包括關於淨營業虧損和研發税收抵免的變更，可能會對我們或我們的普通股或美國存託憑證的持有人造成不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股或美國存託憑證的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制.
截至2023年12月31日，我們在美國的淨運營虧損為212,426美元。在美國212,426美元的淨運營虧損中，10,365美元是由於收購FSC治療和FSC實驗室，Inc.(統稱為“FSC”)收購的，195,595美元是由於Avadel US Holdings，Inc.的虧損。收購FSC的部分將於2034年至2035年到期，在到期之前不會得到充分利用。
根據2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的美國聯邦税法，2018年及未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類美國聯邦淨營業虧損的扣除是有限的。根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司利用變更前淨營業虧損和其他變更前税項屬性抵銷變更後應納税所得額的能力可能會受到限制。我們還可能因為此次發行或未來發行我們的股票，或者由於我們隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。我們已經完成了一項分析，以確定過去沒有觸發過任何事件。如果決定在未來觸發任何所有權變更，我們利用當前淨營業虧損抵消變更後應納税所得額的能力將受到限制。如果我們不能在淨營業虧損到期之前獲得足夠的盈利能力來抵消我們可用的淨營業虧損，我們將無法使用我們的淨營業虧損。
截至2023年12月31日，我們在愛爾蘭的淨運營虧損約為111,647美元，沒有到期日。雖然這些損失沒有到期日，但在這些司法管轄區進行的活動的重大變化可能會對我們未來利用這些税收屬性的能力產生影響。
如果我們被歸類為被動外國投資公司，普通股或美國存託憑證的美國持有者可能會遭受不利的美國税收後果。
一般來説，如果在任何納税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入，或者我們的資產價值中至少有50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司(“PFIC”)。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息和出售或交換投資性財產的收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入是從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的。我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成以及我們資產的構成和價值(為此，我們資產的總價值可能部分由普通股或美國存託憑證的市值決定，這些價值可能會不時發生變化)。如果我們被描述為PFIC，普通股或美國存託憑證的美國持有者(定義見下文《美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮事項》)可能遭受重大不利的税收後果，包括將出售普通股或美國存託憑證所實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，損失適用於從普通股或美國存託憑證上收到的股息的優惠利率。
作為美國持有者並收取利息費用的個人，適用於我們的分派以及出售普通股或美國存託憑證的收益。
我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，我們不是PFIC，根據我們資產的預期價值，包括任何商譽，以及我們收入和資產的預期性質和構成，我們預計在本納税年度，我們不會成為PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是一個事實密集型的決定，受到各種不確定因素的影響，我們不能就本納税年度、之前或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。
某些擁有普通股或美國存託憑證10%或以上投票權或價值的美國持有者可能會遭受不利的美國税收後果，因為我們的非美國子公司預計將被歸類為受控外國公司。
根據美國聯邦所得税的規定，非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)被歸類為“受控外國公司”或CFC股，出於美國聯邦税收的目的，通常要求在收入中包括這種10%的股東在CFCF子部分收入中的比例份額以及在美國財產上的收益投資，即使CFC股沒有向其股東進行任何分配。F分項收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、“全球無形低税收入”、出售證券的收益以及與關聯方進行某些交易的收益。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的10%的股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。就美國聯邦所得税而言，一般情況下，如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司將被歸類為CFC股。“百分之十的股東”是指擁有或被視為擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司所有類別股票總價值的10%或以上的美國人(根據守則的定義)。
我們認為，我們在2023納税年度不是氟氯化碳，但我們的非美國子公司在2023納税年度是氟氯化碳。我們預計，我們的非美國子公司在2024納税年度仍將是氟氯化碳，我們有可能在2024納税年度或下一個納税年度成為氟氯化碳。氯氟化碳地位的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的適用並不完全確定。美國持有者應就成為CFC10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括成為我們一個或多個非美國子公司10%股東的可能性和後果，這些子公司預計將被視為CFCs。如果我們同時被歸類為氟氯化碳和PFIC，我們一般不會被視為PFIC，除非在某些例外情況下，在我們是氟氯化碳期間，符合10%股東定義的美國持有者。
作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間滿足合規要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。如果我們無法遵守對財務報告保持內部控制的要求，或者如果我們發現了重大弱點，我們可能會面臨潛在的風險。
作為一家在美國公開上市的公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和納斯達克股票市場上市規則(“納斯達克”)的申報要求，併為遵守適用的要求而產生鉅額法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司提出了各種要求，包括要求某些公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些要求上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。
例如，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。這種合規可能要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在規則指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告
以及美國證券交易委員會的形式。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們或現有證券持有人在公開市場出售大量美國存託憑證，可能會導致我們的股價下跌。
我們或現有證券持有人在公開市場上出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。此外，大量美國存託憑證的銷售可能對其價格產生不利影響。截至2024年2月26日，我們擁有90,577股已發行普通股，5,194股可轉換優先股後可發行的普通股，購買10,246股普通股或美國存託憑證的期權，平均行使價為7.30美元，以及與38股普通股相關的未結清限制股和履約股。在公開市場上大量出售或可供出售的美國存託憑證可能會導致美國存託憑證價格下降。
由於我們預計我們將需要籌集額外的資本來為我們未來的活動提供資金，我們可能在未來出售大量可轉換為普通股或可交換為普通股的美國存託憑證或證券。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。不能保證現有的分析員將繼續提供研究報道，或者新的分析員將開始提供研究報道。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。
普通股的轉讓可能需要繳納愛爾蘭印花税。
普通股轉讓(與美國存託憑證相反)可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前税率為支付價格或收購股份市值較高者的1%)。支付愛爾蘭印花税一般是受讓人的一項法律義務。儘管轉讓美國存託憑證不需繳納愛爾蘭印花税，但普通股轉讓可能產生的印花税可能會對我們普通股或美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響，包括不斷上升的通脹、利率和供應鏈限制。
各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化，以及全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定性。最近的供應鏈限制導致了更高的通貨膨脹率，如果持續下去，可能會對未來任何候選產品的開發、LUMRYZ和任何未來產品的商業化活動和運營產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發現有渠道和新治療產品的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們以有利條件籌集資金的能力，或者根本就是為了為我們的業務提供資金。同樣，這些宏觀經濟因素可能會影響我們的第三方供應商和製造商生產臨牀試驗和商業材料的能力。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、違約或影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件
一般而言，對這類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。
通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司(“FDIC”)和聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)宣佈了一項計劃，向由金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具的潛在損失風險，但金融機構廣泛存在的客户提款需求或其他即時流動性需求可能會超出此類計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金的渠道，或者他們會及時這樣做。
儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響公司、與公司直接簽訂信貸協議或安排的金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。 除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。 這些因素可能涉及與本公司有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。
涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。 這些可能包括但不限於以下內容：
•延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；
•延遲或無法獲得或減少現有循環信貸安排或其他營運資金來源下的可用借款，和/或延遲、無法或降低公司退款、展期或延長到期時間，或進入新的信貸安排或其他營運資本資源的能力；
•潛在或實際違反合同義務，要求公司維持信用證或其他信貸支持安排；
•潛在或實際違反我們的信貸協議或信貸安排中的財務契約;
•潛在或實際違反我們的長期債務義務；
•其他信貸協議、信貸安排或經營或融資協議中的潛在或實際交叉違約;或
•終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。 除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。 上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
項目1B.包括未獲解決的工作人員意見。
沒有。
項目1C. 網絡安全
網絡安全風險管理與策略
在Avadel，我們認識到評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險的重要性。我們已經根據我們的風險狀況和行業標準提供的業務實施了網絡安全風險管理流程。
我們維持網絡安全政策及程序作為整體風險管理流程的一部分。我們利用第三方信息技術和安全提供商的支持，包括定期安全測試和風險評估，旨在識別、評估和管理網絡安全風險。我們對選定的第三方服務提供商進行網絡安全風險分析，並制定事件響應和通知計劃，以幫助我們識別、響應網絡安全事件並從中恢復。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們並無遇到任何重大網絡安全威脅或事件。
與網絡安全風險相關的治理
我們的資訊科技高級總監（“資訊科技”）向財務總監彙報， 負責公司網絡安全計劃的戰略領導和方向。高級資訊科技總監在資訊科技方面擁有超過30年的專業經驗，包括制定數據保護策略、識別網絡安全事宜、管理資訊科技環境（包括環境中依賴的相應數據），以及及時部署應對網絡安全事件。此外，IT高級總監擁有與網絡安全相關的教育資格，包括網絡安全管理理學碩士。
作為公司事件響應和通知計劃的一部分，IT高級總監有一個通過網絡安全事件決策矩陣評估潛在網絡安全事件的流程。IT高級總監將網絡安全事件上報給我們的網絡安全響應委員會，該委員會由執行管理層的主要成員組成。網絡安全響應委員會根據信息技術高級總監的信息和建議，根據需要確定適當的行動和響應。
我們董事會的審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理，並在定期會議上接收管理層的網絡安全更新。
項目2. 特性.
我們在密蘇裏州切斯特菲爾德有商業和行政活動。我們目前的辦公空間包括24，236平方英尺，租約將於2025年到期。
有關我們過去兩年的投資活動和主要資本支出的更多信息，請參見本年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
第三項：提起法律訴訟。
有關我們參與的法律訴訟的信息，請參閲 附註14：或有負債和承付款 我們的經審計的綜合財務報表包括在本年度報告的第二部分，第8項表格10-K。
項目4. 礦山安全披露。
不適用。
第II部
第5項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
普通股數據（每股）：
我們在美國存託憑證上的主要證券交易市場是納斯達克全球市場，交易代碼為“AVDL”。我們的普通股、美國存託憑證或我們發行的任何其他股權證券沒有外國交易市場。每股美國存托股份相當於一股普通股，面值為0.01美元。紐約梅隆銀行是美國存託憑證的託管機構。
截至2024年2月26日，已發行普通股90,577股，我們的收盤價為每股12.99美元。
持有者
截至2024年2月26日，共有58家本公司普通股及普通股的記錄持有人在紐約梅隆銀行註冊的賬户，也就是我們美國存托股份計劃的託管機構，作為美國存託憑證的持有人，其中一個註冊在存託信託公司(“存託公司”)。由於我們的美國存託憑證通常由經紀商、代名人及其他機構代表該等美國存託憑證的實益擁有人作為存託憑證的參與者而持有，因此我們無法估計該等紀錄持有人持有的美國存託憑證實益擁有人的總數。
分紅
我們從未宣佈或支付過任何股票的現金股息，在可預見的未來也不會宣佈現金股息。
股權薪酬計劃
表格10-K第5項所要求的有關股權補償計劃的信息，通過引用本年度報告表格10-K第三部分第12項的方式併入本報告。
發行人購買股票證券
在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。
最近出售的未註冊證券
沒有。
適用於美國持有者的愛爾蘭税
以下是適用於美國持有者購買、擁有和處置我們普通股的愛爾蘭主要税收考慮因素的一般摘要。它以2024年2月26日生效的愛爾蘭現行法律和慣例為基礎， 以及與愛爾蘭税務專員的通信。立法、行政或司法方面的變化可能會改變下文所述的税收後果。
這些陳述並不構成税務建議，僅供一般指導。此外，這些資料只適用於我們作為資本資產持有的普通股，而不適用於所有類別的股東，例如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃及因職務或工作而取得或被視為取得其普通股的股東。本摘要並非詳盡無遺，股東應就愛爾蘭或本公司業務所在的其他相關司法管轄區的税務後果，包括普通股的收購、所有權及處置，諮詢其本身的税務顧問。
股息預提税金
雖然我們目前沒有支付股息的計劃，但我們普通股的股息通常將按25%的愛爾蘭股息預扣税(“DWT”)繳納，除非適用豁免。在支付任何股息之前，我們打算尋求愛爾蘭税務專員的確認，即由美國居民擁有並通過存託信託公司(“DTC”)實益持有的我們普通股的股息將不會受到DWT的限制，前提是經紀商記錄中普通股的實益所有人的地址在美國。
由美國居民擁有並直接(在DTC以外)持有的我們普通股的股息將不受分紅税的限制，前提是股東(A)如果股東是法人團體，則不受居民控制
在愛爾蘭，(B)已填寫適當的愛爾蘭DWT表格，該表格仍然有效。這些股東必須在他們有權獲得的第一次股息支付的記錄日期之前至少七個工作日向我們的轉讓代理提供適當的愛爾蘭DWT表格。
如果任何居住在美國的股東收到受分紅税限制的股息，他或她通常應該能夠以規定的表格向愛爾蘭税務專員申請退款。
股息所得税
愛爾蘭所得税，如果有的話，可能會對我們支付的股息徵收。然而，股東既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭，並且有權獲得DWT豁免，通常不需要繳納愛爾蘭所得税或從我們那裏收取股息的普遍社會費用，除非他或她通過代表他或她進行交易的愛爾蘭分支機構或機構持有他或她的普通股。
愛爾蘭的資本利得税
如果股東既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭，並且不持有我們的普通股，與該股東通過分支機構或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務有關，則不應在出售我們普通股時向愛爾蘭徵收資本利得税的範圍內。
如果股東是個人，且暫時不是愛爾蘭居民，根據愛爾蘭反避税立法，在該個人為非居民期間，出售我們普通股所變現的任何應課税收益的資本利得仍需繳納愛爾蘭税。
資本購置税
愛爾蘭資本收購税主要由贈與税和遺產税組成。無論當事人的居住地、通常住所或住所，CAT都可以適用於我們普通股的贈與或繼承。這是因為我們的普通股被視為位於愛爾蘭的財產，因為我們的股票登記必須保存在愛爾蘭。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。
CAT的税率比某些免税門檻高出33%。適當的免税門檻取決於(1)捐贈者和接受者之間的關係，以及(2)接受者以前從同一類關係中的人那裏收到的禮物和遺產的價值的總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。目前，兒童從父母那裏獲得的應税禮物或遺產免税門檻為335,000歐元。 我們的股東應該諮詢他們自己的税務顧問，在計算任何國內納税義務時，CAT是否可抵扣或可抵扣。
印花税
普通股轉讓可能需要繳納愛爾蘭印花税。然而，將我們的普通股從通過DTC持有股份的賣方轉讓給通過DTC持有所收購股份的買方不應繳納愛爾蘭印花税。我們的普通股(I)由持有DTC以外普通股的賣方轉讓給任何買方，或(Ii)由通過DTC持有普通股的賣方轉讓給持有DTC以外收購普通股的買方，可能需要繳納愛爾蘭印花税，目前的税率是支付價格或收購普通股市值的1%(如果更高)。須繳付印花税的人是買方，或如屬饋贈或低於市價的轉讓，則為轉讓的所有各方。
在DTC以外持有普通股的股東可將該等普通股轉讓給DTC，而不會產生愛爾蘭印花税，條件是該股東將成為DTC系統所記錄的該等普通股的相關賬面權益的實益擁有人，並且其比例與轉讓給DTC的結果完全相同，在轉讓給DTC時，該股東不會考慮將這些賬面權益出售給第三方。同樣，透過DTC持有普通股的股東可將該等普通股轉出DTC而無須繳納愛爾蘭印花税，但條件是該股東將會因轉讓而成為該等普通股的實益擁有人，並按完全相同的比例持有該等普通股，且在轉讓DTC時，該股東並無考慮將該等普通股出售予第三方。為使股份登記處信納在有關情況下適用愛爾蘭印花税待遇，股東必須向我們確認股東將是受益者。
因轉讓而持有記錄於DTC系統內的該等普通股的相關賬面權益，比例完全相同或反之亦然，而有關股東並無協議將相關賬面權益或普通股或普通股的權益(視屬何情況而定)出售予第三方。
股票表現圖表
我們認為，這些指數是衡量Avadel股東總回報的最合適指數。之所以選擇納斯達克生物技術指數，是因為它是一項涵蓋美國上市生物技術和製藥公司的指數。假設在2019年1月1日在我們的美國存託憑證和每個指數中進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資)，並跟蹤我們的相對業績到2023年12月31日。圖表中顯示的比較是基於歷史數據，我們要注意的是，圖表中顯示的股價表現並不代表或意在預測我們股票的潛在未來表現。
就交易法第18條而言，本業績圖表不應被視為“已存檔”。儘管在我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中提出了任何相反的聲明，可能會納入未來的文件，包括本年度報告中的Form 10-K，全部或部分，但除非在任何此類文件中通過具體引用明確規定，否則不得通過引用將此業績圖表合併到任何此類文件中。
第六項：保留。
不適用。
第7項：包括管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
(單位為千，每股數據除外)
你應閲讀本報告第7項所載有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，以及本年度報告內其他表格10-K所載的綜合財務報表及相關附註。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分陳述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，請參閲緊隨本Form 10-K年度報告目錄之後的“有關前瞻性陳述的警示披露”，以瞭解有關本文中前瞻性陳述的更多信息。此外，您應閲讀本年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中以及本Form 10-K年度報告其他部分中所包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
與2021財年有關的信息包括在公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中第69至82頁的第二部分第7項下，該報告於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會。
概述
運營的性質
阿瓦德爾製藥公司(納斯達克代碼：AVDL)(“阿瓦德爾”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)是一家生物製藥公司。 LUMRYZ是羥丁酸鈉的緩釋製劑，建議在睡前服用一次，用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS。
截至本年度報告之日，LUMRYZ是我們產品組合中唯一的商業化產品。我們繼續評估擴大產品組合的機會.
LUMRYZ
LUMRYZ於2023年5月1日被FDA批准用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS。在批准LUMRYZ時，FDA要求對LUMRYZ進行REMS，以幫助確保該藥物在治療成人發作性睡病的猝倒和EDS方面的好處超過因不適當的處方、誤用、濫用和轉移藥物而導致的嚴重不良後果的風險。根據這一REMS，開出藥物的醫療保健提供者必須經過特別認證；分發藥物的藥店必須經過特別認證；並且只能將藥物分配給已登記參加LUMRYZ REMS並滿足所有REMS要求的患者，包括安全使用條件記錄等要求。此外，在其批准下，FDA還授予LUMRYZ七年的孤兒藥物獨家經營權，用於治療成人發作性睡病的猝倒或EDS，原因是發現LUMRYZ相對於目前市場上銷售的羥基丁酸酯治療方法的臨牀優勢。特別是，FDA發現，與目前市場上銷售的每晚兩次的氧合治療相比，LUMRYZ通過提供每晚一次的給藥方案，避免了夜間喚醒服用第二劑，從而對患者的護理做出了重大貢獻。孤兒專營權將持續到2030年5月1日。2023年6月，我們宣佈在美國商業化推出LUMRYZ，用於治療成人發作性睡病患者的猝倒或EDS.
許多與LUMRYZ相關的美國專利已經頒發，有效期從2037年年中到2042年初，還有更多的專利申請目前正在開發和/或等待美國專利商標局(USPTO)以及外國專利局。我們目前擁有眾多橙色圖書列出的專利。
我們於2023年11月為LUMRYZ在兒童發作性睡病人羣中提交了一份補充新藥申請(SNDA)。SNDA於2024年1月被FDA接受，預計將於202年9月做出批准決定4.
關於LUMRYZ產生的臨牀數據，我們進行了LUMRYZ的3期臨牀試驗(“Rest-on試驗”)，這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，招募了212名接受至少一劑LUMRYZ或安慰劑的患者，在美國、加拿大、西歐和澳大利亞的臨牀地點進行。其餘試驗的正面營收數據於2020年4月27日公佈。
此外，我們對LUMRYZ的開放式擴展/切換研究(“RESTORE”)檢查了LUMRYZ在參加REST-ON試驗的發作性睡病患者中的長期安全性和有效性的維持，以及從每晚兩次羥丁酸鈉改為睡前一次LUMRYZ的患者的劑量和偏好數據，無論他們是否參加REST-ON試驗。2021年5月，納入標準擴大，允許羥丁酸酯幼稚患者進入研究。正在進行的恢復研究的中期安全性分析顯示，LUMRYZ總體上耐受性良好，一些患者接受了超過18個月的治療。此外，RESTORE提供的臨時數據顯示，從每晚兩次氧酸鹽配方轉換而來的高比例患者難以服用第二劑，高比例(92.5%)表示傾向於睡前一次給藥方案，並且大多數參與者從每晚兩次氧酸鹽配方轉換而來的穩定劑量與他們的起始劑量相等。隨後的中期數據顯示，94.0%的人傾向於睡前一次給藥方案。上一次患者就診發生在2023年10月。
一項離散選擇實驗(“DCE”)顯示，與每晚兩次給藥相比，睡前一次給藥是推動患者和臨牀醫生對整體羥丁酸酯產品選擇的偏好以及患者生活質量和降低患者焦慮/壓力的最重要屬性；與其他評估的屬性(包括鈉含量)相比，給藥頻率(每晚兩次與睡前一次)也被視為更重要的屬性。
其他同行評議的出版物包括關於改善受擾夜間睡眠的數據，第一次DCE和回顧羥丁酸鈉與心血管健康的通俗語言摘要，這些文章沒有發現心血管疾病的信號羥基丁酸鈉已經問世20年了。
在2023年睡眠會議上，提交了更多的LUMRYZ數據，包括關鍵的REST-ON試驗的事後分析、開放標籤恢復研究的中期數據以及關於羥丁酸鈉利用和共病的真實世界證據。在2023年10月的世界睡眠會議上，這些數據作為encore提交，以及來自REST-ON試驗的新的特殊後分析，顯示了LUMRYZ的額外臨牀療效數據。
2023年5月發表了第二份臨牀醫生DCE報告，顯示劑量方案是最重要的驅動因素，首選每晚一次。對以下問題的事後分析發作性睡病1型(“NT1“)和類型2(”NT2“)也被髮表，無論發作性睡病的類型如何，都顯示出持續的改善。第三個通俗易懂的摘要已經發布；最近評估了LUMRYZ在域名系統上的改進。
我們相信，與其他治療發作性睡病患者猝倒或EDS的選擇相比，LUMRYZ具有改善服藥依從性、安全性和患者滿意度的潛力。
主要業務趨勢和亮點
在運營我們的業務和監控我們的業績時，我們考慮了一些業績衡量標準，以及影響我們整個行業的趨勢，其中包括：
•醫療保健和監管改革：美國的各種醫療改革法律可能會影響我們成功地將產品和技術商業化的能力。我們商業化努力的成功可能取決於政府衞生行政當局、歐盟成員國的醫療保險基金、私人健康保險公司和美國其他第三方付款人將在多大程度上補償消費者的醫療產品和服務成本。
•競爭和技術變革：製藥和生物技術行業的競爭繼續激烈，預計還會加劇。我們與學術實驗室、研究機構、大學、合資企業和其他製藥和生物技術公司競爭，包括開發利基品牌或仿製藥或藥物輸送平臺的其他公司。此外，製藥和生物技術行業可能很快就會發生重大技術變革。如此快速的技術變革，或我們的競爭對手對技術改進或差異化產品的開發，可能會使我們的產品、候選產品或藥物輸送平臺過時或缺乏競爭力。
•藥品定價環境：定價環境繼續成為美國政治關注的焦點。因此，由於美國和世界各地對醫療成本控制和其他緊縮措施的關注，獲得並保持適當的藥品定價的需求可能會變得更具挑戰性。
•仿製藥在醫療保健中發揮更大作用：仿製藥產品將繼續在美國醫療體系中發揮重要作用。LUMRYZ可能面臨來自每晚兩次的非專利羥丁酸鈉配方製造商的競爭。2023年1月，Hikma PharmPharmticals plc宣佈推出Jazz PharmPharmticals plc(“Jazz”)Xyrem(羥基丁酸鈉)的授權仿製藥版本。2023年7月，Amneal製藥公司宣佈，它推出了Jazz的Xyrem(羥丁酸鈉)的授權仿製版本。
•獲得資金的途徑和成本：如果需要籌集更多資本，獲得這些資本可能會變得困難、昂貴和/或稀釋，因此可能會給我們帶來流動性挑戰。
•運營持續淨虧損：我們最近有運營虧損的歷史，並預計將繼續虧損，直到我們能夠從LUMRYZ的商業化中產生足夠的收入來產生正現金流。LUMRYZ是我們產品組合中唯一的商業化產品，我們將產生大量費用來繼續我們的LUMRYZ商業推出。
財務亮點
截至2023年12月31日的年度綜合業績要點如下：
•截至2023年12月31日的財年，產品淨收入為27,963美元。LUMRYZ於2023年5月1日獲得FDA批准，我們於2023年6月開始向客户發貨。
•截至2023年12月31日的年度運營虧損為137,849美元，而截至2022年12月31日的年度運營虧損為98,561美元。在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了77,189美元，這是由於員工人數增加和與LUMRYZ商業推出相關的成本以及更高的法律費用。在截至2023年12月31日的一年中，研發費用減少了7,439美元，這是由於LUMRYZ的商業前相關成本較低，即11,500美元，在FDA批准LUMRYZ後，我們於2023年5月開始將這些成本計入庫存。在FDA批准之前，這些成本被記錄為研發費用。新研究和開發活動的商業化前產品相關成本增加了3300美元，抵消了這一增長。
•截至2023年12月31日的年度淨虧損為160,276美元，而去年同期淨虧損為137,464美元。
•截至2023年12月31日的年度，稀釋後每股淨虧損為2.00美元，而去年同期稀釋後每股淨虧損為2.29美元。
•截至2023年12月31日，現金、現金等價物和有價證券增加了8,612美元，從2022年12月31日的96,499美元增加到105,111美元。這一增長主要是由於發行12,205股普通股所收到的淨收益134,151美元，以美國存託憑證形式每股面值0.01美元的普通股和2023年4月3日公開發行的4,706股B系列非投票權可轉換優先股(“B系列優先股”)，從特許權使用費購買協議的第一批收到的收益30,000美元，通過公開市場銷售協議出售美國存託憑證所得的淨收益11,913美元。SM與Jefferies LLC(“Jefferies”)簽訂了一項市場發售計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，我們可以通過Jefferies作為我們的銷售代理來提供和出售我們的美國存託憑證，2,293美元的股票期權和員工購股計劃的收益被經營活動中使用的現金淨額128,511美元，我們於2023年2月到期的4.50%可交換優先票據(“2023年2月票據”)的現金結算17,500美元，我們於2023年10月到期的4.50%可交換優先票據(“2023年10月票據”)的現金結算21,165美元和債務發行成本4,357美元所抵消。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層在做出影響資產和負債報告金額、合併財務報表日期或有資產和負債披露以及所列期間收入和支出報告金額的估計和假設時使用判斷。
我們已確定某些政策和估計對我們的業務運營以及對我們過去或現在的運營結果的瞭解至關重要。這些政策和估計被認為是關鍵的，因為它們對我們的合併財務報表產生了重大影響，或者它們有可能產生重大影響，並且因為它們需要我們做出重大判斷、假設或估計。我們認為，根據當時掌握的信息，在計入下文所述項目時所作的估計、判斷和假設是合理的。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。有關重要會計政策的完整列表，請參閲注1：主要會計政策摘要本公司經審計的綜合財務報表載於本年度報告表格10-K第II部分第8項。
收入。我們向專業藥店銷售產品，並將這些專業藥店視為我們的客户。根據ASC 606，產品銷售收入在客户獲得產品控制權時確認，這通常發生在客户收到產品時。我們的產品銷售總額會受到各種價格調整的影響，以達到報告的淨產品收入。這些調整包括對付款折扣、專業藥房費用、患者經濟援助計劃、回扣和產品退貨的估計，並基於合同安排、歷史趨勢、此類產品的預期使用以及其他判斷和分析進行估計。
產品銷售
產品銷售收入在客户獲得對我們產品的控制權並履行我們的履約義務時確認，這通常發生在收到交付給客户時。按照製藥行業的慣例，我們的總產品銷售額在實現報告的淨產品收入時，會受到各種價格調整的影響。
可變對價準備金
產品銷售收入按估計淨售價入賬，當中包括估計可變代價的儲備，以將產品銷售總額減少至付款折扣、專科藥房費用、病人財務援助計劃、回扣及產品退貨所產生的產品收入淨額。該等儲備乃根據相關銷售所賺取或將申索之金額計算，倘有關金額應付予客户，則分類為應收賬款減少。倘該金額應付予客户以外之人士，則該儲備分類為負債。在適當情況下，該等估計儲備會考慮相關因素，例如現時合約及法定規定、特定已知市場事件及趨勢、行業數據、歷史趨勢、現時及預期病人需求以及預測客户購買及付款模式。整體而言，該等儲備反映我們將總售價減至淨售價的最佳估計。實際淨售價最終可能與我們的估計不同。
付款折扣和專科藥房費用
付款折扣和專業藥房費用代表與我們客户的合同承諾所產生的估計義務。我們為客户提供價目表價格的折扣和產品經銷費。這些折扣和費用的準備金是在確認相關收入的同一期間建立的，導致產品銷售總額和應收賬款減少。
病人援助計劃
我們提供特定的病人援助計劃。我們有多個項目來幫助患者，包括患者經濟援助計劃。我們主要根據患者的預期使用情況來估計這些患者經濟援助計劃的儲備。這些準備金是在確認相關收入的同一時期建立的，導致生產總值銷售減少。
返點
回扣和其他費用是由於與付款人達成協議而產生的估計債務。我們根據合同費率和我們對未來患者使用率的預期估計回扣和其他費用的準備金。這些準備金是在確認相關收入的同一時期建立的，導致生產總值銷售減少。
產品退貨
我們堅持退貨政策，讓客户有權在產品到期之前和之後的規定期限內退貨。我們將產品收益的估計記錄為相關產品收入確認期間的產品銷售總額的減少。
所得税。 我們的所得税(福利)撥備、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠的負債反映了管理層對當前和未來應支付税款的最佳估計。我們在愛爾蘭、法國和美國繳納所得税。在確定綜合所得税(福利)撥備時，需要做出重大判斷和估計。
遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的，這將導致未來的應税或可扣除金額。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應納税所得額或虧損、税務籌劃策略以及最近經營的結果。對未來應税收入或虧損的假設需要使用重大判斷，並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。該公司的累計虧損狀況是評估其遞延税項資產是否需要計提估值準備的重要負面證據。鑑於運營中可客觀核實的歷史虧損的分量，本公司於2023年繼續對其遞延税項資產計入全額估值準備金。當公司在未來期間顯示出有能力在持續的基礎上產生應税收入時，公司將能夠撤銷估值免税額。估值津貼不影響本公司利用任何淨營業虧損或其他税務屬性抵銷應付現金税款的能力，因為這些項目仍有資格使用。
在計算我們的納税義務時，涉及到在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法律和法規時的不確定性。税務狀況不明朗所帶來的税務利益，如經審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的裁決，更有可能會根據技術上的是非曲直而得以維持，則可予以確認。
我們將未確認的税收利益記錄為負債，並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與我們目前對未確認税收優惠負債的估計有很大不同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。
我們沒有記錄因在公司內部分配未匯出的收益而可能產生的任何收入或預扣税的遞延税項負債。截至2023年12月31日，根據美國公認會計準則，我們在愛爾蘭以外的未匯出收益為3,854美元。根據我們對未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計，以及我們的具體再投資計劃，我們沒有為任何可能因分配而產生的收入或預扣税記錄遞延納税義務，從税務角度而言，分配將被視為股息。估計此類匯款的遞延税額(如果有的話)是不切實際的。我們認為，根據目前的事實和情況，我們對遞延所得税和因不確定的税收狀況而確認的福利金額的估計是適當的。
善意。商譽是指收購對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值。我們已經確定，我們在一個單一部門運營，並擁有一個與藥品開發和商業化相關的單一報告單位。我們選擇將11月30日定為商譽的年度減值評估日期。然而，如果我們經歷了業務中斷、經營業績意外大幅下降、剝離業務的一個重要組成部分或市值持續下降等情況，我們可能被要求在所需的年度評估之外評估商譽的可恢復性。
我們可以通過首先進行定性評估來確定是否需要進行定量商譽測試來測試商譽減值，或者我們可以選擇放棄定性評估而進行定量商譽測試。我們選擇在2023年對商譽進行定性評估。在對商譽進行定性評估時，將對定性因素進行評估，以確定公允價值是否更有可能低於賬面價值。我們選擇在2022年進行一次量化商譽測試。在進行量化商譽測試時，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額，但不得超過商譽的賬面金額。
根據對2023年商譽的年度定性評估結果，我們得出的結論是，報告單位的公允價值少於賬面價值的可能性並不大，因此沒有進行量化商譽測試或記錄減值。
本公司持續監察可能對釐定公允價值的主要假設產生負面影響的事件及情況。雖然本公司相信商譽減值評估中使用的判斷及假設是合理的，但一般行業或市場及宏觀經濟狀況的不同假設或變化可能會改變估計公允價值，因此可能需要未來的減值費用，這可能會對綜合財務報表產生重大影響。
經營成果
以下是我們的財務業績摘要(單位為千，每股除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | 變化 |
| | | 2023年與2022年 |
| 比較損失表： | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| 產品淨收入 | | $ | 27,963 | | | $ | — | | | $ | 27,963 | | | 不適用 |
| 產品銷售成本 | | 846 | | | — | | | 846 | | | 不適用 |
| 毛利 | | 27,117 | | | — | | | 27,117 | | | 不適用 |
| 運營費用： | | | | | | — | | | |
| 研發費用 | | 13,261 | | | 20,700 | | | (7,439) | | | (35.9) | % |
| 銷售、一般和行政費用 | | 151,705 | | | 74,516 | | | 77,189 | | | 103.6 | % |
| 重組費用 | | — | | | 3,345 | | | (3,345) | | | (100.0) | % |
| 總運營費用 | | 164,966 | | | 98,561 | | | 66,405 | | | 67.4 | % |
| 營業虧損 | | (137,849) | | | (98,561) | | | (39,288) | | | 39.9 | % |
| 投資和其他收入(費用)，淨額 | | 87 | | | (536) | | | 623 | | | (116.2) | % |
| 利息支出 | | (9,886) | | | (12,342) | | | 2,456 | | | (19.9) | % |
| 債務清償損失 | | (13,129) | | | — | | | (13,129) | | | 不適用 |
| 所得税前虧損 | | (160,777) | | | (111,439) | | | (49,338) | | | 44.3 | % |
| 所得税(福利)撥備 | | (501) | | | 26,025 | | | (26,526) | | | (101.9) | % |
| 淨虧損 | | $ | (160,276) | | | $ | (137,464) | | | $ | (22,812) | | | 16.6 | % |
| 每股淨虧損-稀釋後 | | $ | (2.00) | | | $ | (2.29) | | | $ | 0.29 | | | (12.7) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| | | | 2023年與2022年 |
| 毛利： | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| 產品淨收入 | | $ | 27,963 | | | $ | — | | | $ | 27,963 | | | 不適用 |
| 產品銷售成本 | | 846 | | | — | | | 846 | | | 不適用 |
| 毛利 | | $ | 27,117 | | | $ | — | | | $ | 27,117 | | | 不適用 |
| 毛利潤佔淨產品收入的百分比 | | 97.0 | % | | 不適用 | | 97.0 | % | | 不適用 |
在截至2023年12月31日的財年中，產品淨收入為27,963美元。LUMRYZ於2023年5月1日獲得FDA批准，我們於2023年6月開始向客户發貨。在截至2023年12月31日的一年中銷售的產品包括在FDA批准之前作為研發支出的庫存。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2023年與2022年 |
| 研發費用： | | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % |
| | | | | | | | | | |
| 研發費用 | | $ | 13,261 | | | $ | 20,700 | | | | | $ | (7,439) | | | (35.9) | % |
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，研發費用減少了7,439美元，降幅為35.9%。這一下降是由較低的商業前LUMRYZ相關成本11,500美元推動的，在FDA批准LUMRYZ後，我們於2023年5月開始將這些成本計入庫存。在FDA批准之前，這些成本被記錄為研發費用。新研究和開發活動的商業化前產品相關成本增加了3300美元，抵消了這一增長。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | 變化 |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2023年與2022年 |
| 銷售、一般及行政費用： | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | $ | 151,705 | | | $ | 74,516 | | | $ | 77,189 | | | 103.6 | % |
在截至2023年12月31日的年度內，銷售、一般及行政開支較2022年同期增加77,189美元或103.6%。這一增長主要是由於與商業推出LUMRYZ相關的成本增加了18,800美元，由於員工人數增加而增加了18,700美元的補償成本，增加了17,000美元的營銷和市場研究活動，以及增加了15,900美元的法律費用。在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用還包括與實現業績條件相關的某些薪酬獎勵的累計調整7,800美元，這在本年度成為可能。在本期間，我們還發生了與籌資活動有關的費用約1300美元。
在上一時期，我們產生了大約5,450美元的成本，這與我們2023年2月發行的117,375美元的票據交換新的2023年10月發行的票據有關，這些票據在本時期沒有發生。在前一時期，我們從2022年6月實施的2022年公司重組計劃影響的員工先前記錄的約2,300美元薪酬成本的逆轉中獲得了好處，該計劃在本期間沒有發生。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | 變化 |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2023年與2022年 |
| 利息支出： | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (9,886) | | | $ | (12,342) | | | $ | 2,456 | | | (19.9) | % |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年的利息支出減少了2456美元，降幅為19.9%。這一下降主要是由於我們2023年10月發行的96,188美元票據的清償導致債務貼現和債務發行成本的攤銷減少了6,400美元，但被我們的特許權使用費融資義務的利息支出增加了3,743美元所抵消。 看見注10：長期債務 和注11：特許權使用費融資義務本公司經審計的綜合財務報表載於本年度報告的表格10-K的第II部分第8項，以瞭解更多詳情。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| | | | 2023年與2022年 |
| 債務清償損失： | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| 債務清償損失 | | $ | (13,129) | | | $ | — | | | $ | (13,129) | | | 不適用 |
在2023年4月3日和4月4日期間，我們完成了用2023年10月117375美元債券中的96,188美元換取2027年4月到期的新系列6.0%可交換債券(“2027年4月債券”)的106,268美元。我們將2023年10月的票據交換為2027年4月的票據，作為2023年10月票據的96,188美元的清償。由於交換，我們記錄了13,129美元的損失。看見注10：長期債務本公司經審計的綜合財務報表載於本年度報告的表格10-K的第II部分第8項，以瞭解更多詳情。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | 變化 |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2023年與2022年 |
| 所得税(福利)撥備： | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | |
| 所得税(福利)撥備 | | $ | (501) | | | $ | 26,025 | | | $ | (26,526) | | | (101.9) | % |
| 所得税前虧損百分比 | | 0.3 | % | | (23.4) | % | | | | |
截至2023年12月31日的年度所得税優惠為501美元，實際税率為0.3%。截至2022年12月31日的年度所得税撥備為26,025美元，實際税率為(23.4%)。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的實際税率發生變化，主要是由於從2022年第二季度開始計入的遞延税項淨資產計入的估值免税額。
流動資金和資本資源
現金來源及用途概述
我們的創收能力是在2023年6月LUMRYZ推出後開始的。在截至2024年12月31日的12個月期間，我們預計我們的固定承諾將包括(I)支付我們的特許權使用費融資義務，(Ii)資本承諾，和(Iii)租賃付款。我們預計，我們的長期固定承諾將包括(I)支付我們的特許權使用費融資義務，(Ii)資本承諾，和(Iii)租賃付款。
風險管理：
我們的現金資源的充分性取決於某些業務狀況的結果，包括我們正在進行的商業發射的成本、我們的成本結構以及本10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”中列出的其他因素。我們將需要投入大量資源來支持LUMRYZ的商業化，這可能會導致未來的虧損或限制我們的機會或影響我們的業務運營能力。我們對某些業務狀況結果的假設可能被證明是錯誤的，或者其他因素可能對我們的業務產生不利影響，因此我們可能會耗盡或大幅減少我們的可用現金和有價證券餘額，這可能會迫使我們籌集額外的資金和/或迫使我們減少開支，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們無法估計通脹和利率上升的短期或長期影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上出售LUMRYZ的預期現金，提供了足夠的資本來滿足我們在本年度報告日期後12個月的運營、特許權使用費義務和資本要求。
債務安排
2023年2月1日，我們支付了17,500美元現金來結算2023年2月票據的剩餘本金餘額。
在2023年4月3日和4月4日期間，我們完成了2023年10月117375美元債券中的96,188美元與2027年4月債券中的106,268美元的交換。2023年10月債券的本金總額為21,187美元，於2023年10月到期，並於2023年10月以現金和美國存託憑證的組合結算。包括應計利息在內，2023年10月債券向持有人交付的現金和美國存託憑證總額分別為21,641美元和408美元。
於2023年5月31日，吾等行使選擇權交換(“強制性交換”)2027年4月債券的本金總額106,268美元，相當於根據該契約發行的所有2027年4月債券。於強制性交易所交付予債券持有人的應計及未付利息的美國存託憑證及現金總額分別為12,347份及1,470元。強制性交易所於2023年6月26日關閉。
2023年3月29日，我們與RTW Investments，L.P.(“RTW”)簽訂了一項特許權使用費購買協議(“RPA”)，可分兩批為公司提供高達75,000美元的特許權使用費融資。2023年8月1日，該公司收到了第一批3萬美元。作為收到第一批的結果，我們被要求支付按LUMRYZ全球產品淨收入的3.75%計算的季度特許權使用費，總返還金額為75,000美元。
資本承諾
我們與合同製造商有五年的承諾，根據與合同製造商的協議條款，每年約為2,700至4,200美元。
截至2023年12月31日，我們有辦公空間和生產套件的租約。我們有1,091美元的當前債務在一年內到期，1,953美元的長期債務在2025年1月1日至2028年12月31日期間到期。看見注9：租約本公司經審核的綜合財務報表載於本年度報告的表格10-K的第8項，詳情請參閲本公司的經審核綜合財務報表。
合併現金流量表
下表彙總反映在合併現金流量表中的我們的經營、投資和融資活動的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 淨現金(用於)由提供 | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 經營活動 | $ | (128,511) | | | $ | (70,304) | | | $ | (58,207) | | | 82.8 | % |
| 投資活動 | (50,093) | | | 79,698 | | | (129,791) | | | (162.9) | % |
| 融資活動 | 135,335 | | | 14,543 | | | 120,792 | | | 830.6 | % |
經營活動
截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為128,511美元，而上一年的經營活動中使用的現金為70,304美元。在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額受到淨虧損160,276美元和營運資金不利變化2,999美元的推動，但由於債務清償虧損和基於股份的薪酬支出而產生的有利非現金調整34,764美元抵消了這一影響。在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額由137,464美元的淨虧損推動，但被42,625美元的有利非現金調整和24,535美元的營運資本有利變化部分抵消。
2022年12月31日營運資本的淨有利變化是由於在此期間收到了29,058美元的與2019年虧損結轉相關的退税申請，但與我們的應付賬款和應計餘額相關的付款時間抵消了這一變化。
投資活動
截至2023年12月31日的一年，投資活動使用的現金淨額為50,093美元，而前一年投資活動提供的現金為79,698美元。在截至2023年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額是由於對有價證券的淨購買量超過了從銷售超額部分收到的50,093美元。截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額是由出售有價證券的淨收益80,414美元推動的。
融資活動
截至2023年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為135,335美元，而前一年融資活動提供的現金為14,543美元。在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額來自於2023年4月3日公開發行12,205股普通股和4,706股B系列優先股所收到的淨收益134,151美元，RPA第一批收到的收益30,000美元，通過ATM計劃銷售美國存託憑證的淨收益11,913美元，以及股票期權行使和員工購股計劃發行的收益2,293美元，被2023年10月21,165美元的票據結算，17,500美元的債券結算和4,357美元的債務發行成本所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額來自通過自動櫃員機計劃出售美國存託憑證的淨收益25,318美元，以及股票期權行使和員工股票購買計劃發行的2,682美元，被2022年11月提前清償部分2023年2月債券的8,653美元和支付4,804美元的債務發行成本所抵消。
其他事項
訴訟
我們可能會因目前和未來與產品責任、人身傷害、合同、商業、知識產權、税務、僱傭、合規和其他在正常業務過程中出現的問題有關的訴訟和索賠而承擔與我們的業務相關的潛在責任。當可能會產生未來成本(包括法律費用及開支)且該等成本可合理估計時，我們應計潛在負債。於2023年12月31日及2022年12月31日，並無任何訴訟、仲裁或行政或其他程序的或有負債可能對本公司的綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。有關我們參與的法律程序的信息，請參閲附註14：或有負債和承付款 本年度報告表格10-K第II部分第8項所載經審計的綜合財務報表.
第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
由於我們的有價證券組合，我們受到利率風險的影響。我們的投資政策的主要目標如下：安全、保本和分散風險；投資的流動性足以滿足現金流要求；以及具有競爭力的收益。儘管我們的投資受到市場風險的影響，但我們的投資政策規定了我們投資的信用質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或特定類型投資的信用敞口金額。我們的投資政策允許我們在各種工具中保持現金等價物和有價證券的投資組合，包括美國聯邦政府和聯邦機構證券、歐洲政府債券、公司債券或美國或歐洲公司發行的商業票據、貨幣市場工具、某些合格貨幣市場共同基金、某些回購協議、美國和歐洲各州、機構和市政當局的免税義務以及股票。由於我們投資組合的一般短期性質，假設利率變化50個基點不會導致我們證券的公允價值大幅減少或增加。
外匯風險
我們面臨外幣兑換風險，因為非美國子公司的本位幣財務報表被換算成美元。這家非美國子公司的資產和負債以美元以外的功能貨幣換算成美元，按資產負債表日的匯率換算成美元，並按報告期間收入和費用賬户的平均匯率換算成美元。年累計外幣折算調整計入累計其他綜合虧損的組成部分股東權益(虧損)。這家非美國子公司的報告結果將受到其兑換成美元的匯率變動對美元匯率的影響。我們的主要貨幣兑換敞口與一家子公司有關，該子公司的功能貨幣以歐元計價。截至2023年12月31日，用於轉換功能貨幣以歐元計價的非美國子公司業績的匯率加強/減弱10%，將對截至2023年12月31日的年度淨虧損產生無形的影響。
如果交易是以功能貨幣以外的貨幣進行的，就會出現交易風險。以外幣進行的交易按交易當日的匯率記錄。由此產生的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為適當的功能貨幣，由此產生的收益和損失在投資和其他 收入(費用)，淨額在綜合損失表中，截至2023年12月31日，我們的主要敞口是與使用美元功能貨幣的子公司持有的歐元貨幣淨資產和負債相關的交易風險。在截至2023年12月31日的年度內，交易性敞口產生的已實現和未實現外匯收益並不重要。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力和用品成本，以及我們產品開發、製造和供應所依賴的第三方成本，從而影響我們。我們認為，在截至2023年12月31日的一年中，通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但由於進行臨牀試驗的成本、商業推出LUMRYZ的成本、我們吸引和留住合格人員所產生的勞動力成本以及其他運營成本的影響，我們在不久的將來可能會經歷一些影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)。通脹成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
第8項：財務報表和補充數據。
AVADEL製藥公司
合併損失表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 產品淨收入 | | $ | 27,963 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 產品銷售成本 | | 846 | | | — | | | — | |
| 毛利 | | 27,117 | | | — | | | — | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 研發費用 | | 13,261 | | | 20,700 | | | 17,104 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 151,705 | | | 74,516 | | | 68,495 | |
| 重組費用(收入) | | — | | | 3,345 | | | (53) | |
| 總運營費用 | | 164,966 | | | 98,561 | | | 85,546 | |
| 營業虧損 | | (137,849) | | | (98,561) | | | (85,546) | |
| 投資和其他收入(費用)，淨額 | | 87 | | | (536) | | | 2,343 | |
| 利息支出 | | (9,886) | | | (12,342) | | | (9,942) | |
| 債務清償損失 | | (13,129) | | | — | | | — | |
| 所得税前虧損 | | (160,777) | | | (111,439) | | | (93,145) | |
| 所得税(福利)撥備 | | (501) | | | 26,025 | | | (15,816) | |
| 淨虧損 | | $ | (160,276) | | | $ | (137,464) | | | $ | (77,329) | |
| | | | | | |
| 每股淨虧損-基本 | | $ | (2.00) | | | $ | (2.29) | | | $ | (1.32) | |
| 每股淨虧損-稀釋後 | | (2.00) | | | (2.29) | | | (1.32) | |
| | | | | | |
| 加權平均流通股數--基本 | | 80,174 | | | 60,094 | | | 58,535 | |
| 加權平均流通股數--稀釋 | | 80,174 | | | 60,094 | | | 58,535 | |
見合併財務報表附註。
AVADEL製藥公司
綜合全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 淨虧損 | | $ | (160,276) | | | $ | (137,464) | | | $ | (77,329) | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | | | | |
| 外幣折算收益(虧損) | | 331 | | | (597) | | | (1,228) | | | |
其他全面收益（虧損）淨額，扣除所得税利益$0, $0、和$214，分別 | | 2,843 | | | (1,804) | | | (1,661) | | | |
| 扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 | | 3,174 | | | (2,401) | | | (2,889) | | | |
| 全面損失總額 | | $ | (157,102) | | | $ | (139,865) | | | $ | (80,218) | | | |
見合併財務報表附註。
AVADEL製藥公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 31,167 | | | $ | 73,981 | |
| 有價證券 | | 73,944 | | | 22,518 | |
| 應收賬款淨額 | | 12,103 | | | — | |
| 盤存 | | 10,380 | | | — | |
| 研發應收税額抵免 | | 1,322 | | | 2,248 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 5,286 | | | 2,096 | |
| 流動資產總額 | | 134,202 | | | 100,843 | |
| 財產和設備，淨額 | | 585 | | | 839 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 2,591 | | | 1,713 | |
| 商譽 | | 16,836 | | | 16,836 | |
| 研發應收税額抵免 | | 332 | | | 1,232 | |
| 其他非流動資產 | | 10,152 | | | 11,322 | |
| 總資產 | | $ | 164,698 | | | $ | 132,785 | |
| | | | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 長期債務的當期部分 | | $ | — | | | $ | 37,668 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | 934 | | | 960 | |
| 應付帳款 | | 11,433 | | | 7,890 | |
| 應計費用 | | 24,227 | | | 7,334 | |
| | | | |
| 其他流動負債 | | 261 | | | 1,941 | |
| 流動負債總額 | | 36,855 | | | 55,793 | |
| 長期債務 | | — | | | 91,614 | |
| 長期經營租賃負債 | | 1,690 | | | 780 | |
| 特許權使用費融資義務 | | 32,760 | | | — | |
| 其他非流動負債 | | 5,654 | | | 5,743 | |
| 總負債 | | 76,959 | | | 153,930 | |
| | | | |
| 股東權益(虧損)： | | | | |
優先股，面值為美元0.01每股；50,000授權股份；5,194於2023年12月31日已發行及尚未發行，及 488已發行並於2022年12月31日未償還 | | 52 | | | 5 | |
普通股，面值為美元0.01每股；500,000授權股份；89,825於2023年12月31日已發行及尚未發行，及 62,878已發行並於2022年12月31日未償還 | | 898 | | | 628 | |
| 額外實收資本 | | 855,452 | | | 589,783 | |
| 累計赤字 | | (745,496) | | | (585,220) | |
| 累計其他綜合損失 | | (23,167) | | | (26,341) | |
| 股東權益合計(虧損) | | 87,739 | | | (21,145) | |
| 負債及股東權益（虧損）合計 | | $ | 164,698 | | | $ | 132,785 | |
見合併財務報表附註。
AVADEL製藥公司
合併股東權益報表(虧損)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 優先股 | | 其他內容 | | 累計 | | 累計
其他
全面 | | | | 總計
股東的 |
| | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 實收資本 | | 赤字 | | 損失 | | | | | | 權益(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | | 58,396 | | | $ | 583 | | | 488 | | | $ | 5 | | | $ | 566,916 | | | $ | (384,187) | | | $ | (21,051) | | | | | | | $ | 162,266 | |
| 採用ASU 2020-06的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,699) | | | 13,760 | | | — | | | | | | | (12,939) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (77,329) | | | — | | | | | | | (77,329) | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,889) | | | | | | | (2,889) | |
| 股票期權的行使 | | 48 | | | 1 | | | — | | | — | | | 168 | | | — | | | — | | | | | | | 169 | |
| 有限制股份的歸屬 | | 159 | | | 2 | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 員工購股計劃股票發行 | | 17 | | | — | | | — | | | — | | | 94 | | | — | | | — | | | | | | | 94 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,872 | | | — | | | — | | | | | | | 8,872 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 58,620 | | | $ | 586 | | | 488 | | | $ | 5 | | | $ | 549,349 | | | $ | (447,756) | | | $ | (23,940) | | | | | | | $ | 78,244 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (137,464) | | | — | | | | | | | (137,464) | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,401) | | | | | | | (2,401) | |
| 公允價值變動於2023年10月的票據兑換特色 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,508 | | | — | | | — | | | | | | | 5,508 | |
| 按市場發售計劃發行普通股，扣除發行成本 | | 3,588 | | | 36 | | | — | | | — | | | 25,282 | | | — | | | — | | | | | | | 25,318 | |
| 遞延發行成本攤銷 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45) | | | — | | | — | | | | | | | (45) | |
| 股票期權的行使 | | 451 | | | 4 | | | — | | | — | | | 2,456 | | | — | | | — | | | | | | | 2,460 | |
| 有限制股份的歸屬 | | 144 | | | 1 | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 員工購股計劃股票發行 | | 75 | | | 1 | | | — | | | — | | | 221 | | | — | | | — | | | | | | | 222 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,013 | | | — | | | — | | | | | | | 7,013 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 62,878 | | | $ | 628 | | | 488 | | | $ | 5 | | | $ | 589,783 | | | $ | (585,220) | | | $ | (26,341) | | | | | | | $ | (21,145) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (160,276) | | | — | | | | | | | (160,276) | |
| 其他綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,174 | | | | | | | 3,174 | |
| 按市場發售計劃發行普通股，扣除發行成本 | | 1,564 | | | 16 | | | — | | | — | | | 11,897 | | | — | | | — | | | | | | | 11,913 | |
| 遞延發行成本攤銷 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16) | | | — | | | — | | | | | | | (16) | |
| 2023年4月公開發行，扣除發行成本 | | 12,205 | | | 122 | | | 4,706 | | | 47 | | | 133,982 | | | — | | | — | | | | | | | 134,151 | |
| 2027年4月債券的強制性交換，扣除發行成本 | | 12,347 | | | 123 | | | — | | | — | | | 101,689 | | | — | | | — | | | | | | | 101,812 | |
| 2023年10月發行的債券交收 | | 408 | | | 4 | | | — | | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | | | | | 22 | |
| 股票期權的行使 | | 343 | | | 4 | | | — | | | — | | | 2,058 | | | — | | | — | | | | | | | 2,062 | |
| 有限制股份的歸屬 | | 33 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 員工購股計劃股票發行 | | 47 | | | 1 | | | — | | | — | | | 230 | | | — | | | — | | | | | | | 231 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,811 | | | — | | | — | | | | | | | 15,811 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | 89,825 | | | $ | 898 | | | 5,194 | | | $ | 52 | | | $ | 855,452 | | | $ | (745,496) | | | $ | (23,167) | | | | | | | $ | 87,739 | |
見合併財務報表附註。
AVADEL製藥公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (160,276) | | | $ | (137,464) | | | $ | (77,329) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 1,766 | | | 1,493 | | | 815 | |
| 債務貼現攤銷和債務發行成本 | | 2,796 | | | 6,052 | | | 1,248 | |
| 遞延税項的變動 | | — | | | 26,025 | | | (15,666) | |
| 基於股份的薪酬費用 | | 15,811 | | | 7,013 | | | 8,872 | |
| 債務清償損失 | | 13,129 | | | — | | | — | |
| 其他調整 | | 1,262 | | | 2,042 | | | 1,055 | |
| 資產和負債淨變動 | | | | | | |
| 應收賬款 | | (12,103) | | | — | | | — | |
| 盤存 | | (9,532) | | | — | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | | (3,127) | | | 30,815 | | | (439) | |
| 研發應收税額抵免 | | 1,884 | | | 30 | | | 2,796 | |
| 應付賬款和其他流動負債 | | 1,545 | | | (3,108) | | | 4,232 | |
| 應計費用 | | 16,892 | | | 227 | | | 895 | |
| 其他資產和負債 | | 1,442 | | | (3,429) | | | (3,789) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (128,511) | | | (70,304) | | | (77,310) | |
| | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 購置財產和設備 | | — | | | (716) | | | (26) | |
| 處置醫院產品的收益 | | — | | | — | | | 16,500 | |
| 出售有價證券所得收益 | | 187,136 | | | 83,828 | | | 102,224 | |
| 購買有價證券 | | (237,229) | | | (3,414) | | | (61,769) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | | (50,093) | | | 79,698 | | | 56,929 | |
| | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 2023年4月公開發售所得款項，扣除發行成本 | | 134,151 | | | — | | | — | |
| 2023年2月的付款説明 | | (17,500) | | | (8,653) | | | — | |
| 2023年10月到期的債券 | | (21,165) | | | — | | | — | |
| 支付債務發行成本 | | (4,357) | | | (4,804) | | | — | |
| 特許權使用費購買協議的收益 | | 30,000 | | | — | | | — | |
| 在市場上發行股票所得收益 | | 11,913 | | | 25,318 | | | — | |
| 行使股票期權及員工購股計劃所得款項 | | 2,293 | | | 2,682 | | | 263 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 135,335 | | | 14,543 | | | 263 | |
| | | | | | |
| 外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | 455 | | | (664) | | | (896) | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | | (42,814) | | | 23,273 | | | (21,014) | |
| 1月1日的現金和現金等價物 | | 73,981 | | | 50,708 | | | 71,722 | |
| 12月31日的現金和現金等價物 | | $ | 31,167 | | | $ | 73,981 | | | $ | 50,708 | |
| | | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | | |
| 支付的利息 | | $ | 5,250 | | | $ | 9,660 | | | $ | 6,469 | |
| 已繳(已退還)所得税，淨額 | | — | | | (29,058) | | | 76 | |
見合併財務報表附註。
AVADEL製藥公司
合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
注1： 重要會計政策摘要
運營的性質。阿瓦德爾製藥公司(納斯達克代碼：AVDL)(“阿瓦德爾”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)是一家生物製藥公司。該公司註冊為愛爾蘭公共有限公司。該公司總部設在愛爾蘭都柏林，在愛爾蘭都柏林和美國密蘇裏州聖路易斯(“美國”)都有業務。
LUMRYZ是羥丁酸鈉的緩釋製劑，建議在睡前服用一次，用於治療成人發作性睡病的猝倒或日間過度嗜睡(EDS)。LUMRYZ於2023年5月1日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。FDA還授予LUMRYZ為期七年的孤兒藥物獨家經營權，直至2030年5月1日。2023年6月，公司在美國商業推出了LUMRYZ。
在批准LUMRYZ時，FDA要求LUMRYZ有一個風險評估和緩解策略(“REMS”)，以幫助確保該藥物在治療成人發作性睡病的猝倒和EDS方面的好處超過因不適當的處方、誤用、濫用和轉移藥物而導致的嚴重不良後果的風險。根據這一REMS，開出藥物的醫療保健提供者必須經過特別認證；分發藥物的藥房必須經過特別認證；並且只能將藥物分配給已登記參加LUMRYZ REMS並滿足所有REMS要求的患者，包括安全使用條件記錄等要求。
截至本年度報告之日，公司唯一的商業化產品是LUMRYZ。該公司繼續評估擴大其產品組合的機會。
流動性。隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
於2023年3月29日，本公司與本公司的間接全資附屬公司Avadel CNS PharmPharmticals，LLC(“Avadel CNS”)與RTW Investments，L.P.(“RTW”)訂立一項特許權使用費購買協議(“RPA”)，可為本公司提供最高達$75,000分兩批進行特許權使用費融資。第一批$30,000在滿足某些條件後可供使用，其中包括公司的第一批LUMRYZ。如果公司季度淨收入達到#美元，則第二批資金可由公司選擇使用。25,000截至2024年6月30日的季度。如果公司不選擇在2024年8月31日之前使用第二批資金，第二批資金將到期。2023年8月1日，該公司收到了第一批美元30,000.
截至2023年3月31日，公司有未償還的美元117,375*其本金總額4.502023年10月到期的可交換優先債券百分比(“2023年10月債券”)。於2023年4月3日及4月4日期間，獲開曼羣島豁免的公司及本公司的間接全資附屬公司(“發行人”)Avadel Finance Cayman Limited完成了一筆$96,188在其$117,3752023年10月發行的債券為$106,268一系列新的6.02027年4月到期的可交換票據百分比(“2027年4月票據”)。發行人以現金和美國存托股票(ADS)相結合的方式解決了剩餘的$21,187債券本金總額為2023年10月發行的債券。為2023年10月發行的債券，向持有人交付的現金及美國存託憑證總額為$，包括應計利息。21,641和408分別為美國存託憑證。
2023年4月3日，本公司完成了12,205普通股，面值$0.01每股(“普通股”)以美國存託憑證及4,706B系列非投票權可轉換優先股(“B系列優先股”)在承銷的公開發行中。該公司在扣除承銷商費用和發行成本後收到的收益為#美元134,151.
於2023年5月31日，根據日期為2023年4月3日的2027年4月票據的契約(“契約”)的條款，發行人行使其兑換(“強制交換”)$的選擇權106,2682027年4月發行的債券的本金總額，即根據該契約發行的所有2027年4月發行的債券。強制性交換代價每千元本金2027年4月交換的票據包括本公司美國存託憑證的116.1846，相當於本公司普通股的相應數量，面值為$0.01每股，加上應計利息和未付利息。在強制性交易所向債券持有人交付的應計及未付利息的美國存託憑證及現金總額為12,347美國存託憑證和美元1,470，分別為。強制性交易所於2023年6月26日關閉。
陳述的基礎。這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則、Form 10-K和法規S-X第10條的要求編制的。合併財務報表包括本公司和所有子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
重新分類
如有必要，可對上一年度的數額進行某些重新分類，以符合本年度的列報方式。某些重新分類已在附註13：其他資產和負債在截至2022年12月31日的年度內，將性質相同的行項目壓縮為一行。
風險集中。該公司的大部分現金、現金等價物和有價證券由兩家金融機構持有。由於它們的規模，本公司認為這些金融機構的信用風險最小。該公司的現金、現金等價物或有價證券均未出現任何虧損。
該公司面臨與出售LUMRYZ有關的應收賬款的信用風險。該公司向其客户、專業藥店提供信貸。客户信譽受到監控，不需要抵押品。欠本公司的金額是扣除包括預期信貸損失評估在內的準備金後列報的。信貸損失準備金是根據預期損失建立的。預期損失是通過審查個人賬户、考慮賬齡、債務人的財務狀況、付款歷史、當前和預測的經濟狀況以及其他相關因素來估計的。在本公司發現任何個別客户的信用質量已惡化的範圍內，本公司會根據該客户的個別風險特徵設立撥備。本公司會齊心協力向客户收回所有未清償餘額；但當相關餘額不再被視為可收回時，金額會與撥備撇賬。截至2023年12月31日，該公司沒有確認任何信貸損失準備金。截至2023年12月31日，三家客户佔比100應收賬款總額的百分比，Caremark LLC(“Caremark”)，佔52應收賬款總額的百分比；Accredo Health Group，Inc.(“Accredo”)，佔28應收賬款總額的百分比；和Optom Frontier Treatures LLC(“Optom”)，佔20應收賬款總額的百分比。截至2022年12月31日，公司無應收賬款。
該公司試圖維持其活性藥物成分(“原料藥”)和生產的多個供應商，以減輕短缺和無法供應市場需求的風險，但由於供應商數量有限，因此面臨風險。該原料藥目前由兩個來源製造合同開發和製造組織在美國，用於商業批次的藥物產品是由美國的一個來源CDMO和美國以外的一個來源CDMO生產的。
收入。收入包括LUMRYZ的銷售額。ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606，當通過轉讓商品或服務的控制權履行了對客户的履約義務時，實體確認收入。為了確定本公司認為屬於ASC606範圍內的安排的適當收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户;的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格;；(Iv)將交易價格分配給合同;中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當公司及其客户在合同下的權利和義務能夠確定，合同具有商業實質，並且公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。對於被確定屬於ASC 606範圍內的合同，公司在合同中確定承諾的貨物或服務，以確定它們是單獨的履約義務，還是應該與其他貨物和服務捆綁在一起成為單一的履約義務。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
產品銷售
該公司將LUMRYZ出售給專業藥店，並將這些專業藥店視為其客户。根據ASC 606，產品銷售收入在客户獲得產品控制權時確認，這通常發生在客户收到產品時。該公司的產品銷售總額要經過各種價格調整，才能達到報告的產品淨收入。這些調整包括對付款折扣、專業藥房費用、患者經濟援助計劃、回扣和產品退貨的估計，並基於合同安排、歷史趨勢、此類產品的預期使用以及其他判斷和分析進行估計。
可變對價準備金
產品銷售收入按估計淨銷售價格記錄，其中包括用於估計可變對價的準備金，以將產品銷售總額減少到因付款折扣、專業藥房費用、患者財務援助計劃、回扣和產品退貨而產生的淨產品收入。這些準備金是基於相關銷售所賺取的或將被索賠的金額，如果應向客户支付的金額，則歸類為應收賬款的減值。如果準備金是支付給客户以外的一方的，則將其歸類為負債。在適當情況下，這些估計儲備金會考慮相關因素，例如現時的合約及法定要求、特定已知市場事件及趨勢、行業數據、歷史趨勢、現時及預期的病人需求，以及預測的客户購買及付款模式。總體而言，這些儲備反映了公司將銷售毛價降至淨銷售價格的最佳估計。實際淨售價最終可能與我們的估計不同。
銷售產品的成本。產品的銷售成本包括原料藥的成本、製造和分銷成本、包裝成本和運費。LUMRYZ於2023年5月1日獲得FDA批准，並於2023年6月開始向客户發貨。銷售的產品包括在FDA批准之前作為研發成本支出的購買或生產的庫存。
庫存。庫存由原材料、在製品和產成品組成，採用先進先出的方法，以成本或可變現淨值中的較低者表示。用於生產臨牀前和臨牀產品的原材料作為研究和開發成本支出。該公司根據具體情況為估計陳舊、滯銷或移動緩慢的庫存建立儲備。
當未來的商業化被認為是可能的，並且未來的經濟利益預計將實現時，公司將與產品相關的庫存成本資本化，這通常是在候選藥物獲得監管批准時。因此，在FDA批准LUMRYZ後，本公司於2023年5月開始將與庫存相關的成本資本化。與在FDA批准前購買或生產的庫存有關的製造成本在前期記錄為研究和開發費用。因此，由於銷售預先批准存貨將產生很少或沒有製造成本，而該等成本先前已計入研發費用，故短期內銷售產品的成本可能會低於後期。
研究與開發（“R&D”）。 研發開支主要包括與外界服務、人員開支、臨牀研究及其他研發開支有關的成本。外部服務和臨牀研究成本主要涉及臨牀研究組織提供的服務以及相關的臨牀或開發製造成本、材料和供應、申報費、監管支持和其他第三方費用。員工開支主要與薪金、福利及以股份為基礎的薪酬有關。其他研發開支主要包括由各種支援及設施相關成本組成的間接費用分配。研發開支於產生時計入業務。用於生產臨牀前及臨牀產品的原材料列作研發成本。
本公司確認因創新研發支出而獲得的可退還的研發税收抵免作為研發支出的抵銷。
廣告費。本公司的廣告費用為已發生費用。品牌廣告費用為$6,452截至2023年12月31日的年度。品牌廣告費用是非物質的截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
基於股份的薪酬。本公司根據估計授予日的公允價值對基於股份的薪酬進行會計處理。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價估值模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)估計的。根據Black-Scholes模型的要求，對Avadel股票的潛在波動率、無風險利率和期權或權證的預期期限進行了估計。本公司使用簡化方法估計預期期限，因為本公司沒有足夠的歷史行使數據來估計大部分該等期權的預期期限。本公司確認補償成本，扣除估計的罰沒率，在授標的必要服務期內採用加速法。
所得税。本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，本公司根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率，以釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的範圍是，本公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。截至2023年12月31日，公司的累計虧損狀況是評估其遞延税項資產是否需要估值準備的重要負面證據。鑑於運營中可客觀核實的歷史虧損的分量，本公司繼續對其遞延税項資產計入全額估值準備金。當公司在未來期間顯示出有能力在持續的基礎上產生應税收入時，公司將能夠撤銷估值免税額。估值津貼不影響本公司利用任何淨營業虧損或其他税務屬性抵銷應付現金税款的能力，因為這些項目仍有資格使用。
本公司根據一個分兩步的程序記錄不確定的税務倉位，在此流程中，(1)本公司根據倉位的技術優勢確定是否更有可能維持該等税務倉位，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。
公司在合併損失表中確認所得税支出項目中與未確認税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。
現金和現金等價物。現金及現金等價物包括手頭現金、存入現金及定期存款，該等現金及現金等價物為高流動性投資，原始到期日少於三個月。
有價證券。該公司的有價證券被視為可供出售，並按公允價值列賬，未實現收益和虧損(扣除税項)報告為年度累計其他綜合虧損的組成部分股東權益(虧損)，但權益工具的未實現損益和預期信貸損失準備(如有)除外，均在當期收益中列報。出售證券的成本根據具體的識別方法確定。
對於處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券，本公司評估其是否打算出售，或者是否更有可能要求本公司在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，證券的攤餘成本基礎將減記為公允價值。如果不符合標準，公司將評估公允價值的下降是否由信用損失或其他因素造成。在作出這項評估時，管理層除考慮其他因素外，亦會考慮公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何改變，以及與證券有關的不利情況。如果這項評估表明存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預期收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎，則存在信用損失，並計入信用損失準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。
財產和設備。財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊和攤銷在下列估計使用年限內使用直線法計算：
| | | | | |
| 軟件、辦公室和計算機設備 | 3年份 |
| 租賃裝修、傢俱、固定裝置和配件 | 2-10年份 |
善意。商譽是指收購對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值。該公司已經確定，它在一個單一部門運營，並有一個與藥品開發和商業化相關的單一報告單位。本公司每年測試商譽的減值情況，以及當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時。該公司決定不是商譽減值存在於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
長期資產。 長期資產包括代工組織的固定資產和使用權資產。只要條件顯示資產的賬面價值可能無法完全收回，長期資產就會被審查減值。此類減值測試基於資產預期產生的税前未貼現現金流量與資產的記錄價值或其他基於市場的價值方法的比較。如計提減值，資產價值將減記至其市價(如可隨時釐定)或其基於貼現現金流量的估計公允價值。任何與當前預期不同的業務或市場狀況的重大變化可能會對
這些資產的公允價值和任何潛在的相關減值。某些長期資產是使用直線方法在五年使用壽命截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的長期資產攤銷費用總額為588, $391及$0，分別為。
租賃義務。公司在安排開始時確定合同是否是租賃。使用權資產及營運租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。本公司在租賃開始時審查延長、終止或購買其使用權資產的所有選項，並將在合理確定這些選項被行使時將這些選項包括在租賃期內。初始租期為12個月或以下的短期租約不計入資產負債表，相關租賃付款按租賃期內直線法在綜合損益表中確認。該公司的租賃合同沒有提供一個容易確定的隱含費率。該公司估計的遞增借款利率是基於租賃開始時獲得的信息。該公司的租賃協議可能包含可變成本，如公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。變動租賃成本在合併損失表中計入已發生的費用。
估計的使用。按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響列報期間報告的資產、負債、收入和費用的金額。這些估計和假設是基於管理層可獲得的最佳信息，根據估計的性質，可能需要作出重大判斷。這些估計和判斷的變化可能會並已經對公司的綜合損失表和資產負債表產生重大影響。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計不同。
注2：新發布的會計準則
以前採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，作為其總體簡化舉措的一部分，目的是降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或改進提供給財務報表用户的信息的有用性。FASB的修正案主要影響ASC 740，所得税，並可能影響中期報告期和年度報告期。ASU 2019-12財年從2020年12月15日之後的財年開始生效，並允許在這些財年內的過渡期內及早採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12的規定。採用ASU 2019-12年度對本公司的綜合財務報表沒有任何影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)，以降低將美國公認會計原則應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具的複雜性。本ASU的修訂減少了可轉換工具的會計模式數量，並擴大了與可轉換工具相關的每股收益的現有披露要求。可轉換債務將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬，只要沒有其他特徵需要將其分開並確認為衍生品。此次更新還要求可轉換工具使用IF轉換方法，並在計算稀釋後每股收益時計入潛在股票結算的影響。票據可以用現金或股票進行結算。這一ASU在2022年1月1日開始的財政年度和其間的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日後開始的財年。修正案可以通過修改的追溯方法，也可以通過完全追溯的方法。
本公司選擇自2021年1月1日起提前採用ASU 2020-06，採用改進的追溯方法。該公司的4.502023年到期的可交換優先票據百分比是一種具有現金轉換功能的可轉換票據，在分專題470-20的範圍內進行了説明。該公司通過比較(I)截至2020年12月31日的2023年票據的歷史攤銷時間表和(Ii)更新的攤銷時間表計算了截至2021年1月1日的累積效果調整，其中2023年票據中的轉換功能不會作為股權組成部分分開，並隨後根據ASC 835-30確認為非現金利息支出。這一採用導致了一美元的26,699額外實收資本減少，a美元12,939長期債務增加，以及1美元13,760增加留存收益的期初餘額。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(主題740)：改進所得税披露，提高所得税披露的透明度和決策有用性。亞利桑那州立大學在每年開始的期間內有效
在2024年12月15日之後。採用ASU 2023-09不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
注3：收入確認
本公司本年度產品淨收入來源告一段落2023年12月31日僅包括LUMRYZ在美國的銷售。
在截至2023年12月31日的年度中，有三個客户100佔銷售額的%。下表彙總了面向客户的總銷售額的百分比:
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日的12個月， |
| 按客户劃分的銷售額： | | | | 2023 |
| | | | |
| Accredo | | | | 41 | % |
| Caremark | | | | 39 | % |
| Optum | | | | 20 | % |
該公司擁有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的淨產品收入。
注4：公允價值計量
本公司須按公允價值計量某些資產及負債，不論是在首次確認時，或在隨後的會計或報告中。例如，本公司在核算和報告某些金融工具、計量某些或有對價負債以及在企業合併中收購的淨資產的初始確認時廣泛使用公允價值。公允價值是通過應用下文所述的層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量有意義的可用投入的最低等級進行分類。
ASC 820，公允價值計量和披露它將公允價值定義為一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。在估計公允價值時，根據資產或負債的性質和複雜程度，公司通常可以使用以下一種或每種技術：
•收益法，以未來淨現金流的現值為基礎。
•市場法，基於市場價格和來自涉及相同或可比資產或負債的市場交易的其他信息。
作為考慮這些技術中使用的假設的基礎，該準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了如下優先排序：
•第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。
•第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價，或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或直接或間接可觀察到的報價以外的投入，或主要來自可觀察市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
•級別3-反映估計和假設的不可觀察的輸入。
下表彙總了根據所附綜合資產負債表中用於估值的投入，按公允價值等級(第1、2或3級)按公允價值經常性計量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 公允價值計量： | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | | | | | | |
有價證券(見注5) | | | | | | | | | | | | |
| 共同基金和貨幣市場基金 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,518 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 政府證券-美國 | | 73,944 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 總資產 | | $ | 73,944 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,518 | | | $ | — | | | $ | — | |
對公允價值分級分類的審查是按季度進行的。如果估值投入的可觀測性發生變化，可能會導致某些金融資產或負債重新分類。於截至2023年12月31日止12個月內，本公司並無轉入或轉出第1、2或3級。於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止12個月內，本公司並無確認任何信貸損失撥備。
本公司的部分金融工具，如現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款，按賬面值反映於資產負債表，由於屬短期性質，因此與公允價值相若。
特許權使用費融資義務
截至2023年12月31日，RPA項下特許權使用費融資義務的賬面價值接近其公允價值，並使用基於當前合同和法定要求的預測產品淨收入估計進行計量。特定的已知市場事件和趨勢、行業數據、歷史趨勢、當前和預期的患者需求以及預測的客户購買和支付模式(3級輸入)。看見注11：特許權使用費融資義務有關公司特許權使用費融資義務的更多信息。
注5： 有價證券：
該公司對可供出售債務證券的投資按公允市場價值記錄。可供出售債務投資的公允價值變動記為扣除所得税影響後的累計其他股東權益綜合損失(虧損)。截至2023年12月31日，該公司認為其有價證券公允價值的任何下降都是由信用風險以外的因素推動的，包括市場風險。
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司可供出售證券的調整成本、未實現收益總額、未實現損失總額和按重大投資類別劃分的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| 有價證券： | | 調整後的成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 政府證券-美國 | | $ | 72,990 | | | $ | 954 | | | $ | — | | | $ | 73,944 | |
| 總計 | | $ | 72,990 | | | $ | 954 | | | $ | — | | | $ | 73,944 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 |
| 有價證券： | | 調整後的成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| | | | | | | | |
| 共同基金和貨幣市場基金 | | $ | 24,407 | | | $ | — | | | $ | (1,889) | | | $ | 22,518 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 24,407 | | | $ | — | | | $ | (1,889) | | | $ | 22,518 | |
本公司以特定的識別方法確定出售有價證券的已實現損益。該公司將這些損益反映為投資和其他收入(費用)的一個組成部分，在所附的綜合損失表中為淨額。
該公司確認的已實現收益總額為8美元988, $584及$174截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的前12個月。這些已實現收益被已實現虧損#美元所抵消。2,791, $2,338及$275截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的12個月。
下表彙總了公司對有價證券投資的估計公允價值，這些有價證券被視為可供出售的債務有價證券，並按證券的合同到期日分類，截至2023年12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 到期日 |
| 可交易債務證券： | | 不到1年 | | 1-5年 | | 5-10年 | | 超過10年 | | 總計 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 政府證券-美國 | | $ | 73,944 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,944 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 73,944 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,944 | |
本公司已將其在可供出售可供出售債務證券的投資分類為綜合資產負債表中的流動資產，因為如有需要，該等證券須可供使用，為目前的業務提供資金。對公司投資組合中的任何證券的出售沒有任何限制。
注6: 盤存
截至2023年12月31日的主要庫存類別包括：
| | | | | | | | |
| 庫存： | | 2023 |
| | |
| 原材料和供應品 | | $ | 5,291 | |
| Oracle Work in Process | | 2,037 | |
| 成品 | | 3,052 | |
| 總計 | | $ | 10,380 | |
該公司擁有不是截至2022年12月31日的資本化庫存。當未來的商業化被認為是可能的，並且未來的經濟效益有望實現時，該公司將與產品相關的庫存成本資本化，這通常是在獲得管理部門對候選藥物的批准時。因此，在FDA批准LUMRYZ後，公司於2023年5月開始對與庫存相關的成本進行資本化。與FDA批准之前購買或生產的庫存相關的製造成本在前幾個時期被記錄為研發費用。
注7： 財產和設備，淨額
分別截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的主要財產和設備類別如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額： | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 軟件、辦公室和計算機設備 | | $ | 832 | | | $ | 832 | |
| 傢俱、固定裝置及配件 | | 634 | | | 634 | |
| 減去累計折舊 | | (881) | | | (627) | |
| 總計 | | $ | 585 | | | $ | 839 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為254, $162及$97，分別為。
注8： 商譽
該公司的商譽為$16,836在2023年、2023年和2022年12月31日。
不是與商譽相關的減值損失於截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度確認。
注9：租契
該公司租賃辦公空間和一個製作套間。所有租賃設施都被歸類為經營性租賃，剩餘租賃期限為一和五年。公司在安排開始時確定合同是否是租賃。本公司在租賃開始時審查延長、終止或購買其使用權資產的所有選項，並將在合理確定這些選項被行使時將這些選項包括在租賃期內。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大可變租賃付款。對於本公司租賃的生產套件，合同對價按相對獨立價格分配給租賃和非租賃組件。
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損失表中，列入銷售、一般和行政費用的租賃費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃費： | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | | | |
| 經營租賃成本 | | $ | 1,039 | | | $ | 1,028 | | | $ | 821 | | | |
| 轉租收入 | | (123) | | | (116) | | | (110) | | | |
| 總租賃成本 | | $ | 916 | | | $ | 912 | | | $ | 711 | | | |
截至2023年12月31日止年度，本公司經營租賃負債增加$1,803由於增加了生產套件的租期，抵銷了#美元1,036對於支付的現金。截至2022年12月31日止年度，本公司減少經營租賃負債$963對於支付的現金。
截至2023年12月31日，公司的經營租賃的加權平均剩餘租期為3.7年，加權平均貼現率為7.8%。該公司的租賃合同沒有提供一個容易確定的隱含費率。該公司估計的遞增借款利率是基於租賃開始時獲得的信息。
本公司經營租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | |
| 期限： | | 經營租約 |
| | |
| 2024 | | $ | 1,091 | |
| 2025 | | 683 | |
| 2026 | | 477 | |
| 2027 | | 477 | |
| 2028 | | 316 | |
| 此後 | | — | |
| 租賃付款總額 | | 3,044 | |
| 減去：利息 | | (420) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 2,624 | |
注10： 長期債務
本公司於以下日期並無可交換優先票據二零二三年十二月三十一日。 截至2022年12月31日的長期債務摘要如下：
| | | | | | | | | | |
| 可交換高級債券： | | | | 2022 |
本金金額：4.502023年10月到期的可交換優先票據百分比 | | | | $ | 117,375 | |
本金金額：4.502023年2月到期的可交換優先票據百分比 | | | | 17,500 | |
| 減去：未攤銷債務貼現和發行成本，淨額 | | | | (5,593) | |
| 負債組成部分賬面淨額 | | | | 129,282 | |
減去：當前到期日，淨額$1,019未攤銷債務折價和發行成本 | | | | (37,668) | |
| 長期債務 | | | | $ | 91,614 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，可交換優先票據的利息開支總額為$6,143, $12,342及$9,942，而息票利息開支為3,347, $6,405及$6,469分別為各期，並攤銷債務發行成本和債務折價$2,796, $6,052及$1,248每個時期，分別。
供應2023年02月歸檔
於2018年2月16日，發行人發行$125,000ITS本金總額4.502023年2月到期的可交換優先票據百分比(the 2023年2月票據”）根據證券法第144 A條向合格機構買家進行私募（“發行”）。就發售而言，發行人授予二零二三年二月票據的初步買家 30天可選擇購買最多額外$18,750二零二三年二月票據的本金總額，
於2018年2月16日全面行使。扣除發行成本及折讓後，本公司已收取之所得款項淨額約為美元。137,560.二零二三年二月票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司所有現有及未來優先無抵押債務的付款權利相同，且實際上低於本公司任何現有及未來有抵押債務，惟以擔保該等債務的資產價值為限。
供應2023年10月歸檔
2022年4月5日，發行方完成了美元的兑換117,3752023年2月發行的新一批2023年10月發行的債券(“2022年交易所交易”)。剩餘的$26,3752023年2月發行的債券本金總額未予兑換，到期日為2023年2月1日。2022年11月4日，公司回購了美元8,875於2023年2月1日的到期日，本公司以手頭現金償還餘下的$17,500債券本金總額為2023年2月發行的債券。
該公司將2023年10月的債券作為對2023年2月債券的修改而入賬。該公司支付了$4,804支付給2023年10月債券持有人的費用，該等債券將在2023年10月債券的剩餘期限內攤銷。該公司支付了大約$5,450支付給第三方的費用作為已完成的2022年交易所交易的一部分。此外，未分離的嵌入式轉換功能的公允價值增加了#美元。5,508這減少了作為未攤銷債務貼現的可轉換債務工具的賬面金額，並相應增加了額外的實收資本。這一美元5,508在2023年10月債券的剩餘期限內攤銷，作為利息支出的組成部分。
在2023年4月3日和4月4日期間，發行者完成了一筆美元的兑換96,188在其$117,3752023年10月發行的債券為$106,2682027年4月發行的債券。剩餘的$21,187本金總額為2023年10月的債券將於2023年10月2日到期。發行人以現金和美國存託憑證相結合的方式解決了剩餘的$21,187債券本金總額為2023年10月發行的債券。2023年10月債券的現金、美國存託憑證及應計及未付利息總額為$21,641和408分別為美國存託憑證。
2027年4月發行的票據
本公司將2023年10月的票據兑換為2027年4月的票據，作為清償$96,1882023年10月的筆記。本公司錄得減值虧損$13,129由於交換。
於2023年6月26日，根據契約條款，本公司已完成強制性交換$106,2682027年4月票據本金總額的10%，即契約項下所有尚未償還的2027年4月票據。每千美元本金票據交換的強制性交換代價包括116.1846股美國存托股份，相當於相應數量的公司普通股，面值為美元。0.01每股，加上應計利息和未付利息。在強制性交易所向債券持有人交付的應計及未付利息的美國存託憑證及現金總額為12,347美國存託憑證和美元1,470，分別為。
注11：特許權使用費融資義務
2023年3月29日，公司和Avadel CNS與RTW簽訂了RPA，可為公司提供高達$75,000分兩批進行特許權使用費融資。第一批$30,000在滿足某些條件後可供使用，其中包括公司的第一批LUMRYZ。如果公司季度淨收入達到#美元，則第二批資金可由公司選擇使用。25,000截至2024年6月30日的季度。如果公司在2024年8月31日之前未選擇使用第二批，則第二批將到期。
於2023年8月1日，本公司收到第一批$30,000.由於收到第一批，本公司須按季度支付特許權使用費，計算如下： 3.75LUMRYZ全球產品淨收入的%，總回收額最高為美元75,000.
根據公司對RPA條款的評估，RPA在合併資產負債表上記錄為特許權使用費融資義務。LUMRYZ的應收賬款及存貨結餘已抵押作為RPA的抵押品。概無主觀加速條款或條文，亦無違反契諾或其他條款導致可贖回全部特許權使用費融資責任。因此，RPA在合併資產負債表中被記錄為長期債務。
本公司使用實際利率法估算利息，並根據未攤銷的特許權使用費融資義務記錄利息支出。公司對RPA下的利率估計主要基於預測的淨收入和淨特許權使用費支付的計算金額和時間，以達到$的總回報。75,000。自.起
2023年12月31日實際利率估計為 30.4%。該公司將使用前瞻性方法計算由於預測淨產品收入的變化而導致的估算利率的變化。
下表顯示了截至2023年12月31日期間特許權使用費融資義務賬户內的活動。
| | | | | | | | |
| 特許權使用費融資義務： | | 2023 |
| 特許權使用費融資債務--期初餘額 | | $ | — | |
| 收到特許權使用費融資債務的第一次付款 | | 30,000 | |
| 計入特許權使用費融資義務的利息支出 | | 3,743 | |
| 減少：支付給RTW的特許權使用費 | | (253) | |
| 特許權使用費融資債務--期末餘額 | | 33,490 | |
| 減去：應支付給應計費用中的RTW的特許權使用費 | | (730) | |
| 特許權使用費融資義務，非流動 | | $ | 32,760 | |
計入利息費用的增加在合併損失表中反映為利息費用。
注12： 所得税
截至12月31日的以下年度的所得税前(虧損)收入構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (虧損)所得税前收入： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 愛爾蘭 | | $ | (45,689) | | | $ | (53,717) | | | $ | (36,631) | |
| 美國 | | (114,942) | | | (57,755) | | | (56,687) | |
| 法國 | | (146) | | | 33 | | | 173 | |
| 所得税前總虧損 | | $ | (160,777) | | | $ | (111,439) | | | $ | (93,145) | |
截至12月31日的年度所得税(福利)撥備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税(福利)撥備： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 當前： | | | | | | |
| | | | | | |
| 美國-州 | | $ | (661) | | | $ | — | | | $ | 60 | |
| | | | | | |
| 總電流 | | (661) | | | — | | | 60 | |
| | | | | | |
| 延期： | | | | | | |
| | | | | | |
| 美國-聯邦 | | — | | | 25,896 | | | (15,876) | |
| 美國-州 | | 160 | | | 129 | | | — | |
| | | | | | |
| 延期合計 | | 160 | | | 26,025 | | | (15,876) | |
| | | | | | |
| 所得税(福利)撥備 | | $ | (501) | | | $ | 26,025 | | | $ | (15,816) | |
在截至12月31日的以下年度，按法定税率計算的所得税與公司所得税(福利)準備金之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| *對賬至有效所得税率： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 所得税(福利)準備金--按法定税率計提 | | $ | (20,097) | | | $ | (13,916) | | | $ | (11,642) | |
| 國際税率差異 | | (6,341) | | | (9,921) | | | (8,950) | |
| 更改估值免税額 | | 24,332 | | | 48,734 | | | 4,296 | |
| 不可扣除的基於股份的薪酬 | | 798 | | | 1,424 | | | 645 | |
| 未實現的税收優惠 | | 160 | | | 258 | | | 239 | |
| 州税和地方税(扣除聯邦税) | | (5,614) | | | (4,467) | | | 60 | |
| | | | | | |
| 不可扣除的利息支出 | | 4,362 | | | 4,239 | | | 2,173 | |
| 孤兒藥品和研發税收抵免 | | 899 | | | — | | | (1,524) | |
| 其他 | | 1,000 | | | (326) | | | (1,113) | |
| 所得税(福利)準備金--按實際所得税税率計提 | | $ | (501) | | | $ | 26,025 | | | $ | (15,816) | |
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2023年，所得税優惠為$501，找零$26,526從所得税撥備#美元26,025。截至2023年12月31日止年度的實際税率變動，主要是由上一期間我們的遞延税項資產入賬的估值免税額所推動。2021年的有效税率受到收入地域組合的影響。
未確認的税收優惠
該公司或其子公司在愛爾蘭、法國、美國和多個州提交所得税申報單。該公司在2019年前不再接受愛爾蘭、法國、美國聯邦以及州和地方的考試。
下表彙總了截至12月31日的12個月與公司未確認税收優惠有關的活動：
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| *未確認的税收優惠活動 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| 1月1日的餘額： | | $ | 3,143 | | | $ | 3,143 | | | $ | 3,143 | |
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| 前幾年税收頭寸增加 | | — | | | — | | | — | |
| 訴訟時效到期 | | (108) | | | — | | | — | |
| 聚落 | | — | | | — | | | — | |
| 截至12月31日的結餘： | | $ | 3,035 | | | $ | 3,143 | | | $ | 3,143 | |
本公司預期，在未來12個月內，未確認的税項優惠可能會大幅減少，而利息可能會大幅增加。
2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，3,035, $3,143、和$2,483未確認的税收優惠，如果確認，將影響年度有效税率。
本公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司確認約268, $258及$239利息和罰金。該公司擁有大約美元2,372, $2,103、和$1,777分別於2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日支付利息和罰款。
遞延税項資產(負債)
遞延所得税準備反映了合併財務報表與收入和費用項目的税務報告之間的臨時差異的影響。2023年和2022年12月31日的淨遞延所得税資產（負債）是由於以下暫時差異造成的：
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| *遞延税項資產負債淨額： | | 2023 | | 2022 |
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| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 71,051 | | | $ | 53,393 | |
| 特許使用費收入 | | 8,378 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | 7,347 | | | 4,684 | |
| 孤兒藥品和研發税收抵免 | | 4,065 | | | 4,964 | |
| 資本化研究成本 | | 1,738 | | | 2,108 | |
| 利息支出結轉 | | 1,368 | | | 1,216 | |
| 其他 | | 1,322 | | | 1,521 | |
| 攤銷 | | 1,159 | | | 3,541 | |
| 遞延税項總資產 | | 96,428 | | | 71,427 | |
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| 遞延税項負債： | | | | |
| 預付費用 | | — | | | (86) | |
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| 遞延税項負債總額 | | — | | | (86) | |
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| 減去：估值免税額 | | (96,428) | | | (71,341) | |
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| 遞延税項淨資產 | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，公司擁有111,647在愛爾蘭沒有到期日和美元的淨營業虧損212,426淨營業虧損和美元5,469163(J)在美國結轉的美元212,426在美國的淨運營虧損中，10,365是由於收購了FSC治療和FSC實驗室公司(統稱為FSC)和$195,595是由於US Holdings的虧損，其中1美元6,466是國家淨營業虧損。收購FSC的部分將於2034年至2035年到期。剩餘的美國淨營業虧損和163(J)結轉沒有到期日。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值備抵。這一評估的依據是對歷史應税收入水平的評價和對未來應税收入的預測。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得估值撥備淨增加，主要與本年度淨營運虧損有關。25,087。根據美國國税法第382條進行的FSC收購，美國的淨營業虧損受到年度限額的限制，在到期之前不會被完全利用。除了淨營業虧損和163(J)結轉外，該公司還結轉了美國孤兒藥品税收抵免$3,059以及美國研發信用額度為$1,005。孤兒藥物信貸和研發信貸將於2040年至2043年到期。
該公司的累計虧損狀況是評估其遞延税項資產是否需要計提估值準備的重要負面證據。鑑於運營中可客觀核實的歷史虧損的分量，本公司對其遞延税項資產計入了全額估值準備金。當公司在未來期間顯示出有能力在持續的基礎上產生應税收入時，公司將能夠撤銷估值免税額。估值津貼不影響本公司利用任何淨營業虧損或其他税務屬性抵銷應付現金税款的能力，因為這些項目仍有資格使用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在愛爾蘭、法國和美國的所有淨營業虧損計入了估值準備金。該公司打算繼續對愛爾蘭、法國和美國的淨營業虧損維持全額估值準備金，直到有足夠的證據支持全部或部分這些準備金的撤銷。
截至2023年12月31日，公司的未匯出收益為$3,854愛爾蘭以外地區，按美國公認會計原則計算。儘管就分派徵税而言，衡量收益的方法可能有所不同，但這些被視為無限期投資的收益，如果作為股息匯出或本公司出售其在附屬公司的股票，則在扣除之前支付的任何所得税後，將須繳納所得税。估計此類收益的遞延税項負債額(如果有的話)是不可行的。
應收研發税收抵免
法國和愛爾蘭政府為公司在創新研發方面的支出提供税收抵免。這些抵免被記錄為研發費用的抵銷，並在發生後數年內抵免應繳所得税，或者如果未如此利用，則可在特定時間段後以現金形式收回，這可能會因税收抵免制度的不同而有所不同。截至2023年12月31日，公司的研究應收税額淨額為$1,654並代表法國研究税收抵免總額為#美元837以及愛爾蘭研究税收抵免總額為1000萬美元，817.截至2022年12月31日，本公司的應收研究税收抵免淨額為$3,480並代表法國研究税收抵免總額為#美元2,912以及愛爾蘭研究税收抵免總額為1000萬美元，568.
注13： 其他資產和負債
截至12月31日止年度的各種其他資產和負債彙總如下：
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| 預付費用和其他流動資產： | | 2023 | | 2022 |
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| 預付和其他費用 | | $ | 4,373 | | | $ | 1,523 | |
| 其他 | | 913 | | | 573 | |
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| 總計 | | $ | 5,286 | | | $ | 2,096 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他非流動資產： | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 合同製造組織的使用權資產 | | $ | 9,905 | | | $ | 10,686 | |
| 其他 | | 247 | | | 636 | |
總計 | | $ | 10,152 | | | $ | 11,322 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 應計費用： | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 應計專業費用 | | $ | 11,767 | | | $ | 4,040 | |
| 應計補償 | | 7,492 | | | 1,613 | |
| 可變代價準備 | | 4,044 | | | — | |
| 應付RTW的特許權使用費 | | 730 | | | — | |
| 應計外包合同成本 | | 194 | | | 1,208 | |
| 應計重組 | | — | | | 473 | |
| 總計 | | $ | 24,227 | | | $ | 7,334 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他流動負債： | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 其他 | | $ | 261 | | | $ | 292 | |
| 應計利息 | | — | | | 1,649 | |
| 總計 | | $ | 261 | | | $ | 1,941 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他非流動負債： | | 2023 | | 2022 |
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| 納税義務 | | $ | 5,407 | | | $ | 5,246 | |
| 其他 | | 247 | | | 497 | |
| 總計 | | $ | 5,654 | | | $ | 5,743 | |
注14： 或有負債和承付款
訴訟解決方案
本公司須承擔一般與其業務有關的潛在法律責任，這些法律責任及索償涉及產品責任、人身傷害、合同、商業、知識產權、税務、僱傭、合規及其他在正常業務過程中出現的事宜。當可能會產生未來成本(包括法律費用及開支)且該等成本可合理估計時，本公司應計提潛在負債。於2023年12月31日及2022年12月31日，並無合理可能對本公司綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政或其他法律程序的或有負債。
爵士的第一次投訴
2021年5月12日，Jazz PharmPharmticals，Inc.(“Jazz”)向美國特拉華州地區法院(“法院”)提起正式申訴(“第一申訴”)，起訴Avadel PharmPharmticals plc、Avadel US Holdings，Inc.、Avadel Management Corporation、Avadel Legacy PharmPharmticals，LLC、Avadel Specialty PharmPharmticals，LLC和Avadel CNS PharmPharmticals，LLC(統稱為Avadel Party)。在第一份訴狀中，Jazz聲稱Avadel CNS PharmPharmticals，LLC(Avadel CNS PharmPharmticals，LLC)擁有的保密協議中描述的羥丁酸鈉產品(“建議產品”)將侵犯美國專利號8731963、10758488、10813885、10959956和/或10966931(統稱為“訴訟專利”)的至少一項權利要求。第一項申訴還包括典型的救濟請求，如初步和永久禁令救濟、金錢損害賠償和律師費、費用和費用。
2021年6月3日，阿瓦德爾當事各方及時向法院提交了答辯書和反訴(《阿瓦德爾答辯書》)，以迴應第一起申訴。Avadel答辯一般否認第一份訴狀中提出的指控，包括許多肯定的抗辯(包括但不限於訴訟中專利的不侵權和無效)，並提出一些反訴，要求i)對每項訴訟專利沒有侵權作出宣告性判決，以及ii)對每項訴訟專利作出無效宣告性判決。
2021年6月18日，Jazz向法院提交了迴應阿瓦德爾答辯的答辯(《Jazz Answer》)。爵士的回答一般否認阿瓦德爾的回答中提出的指控，並提出了單一的肯定辯護，聲稱阿瓦德爾沒有提出可以給予救濟的索賠。
2021年6月21日，法院發佈了一項口頭命令，要求i)各方就將擬議的日期列入法院的案件時間表進行協商，以及ii)不遲於2021年7月21日向法院提交擬議的命令，包括關於審判時間和時間的建議。
2021年7月30日，法院發佈了一項時間表命令，確定了訴訟事件的時間安排，包括：i)索賠解釋聽證會日期為2022年8月2日，以及ii)審判日期為2023年10月30日。
2021年10月18日，與賽程命令一致，爵士向法院提交了狀態更新，表明爵士目前不打算向法院提交初步禁令。Jazz進一步表示，在收到FDA對Avadel CNS的NDA採取的行動的進一步信息後，它將向法院提供關於是否有必要進行初步禁令程序的最新情況。
2022年1月4日，法院作出了一項商定的命令，駁回了與Avadel PharmPharmticals plc、Avadel US Holdings，Inc.、Avadel Specialty PharmPharmticals，LLC、Avadel Legacy PharmPharmticals，LLC和Avadel Management Corporation有關的案件。以下兩個案件在同一天作出了相應的命令。
2022年2月25日，爵士對阿瓦德爾各方的反訴提交了修改後的答辯書(《爵士第一次修改答辯書》)。爵士第一次修正的答案與爵士的答案基本相似，只是它增加了對司法禁止反言和不潔之手的肯定辯護。以下兩個案件於同一天提交了相應的修正答覆。
2022年6月23日，Avadel CNS就其對Jazz提出的反訴提交了一項新的動議，要求對訴狀做出判決，該反訴尋求將美國8731963號專利(RMS Patent)從橙皮書中除名，並尋求在雙方共同解決動議的同時解決這一問題馬克曼聽證會將於2022年8月31日舉行。2022年7月7日，爵士提交了一份針對阿瓦德爾·CNS的動議的答辯，要求對訴狀做出判決。2022年7月14日，Avadel CNS回覆了爵士的迴應，2022年7月21日，Avadel CNS要求就其退市動議進行口頭辯論，同時馬克曼
聽證。2022年8月24日，法院命令Jazz對Avadel CNS的動議做出實質性迴應，Jazz於2022年8月26日做出了迴應。Avadel CNS於2022年8月28日提交了回覆。
2022年8月23日，馬克曼聽證會被推遲了。2022年9月7日，此案被重新分配給一名新法官，馬克曼聽證會於2022年10月25日舉行。在馬克曼在聽證會上，Avadel CNS重申，它要求加快對重新提出的動議進行聽證，以便對將REMS專利除名的訴狀作出判決。2022年10月28日，法院批准了Avadel CNS的請求，並將聽證會安排在2022年11月15日。
最高法院裁定馬克曼於2022年11月15日舉行聽證會，並於2022年11月18日發佈索賠施工裁決。 同樣在2022年11月18日，法院批准了阿瓦德爾的重新動議，要求對訴狀做出判決，並命令爵士請求將REMS專利從橙書中除名。2022年11月22日，爵士對這一決定提出上訴，2022年12月14日，聯邦巡迴法院發佈了暫緩退市令，直到另行通知。口頭辯論於2023年2月14日舉行。2023年2月24日，美國聯邦法院上訴法院確認了法院此前的裁決，下令將REMS專利從橙書中退市，此後發生了這一事件。2023年3月7日，根據雙方提交的一項聯合規定，法院發佈了一項命令，駁回Jazz對Avadel各方提出的關於REMS專利的侵權索賠，以及Avadel各方關於REMS專利的不侵權和無效反訴。
於2023年3月15日，各方提交了一份修改案件時間表的規定和建議命令，以適應額外的索賠解釋程序。這一規定仍有待法院作出裁決。於2023年4月26日，雙方提交補充聯合申索摘要。
2023年7月3日，法院發佈了一項修改後的排期令，將新的審判日期定為2024年2月26日。
於2023年7月21日，為迴應法院命令，雙方提交了一份修改案件時間表的規定和建議命令，其中包括更新的建議時間表，以適應額外的索賠施工程序。 於2023年8月4日，法院採納了各方建議時間表的修改版本，並於2023年8月28日進行了修訂。雙方的第二份補充聯合索賠説明書於2023年10月10日提交， 馬克曼有關爭議條款的聽證會於2023年11月1日舉行。法院於2023年12月15日發出申索建造令。
2023年8月15日，Avadel再次請求將該訴訟與下文Avadel投訴中描述的訴訟合併。2023年11月3日，法院駁回了這一請求。
於2023年11月30日，雙方提出了簡易判決的交叉動議。雙方於2023年12月15日提交了反對意見摘要。雙方於2024年12月22日提交答辯狀。 於2024年2月14日，法院駁回各方的簡易判決動議。2024年2月15日，法院在2024年2月26日正在進行的審判之前舉行了審前會議。
第二次爵士抱怨
於二零二一年八月四日，Jazz提出另一項正式投訴（“第二項投訴”），向法院對Avadel各方提起訴訟。在第二次投訴中，Jazz聲稱Avadel CNS擁有的NDA中描述的申報產品將侵犯美國專利號11077079的至少一項權利要求。第二項申訴還包括典型的救濟請求，如初步和永久禁令救濟、金錢損失和律師費、成本和費用。
於2021年9月9日，Avadel各方就第二項申訴及時向法院提交其答辯及反申索（“第二份Avadel答辯”）。Avadel的第二次答覆一般否認第二次投訴中提出的指控，包括許多肯定性辯護（包括但不限於，未侵權和訴訟專利無效），並提出了一些反訴，尋求i）未侵犯訴訟專利的宣告性判決，以及ii）訴訟專利無效的宣告性判決。
2021年10月22日，法院發佈口頭命令，稱此案應按2021年5月12日提交的案件的相同時間表進行。
2022年9月7日，案件被重新分配給新法官。
第三章Jazz的抱怨
於二零二一年十一月十日，Jazz提出另一項正式投訴（“第三項投訴”），向法院對Avadel各方提起訴訟。在第三起投訴中，Jazz聲稱Avadel CNS擁有的NDA中描述的申報產品
將侵犯美國專利號11147782的至少一項權利要求。第三項申訴還包括典型的救濟請求，如初步和永久禁令救濟、金錢損失和律師費、成本和費用。該病例將按照與上述第一次和第二次投訴相關的病例相同的時間表進行。
於2021年12月21日，法院就第一、第二及第三宗投訴訂立經修訂時間表，將新申索構建日期設定為2022年8月31日。
於二零二二年一月七日，Avadel CNS就第三項投訴及時向法院提交其答辯及反申索（“第三份Avadel答辯”）。Avadel第三次答覆一般否認第三次投訴中提出的指控，包括許多肯定性辯護（包括但不限於，未侵權和訴訟專利無效），並提出了一些反訴，尋求i）未侵犯訴訟專利的宣告性判決，以及ii）訴訟專利無效/不可撤銷的宣告性判決。
2022年9月7日，案件被重新分配給新法官。
爵士第四次投訴
2022年7月15日，Jazz再次提起正式訴狀(《第四訴狀》)，向法院提起對Avadel CNS的訴訟。在第四起起訴書中，Jazz聲稱Avadel CNS擁有的保密協議中描述的擬議產品將侵犯第一起起訴書中聲稱的至少一項REMS專利主張。FDA要求Avadel CNS提交針對REMS專利的第四段證明，Avadel CNS這樣做了，這與其就將REMS專利從Orange Book中除名的訴狀的重新動議一致，後者後來在上述第一次Jazz投訴行動中被勒令退市。Avadel CNS向Jazz提供了所需的第四段認證通知，Jazz在收到該通知後在另一項行動中重新主張了REMS專利。第四項申訴進一步包括典型的救濟請求，如初步和永久禁令救濟、金錢損害賠償和律師費、費用和費用。
2022年9月7日，案件被重新分配給新法官。
2022年9月21日，爵士第四次投訴。2022年10月21日，Avadel CNS及時向法院提交了針對第四起申訴的答辯書和反訴(《第四份Avadel答辯書》)。第四份阿瓦德爾答辯狀一般否認第四份訴狀中提出的指控，包括許多肯定的抗辯(包括但不限於訴訟專利的不侵權和無效)，並對i)不侵犯訴訟專利的宣告性判決，ii)訴訟專利的無效/不可強制執行的宣告性判決，iii)將訴訟專利從橙皮書中除名；iv)1890年謝爾曼反托拉斯法(“謝爾曼法”)下的壟斷；以及v)謝爾曼法下的企圖壟斷提出多項反訴。
2022年12月9日，爵士提交動議，駁回阿瓦德爾的反壟斷反訴。 阿瓦德爾於2022年12月27日提交了反對簡報，爵士則於2022年1月6日提交了回覆簡報。 2023年1月11日，阿瓦德爾就這項動議提交了口頭辯論請求，目前仍懸而未決。
2023年3月6日，雙方提交了一份駁回規定，駁回了Jazz關於REMS專利的索賠以及Avadel CNS的相關不侵權和無效反索賠。法院於2023年3月7日輸入了這一規定。
2023年5月19日，法院發佈了一項時間表命令，確定了訴訟事件的時間安排，包括i)在2024年3月14日之前完成事實發現，以及ii)2024年9月20日的案件處理動議的最後期限。2024年1月23日，當事人提交了延長案件日程的規定。2024年1月24日，法院下令延長案件時間表，包括一)在2024年6月20日之前完成事實發現，二)在2025年1月31日之前提出案件處理動議的最後期限。2024年1月24日，法院發佈了一項命令，規定2025年10月30日舉行審前會議，並於2025年11月3日開始為期5天的審判。
2023年6月29日，爵士提交了擱置此案的動議，等待其駁回動議的決議。關於2023年8月10日繼續關閉的動議的簡報。
阿瓦德爾投訴
2022年4月14日，Avadel CNS和Avadel PharmPharmticals plc(統稱為“Avadel原告”)正式提起訴訟(“Avadel起訴書”)，向法院提起針對Jazz和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(統稱為“Jazz Party”)的訴訟。在阿瓦德爾的起訴書中，阿瓦德爾的原告聲稱，爵士樂隊各方違反了某些保密的披露協議，並挪用了阿瓦德爾原告的某些商業祕密。阿瓦德爾的控訴進一步
包括典型的救濟請求，如禁令救濟、金錢損害賠償和律師費、成本和費用，以及尋求更正某些爵士樂專利的庫存，爵士各方聲稱擁有這些專利，包括前阿瓦德爾原告的科學家。
2022年6月2日，爵士迴應了阿瓦德爾的投訴。答覆一般否認阿瓦德爾起訴書中提出的指控，幷包括各種平權抗辯。
2022年7月8日，爵士提交了一項動議，要求對這些訴狀做出判決，要求駁回所有指控，因為他們沒有提出可以給予救濟的索賠。阿瓦德爾原告對該動議的迴應於2022年7月29日提交給法院。Jazz的答辯於2022年8月5日提交給法院。2023年2月2日，法院就爵士對訴狀的判決動議舉行了聽證會。
2022年9月7日，案件被重新分配給新法官。
2023年2月2日，法院就爵士對訴狀的判決動議舉行了聽證會。
2023年7月18日，法院駁回了爵士對訴狀的判決動議。
2023年8月15日，雙方提交了相互競爭的擬議日程安排命令，阿瓦德爾要求與上述第一起爵士投訴訴訟合併。 這一整合請求於2023年11月3日被拒絕。
2023年11月17日，雙方提交了一份更新的聯合擬議排期令。2024年1月30日，雙方同意暫停6周的發現，並提交了一項延長某些案件截止日期的擬議規定。2024年2月9日，雙方提交了一份與該規定一致的更新後的擬議排期令， 設定事實發現的截止日期為2024年8月9日，審判日期為2025年12月15日。 截至本年度報告表格10-K之日，該擬議的排期令仍有待法院審理。
Jazz的行政程序法申訴
於二零二三年六月二十二日，Jazz就LUMRYZ的保密協議向美國哥倫比亞特區地方法院（“哥倫比亞特區法院”）就FDA、美國衞生與公眾服務部、衞生與公眾服務部部長及食品藥品專員（“聯邦被告”）提起行政程序法訴訟。該訴訟聲稱FDA批准LUMRYZ是一種非法的機構行為，並要求DC法院撤銷FDA批准LUMRYZ。2023年6月28日，華盛頓特區法院批准了Avadel CNS的無異議動議，以幹預此案，為FDA的決定辯護。於2023年8月14日，法院訂立排期令，確立訴訟事件的時間安排，包括於2023年12月22日結束的提早簡易判決簡報。2023年9月22日，Jazz提交了簡易判決動議。2023年10月20日，FDA和Avadel提交了他們的交叉動議，以進行簡易判決。關於各方動議的簡報於2024年1月4日結束。 於2024年2月14日，法院將於2024年2月27日就雙方的動議舉行口頭辯論聆訊。 2024年2月21日，法院將口頭辯論重新安排到2024年4月9日。
重大承擔
公司擁有一家五年與合同製造商的承諾約為$2,700至$4,200根據與合同製造商的協議條款確定。
擔保
本公司向Deerfield Capital L. P.（“Deerfield”）提供的擔保和本公司從Armistice Capital Master Fund，Ltd.收到的擔保的公允價值大部分被抵消，合併後並不重大。
迪爾菲爾德擔保
隨着公司2018年2月剝離其兒科資產，包括四個兒科商業階段資產- Karbinal™ ER，Cefaclor，Flexichamber™和AcipHex® Sprinkle™（“FSC產品”），Cerecor，Inc.（“Cerecor”），本公司向Deerfield保證季度特許權使用費支付 15截至2026年2月6日，FSC產品淨銷售額的%（“FSC產品特許權使用費”），總額最高約為$10,300.鑑於公司對迪爾菲爾德的明確擔保，公司根據ASC 460記錄了擔保。該擔保負債餘額為$501截至2023年12月31日該負債將根據與Deerfield的剩餘合同中未貼現的現金流出按比例攤銷。
停戰保障
就本公司於2018年2月剝離兒科資產一事，Cerecor的大股東停戰資本主基金有限公司向本公司擔保FSC產品特許權使用費。該公司根據ASC 460記錄了擔保。這項擔保資產的餘額為#美元。4952023年12月31日。這項資產將根據上文所述與Deerfield的合同剩餘部分的未貼現現金流出按比例攤銷。
注15：股權工具和交易
股本
該公司擁有500,000面值為$的法定普通股股份0.01每股普通股。截至2023年12月31日，公司擁有89,825已發行普通股和已發行普通股。董事會有權連續發行優先股，並就每個系列確定其名稱、相對權利(包括投票權、股息、轉換、償債基金和贖回權)、優先股(包括股息和清算)和限制。該公司擁有50,000核準優先股股份，$0.01名義價值，其中5,194目前已發行，截至2023年12月31日未償還。
表格S-3上的貨架登記聲明
2020年2月，本公司向美國證券交易委員會提交了新的S-3格式的貨架登記書(《2020年貨架登記書》)(第333-236258號文件)，允許公司不定期發佈和銷售：
a.最高可達$250,000普通股的總和，其中每一股可由美國存託憑證、優先股、面值美元代表0.01每股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、購買普通股、美國存託憑證、優先股和/或債務證券(“認股權證”)和/或由普通股、美國存託憑證、優先股、一個或多個債務證券或認股權證組成的單位，以任何組合的方式，根據2020年貨架登記説明書、2020年貨架登記説明書中包含的基本招股説明書(“2020基本招股説明書”)，及其任何修訂或補充；
b.最高可達$50,000根據公開市場銷售協議的條款可不時發行和出售的美國存託憑證SM於二零二零年二月與JefferiesLLC（“Jefferies”）訂立之銷售協議（“銷售協議”）、二零二零年貨架登記聲明、二零二零年基本招股章程及二零二零年貨架登記聲明所載銷售協議招股章程之條款。該公司同意向傑富瑞支付佣金， 3.0該等美國存托股份的總銷售所得款項的%。
截至2022年12月31日止年度，本公司發行及出售 3,588美國存託憑證， 導致本公司所得款項淨額約為$25,318根據銷售協議。 不是截至2023年12月31日止年度，根據2020年基本招股説明書發行及出售美國存托股份。
2020年貨架註冊聲明於2023年2月14日到期。
於2022年8月，本公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份新的S-3表格貨架登記聲明（“2022貨架登記聲明”）（文件編號333-267198），允許本公司不時發行和銷售：
a.最高可達$500,000根據2022年貨架註冊聲明的條款，普通股總數，其中每一股可由美國存託憑證、優先股、債務證券、認股權證和/或由一個或多個系列的普通股、美國存託憑證、優先股、一個或多個債務證券或認股權證組成的單位以任何組合表示，2022年貨架登記聲明中所載的基礎招股説明書（“2022年基礎招股説明書”）及其任何修訂或補充;包括
b.最高可達$100,000根據銷售協議、2022年貨架登記聲明、2022年基本招股章程及2022年貨架登記聲明所載銷售協議招股章程的條款，可不時發行及出售的美國存托股份。
截至2023年12月31日，本公司已發行及出售 1,564美國存托股份，導致本公司所得款項淨額約為 $11,913根據銷售協議。本公司可提供及出售最多額外 $96,064根據2022年基本招股章程，ATM計劃下的美國存托股份仍可供出售。
與2022年貨架登記聲明相關的交易成本總計$192，其中$135於2023年12月31日仍記錄在預付費用和其他流動資產中。
2023年4月公開發售
2023年4月3日，本公司完成了12,205以ADS形式發行的普通股， 4,706B系列優先股在承銷的公開發行。本公司收到所得款項，扣除承銷費用和發行成本，134,151.
注16：基於股份的薪酬
截至2023年、2022年及2021年12月31日止期間，計入本公司綜合虧損表的所有以股份為基礎的薪酬安排的薪酬開支分別如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以股份為基礎的薪酬： | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | $ | 15,248 | | | $ | 6,844 | | | $ | 8,114 | | | |
| 研發 | | 563 | | | 169 | | | 758 | | | |
| 基於股份的薪酬總支出 | | $ | 15,811 | | | $ | 7,013 | | | $ | 8,872 | | | |
截至2023年12月31日，本公司預計，13,962未確認的費用與授予有關，但非歸屬股份為基礎的補償安排將在未來期間發生。預計該費用將在以下加權平均期間內確認： 2.5幾年了。
2022年，本公司向員工授予了附帶業績條件的期權， 50%歸屬於實現與LUMRYZ相關的若干商業里程碑， 50%背心 一年在實現這些里程碑之後(“2022年業績選擇”)。2023年5月，與2022年績效期權相關的里程碑的實現成為可能，公司確認了自獎勵開始以來績效因素被認為可能的情況下本應確認的補償成本。2023年6月，實現了這些里程碑，並50已授予2022年業績期權的百分比。截至2023年12月31日，公司已確認美元6,996在2022年績效期權的基於股份的薪酬中。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，本公司記錄的與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠並不重要。
行使股票期權，或發行限制性股票獎勵或業績單位獎勵時，公司發行新股。
截至2023年12月31日，有6,883被授權授予股票期權、限制性股票獎勵和後續期間業績單位獎勵的股票。
激勵計劃
2021年11月，董事會批准了Avadel PharmPharmticals plc 2021激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃允許公司授予股權獎勵，以吸引目前尚未受僱於公司的高素質未來高級管理人員和員工接受僱用，併為他們提供公司的專有權益。根據該計劃，預留和可供發行的最高股份數量為1,500股份。截至2023年12月31日，公司擁有348可根據本激勵計劃在後續期間發行的股票。
股票期權公允價值的確定
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量授予日股票期權的總公允價值，並將每一份授予的公允價值確認為期權授予期間的補償費用。除上述2022年業績期權外，期權授予公司員工，並可按比例行使四年在授權日之後併到期十年在授予之日之後。在2021年前，公司向董事會發行了股票期權，作為對提供的服務的補償，這些服務可在三年在授權日之後，並期滿十年在授予日期之後。自2021年開始，本公司向董事會發行股票期權，
提供服務的補償，並可行使 一年在授權日之後併到期十年在授予之日之後。
於2023年、2022年及2021年12月31日，根據柏力克-舒爾斯期權定價模式授出的股票期權的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權假設： | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | | | |
| 股票期權授予： | | | | | | | | |
| 預期期限(年) | | 6.2 | | 6.1 | | 6.2 | | |
| 預期波動率 | | 100.1 | % | | 93.4 | % | | 73.9 | % | | |
| 無風險利率 | | 3.9 | % | | 2.7 | % | | 1.1 | % | | |
| 預期股息收益率 | | — | | | — | | | — | | | |
預期期限：購股權之預期年期指授出日期與購股權獲行使或沒收之時間之間之期間，包括尚未行使購股權之估計未來沒收。鑑於歷史數據有限，已使用簡化方法計算預期壽命。
預期波動率：預期波動率是根據公司股票價格在接近預期期限的一段時間內的歷史波動率的平均值計算的。
無風險利率：無風險利率是基於授予時有效的美國國債收益率曲線和接近預期期限的到期日。
預期股息收益率：本公司自成立以來未派發任何股息，並無計劃在可預見的將來派發股息。
股票期權
截至2023年12月31日的年度，公司股票期權計劃的綜合股票期權活動和其他數據摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| *股票期權活動及其他數據： | | 庫存數量：
選項 | | 加權平均
每股行權價 | | 加權平均
剩餘
合同期限 | | 集料
內在價值 |
| | | | | | | | |
未償還股票期權，2023年1月1日 | | 9,304 | | | $ | 6.67 | | | | | |
| 授與 | | 1,437 | | | 11.34 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (342) | | | 6.02 | | | | | |
| 被沒收 | | (96) | | | 12.58 | | | | | |
| 過期 | | (4) | | | 7.36 | | | | | |
未償還股票期權，2023年12月31日 | | 10,299 | | | $ | 7.29 | | | 7.2 | | $ | 811 | |
可行使的股票期權，2023年12月31日 | | 6,337 | | | $ | 6.82 | | | 6.3 | | $ | 627 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度內行使的期權的內在價值合計為$2,612, $877、和$249，分別為。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為$9.14, $4.02、和$5.36分別為每股。
限制性股票獎
限制性股票獎勵是指向公司員工免費發行的公司股票，作為對所提供服務的補償。本公司於授出日以本公司於授出時的股價計量限售股份獎勵的總公平價值。授予員工的限制性股票獎勵超過四年制在此期間；在贈與日的每個週年紀念日支付四分之一(1/4)。授予此類獎勵的補償費用在適用的歸屬期間內確認。
本公司截至2023年12月31日的限制性股票獎勵摘要，以及截至該日止年度的變動，見下表。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受限制的股票活動和其他數據： | | 限售股份獎勵的數目 | | 加權平均授權日
公允價值 |
| | | | |
未完成的非既有限制性股票獎勵，2023年1月1日 | | 56 | | | $ | 7.95 | |
| 授與 | | — | | | — | |
| 既得 | | (33) | | | 7.77 | |
| 被沒收 | | — | | | — | |
未完成的非既有限制性股票獎勵，2023年12月31日 | | 23 | | | $ | 8.20 | |
不是限制性股票獎勵是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的。截至2021年12月31日止年度內授予的限制性股份獎勵之加權平均授出日期公允價值為$8.22每股。
業績分享單位獎
業績單位獎勵(“PSU”)是指免費向公司員工發行的公司股票，作為實現指定業績的補償。本公司於授出日以本公司於授出時的股價計量業績股單位獎勵的公允價值總額。2021年，本公司授予其中50在實現某些公司目標時授予%，第二50%背心一年在實現這些目標之後(“2021年PSU獎”)。2021年PSU獎的目標沒有實現，2022年喪失了2021年PSU獎。本公司未確認與2021年PSU獎勵相關的任何基於股票的薪酬支出。截至2021年12月31日止年度內授予的業績獎勵之加權平均授出日期公允價值為$8.20每股。不是在截至2022年12月31日的年度內授予績效股票獎勵。
截至2023年12月31日，有555由於績效標準的可自由裁量性，沒有會計授予日期的績效股票獎勵。因此，沒有確定授予日期的公允價值，而且有不是考慮在截至2023年12月31日的年度內授予的業績股票獎勵。
員工購股計劃
2017年，董事會批准了Avadel PharmPharmticals plc 2017 Avadel員工股票購買計劃(ESPP)。公司普通股總數，面值$0.01可根據ESPP發行的每股或相當於該等普通股(統稱“股份”)的ADS為1,000。在特定的發售期間發行或出售股票的收購價將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)確定(由委員會全權酌情決定，參與者之間可能有所不同)，但在任何情況下不得低於85(A)股份於發售日的公平市價；或(B)股份於購買日的公平市價，兩者以較小者為準。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，公司發行47, 75，以及17分別向員工發放普通股。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，與ESPP相關的支出並不重要。
注17： 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間的加權平均流通股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是用攤薄後的淨虧損除以每個期間的攤薄流通股數。除非業績對淨虧損具有反攤薄作用，否則每股攤薄淨虧損將在假設轉換2023年2月和2023年10月債券(統稱為“2023年債券”)、轉換公司優先股、行使已發行股本補償獎勵以及預期將根據公司特別提款權計劃發行的普通股的影響下計算。
本公司可選擇以現金、股票或兩者的任何組合方式清償2023年票據項下的換股責任。本公司採用IF轉換法反映2023年債券轉換的影響，除非結果是反攤薄的。該方法假設2023年票據轉換為本公司普通股股份，並反映與2023年票據相關的利息支出的抵銷。
根據本公司特別提款權計劃預期將發行的股票期權、限制性股票單位、優先股及普通股的攤薄效應已按庫存股方法計算。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損，加上以千計的相關流通股，對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股淨虧損： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (160,276) | | | $ | (137,464) | | | $ | (77,329) | |
| | | | | | |
| 加權平均股價： | | | | | | |
| 基本股份 | | 80,174 | | | 60,094 | | | 58,535 | |
| 稀釋證券效應-員工和董事股權獎勵突出 | | — | | | — | | | — | |
| 稀釋後股份 | | 80,174 | | | 60,094 | | | 58,535 | |
| | | | | | |
| 每股淨虧損-基本 | | $ | (2.00) | | | $ | (2.29) | | | $ | (1.32) | |
| 每股淨虧損-稀釋後 | | $ | (2.00) | | | $ | (2.29) | | | $ | (1.32) | |
潛在普通股513, 17,941, 15,327於截至二零一三年十二月三十一日、二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之加權平均股份計算中被剔除，因其影響被視為反攤薄，或與尚未達到或有歸屬條件之PSU股份有關。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，稀釋證券的影響完全不計入每股淨虧損的計算，因為這些期間報告了淨虧損。
注18： 綜合損失
下表顯示了截至12月31日的年度累計其他綜合虧損的組成部分，扣除非實質性税收影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計其他全面虧損： | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | | | |
| 外幣折算調整： | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | (24,452) | | | $ | (23,855) | | | $ | (22,627) | | | |
| 其他綜合收益(虧損)淨額 | | 331 | | | (597) | | | (1,228) | | | |
| 截至12月31日的結餘， | | $ | (24,121) | | | $ | (24,452) | | | $ | (23,855) | | | |
| | | | | | | | |
| 有價證券未實現收益(虧損)，淨額 | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | (1,889) | | | $ | (85) | | | $ | 1,576 | | | |
其他全面收益（虧損）淨額，扣除所得税利益$0, $0、和$214，分別 | | 2,843 | | | (1,804) | | | (1,661) | | | |
| 截至12月31日的結餘， | | $ | 954 | | | $ | (1,889) | | | $ | (85) | | | |
| 12月31日累計其他綜合虧損， | | $ | (23,167) | | | $ | (26,341) | | | $ | (23,940) | | | |
從累計其他全面虧損中重新分類的金額對本公司綜合財務報表的影響在所有列報期間均不重要。
注19： 細分市場信息
該公司已確定其業務範圍為一在細分市場，醫藥產品的開發和商業化，包括基於其專有聚合物技術的控釋治療產品。公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)。首席執行官在合併的基礎上審查損益信息，以評估業績並做出整體運營決策和資源分配。所有產品均包含在一細分是因為公司的產品具有相似的經濟和其他特徵，包括產品的性質和生產工藝、客户類型、分銷方式和監管環境。
非貨幣性長期資產主要包括財產設備、商譽、無形資產和經營性使用權資產。下表按地理區域彙總了截至2023年12月31日、2023年和2022年的非貨幣性長壽資產：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按地理區域劃分的長期資產： | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 美國 | | $ | 18,413 | | | $ | 19,414 | |
| 愛爾蘭 | | 11,751 | | | 11,296 | |
| 總計 | | $ | 30,164 | | | $ | 30,710 | |
獨立註冊會計師事務所報告
致Avadel PharmPharmticals Plc股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核Avadel PharmPharmticals plc(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合虧損、全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月29日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
產品淨收入--可變對價準備金--患者經濟援助計劃和回扣--請參閲財務報表附註1
關鍵審計事項説明
如財務報表附註1所述，當客户獲得產品控制權時，公司的產品銷售收入根據會計準則編碼主題606(“ASC 606”)確認。該公司的產品銷售總額要經過各種價格調整，才能達到報告的產品淨收入。這些調整包括對付款折扣、專業藥房費用、患者經濟援助計劃、回扣和產品退貨的估計，並基於合同安排、歷史趨勢、此類產品的預期使用以及其他判斷和分析進行估計。該公司主要根據患者的預期使用情況估計患者經濟援助計劃的儲備。該公司根據合同率和對未來患者使用率的預期估計回扣準備金。在適當情況下，這些估計儲備金會考慮相關因素，例如現時的合約及法定要求、特定已知市場事件及趨勢、行業數據、歷史趨勢、現時及預期的病人需求，以及預測的客户購買及付款模式。考慮到複雜性和
在確定用於估計患者經濟援助計劃和回扣準備金的重大假設時所涉及的判斷，審計此類估計需要審計師高度的判斷力和更大的審計努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與病人經濟援助計劃和回扣準備金相關的審計程序包括以下內容:
•我們測試了管理層流程控制的有效性，以考慮與患者財務援助計劃和回扣準備金相關的可變考慮因素，包括基本假設和對公司計算患者財務援助計劃和回扣應計項目的關鍵投入。
•我們評估了公司在為患者財務援助計劃和返點應計模型制定準備金時的方法和假設，包括評估管理層在其估計中使用的基礎數據的完整性和準確性。
•我們測試了病人經濟援助計劃和回扣準備金的數學準確性。
•我們進行了回顧性回顧，將管理層對患者經濟援助計劃的預期準備金和回扣的估計與估計日期之後發生的實際金額進行了比較，以評估管理層準確預測準備金的能力。
/S/德勤和途易律師事務所
密蘇裏州聖路易斯市
2024年2月29日。
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致Avadel PharmPharmticals Plc股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Avadel PharmPharmticals plc(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月29日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/德勤和途易律師事務所
密蘇裏州聖路易斯
2024年2月29日
第9項：報告會計和財務信息披露中與會計人員的變更和分歧。
沒有。
第9A項。 控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，即本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，公司披露控制和程序的有效性。
根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序也旨在提供合理的保證，確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
根據他們的評估，截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)於2023年12月31日生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的那樣。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則編制財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》（2013年）。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
本公司獨立核數師已就本公司財務報告的內部控制出具核數師報告。該報告出現在本年度報告Form 10-K的上面。
財務報告內部控制的其他變化
在截至2023年12月31日的年度內，根據交易所法案規則13a-15或15d-15(D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。該網站還提供了其他信息。
截至年底止年度2023年12月31日，公司董事或高級管理人員(如1934年《證券交易法》第16a-1(F)條所界定)通過, 已終止或修改規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(此類術語在S-K法規第408項中定義)。
項目9C。中國沒有披露有關阻止檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
本10-K表格年度報告中遺漏了第III部分要求的某些信息，因為我們打算根據1934年證券交易法第14A條的規定，在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交我們2024年股東周年大會的最終委託書(我們的“最終2024年委託書”)，並將某些信息納入我們的2024年最終委託書中，以供參考。
項目10.董事、高管和公司治理。
茲參考我們2024年的最終委託書納入有關董事、高管和公司治理的信息，我們打算在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第11項：增加高管薪酬。
茲參考我們最終的2024年委託書納入有關高管薪酬的信息，我們打算在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第(12)項：某些實益擁有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。
茲參考我們最終的2024年委託書納入有關某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜的信息，我們打算在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息，茲參考我們最終的2024年委託書納入本聲明，我們打算在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第(14)項：總會計師費用及服務費。
我們的獨立會計師事務所是德勤和Touche LLP, 密蘇裏州聖路易斯(PCAOB審計師ID：34).
有關首席會計師費用和服務的信息在此納入，以參考我們最終的2024年委託書，我們打算在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第四部分
項目15.所有展品和財務報表附表
(a)作為本報告一部分提交的文件：
1. 財務報表
見本報告第二部分項目8--財務報表和補充數據。
2財務報表明細表
附表二：估值和合格賬户見下文。所有其他附表均被略去，因為該等附表並不適用、並非必需或該等資料已包括在綜合財務報表或綜合財務報表相關附註內。
附表II
估值及合資格賬目
(單位：千)。
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| 遞延税項資產估值準備： | | 平衡，
期初 | | 加法
(a) | | 扣除額
(b) | | 其他變化
(c) | | 平衡，
期末 |
| | | | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 71,341 | | | $ | 30,918 | | | $ | (6,586) | | | $ | 755 | | | $ | 96,428 | |
| 2022 | | $ | 24,025 | | | $ | 48,734 | | | $ | — | | | $ | (1,418) | | | $ | 71,341 | |
| 2021 | | $ | 21,624 | | | $ | 4,235 | | | $ | (51) | | | $ | (1,783) | | | $ | 24,025 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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a.遞延税項資產估值準備的增加與某些法國、愛爾蘭和美國遞延税項資產的變動有關，在這些資產中，我們繼續維持估值備抵，直到有足夠的積極證據支持逆轉。
b.遞延税項資產估值準備的扣除包括與使用淨營業虧損和税項抵免結轉有關的變動、估值準備金的釋放以及其他變動，包括最終確定納税申報表後的調整。
c.遞延税項資產估值準備的其他變化，包括直接計入權益的貨幣換算調整、會計方法變化和公司重組的影響。
3.S-K條例第601項規定的證物
S-K條例第601項和本年度報告表格10-K第15(B)項所要求的證物列於本年度報告表格10-K簽名頁之前的附件索引中。展品索引中列出的展品以引用的方式併入本文。
第16項：表格10-K摘要
不適用。
展品索引
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| 展品編號 | | 展品説明 |
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| 3.1 | | Avadel PharmPharmticals plc的章程(包含組織章程大綱和章程)(通過參考註冊人於2016年7月1日提交的當前8-K表格報告附件2.1的附錄15合併而成) |
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| 3.2 | | Avadel PharmPharmticals plc A系列非投票權可轉換優先股的指定證書，日期為2020年2月20日(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年2月24日提交的當前8-K表格報告中) |
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| 3.3 | | Avadel PharmPharmticals plc B系列不可投票可轉換優先股的指定證書，日期為2023年3月29日(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年3月30日提交的8-K表格的當前報告中) |
| | |
| 4.1 | | Avadel PharmPharmticals plc、作為託管銀行的紐約銀行和根據該協議發行的美國存托股份的不時持有人之間於2017年1月3日簽署的存託協議(包括作為證據的美國存託憑證)(通過參考註冊人於2017年1月4日提交併於2017年1月6日修訂的8-K12B表格當前報告的附件1.1併入) |
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| 4.2 | | 證券説明(隨函存檔) |
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| 10.1* | | Perrigo Pharma International DAC(f/k/a Elan Pharma International Limited)和Flamel愛爾蘭有限公司於2015年9月30日簽訂的獨家許可協議，經2018年12月21日的獨家許可協議第一修正案修訂(通過引用2021年3月9日提交的註冊人截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.1納入) |
| | |
| 10.2 | | Grove II LLC和Eclat PharmPharmticals LLC之間於2015年10月5日簽訂並經修訂的辦公室租賃協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年3月9日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中) |
| | |
| 10.3‡ | | 2015年12月股票期權規則(通過引用附件10.25納入註冊人於2016年3月15日提交的截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中) |
| | |
| 10.4‡ | | 股票期權授權書表格(參考註冊人於2016年3月15日提交的截至2015年12月31日的10-K表格年度報告附件10.26) |
| | |
| 10.5‡ | | 自由股計劃管理規則--2016年8月(通過參考2016年8月16日提交的S-8表格登記聲明(第333-213154號)附件99.1併入) |
| | |
| 10.6‡ | | 2016年8月股票期權規則(參考2016年8月16日提交的S-8表格註冊人註冊説明書(第333-213154號)附件99.2) |
| | |
| 10.7‡ | | 2016年8月認股權證規則(參考2016年8月16日提交的S-8表格註冊人註冊説明書(第333-213154號)附件99.3) |
| | |
10.8‡ | | 2016年股票期權規則股票期權授權書格式(於2017年3月28日提交的註冊人截至2016年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.31) |
| | |
| 10.9‡ | | Avadel Management Corporation和Gregory J.Divis於2019年6月3日修訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年6月5日提交的當前8-K表格報告中) |
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| 10.10‡ | | Avadel Management Corporation和Gregory J.Divis於2022年9月28日簽署的《僱傭協議第一修正案》(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年11月9日提交的截至2022年9月30日的季度報告附件10.1) |
| | |
| 10.11‡ | | Avadel Management Corporation和Thomas S.McHugh於2020年5月15日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年8月10日提交的當前10-Q表格報告中) |
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| 10.12‡ | | Avadel Management Corporation和Thomas S.McHugh於2022年9月28日簽署的《僱傭協議第一修正案》(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年11月9日提交的截至2022年9月30日的季度報告中的附件10.2) |
| | |
| 10.13* | | 截至2018年2月12日Cerecor，Inc.和Avadel PharmPharmticals(USA)，Inc.，Avadel Pediatrics，Inc.，FSC Treateutics，LLC，Avadel US Holdings，Inc.和Avadel PharmPharmticals plc之間的資產購買協議(通過引用附件10.43併入註冊人於2018年3月16日提交的Form 10-K年度報告中) |
| | |
| 10.14* | | Avadel US Holdings，Inc.提供擔保。和Avadel Pharmaceuticals plc，以Deerfield CSF，LLC、Peter Steelman和James Flynn為受益人，日期為2018年2月16日（通過引用併入註冊人截至2018年3月16日提交的表格10-K年度報告的附件10.45） |
| | |
| 10.15* | | 由Armistice Capital Master Fund，Ltd.為Avadel US Holdings，Inc.提供擔保。日期為2018年2月16日（通過引用註冊人於2018年3月16日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告的附件10.46合併） |
| | |
| 10.16‡ | | Avadel Pharmaceuticals plc 2017年綜合激勵薪酬計劃和相關股權獎勵協議（通過引用註冊人截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件10.18合併，於2021年3月9日提交） |
| | |
| 10.17‡ | | Avadel Pharmaceuticals plc 2020年綜合激勵薪酬計劃（通過引用註冊人截至2020年12月31日的表格10-K年度報告的附件10.19合併，於2021年3月9日提交） |
| | |
| 10.18‡ | | Avadel Pharmaceuticals plc 2020年綜合激勵薪酬計劃修正案（通過引用納入註冊人2023年8月3日提交的表格8-K當前報告的附件10.1） |
| | |
| 10.19‡ | | Avadel Management Corporation和Richard Kim於2021年2月15日簽訂的僱傭協議（通過引用註冊人截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告的附件10.1合併，於2021年5月10日提交） |
| | |
| 10.20‡ | | Avadel Management Corporation與Richard Kim之間於2022年9月28日簽訂的《僱傭協議第一次修訂》（通過引用註冊人於2022年11月9日提交的截至2022年9月30日的季度10-Q季度報告的附件10.3合併） |
| | |
| 10.21 | | Avadel Pharmaceuticals plc 2021年激勵計劃和相關股權獎勵協議（通過引用註冊人截至2021年12月31日止年度的表格10-K年度報告附件10.20合併，於2022年3月16日提交） |
| | |
| 10.22+^ | | Flamel Ireland Limited和Recipharm Pessac之間的製造協議，日期為2022年10月1日（通過引用註冊人截至2022年12月31日的表格10-K年度報告的附件10.21，於2023年3月29日提交） |
| | |
| 10.23+^ | | Euticals Inc.與Euticals Inc.之間的通用API供應協議和Avadel CNS Pharmaceuticals，LLC，日期為2020年1月2日（通過引用納入註冊人截至2023年3月29日提交的截至2022年12月31日的表格10-K年度報告的附件10.22） |
| | |
| 10.24+^ | | Avadel CNS Pharmaceuticals，LLC、本公司、Flamel Ireland Ltd.、和RTW Royalty II DAC（通過引用併入註冊人於2023年3月30日提交的表格8-K的當前報告的附件10.2） |
| | |
| 10.25+^ | | Catalent Pharma Solutions LLC和Flamel Ireland Limited於2018年3月29日簽訂的通用API供應協議和生產協議（隨附文件） |
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| | |
| 14.1 | | 商業行為和道德準則（隨附文件） |
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| 14.2 | | 財務誠信政策（通過引用註冊人於2017年3月7日提交的表格8-K當前報告的附件14.2） |
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| 21.1 | | 附屬公司名單(隨函存檔) |
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| 23.1 | | 德勤律師事務所同意(茲提交) |
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| 31.1 | | 根據《證券交易法》第13 a-14（a）/15 d-14（a）條（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過）（隨附文件），對首席執行官進行認證 |
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| 31.2 | | 根據《證券交易法》第13 a-14（a）/15 d-14（a）條（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過）（隨附文件）對首席財務官的認證 |
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| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《南加州大學》第1350條，對首席執行官進行認證（隨附） |
| | |
| 32.2 | | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《南加州大學》第1350條，對首席財務官進行認證（隨附） |
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| 97.1‡ | | Avadel PharmPharmticals plc補償追回政策(茲提交) |
| | |
| 101.INS | | 內聯XBRL即時文檔 |
| | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)(隨函送交存檔) |
* 已要求對本協議的編輯部分進行保密處理。協議的完整副本，包括經過編輯的部分，已經單獨提交給美國證券交易委員會。
#本協議中所包含的陳述和擔保僅為協議所設想的截至特定日期的交易的目的而作出，可能受到雙方之間的某些披露以及與證券法下普遍適用的不同的合同重要性標準等限制的限制。作出陳述和擔保的目的是為了在協議各方之間分擔合同風險，不應被視為披露與本公司、投資者或本報告中所述的8-K表格中所述的交易有關的事實信息。
‡ 根據表格10-K第15(B)項提交的管理合同或補償計劃或安排。
+根據S-K法規第601項，這些協議的某些證物和附表已被省略。註冊人將應要求向證券交易委員會提供任何展品和時間表的副本。
^本展品的某些部分已被省略，因為它們不是實質性的，註冊人通常和實際上將該信息視為隱私或機密。
(1)本證明書隨附於其所關乎的表格10-K，並不當作已送交證券交易委員會存檔，亦不得借參考而納入註冊人根據1933年《證券法令》或《1934年證券交易法令》(不論是在表格10-K的日期之前或之後作出)提交的任何文件，而不論該文件所載的一般註冊語言為何。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | Avadel製藥公司 |
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日期：2024年2月29日 | 發信人： | /S/格雷戈裏·J·迪維斯 |
| | | 姓名：首席執行官格雷戈裏·J·迪維斯 |
| | | 頭銜：蘋果首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，傑弗裏·M·格拉斯、埃裏克·J·恩德、馬克·A·麥卡米什、醫學博士、博士、琳達·S·帕爾祖克和彼得·J·桑頓，通過他們各自在下面的簽名，不可撤銷地組成和任命格雷戈裏·J·迪維斯和託馬斯·S·麥克休，他們中的每一個人單獨行事，沒有其他人，他的真正和合法的事實代理人和代理人，以他的名義、地點和代理，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，簽署本報告的任何和所有修正案，並將其提交，以及所有的證物，以及與此相關的其他文件，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人充分的權力和授權，儘可能充分地按照他或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例的規定。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/格雷戈裏·J·迪維斯 | | 董事，首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月29日 |
| 格雷戈裏·J·迪維斯 | | | | |
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| /s/ Thomas S.麥克休 | | 首席財務官兼首席財務會計官 | | 2024年2月29日 |
| Thomas S.麥克休 | | | | |
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| 傑弗裏·M.玻璃 | | 董事會非執行主席和董事 | | 2024年2月29日 |
| 傑弗裏·M玻璃 | | | | |
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| /s/ Dr. Eric J. Ende | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| Eric J. Ende博士 | | | | |
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| /s/ Mark A. McCamish，MD，Ph.D. | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| Mark A. McCamish，MD，Ph.D. | | | | |
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| Linda S.帕爾丘克 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 琳達·S帕爾丘克 | | | | |
| | | | |
| /S/彼得·J·桑頓 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 彼得·J·桑頓 | | | | |
