美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

x 根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 2023 年 12 月 31 日

或者

¨ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

在 ____________ 到 ____________________ 的過渡期內

委員會文件編號：001-37977

阿瓦德爾製藥有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的x不是 §

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的¨沒有x

用複選標記表明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的x沒有

在過去 12 個月（或在 註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），用複選標記表示 註冊人是否以電子方式提交了每份交互式數據文件，以及是否遵守 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條（本章第 232.405 節）。是的x不是 §

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 x

如果證券 是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。 ¨

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的¨沒有 x

根據納斯達克全球市場2023年6月30日公佈的註冊人美國存託 股票的收盤價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有 的有表決權股票的總市值為1,459,121,731美元。此類市場價值不包括 781,680 普通股，每股面值0.01美元，可以由註冊人的美國存托股份、每位高管和董事持有的 以及註冊人認定為該日註冊人關聯公司的股東代表。不得將此類股份排除在外 解釋為任何此類人員擁有直接或間接的權力來指導或促成註冊人的管理或政策 的指導，或者該人受註冊人控制或與註冊人共同控制。

截至2024年4月24日，註冊人已發行的普通股 股數為96,116,323股，每股面值0.01美元。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

註冊人正在提交本10-K/A表格年度報告第1號修正案或本修正案（此處也稱為本報告），以修改截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（委員會文件編號001-37977），或註冊人於2024年2月29日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告。本修正案 的唯一目的是在第三部分中納入先前根據10-K表通用指令 G (3) 從10-K表年度報告中省略的信息。本修正案特此修訂10-K表年度報告的封面第三部分第10至14項，以及第四部分第 15項。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條或《交易法》的要求，註冊人的首席執行官和首席財務官 的新認證作為本修正案的證物提交。

在本修正案中， 未嘗試修改或更新 10-K 表年度報告中提供的其他披露。本修正案不反映提交原始報告後 發生的事件（即 2024 年 2 月 29 日之後發生的事件），也未修改或更新可能受後續事件影響的披露 。因此，本修正案應與10-K 表格年度報告以及註冊人向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

在本報告中，除非另有説明 或上下文另有要求，否則所有提及 “Avadel”、“註冊人”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 均指Avadel Pharmicals plc及其合併子公司。

阿瓦德爾製藥有限公司

2023 年表格 10-K 年度報告

第1號修正案

目錄

第三部分

下表列出了截至2024年4月7日公司每位董事 和執行官的年齡和在公司的職位。

執行官員

Gregory J. Divis 被任命為首席執行官並於 2019 年 6 月 成為董事會（“董事會”）成員。他於2017年1月被任命為Avadel執行副總裁兼首席商務官，並於2018年3月晉升 為首席運營官。Divis先生在製藥 行業擁有超過25年的經驗，負責管理公司所有投資組合產品的商業戰略和執行。在 加入Avadel之前，迪維斯先生於2015年6月至2016年12月在林登資本擔任行政公寓，林登資本是一家專注於中間市場醫療保健的私募股權 公司。在加入林登資本之前，Divis先生於2010年5月至2014年11月擔任Lumara Health（前身為K-V製藥公司）的總裁兼首席執行官。該公司從事專有藥物遞送系統和配方技術的開發，最終於2014年11月被AMAG Pharmicals收購。 迪維斯先生還曾擔任過Ther-Rx公司總裁、賽諾菲安萬特業務發展和生命週期 管理副總裁以及先靈普洛公司英國和愛爾蘭副總裁兼總經理等重要職務。Divis 先生畢業於愛荷華大學。

Thomas S. McHugh 於 2019 年 12 月被任命為首席財務官。在加入Avadel之前，麥克休先生於2018年11月至2019年11月在製藥公司Ironshore Pharmicals擔任高級財務副總裁。從2014年12月到2018年11月，麥克休先生在諮詢公司KTC Advisors擔任獨立顧問。在加入KTC Advisors之前， 曾在2009年1月至2014年11月期間擔任K-V製藥公司（K-V， 的首席財務官，該公司從事專有藥物輸送系統和配方技術的開發，該公司最終於2014年11月被AMAG Pharmicals收購 。McHugh 先生擁有本特利大學的金融學學士學位和東北大學的會計 碩士學位。

理查德 J. Kim 於 2021 年 2 月被任命為首席商務官。在加入Avadel之前，金先生於2018年2月至2021年2月在生物製藥公司（納斯達克股票代碼：ICPT）Intercept Pharmicals, Intercept（“Intercept”）擔任美國商業和戰略營銷總裁，並於2015年7月至2018年1月在Intercept擔任美國商業高級副總裁。在加入Intercept之前，金先生於2004年9月至2015年7月在百時美施貴寶工作，他的最後一個領導職位是2012年9月至2015年7月擔任丙型肝炎全球商業化總經理。在此之前，金先生曾在百時美施貴寶擔任過多個職務，領導銷售、運營和戰略 營銷團隊，包括副總裁兼腫瘤學全球營銷SPRYCEL™ 品牌負責人； 美國在線腫瘤學和全球營銷副總裁；以及心血管和代謝藥物東區銷售副總裁。在 百時美施貴寶工作之前，金先生曾在美國、加拿大和澳大利亞的先靈普洛擔任過一系列高級職位，該公司被 收購。金先生擁有阿爾伯塔大學化學學士學位。

非僱員董事

傑弗裏 M. Glass 自 2018 年 7 月起擔任董事會成員，並於 2018 年 12 月成為董事會主席。自2021年1月起， Glass先生一直擔任Kiniciti, LLC的首席執行官，該公司投資支持 細胞和基因療法創新的非治療公司。他目前還是專注於心血管 和神經系統疾病的藥物研發公司Ncardia的董事會主席，自2021年11月起擔任該職務。此外，自2022年6月以來，格拉斯先生一直擔任 生物製劑和生物偶聯物開發公司Abzena的董事會主席。格拉斯先生還曾是LongueVue Capital的運營合夥人 。此前，他曾擔任特種製藥公司 Sancilio Pharmicals 的首席執行官（2018 年 1 月至 2018 年 9 月）和董事會成員（2017 年 11 月至 2018 年 12 月）。2015 年 8 月至 2017 年 10 月，格拉斯先生還是 Locus Biosciences 的董事會成員。Locus Biosciences 是一家開發由 CRISPR 設計的 精密抗菌產品的生物技術公司。從 2009 年 4 月到 2015 年 4 月，Glass 先生在藥品合同開發和製造公司 Patheon N.V. 擔任執行委員會成員。在Patheon任職期間， 他曾擔任過多個高級領導職務，包括班納生命科學（萬神殿子公司）總裁、銷售和營銷執行副總裁 以及Patheon戰略、企業發展和整合高級副總裁。在Patheon之前，Glass 先生曾在Valeant Pharmicals（現為Bausch Health）擔任過各種高管職位，包括亞洲地區高級副總裁和 高級副總裁兼首席信息官，這兩個職位都是公司執行委員會的成員。Glass 先生的職業生涯始於凱捷諮詢公司（前身為安永諮詢）的生命科學業務顧問。他獲得了亞利桑那大學的經濟學和政治學 學位。

我們認為，格拉斯先生豐富的管理 和財務經驗使他完全有資格擔任董事。

埃裏克 J. Ende 博士自 2018 年 12 月起擔任董事會成員。恩德博士是恩德生物醫學諮詢 集團的總裁，該集團是一家專注於生命科學行業的私營諮詢公司，自2009年以來一直擔任該職務。自 2017 年 5 月起， Ende 博士一直是臨牀階段生物製藥公司 Matinas BioPharma, Inc. 的董事會成員， 除了在提名和公司治理委員會任職外，他還擔任該公司的董事會主席。恩德 博士還在專注於基因藥物開發的公司Neubase Therapeutics和醫療研發組織西奈山 Innovation Partners Technology的董事會任職。從 2019 年 11 月到 2020 年 6 月，Ende 博士在生物製藥公司 的董事會和審計、薪酬和科學委員會任職，直到該公司被蘭修斯控股公司收購。從 2015 年 1 月到 2016 年 10 月，他在 Egenix, Inc. 破產案中擔任 無擔保債權人委員會主席 2010 年至 2011 年，恩德博士曾在 生物技術公司 Genzyme Corp. 的董事會以及審計和風險管理委員會成員任職，直到 它於2011年被賽諾菲股份公司收購。從2002年到2008年，恩德博士在美林證券擔任高級生物技術分析師；從2000年到2002年，他在美國銀行證券擔任高級生物技術分析師；從1997年到2000年，他在雷曼兄弟擔任生物技術 分析師。恩德博士於1997年獲得紐約大學斯特恩商學院金融與會計工商管理碩士學位，1994年獲得西奈山醫學院醫學博士學位，1990年獲得埃默裏大學生物學和心理學學士學位。

我們相信，恩德博士擔任 其他製藥公司董事的經歷使他完全有資格擔任董事。

Mark A. McCamish 博士自 2019 年 12 月起擔任董事會成員。自 2020 年 11 月起，麥卡米什博士一直擔任 IconoVir Bio, Inc. 的總裁、 首席執行官兼董事會成員，該公司是一家專注於溶瘤病毒療法開發 的生物技術公司。2017 年 5 月至 2020 年 4 月，麥卡米什博士擔任臨牀階段生物製藥公司 Forty Seven, Inc. 的總裁、首席執行官和 董事會成員，該公司於 2020 年 4 月被吉利德科學公司 收購。從2009年7月到2017年4月，麥卡米什博士在製藥公司山德士公司擔任生物製藥開發全球主管 。他在企業管理、臨牀和藥物研究 以及學術領域擁有 30 多年的經驗。麥卡米什博士目前在拉斐爾控股公司的董事會任職，該公司是一家專注於癌症和免疫療法開發的上市生物製藥 公司，他還曾於2020年12月至2021年5月在Vincerx Pharma, Inc. 的董事會任職。McCamish 博士擁有加利福尼亞大學聖塔芭芭拉分校的學士和碩士學位、賓夕法尼亞州立大學的人類營養學博士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的醫學博士學位。他獲得了內科和營養與代謝的董事會認證。

我們相信，麥卡米什博士在生命科學行業的豐富經驗 使他完全有資格擔任董事。

琳達 S. Palczuk 自 2018 年 7 月起擔任董事會成員。從2019年9月到2022年12月，Palczuk 女士擔任醫療營養技術公司Envara Health, Inc. 的首席運營官兼董事。在此之前， Palczuk女士在2018年2月至2019年4月期間擔任Verrica Pharmicals, Inc. 的首席運營官。Verrica Pharmicals, Inc. 是一家後期生物製藥公司，專注於 醫學皮膚科產品。在加入維瑞卡製藥之前，帕爾丘克女士於2017年7月至2018年2月在再生藥物 生物技術公司Osiris Therapeutics, Inc. 擔任總裁兼首席執行官。在Osiris Therapeutics任職之前，Palczuk女士在阿斯利康製藥及其傳統公司有30年豐富而成功的職業生涯 ，曾擔任高級商業和綜合管理職務，包括2012年1月至2015年3月的 副總裁、知名品牌和全球商業卓越副總裁，2009年3月至2011年12月擔任銷售與營銷副總裁，4月銷售副總裁 2006 年到 2009 年 2 月。 從 2015 年 6 月到 2017 年 7 月，Palczuk 女士是一名獨立顧問，在製藥 領域提供商業專業知識。Palczuk 女士擁有富蘭克林和馬歇爾學院的生物學學士學位和特拉華大學阿爾弗雷德·勒納 商業與經濟學院的工商管理碩士學位。

我們相信，Palczuk女士豐富的 製藥和生物技術管理經驗使她完全有資格擔任董事。

彼得 J. Thornton 自 2017 年 6 月起擔任董事會成員。他是愛爾蘭清潔技術公司Envetec 可持續技術有限公司的總裁兼首席財務官，該公司專注於從源頭上對生物危害臨牀材料 和塑料進行碳中和處理。從 2014 年 1 月到 2022 年 1 月，他擔任 Technopath Clinical Diagnostics 的首席財務官， 於 2021 年 1 月被 LGC 集團收購。在加入Technopath Clinical Diagnostics之前， 桑頓先生曾在總部位於愛爾蘭都柏林的 全球生物製藥公司Alkermes plc擔任業務整合高級副總裁。從 2007 年 7 月到 2011 年 9 月，他擔任 Elan Drug Technologies 的企業和業務發展 高級副總裁。Elan Drug Technologies 是義隆公司旗下的一個部門，負責開發和製造基於藥物輸送技術的製藥 產品。2006 年 9 月至 2007 年 7 月，他擔任專業 製藥公司保誠製藥有限公司的總裁兼首席運營官，並於 2004 年 6 月至 2006 年 9 月擔任納斯達克上市的 生物技術公司Agenus Inc. 的首席財務官。桑頓先生曾擔任上市和私營公司的非執行董事，目前 是專注於快速微生物檢測技術的私營公司Oculer Limited的非執行董事。Thornton 先生在愛爾蘭和法國的畢馬威國際公共會計師事務所工作了七年，並且是愛爾蘭特許會計師事務所 會員。他擁有愛爾蘭科克大學學院的商學學士學位。

我們相信，桑頓先生作為首席財務官的經驗 及其財務專長使他完全有資格擔任董事。

家庭關係

本公司的任何董事 或執行官之間均不存在家庭關係。本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司或其任何關聯公司 、本公司任何類別有表決權證券百分之五以上的登記所有者或受益人、 或證券持有人是對公司或其任何子公司不利的一方或對公司或 任何子公司有不利的重大利益的重大訴訟程序。在過去的十年中，我們的高級職員、董事、發起人或控制人員均未參與 條例第401（f）項所述的任何法律訴訟。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則 ，其中規定了董事在董事資格、甄選和選舉、董事培訓 和繼續教育、董事責任、董事會組成和績效、董事接觸管理層和獨立 顧問的機會、董事薪酬指南、管理層評估和繼任、獨立董事政策、非管理董事會議 、溝通政策等方面的做法與非管理層董事以及其他各種問題。我們的 公司治理指導方針副本可在 https://investors.avadel.com/corporate-governance/highlights 上查閲。任何股東只要以書面形式聯繫愛爾蘭都柏林2號伯爵堡露臺十號 D02 T380，索取印刷版，即可免費獲得 。

審計委員會

組成、資格和治理

董事會的審計委員會由 彼得·桑頓（主席）、埃裏克·恩德博士、傑弗裏·格拉斯和馬克·麥卡米什博士組成。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準， ，審計委員會的所有 成員都是獨立的，並且每位成員都具備此類上市標準所指的財務知識。董事會還確定， 擔任委員會主席的桑頓先生，（i）在適用的美國證券交易委員會法規和 納斯達克上市標準的定義範圍內是獨立的，（ii）具有美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家的資格，並且（iii）擁有納斯達克上市準則所指的會計 和相關財務管理專業知識，並且具有財務素養 此類上市標準的含義。此外，董事會已確定該組成符合 《公司法》的要求。

審計委員會有一份書面章程， 可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.avadel.com/corporate-governance/highlights。審計委員會 每年審查章程，並與董事會合作酌情對其進行修改，以反映審計委員會不斷變化的作用。

責任和義務

審計委員會向董事會建議 選擇公司的獨立註冊會計師事務所，審查審計師的調查結果，並按照《審計委員會章程》運作 。審計委員會章程概述了審計委員會 的角色和職責，包括任命、薪酬和監督公司僱用的任何註冊會計師事務所的工作，以及 根據公司政策對關聯方交易進行審查。審計委員會還協助董事會監督 ：（1）公司財務報表的完整性；（2）公司內部 控制體系的充分性；（3）公司遵守法律和監管要求的情況；（4）公司獨立審計師的資格和獨立性；（5）公司獨立和內部審計師的業績。 審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。

更改向董事會推薦被提名人 的程序

沒有。

行為準則和財務誠信政策

我們通過了適用於我們所有員工的書面行為準則（ “準則”），以及適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官、高級税務總監兼財務總監（或履行類似職能的 人員）的財務誠信政策（“財務誠信政策”） 。這些文件涵蓋了廣泛的職業行為，包括就業政策、利益衝突 、知識產權和機密信息保護，以及對適用於我們業務行為的所有法律和法規的遵守情況。《守則》和《金融誠信政策》的副本可在 https://www.avadel.com/corporate-compliance 上查閲。 如果我們對任何高級管理人員或董事的守則或財務誠信政策進行任何實質性修訂或給予任何豁免， 我們打算通過在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免 的性質來滿足表格8-K第5.05項下的披露要求。

高管薪酬-薪酬 討論與分析

薪酬討論與分析

在本次薪酬討論與分析中， 我們概述和分析了我們的薪酬理念、薪酬計劃以及我們在2023年根據這些 計劃對指定執行官做出的決定。本討論中包括有關在 2023 年獲得或支付給我們的指定執行官（“指定執行官”）的薪酬的具體信息。2023年被任命的執行官是：

薪酬理念和目標

薪酬委員會的高管 薪酬計劃旨在：（i）吸引、留住和激勵具有豐富行業知識以及我們取得成功所需的經驗 和領導能力的高管；（ii）使指定執行官的激勵措施與我們的公司 戰略和業務目標保持一致；（iii）實現符合股東長期利益 的關鍵戰略績效指標。

補償組件

我們的高管薪酬計劃有三個 主要組成部分：基本工資、年度現金激勵獎勵和股權獎勵。

除了上述薪酬 的主要組成部分外，我們還為我們的指定執行官提供員工福利，這些福利通常適用於我們的受薪員工。 這些福利包括健康和醫療福利、靈活的支出計劃、配套的401（k）繳款和團體人壽保險。

我們還與我們的 指定執行官簽訂了協議，根據該協議，如果他們在公司控制權變更後無故或被指定執行官出於正當理由終止在公司的工作 ，他們將獲得一定的福利。

薪酬政策與流程

薪酬委員會監督我們的 薪酬理念和計劃，每年審查和推薦與我們的首席執行官、 我們的其他指定執行官和公司所有其他執行官有關的所有薪酬決定。首席執行官向委員會提供與執行管理團隊其他成員的業績有關的具體信息 。但是，首席執行官 在討論薪酬或僱用問題時，總是可以不參加薪酬委員會的會議。薪酬委員會 會考慮首席執行官的任何建議；但是，該委員會建議對所有高管進行最終薪酬。 所有薪酬決定均在公司的財務狀況和總體經濟狀況的框架內進行評估。 我們的董事會通常會審查和批准薪酬委員會做出的薪酬決定。

我們的薪酬委員會已聘請怡安集團（“怡安”）旗下專門從事高管薪酬的分支機構怡安的 人力資本解決方案業務部作為其獨立 薪酬顧問。關於薪酬委員會2023年的高管薪酬決定，怡安審查了 並就我們的高管薪酬計劃的主要方面提供了建議，並提供了以下服務：

薪酬委員會已確定， 怡安和怡安僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。在做出該決定時， 薪酬委員會考慮了以下因素：(i) 顧問 向公司提供的其他服務；(ii) 公司向顧問支付的費用佔顧問總收入的百分比； (iii) 顧問旨在防止利益衝突的政策和程序；(iv) 顧問或顧問的任何業務 或個人關係顧問與任何公司高管 高管一起僱用的個人薪酬顧問；(v) 任何個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員的業務或個人關係； 和 (vi) 顧問或顧問僱用的個人薪酬顧問擁有的任何公司股票。

同行小組

為了向我們的執行官提供有競爭力的總薪酬 ，薪酬委員會按照怡安的建議，批准了一組類似的公司作為我們的同行羣體。 同行羣體是根據與公司的相似性選擇的，標準如下：業務可比性、產品 開發和商業化階段、員工人數、市值和收入。以下公司被確定為 我們2023年的 “同行羣體”：

Say-on-Pay 和 Say-on-Frequency

我們制定了一項薪酬政策， 旨在吸引和留住對我們的成功負責的關鍵高管，並激勵管理層提高長期股東 的價值。我們認為，我們的薪酬政策在實施負責任的、可衡量的薪酬 做法與有效激勵我們指定的執行官盡最大努力實現成功之間取得了適當的平衡。

按照 《交易法》第14A (a) (1) 條的要求，我們必須定期為股東提供機會，讓他們就我們指定執行官的薪酬 進行諮詢投票，通常稱為 “按薪計酬” 提案。美國證券交易委員會的工資表決通常涵蓋我們的委託聲明發布之日之前的 日曆年。由於此類投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或薪酬 委員會沒有約束力，董事會和薪酬委員會都無需根據此類投票的結果採取任何行動。 但是，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬政策時會仔細考慮此次投票的結果。

正如我們在2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K報告中所報告的那樣，在我們2022年年度股東大會上，對美國證券交易委員會薪酬説法提案 的選票中約有93％支持支付給我們指定執行官的薪酬。在2022年年度股東大會上，我們還就未來針對我們的指定高管 高管薪酬計劃的股東諮詢投票頻率單獨舉行了不具約束力的 股東諮詢投票，通常稱為 “頻率發言” 投票。在2022年年度股東大會上，我們的股東在諮詢基礎上批准了一項提案，即 每兩年進行一次工資表決，直到下一次所需的頻率表決為止。因此， 我們的下一次按薪投票將在2024年年度股東大會上進行，而我們的下一次按頻率發言的投票將在2028年年度 股東大會上進行。

基本工資

公司提供基本工資以吸引 和留住具有所需適當經驗和技能的高管，以幫助我們實現特定的業務目標， 以及未來的增長和成功。基本工資提供了有保障的基本薪酬水平，這反映了人們的信念，即執行官的基本 工資應以市場競爭水平為目標。特定財政年度的基本工資通常 在上一年度年底確定。在確定2023年的基本工資時，薪酬委員會考慮了每位指定的 執行官在公司的角色和責任級別、最近的個人業績、對公司 業績和公司整體業績的預期影響。2022年和2023年期間，我們的指定執行官的基本工資如下：

年度現金激勵

2023 年年度現金激勵計劃 的目標是使指定執行官總薪酬潛力的很大一部分與 規定的定量和定性公司績效目標以及個人績效目標的實現保持一致。這些 目標的實現推進了公司的特定業務目標，並帶來了長期的股東價值。 年度現金激勵獎勵的目標水平是作為指定執行官個人僱傭協議的一部分確定的。每份 僱傭協議都規定，指定執行官將獲得年度現金激勵獎勵，由薪酬委員會和董事會根據公司實現其目標、個性化目標 和主觀標準的業績酌情決定，目標獎勵金額等於指定執行官基本工資的百分比。該獎項 標準包括與實現臨牀、監管、商業、業務和/或財務里程碑相關的具體目標。 下表列出了每位指定執行官2023年目標激勵薪酬：

我們批准的 2023 年企業目標包括：

薪酬委員會僅根據薪酬 委員會根據上文 批准的2023年企業績效目標對公司績效水平的評估，確定公司2023年的公司績效分數為100％。

迪維斯先生的2023年年度現金激勵 獎金完全基於上述企業績效目標的實現。因此，薪酬委員會 向迪維斯先生提供了2023年總額為36萬美元的年度現金激勵。

為我們的其他指定執行官確定年度現金激勵 的過程通常與上述針對我們的首席執行官的年度現金激勵 的過程類似。對於 2023 年，薪酬委員會考慮了公司在上述財務和戰略業績 目標方面的業績。薪酬委員會評估了其他指定執行官的個人業績， 還考慮了迪維斯先生的建議。其他指定執行官直接向擔任首席執行官 的迪維斯先生彙報，因此，薪酬委員會認為，迪維斯先生能夠對他們的能力 和對公司的貢獻做出有意義的評估。

薪酬委員會為其他指定執行官確定了2023年度的 現金激勵措施，金額如下：理查德·金——194,154美元，託馬斯·S. McHugh——212,867美元。理查德·金額外獲得了109,438美元，用於實現2023年實現的與LUMRYZ相關的某些商業里程碑 。

股權補償

薪酬委員會認為，股權薪酬 獎勵有助於使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，因為只有隨着普通股價格的升值， 接受者的股權獎勵的價值才會增加。此外，薪酬委員會認為， 授予隨着時間的推移而授予的股權獎勵會鼓勵高管留在公司。向我們的執行官發放股權獎勵的權力屬於薪酬委員會和董事會。薪酬委員會會考慮怡安提供的同行羣體 數據以及我們首席執行官的建議（他本人除外）。通常，薪酬委員會 會在我們的執行官開始在公司工作時向他們授予股票期權。

除了新員工的股票期權外，薪酬委員會每年至少 會考慮我們的執行官的股權獎勵。這些獎勵可能包括股票期權、限制性 股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）或績效股票期權（“PSO”）。 2023 年 8 月，薪酬委員會決定向我們的指定執行官授予 PSU 是適當的。薪酬 委員會認為，PSU形式的補充獎勵將進一步使我們的指定執行官的長期激勵 薪酬與股東的利益保持一致。具體而言，將根據實現 的至少大多數公司目標以及超過適用 績效期內的收入預測和/或患者需求預測來確定PSU的授予和歸屬。公司、收入和/或患者需求的實現由薪酬委員會自行決定。 1/3的PSU與2023年下半年的業績掛鈎，2/3的PSU與2024日曆年 的業績掛鈎。下表反映了授予我們每位指定執行官的PSU的目標數量：

在確定授予 特定指定執行官的PSU數量時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括：高管在公司內的 角色和責任級別、公司在當年財務和戰略目標 及目標方面的表現，以及怡安提供的比較同行羣體數據。

薪酬風險評估

公司定期審查薪酬計劃 和做法，以確保其結構適當且符合業務目標，而不是為了鼓勵高管 承擔不必要的風險而設計。具體而言，薪酬理念和計劃的總體設計可以降低風險，因為：（1）短期和長期激勵計劃的 財務績效目標每年由董事會審查和批准；（2） 計劃包含多個績效目標，因此特別減少了對任何一個目標的關注；（3）所有參與者的短期和長期 激勵支出都有上限。

一般員工福利

Avadel 為包括指定執行官在內的所有員工提供有競爭力的健康、牙科和 人壽保險和休假工資。此外，高級管理人員有資格 與其他員工一樣獲得相應的401（k）計劃繳款。

遣散費和控制權變更福利

根據僱傭協議，我們的每位 名執行官在與公司的僱傭協議中都有一項條款，規定該指定執行官 在特定情況下終止僱用時，包括在 公司控制權變更後解僱，有權獲得某些特定福利。這些好處在”僱傭協議” 以下部分，以及 對這些遣散費和控制權變更補助金的某些估計值載於”解僱或 控制權變更時可能支付的款項” 下面。

退休金

該公司認為，提供有競爭力的退休 福利對於吸引和留住高層管理人員非常重要。該公司駐美國的高管參與了傳統的 固定繳款401（k）計劃。對於我們公司的401（k）計劃，公司通常在2023年向每位符合條件的高管的401（k）賬户存款約12,000至13,000美元，這是公司 401（k）計劃允許的最高供款額，前提是參與者繳納的最大繳款額以獲得最高配額，並根據 33萬美元的工資（美國國税侷限額下允許的最高限額）繳款。有關退休金的其他詳細信息見下表 ，標題為”薪酬摘要表.”

高管薪酬的可扣除性

通常，經修訂的1986年《國內 税收法》（“《守則》”）第162（m）條不允許對在任何財政年度向公司 “受保員工” 支付的薪酬 超過100萬美元的上市公司實行聯邦所得税減免。董事會和薪酬委員會 認為，如果股東保持最大的靈活性，設計符合 既定業務目標的高管薪酬計劃，則最符合股東的利益。出於這個原因，雖然我們的董事會和薪酬委員會考慮 第 162 (m) 條對支付給我們指定執行官的薪酬的潛在影響，但鑑於第 162 (m) 條的限制以及 我們希望保持薪酬決策的靈活性，董事會和薪酬委員會不一定將薪酬 限制在第 162 (m) 條規定的可扣除額內。

對 “降落傘” 付款徵税

《守則》第280G和4999條規定，持有重大股權的 執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利，超過了某些規定的 限額，則可能需要繳納鉅額的 額外税，並且公司（或繼任者）可能沒收該額外税額的扣除額。我們對執行官（包括我們的指定執行官）的薪酬 安排不為任何類型的付款提供税收總額，包括 遣散費或與公司控制權變更相關的款項。

證券交易政策

公司的政策禁止高管 高管和董事在知悉重要的非公開信息的情況下交易公司的證券，也禁止參與套期保值 交易或賣空以及交易涉及公司證券的 “看跌期權” 和 “看漲期權”。本 政策在我們的《行為準則》中進行了描述，該準則可在我們的網站上查看，網址為 https://www.avadel.com/corporate-compliance。此外， 執行官和董事被禁止質押公司的證券。

補償追回政策

2023 年 10 月，我們根據《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和 適用的納斯達克上市標準的要求通過了薪酬 追回政策（“回扣政策”），該政策涵蓋了我們的現任和前任執行官，包括我們所有的指定執行官。 根據回扣政策，如果由於 公司嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而要求我們對先前發佈的公司財務報表進行重報，則公司將追回任何現任或前任執行官在保單生效之日後以及公司需要準備之日之前的三年期內 獲得的任何基於激勵的薪酬重述的內容超出了原來的 在適當報告財務業績的情況下，由該執行官支付或賺取的收入。

2023 年指定執行官薪酬

薪酬摘要表

下表列出了 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度內向我們的指定執行官支付或應計的薪酬：

(1) 代表根據我們的 401 (k) 計劃扣除任何員工 繳款前的工資。金先生於2021年2月加入我們，因此，他在2021年的薪水反映了他的部分服務年限。

(2) 表示 分別根據財務會計準則B ASC主題718計算的2022年、2021年和2020年授予的股票獎勵的總授予日公允價值。有關我們在計算這些金額時使用的假設的完整描述，請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務 報表附註16，該附註包含在我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。指定執行官可能獲得的實際價值取決於市場價格， 無法保證 “股票獎勵” 欄中反映的金額會實際實現。此表中報告的金額不包括2021年授予的PSU的 撥款日公允價值，因為在授予之日不太可能實現。假設取得最大成績，2021年向迪維斯先生、麥克休先生和金先生每人發放的2021年補助金 日公允價值將分別為1,389,900美元、 492,000美元和451,004美元。所有這些PSU都被沒收了。此外，2023年報告的金額並未反映2023年8月授予的PSU ，因為出於會計目的的此類獎勵的授予日期並非在2023年。2023年下半年與業績掛鈎的 的PSU中有1/3被沒收。

(3) 報告的金額分別反映了根據財務會計準則委員會ASC主題 718計算的2023年、2022年和2021年授予或修改的期權的總授予日公允價值。有關我們在計算這些金額時使用的假設的完整描述，請參閲截至2023年12月31日的年度合併財務報表 附註16，該附註包含在我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。指定執行官可能獲得的實際價值取決於市場價格，無法保證期權獎勵欄中反映的金額 會實際實現。在授予之日之後，如果股票價值不升值 ，指定執行官就不可能獲得任何收益。2022年，該表中向迪維斯先生、麥克休先生和金先生報告的金額 不包括PSO的撥款日公允價值，因為在撥款之日不太可能實現。假設取得最大成就， 2022年向迪維斯先生、麥克休先生和金先生每人發放的PSO的撥款日公允價值將分別為1,297,738美元、 648,869美元和648,869美元。

(4) 非股權激勵計劃薪酬 代表為實現公司和個人績效目標（如果適用）而獲得的現金獎勵。

(5) 2023年，金額包括（i） 迪維斯先生、13,200美元的僱主401（k）繳款和12,000美元的汽車補貼，（ii）金先生的13,200美元，僱主 401（k）繳款的13,200美元，以及（iii）麥克休先生的12,280美元的僱主401（k）繳款。

2023 年基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中向指定執行官發放基於計劃的獎勵的 信息：

(1) 表示根據2023財年實現預定績效標準可能賺取的 目標金額。我們的薪酬委員會尚未設定與非股權激勵計劃獎勵相關的 門檻或最高金額。

(2) 薪酬委員會在2023年向我們的指定高管 官員授予了PSU，如上文標題為” 的部分所述薪酬討論與分析——股權薪酬”。 但是，由於績效標準 的自由裁量性質，這些 PSU 尚未確定用於會計目的的授予日期，因此已被排除在本表中。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日 每位指定執行官的股票期權和股票獎勵的具體信息。

(1) 除非另有説明，否則購買 股票的期權可在授予日之後分四次等額每年分期行使。

(2) 包括Avadel 2020年綜合計劃下的 2020年12月期權補助金的未歸屬部分，所有這些補助金將於2024年12月8日歸屬。

(3) 包括 Avadel 2020 綜合計劃下的 2021 年 12 月期權補助金的未歸屬部分，其中 77,500 筆將分別於 2024 年 12 月 7 日和 2025 年 12 月 7 日 7 日歸屬。

(4) 包括Avadel 2020年綜合計劃下的 2022年8月PSO補助金的未歸屬部分。PSO 根據與 LUMRYZ 相關的 商業里程碑的實現情況歸屬，其中 50% 將在2023年6月5日實現這些里程碑後立即歸屬，另外 50% 在 2024 年 6 月 5 日歸屬。

(5) 包括Avadel 2020年綜合計劃下的 2021年2月期權補助金的未歸屬部分，其中87,500份將分別於2024年2月15日和 2025年2月15日分別歸屬。

(6) 包括 Avadel 2020 綜合計劃下的 2021 年 12 月期權補助金的未歸屬部分，其中 34,375 筆將分別於 2024 年 12 月 7 日和 2025 年 12 月 7 日 7 日歸屬。

(7) 包括Avadel 2020年綜合計劃下的 2020年12月期權補助金的未歸屬部分，所有這些補助金將於2024年12月8日歸屬。

(8) 包括 Avadel 2020 綜合計劃下的 2021 年 12 月期權補助金的未歸屬部分，其中 37,500 筆將於 2024 年 12 月 7 日和 2025 年 12 月 7 日 分別歸屬。

2023 財年行使的期權和歸屬的股份

下表列出了有關 2023 財年行使的股票期權和向每位指定執行官發放的股票獎勵的特定信息：

僱傭協議

我們與每位指定執行官簽訂了書面僱傭協議，每份協議均於2022年9月28日進行了修訂。每份僱傭協議都規定 個人的工作將持續到我們或指定執行官根據協議條款提供書面解僱通知 為止。此外，這些協議均禁止指定執行官在公司任職期間及其後的指定時間段內披露 機密信息並與我們競爭。 協議還包含習慣性的不拉客和不貶低條款。根據各自的僱傭 協議的條款，每位指定執行官都有權獲得年度基本工資，但須接受年度審查、年度現金 激勵和年度股權獎勵，其中的每個組成部分均由我們的董事會酌情決定。

根據他們的僱傭 協議，如果我們的每位指定執行官出於 “正當理由” 終止其 工作，或者如果公司因 “原因” 以外的任何原因終止其工作， ，包括僱用期結束時公司不予續約，則有權獲得一定的遣散費。解僱後，每位指定執行官 都有權獲得任何已完成的財政年度的所有應計但未付的獎金以及根據公司提供的任何福利計劃、政策和安排應得的休假工資、費用報銷和其他 福利。此外，迪維斯先生有權獲得： (1) 相當於其基本工資1.5倍的遣散費，根據公司的 正常工資慣例分期支付；(2) 每月支付長達18個月的COBRA健康保險費，金先生和麥克休先生 有權獲得 (1) 份相當於其基本工資1.0倍的遣散費，分期支付按照 公司的正常工資發放慣例；以及 (2) 每月支付 COBRA 健康保險費，金額不超過 12%月。

除上述內容外， 如果此類解僱發生在控制權變更期間（定義見下文），則迪維斯先生有權獲得（i）他在發生適用控制權變更的財政年度的有效目標獎金（x）中最高的 ，（y）他在終止僱用的財政年度有效的目標 獎金；或（z）其實際績效獎金在 期間，終止僱傭關係的日曆年之前的日曆年。

此外，如果此類解僱 發生在控制權變更期間（定義見下文），則每位指定執行官都有權 (i) 立即獲得 100% 的已發行和未歸屬股票期權以及公司薪酬 計劃下的任何其他股權獎勵，以及 (ii) 每位指定執行官在解僱時持有的未償還和既得股票期權 該日期在終止僱用之日起十八 (18) 個月週年紀念日之前一直有效（不可延長）超過截至原始授予日期的 原始最長期限）。

就指定執行官的每項 協議而言：

所提供的福利 旨在保護在一名或多名此類指定執行官無故或因公司控制權變更導致 被解僱的情況下獲得的利益，以鼓勵此類指定執行官在控制權變更交易或其他涉及我們公司的重大事件期間始終以 股東的最大利益行事。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出瞭如果指定執行官的 在上述情況下於 2023 年 12 月 31 日終止僱用，則每位指定執行官可能獲得的報酬 的相關信息。

(1) 包括迪維斯先生延續18個月的基本工資 以及金先生和麥克休先生12個月的基本工資。

(2) 包括 Divis 先生的 COBRA 延期 18 個月 以及金先生和 McHugh 先生的 COBRA 續期 12 個月。

(3) 包括迪維斯先生的18個月基本工資和目標 年度獎金，以及金先生和麥克休先生的12個月基本工資。

(4) 金額反映了未歸屬 股票期權的內在價值，這些股票期權的歸屬將根據2023年12月29日（2023年最後一個交易日 ）（14.12美元）的一份ADS的收盤價加速歸屬。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402 (b) 項要求的 薪酬討論與分析，基於此類審查和 討論，薪酬委員會建議董事會將其納入本10-K表年度報告。

薪酬委員會 Linda S. Palczuk，主席
馬克·麥卡米什博士
彼得 ·J· 桑頓

將本10-K表年度報告納入 根據1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的任何一般性聲明均不得將上述 “薪酬委員會報告” 視為以引用方式納入這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。

薪酬風險評估

作為對我們的高管薪酬 計劃監督的一部分，薪酬委員會會考慮我們的高管薪酬計劃及其管理的薪酬 獎勵所產生的激勵措施對我們的風險狀況的影響。此外，我們會審查所有薪酬政策和程序，包括它們產生的激勵措施 以及可能降低過度冒險可能性的因素，以確定它們是否對我們構成重大的 風險。薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃在設計時充分平衡了風險和 的回報，薪酬要素的平衡可以抑制過度的冒險行為。 因此，薪酬委員會確定，我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險 不太可能對我們產生重大不利影響。薪酬委員會將在審議我們的高管薪酬計劃的設計時繼續考慮薪酬風險 的影響。薪酬委員會在討論中考慮了 我們計劃的屬性，包括：

薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項，公司必須提供公司首席執行官迪維斯先生的年總薪酬與公司中位數員工的年總薪酬 的比率（“薪酬比率披露”）。

2023財年，公司及其合併子公司（首席執行官除外）所有員工（首席執行官除外）的年薪總額中位數 為299,923美元。 迪維斯先生2023財年的年總薪酬為985,200美元。根據這些信息，2023財年，首席執行官薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的 比率估計為3比1。

為了確定並確定中位數員工的年薪酬總額 ，我們使用了以下方法：

員工的年度總薪酬中位數 表示 2023 財年該員工的薪酬金額，如果該員工是指定執行官，則應根據第 S-K 條第 402 (c) (2) (x) 項的要求在薪酬彙總表中報告 ，首席執行官的年度總薪酬代表我們 的 “總計” 欄中報告的金額本10-K表年度報告第15頁上的 “薪酬彙總表”。

上面提出的薪酬比率披露是 的合理估計。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司 使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬 比率直接比較。

董事薪酬

非僱員董事薪酬

我們用 基本現金費加上主席和出席會議的補充費用來補償我們的非執行董事。此類董事現金 薪酬的每個組成部分的金額可能逐年變化，通常由董事會與 股東年度股東大會共同確定，有效期至下次年度股東大會。支付給非僱員董事在 董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：

2023 年有效的年度預付金如下：

此外，在 2023 年，我們的非僱員董事 獲得了股票期權，如” 腳註 3 所述董事薪酬” 下表。

董事薪酬表

下表顯示了 與截至2023年12月31日止年度中擔任董事的每位人員的總薪酬相關的信息。

(1) 為 Thornton 先生 以現金賺取或支付的費用是以美元賺取的，但按付款當日的適用匯率以歐元支付。

(2) 報告的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年授予期權的總授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的假設 的完整描述，請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註16，該附註16 包含在我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。董事可能獲得的實際價值 取決於市場價格，無法保證這些欄目中反映的金額會真正實現。

(3) 2023年8月1日，非僱員 董事彼得·桑頓、傑弗裏·格拉斯、埃裏克·恩德、馬克·麥卡米什和琳達·帕爾丘克分別獲得了根據公司2020年計劃購買 33,000股股票的期權。每個獎項在獎項一週年之際獲得 100% 的獎勵。

(4) 截至2023年12月31日，格拉斯先生持有21.9萬份未行使的股票期權，沒有未歸屬的美國存託憑證。

(5) 截至2023年12月31日，恩德博士持有227,057份未行使的股票期權，沒有未歸屬的美國存託憑證。

(6) 截至2023年12月31日，麥卡米什博士 持有26.9萬份未行使的股票期權，沒有未歸屬的美國存託憑證。

(7) 截至2023年12月31日，帕爾丘克女士持有219,000份未行使的股票期權，沒有未歸屬的美國存託憑證。

(8) 截至2023年12月31日，桑頓先生持有219,000份未行使的股票期權，沒有未歸屬的美國存託憑證。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日 有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，包括我們的2017年綜合激勵薪酬計劃（“2017年綜合計劃”）、我們的2020年綜合激勵薪酬計劃、我們的2017年員工股票 購買計劃（“ESPP”）和我們的2021年激勵計劃（“激勵計劃”）。

受益所有權表

下表列出了有關我們已發行和流通普通股的某些信息 ：（i）公司所知的每位受益擁有已發行普通股百分之五以上的個人，（ii）公司的每位指定執行官， （iii）公司的每位董事和董事候選人以及（iv）全體董事和執行官對我們已發行和流通普通股的受益所有權。除非下文腳註中另有説明 ，否則此類信息的提供日期為 2024 年 4 月 7 日。2024年4月15日，公司的 普通股直接在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或分享對證券進行投票或指導其投資的權力，或者有權在60天內通過行使期權、認股權證或權利、轉換證券 或其他方式獲得此類證券的 受益所有權，則該人是證券的 “受益 所有者”。

* 代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。

關聯人士 交易的政策和程序

審計委員會在上市標準要求的範圍內審查所有關聯方 交易和類似事項。提名和公司治理委員會進一步 協助確保定期對所有此類關聯方交易進行徹底審查，以使此類交易保持和 保持正常水平，從而提高長期股東價值。

就我們的審計、提名和公司治理委員會管理的 管理的關聯人交易而言，“關聯人交易” 是我們（或我們的任何子公司） 曾經、現在或將要參與的交易、 安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、已經或將要擁有 } 直接或間接利益。為了確定一項交易是否為關聯人交易，委員會依據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例第404項 。

“關聯人” 定義為：

關聯方交易

除了本10-K表年度報告第11項所述的薪酬協議和其他 安排外，自2023年1月1日起，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易中，所涉金額超過或將要超過120,000美元，並且任何董事、執行官、持有百分之五或更多的是我們任何類別的有表決權證券的任何類別 或任何一類的直系親屬或附屬實體上述人員， 曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

2023 年公開發行

2023年4月，我們完成了註冊公開 發行，根據該發行，我們以ADS的形式發行和出售了總計12,205,883股普通股（包括最多2,205,882股普通股，以承銷商充分行使購買額外ADS的選擇權出售的ADS的形式出售） ，公開發行價格為每股ADS8.50美元，（ii）4,705,882股B系列無表決權可轉換優先股 （“B系列優先股”），公開發行價格為每股B系列優先股8.50美元（“發行”）。 下表列出了持有我們百分之五或以上證券的持有人在本次發行中購買的證券數量：

* RTW Investments, LP 持有我們百分之五或以上的證券，可能被視為在本次發行中購買的此類證券的實益所有者 。

董事會獨立標準

董事會在 我們的公司治理準則中設定了我們的獨立性標準。董事獨立標準規定，根據 不時生效的公司治理指南、納斯達克和美國證券交易委員會制定的獨立標準，董事會的多數成員必須保持獨立。為了使 董事會成員或董事會選舉候選人獲得獨立資格，董事會必須確定該人及其或 她的直系親屬與我們（直接或作為與我們有關係的 組織的合夥人、股東或高級職員）或我們的任何關聯公司沒有實質性關係。根據董事會採用的分類標準，在以下情況下，董事會成員 不獨立：

董事會還將考慮董事的 慈善關係。就上述最後 要點的測試而言，對免税組織的捐款不被視為付款，前提是我們需要在年度委託書中披露我們向任何獨立董事擔任執行官的任何 免税組織繳納的任何此類捐款，前提是在過去三年內我們在任何一個財政年度向該組織繳納的 款超過100萬美元或百分之二，以較高者為準該免税組織的 合併總收入的百分比。

出於上述獨立標準的目的， “直系親屬” 包括個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、 兒媳和兒子、兄弟姐妹以及與該人同住的任何人（家庭僱員除外）。 在適用上述回顧條款時，董事會無需考慮因合法分居或離婚而不再是直系親屬的個人 ，或者已經死亡或喪失行為能力的人。

根據上述標準，董事會已確定每位 位董事會成員（除了我們的首席執行官 Gregory J. Divis 之外）都是獨立的。此外， 我們在2023財年沒有向任何由獨立董事擔任執行官的慈善組織捐款，其金額超過該慈善組織合併總收入的100萬美元或百分之二 ％，以較高者為準。

我們的獨立公共會計師事務所是德勤 和 Touche LLP， 密蘇裏州聖路易斯（PCAOB 審計員 ID：34）。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的獨立註冊會計師事務所的審計和其他服務的總費用 ：

審計 費用。審計費用包括公共會計師事務所為2022年和2023年的年度財務報表 審計提供的專業服務，包括對我們在10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查。該類別 還包括協助處理複雜會計和交易的費用、與法定申報 或通常只有首席審計師才能合理地向客户提供的服務相關的審計費用，以及對向美國證券交易委員會提交的文件的同意、協助和審查 。

與審計有關的 費用。審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關的保證和相關服務金額，這些金額未在 “審計費用” 項下報告。

税收 費用。税費包括原始和修改後的納税申報表、支持國內 税務局法規可能要求的納税申報金額的研究、退款索賠、税務審計協助以及其他直接影響或支持納税的工作、規劃、研究和建議，以支持我們努力最大限度地提高2022和2023財年運營的税收效率。

所有 其他費用。所有其他費用均為除上述三個類別之外的產品或服務的費用。

預批准政策

審計委員會通過了一項政策，規定我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務和允許的非審計服務，上述 的所有費用均已獲得我們的審計委員會的預先批准。我們的首席財務官對審計委員會負有主要責任，負責管理 和本政策的執行以及舉報違規行為。根據該政策，我們的審計委員會將收到 年度預算和審計服務以及由 獨立註冊會計師事務所提供的任何與審計、税收或其他非審計服務相關的擬議預算和計劃的介紹。

第四部分

參見10-K表2023年年度報告第二部分的第8項- 財務報表和補充數據。

公司的以下 財務報表附表是作為10-K表年度報告的一部分提交的，應與公司的合併報表 一起閲讀。

省略所有其他附表，因為它們不適用 ，不是必填的，或者信息包含在合併財務報表或合併 財務報表的相關附註中。

展品索引

* 已要求對本協議的編輯部分進行保密處理。該協議的完整副本，包括 經編輯的部分，已單獨提交給美國證券交易委員會。

# 本協議中包含的 陳述和擔保僅是為了協議在特定日期所設想的交易而作出的， 可能受到了雙方之間的某些披露以及不同於證券法普遍適用的 的合同實質性標準以及其他限制的限制。作出陳述和擔保的目的是在協議各方之間分配合同風險 ，不應將其作為披露與公司、 投資者或當前表格8-K中描述的交易有關的事實信息。

‡ 根據 10-K 表格第 15 (b) 項提交的管理合同或補償計劃或安排。

+ 根據第S-K條例第601項，這些協議 的某些證物和附表已被省略。註冊人將應要求向 證券交易委員會提供任何證物和附表的副本。

^ 本展覽的某些部分由於不重要而被省略，註冊人通常和實際上將該信息視為私密或機密信息。

(1) 本認證附帶與之相關的10-K 表格，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》（無論是在10-K表格的 日期之前還是之後提交）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。

格雷戈裏 L. 迪維斯

事實上的律師