根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-252847

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 2 月 16 日的招股説明書）

高達275萬美元的普通股

20萬股普通股

本招股説明書補充文件涉及根據我們與Keystone簽訂的截至2023年4月26日的普通股購買協議（“購買協議”），我們可能不時通過一次或多筆交易向Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）發行和出售高達275萬美元的普通股，Keystone承諾購買高達275萬美元的普通股，並根據購買協議向Keystone再發行20萬股普通股作為承諾股。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了Keystone向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的描述以及有關Keystone的其他信息，請參閲 “Keystone交易”。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第2（a）（11）條的定義，Keystone是 “承銷商”。

普通股的購買價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向Keystone提交的購買通知的類型。我們將支付與發行普通股相關的費用。請參閲 “分配計劃”。

2023年4月26日，紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.24美元。

根據截至2023年4月26日的32,853,474股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為8,362,242美元，其中約24,594,830股由非關聯公司持有，並以2023年3月21日普通股的收盤價0.34美元計算。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書補充文件出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值三分之一的證券。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指示，我們沒有出售過普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會、委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年4月27日。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們最初於2021年2月8日向美國證券交易委員會（委員會）提交的 “貨架” 註冊聲明（文件編號333-252847）的一部分，該聲明於2021年2月16日由委員會宣佈生效。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下出於此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件提供的證券在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件及隨附招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在相應日期才是準確的。

本招股説明書補充文件中的參考文獻 “Navidea，”這 “公司，” “我們，” “我們，” “我們的，”或類似參考文獻是指特拉華州的一家公司Navidea Biopharmaceuticals, Inc. 及其子公司作為一個整體，除非文中另有要求或另有説明。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素，”財務報表和相關附註以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。

概述

該公司

Navidea Biopharmaceuticals, Inc. 是特拉華州的一家公司（紐約證券交易所美國股票代碼：NAVB），是一家生物製藥公司，專注於精準免疫診斷藥物和免疫療法的開發和商業化。Navidea正在基於我們的Manocept平臺開發多種精準靶向產品，通過識別未被發現疾病的部位和途徑來增強患者護理，提高診斷準確性、臨牀決策和靶向治療。

Navidea 的 Manocept 平臺的前提是能夠特異性靶向活化巨噬細胞上表達的 CD206 甘露糖受體。Manocept平臺是TC99m tilmanocept的分子骨幹，Tc99m tilmanocept是Navidea基於該平臺開發和商業化的第一款產品。除了TC99m tilmanocept（該公司擁有在加拿大、墨西哥和美國以外地區分銷的許可證）外，該公司的候選藥物產品均未獲準在任何市場上銷售。

我們的業務側重於兩種主要類型的藥物產品：（i）診斷物質，包括tc99m tilmanocept和我們的Manocept平臺的其他診斷應用，以及（ii）治療開發項目，包括我們的Manocept平臺的治療應用。

技術和產品候選人

在過去幾年中，我們的主要開發工作集中在診斷產品上，包括TC99m tilmanocept，該公司已獲得在加拿大、墨西哥和美國以外地區分銷的許可。我們最近的舉措側重於基於我們的Manocept平臺的診斷和治療產品線擴展。

在持續的 COVID-19 全球疫情期間，公司最關心的是員工、臨牀試驗場所的員工和參加臨牀試驗的患者的安全。該公司正在努力降低任何安全風險以及對其臨牀開發計劃的任何長期影響。我們認為，持續的 COVID-19 全球疫情並未對公司的臨牀開發和監管時間表產生重大影響。但是，由於與 COVID-19 相關的全國停工，COVID-19 疫情推遲了我們在英國進行的 NAV3-32 臨牀研究的註冊人數。此外，由於 COVID-19 對印度的影響，印度的監管批准程序被推遲。

簡要概述了公司診斷領域的最新進展（更多細節見以下章節），Navidea已經完成了2b期臨牀試驗（NAV3-31），該試驗評估了成像的可重複性、可重複性和穩定性，以及tc99m tilmanocept成像作為抗腫瘤壞死因子α療法（“TNFα”）治療對中度至重度雷哈患者的治療療效的早期預測能力類風濕性關節炎（“RA”）。此外，該公司已完成一項2b期臨牀試驗（NAV3-35）的註冊，該試驗旨在收集來自健康受試者的手部和手腕平面和單光子發射計算機斷層攝影/計算機斷層掃描（“SPECT/CT”）圖像（SPECT/CT成像也對一小部分RA患者進行了SPECT/CT成像），以便Navidea能夠完成支持其RA成像商業產品開發的規範性數據庫。該公司目前正在招收關節炎的關鍵3期試驗（NAV3-33），這是RA適應症開發計劃的下一步。另一項 2b 期試驗 (NAV3-32) 正在積極招募將 RA 受累關節中 tc99m tilmanocept 的攝取與滑膜活檢的 CD206 免疫組織化學發現相關聯。此外，研究者發起的2期心血管（“CV”）研究已在馬薩諸塞州綜合醫院完成，研究人員已經發表了一份手稿。迄今為止提供的這項研究結果與我們先前發表的文章中的數據相似，這些數據支持了Navidea的假設，即tilmanocept可以在許多心血管疾病應用中向背景提供明顯的信號。

Manocept 平臺-診斷和治療背景

Navidea的Manocept平臺的前提是能夠特異性靶向主要在活化巨噬細胞上表達的甘露糖受體（CD206）。這種靈活而多功能的平臺是專門構建的靶向成像分子的分子支柱，這些分子可能會通過提供更高的診斷準確性、臨牀決策和靶向特異性治療來顯著影響患者護理。該CD206靶向藥物平臺適用於一系列診斷模式，包括SPECT、正電子發射斷層掃描（“PET”）、伽瑪掃描和術中和/或光學熒光檢測，以及靶向巨噬細胞的治療化合物的交付及其在各種免疫和炎症相關疾病中的作用。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的定點/淋巴圖繪製劑TC99m tilmanocept代表了成功利用這一機制開發強大的新產品並將該技術擴展到其他診斷和治療應用的能力。

活化巨噬細胞在許多疾病狀態中起着重要作用，是許多存在診斷不確定性的疾病的新興靶標。巨噬細胞驅動的疾病機制受損是醫學界越來越關注的一個領域，事實證明。據估計，在美國，受所有炎症性疾病影響的人數超過4000萬，全球多達7億，這使得巨噬細胞介導的疾病成為具有顯著臨牀重要性的領域。有許多公認的有巨噬細胞受累的疾病，包括關節炎、動脈粥樣硬化/脆弱斑塊/心血管疾病、非酒精性脂肪肝炎（“NASH”）、炎症性腸病（“IBD”）、系統性紅斑狼瘡、通常包括卡波西肉瘤（“KS”）、利什曼病以及其他跨越癌症免疫學、自身免疫和傳染病一般臨牀領域的癌症，心臟病學、中樞神經系統疾病和炎症。在短期內，我們選擇了靶向疾病，這些疾病如果成功開發，可能會受益於這項技術。

該公司已經開發了生產前四種治療性Manocept免疫結構系列的工藝，即Manocept多柔比星（“MAN-DOX”）系列，該系列旨在通過提供多柔比星、Manocept 紫杉醇系列（“MAN-PAC”）和Manocept雙膦酸鹽系列（“MAN-BIS”）來專門靶向和殺死或修改活化的CD206+巨噬細胞）。MAN-PAC 和 MAD-BIS 系列旨在修飾 CD206+ 巨噬細胞，使其更具促炎性。該公司還開發了Manocept地塞米松（“MAN-DEX”）系列，該系列旨在通過提供強效的抗炎劑地塞米松來抑制活化的CD206+巨噬細胞的炎症活性。近年來，我們投入了大量精力來改進化學合成，生產了足夠數量的代表所有4種系列藥物的Manocept結構以及相應的分析標準，為當前和計劃中的臨牀前動物研究和未來的臨牀試驗提供材料。在人類巨噬細胞培養測定中成功地對所有四個系列的結構體進行了代表性實例的評估，MAN-DOX和MAN-PAC已進入各種同基因小鼠癌症模型的評估。

Manocept 平臺 –免疫診斷臨牀數據

類風濕關節炎

兩項針對類風濕關節炎的Tc99m tilmanocept劑量遞增研究已經完成。第一項研究已經完成，包括18名受試者（9名患有活動性疾病和9名健康受試者）皮下（“SC”）分別給藥50和200 µg/2MCI tilmanocept（ClinicalTrials.gov NCT02683421）。這項研究的結果已在五次國際會議上公佈，包括生物技術創新組織、核醫學與分子成像學會（“SNMMI”）和美國風濕病學會（“ACR”）。此外，根據我們與美國食品藥品管理局的對話完成的大量臨牀前給藥研究，我們已經完成了一項1/2期研究，涉及靜脈注射（“IV”）給藥39名受試者，使用靜脈注射（“靜脈”）給藥（ClinicalTrials.gov NCT02865434）。結合這項研究，我們還完成了人體受試者的藥代動力學、藥效學和輻射劑量測定階段。這些研究的大部分費用由小型企業創新研究（“SBIR”）補助金（NIH/NIAMSD Grant 1 R44 AR067583-01A1）支持。1/2期研究的結果已在2018年6月和2019年6月的SNMMI會議、2018年歐洲抗風濕病聯盟（“EULAR”）會議和2018年ACR會議上公佈。一份供同行評審出版物的手稿正在準備中。

1/2期研究招收了活躍、中度至重度關節炎和健康對照組的受試者。已完成的試驗結果表明，Tc99m tilmanocept耐受性良好，未觀察到嚴重的不良事件、藥物不良反應或與藥物相關的不良事件。此外，靜態平面圖像顯示關節特異性Tc99m tilmanocept在關節特異性Tc99m tilmanocept定位到肩部、膝蓋、手部和腳部與疾病相關的關節，但在健康對照受試者中沒有關節特異性定位，這顯示了有關關節中表達CD206的滑膜巨噬細胞參與的潛在重要免疫診斷信息。還確定了 TC99M tilmanocept IV 給藥後的最佳成像時間窗以及最佳劑量。

2019年4月，該公司收到了美國食品藥品管理局關於該公司計劃進行的臨牀研究的反饋，該研究旨在評估類風濕關節炎患者的關節疾病並監測患者對治療的反應。在面對面會議和後續合作努力中，與美國食品藥品管理局討論了該公司提議的類風濕關節炎研究。美國食品藥品管理局表示，第一項研究，即2b期試驗，符合對這些研究的預期，隨着該公司進入第二項2b期試驗，他們將繼續與Navidea合作，該試驗將RA相關關節的tc99m tilmanocept攝取與滑膜活檢中的 CD206 免疫組織化學發現相關聯，並進入計劃中的3期臨牀試驗。

2019年5月，我們開始招募患者參加第一項2b期研究（NAV3-31），名為 “評估TC99m Tilmanocept平面成像上Tilmanocept攝取值（“TUV”）的精度和靈敏度”（ClinicalTrials.gov NCT03938636）。這項研究自完成以來，為啟動Navidea的3期研究計劃提供了必要的確認性支持。2019年10月，該公司對該試驗進行了首次中期分析，涵蓋了1號和2號軍團註冊的受試者。該中期分析的結果與該公司的假設一致，即TC99m tilmanocept可以為健康受試者和活動性關節炎患者提供可靠、穩定的成像，並提供繼續進入第三階段所需的基本信息。這些結果的摘要已在2020年EUL會議上公佈。2020年5月，該公司公佈了第二次中期分析的結果，涵蓋了該試驗的Arm 3。該研究組在設計上反映了第三階段，提供了與第三階段樣本量計算相關的信息，並支持了TC99m tilmanocept成像可以為抗腫瘤壞死因子α療法的治療效果提供早期指標的假設。這些中期業績已在2020年ACR會議上公佈。2020年6月，該公司宣佈該試驗的全部入組，每位入組Arm 3的患者均完成了影像學檢查。在 2022 年 ACR 會議上發佈了基於已完成的 NAV3-31 研究的海報演示。該公司還在2022年ACR會議上公佈了其 NAV3-32 研究的中期結果。

2021年2月，該公司向美國食品藥品管理局提交了正式簡報，其中包含對該公司當時正在進行的2b期研究（NAV3-31）和先前在RA的研究的詳細分析和討論，以及擬議的第三階段的設計和統計分析計劃以徵求FDA的意見。在 2021 年 3 月底收到美國食品和藥物管理局的反饋後，該公司繼續努力完成對完整 NAV3-31 試驗數據集的分析，並提交了包含該分析結果的結果簡報，為於 2021 年 9 月 1 日舉行的標準 2 階段末期 B 類會議做準備。該公司與美國食品藥品管理局舉行了建設性會議，並根據本次會議的討論和後續溝通，對3期研究（NAV3-33）的試驗設計進行了商定的修改。該公司向美國食品藥品管理局提交了修改後的協議，並於2021年12月啟動了這項研究。根據美國食品和藥物管理局的更多反饋，該公司對一些目標進行了修改。第三階段研究的註冊工作正在進行中。關鍵的三期研究計劃將確定Tc99m tilmanocept作為關節炎患者抗腫瘤壞死因子α治療治療反應的早期預測指標的能力。目前的目標是在2023年底之前完成第三階段的招生，並計劃在2024年底或2025年初提交保密協議。

心血管疾病

Navidea與麻省總醫院的研究人員合作，完成了兩項由研究者發起的臨牀研究，評估了Tc99m tilmanocept實現動脈粥樣硬化斑塊成像的能力。這些研究的結果提供了有力的初步證據，表明Tc99m tilmanocept有可能在非鈣化動脈粥樣硬化斑塊中特異性積聚並實現成像。非鈣化動脈粥樣硬化斑塊包括形態表明破裂風險高的斑塊。此類斑塊破裂會導致心肌梗塞（心臟病發作）和很大一部分缺血性中風。這些研究將感染人類免疫缺陷病毒（“HIV”）的臨牀無症狀受試者（“FRS”）感染了人體免疫缺陷病毒（“HIV”）的SPECT/CT成像的主動脈Tc99m tilmanocept攝取量與健康、未感染、FRS和年齡匹配的受試者進行了比較。將 TC99m tilmanocept SPECT/CT 圖像與通過對比增強型冠狀動脈計算機斷層掃描血管造影和/或獲得的相同受試者的主動脈圖像進行了比較 [18F]NaF PET/CT。

進行了一項九個受試者的研究，旨在評估使用TC99m tilmanocept產品劑量SC對新興動脈粥樣硬化斑塊的診斷成像（ClinicalTrials.gov NCT02542371）。這項研究的結果已在兩次重要的國際會議（逆轉錄病毒和機會性感染會議和SNMMI，2017年）上公佈，並提前發表於 傳染病雜誌 2017 年 1 月（以流傳版本發佈， 傳染病雜誌（2017）215（8）：1264-1269），證實了TC99m tilmanocept產品可以在定量和定性上靶向獲得性免疫缺陷綜合徵（“AIDS”）患者主動脈弓中的非鈣化斑塊（由美國國立衞生研究院/NHLBI Grant 1 R43 HL127846-01 支持）。這項研究後來擴大到包括多達31名參與者，實現了全員入學，一份出版物得出了 傳染病雜誌(2022) 11月11日; 226 (10): 1823-1833。

與馬薩諸塞州綜合醫院合作啟動了第二項針對HIV受試者的1/2期研究，該研究擴大了最初的藥物管理範圍和受試者的診斷評估。該研究使用靜脈注射和SC給藥的Tc99m tilmanocept對非鈣化斑塊進行成像，同時招收了艾滋病受試者和健康對照組，並將把初步研究範圍擴大到主動脈斑塊以及頸動脈和冠狀動脈的評估。初步分析表明，在非鈣化斑塊區域，SC給藥途徑可帶來優異的背景信號。這些結果正在進一步評估中。

Navidea還獲得了22.5萬美元的第一階段小型企業技術轉讓補助金（1R41HL147640-01A1），名為 Gallium 68 Tilmanocept 用於動脈粥樣硬化斑塊的 PET 成像。這筆撥款支持了Navidea和阿拉巴馬大學伯明翰分校的蘇珊娜·拉皮博士之間的研究合作，評估了動脈粥樣硬化小鼠模型。這項工作的目的是評估 [68]gallium tilmanocept 和各種用於斑塊可視化的下一代成像劑。活動於2019年第四季度開始。所有圖像均已採集，現在的工作重點是最終的數據分析。

卡波西’s 肉瘤

我們於2015年啟動並完成了一項對KS的研究（ClinicalTrials.gov NCT022201420），並於2016年獲得了美國國立衞生研究院（“NIH”）的額外資助，用於繼續對該疾病進行診斷研究。新的支持不僅繼續對這種疾病的皮膚形式進行成像，而且將其擴展到通過靜脈注射tc99m tilmanocept（NIH/NCI 1 R44 CA192859-01A1；ClinicalTrials.gov NCT03157167）對內臟疾病進行成像。這項現已升級的研究包括病理學/活檢部分以及用於確定病理與圖像評估一致性的成像部分。我們獲得了機構審查委員會對臨牀方案的批准，並於2017年在堪薩斯州啟動了1/2期臨牀研究。該試驗已完成入組和成像，最終數據分析和臨牀研究報告的準備工作正在順利進行中。

肺結核（“TB”)

2019年4月，該公司宣佈，比勒陀利亞大學/史蒂夫·比科學術醫院健康科學學院教授兼核醫學系主任Mike Sathekge教授計劃啟動一項比較研究，評估tilmanocept在結核患者中的使用情況。這項正在進行的研究的目的是探索使用68Ga tilmanocept作為結核病患者管理的輔助手段，同時有助於更好地瞭解結核肉芽腫的生物學。CD206+ 巨噬細胞是結核肉芽腫中最豐富的細胞類型之一。因此，諸如靶向巨噬細胞上表達的甘露糖受體 CD206 的 68GA 標記的 tilmanocept 之類的分子探針不僅在理解結核肉芽腫的生物學方面大有希望，而且可能為未來開發一種用於向結核肉芽腫提供治療幹預的類替爾馬諾西普藥物遞送載體提供了巨大希望。Navidea提供了用於這項研究的tilmanocept，迄今為止，已經對幾名受試者進行了注射和成像。成功完成這項研究可以支持延長68ga-tilmanocept的索賠。

生物標誌物的申請和認證

2017 年 11 月，公司開始向藥物評估與研究中心（“CDER”）的美國食品藥品管理局生物標誌物科進行生物標誌物 CD206 的認證。根據美國食品藥品管理局的協議，Navidea在2017年11月的會議之前向CDER提交了意向書（“LOI”）草案。根據CDER指令，“生物標記物資格認證計劃的建立是為了支持CDER與外部利益相關者合作，開發有助於藥物研發過程的生物標誌物。通過美國食品藥品管理局的生物標誌物資格認證計劃，實體可以申請對藥物開發中特定使用環境（“COU”）的生物標誌物的監管資格進行認證。”在與美國食品藥品管理局會晤之後，由於Navidea的數據集和一般的外部出版物數據庫，Navidea現在正在與美國食品和藥物管理局合作，與美國食品藥品管理局推薦的顧問一起審查意向書。Navidea修改了LOI戰略草案，以加快申請流程。2018年3月，Navidea與美國食品藥品管理局的指定策略師舉行了後續會議，會上審查了進一步縮小意向內容的可能性。Navidea正在繼續敲定COU意向書，並將為美國食品藥品管理局/CDER的資格審查提供背景數據集。已經舉行了更多會議，對這一資格的追求仍在進行中。其中的一個關鍵要素將是從 NAV3-32 臨牀試驗中獲得的數據。

Manocept 平臺 –體外和臨牀前免疫治療數據

該公司一直在開發可承載各種有效載荷的Manocept平臺藥物遞送結構。化學合成技術取得了長足的進步，從而形成了更穩健和可重複的合成方案，為產品提供了表明體內活性增強的化學特性。特別顯著的成果包括改進了在葡聚糖主幹上添加甘露糖基團的工藝，以及附着藥物有效載荷的可降解連接劑的設計和功能方面的重大進展。化學方法的這些進展是美國專利商標局目前正在審查的幾項專利申請的主題。使用人類巨噬細胞分析的實驗表明，當MAN-DOX、MAN-PAC和MAN-BIS的治療劑量低於殺死巨噬細胞所需的劑量時，這三個構造系列都會顯著改變巨噬細胞的免疫學行為，使其更具炎性。結果表明，與MAN-DOX相比，MAN-BIS和MAN-PAC結構在將巨噬細胞行為轉變為促炎狀態方面更活躍。在同基因小鼠腫瘤實驗中，MAN-DOX和MAN-PAC結構顯著協同了另一種抗癌療法的活性，其抗腫瘤活性比單獨使用任何一種療法都要高。與巨噬細胞測定結果一致，MAN-PAC在協同其他抗癌療法的活性方面比MAN-DOX更活躍。評估同基因小鼠腫瘤模型中MAD-BIS結構的類似研究正在進行中。已完成研究的結果已在紐約科學院2021年癌症免疫療法前沿（MAN-DOX，2021年5月14日）、腫瘤骨髓定向療法峯會（MAN-BIS，2022年6月）和癌症免疫療法學會（SITC）（MAN-PAC，2022年11月10日）上公佈。涉及第二代Manocept地塞米松攜帶結構體（MAN-DEX）的工作已進展到人巨噬細胞培養試驗的評估，表明MAN-DEX如預期的那樣抑制了人巨噬細胞的促炎行為。

卡波西’s 肉瘤

新型 MAN-DOX 類結構旨在專門提供多柔比星，一種化毒素，它可以殺死 KS 腫瘤細胞及其與腫瘤相關的巨噬細胞，從而有可能改變癌症的病程。我們獲得了額外資金，用於繼續對該疾病進行治療研究，目標是完成Manocept構造（MAN-DOX類化合物）的研究性新藥（“IND”）的申請，該結構由與多柔比星連接的用於治療KS的tilmanocept構成（MAN-DOX類化合物）。這筆補助金（NIH/NCI 1 R44 CA206788-01）支持的工作現已完成。這些結果極大地提高了我們在穩健且可重複地合成載有其他有效載荷的 MAN-DOX 和相關結構方面的專業知識。這些由補助金資助的研究已在2021年紐約科學院癌症免疫療法前沿會議上發表。

其他免疫治療應用

公司繼續評估其他疾病州的新興數據，以確定重點領域、發展途徑和合作選項，以利用Manocept平臺，包括正在進行的對KS、RA和利什曼病等傳染病的研究。免疫炎症過程非常複雜，並且受到嚴格調節，其指標可啟動、維持和終止該過程。巨噬細胞是免疫細胞，在炎症的發起、維持和消退中起着至關重要的作用。它們在炎症過程中被激活和失活。由於巨噬細胞可能促進失調，從而加速或增強疾病進展，因此針對巨噬細胞的診斷和治療幹預措施可能會為控制炎症性疾病開闢新的途徑。無法保證進一步的評估或開發會成功，也無法保證任何Manocept平臺候選產品最終會獲得監管部門的批准，也無法保證它將在多大程度上獲得市場認可。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，本招股説明書補充文件中題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的文件的類似標題下更全面地描述了這一點。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

企業信息

我們的公司總部位於俄亥俄州都柏林市佈雷登頓大道4995號240套房 43017-3552，我們的電話號碼是 (614) 793-7500。我們在www.navidea.com上維護着一個網站，定期在該網站上發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

在我們以電子方式提交或提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的所有修正案，均可在合理可行的情況下通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供美國證券交易委員會。

這份報價

本次發行後立即流通的普通股數量以截至2023年3月17日的32,851,252股已發行股票為基礎（除非另有説明），但不包括截至該日：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入此處和其中的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告和向委員會提交的其他報告。下述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括繼續推進針對類風濕關節炎患者的Tc99m tilmanocept的2b期和3期臨牀試驗。我們尚未將本次發行的淨收益的特定金額分配用於任何特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果我們根據購買協議出售普通股，我們的現有股東將立即遭遇稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

根據收購協議，我們可以在股票額度融資期限內按我們的期權出售最多275萬股普通股，但須遵守某些限制和滿足某些條件。根據購買協議出售我們的普通股將對我們現有股東產生稀釋影響。Keystone可能會轉售我們根據購買協議向其發行的部分或全部股票，此類出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌，跌幅可能很大。

購買協議的條款限制了我們可能向Keystone發行的普通股數量，這可能會限制我們利用該安排增加現金資源的能力。

購買協議包括對我們向Keystone出售普通股的能力的限制，包括（x）出售會導致我們在購買協議或交易所上限執行前總共發行超過已發行普通股19.99％的股份，或者（y）出售會使Keystone及其關聯公司受益擁有我們已發行和的4.99％以上的股份已發行普通股或受益所有權上限。因此，我們無法保證我們能夠在本次發行中出售所有275萬股普通股。如果由於這些限制，我們無法全部出售Keystone承諾購買的股票，我們可能需要使用更昂貴和更耗時的資本市場準入，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計將來會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

關於前瞻性陳述的特別説明

1995年的《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）為公司或代表公司發表的前瞻性陳述提供了安全港。本文件中涉及除嚴格的歷史事實以外的陳述，例如有關公司計劃和戰略、對未來財務業績的預期、新的和現有產品與技術、預期的臨牀和監管途徑、公司產品獲得監管批准的能力和時機、商業化努力的時機和預期結果以及公司產品的預期市場的陳述，均為PSLRA所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞以及類似的表述指的是僅代表截至本文發佈之日的前瞻性陳述。投資者請注意，此類陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與歷史或預期業績存在重大差異，原因有很多，包括但不限於我們的營業虧損歷史和未來盈利能力的不確定性、累計赤字、未來資本需求、任何未決訴訟的結果、資本融資的不確定性、對特許權使用費和贈款收入的依賴、產品線和分銷渠道有限、競爭、新產品開發風險、我們的能力保持對財務報告、我們遵守紐約證券交易所美國持續上市標準的能力以及我們在10-K表1A項 “風險因素” 下以及本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的其他風險的有效控制。Navidea沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書、我們在本招股説明書中引用的文件以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

本次發行的收益（如果有）將根據我們發行的股票數量和每股發行價格而有所不同。在購買協議的期限內，我們可能獲得高達275萬美元的總收益。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件所發行的所有股份，在這種情況下，我們的淨髮行收益將減少，並且我們籌集的資金可能低於本招股説明書補充文件允許的最高275萬美元總髮行收益。

我們目前打算將出售根據本招股説明書補充文件提供的任何證券的淨收益用於工作和一般公司用途，包括我們在類風濕關節炎患者中進行TC99m tilmanocept的2b期和3期臨牀試驗的費用。

但是，我們尚未將本次發行的具體淨收益分配用於任何特定目的，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們正在進行的臨牀試驗的進展和成本以及我們獲得額外資金的能力。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算以現金形式持有此類資金或將資金投資於短期投資級別的有價證券。

關鍵交易

普通的

2023年4月26日，我們與Keystone簽訂了購買協議，根據該協議，Keystone同意根據購買協議中包含的條款和條件和限制，不時向我們購買最多275萬美元的普通股。本節中未定義的術語具有購買協議中賦予的含義。

在簽訂購買協議的同時，我們還與Keystone簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意向Keystone提供與根據購買協議（“註冊權協議”）發行的股票相關的某些註冊權。

根據購買協議，我們已同意向Keystone發行40萬股普通股作為承諾股（“承諾股”），以承諾根據購買協議購買我們的普通股。在本招股説明書補充文件發佈之日，我們將發行20萬股承諾股，當我們根據收購協議或任何其他融資來源籌集至少275萬美元時，我們將發行剩餘的20萬股承諾股。

我們可以不時自行決定指示Keystone在滿足購買協議中規定的某些條件後，以每股收購價格購買我們的普通股，購買價格基於根據購買協議計算的出售時普通股的市場價格。我們將控制向Keystone出售普通股的時間和金額，根據購買協議，Keystone無權要求我們向其出售任何股票。Keystone不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據適用的美國紐約證券交易所規則，在任何情況下，我們都不得根據收購協議向Keystone發行超過6,567,409股普通股，佔購買協議（“交易所上限”）執行前已發行普通股的19.99％，除非（i）我們獲得股東批准根據適用的紐約證券交易所美國規則發行超過交易上限的普通股，或 (ii) Keystone為從我們這裏購買的所有普通股支付的每股價格根據購買協議（如果有），等於或超過（A）購買通知交付給Keystone之前的普通股官方收盤價和（B）購買通知交付前五（5）個工作日普通股收盤價的平均值，以較低者為準。

購買協議禁止我們向Keystone發行或出售任何普通股，如果這些股票與當時由Keystone及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條計算，以及根據該法頒佈的第13d-3條計算），將導致Keystone實益擁有我們普通股4.99％以上的已發行股份（“受益所有權限制”）。

購買股票

根據購買協議，我們可以自行決定不時地指示Keystone在紐約證券交易所美國普通股收盤價等於或大於每股0.20美元的交易日購買不超過50,000美元（“固定購買”）。

除固定購買外，前提是我們已指示Keystone以固定購買方式購買普通股的最大允許金額，我們還可以自行決定在開始日起和之後不時指示Keystone在購買日期之後的交易日立即購買更多普通股（每股均為 “VWAP購買”），在某些情況下，購買中規定的某些情況下協議，指示Keystone額外購買我們的普通股與此類VWAP購買（均為 “額外VWAP購買”）相同的交易日，在每種情況下均受購買協議中規定的條款和條件的約束。我們將固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買統稱為 “購買”。

在任何收購中，Keystone可能有義務為我們的普通股支付的每股價格沒有上限。每次購買的每股購買價格如下：

每次購買都有每個適用的購買期內可以購買的最大股票數量：

啟動和交付定期購買通知的條件

我們根據購買協議向Keystone發送購買通知的能力取決於在生效時和公司向Keystone交付適用的購買通知時對某些條件的滿意，包括以下條件：

終止購買協議

除非按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議將最早在以下情況下自動終止：

在提前一個交易日向Keystone發出書面通知後，我們有權在生效後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款（前提是發行了適用的承諾股份並向Keystone的律師支付了所有必需的費用）。

在以下情況下，Keystone可以在提前十個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議：

Keystone 不允許賣空或對衝

Keystone已同意，在購買協議終止之前的任何時候，它及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

履行收購協議對股東的影響

根據購買協議，我們可能向Keystone發行和出售的本次發行中註冊的所有股票均可自由交易。除非提前終止購買協議，否則在本次發行中註冊的股票可以在一段時間內出售，直到註冊聲明到期，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。Keystone在任何給定時間出售在本次發行中註冊的大量股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向Keystone出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們自行決定的其他因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的所有、部分或全部額外普通股出售給Keystone。如果和何時我們確實向Keystone出售股票，在Keystone收購股票之後，Keystone可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票，部分或不出售這些股票。因此，我們根據收購協議向Keystone出售可能會導致我們普通股其他持有人的權益大幅稀釋。

此外，如果我們根據收購協議向Keystone出售大量股票，或者投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與Keystone的安排的存在可能會使我們未來更難以原本希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向Keystone額外出售股票的時間和金額，並且我們可以隨時自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據收購協議的條款，除了在招股説明書補充之日向Keystone發行的承諾股外，我們有權但沒有義務指示Keystone購買不超過275萬美元的普通股。如果我們的普通股與當時由Keystone實益擁有的所有其他普通股合計，將超過實益所有權限制或交易所上限，則購買協議禁止我們根據購買協議向Keystone發行或出售普通股。下表説明瞭擬議以不同價位向Keystone發行高達275萬美元普通股的潛在攤薄影響。

(1) 包括我們在不考慮實益所有權限制或交易所上限的情況下根據購買協議本應按第一欄中規定的相應假設平均收購價格出售的股票總數，但不包括承諾股份，但不包括承諾股份。

(2) 分母以截至2023年3月17日的已發行32,851,252股股票為基礎，調整後包括（i）向Keystone發行40萬股承諾股作為其根據購買協議購買普通股的對價，以及（ii）假設第一列中的平均收購價格，我們將在相鄰一欄中列出的向Keystone出售的股票數量。該分子基於根據購買協議（本次發行的主題）以第一列中規定的相應假設平均收購價格發行的股票數量。

(3) 2023年4月26日我們普通股的收盤銷售價格。

證券的描述

以下對我們證券重要條款的摘要無意全面描述此類證券的所有權利和偏好。由於它只是一個摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息，而是參照我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及規定我們每個系列優先股條款的指定證書進行限定 （總而言之， “指定證書”）、第382條權利協議以及我們在供股中籤發的普通股購買權證的形式，這些是本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明的附件。我們敦促您完整閲讀每份經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、指定證書、第382條權利協議和普通股購買權證的形式，以全面描述我們證券的權利和優惠。

普通股

在隨附的招股説明書中，在 “股本描述” 的標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行 “空白支票” 優先股。董事會可以將這隻股票分成系列並設定其權利。根據公司註冊證書的條款，我們董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並決定和更改適用於每個系列股票的所有權利、優惠、特權和資格、限制和限制（包括但不限於投票權及其限制和排除）。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。

G 系列優先股

2022 年 4 月，我們的一系列優先股被指定為 G 系列可贖回優先股（“G 系列優先股”），由 3,260 股指定股組成。

從2022年7月1日起，G系列優先股的持有人有權按每股申報價值1,000美元的每季度6％獲得股息，但須進行調整。G系列的股息將每季度增長1％，最高每年增長12％。

如果我們進行清算，G系列優先股的持有人將有權獲得相當於每股1,000美元的金額加上其任何應計和未付的股息（“G系列清算優先金額”）。全額支付G系列清算優先股後，G系列優先股的持有人將無權進一步參與我們公司的資產。

我們有權隨時贖回G系列優先股，贖回價格等於每股原始發行價格與應計和未付股息之和。

G系列優先股沒有投票權，只有對修正、豁免或廢除G系列優先股的任何權力、指定、優先權和權利進行投票的權利。

G系列優先股的持有人沒有轉換權。

H 系列優先股

H系列初級參與優先股（“H系列優先股”）留待根據權利協議（定義見下文）發行。發行後，每股H系列優先股（i）的持有人將有權在宣佈時獲得相當於每股1.00美元和每股普通股申報的1,000倍的季度股息，（ii）的持有人有權獲得每股1.00美元（加上應計和未付股息）和清算時每股普通股支付的1,000倍中較高者，以及（在以下情況下，iii將使普通股持有人有權獲得每股普通股所得金額的1,000倍普通股通過合併、合併或類似交易進行交換。

我們的H系列優先股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。

目前沒有已發行和流通的H系列優先股。

權利協議描述

2022年4月7日，我們簽訂了第382條權利協議（“權利協議”），根據該協議，我們發放了購買權。根據權利協議，我們董事會宣佈，每股已發行普通股將派發一份優先股購買權（“權利”）的股息，以每千分之一H系列優先股10.00美元的價格向我們購買H系列優先股的千分之一股份，但有待調整。股息應於2022年4月12日支付給登記在冊的股東。

權利協議旨在防止我們公司因聯邦所得税目的使用税收優惠（該術語在《權利協議》中定義）抵消未來潛在所得税的能力受到重大限制。如果我們經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382條定義的 “所有權變更”，我們使用税收優惠的能力將受到嚴重限制。如果公司持有的股票百分比（如《守則》第382條所定義）在連續三年內增長超過50個百分點，則公司的所有權變更通常會發生。權利協議旨在通過阻止任何個人（該術語在權利協議中定義）或關聯人員團體獲得4.99％或以上的已發行普通股的受益所有權（該術語在權利協議中定義）來減少根據《守則》第382條發生所有權變更的可能性。

以下是權利協議條款的摘要。該摘要並不聲稱完整，而是參照權利協議的全文對其進行了全面限定。

有效性。 權利協議於 2022 年 4 月 7 日（“生效日期”）生效。在生效日期當天及之後，將就記錄日2022年4月12日的所有已發行普通股以及在該記錄日之後發行的所有普通股發行權利，根據權利協議中描述的條款，在權利協議規定的發行日期（定義見下文）、權利贖回或權利到期之前發行的所有普通股。

權利的分配和轉讓; 發行日期; 權利證書. 除權利協議中規定的某些例外情況外，權利將從我們的普通股中分離出來，在公開宣佈個人或關聯人員團體成為收購人（定義見下文）後的10個工作日或董事會大多數成員得知收購人存在的更早日期或（ii）該日期（在任何個人或關聯人員羣體之前），以較早的日期為準成為收購人）（如果有），視情況而定在投標或交易所要約開始或公開宣佈啟動意向後，由董事會自行決定採取行動，該要約的完成將導致任何個人或關聯或關聯人員團體成為收購人（此類日期中較早的日期稱為 “分配日期”）。在獲得普通股已發行普通股4.99％或以上的實益所有權後，個人或團體將成為 “收購人”，除非在某些情況下（包括目前擁有超過該門檻的已發行普通股受益所有權的個人或羣體），除非該個人或團體成為已發行普通股百分比超過0.5％或以上的已發行普通股的受益所有者常見的該個人或集團在首次公開宣佈通過權利協議時擁有的已發行股票）。

權利協議規定，在分配日期（或更早的權利贖回或到期）之前，權利將與普通股一起轉讓，並且只能與普通股一起轉讓。在分配日期（或更早的權利贖回或到期）之前，在普通股轉讓或新發行時於2022年4月12日記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入權利協議的圖例（並將向賬面記賬股票持有人提供此類圖例的通知）。在分配日期（或更早的權利贖回或到期）之前，交出或轉讓截至記錄日期2022年4月12日已發行的任何普通股（或任何賬面記賬股份）證書，即使沒有此類圖例（或此類圖例通知）或權利摘要的副本，也將構成與此類證書（或賬面記賬）所代表的普通股相關的權利的轉讓。在發行日期之後，將盡快將證明權利的單獨證書（“權利證書”）郵寄給截至發行日營業結束時的普通股登記持有人，只有此類單獨的權利證書才能證明權利。

在分配日期之前，這些權利不可行使。如果我們的董事會自行決定權利協議對於保存 NOL 或其他税收優惠不再必要或不可取，則權利最早將於 (i) 2025 年 4 月 6 日，(ii) 廢除第 382 條或任何繼任法規的生效日期；(iii) 我們的董事會自行決定不得結轉 NOL 或其他税收優惠的應納税年度的第一天或 (iv) 我們 2022 年年度股東大會投票結果獲得認證的第二天，或如果在此類年會或續會期間或之前，批准權利協議的提案未獲得股東的批准，則其任何延期均未獲得股東的批准，除非我們提前贖回或交換了權利，每種情況如下所述，或者在某些交易發生時。

豁免人員和交易。 權利協議包括程序，根據這些程序，我們的董事會將考慮以下請求：(a) 任何本應是 “收購人” 的個人或團體（“豁免人員”），或（b）在該交易完成之前導致普通股受益所有權的任何交易（“豁免交易”）免於觸發收購人觸發因素，前提是董事會只能批准此類交易豁免，前提是它自行決定此類所有權不合理預計會危及或危及我們公司獲得的NOL或其他税收優惠，或者如果公司以其他方式確定豁免符合我們的最大利益；(A) 對於豁免人員，如果我們的董事會後來就該個人或團體的實益所有權對我們可獲得的NOL或其他税收優惠的影響做出相反的決定，則該個人或團體將不再是豁免者個人，（B）如果是豁免人員或豁免交易，則我們的董事會在其中自行決定可能要求適用的個人或團體作出某些陳述或承諾，違反或企圖違反這些陳述或承諾的行為將受到我們董事會自行決定的後果，包括該個人或團體應成為 “收購者”。

翻轉式觸發器。 如果任何個人或關聯人員或關聯人員團體成為收購人，則權利的每位持有人（收購方、收購方的關聯公司和關聯方及其某些受讓人實益擁有的權利除外）將有權在行使權利時獲得該數量的普通股，其市值為權利行使價的兩倍。

翻轉觸發器。 如果在個人或集團成為收購人後，通過合併或其他業務合併交易收購公司或出售其合併資產或盈利能力的50％或以上，則將做出適當的規定，使每位權利持有人（收購人、收購方的關聯公司和關聯人以及收購方的關聯公司和關聯人以及該權利的某些受讓人無效）此後有權在行使收購權時獲得收益 a) 對普通股數量的正確與公司進行上述交易的人（或其母公司），該交易當時的市值是該權利行使價的兩倍。

交換。 在任何個人或團體成為收購人之後，在前一段所述的事件發生之前或該收購方收購50％或以上的已發行普通股之前，我們的董事會可以將全部或部分權利（該收購人、收購人的關聯公司和關聯公司及其某些受讓人擁有的權利除外，這些權利將無效）全部或部分交換為我們的普通股股票，每股權利的交換比率為五股普通股。

兑換。 在任何個人或團體成為收購人之前的任何時候，我們的董事會可以按每份權利0.001美元的價格（“贖回價格”）全部贖回權利，但不能部分贖回權利，可由我們選擇以現金、普通股或董事會自行決定的其他形式的對價支付。權利的贖回可以在董事會自行決定確定的時間、基礎和條件下生效。在贖回權利後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得贖回價格。

I 系列優先股

2022年8月，我們的一系列優先股被指定為第一系列可轉換優先股（“第一系列優先股”），由15萬股指定股票組成。截至2023年3月17日，已發行9,480股第一系列優先股，可轉換為我們的21,064,560股普通股。

第一系列優先股的持有人將有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息（在轉換為普通股的基礎上），其形式與普通股實際支付的股息相同。

在我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，第一系列優先股的持有人都有權從我們的資產中獲得與第一系列優先股完全轉換為普通股（不考慮指定證書規定的任何轉換限制）後普通股持有人獲得的金額相同，這筆款項應與所有普通股持有人同等支付。

我們沒有義務贖回或回購任何I系列優先股。除此之外，第一系列優先股的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

除非指定證書中另有規定或法律另有要求，否則第一輪優先股沒有投票權。

第一系列優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股數量，通過將第一系列優先股的每股申報價值除以每股0.45美元的轉換價格來確定。此外，每股轉換價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些攤薄發行的情況而進行調整。除有限的例外情況外，第一系列優先股的持有人將無權轉換第一系列優先股的任何部分，前提是轉換生效後，持有人及其關聯公司將在轉換生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％。未經我們事先同意（我們可以自行決定不予同意），I系列優先股的持有人不得增加該持有人的I系列優先股的實益所有權限制條款。

如果我們進行某些合併、合併、出售幾乎所有資產、招標或交換要約、重新分類或股票交換，將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，我們將完成業務合併，使他人收購普通股已發行和流通普通股的50％，或者任何個人或團體成為我們已發行和流通普通股所代表的總普通投票權50％的受益所有者，然後，在任何情況下隨後轉換第一系列優先股，第一系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是收購公司持有當時可發行的第一系列優先股的全部普通股。

如果我們在第一系列優先股流通期間隨時出售或授予（或宣佈任何要約、出售或授予）任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於當時的轉換價格（較低的價格，即 “基本轉換價格”）的每股有效價格收購我們的普通股，則轉換價格將降至等於基本轉換價格。基本轉換價格不得低於 0.16 美元。此外，不會對以下豁免發行（均為 “豁免發行”）進行轉換價格調整：(i) 根據董事會批准的計劃、協議或安排向我們公司的員工或董事發行的普通股或期權；(ii) 在本指定證書頒發之日可行使或可兑換成或可轉換為已發行和流通的普通股的證券，前提是此類證券未經修訂自本指定證書頒發之日起，將增加此類證券的數量，或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限；（iii）根據公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或合資協議作為收購對價發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，前提是此類發行獲得公司的批准董事會還有這樣的證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144），在本指定證書頒發之日後的第180天之前，不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，並進一步規定，任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與之協同的企業資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行公司的業務，並應在以下方面為公司提供額外福利除資金投資外，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易；(iv) 與贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係相關發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見下文規則 144)在本指定證書頒發之日後的第180天之前，不得擁有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行均不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易；以及 (v) 與發行真正的商業銀行債務或設備租賃交易相關的普通股，前提是這樣發行須經董事會批准，此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，在本指定證書頒發之日後的第180天之前，不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權。

認股證

認股權證是與我們在2022年8月完成的供股有關而發行的，是根據我們與認股權證代理人Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議發行的。認股權證沒有公開交易市場。

可鍛鍊性

每份認股權證可隨時行使，並將在簽發之日起五年後到期。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量，但下文討論的無現金行使除外。在某些情況下，行使認股權證時可發行的普通股數量有待調整，包括普通股的股票分割、股票分紅或對普通股進行細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售幾乎所有資產或其他類似的交易，則在隨後行使認股權證時，認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是持有當時可發行的普通股在全額認股權證時本應獲得的對價。

無現金運動

如果在任何時候沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書無法發行，則持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證。在無現金基礎上行使時，部分認股權證將被取消，以支付行使時可購買的普通股數量的應付購買價格。

行使價格

每份認股權證代表以每股0.50美元的行使價購買2,222股普通股的權利。此外，每股行使價可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些攤薄發行的調整而調整。除有限的例外情況外，認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，前提是認股權證持有人及其關聯公司以及作為一個集團與持有人或其任何關聯公司一起行事的任何其他個人，在行使權證生效後將立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％。經我們事先同意（我們可以自行決定不予同意），持有人不得增加認股權證的實益所有權限制條款。

防稀釋保護

如果在認股權證的初始行使日之後的任何時間，直到初始行使日兩（2）週年，我們出售或授予（或宣佈任何出售或授予的提議）任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於當時行使價（此類較低的價格，“基本股價”）的每股有效價格收購我們的普通股，則行使價將降至等於基本股價。基本股價不得低於 0.16 美元。此外，不會對豁免發行進行轉換價格調整。

贖回權

如果普通股的交易量加權平均價格連續十個交易日超過2.10美元，我們可以在發行一週年後的任何時候以每股普通股0.01美元的價格贖回認股權證，但須遵守某些條件和限制。

基本面交易

如果發生認股權證中所述的基本交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或基本上全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與他人的合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有者，持有人認股權證將有權在行使認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使認股權證本應獲得的種類和數額的證券、現金或其他財產。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，認股權證的持有人將有權獲得等於該交易完成之日認股權證價值的對價。

可轉移性

在遵守適用的法律和限制的前提下，持有人可以在向我們交出認股權證後將認股權證轉讓給我們，並以認股權證所附的形式完成並簽署的轉讓書。轉讓持有人將對轉讓可能產生的任何納税義務負責。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定，否則認股權證持有人僅以認股權證持有人的身份，無權投票、獲得股息或獲得我們股東的任何其他權利。

修正案和豁免

經我們和持有人的書面同意，每份認股權證的條款可以修改或修改，也可以免除其條款。

反收購章程條款和法律

我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的某些特徵可能具有阻止第三方出價收購我們公司控制權的作用，也可能被用來阻礙或延遲收購要約。

對股東行動的限制

我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東會議上採取。因此，擁有多數表決權的擁有者不能在沒有股東會議的情況下采取行動更換董事會或任何類別的董事，也不能在沒有向股東會議提交修正案的情況下修改章程。此外，根據公司註冊證書和章程的規定，只有董事會有權召集股東特別會議。因此，股東，即使是擁有多數投票權的股東，也不能在下次年度股東大會之前更換現任董事會成員，也不得修改章程。

預先通知條款

我們的章程規定了股東提名候選人蔘選董事的預先通知程序，以及在年會上審議其他股東提案的程序。通常，我們必須在郵寄上一年度年會委託書一週年前不少於120天在股東大會上收到意向提名董事或提出任何其他事項的通知。該通知必須包含有關被提名人選或擬提交會議的事項以及有關提交提案的股東的必要信息。

特拉華州法

作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束，該條款規定，在股東成為利益股東後的三年內，公司不得與利益股東進行任何業務合併，除非：

利益相關股東是指擁有公司有表決權股票15％或以上的任何人，或者是該公司的關聯公司或關聯公司，並且在過去三年中的任何時候擁有公司15％或以上的有表決權股票的人；以及任何這些人的關聯公司和關聯公司。儘管我們的股東可能會投票決定將其排除在法律限制之外，但DGCL第203條使感興趣的股東更難在三年內與我們公司實施各種業務合併。

保密委員會

我們的公司註冊證書和章程將董事會分為三類，三年任期錯開。目前有四名董事。一類由兩名董事組成，第二和第三類各由一名董事組成。在每次年度股東大會上，一類董事的任期將到期，新提名的該類別的董事將選出，任期三年。董事會將能夠確定構成整個董事會的董事總人數和每個類別的董事人數，但董事總數不得超過九人，任何類別的董事人數也不得超過六人。任何減少董事總數或特定類別的董事人數都不會影響董事免職或縮短任何當時在任的董事的任期。股東只能有理由罷免董事。如果董事會增加某一類別的董事人數，它將能夠填補該類別董事剩餘的全部任期所產生的空缺，儘管該任期可能會延長到下次年會之後。董事還將能夠填補導致空缺的董事在剩餘的全部任期內填補任何其他空缺。

在給定會議上擁有多數投票權的人在任何一年內都無法取代大多數董事，因為在任何一年中只有一類董事會參選。因此，至少需要舉行兩次年會選舉，才能通過必要的股東投票更換大多數董事。對董事會進行分類的目的是提供一個持續的機構，即使面對一個通過所有權、代理人或組合方式積累了足夠數量的投票權的人，也可以在給定的會議上獲得多數投票權，並且可以在不向我們所有普通股所有者支付合理的控制權溢價的情況下尋求控制我們公司。這將使董事會有時間與此類人員進行談判，並保護其他股東的利益，這些股東可能佔該人實際未持有的大部分股份。但是，它也可能起到阻止第三方為控制我們公司而提出收購要約的作用，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。

股息政策

過去，我們沒有申報或支付過普通股的現金分紅。我們不打算在未來支付現金分紅，相反，我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並用於一般公司用途。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行高達275萬股普通股，根據購買協議，向Keystone發行20萬股普通股作為承諾股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了Keystone向公眾轉售這些股票的情況。

我們可能會不時自行決定指示Keystone購買我們的普通股。每股收購價格基於根據購買協議計算的出售時普通股的市場價格。Keystone不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

Keystone是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

Keystone已通知我們，它打算使用一家或多家註冊的經紀交易商來完成其根據收購協議收購以及將來可能從我們這裏收購的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。我們的普通股可以通過以下一種或多種方式出售：

根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。Keystone已通知我們，每位此類經紀交易商將從Keystone獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書補充文件提供的普通股分銷的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從Keystone通過本招股説明書補充文件出售的股票的購買者那裏獲得佣金、折扣或讓步形式的補償，經紀交易商可以代為購買者。Keystone出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定的經紀交易商支付的補償金可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和Keystone都無法估計任何代理商將從通過本招股説明書補充文件出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們知道Keystone或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分銷本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股有關的任何安排。

我們可能會不時向委員會提交一份或多份本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明修正案，以修改、補充或更新本招股説明書補充文件中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與本招股説明書補充文件所提供的特定股票出售有關的某些信息，包括參與本招股説明書補充文件的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人的姓名此類股份的分配，任何向任何此類經紀人、交易商、承銷商或代理人支付的補償，以及任何其他所需信息。

作為其根據收購協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們已同意向Keystone發行40萬股普通股作為承諾股，其中20萬股在本招股説明書補充文件發佈之日交付，剩餘的20萬股將在我們根據購買協議或任何其他融資來源籌集至少275萬美元時交付。我們還同意向Keystone償還其律師的費用和支出，金額相當於25,000美元，金額在根據購買協議進行初步和解時支付。此外，Keystone有權在每次收購時獲得1,500美元的費用，以支付審查適用的購買通知和相關股票存款的標準費用和開支。

我們還同意向Keystone和某些其他人賠償與發行我們在此發行的普通股有關的某些負債，包括《證券法》產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的款項。Keystone已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於Keystone向我們提供的專門用於本招股説明書補充材料的某些書面信息，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的支付款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

Keystone向我們表示，在購買協議簽訂之前，Keystone或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行任何普通股的賣空（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或任何建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。Keystone同意，在購買協議的期限內，它、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

我們已告知Keystone，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M條例禁止Keystone、任何關聯購買者以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書補充文件所提供的證券的適銷性。

本次發行將在Keystone轉售本招股説明書補充文件中提供的所有股票之日終止。出於某些原因，包括是否需要對本招股説明書補充文件進行補充或修改以納入其他重要信息，我們可能會在一段時間內暫停向Keystone出售股票。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “NAVB”。我們的過户代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

法律事務

明尼蘇達州明尼阿波利斯市的Maslon LLP已向我們傳遞了本招股説明書補充文件中提供的證券的有效性。麥克默多律師集團有限責任公司曾就與本次發行有關的某些法律事務擔任Keystone的法律顧問。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告（其中包含一段解釋性段落，涉及對財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑），納入本招股説明書補充文件中，參考了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，在上述公司的授權下，作為審計專家會計。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov)，其中載有以電子方式向委員會提交的有關我們等發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們受到《交易法》的報告和信息要求的約束，因此，我們向委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他資料將在上述委員會的網站上供查閲。

以引用方式納入某些信息

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其存檔的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。

我們以引用方式納入我們向委員會提交的下列信息或文件（美國證券交易委員會文件編號：001-35076）：

此外，我們隨後在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件應視為以提及方式納入本招股説明書，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被認為已提供但未向委員會提交的信息。

我們將向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供註冊聲明中以引用方式納入招股説明書中但未與招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些報告或文件。您應將任何書面文件請求直接提交給Navidea Biopharmaceuticals, Inc.，注意：俄亥俄州都柏林佈雷登頓大道4995號240套房首席財務官 43017-3552。您也可以致電 (614) 793-7500 給我們打電話。

您也可以在委員會的網站 www.sec.gov 或我們的網站 https://ir.navidea.com/sec-filings 上免費訪問這些文件。除上面列出的具體合併文件外，我們的網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或其構成其一部分的註冊聲明。

在此以引用方式納入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或取代，前提是此處包含的任何聲明或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。

招股説明書

Navidea Biopharmaceuticals, Inc.

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

購買合同

權利

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的任何證券的總金額不超過1億美元的證券，可以單獨或組合出售，分成一個或多個類別或系列，按金額、價格和我們將在發行時確定的條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

我們將直接向買方出售這些證券，或通過代理人代表我們出售這些證券，或通過不時指定的承銷商或交易商出售這些證券。如果有任何代理人或承銷商參與其中任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市（”紐約證券交易所美國的”）在 “NAVB” 符號下。2021年2月5日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.66美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所上市的信息，但我們的普通股除外。

____________________

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，我們建議您仔細閲讀整個招股説明書，包括第7頁中標題為 “風險因素” 的部分、本招股説明書的任何適用補充文件以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

____________________

本招股説明書的發佈日期為2021年2月16日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分（”秒”）利用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議單獨或組合出售本招股説明書中描述的證券，一次或多次發行，總髮行價不超過1億美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們當中沒有任何人或任何承銷商授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們都不會提出出售普通股或本招股説明書中描述的任何其他證券的要約。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的” 和 “Navidea” 指的是Navidea Biopharmaceuticals, Inc.及其子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明（”《證券法》”），關於本招股説明書中提供的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息、證物、時間表和承諾。您應參閲註冊聲明及其證物和時間表以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參考註冊聲明中提交的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面都參照與之相關的附錄進行了限定。

美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告、委託書和其他信息在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在委員會的網站上免費查閲。我們還在 http://www.navidea.com 上維護了一個網站，您可以在其中免費訪問這些材料。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考，我們的網站中包含和可通過其訪問的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息（委員會文件編號：001-35076），這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。我們以引用方式納入以下文件以及我們在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們在當前報告中根據第2.02和7.01項提供的8-K表格（以及在該表格中提交的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定）未以引用方式明確納入本招股説明書。

我們將根據書面或口頭要求，向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Navidea Biopharmaceuticals, Inc.

注意：Jed A. Latkin

佈雷登頓大道 4995 號，240 套房

俄亥俄州都柏林 43017-3552

(614) 793-7500

關於前瞻性陳述的警示性説明

1995 年的《私人證券訴訟改革法》（”PSLRA”）為公司或代表公司發表的前瞻性陳述提供了安全港。本文件中涉及除嚴格的歷史事實以外的陳述，例如有關公司計劃和戰略、對未來財務業績的預期、新的和現有產品與技術、預期的臨牀和監管途徑、公司產品獲得監管批准的能力和時機、商業化努力的時機和預期結果以及公司產品的預期市場的陳述，均為PSLRA所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞以及類似的表述指的是僅代表截至本文發佈之日的前瞻性陳述。投資者請注意，此類陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與歷史或預期業績存在重大差異，原因有很多，包括但不限於我們的營業虧損歷史和未來盈利能力的不確定性、累計赤字、未來資本需求、任何未決訴訟的結果、資本融資的不確定性、對特許權使用費和贈款收入的依賴、產品線和分銷渠道有限、競爭、新產品開發風險、我們的能力保持對財務報告、我們遵守紐約證券交易所美國持續上市標準的能力以及我們在10-K表格第1A項 “風險因素” 下以及本招股説明書第9頁開始列出的其他風險的有效控制。Navidea沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

此外，在本招股説明書中，我們使用 “預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於本報告發布之日之後的新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大差異。

關於 NAVIDEA 生物製藥公司

以下僅是摘要。我們敦促您閲讀我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入的業務描述、財務報表、財務報表附註和其他信息的更詳細描述，包括但不限於截至12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1項， 2019。有關本招股説明書中以引用方式納入的信息的位置，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。 投資者還應考慮第7頁 “風險因素” 標題下提供的信息，以及我們截至12月31日財年的10-K表年度報告中規定的信息， 2019.

Navidea Biopharmaceuticals, Inc. 是特拉華州的一家公司（紐約證券交易所美國股票代碼：NAVB），是一家生物製藥公司，專注於精準免疫診斷藥物和免疫療法的開發和商業化。Navidea正在基於我們的Manocept™ 平臺開發多種精準靶向產品，通過識別未發現疾病的部位和路徑來增強患者護理，提高診斷準確性、臨牀決策和靶向治療。

Navidea 的 Manocept 平臺的前提是能夠特異性靶向活化巨噬細胞上表達的 CD206 甘露糖受體。Manocept平臺是TC99m tilmanocept的分子骨幹，Tc99m tilmanocept是Navidea基於該平臺開發和商業化的第一款產品。

2017年3月，該公司完成了向Cardinal Health 414, LLC（“Cardinal Health 414”）出售其與該公司放射性診斷藥物TC99m tilmanocept相關的資產，該藥物在加拿大、墨西哥和美國以Lymphoseek® 商標銷售，用於淋巴造影、淋巴結活檢和診斷向淋巴結轉移以分期癌症。

除了TC99m tilmanocept（該公司擁有在加拿大、墨西哥和美國以外地區分銷的許可證）外，該公司的候選藥物產品均未獲準在任何市場上銷售。

我們的業務主要集中在兩種主要類型的藥物產品上：（i）診斷物質，包括我們的Manocept平臺的TC99m tilmanocept和其他診斷應用程序，以及 NAV4694（於2018年4月獲得再許可）；（ii）治療開發項目，包括我們的Manocept平臺的治療應用。

我們的公司總部位於俄亥俄州都柏林市佈雷登頓大道4995號240套房 43017-3552，我們的電話號碼是 (614) 793-7500。我們在www.navidea.com上維護着一個網站，定期在該網站上發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

在我們以電子方式提交或提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的所有修正案，均可在合理可行的情況下通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供美國證券交易委員會。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中 “第1A項” 標題下的 “風險因素” 部分中討論的具體風險因素。風險因素”，如隨後的10-Q表季度報告 “項目1A” 標題下所描述或可能描述的那樣。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於增加營運資金、償還債務和融資資本支出以及許可或收購。在收到任何具體申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。與我們特定證券發行相關的招股説明書補充文件將確定該發行所得款項的用途。

股本的描述

普通的

以下對我們股本的描述僅為摘要，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定約束，這些章程作為附錄所附報告的附錄提交。

我們的法定股本包括：

截至2021年2月5日，共有27,984,669股已發行普通股，沒有已發行的D系列優先股。

普通股

分紅

在遵守任何已發行優先股的權利和優惠的前提下，每股普通股都有權在董事會宣佈的時間和聲明中獲得我們當時的可用資產，例如董事會可能不時宣佈的股息。我們從未為普通股支付過股息，也不打算在可預見的將來這樣做。我們打算保留任何未來的收益，為我們的增長提供資金。

清算

如果我們的公司被清盤，則向債權人償還款後剩餘的任何資產，以及優先股所有者獲得任何清算優惠，都將按比例分配給我們的普通股所有者。無論我們與任何其他公司的合併或合併，任何其他公司與我們合併或合併，或者我們全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他處置（以現金、股票、證券或其他對價），都不會被視為我們業務的解散、清算或清盤，無論是自願還是非自願的。

投票權

我們普通股的每股股東都有權獲得一票。沒有累積投票。我們的董事由親自出席或由代理人代表出席股東會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。

先發制人的權利

我們普通股的所有者沒有任何先發制人的權利。我們可能會將普通股出售給第三方，而無需先將其出售給當前股東。

贖回權

除非在合併和法院批准的破產重組等特殊交易中，否則我們無權回購普通股。我們普通股的所有者通常無權要求我們購買他們的普通股。我們沒有償債基金來為任何回購提供資產。

轉換權

除非特殊交易，例如合併和法院批准的破產重組，否則我們的普通股不能轉換為任何其他種類的股票。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “NAVB”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司，位於州街30號^第四樓層，紐約，紐約 10004。他們的電話號碼是 (212) 509-4000。

空白支票優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行 “空白支票” 優先股。董事會可以將這隻股票分成系列並設定其權利。

根據公司註冊證書的條款，董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並決定和更改所有權利、優惠、特權和資格、限制和限制（包括但不限於投票權及其限制和排除），而無需股東採取進一步行動。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能通過限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權、在股東不採取進一步行動的情況下推遲或阻止控制權變更而對我們的普通股股東的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特此發行的所有優先股在發行時將全額支付且不可估税，除非與所發行系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則將沒有任何優先權或類似權利。我們將在與所發行優先股類別或系列相關的招股説明書補充文件中列出我們每個系列優先股的具體條款，包括購買優先股的價格、發行的優先股數量以及優先股可轉換為普通股或可兑換成其他證券的條款（如果有）。

首選 D 系列的描述

2020年8月31日，Navidea向特拉華州國務卿提交了D系列可贖回優先股的指定、投票權、優惠、限制、限制和相對權利證書（”D 系列首選證書”）。D系列優先權證書授權了D系列優先股的15萬股，並確立了D系列優先股的權利和優惠，包括以下內容：

獨家論壇精選

我們經修訂和重述的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是該法庭的唯一和專屬論壇

這種法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出股東認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。該法院選擇條款不排除或縮小根據《交易法》提起的任何訴訟的專屬聯邦管轄權範圍。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，並且公司不打算將專屬法庭條款適用於交易法案索賠。此外，該法院選擇條款不適用於特拉華州財政法院沒有屬事管轄權的索賠。但是，它可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠執行這種專屬法庭條款。此外，我們的股東將被視為放棄了公司對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。除上述規定外，任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意我們經修訂和重述的章程的本條款。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與全國銀行協會或其他符合條件的當事方作為受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格（”《信託契約法》”）。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交給本招股説明書，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並在高管證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券在到期時到期並支付，或者根據契約條款在違約事件發生後宣佈加速到期。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司的名義註冊的全球證券代表（”倉庫”）或存託機構的被提名人（我們將任何此類債務證券稱為”全球債務安全”），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由證書表示的債務證券稱為”經認證的債務擔保”）如適用的招股説明書補充文件所述。除下文所述外，全球債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或託管機構被提名人的名義登記。全球債務證券的實益權益將不能以證書形式發行，除非 (i) 存託機構通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球債務證券的存託人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在該事件發生後的90天內任命繼任存託人；(ii) 我們自行決定不讓一個或多個此類證券代理全球證券或 (iii) 除或取而代之外還應存在任何其他情況如上所述，如適用的招股説明書補充文件中所述。除非在前一句所述的有限情況下將全球債務證券兑換成有證債務證券，否則不得轉讓全球債務證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由存託人或其提名人向繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得將我們的全部或基本上全部資產與任何人合併，或將其轉讓、轉讓或租賃給任何人（a”繼任者”) 除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 就任何系列的債務證券而言，是指以下任何一項：

任何與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約加速事件的發生可能構成違約事件。

如果任何一系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續（某些破產、破產或重組事件造成的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分本金金額（可能在該系列條款中規定）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速執行後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該加速聲明及其在所有違約事件（不支付加速本金以外的所有違約事件產生的後果）以及該系列債務證券的利息（如果有）已按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速支付此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權力權時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或者如果是贖回日，則在贖回日）或之後獲得該債務證券的本金和任何利息，並有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內，向受託人提供我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列債務證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員確實知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的60天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人通知該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

我們也可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。未經當時未償還的每份受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案符合以下條件：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人向受託人發出書面通知，放棄我們對該系列契約或債務證券條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何利息的除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人前提是可能會撤銷加速及其後果，包括任何相關付款加速導致的默認值。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付的款項並分期付清根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的本金和利息（如果有）以及任何強制性償債基金付款的本金和利息（如果有）。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

條件包括：

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄（不考慮除一般義務法第5-1401條以外的法律衝突條款）。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股一起發行，認股權證可以與普通股分開交易。如適用的招股説明書補充文件所述，每系列認股權證都將根據認股權證協議發行。我們強烈建議您閲讀任何適用的認股權證協議，因為這些文件，而不是這些描述，定義了您作為認股權證持有人的權利。反映特定發行中認股權證條款的認股權證協議形式的副本將作為當前8-K表報告的附錄提交，該副本將在發行任何認股權證之前納入本招股説明書構成的註冊聲明。

適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的認股權證的條款以及與此類認股權證相關的認股權證協議，包括但不限於以下內容：

我們提供的認股權證條款可能與我們目前未償還的認股權證具有相同的實質性條款，也可能不相同。

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括對行使時可購買的證券獲得股息（如果有）、法定評估權或此類標的證券的投票權。認股權證的潛在購買者應意識到，重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於認股權證等工具。

購買合同的描述

我們可能會根據適用的招股説明書補充文件中的規定，簽發購買或出售由我們或第三方發行的普通股、優先股或其他證券的購買合同。每份購買合約的持有人都有權購買或出售此類證券，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買此類證券，所有這些均在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以通過交付適用的招股説明書補充文件中規定的購買合同的現金價值或以其他方式可交割的證券的現金價值來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。每隻證券的價格和證券數量可以在訂立購買合同時確定，也可以參照適用的購買合同中規定的特定公式來確定。

購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和第三方的債務證券或債務義務組成的單位的一部分發行，包括美國國庫證券，或適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券或上述內容的任意組合，從而確保持有人有義務根據購買合同購買證券，我們在此處將其稱為”購買單位.”

購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們視情況定期向購買合同或購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。

與我們可能提供的任何購買合同或購買單位相關的招股説明書補充文件將包含購買合同或購買單位的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何購買合同或購買單位的描述不一定完整，將根據適用的購買合同或購買單位進行全面限定，如果我們提供購買合同或購買單位，則將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們可能提供的任何購買合同或採購單位副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何適用的招股説明書補充文件。

權利的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股或其他證券的權利。我們可以獨立發行權利，也可以與任何其他提供的證券一起發行權利，證券持有人可以轉讓也可能不可以轉讓。對於任何權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們可能提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包含權利的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將根據適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，這些權利證書或權利協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供權利的情況下如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 一節。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述都不完整，受單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排，並受其全部限制。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是位於紐約州紐約的大陸股票轉讓與信託公司。

反收購章程條款和法律

我們的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》的某些特徵（”DGCL”）（將在下文進一步介紹）可能起到阻止第三方為爭奪我們公司的控制權而提出收購競標的作用，也可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將減少我們的股東因收購要約而實現普通股高於市場價格的溢價的機會。參見 “風險因素” 部分。

對股東行動的限制

我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東會議上採取。因此，擁有多數表決權的擁有者不能在沒有股東會議的情況下采取行動更換董事會或任何類別的董事，也不能在沒有向股東會議提交修正案的情況下修改章程。此外，根據公司註冊證書和章程的規定，只有董事會有權召集股東特別會議。因此，股東，即使是擁有多數投票權的股東，也不能在下次年度股東大會之前更換現任董事會成員，也不得修改章程。

預先通知條款

我們的章程規定了股東提名候選人蔘選董事的預先通知程序，以及在年會上審議其他股東提案的程序。通常，我們必須在郵寄上一年度年會委託書一週年前不少於120天在股東大會上收到意向提名董事或提出任何其他事項的通知。該通知必須包含有關被提名人選或擬提交會議的事項以及有關提交提案的股東的必要信息。

特拉華州法

我們在特拉華州註冊成立，因此受DGCL第203條的約束，該條規定，在股東成為利益股東後的三年內，公司不得與感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

感興趣的股東是指擁有公司15％或以上的有表決權股份的任何人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，在過去三年內的任何時候曾是公司15％或以上的有表決權股票的所有者；以及任何這些人的關聯公司和關聯公司。儘管我們的股東可能會投票將其排除在法律限制之外，但DGCL第203條使感興趣的股東更難在三年內與我們公司進行各種業務合併。

保密委員會

我們的公司註冊證書和章程將董事會分為三類，三年任期錯開。目前有六名董事。每個班級由兩名董事組成。在每次年度股東大會上，一類董事的任期將到期，新提名的該類別的董事將選出，任期三年。董事會將能夠確定構成整個董事會的董事總人數和每個類別的董事人數，但董事總數不得超過九人，任何類別的董事人數也不得超過六人。任何減少董事總數或特定類別的董事人數都不會影響董事免職或縮短任何當時在任的董事的任期。股東只能有理由罷免董事。如果董事會增加某一類別的董事人數，它將能夠填補該類別董事剩餘的全部任期所產生的空缺，儘管該任期可能會延長到下次年會之後。董事還將能夠填補導致空缺的董事在剩餘任期內的任何其他空缺。

在給定會議上擁有多數投票權的人在任何一年內都無法取代大多數董事，因為在任何一年中只有一類董事會參選。因此，至少需要舉行兩次年會選舉，才能通過必要的股東投票更換大多數董事。對董事會進行分類的目的是提供一個持續的機構，即使面對一個通過所有權、代理人或組合方式積累了足夠數量的投票權的人，也可以在給定的會議上獲得多數投票權，並且可以在不向我們所有普通股所有者支付合理的控制權溢價的情況下尋求控制我們公司。這將使董事會有時間與此類人員進行談判，並保護其他股東的利益，這些股東可能佔該人實際未持有的大部分股份。但是，它也可能起到阻止第三方為控制我們公司而提出收購要約的作用，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。

分配計劃

我們可能會不時通過多種方法出售證券，包括：

證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或他們可以作為代理人從買方那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據金融業監管局的指導方針（”FINRA”），根據本招股説明書發行任何證券所支付的最高承保補償金額，包括承保折扣和佣金，不得超過所發行證券本金總額的8％。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，承銷商或其他充當代理人的人員有權根據延遲交付合同，向機構或其他合適的買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行場內發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人質押的證券來結算這些出售或結清任何相關的普通股未平倉借款，並可以使用我們從我們那裏收到的證券來結算我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性已由位於紐約麥迪遜大道335號12樓的湯普森·海因律師事務所向我們轉移，紐約10017-4611。

專家們

本招股説明書中分別參照截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表是依據該報告編制的。該報告提及採用了經修訂的亞利桑那州立大學2016-02號新會計準則 “租賃”（主題842），該準則於2019年1月1日生效，其中包括關於公司能力的解釋性段落鑑於獨立註冊會計師事務所Marcum LLP將繼續作為持續經營企業該公司作為審計和會計專家的權威。