附錄 10.1

貸款和證券交易協議

本貸款和證券交易協議（以下簡稱 “協議”）自2023年11月27日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Navidea Biopharmaceuticals, Inc.（“公司”）與居住在科羅拉多州的個人小約翰·斯科特（“投資者”）之間生效。

考慮到此處所載的前提和共同契約以及其他良好和寶貴的報價，特此確認這些前提和協議的充分性，本協議雙方打算受法律約束，協議如下：

1。股票交換；購買票據和其他對價。

1.1 購買和出售有擔保的可轉換票據。根據本協議中規定的條款和條件，公司同意向投資者發行和出售，投資者同意在收盤時以附錄A的形式從公司購買本票的有擔保可轉換本票（“有擔保可轉換票據”），本金總額為七十五萬美元（合750,000.00美元），購買價格等於此類有擔保可轉換股票本金總額的100％ 注，雙方承認並同意，這是通過電匯方式提交的2023年11月24日向本公司投資的投資者。作為投資者購買有擔保可轉換票據的進一步對價，公司同意，根據附錄B所附擔保協議第二修正案（“擔保協議修正案”），其在有擔保本票下的債務應由公司的抵押品擔保；

1.2 重組後的先前貸款。關於有擔保可轉換票據，並作為第1.3節（見下文）所述的股票交易所的額外對價，公司和投資者同意根據經修訂和重述的形式中的有擔保定期票據中包含的條款和條件，將2022年4月10日的某些有擔保定期票據的到期日延長至2025年4月10日，並免除當前未償本金中的十萬美元（合10萬美元）作為附錄 C（“經修訂和重述”）附於此有擔保的定期票據”）。

1.3 股票交換。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，作為投資者簽訂本協議的對價和部分刺激，自生效之日起，投資者應向公司出售、轉讓、轉讓和轉讓其在 (a) 兩千二百七十 (2,270) 股G系列優先股（“G系列股票”）中的所有權利、所有權和權益，該股構成G系列全部股份投資者持有，加上其應計和未付的股息以及（b）兩千四百（2,400）股股票公司的第一系列優先股（“I系列股票”，與G系列股票合稱 “舊股”），構成投資者持有的全部I系列股票，不含所有留置權和抵押權。因此，公司將向投資者發行64,289股新發行的J系列優先股（“新股”）。鑑於本次交易所，雙方特此確認並同意，特此免除和終止公司與投資者之間截至2023年6月1日的某些證券交易所協議第1（b）節的定義和規定，以及實施此類第二次收盤的所有義務，並終止所有義務。

1.4 投資者解除和豁免。投資者特此永遠、全面、無條件地免除和免除公司現任、前任和未來的高管、董事、員工、股東、關聯公司、代表、律師和代理人（如適用）支付投資者向公司收取的應計和未付董事費的任何和所有義務，並放棄對應計和未付的現金董事費的任何權利或索賠。

2。閉幕。

2.1 關閉。本協議所設想的交易的結束（“結算”）應在生效之日通過交換文件和簽名或其電子簽名遠程方式與本協議的執行同時進行。

2.2 關閉可交付成果。

(a) 在收盤時，投資者應向公司交付以下內容：

(i) 本協議，由投資者簽署；

(ii) 由投資者簽署的《證券協議修正案》；

(iii) 代表G系列股票的股票權力，或者如果G系列股票以未經認證的形式發行，則提供股份以電子方式轉讓給公司或轉讓代理以供取消的證據；以及

(iv) 代表第一系列股票的股票權力，如果第一系列股票是以未經認證的形式發行的，則證明股份以電子方式轉讓給公司或轉讓代理人以供註銷。

(b) 收盤時，公司應向投資者交付以下內容：

(i) 本協議，由公司簽署；

(ii) 本公司簽發的有擔保可轉換票據；

(iii) 公司簽署的《擔保協議修正案》；

(iv) 經修訂和重述的有擔保定期票據，由公司簽署；以及

(v) 賬面記賬中的新股，或者，如果投資者要求，則提供代表投資者收購的新股的證書。

3.公司的陳述和保證。公司特此向投資者陳述並保證如下：

3.1 公司是一家正式註冊成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的公司權力和權力。

3.2 公司擁有必要的公司權力和權力進行和完成本協議所設想的交易，以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議和本公司特此考慮的所有其他文件的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會或公司股東無需就本協議或相關事項採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，（假設其他各方給予應有的授權、執行和交付）將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、暫停重組的限制除外，和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

3.3 本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他文件，新股的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或構成違約（或事件）相沖突或構成違約（或事件）如果通知或時間流逝（或兩者都將成為默認值），則導致對公司或本公司任何子公司（“子公司”）的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或無通知，期滿或兩者兼而有之）、本公司或任何子公司作為當事方或任何財產的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）受要求的約束批准（定義見下文）、與公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、衝突或導致其違反；第 (ii) 和 (iii) 項的每項條款除外，例如不能已經或合理地預計會導致：(a) 對以下各項的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響根據本協議交付的任何文件，(b) 對公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（c）對公司在任何重大方面及時履行本協議所設交易義務的能力產生重大不利影響。

3.4 公司無需就公司執行、交付和履行文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何與公司執行、交付和履行文件有關的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何申報或登記，但不是（i）根據適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

3.5 新股已獲得正式授權，在按規定發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權。

4。投資者的陳述和保證。投資者特此向公司陳述並保證如下：

4.1 投資者已獲得並審查了公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（所有此類文件以下統稱為 “披露文件”）。

4.2 投資者已獲準獲得有關公司的完整和完整信息，並利用這種訪問權限來獲得披露文件中包含的信息或驗證披露文件中包含的信息。特別是，投資者有合理的機會與公司代表會面和/或聯繫公司代表，以便就發行條款和條件向這些代表提問並獲得答覆，並在合理可用的範圍內獲得驗證披露文件中提供信息準確性所必需的任何其他信息。

4.3 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第D條第501條，投資者是 “合格投資者”。投資者在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，無論是單獨還是在專業顧問的協助下，投資者認為自己（或自己）有能力評估其購買新股、有擔保可轉換票據以及轉換新股和有擔保可轉換票據（“證券”）後可發行的普通股的利弊和風險，以及根據投資者的角度對公司證券進行投資的合適性的財務狀況和投資需求，以及法律、税務和會計事務。投資者依靠投資者的法律顧問和會計師或其他法律、税務和財務顧問就與購買本協議下新股和有擔保可轉換票據有關的法律、税務和其他考慮因素的建議。在證券投資決策所涉及的法律、税收和經濟考慮方面，投資者不依賴公司或公司的法律顧問。

4.4 投資者以自己的賬户收購證券僅用於投資，目前無意分發任何此類證券，也無意就任何此類證券的分銷與任何其他人達成任何安排或諒解。投資者承認，證券不是根據《證券法》或任何州證券法註冊的，除非根據《證券法》的註冊條款或該法的適用豁免，並受州證券法律法規（如適用）的約束，否則不得轉讓或出售證券。除非符合《證券法》和適用的州證券法，否則投資者不得直接或間接地出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何證券（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購以進行質押的要約）。

4.5 沒有對投資者提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想交易的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律訴訟，據投資者所知，投資者沒有威脅或受到投資者的威脅。

4.6 投資者是科羅拉多州的真正居民，決定投資科羅拉多州的新股。

4.7 舊股是有效發行的，已全額支付且不可估税，由投資者記錄在案且受益的所有權歸投資者所有，不含所有留置權、索賠或抵押權。

4.6 投資者承認並同意，任何證明新股和有擔保可轉換票據的賬面記賬號或實物證書都將帶有以下或任何類似的限制性説明：

此處代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊。根據經修訂的1933年《證券法》和適用的州證券法，此類證券是出於投資目的而收購的，除非適用的證券法規定了註冊豁免，否則此類證券在沒有任何有效的註冊聲明的情況下不得出售或以其他方式處置。

5。通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應在實際收到時被視為有效送達，或 (i) 親自送達被通知方；(ii) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，如果不是在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日；(iii) 通過掛號信或掛號郵件發送後的五 (5) 天，要求退貨收據，郵費預付；或 (iv) 營業後一 (1) 個工作日向國家認可的隔夜快遞公司存款一天，運費已預付，指定次日送達，並提供收據的書面驗證。根據本協議發給投資者的所有通知均應通過本協議簽名頁上列出的地址發送給投資者，本協議下發給公司的所有通知均應發送給公司的總部並提請首席財務官注意，或者在任何情況下，發送到隨後根據本第5節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。如果向公司發出通知，則還應將副本（該副本不構成通知）發送給 Maslon LLP，位於 3300 Wells Fargo Center，90 South 7^第四明尼蘇達州明尼阿波利斯街 55402，收件人威廉·莫爾，如果向投資者發出通知，還應向位於德克薩斯州達拉斯市北哈伍德街2728號的Winstead PC提供一份副本（該副本不構成通知），收件人：傑夫·麥克法爾。

6。其他。

6.1 生存能力。本協議中包含或根據本協議作出的公司和投資者的陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及交易結束後的一（1）年內繼續有效； 但是，前提是，與組織、良好信譽、資格和公司權力有關的陳述和保證；與有效發行股本有關的陳述和保證；以及第4節中規定的投資者的所有陳述和保證；應無限期有效。公司和投資者對任何此類陳述和擔保均不承擔任何責任，除非在該陳述和擔保的存續期到期之前根據本協議提出索賠，在這種情況下，此類索賠的陳述和擔保在最終解決該索賠之前應繼續有效。

6.2 繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；前提是未經投資者同意，公司不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，未經公司書面同意，投資者不得將其接收新股的權利或義務轉讓給任何其他個人或實體。除非本協議另有明確規定，否則本協議及其任何條款均無意賦予除本協議當事方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

6.3 適用法律；地點。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、僱員或代理人）都將在科羅拉多州法院啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從科羅拉多州法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文設想或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟中主張其個人不受科羅拉多州任何法院的管轄，或此類訴訟是在不當或不方便的論壇上啟動的。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的所有權利。

6.4 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

6.5 費用和開支。公司應支付投資者法律顧問Winstead PC與本協議、此處提及的文件以及本協議及由此設想的交易有關的所有費用和開支。

6.6 律師費和成本。如果任何一方啟動訴訟以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟的勝訴方報銷其律師費以及該訴訟的調查、準備和起訴所產生的其他費用和開支

6.7 完整協議；修正和豁免。本協議構成各方之間關於本協議主題的充分和完整的諒解和協議。只有獲得公司和投資者的書面同意，才能修改本協議的任何條款，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。根據本第8.8節受到影響的任何修正或豁免對本協議在未償還時收到的任何證券的每位持有人、所有此類證券的每位未來持有人以及公司具有約束力。

6.8 可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則應將該條款排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。

6.9 進一步保證。根據本協議的條款和條件，投資者和公司同意採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並執行、確認和交付所需的進一步文件和文書，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

6.10 同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，雙方自生效之日起執行了本協議，以昭信守。

附錄 A

有擔保的可轉換票據

（見附文）

附錄 B

擔保協議修正案

（見附文）

附錄 C

經修訂和重述的有擔保定期票據

（見附文）