根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-279131

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 5 月 6 日的招股説明書）

€300,000,000

3.750% 2034年到期的優先票據

我們將發行本金總額為3億美元的2034年到期的3.750％的優先票據（票據）。這些票據將於 2034 年 5 月 16 日 到期。自2025年5月16日起，票據的利息應每年5月16日拖欠支付。

在 Par Call 日期（定義見本發行）之前，我們可能會隨時不時地按我們的期權按全部贖回價格贖回部分或全部票據。在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時以全部或不時部分贖回我們的 期權的票據，贖回價格等於票據本金加上任何應計和未付利息（如果有），如票據描述標題下所述。此外，如果出現以下情況，我們可以選擇全部但不能部分贖回票據影響美國税收的某些事態發展，如 “税收原因票據描述” 標題下所述。我們也可以兑換一系列債券在以最低未償金額為由的票據贖回説明中描述的情況下的票據。

如果我們遇到控制權變更回購事件，除非我們行使了贖回票據的權利，否則我們將被要求 按照 “控制權變更後持有人期權回購事件的票據描述” 標題下的説明向持有人回購票據。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的所有其他優先無抵押 債務在支付權中的排名相同。這些票據將僅以最低面額為100,000和超過1,000的整數倍數發行。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方討論的風險。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

目前，這些票據沒有公開市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。上市申請 將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留此類清單，我們可能會隨時將票據除名。

		Per Note				總計
公開發行價格 (1)			99.484	%		€	298,452,000
承保折扣			0.450	%		€	1,350,000
扣除開支前的收益			99.034	%		€	297,102,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年5月16日起的應計利息。

這些票據最初將由一張或多張註冊形式的全球票據代表，該票據將以歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A. 普通存託機構的被提名人的名義註冊。 （Clearstream）。預計全球票據將在2024年5月16日或 我們和承銷商商定的更晚日期交付。

聯席圖書管理人

巴克萊		美國銀行證券		荷蘭合作銀行

聯合經理

BBVA		滙豐銀行		ING		Ramirez & Co., Inc.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月7日。

目錄

頁面

招股説明書 補充文件

關於本招股説明書補充文件			s-ii
摘要			S-1
本次發行			S-2
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的警示聲明			S-10
所得款項的用途			S-11
資本化			S-12
貨幣兑換			S-13
註釋的描述			S-14
美國聯邦所得税的重要注意事項			S-25
承保（利益衝突）			S-32
法律事務			S-37
專家			S-37
以引用方式納入某些信息			S-37

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			ii
關於 Kellanova			1
風險因素			2
前瞻性陳述			3
所得款項的用途			4
債務證券的描述			5
分配計劃			12
法律事務			13
專家			13
在哪裏可以找到更多信息			14
以引用方式納入某些信息			15

s-i

關於本招股説明書補充文件

除了本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或我們和承銷商授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們和承銷商授權的任何免費書面招股説明書均不構成除本招股説明書 補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或邀約購買任何證券。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們和承銷商授權的任何免費書面招股説明書的交付，或根據本招股説明書或其下進行的任何出售 均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起凱拉諾瓦的事務發生了任何變化，或者此處或其中以引用 方式包含或納入的信息在任何時候都是正確的在其日期之後。

這些票據僅在 合法提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國境外收到本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 要約或 招標未獲授權、提出此類要約或招標的人未獲授權、提出此類要約或招標的人沒有資格 向任何人提出的要約或 招標，也不得與之關聯使用，也不得與之關聯使用拉客。請參閲本招股説明書補充文件中的承保。

除非上下文另有説明或指示，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 公司、Kellanova、我們、我們以及我們指的是凱拉諾瓦及其部門和子公司。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的美元和 美元均指美國貨幣。本招股説明書補充文件中提及的歐元是指根據經歐盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用 單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供或以引用方式納入的財務信息是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。

致歐洲經濟區 潛在投資者的通知

就經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（《歐盟招股説明書條例》）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的 免費寫作招股説明書均不是招股説明書。

禁止向歐洲經濟區（EEA）零售投資者出售票據的目的不是向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供， 不應提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的：散户投資者是指屬於以下一項（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户 ，或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）（《保險分配指令》）所指的客户，其中 該客户沒有資格成為 MiFID II第4（1）條第（10）款中定義的專業客户。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的歐盟PRIIPs 法規）要求的在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據歐盟PRIIPs法規，在 EEA發行或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據可能是非法的。

s-ii

MiFID II 產品治理/僅限符合條件的交易對手和專業客户 目標市場僅就每個製造商的產品批准程序而言，票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據（及其受益 權益）的目標市場僅為符合條件的交易對手和專業客户，定義見MiFID II）；以及（ii）票據的所有發行渠道（和受益票據）符合條件的交易對手和專業 客户的利息）是適當的。隨後發行、出售或推薦票據（及其受益權益）的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商 有責任對票據（及其受益權益）進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定 適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是 條例（歐盟）2017/1129（經修訂）（經修訂）的招股説明書，因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），該法規構成英國國內法的一部分。

禁止向英國零售投資者出售票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供， 不應出售、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。出於這些目的：散户投資者是指屬於以下一種（或多個）的人：（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 2 款 (8) 項，該客户根據 EUWA 構成英國國內法律的一部分，或 (ii)《2000年英國金融服務和 市場法》條款所指的客户，如經修訂的（FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）（經修訂）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規 第2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA（英國MiFIR），該法規構成英國國內法的一部分。因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂）所要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制， 因此，發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能構成英國國內法的一部分根據英國PRIIPs法規，這是非法的。

英國 MiFIR 產品治理/符合條件的交易對手和專業客户僅針對市場僅出於每個 製造商產品批准程序的目的，票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場（及其受益權益）僅是《英國金融行為管理局商業行為手冊》中定義的 的合格交易對手和（歐盟）第 600號法規中定義的專業客户 /2014，因為根據 EUWA，它構成英國國內法的一部分；以及 (ii) 所有向符合條件的交易對手和專業客户分發票據（及其 受益權益）的渠道是適當的。任何分銷商都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊 產品幹預和產品治理來源手冊約束的分銷商有責任對票據（及其中的受益權益）進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場 評估），並確定適當的分銷渠道。

本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與本發出的票據發行有關的任何其他文件或材料均未由授權人員出於FSMA第21條 的目的進行溝通，此類文件和/或材料也未獲得批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。此類文件和/或材料的傳送僅用於 分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進）令》（《金融服務與市場法令》第19（5）條所定義的投資專業人士

s-iii

促銷令))，(ii) 屬於《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是根據《金融促進令》可能以其他方式合法向其分配 的其他人（所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員 行事或依賴。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書或與發行票據 相關的任何其他文件或材料所涉及的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人士，均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或與發行本票據或其任何內容有關的任何其他 文件或材料。

穩定

在票據發行方面，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.（以此身份為穩定管理人）（或代表其行事的任何 人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於其他水平的水平。但是，不一定會出現穩定。任何 穩定行動或超額配股均可在充分公開披露票據要約條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時停止，但必須不遲於票據發行後的30天 和票據分配之日起60天后，以較早者為準。參見承保。

承銷商 已告知我們，已啟動的任何穩定行動都將根據適用的法律法規進行。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

對票據的投資涉及風險。在決定是否購買票據之前，您應考慮下文討論的風險以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方討論的風險，包括本招股説明書補充文件中前瞻性陳述警示聲明標題下規定的風險，以及截至2023年12月30日年度的10-K表年度 報告第一部分第1A項，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 spectus。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

下文或本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中討論的任何風險，以及我們未預見或討論過的其他風險，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們在到期時支付票據利息或在到期時償還票據的能力可能會受到不利影響， 票據的交易價格可能會大幅下跌。

我們有大量債務，這可能會限制融資和其他選擇， 對我們支付票據的能力產生不利影響。

與股東 股權相比，我們的負債巨大，將來我們可能會承擔額外的債務，或者進行資產負債表外融資，這將增加我們的槓桿風險。截至2024年3月30日，我們的總債務約為59億美元，總股本（不包括非控股權益）為32億美元。參見大小寫。

我們的鉅額債務可能會產生重要後果，包括：

•

削弱了進入全球資本市場以獲得額外資金用於營運資金、 資本支出或一般公司用途的能力，特別是如果評級機構對我們債務證券的評級下調，或者評級機構宣佈正在審查我們的評級，以防可能降級 ；降低我們的信用評級，尤其是短期信用評級，可能會減少我們可以發行的商業票據數量，增加我們的商業票據借貸成本，或兩者兼而有之；

•

限制我們應對不斷變化的市場條件的靈活性，或者在 經濟狀況或我們的業務普遍低迷時使我們變得更加脆弱；

•

要求我們運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和 利息，從而減少了我們可用於其他目的的資金，例如通過收購進行擴張、支付股息、回購股票、營銷和其他支出以及擴大我們的產品供應；以及

•

導致我們比某些競爭對手更具槓桿作用，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們定期還款或為債務再融資或承擔新的 債務的能力將取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又取決於當前的經濟狀況、短期融資的可用性和利率以及我們 無法控制的金融、業務和其他因素。

這些票據實際上從屬於我們可能未償還的任何有擔保債務以及子公司的債務。

儘管票據是非次級債務，但它們實際上從屬於我們可能擁有的任何有擔保債務，僅限 用作這些債務擔保的資產。截至3月30日，

S-6

2024 年，我們沒有實質性擔保債務。此外，由於票據完全是Kellanova的債務，不受我們的子公司擔保，因此這些票據實際上也從屬於我們子公司的所有負債，因為它們是獨立而不同的法律實體，沒有義務支付包括票據在內的任何應付債務，也沒有義務通過支付 股息或其他方式向我們提供任何資金，這樣我們就可以這樣做。根據我們的契約條款，不禁止我們的子公司承擔額外債務或其他負債，包括優先債務。如果我們的子公司承擔額外的債務 或負債，我們償還票據債務的能力可能會受到不利影響。截至2024年3月30日，我們的子公司有3.15億美元的債務（包括未償信用證，但不包括貿易應付賬款 和其他債務）。

我們可能會承擔額外的債務。

管理票據的契約並不禁止我們在未來承擔額外的無抵押債務。我們還被允許 承擔額外的有擔保債務，這些債務實際上優先於票據，但須遵守隨附的 招股説明書中標題為 “債務證券描述” 和 “留置權限制” 部分所述的限制。管理票據的契約還允許我們的子公司無限制地額外借款，而這些子公司實際上優先於票據。此外，該契約不包含任何限制性契約，限制我們 支付股息或支付次要債務或其他債務的能力。

票據可能無法形成活躍的交易市場。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。儘管我們打算申請票據 在紐約證券交易所上市，但無法保證這些票據將上市或將繼續上市，也無法保證票據的活躍交易市場將會發展或如果發展，將繼續下去。上市申請將 獲得紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將票據除名。此外，儘管承銷商告知我們，他們 目前打算在我們完成發行後在票據上市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。任何做市活動都將受到 聯邦證券法規定的限制，並且在票據發行期間可能會受到限制。

如果活躍的交易市場沒有發展或 得不到維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售票據，或者可能無法以優惠的價格出售票據。票據任何市場 的流動性將取決於多種因素，包括：

•

該票據的持有人人數；

•

我們的評級由主要信用評級機構發佈；

•

我們的財務業績；

•

類似證券的市場；

•

證券交易商在票據中做市的利益；以及

•

現行利率。

我們無法向您保證，票據的活躍市場將會發展，如果發展，將繼續下去。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

這些票據將由至少一個國家認可的統計評級組織進行評級。我們票據的評級將主要反映 我們的財務實力，並將根據我們的評級而變化

S-7

財務實力。任何評級均不建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。這些評級不評論市場價格或是否適合 特定投資者。此外，評級可以隨時降低或全部撤回。票據的評級可能無法反映與結構和其他因素相關的所有風險對票據的任何交易市場或 交易價值的潛在影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級的聲明，可能會影響票據的市值並增加我們的 公司借貸成本。

市場利率的提高可能導致票據價值的下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為高於 市場利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

控制權變更回購事件發生後，除非我們行使了贖回票據的權利，否則每位票據持有人 都有權要求我們以相當於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分，外加截至回購之日的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更 回購事件，則無法保證我們有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照票據契約的要求回購票據， 將導致契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。參見控制權變更回購活動後持有人期權回購票據的描述。

糾正控制權的變更可能無法執行。

在 2009 年一項後來得到特拉華州最高法院確認的裁決中，特拉華州衡平法院提出，由於未能讓持續董事在董事會中佔多數而發生的 控制權變更可能因公共政策原因而無法執行。

本幣不是歐元的持有人投資票據會帶來重大風險。

票據的所有利息和本金以及票據的任何贖回價格將以歐元支付。本幣不是歐元的持有人投資 票據會帶來重大風險。這些風險包括持有者本幣和歐元之間的匯率可能發生重大變化，以及實施或 隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求情況。過去，歐元和某些貨幣之間的 匯率波動很大，每個持有者都應意識到未來可能會出現波動。但是，過去發生的任何特定匯率的波動 不一定表示票據期限內可能發生的匯率波動。此外，如果一個或多個成員國退出歐洲貨幣聯盟並停止使用歐元作為其貨幣， 歐元的價值可能會受到重大不利影響。歐元兑持有人本幣貶值將導致票據的有效收益率下降到其票面利率以下，在某些情況下，可能導致 持有人蒙受損失。如果您是需繳納美國所得税的持有人，請參閲美國聯邦所得税的重大注意事項/外幣注意事項，瞭解收購、所有權和 處置與歐元計價票據相關的票據的重大美國聯邦所得税後果。

S-8

如果我們無法獲得歐元，這些票據允許我們以美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況而使我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構進行交易結算，則與票據有關的所有款項 將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或使用為止。在任何日期以歐元支付的金額將根據最近在相關付款日期前第二個工作日或之前 或之前的歐元市場匯率轉換為美元。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出 判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，判決將按作出判決之日的現行匯率折算成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中， 投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長時間。對與 票據有關的爭議擁有多元化管轄權的紐約聯邦法院將適用紐約法律。

在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的 貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中，對金錢的判決通常只能在美國以美元執行。用於確定歐元 兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

票據的條款規定，發行的最低面額為 的票據面額為100,000，超過面額為1,000倍的票據。清算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最低面額的交易。如果要求根據相關全球票據的規定發行與此類票據有關的 定額票據，則在相關時間其在相關清算系統的賬户 中沒有最低面額或超過1,000倍數的持有人可能無法以定價票據的形式獲得其所有權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

S-9

關於前瞻性陳述的警示性陳述

1995 年的《私人證券訴訟改革法》為我們或代表我們 發表的前瞻性陳述提供了安全港。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的信息以及我們或代表我們不時作出的其他書面和口頭陳述中包含的某些陳述均基於 當前對運營、行業狀況、財務狀況和流動性的預測，可能與歷史或當前事實不完全相關，可能包含反映我們當前對未來 事件和財務業績的看法的前瞻性陳述。因此，它們被視為前瞻性陳述，提供當前的預期或對未來事件的預測。此類陳述可以通過以下術語來識別： 可能、可以、可以、可以、應該、可能、規劃、預測、潛力、預測、預測、 期望、項目、打算、相信、可能影響、步入正軌，以及類似的詞語或表述。在考慮這些前瞻性陳述時，應理解這些 陳述涉及各種已知和未知的風險和不確定性，並可能受到不準確假設的影響。因此，無法保證任何前瞻性陳述，實際結果可能會有重大差異。

本文件或此處以引用方式納入的信息中的前瞻性陳述可能包括但不限於 關於預期每股收益、現金流、行業單位出貨量、生產率和原材料價格的陳述。許多風險、突發事件和不確定性可能導致實際結果與我們的前瞻性 陳述存在重大差異。這些因素包括：（1）宏觀經濟狀況的影響；（2）業務中斷；（3）消費者和其他利益相關者對我們品牌的看法；（4）按計劃實施重組的能力，與重組相關的預期成本是否與預測不同，公司是否能夠在預期的金額和時間內實現重組的預期收益；（5）能力 在金額和時間上實現企業收購的預期收益和協同效應預期；（6）競爭條件的影響；（7）實現WK Kellogg Co（分離）預期收益的能力；（8）分離後出現中斷的可能性，包括現有業務關係的變化、爭議、訴訟或意外成本；（9）分離完成後公司預期財務 業績的不確定性；（10）定價、廣告的有效性，以及促銷計劃；（11）創新、翻新和新產品的成功簡介；（12）我們的 “美好時光” 和可持續發展計劃的成功；（13）商譽和其他無形資產賬面價值的可收回性；（14）生產率提高和業務轉型的成功；（15）大宗商品和能源價格、 運輸成本、勞動力成本、供應鏈中斷或效率低下；（16）短期和長期融資的可用性和利率；（17）實際福利計劃信託投資的市場表現； (18) 系統計劃、房地產的支出水平，商業機會；(19) 收購企業的整合；(20) 其他一般和管理成本；(21) 消費者行為和偏好的變化； (22) 美國和外國經濟狀況對利率等項目的影響；(23) 法定税率；(24) 貨幣兑換和可用性；(25) 法律和監管因素，包括食品安全變化、 廣告和標籤法律法規，產品召回的最終影響；(26) 戰爭、恐怖行為或政治動亂造成的業務中斷或其他損失；以及(27) 此處 風險因素中描述的風險和不確定性。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，建議投資者 審查我們向美國證券交易委員會提交的文件中的披露。不可能預見或確定可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的所有因素。因此，投資者不應將上述 因素視為對所有風險、不確定性或可能導致實際業績與前瞻性陳述不同的因素的詳盡陳述。有關這些因素的更多信息可以在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件 中找到，包括我們最新的10-K表年度報告，該報告由我們的10-Q表季度報告、當前的8-K表報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。

S-10

所得款項的使用

我們預計，在扣除我們的發行費用和承保折扣後，出售票據的淨收益約為2.96億美元（按2024年3月29日紐約市中午的1.00=1.0791美元的有線電視轉賬買入利率計算，約合3.2億美元）。我們打算將本次發行的所有 淨收益用於（i）在2024年5月17日到期時償還2024年票據的一部分，以及（ii）支付與發行相關的費用和開支。2024年票據的累計利率為每年1.000％ 。截至2024年3月30日，2024年未償還票據的本金總額為6億元。

的某些承銷商和/或其各自關聯公司可能是我們2024年票據的持有人，因此，可能會獲得本次發行淨收益的一部分，用於償還2024年票據。參見承保（利益衝突 ）利益衝突。

S-11

大寫

下表按實際情況列出了截至2024年3月30日的短期債務和長期債務和權益總額，並進行了調整，以使特此發行的票據的出售生效，以及使用由此產生的淨收益在2024年5月17日到期時償還2024年票據的一部分。請參閲本招股説明書補充文件中的收益用途。以下 信息應與我們的合併財務報表和附註一起閲讀，後者以引用方式納入此處。請參閲隨附的 招股説明書中的何處可以找到更多信息。

		2024 年 3 月 30 日
		實際的				調整後
		（以百萬美元計，每股信息除外）
短期債務 (1)：
應付票據		$	236			$	236
長期債務的當前到期日			1,303				983
短期債務總額		$	1,539			$	1,219
長期債務：
2024 年到期的 1.000% 歐元票據		$	645			$	325
2025 年到期的 1.250% 歐元票據			651				651
3.250% 2026年到期票據			747				747
3.400% 2027年到期票據			598				598
4.300% 2028年到期票據			547				547
2029 年到期的 0.500% 歐元票據			321				321
2.100% 2030 年到期票據			497				497
7.450% 2031年到期的債券			622				622
5.250% 2033年到期票據			397				397
4.500% 2046年到期票據			639				639
特此提供的票據 (2)			—				320
其他			34				34
減去長期債務的當前到期日			(1,303	)			(983	)
長期債務總額 (3)			4,395				4,715
股權：
普通股（每股面值0.25美元）			105				105
超過面值的資本			1,063				1,063
留存收益			8,878				8,878
按成本計算的庫存股			(4,723	)			(4,723	)
累計其他綜合收益（虧損）			(2,171	)			(2,171	)
非控股權益			126				126
權益總額			3,278				3,278
長期債務和股權總額		$	7,673			$	7,993

(1)	截至2024年3月30日，我們還擁有31億美元的無抵押信用額度和信用證，其中 有30億美元未使用，可供借款。這些額度主要由我們在2021年12月簽訂並於2026年到期的無抵押五年期信貸協議和2023年12月19日簽訂的364天無抵押信貸協議組成。

(2)	調整後列中的金額等於 票據總本金額的美元等值，使用美國聯邦儲備委員會宣佈的歐元有線電視轉賬的2024年3月29日紐約市午間買入利率為1.00=1.0791美元。

(3)	2024年5月6日，我們對2054票據中3億美元的發行進行了定價，預計該票據將與本次發行同時完成，但未反映在上表中。參見摘要最新動態。除了發行2054票據和 商業票據借款的收益外，我們打算將本次發行的淨收益用於在2024年5月17日到期時全額償還2024年票據。

S-12

貨幣兑換

票據的本金和利息將以歐元支付。如果由於實施 外匯管制或其他我們無法控制的情況導致我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元進行國際銀行界公共 機構或國際銀行界內部的交易結算，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次獲得或使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新歐元市場匯率轉換為 美元。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成 違約事件。

投資者在支付 本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。參見風險因素。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問。

2024年3月29日，美國聯邦儲備委員會公佈的紐約市午間有線電視轉賬買入利率為 1.00=1.0791美元。

S-13

筆記的描述

以下對本招股説明書補充文件所發行票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 下對債務證券一般條款和規定的描述，如果 不一致，則取而代之的是。以下討論總結了 契約的部分條款。由於這只是一個摘要，它並不完整，也沒有描述附註和契約的各個方面。每當提及契約的定義條款時，定義的條款都以引用方式納入， 該提法對聲明進行全面限定。

在本節中，凱拉諾娃、我們、 我們和我們指的是票據發行人凱拉諾娃。

這些票據將根據凱拉諾瓦與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的日期為 的契約（合約）發行。

可以按照隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明獲取契約的 副本。您應閲讀契約中可能對您很重要但未包含在本摘要中 的條款。

票據的一般條款

這些票據將於2034年5月16日到期，按其本金的100％計算。這些票據將是我們的優先無抵押債務， 將與不時未償還的所有其他優先無抵押債務在支付權中排名平等。在用作這些債務擔保的資產範圍內，這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付賬款和其他債務， 實際上從屬於所有有擔保債務。截至2024年3月30日，我們的子公司有3.15億美元的債務（包括未償還的 信用證，但不包括貿易應付賬款和其他債務），而且我們沒有實質性擔保債務。

該契約不限制我們在契約下可能發行的票據、債券或其他債務證據的金額 ，並規定可以不時以一個或多個系列發行票據、債券或其他債務證據。

這些票據的原始本金將為3億美元。

我們可能會不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，發行與票據持有人具有相同的 期限（發行日期，在某些情況下，公開發行價格、首次付息日期和初始應計利息日除外）的債務證券，並按比例排序。任何具有相似 條款的其他債務證券以及票據將構成契約下的單一系列證券，包括用於投票和贖回的證券。如果票據的違約事件（例如隨附的招股説明書中定義了 術語）已經發生並且仍在繼續，則不得發行此類額外債務證券。

自2024年5月16日起，這些票據將按每年3.750％的利率計息，自2025年5月16日起，每年5月16日向票據註冊時姓名的人支付，如果票據是最終形式，則在利息支付日之前的第15天（無論是否為工作日）的 營業結束時支付，如果票據由一個代表的話或更多全球證券，在工作日結束營業（為此目的，即Clearstream 和Euroclear的營業日）業務）緊接利息支付日期之前。

本金、溢價（如果有）和利息將由 支付，並且票據可以在我們為此目的設立的辦公室或辦公室或機構進行轉讓或兑換。我們可以選擇通過郵寄給註冊持有人的支票來支付票據的利息。

S-14

票據的利息將根據計算利息的 期內的實際天數以及從票據支付或正式規定利息的最後日期（如果沒有支付票據利息，則為2024年5月16日）起至但不包括 下一個預定利息支付日期的實際天數計算。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

以其他方式要求在非票據工作日的日期支付票據的任何款項均可在下一個工作日支付，其效力和效力與在該日相同。不得因延遲付款而產生額外利息。工作日的定義是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授權或有義務在紐約市關閉銀行機構的 日，以及歐元體系（或任何後續或替代系統）（T2系統）運營的實時總結算系統（T2系統）運行的日期。

這些票據將僅以完全註冊的形式發行，不包括最低面額為100,000的息票， 的整數倍數為1,000倍。票據的任何轉賬或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與 轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。這些票據將由一隻或多隻以Clearstream和Euroclear普通存託機構提名人的名義註冊的全球證券代表。這些註釋將僅以書面錄入的形式提供。請參閲 圖書報名交付和表格。

我們最初將任命其公司信託辦公室的受託人為票據的過户代理人、 註冊人和美國付款代理人。英國Elavon Financial Services DAC分行最初將充當票據的倫敦支付代理人。我們可能會更改或終止對任何付款代理人或過户代理人的任命，或任命其他或 其他此類代理人，或批准任何此類代理人行事的辦公室的任何變更。我們將向您提供受託人或任何付款代理人或過户代理人辭職、終止或任命的通知，以及任何此類代理人行事所通過的 辦公室發生任何變更的通知。我們將要求每位過户代理人擔任共同註冊商，並將安排在英國境外的註冊機構辦公室保留在 的登記處，根據我們可能規定的合理規定，我們將規定票據的註冊和票據的轉讓登記。

根據本文的規定，發給票據持有人的通知將郵寄給註冊持有人。任何通知均應視為在郵寄之日發出 。只要票據由存放在Elavon Financial Services DAC（英國分公司作為Clearstream和Euroclear的共同存管機構）的全球證券代表，則可以通過向Clearstream和Euroclear交付 的方式向持有人發出通知，此類通知應被視為在交付給Clearstream和Euroclear之日發出。受託人只會將通知郵寄給票據的註冊持有人。受託人將按照 我們的指示，通過預付郵資的頭等郵件以書面形式將通知郵寄給每位註冊持有人在受託人保存的證券登記冊中顯示的最後一個已知地址。除非我們 以完全認證的形式向您重新發行票據，否則您不會直接收到我們發出的有關票據的通知。

以歐元發行

初始持有人必須以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括 贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元 ，也不再使用歐元 來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則與票據有關的所有款項都將在 中支付美元直到歐元再次可供我們使用或使用左右。在任何日期以歐元支付的金額將根據相關付款日期前第二個工作日或 最近的歐元市場匯率兑換成美元。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。 都不是

S-15

受託人或任何付款代理人對與上述內容相關的任何計算或轉換負有任何責任。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收影響 。參見風險因素。

可選兑換

在面值看漲日之前，票據可以隨時全部兑換，也可以不時部分兑換。在任何兑換日兑換的票據的贖回價格 將等於以下金額中的較大值：

•

在贖回之日贖回的票據本金的100％；或

•

贖回的票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，如果此類票據在面值收回日到期（不包括贖回日應計的任何利息款項的任何部分）按年（實際/實際（ICMA））折現至贖回日，按 適用的可比政府債券利率（定義見下文），外加25個基點；

另外，在每種情況下， 票據截至贖回日的應計利息和未付利息。儘管如此，根據票據和契約，在利息支付日當天或之前到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的 註冊持有人。

在面值 收款日當天及之後，我們可以選擇隨時全部或部分贖回票據，贖回價格等於票據本金的100％加上應計和未付利息，但不包括贖回日期 。儘管如此，根據票據和契約，在利息支付日當天或之前到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給截至相關記錄日期 營業結束時的註冊持有人。

“可比政府債券 是指獨立投資銀行家自行決定其到期日最接近待贖回票據到期日的德國政府債券，或如果該獨立 投資銀行家自行決定未發行此類類似債券，則此類獨立投資銀行家在參考債券交易商的建議下可能確定適合於 確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率指以 百分比表示的價格（四捨五入到小數點後三位，向上舍入0.0005），如果要在固定的 贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買，則待贖回票據的總贖回收益率將等於該工作日按中間值計算的可比政府債券（定義見下文）的總贖回收益率在 該工作日上午 11:00（倫敦時間）實行的可比政府債券的市場價格，具體價格由下式決定獨立投資銀行家。

“獨立投資銀行家指我們不時任命為獨立投資銀行家的 參考債券交易商之一。

“參考債券交易商 指（A）巴克萊銀行有限公司、美林國際和美國合作銀行（或其各自的初級債券交易商附屬公司）及其各自的繼任者以及（B）我們選擇的任何其他主要債券交易商 。

S-16

我們將在 贖回日前至少 30 天但不超過 60 天向每位待贖回票據的註冊持有人發出任何贖回通知，並將副本發送給受託人。贖回通知發出後，贖回票據將在贖回日到期並按適用的 贖回價格支付，外加贖回日的應計和未付利息。儘管有契約第 12.2 節的規定，但在 “可選兑換” 標題下描述的任何兑換通知無需列明兑換 價格，而只需説明其計算方式。我們將在計算任何此類贖回的贖回價格後立即將任何此類贖回的贖回價格通知受託人和付款代理人，受託人或任何付款代理均不對此類計算承擔任何 責任。

在贖回日當天及之後，票據或需要贖回的 票據的任何部分的利息將停止累計（除非我們違約支付贖回價格和應計利息）。在贖回日當天或之前，我們將向付款代理人或受託人存入足以支付該日待贖回票據的贖回價格和 應計利息。如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，則應按比例選擇要贖回的證券，或者如果票據由一個或多個全球票據代表，則Clearstream和Euroclear應根據各自的適用程序選擇其中的受益權益進行兑換。這些票據無權獲得 任何強制性贖回或償債基金的收益。

支付額外款項

在扣繳或扣除美國徵收的任何未來税款、 評估或其他政府費用後，我們將為票據支付 的額外金額作為額外利息，以便我們或代理人向非美國人（定義見下文）的持有人支付的本金淨額、溢價（如有）和票據利息（定義見下文）或美國的税務機關，其金額將不低於票據中規定的到期金額並應付款；但是，前述 支付額外款項的義務不適用：

(1)

如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或者對信託持有人管理的遺產或 信託擁有權的人，則持有人的信託人、委託人、受益人、成員或股東，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或者對信託持有人管理的遺產或 信託擁有權力的個人，則不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，均被視為：

(a)

正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經有永久的 機構；

(b)

目前或以前與美國有聯繫（不包括僅因票據所有權或收到任何款項或行使票據下的任何權利而產生的 關係），包括身為或曾經是美國公民或居民；

(c)

目前或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控外國 公司，用於美國聯邦所得税的公司，或者為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(d)

根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第871（h）（3）條或任何後續條款的定義，現在或曾經是 公司的 10% 股東；或

(e)

是一家接受根據在 正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款的銀行；

(2)

適用於不是票據或部分票據的唯一受益所有人或 信託、合夥企業或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的受益所有人、信託機構的受益人或委託人、合夥企業或有限 責任公司的受益所有人或成員無權獲得額外付款受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到其在付款中的受益或分配份額的金額;

S-17

(3)

持有人或任何其他人未遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告要求而不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用， 前提是法規、美國法規或美國的任何税務機關或美國適用的所得税協定要求遵守規定國家是締約方的先決條件免除此類税收、評估或其他 政府費用；

(4)

除我們或 付款代理人預扣付款以外徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

(5)

適用於除非法律、 法規或行政或司法解釋的變更本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費，這些費用在付款到期後或有適當規定後15天內生效，以較晚者為準；

(6)

用於任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費税、轉讓、財富、資本收益或個人財產税或 類似的税收、評估或其他政府費用；

(7)

適用於任何付款代理人要求從任何 任何票據的本金或利息中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類款項可以由至少一個其他付款代理機構在不預扣的情況下支付；

(8)

如果沒有票據持有人出示 本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，如果需要出示，則在付款到期和應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準；

(9)

除非 受益所有人是銀行 (i) 在正常貸款業務中購買票據或 (ii) 既不 (A) 購買票據僅用於投資目的也不是 (B) 購買票據以轉售給非銀行或僅出於投資目的持有票據的第三方 ，本來不會徵收或預扣的任何税款、評估或其他政府費用；

(10)

根據《守則》第 1471 至 1474 條（或 任何修訂或繼承條款）徵收的任何税收、評估或其他政府費用、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議、與 實施上述規定相關的任何政府間協議以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；或

(11)

對於項目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9) 和 (10) 的任意組合。

在任何情況下，票據均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法 解釋的約束。除非在本標題下另有明確規定，否則我們無需支付任何政府或任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構或其中的任何税款、評估或其他政府分支機構徵收的任何税款、評估或其他政府費用。

在 標題 “支付額外金額” 和 “出於納税原因的兑換” 標題下使用的，“美國” 一詞是指美利堅合眾國、美國各州和 哥倫比亞特區，“美國人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、在 美國法律或根據 法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體、美國任何州或哥倫比亞特區，或任何遺產或信託其收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税。

S-18

出於税收原因兑換

如果由於美國（或 美國任何税務機關）的法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或有關適用或解釋此類法律、法規或裁決的官方立場或司法先例的任何變化或修正，則該變更或修正已於本日或之後宣佈或 生效招股説明書補充文件，根據我們選擇的獨立律師的書面意見，我們將成為義務或將成為義務要按照 支付票據額外金額標題下所述的額外款項，則我們可以隨時在不少於30天或超過60天通知註冊持有人和 受託人的期權全部但不能部分贖回票據，贖回價格等於其本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

以 最低未清金額為由進行兑換

我們可以隨時根據要約或其他方式在公開市場上購買票據， 以任何價格購買票據。此類收購票據可以取消、持有或轉售；前提是在轉售的情況下，如果任何此類轉售票據不能與用於美國聯邦所得税目的的原始收購票據系列的票據互換，則此類 轉售票據將有單獨的CUSIP、Common Code和ISIN編號。如果我們購買的票據等於或大於最初發行的票據本金總額的80％，則我們可以向註冊持有人和受託人發出不少於30天或超過60天通知註冊持有人和受託人的全部但不能部分贖回 剩餘票據，贖回價格等於待贖票據本金的100％，以及這些票據的應計和未付利息 至但不包括固定的兑換日期。

控制權變更回購活動後由持有人選擇權進行回購

如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非我們通過向票據的註冊持有人發出贖回通知並向受託人發出贖回通知的方式行使了上述 全部票據贖回的權利，否則我們將向每位票據持有人提出要約，要求其回購該持有人票據的全部或任何部分（等於 100,000，超出 1,000 的整數倍數）現金回購價格等於回購票據本金總額的101％加上任何應計和未付利息截至回購之日回購的票據。 在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈即將發生控制權變更之後，我們將向每位持有人發出通知， 向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在中規定的付款日期回購票據通知，該日期不得早於 30 天且不遲於自通知之日起 60 天已送達。如果在控制權變更完成之日之前送達，則該通知應説明回購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更 回購事件為條件。

我們將遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第14e-1條以及該法令下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據的 。如果任何證券法律法規的規定與票據控制權變更回購事件的規定相沖突，我們 將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購活動付款之日，我們將在合法範圍內：

•

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或部分票據的付款；

•

向付款代理人存入一筆款項，金額等於所有已正確投標的票據或部分票據的總購買價格；以及

S-19

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份高管 證書，説明我們購買的票據本金總額。

付款代理人將立即向每位正確投標票據的持有人匯款 ，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張新票據，其本金等於已交出的任何票據的未購買部分 ；前提是，每張新票據的本金為100,000美元，超過本金的整數倍數為1,000張。

如果第三方在控制權變更回購活動中按照我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出回購票據的要約，則我們無需在控制權變更回購活動中提出回購票據的要約。如果在提出控制權變更回購活動時已就控制權變更回購活動達成最終協議，則可以在控制權變更回購活動之前提出回購票據的提議。

我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管我們有可能決定在將來這樣做 。將來，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權變更，但可能會增加此時 的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

定義

“低於投資等級評級事件如果兩家 評級機構下調了適用系列票據的評級，並且從公告可能導致控制權變更的安排之日起，直到控制權變更發生後的 60天期限（只要此類票據的評級低於該期限，該期限就應延長），則發生這種情況公開宣佈考慮任何評級機構可能降級 ）； 提供的 如果任何降低本定義本定義適用的評級機構未公佈、公開確認或通知受託人，則由於評級的特定下調而導致的低於投資等級的事件不應被視為與特定的控制權變更有關 （因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）以書面形式表示減少是結果，全部或部分是因適用的 控制權變更而構成或引起的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

“控制權變更表示發生以下任何一種情況：

(1) 在一項或一系列 關聯交易中，直接或間接向除我們或 子公司之外的任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用該術語）直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併除外）我們全部或基本上所有子公司的財產或資產；

（2）通過與我們的清算或解散有關的計劃；

(3) 我們董事會多數成員不是持續董事的第一天；或

(4) 任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成， 的結果是，除我們或我們的全資子公司外，任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的該術語）直接或間接成為我們有表決權股票 當時已發行股份50％以上的受益所有人，以投票權而不是股票數量來衡量。

S-20

控制權變更的定義包括與直接或間接 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司作為一個整體的財產或資產有關的短語。儘管解釋 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，票據持有人是否能夠通過出售、租賃、轉讓、轉讓或 其他處置方式要求我們回購其票據，這些資產和資產總額少於我們向他人或集團收取的全部子公司財產和資產。

“控制權變更回購事件指控制權變更和投資等級低於投資等級 事件的發生。

“常任董事指截至任何確定日期， (1) 在票據發行之日擔任該董事會成員的董事會成員；或 (2) 在提名或選舉（通過特定投票）時 董事會成員的多數常任董事批准被提名當選或當選為該董事會成員的任何董事會成員或通過批准我們的委託書，其中該成員被提名為董事候選人）。

“惠譽表示惠譽評級。

“投資等級指惠譽的BBB-或更高的評級（或惠譽的任何繼任評級類別 下的等值評級）、穆迪的Baa3或更高的評級（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）、標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級 ）或任何其他評級機構選擇的同等投資級信用評級我們。

“Moodys指穆迪投資者服務公司

“評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各家；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾 中的任何一方因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則根據《交易所 法》第3 (a) (62) 條的規定，由我們選為惠譽的替代機構視情況而定，奧迪或標準普爾。

“標準普爾指標普全球公司旗下的 標普全球評級

“有投票權的股票對任何人而言，指任何類別或種類的資本 股票，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），即使此類突發事件的發生而暫停了投票權 。

圖書報名交付和表格；全球備註

我們在本節中從我們認為可靠的來源 獲得了有關Clearstream和Euroclear及其賬面錄入系統和程序的信息。我們和受託人對這些信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對 Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時更改其規則和程序。

這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據將存放在普通存託機構或代表 存放，並以該普通存託人的名義為Clearstream和Euroclear賬户註冊。除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給 Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。您可以通過Clearstream或Euroclear持有歐洲全球票據的權益，無論是作為

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此類系統中的賬户持有人，或間接通過此類系統中的賬户持有者組織進行賬户持有人。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户，通過客户以Clearstreams的證券賬户或各自存管人賬簿上的Euroclears名義持有全球票據的權益。票據的賬面記賬利息以及與票據有關的所有轉賬 將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。

票據的分發將通過 Clearstream 和 Euroclear 獲得 批准。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear賬户持有人進行，並將以當日資金結算。 票據賬面記賬權益的所有者將收到與其票據相關的歐元付款，但歐元發行標題下所述的款項除外。

Clearstream和Euroclear已直接或通過託管人和保管人在 自己和其他人之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和保管聯繫。這些鏈接允許票據在清算系統之間發行、持有和轉移，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了便利 清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的票據中的利息 相關的付款、轉賬、交易和其他事項。我們和受託人對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接賬户持有人保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督這些系統 。

Clearstream和Euroclear及其賬户持有人根據彼此或與客户達成的協議 履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

除下文認證票據中另有規定外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊 票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何 報告。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴存託人的程序，如果該人不是賬户持有人，則必須依賴該人擁有其權益的 賬户持有人的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

在代表Euroclear和盧森堡Clearstream持有任何相關的全球票據時，在考慮票據持有人的 利益時，受託人可能會考慮此類清算系統向其提供的有關其賬户持有人身份（ 個人身份或按類別劃分）的任何信息，並可以將此類權益視為此類賬户持有人是相關全球票據及其權益的持有人。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

克萊爾斯特姆

Clearstream建議，其 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過更改明訊參與者的賬户的電子賬面條目，促進明訊參與者之間證券 交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸的服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業的 存託機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（委員會）的監管

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de secteur secteur finanier）的監督Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託 公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如通過直接或間接與 Clearstream 參與者清算或維持 託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的 票據利息的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲結算公司

Euroclear表示，它 成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（歐洲結算參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，因此 無需實際轉移證書，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內 市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（歐洲結算運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的 賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。 間接訪問Euroclear參與者也可以直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户適用於《歐洲結算系統使用條款和條件》、《歐洲結算條款和 條件》以及適用的比利時法律。具體而言，這些條款和條件適用：

•

在Euroclear內部轉移證券和現金；

•

從Euroclear提取證券和現金；以及

•

收到 Euroclear 證券的付款。

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算 賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據Euroclear條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據利息的分配將記入Euroclear 參與者的現金賬户。

全球清關和結算程序

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的 結算程序。票據將在結算日後的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear賬户持有人的證券託管賬户，其價值為結算日的價值。他們 將在結算日免費存入貸方，也可以按價值計入貸方。

我們瞭解，Clearstream和/或Euroclear賬户持有人之間的二級市場交易 將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於 註冊形式常規歐元債券的程序進行結算。

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您應注意，投資者只能在這些系統開放營業的當天通過Clearstream和Euroclear進行和接收交付、 付款和其他涉及票據的通信。在美國銀行、經紀商和其他機構開放 業務的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易 可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據付款或交付票據的美國投資者可能會發現， 交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統規則和程序（視情況而定）在其存託人收到的範圍內，將款項記入Clearstream客户或Euroclear賬户持有人的現金賬户（如適用）。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream客户或Euroclear參與者 採取契約下允許持有人採取的任何其他行動。

Clearstream和 Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear賬户持有人之間票據的轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

認證筆記

如果已註冊全球票據所代表的任何票據的保管人在任何時候都不願或無法繼續擔任保管人，且 我們未在90天內指定繼任保管人，我們將以最終形式發行票據，以換取由保管人或代表保管人持有的已註冊全球票據。任何以最終形式發行的票據以兑換 註冊全球票據將以存託人提供給受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計存管機構的指示將基於 存託人從賬户持有人那裏收到的有關存管人持有的已登記全球票據受益權益所有權的指示。此外，我們可能隨時決定這些票據將不再由全球 票據代表，並將根據上述程序以最終形式發行票據以換取此類全球票據。

適用法律

該契約規定，該契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人和付款代理人

我們與美國銀行信託公司、全國協會、契約下的受託人以及票據的倫敦支付代理人Elavon Financial Services DAC（英國分行）及其關聯公司保持 慣常的銀行業務關係。

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重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是對票據初始持有人收購、所有權和處置 票據的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論，但並不打算對所有潛在的税收考慮因素進行全面分析。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、美國財政部 條例（《財政條例》）以及截至本文發佈之日的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類變化都可能嚴重影響下文所述的 美國聯邦所得税注意事項。除非另有説明，否則本討論僅限於那些以其 原始發行價格（通常是向公眾出售大量票據的第一價格，不包括債券公司、經紀人或以承銷商、 配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）購買票據並持有此類票據的初始受益所有人（持有人）的税收後果作為《守則》第 1221 條所指的資本資產 (通常，為投資而持有的房產），並假設該發行價格是本招股説明書補充文件 封面上規定的價格。本討論假設票據的發行沒有按照《守則》和《財政條例》中該術語的定義，以原始發行折扣形式發行。本討論未考慮任何具體事實或情況或 根據特定持有人的特殊情況或地位（包括銀行、金融機構、經紀交易商、保險公司、被動外國投資公司、 受控外國公司、個人退休賬户或其他延税賬户、S公司、經紀交易商或證券或貨幣交易商或交易商或交易商，可能適用於該持有人的特殊税收規定， 免税組織、合夥企業或其他直通實體以及此類實體的投資者、外籍人士、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有證券 的人、受美國受益人的非美國信託或遺產、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、受個人控股公司或累計收益規則約束的人、受特殊税收會計規則約束的人員與票據有關的任何總收入項目的結果適用的 財務報表（定義見《守則》第451條）中的賬户、直接或間接或建設性地擁有我們百分之五（5％）或更多股票的人、在《守則》第385條下的《財政條例》所指的發行人擴大集團或經修改的 控制集團的成員或政府或其受控實體）。本討論也沒有涉及持有美元以外的 本位幣的人的税收後果。此外，本討論未涉及任何美國聯邦替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税或遺產税和贈與税後果或州的任何方面、 地方或外國税。我們沒有就本次討論中作出的陳述和得出的結論尋求美國國税局（IRS）的任何裁決，我們無法保證美國國税局會同意 此類陳述和結論，也無法保證法院不會在訴訟中支持美國國税局的任何質疑。

就 本討論而言，美國持有人是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的 (1) 美國公民或居民，(2) 作為在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司應納税的公司或其他實體，(3) 收入可計入美國總收入的遺產聯邦所得税用途，無論其來源如何，或 (4) 其管理受美國法院主要監督的信託 以及其中有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者該信託是否有被視為美國人的有效選擇 有效。非美國持有人是指既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税 目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排的持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有票據， 其合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業中的合夥人應就合夥企業購買、所有權和處置票據對他們的税收 後果諮詢其税務顧問。

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以下討論僅供參考，不能替代 謹慎的税收籌劃和建議。我們敦促潛在投資者諮詢其獨立税務顧問，瞭解收購、持有和處置票據的美國聯邦税收後果，以及根據任何外國、州、地方或其他税收司法管轄區的法律或由於税法的變化而可能產生的任何税收後果。

某些或有付款

在某些情況下，我們可能會選擇或有義務支付超過票據規定利息或本金的金額，或在 票據規定的到期日之前贖回（參見票據額外金額支付説明、控制權變更回購事件時持有人選擇回購票據的描述、出於税收原因的票據兑換説明 ）。支付此類款項的義務可能涉及《財政條例》中與或有支付債務工具有關的規定。根據適用的財政部條例，如果截至票據發行之日，支付此類金額的可能性很小，則支付此類款項的可能性不會影響持有人確認票據收入的金額、時間或性質，如果截至票據發行之日，支付此類金額的可能性很小，該金額是偶然的或其他例外情況申請。儘管這個問題不容置疑，但我們打算採取的立場是，與票據的此類付款相關的突發事件不應導致票據受 或有付款債務工具規則的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國財政條例所要求的方式披露其相反立場。但是，我們的決定對 國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一決定，持有人可能需要以高於票據規定的利率的利率累計利息收入，並將票據應納税 處置所得的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。敦促持有人就 或有支付債務工具規則票據的潛在應用及其後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税

支付利息

票據的利息將是合格的申報利息，該術語在《守則》和《財政條例》中定義，通常應在累計時或根據 根據美國持有人用於納税目的的會計方法作為普通利息收入向美國持有人徵税。請參閲下文 “信息報告和備用預扣税” 下的討論，內容涉及我們可能需要向國税局提供的 款項以及在哪些情況下我們可能需要為向美國持有人付款預扣美國聯邦所得税。

有關以歐元計價的票據的其他税收後果，請參閲下面的外幣注意事項。

處置

通常， 美國持有人將確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，其衡量標準是 (1) 現金金額（以美元確定）和此類處置所得財產的公允市場價值 之間的差額（如果有）（除非此類現金或財產可歸因於應計但未付的利息，如上所述被視為利息）和 (2) 美國持有人在票據中調整了税基。美國 持有人調整後的票據納税基礎通常等於票據向美國持有人支付的票據成本，減去該美國持有人收到的任何本金（在每種情況下，均以美元確定）。任何收益或虧損通常是長期的 資本收益或虧損，前提是該美國持有人在處置時已持有票據超過一年。就美國個人持有人而言，長期資本收益目前的利率低於適用於普通收入的 利率。美國持有人資本損失的可扣除性受到限制。

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在利息支付日之間出售票據的美國持有人將被要求將該金額視為 普通利息收入，該金額等於截至出售之日應計但此前未包含在收入中的利息。

有關以歐元計價的票據的其他税收後果，請參閲下面的外幣注意事項。

外幣注意事項

以歐元支付的利息

如果美國持有人使用現金法進行美國聯邦所得税核算，則無論美國持有人當時是否實際將付款 轉換為美元， 都必須將收到的歐元利息付款的美元價值計入此類美國持有人的總收入（基於該日歐元的美元即期匯率）。美國持有人不會確認與收到此類付款有關的外幣收益或損失，但是當該美國持有人實際出售或以其他方式處置歐元時，可能會有外幣收益或損失，如下所述 。

如果美國持有人使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税，則該美國持有人將被要求 將應計期內應計的歐元利息收入的美元價值計入此類美國持有人的總收入。歐元應計利息收入金額的美元價值是通過按應計期內有效的歐元平均美元匯率折算該收入來確定的，如果應計期跨越兩個應納税年度，則應納税年度的部分期間。但是，美國持有人可以選擇使用以下方法折算應計 利息收入：(i) 應計期最後一天的歐元美元即期匯率；(ii) 對於部分應計期，應納税年度最後一天的即期利率；或 (iii) 如果收款日期在利息應計期最後一天的 五個工作日內，則使用即期利率在收貨之日。該選擇必須始終適用於美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局 同意，不得更改。在進行選舉之前，美國持有人應諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人使用應計 方法進行美國聯邦所得税的會計目的，則該美國持有人可以將外幣收益或損失確認為普通收入或虧損，這些收益或損失通常應作為普通收入或虧損納税，即在收到該收入之日的應計利息收入。確認的外幣收益或損失金額將是美國持有人收到的應計利息（基於您收到付款之日歐元的 美元即期匯率）與應計期內應計利息收入的美元價值（如前段所述確定）之間的差額（如果有）。

如果美國持有人通過貨幣兑換獲得以美元支付的利息，則由此獲得的美元金額 可能與上述規則要求確認為利息收入的美元金額不同。

兑換或購買歐元

票據或票據的銷售、交換、贖回或其他處置作為利息獲得的歐元的税基通常等於按收據當日即期匯率計算的歐元美元價值 。如果美國持有人購買歐元，則歐元的納税基礎通常是歐元按購買當日即期匯率計算的美元價值。在 出售、交換或以其他方式處置歐元（包括使用歐元購買票據或將歐元兑換成美元）中確認的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失。

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票據出售或其他處置的外幣收益或虧損

如果美國持有人通過出售、兑換、贖回或以其他方式處置票據獲得歐元，則變現的美元金額通常將根據處置之日歐元的美元即期匯率計算得出 。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，並且該美國持有人是現金法美國持有人或選擇應計法的美國持有人，則已實現的美元 金額將通過將處置結算日以美元即期匯率換成歐元來確定。如果該美國持有人是應計法美國持有人並進行了此次選擇，則該選擇必須 始終適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果該美國持有人是應計法美國持有人且未做出此選擇，則已實現金額的美元等值金額 將通過在出售、交換、贖回或其他處置之日的美元即期匯率折算出該金額來確定，並且通常將確認外幣收益或損失（通常視為普通收入或 損失），等於已實現金額的美元等值之間的差額（如果有）以處置之日和結算日有效的即期匯率為準。

票據的初始納税基礎通常是票據的成本，對於購買歐元票據的美國持有人， 將是購買當日按歐元的美元即期匯率購買該票據的歐元金額的美元價值。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，並且美國持有人是現金基礎的美國持有人或 選擇應計法的美國持有人，則歐元購買價格的美元金額將通過在購買結算日按美元即期匯率換算成歐元來確定。如上所述，如果美國持有人是 應計法的美國持有人並進行了此次選擇，則該選擇必須始終如一地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果美國持有人是應計法美國持有人且 沒有做出此選擇，則購買價格的美元等值將通過以下方法確定：將該金額按購買當日的即期匯率折算成等於 基於購買當日現貨匯率的購買價格的美元等值與購買價格的等值之間的差額（如果有）。結算日期將得到普遍承認。

美國持有人將確認從購買 票據到處置該票據（包括出售、交換、贖回或其他處置）之間的匯率變動所產生的外幣收益或損失。可歸因於匯率變動的收益或虧損將等於 (1) 票據歐元 本金的美元價值之間的差額，該票據自處置之日起根據該日有效的歐元美元即期匯率確定；(2) 該票據的歐元本金的美元價值，該票據的美元價值在收購票據 之日根據有效的歐元美元即期匯率確定在那個日期。為此，票據的本金是該票據的歐元購買價格。任何此類收益或損失通常將被視為普通收入或損失， 通常是美國來源的收益或損失，通常不會被視為利息收入或支出。美國持有人將確認此類外幣收益或虧損，前提是該美國持有人在票據的 整體銷售或應納税處置中分別獲得收益或虧損。

可報告的交易報告

根據適用的美國財政部法規，如果持有人是參與應申報交易（定義見 美國財政部條例）的美國持有人，則該持有人必須在國税局8886表格上附上美國聯邦所得税申報表上的披露聲明。根據相關規則，如果票據 的外幣匯兑損失超過法規中的相關門檻，則持有人可能需要將該損失視為應申報的交易。持有人應就票據、 或任何相關交易（包括但不限於處置收到的任何歐元）的所有權或處置權向其税務顧問諮詢其税務顧問，瞭解提交美國國税局8886表格的可能義務。

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非美國聯邦所得税持有者

支付利息

根據下文 關於FATCA和備用預扣税的討論，向非美國人支付票據的利息持有人無需預繳美國聯邦所得税或美國聯邦預扣税， ，除非此類付款與美國的貿易或業務行為有效相關，並且對於條約居民，歸因於非美國人在美國 維持的美國常設機構（或就個人而言，為固定基地）持有人，前提是：

•

非美國的持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上 ；

•

非美國的持有人不是根據在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款 協議獲得利息的銀行；

•

非美國的持有人不是通過持股與我們有實際或建設性關係的 受控外國公司；以及

•

(a) 票據的受益所有人在 IRS W-8BEN 表格上向我們或我們的代理人進行證明，或 W-8BEN-E（或適用的繼任形式），視非美國人而定持有者身份 ，如果持有人不是美國人（定義見守則）並提供其姓名和地址，或（b）在其正常交易或業務過程中持有客户 證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構（金融機構）代表受益所有人持有票據並向我們或我們的代理人證明其正確無誤已執行美國國税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或適用的繼任形式），視非美國人而定它已從非美國獲得持有者 身份持有人或合格的中介機構，並向我們的代理人提供副本；前提是非美國人金融機構可以 通過向我們提供 W-8IMY 表格（或適用的後續表格）來滿足認證要求，以證明其已與美國國税局簽訂了被視為合格中介機構的協議。

上述項目符號條款中規定的要求被稱為投資組合利息豁免。

如果是非美國持有人無法滿足投資組合利息豁免的要求， 向此類非美國人支付利息持有人將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非票據的受益所有人向我們或我們的代理人（視情況而定）提供正確執行的 ：

•

美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或適用的繼任形式），視非美國而定持有人身份根據税收協定（協議税率）申請免除或降低 美國聯邦預扣税率，否則將受到偽證處罰，或

•

國税局表格 W-8ECI（或適用的後續表格）指出，票據上支付的利息 無需繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與受益所有人的美國貿易或業務有關（在這種情況下，此類利息將按淨收入 繳納美國聯邦所得税税率，如下所述）。

上述認證要求也可能需要非美國的提供美國國税局表格或要求按協議税率提供美國納税人識別號的持有人。

每個非美國人我們敦促持有人就滿足這些要求的具體方法 諮詢自己的獨立税務顧問。如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請不會起到避免扣繳的作用。

如果票據的利息與非美國國債的美國 貿易或業務有實際聯繫（如《守則》和《美國財政條例》中該術語的定義）持有人（如果適用條約要求，則歸屬於非美國人的美國常設機構或固定基地）持有人）， 非美國人持有人雖然免繳上述美國聯邦預扣税（前提是滿足上述認證要求），但將對此類淨利息繳納美國聯邦所得税

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的收入基礎與其是美國持有人的收入基礎相同。此外，如果是非美國的持有人是一家外國公司，票據的利息 與其在美國的貿易或業務有效相關（如果適用條約要求，則歸屬於美國常設機構），該持有人可能需要為該利息繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（除非根據條約減少） 。A 非美國我們敦促在美國從事貿易或業務的持有人就票據 所有權和處置對美國的税收後果諮詢其税務顧問。

處置

除應計利息和未付利息（受上文利息支付項下討論的 規則約束）外，非美國境內 FATCA 和備用預扣税的討論另行決定持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或票據銷售、交換或 其他處置所得收益的預扣税，除非 (a) 持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求，或者 (b) 收益與持有人在美國的貿易或業務行為有效相關（以及，如果適用的所得税協定有要求，則歸因於美國常設機構或維持的固定基地持有人在美國）。如果 （a）項下的例外情況適用，則非美國除非適用條約另有規定，否則持有人將繳納相當於已實現收益30％的税款。如果 (b) 項下的例外情況適用，則非美國除非適用的條約另有規定，否則持有人將按照《美國持有人聯邦所得税》中的規定繳納美國聯邦所得税，如果 該持有人是一家公司，則可能需要額外繳納 30% 的分支機構利得税（除非條約有所減少）。出售、交換或以其他方式處置票據時實現的應計和未付利息將按美國非美國聯邦所得税的規定繳納美國聯邦所得税的範圍內，按照 利息繳納的美國聯邦所得税的範圍內。持有人支付利息。

A 非美國持有人索賠票據處置損失的能力將受到 實質性限制。非美國持有人應就虧本處置票據的税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

如有需要，我們將向持有人和國税局報告每個日曆年為票據支付的任何利息金額以及與付款相關的預扣聯邦税金額（如果有）。除非美國持有人提供正確的納税人識別號或適用豁免證明，並且以其他方式遵守信息報告和備份 預扣規則的適用要求，否則美國持有人可能需要進行信息申報，並按當前的24％的税率繳納備用預扣税，或者 到期前處置票據的收益。

根據美國財政部條例，備用預扣税和信息報告不適用於我們或 其任何代理人（以其身份）向非美國機構支付的款項。此類非美國持有人持有人已在 IRS W-8BEN 表格上提供了所需的證明，證明自己不是美國人或 W-8BEN-E（或後續形式）（視情況而定），或已以其他方式確定了豁免（前提是 Kellanova 及其代理人都不實際知道該持有人是美國人，或者任何豁免的條件實際上未得到滿足）。

向經紀商外國辦事處或通過經紀商外國辦事處出售票據所得收益的支付不受信息報告或 備用預扣税的約束，除非 (i) 經紀人是 (1) 美國人，(2) 受控外國公司，(3) 某些時期總收入的50％或以上與美國貿易或 業務實際相關的外國人，或 (4) 外國合夥企業，如果在應納税年度的任何時候，其一個或多個合夥人是總共持有收入或資本50％以上的美國人合夥企業的權益，或者外國合夥企業在 應納税年度的任何時候是否在美國從事貿易或業務，以及 (ii) 非美國合夥企業持有人未按照《美國財政條例》中關於備用 預扣税和信息報告的規定（如適用）規定例外情況。

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備用預扣税不是額外税。根據備份 預扣税規則預扣的任何金額均可退還或抵扣持有人的美國聯邦所得税應納税額，前提是及時向國税局提供所需信息。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們特定情況的影響（如果有）。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》（通常稱為《外國賬户 税收合規法》或 FATCA）通常對票據的利息支付徵收30％的預扣税，前提是 (i) 持有人是外國金融機構或通過外國金融機構持有票據（例如銀行、經紀商、投資基金，或在某些情況下，控股公司），除非此類外國金融機構 (a) 已與美國政府簽訂協議，每年報告有關某些美國人以及由美國人全資或部分擁有的某些 非美國實體持有的機構賬户或權益的某些信息，或 (b) 根據美國與外國之間的政府間 協議頒佈的適用外國法律的要求（並且確實遵守）管轄權（IGA），除其他外，負責收集和提供向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該類 機構的美國賬户持有人的某些信息，無論哪種情況，該機構都會向預扣税代理人提供有關其 FATCA 狀態的證明，或者 (ii) 持有人是非金融外國實體，除非 持有人提供了與其某些直接和間接美國所有者有關的任何必要信息。根據適用的美國財政部條例，這些預扣和申報要求通常適用於美國來源的利息 付款和處置票據總收益的支付。但是，美國國税局發佈了擬議的財政條例，取消了FATCA對總收益的預扣款（但不包括對利息支付的預扣款）。根據擬議的《財政條例》的序言 ，在最終的《財政條例》發佈或擬議的《財政條例》撤回之前，我們和任何扣繳義務人可以（但不必須）依賴FATCA預扣税的擬議變更。 持有人應就FATCA對票據投資的影響諮詢自己的税務顧問。

S-31

承保（利益衝突）

根據截至本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中包含的條款和條件，巴克萊銀行、美林國際和合作銀行美國分行作為代表的下列 承銷商已分別同意收購每個系列的本金 金額。註釋與其名稱相反如下：

承銷商		本金金額 的筆記
巴克萊銀行有限公司		€	84,000,000
美林國際			84,000,000
Coöperatieve Rabobank U.A.			84,000,000
畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A.			12,000,000
滙豐銀行有限公司			12,000,000
荷蘭國際銀行股份有限公司比利時分行			12,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			12,000,000
總計		€	300,000,000

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據，並須事先出售 。承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據的交割的義務須經其律師批准某些法律事務以及 某些其他條件。如果有任何此類票據，承銷商有義務持有並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件 封面上描述的發行價格直接向公眾發行每個系列的部分票據。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與發行票據相關的承保折扣：

		由凱拉諾娃支付
每張筆記			0.450	%
總計		€	1,350,000

我們還同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年 《美國證券法》規定的債務，或繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

在票據發行方面，Coöperatieve Rabobank U.A.（以此身份為穩定經理）可能 超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，不一定會出現穩定。任何穩定行動或超額配股 均可在充分公開披露票據要約條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時停止，但必須不遲於票據發行後的30天和票據分配之日後的60天（以較早者為準）結束。承銷商告知我們，已啟動的任何穩定行動都將根據適用的法律法規進行。

任何穩定行動都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的 價格高於在沒有穩定行動的情況下公開市場上本應存在的價格。穩定經理可以在以下地區進行這些交易 非處方藥市場或其他方面。如果穩定經理開始任何穩定行動，它可以隨時終止這些行動。

S-32

除承保折扣外，與本次發行（以及我們申請將票據在 紐約證券交易所上市）相關的費用估計約為90萬美元。

票據 是新發行的證券，目前沒有交易市場。我們打算申請這些票據在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。 如果獲得此類清單，我們沒有義務保留此類清單，我們可能會隨時將票據除名。此外，儘管承銷商告知我們，他們目前打算在我們 完成發行後在票據上市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。任何做市活動都將受到聯邦證券法規定的限制，並且在 發行票據期間可能會受到限制。

我們預計，票據將在本招股説明書補充文件 封面上指定的日期，即票據交易日之後的第七個工作日交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。由於票據 最初將在七個工作日（T+7）內結算，因此希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易任何票據的買家必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司在正常的 業務過程中已經並可能在未來與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和商業銀行交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經進行或持有各種各樣的投資，並將來可能進行或持有各種投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並可能積極交易債務和股權證券（或相關的 衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並將來可能積極交易債務和股權證券（或相關的 衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款）以及他們的客户的賬户，過去和任何時候都可能有將來持有此類證券和 工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及凱拉諾瓦或我們關聯公司的證券和工具，將來也可能涉及。某些與我們有貸款 關係的承銷商或其各自關聯公司經常根據其慣常的風險管理政策對衝或將來可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其各自的關聯公司會通過 進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或 金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們打算使用本次發行的所有淨收益 在到期時償還2024年票據的一部分。某些承銷商或其各自的關聯公司可能是我們2024年票據的持有人。如果任何承銷商及其各自的 關聯公司獲得本次發行淨收益的至少 5%（不包括承保補償），則此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。但是， 根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商，因為這些票據是由一個或多個國家認可的統計評級機構對票據進行投資等級評級的。

S-33

銷售限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的票據。本招股説明書補充文件提供的票據不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售相關的任何其他發行 材料或廣告，除非在符合該 司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書 補充文件不構成本招股説明書補充文件提供的任何票據的出售要約或邀約購買要約。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的 經紀交易商在美國證券交易委員會出售票據。

歐洲經濟區

每家 承銷商均未出售、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的 人：（i）MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（經修訂）所指的客户，其中 沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户 MiFID 第 4 (1) 條。

英國

每位承銷商：

(a)

未向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何 票據，也不會出售、出售或以其他方式提供任何 票據；

(b)

僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 發行人的情況下，與票據的發行或出售有關進行投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行了溝通或促成溝通，並且只會傳達或促使傳達其收到的參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因；以及

(c)

已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其在 中對來自英國的票據或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情。

就本條款 (a) 項而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款，因為 依據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (ii) FSMA及任何條款所指的客户根據FSMA為實施第2016/97號指令（經修訂）而制定的規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為 專業客户，如第2（1）條第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分。

加拿大

這些票據只能出售 給以主事人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法 （安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據 免除適用證券法招股説明書要求的約束，或者在不受適用證券法招股説明書要求的約束的交易中進行。

S-34

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限 內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些 權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突 的披露要求。

香港

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容未經香港任何 監管機構的審查、批准或授權或註冊。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅供參考，不構成訂閲或 購買任何票據或其他證券、其他產品或提供任何投資建議的要約、招標、邀請或建議。

建議您在使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書時謹慎行事 。如果您對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。在《公司（清盤及 雜項條文）條例（香港法例第32章）（《公司（WUMP）條例》）或《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的對公眾的要約或邀請的情況下，除了 (i) 以外 過去和將來也不會通過任何文件發行、出售或交付這些票據 Kong)（SFO），或（ii）向《證券及期貨條例》所指的專業 投資者以《證券及期貨條例》或公司（WUMP）允許的方式條例，或 (iii) 在不導致本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 構成《公司（WUMP）條例》所指的招股説明書的其他情況下，也沒有或將來也沒有為發行、流通或分發的目的發行、傳閲、分發或由任何人持有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些信息是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀香港（除非香港 證券法允許這樣做），但與僅向香港以外的人出售或擬向香港以外的人出售的票據或僅向《證券及期貨條例》所指的專業投資者處置的票據除外，以《證券及期貨條例》或《公司（WUMP）條例》允許的方式 。

日本

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》進行註冊，並且每個承銷商已同意 不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人發行或出售任何票據，也不會以再發行或向他人出售或出售任何票據直接或間接地在日本或向日本居民轉售，除非根據註冊豁免日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的要求以及以其他方式遵守 。

新加坡

本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與 票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向新加坡的任何人提供或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題，無論是直接還是 間接邀請

S-35

除了（i）根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡2001年《證券及期貨法》第4A條，不時修改或修訂），或（ii）根據並根據SFA第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A節））除外。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定，並特此 通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的 投資產品（如定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資建議通知（ 產品）。

S-36

法律事務

特此發行的票據的有效性以及與票據出售有關的某些其他法律事宜將由我們的高級副總裁、首席法務官兼祕書約翰·明以及伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP移交給我們 。伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP將向承銷商移交與特此發行的票據有關的某些法律事務。截至2024年3月30日，閔先生實益擁有8,164.736股普通股、22,205股基於業績的限制性股票單位、11,283.736個基於時間的限制性股票單位和購買16,957股普通股的期權。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中， ）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告納入的在審計和會計方面。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件以 的引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的下列文件和報告（文件編號 1-4171）（這些文件中根據 表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件除外，包括此類項目中包含的任何證物）：

•

我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月30日的財年的 10-K表年度報告；

•

我們在 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 30 日財年的 10-K 表年度報告中，我們在 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 2024 年年度股東大會附表 14A 中的部分以引用方式納入我們 10-K 表年度報告；

•

我們於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月30日的財季的 10-Q表季度報告；以及

•

我們於 2024 年 1 月 12 日 、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 22 日和 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日之後和之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件除外，包括此類項目中包含的任何證物，除非 中另有説明）本次發行的終止。自文件 向美國證券交易委員會提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件或在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-37

我們承諾根據口頭或書面要求免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何 或所有文件的副本，但此類其他文件的證物除外（除非此類證物以引用方式特別納入其中）。我們將在支付特定的合理費用後提供任何非 以引用方式特別包含的展品，該費用將僅限於我們提供此類展品的合理費用。所有索取此類副本的請求均應按以下方式發送給凱拉諾娃：

凱拉諾娃

投資者關係

北威爾斯街 412 號

芝加哥， 伊利諾伊州 60654

(269) 961-2800

S-38