附件3.2

已修訂及重新修訂

附例

的

Confluent，Inc.
(一家特拉華州公司)

目錄表

i

II

辦公室

第1款.註冊辦事處。 公司在特拉華州的註冊辦事處應符合公司成立證書（“成立證書”）中的規定。

第2款.其他辦公室。 公司還應在董事會可能確定的地點設有並維持辦事處或主要營業地點，還可以在董事會可能不時確定或公司業務可能需要的特拉華州境內外的其他地點設有辦事處。

第3款.公司印章。 董事會可以採用公司印章。 公司印章應由印有公司名稱和“Corporate Seal-Delaware”字樣的模具組成。 所述印章可以通過壓印、粘貼、複製或其他方式使用。

第4節會議地點公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。為免生疑問，董事會可自行決定公司股東會議可在某一地點舉行，也可通過遠程通信的方式舉行。

第五節週年會議

(A)法團股東周年會議須在董事會不時指定的地點(如有的話)及在董事會不時指定的時間舉行，以選舉董事及處理適當提交法團的其他事務。公司董事會成員的提名和由股東審議的業務建議可在年度股東大會上作出：(1)根據公司的股東大會通知；(2)由董事會或其正式授權的委員會具體提出或指示提出；或(Iii)任何在發出下述第5(B)條所規定的股東通知時已登記在案的法團股東，以及在股東周年會議時已登記在案的股東，並有權在該會議上表決並遵守第5條所列通知程序的任何股東。為免生疑問，上述第(Iii)款須為股東作出提名及提交其他業務的唯一方法(根據1934年《證券交易法》第14a-8條在法團的股東大會通知及委託書中恰當地包括的事項除外)，經修訂的，以及根據其制定的規則和條例(“1934年法案”)。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已按照以下程序妥為提交大會的事項。

1

(I)為使股東根據本附例第5(A)節第(Iii)款向股東周年大會適當提交董事會選舉提名，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知書須列明：(A)就每名被提名人而言，該股東擬在會議上提名：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)由該被提名人登記擁有及實益擁有的法團每類股本的股份類別及數目；並列出該等股份的任何質押或產權負擔；(4)取得該等股份的日期及投資意向；(5)該被提名人如果當選，是否打算在其面臨選舉或連任的下一次會議上未能獲得所需的選舉或連任投票後，立即提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會接受辭職後生效；(6)第5(E)條所要求的問卷、陳述和協議；以及(7)在為在選舉競爭中當選為董事而徵集委託書時須披露的有關該被提名人的其他資料，或根據1934年法令第14節及根據該等法令頒佈的規則及條例須向法團披露或提供的其他有關該被提名人的資料(包括該人同意在委託書、委託卡或其他文件中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；及(B)第5(B)(Iv)節所規定的所有資料。公司可要求任何建議被提名人提供其合理需要的其他資料，以釐定該建議被提名人擔任本公司董事的資格及釐定該建議被提名人的獨立性(該詞語在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)或決定該建議被提名人根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會任何委員會或小組委員會任職的資格，或董事會認為可能對合理股東理解該建議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏其背景、資格、經驗、獨立性或缺乏該等背景、資格、經驗、獨立性或缺乏該等背景、資格、經驗、獨立性或缺乏的重要資料。股東可自行提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東大會選舉的提名人數)不得超過在該年度大會上選出的董事人數。

(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求納入法團的委託書內的建議外，就股東根據本附例第5(A)節(Iii)條款須在年會上適當提出的董事會選舉提名以外的業務而言，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定，及時向公司的主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知書須列明：(A)就該股東擬向會議提出的每項事項，意欲提交會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂法團附例(“附例”)的建議，則須列明擬議修訂的語文)，在會議上進行該等業務的理由；以及在任何提名人的該業務中的任何重大權益(包括該業務對任何提名人(定義如下)的任何預期利益，但並非純粹由於其對法團的股本的擁有權而對任何提名人個別或整體具有關鍵性的)；以及(B)第5(B)(Iv)條所要求的所有信息。

(3)為了及時，第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或不早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束之前，由祕書在公司的主要執行辦公室收到；但除第5(B)(3)款最後一句的規定外，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前三十天以上或推遲三十天以上，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天營業時間結束或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天，向股東發出適時通知。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的年會的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

2

(4)第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知還應列明，自通知之日起，關於發出通知的股東、代表其作出提名或提議的實益所有人(如有的話)以及直接或間接控制上述股東或實益擁有人之一的任何關聯公司(每個人都是“倡議者”和統稱為“倡議者”)：(A)出現在法團簿冊上的每一名作為記錄股東的倡議者的姓名和地址，以及彼此的倡議者的姓名和地址；(B)由每名提名人實益擁有並已登記在案的法團股份的類別、系列及數目，包括該提名人或其任何相聯者或相聯者有權在日後任何時間取得實益擁有權的該法團任何類別或系列股本的任何股份；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者、代名人(如適用的話)及/或任何其他人(包括其姓名或名稱)之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述(不論是口頭或書面的)，包括但不限於根據《1934年法令》附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解，而不論提交附表13D的規定是否適用；(D)一項陳述，説明該貯存商是有權在該會議上表決的法團股份紀錄持有人，而該貯存商(或其合資格代表)擬出席該會議，以提名該通知書所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知書而言)或建議該通知書所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知書而言)；(E)任何提名人或任何其他參與者(如《1934年法令》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或建議進行徵集的申述，如會，則説明該項徵集的每名參與者的姓名，以及該項徵集的每名參與者已經或將直接或間接承擔的徵集費用數額，並説明提名人是否打算或是否有意(X)交付或提供的團體的一部分，一份委託書和/或委託書，委託書和/或委託書的持有者必須持有至少一定比例的公司有表決權股份，才能批准或通過該提案或選舉被提名人；(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票，以支持該提案或提名；和(或)根據1934年法令頒佈的第14a-19條徵求委託書，以支持任何被提名人；(F)在任何倡議者所知的範圍內，在該貯存商通知的日期支持該項建議的任何其他貯存商的姓名或名稱及地址；。(G)每名倡議者在過去12個月期間進行的所有衍生交易(定義如下)的描述，包括交易日期、該等衍生交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生交易的重要經濟條款或具投票權的條款；。(H)證明每名提名人是否已遵從與該提名人取得法團的股本股份或其他證券有關連的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該提名人作為該法團的儲存人或實益擁有人的作為或不作為；和(I)根據1934年法令第14節和根據該法令頒佈的規則和條例，就選舉競爭中的建議和/或選舉董事的委託書的徵集(視情況而定)而要求在委託書或其他文件中披露的與每一提名人有關的任何其他信息。

3

(C)提供第5(B)(I)節或第5(B)(Ii)節規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息(第5(B)(Iv)(E)節所要求的陳述除外)在以下各重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)會議前五(5)個營業日(定義見下文)，以及，如延期或延期，可在該延期或延期會議前五(5)個工作日進行，但任何更新或補充均不得糾正或影響任何提名人、其任何關聯公司或聯營公司、或被提名人所作陳述的準確性(或不準確性)，或未能遵守本第5條規定或因其中任何不準確而被宣佈無效的任何提名或提議的有效性(或無效性)。如根據本第5(C)條第(I)款進行更新和補充，祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和公開宣佈記錄日期之後的五(5)個工作日內，在公司的主要執行辦公室收到更新和補充。如果是根據第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩(2)個工作日在公司的主要執行辦公室收到更新和補充，如果會議延期或推遲，則祕書應在延期或推遲的會議前兩(2)個工作日收到該更新和補充。

(D)儘管第5(B)(Iii)條有相反規定，如果在年度會議上選出的公司董事會成員的數量增加，並且沒有公佈所有董事的被提名人的名字或説明公司在最後一天之前作出的增加的董事會的規模，則股東可以按照第5條(B)(Iii)項的規定交付提名通知，該通知應符合第5條(B)(I)項的要求，除第5(B)(3)節規定的時間要求外，如果祕書在公司首次公佈公告之日後第十天之前在公司的主要執行辦公室收到這一通知，也應被視為及時，但僅限於因這一增加而設立的任何新職位的被提名人。

(E)根據第5(A)條第(Iii)款或第(C)條第(Ii)款作出的提名，每名提名人必須(按照根據第5(B)(Iii)、5(D)或6(C)條(視何者適用而定)所訂明的遞交通知的期限)向法團各主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明其背景、資格、被提名人的股票所有權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(在記錄的股東提出書面請求後十天內由祕書提供的格式)，以及書面陳述和協議(在記錄的股東提出書面請求後十天內由祕書提供的格式)，表明該人(I)不是也不會成為(A)與任何個人或實體就該人如何，如果當選為公司的董事，將就問卷中未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(Ii)不是亦不會成為與法團以外的任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解(口頭或書面的)的一方，而該協議、安排或諒解是關於任何直接或間接的補償、償付或彌償的，而該等補償、補償或彌償是與作為該法團或代名人的董事的服務或行動有關連的，而該等補償、安排或諒解並未在該問卷中披露；(Iii)如當選為法團的董事，將會遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股權和交易政策及指引；及(Iv)如當選為法團的董事，則打算在整個任期內任職，直至該候選人將面臨連任的下一次會議為止。

4

(f)任何人沒有資格被選舉或連任為董事，除非該人是根據第5（a）條第（ii）條或第（iii）條並根據第5（b）、5（c）、5（d）、5（e）和5（f）條規定的程序提名的，如果是特別會議，根據本章程第6條（c）段及其要求。僅應在公司股東年度會議上進行根據本章程第5（a）條以及本章程第5（b）、5（c）和5（f）條規定的程序提交給會議的事務（如適用）。如果任何提名人根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)提交通知，該提名人應在適用的會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。儘管本文有任何相反規定，併為免生疑問，任何姓名已列入(視何者適用)在法團的委託書中列為代名人的人的提名，由於任何提名人依據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條就該提名的被提名人發出的任何通知而發出的任何股東大會的會議通知或其他代表材料，而其提名不是由董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會或按其授權的委員會或按其指示作出的，則(就第5(A)條第(I)款或其他方面而言)不得被視為是根據公司的會議通知(或其任何補編)作出的，而任何該等被提名人只能由提名人依據以下規定提名第5(A)條第(Iii)款，以及如為股東特別會議，則根據本附例第6條第(C)款及在本附例第6條第(C)款所準許的範圍內。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席(或其指定人)在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，並制定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可以包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在會議開始後的限制；以及(V)對與會者提問或評論以及股東批准的時間的限制。 儘管有本第5條的上述規定，除非適用法律另有要求，如果股東（或合格的股東代表）未出席公司股東年度會議提出提名或擬議業務的，該提名應被忽視（且該提名人被取消資格）且該擬議業務不得進行，即使該提名或提議

5

在公司的委託書、會議通知或其他委託書材料中(視情況而定)闡述了公司的業務，儘管有關該表決的委託書或投票可能已徵集或交付給公司。就本第5條而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，該書面或電子傳輸或書面或電子傳輸的可靠副本應至少在股東大會召開前五(5)個工作日提供給公司祕書。

(G)儘管有上述第5節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書形式中包括關於股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求，任何不遵守這些要求的行為應被視為未遵守本第5節。這些章程中的任何內容不得被視為影響以下各項的任何權利：(I)股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；然而，本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本附例第5(A)(Iii)節審議的提案和/或提名的要求。

(H)就第5及6條而言，

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》(“1933年法”)第405條規定的含義；

(2)“營業日”指星期六、星期日或紐約市銀行休市日以外的任何日子；

(3)“結束營業”指下午5：00。任何日曆日的太平洋時間，無論該日是否為營業日；

(Iv)“衍生交易”指任何提名人或其任何相聯者或相聯者，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論該等協議、安排、權益或諒解是否有記錄或實益：(A)其價值全部或部分得自法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值；。(B)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從法團的證券價值變動所得的任何利益；。(C)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益；或(D)規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有權就法團的任何證券投票或增加或減少投票權的，而該等協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、與表現有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及該提名人在由任何普通合夥或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的法團證券中的任何按比例權益，而該提名人直接或間接是該提名人的普通合夥人或管理成員；和

(V)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中，或通過其他合理設計以告知公眾或證券持有人此類信息的方式進行披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。

6

第6節特別會議

(A)公司股東特別會議(I)可由(A)董事會主席、(B)首席執行官或(C)董事會根據董事會通過的決議召開，以任何目的根據特拉華州法律股東行動是適當的事項。

(B)就根據第6(A)條召開的特別會議而言，召集會議的人士(S)應決定會議的時間及地點(如有)，但只有董事會或其正式授權的委員會方可僅以遠程通訊方式授權舉行會議。一旦確定了會議的時間和地點，祕書應根據第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知中規定的事項外，不得在特別會議上處理任何事務。

(C)可在股東特別會議上提名董事，由董事會選舉董事：(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由在發出本段規定的通知時已登記在冊的公司股東、在股東特別會議時已登記在冊的股東、有權在會議上投票並遵守第5(B)(I)、5(B)(Iv)、5(C)、5(E)和5(F)條的任何股東選出董事。股東可自行提名參加特別會議選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如法團為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議，則有權在該項董事選舉中投票的任何該等股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，競選法團會議通知所指明的職位(S)，如書面通知列明本附例第5(B)(I)條所規定的資料，祕書應不早於該特別會議前第120天的營業時間結束，但不遲於該特別會議前第90天(該會議前第90天或公司首次公佈選舉董事的特別會議日期後的第十(10)天)的較後一天的營業時間，在公司的主要執行辦公室收到該通知。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(D)任何人除非已按照第6(C)條第(I)或(Ii)款提名，否則沒有資格在該特別大會上當選或再度當選為董事成員。除法律另有規定外，特別會議主席有權及有責任決定提名是否按照本附例所載的程序及規定作出，如任何提名或事務不符合本附例所載的程序及規定(包括但不限於符合根據1934年法令頒佈的第14a-19條)，或如提名人不按照第5條所規定的申述行事，則有權及有責任宣佈該項提名不得在會議上提交股東訴訟，並不予理會(而該被提名人亦被取消資格)，即使該提名在(如適用的)公司的委託書、會議通知或其他委託書材料中列明，並且即使關於該提名的委託書或投票可能已被徵集或收到。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表(符合第5(F)條規定的要求)沒有出席公司股東特別會議提出提名，則該提名應不予理會(且該被提名人被取消資格)，即使該提名已在(如適用的)公司的委託書、會議通知或其他代表材料中闡明，並且即使有關該提名的委託書或投票可能已徵求或交付給公司。

7

(E)儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於第6節所列事項的所有適用要求，任何不遵守這些要求的行為應被視為未遵守第6節。本章程中的任何規定均不得被視為影響(I)股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包括建議的任何權利；然而，本附例中對1934年法令或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本附例第6(C)節考慮的董事會選舉提名或其他業務提案的要求。

第7條會議通知除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或以電子傳輸方式發出的通知，須於會議日期前不少於十(60)天或不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，該通知須指明如有特別會議，則指明地點、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有)，藉此可將股東及受委代表視為親身出席任何該等會議並於會上投票。如果郵寄，通知在寄往美國郵寄時視為已發出，郵資已付，按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東。如果通過電子傳輸發送，則視為自傳輸時記錄的發送時間起發出通知。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知(在所需的範圍內)可以書面形式免除，並可由有權獲得通知的人士簽署，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出，而任何股東如親自出席會議、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，均可免除該通知，除非股東在會議開始時出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8條法定人數；表決在所有股東大會上，除非法規或公司註冊證書或本附例另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股份的大多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表出席即構成交易的法定人數。如未達到法定人數，任何股東大會均可不時由大會主席或由出席會議並有權表決的股份的過半數投票權持有人投票決定延期，但該會議不得處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。除法規或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉外的所有事項上，持多數投票權的股東親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由在會議上正式授權並有權就主題事項投票的代表投贊成票，應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠程通信(如適用)或由代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規、適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，如某一類別或多個類別或系列的已發行股份須另行表決，則該類別或類別或系列的已發行股份(親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的代表代表)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規、適用的交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，持有該等類別或類別或系列投票權的多數(如屬董事選舉)的持有人，以親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的方式投贊成票，即為該類別或類別或系列的行為。

8

第9條延期舉行會議及有關延期舉行會議的通知任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由召集會議的人士(S)或會議主席或親身出席會議的股份過半數投票權持有人投票表決、遠距離通訊(如適用)或由其代表代表出席會議並有權投票的代表表決。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如在舉行延期的會議上公佈延期的時間及地點(如有的話)，則無須就該延期的會議發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第10節投票權為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有本附例第12節規定股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。委託書自設立之日起三(3)年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

第11節股份的共同所有人如有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或多於兩(2)人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩(2)人或多於兩(2)人就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，則該人的作為對所有人均具約束力；(B)如果超過一(1)人投票，多數人的投票行為對所有人具有約束力；(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上投票平分，每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如提交予規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就第(C)款而言，過半數或平分權益即為過半數或平分權益。

第12節股東名單公司應在每次股東大會之前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股份的數量和類別。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期的前一天(A)在可合理訪問的電子網絡上；但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

第13節不經會議而採取行動

(A)除公司註冊證書另有規定外，除在按照本附例召開的股東周年會議或特別會議上外，法團的股東不得采取任何行動，而法團的股東不得以書面同意或電子傳送的方式採取任何行動。

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第14節組織。

(A)於每次股東大會上，董事會主席或如未委任主席則缺席或拒絕行事，行政總裁或如當時並無行政總裁則缺席或拒絕行事，則總裁或(如總裁缺席或拒絕行事)董事會指定的會議的一名主席，或如董事會並無指定該主席，則由有權投票的股東以過半數票選出的一名主席親自出席或委派正式授權的代表擔任主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，如祕書缺席，則由助理祕書或其他幹事或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。

(B)法團董事會有權就股東會議的舉行訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在符合董事會的規則和規定的情況下，會議主席有權和有權規定該等規則、條例和程序，並作出其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於確定會議的議程或事務順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序、對公司記錄的股東及其妥為授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加會議的限制。在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(C)法團須在任何股東會議前，委任一(1)名或多於一名檢查員出席該會議，並就該會議作出書面報告。法團可指定一(1)名或多名人士作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一(1)名或一名以上檢查員出席會議。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查專員應：(1)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(2)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(3)清點所有選票和選票；(4)確定並在合理期限內保留對檢查專員的任何決定提出質疑的處理記錄；(5)核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、按照《商業銀行條例》第211(E)條或第212(C)(2)條提供的任何資料、或根據《商業銀行條例》第211(A)(2)b.(I)或(Iii)條提供的任何資料、選票以及公司的常規簿冊和記錄，但為核對銀行、經紀商或其代表提交的委託書和選票的有限目的，檢查員可考慮其他可靠的信息。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投比股東記錄所持有的更多的投票權。如果檢查人員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員在根據《海關總署條例》第231(B)(5)條進行認證時，應具體説明其考慮的準確信息，包括從其處獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的途徑以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

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第15節任期及任期公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何因由，董事不應在週年大會上選出，則董事可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的股東特別會議上按本附例所規定的方式選出。

第16條權力除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第17條董事的類別除適用法律另有要求外，董事應按照公司註冊證書中規定的範圍劃分為不同的類別。

第18條空缺除適用法律另有規定外，董事會的空缺應按公司註冊證書的規定填補。

第19條辭職任何董事可隨時向祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以指明辭職是否在特定時間生效。如未作出上述説明，祕書可酌情(A)要求董事在認為辭職有效之前作出確認，在此情況下，辭職在收到確認後即視為有效，或(B)在向祕書遞交辭呈時視為辭職生效。當一名或多名董事辭任董事會成員，於未來日期生效時，當時在任董事(包括已辭任董事)的過半數董事有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事將任職董事的剩餘任期，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止。

第20條遣離在任何系列優先股(定義見註冊證書)持有人於指定情況下選舉額外董事或罷免該等董事的權利的規限下，董事會或任何個別董事均不得罷免，但如公司註冊證書第141(K)條所述方式則除外。

第21條。開會。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或旨在記錄和交流消息、傳真或電子郵件或其他電子手段的其他系統。董事會例會不再另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或董事會召集時，在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

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(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間及地點通知應以口頭或書面方式發出，並於會議日期及時間前至少二十四(24)小時，於正常營業時間內以口頭或書面方式發出，包括語音訊息系統或其他系統或技術，旨在記錄及傳達訊息、傳真或電子郵件或其他電子方式。如果通知是通過美國郵件發送的，則應至少在會議日期前三(3)天以第一類郵件發送，費用已預付。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。

(E)放棄通知。於任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，不論其名稱或通告如何，或在任何地點舉行，一如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如出席人數達到法定人數，且在會議前或會議後，每名並未出席但並未收到通知的董事須簽署放棄通知的書面聲明或以電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第22條。法定人數和投票。

(A)除非公司註冊證書要求更高的人數，否則董事會的法定人數應為現任董事會成員的過半數(但在任何情況下不得少於法定董事總數的三分之一)；然而，在任何會議上，無論出席與否，出席董事的多數可不時休會至確定的下一次董事會例會的時間，除在會議上宣佈外，無需另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。

第23條。不見面就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀錄存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第24條。費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會或董事會授權的董事會或其委員會批准的報酬，如果批准，包括董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會的決議批准的薪酬、出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第25條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一(1)名或多名董事會成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除法團的任何附例(C))。

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(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，當有關通知已向該委員會的每位成員發出後，該等定期會議無需再發出通知。任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由屬該委員會成員的任何董事在按有關通知董事會成員特別會議時間及地點的規定方式通知有關委員會成員後召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第26條。董事會主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

第27條。領銜獨立董事。董事會主席，或如主席不是獨立的董事，則董事會可指定其中一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事，直至由董事會取代為止(“首席獨立董事”)。牽頭獨立董事將：與董事會主席一道，制定董事會例會議程，並在董事會主席缺席時擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議；主持提出對首席執行官的評價或薪酬問題或討論董事會會議的任何部分；主持介紹或討論董事會業績的任何部分董事會會議；並履行董事長確定或委派的其他職責。

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第28條。組織。於每次董事會會議上，董事會主席或如主席尚未委任或缺席，則由獨立董事首席執行官主持會議，或如獨立首席執行官董事缺席，則由首席執行官(如屬董事)或(如有首席執行官)總裁(如屬董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出的主席高級副總裁(如無)主持會議。祕書，或在祕書缺席時，由總裁指示的任何助理祕書或其他官員或董事將擔任會議祕書。

第29條。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。任何一個人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止這樣做。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會授權的董事會委員會或其指定的委員會確定或以董事會指定的方式確定。

第30條。高級船員的任期和職責。

(A)一般規定。所有官員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或任命的高級職員，可隨時由董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

(B)行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議，除非董事會主席或獨立首席執行官董事已被任命並出席。除非一名高級管理人員已被任命為公司的首席執行官，否則總裁將擔任公司的首席執行官，並受董事會的控制，對公司的業務和高級管理人員具有全面的監督、指導和控制。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，本附例中凡提及總裁之處，均應視為提及行政總裁。行政總裁須履行董事會不時指定的其他職務，以及董事會不時指定的其他職務和權力。

(三)總裁的職責。除非董事會主席、獨立董事首席執行官或首席執行官已被任命並出席，否則所有股東會議和董事會會議均由總裁主持。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席執行官，否則總裁將擔任公司的首席執行官，並受董事會的控制，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁須履行董事會不時指定的其他職責及董事會不時指定的其他職責及權力。

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(D)副校長的職責。副校長可以在總裁缺席或殘疾的情況下，或者在總裁的職位出缺的時候，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行其職位上常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或如首席執行官尚未被任命或缺席，則由總裁不時指定。

(E)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議紀錄簿上。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事會不時指定的其他職責及具有董事會不時指定的其他權力。行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無首席執行官任職，則總裁須不時指定。

(F)首席財務官的職責。首席財務官須全面妥善地備存或安排備存法團賬簿，並須按董事會或行政總裁所規定的格式及按行政總裁的要求，或如當時並無行政總裁，則按總裁主任的規定，提交法團的財務報表。在符合董事會命令的情況下，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職位常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或如當時沒有首席執行官任職，則由總裁不時指定。在已委任首席財務總監但並無委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均須視為對首席財務總監的提述。首席執行官或如當時並無行政總裁，則總裁可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行財務總監的職責，而每名財務總監及助理財務總監及每名財務總監及助理財務總監須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁的有關其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無首席執行官任職，則總裁須不時指定。

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(G)司庫的職責；助理司庫。除非另一名高級人員已獲委任為法團的首席財務官，否則司庫須為法團的首席財務官，並須全面妥善備存或安排備存法團的賬簿，並須按董事會或行政總裁所規定的格式及按行政總裁的規定，或如當時並無行政總裁，則須按總裁的規定，提交法團的財務報表，並在符合董事會的命令下，託管法團的所有資金及證券。司庫應履行該職位常見的其他職責，並應履行董事會或行政總裁或當時沒有首席執行官時由總裁和首席財務官(如不是司庫)不時指定的其他職責和擁有的其他權力。行政總裁，或如當時並無行政總裁，則總裁及財務總監可指示任何助理財務總監或財務總監或任何助理財務總監在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行財務主管的職責，而每名助理財務總監及每名財務總監及助理財務總監須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所具有的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁在任，則總裁及財務總監須不時候任。

第31條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第32條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁，則向總裁或祕書提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第33條。移走。任何高級職員均可隨時由董事會或董事會授予其免職權力的任何委員會或上級官員免職，不論是否有理由。

第34條。公司文書的籤立。除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司不受限制地簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，而此等籤立或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，須由董事局授權的一名或多於一名人士簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員或任何該等高級職員(每名“獲授權僱員”)的代理權力範圍內，除獲授權僱員外，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押其信貸或使其就任何目的或任何金額承擔責任。

第35條。公司擁有的證券的投票權。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司及實體的所有股票及其他證券及權益，均應由董事會決議授權的人士投票表決，如無授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁負責籤立。

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第36條。證明書的格式及籤立。公司的股票應以證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。每名持有法團股票的持有人均有權獲得由法團任何兩(2)名獲授權人員簽署或以法團名義簽署的證書，以證明他在法團所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他或她在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。

第37條。證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的法團所簽發的任何一張或多於一張證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人同意按法團所要求的方式向法團作出彌償，或以法團所指示的形式及款額向法團提供保證保證，作為就可能就指稱已遺失、被竊或損毀的證書而向法團提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的先決條件。

第38條。轉賬。

(A)法團股票股份的紀錄轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，如屬以股票代表的股票，則須在交回一張或多於一張經妥為批註的相同數目股份的股票後作出。

(B)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以任何方式轉讓。

第39條。固定記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為使法團可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

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第40條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第41條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第35條所述)外，均可由xi條款規定的任何高級管理人員或董事會授權的其他高級管理人員或個人簽署；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券，須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的執行人員或董事會授權的其他人員或人員簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是該法團的高級人員一樣。

第42條。宣佈派息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第43條。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多項儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平分股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立時的方式修改或廢除任何此類儲備。

第44條。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

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第45條。對董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償。

(A)董事及行政人員。公司應對其董事和高級管理人員(就本條xi而言，“高級管理人員”具有根據1934年法令頒佈的規則3b-7所界定的涵義)進行賠償，但不得受到《政府採購法》或任何其他適用法律的禁止；但公司可通過與其董事和高級管理人員簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；此外，除非(I)法律明確規定須作出該彌償，(Ii)該法律程序是經法團董事會授權的，(Iii)該彌償是由該法團全權酌情決定，依據《香港政府總部條例》或任何其他適用法律賦予該法團的權力，或(Iv)該等彌償是根據(D)款須作出的，否則不得規定該法團就該人提起的任何法律程序(或其部分)向該法團作出彌償。

(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權賠償《公司條例》或任何其他適用法律中規定的其他高級職員、僱員和其他代理人。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。

(C)開支。任何人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的當事一方或被威脅成為一方，而此人是或曾經是本公司的董事或主管人員，或正應本公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或主管人員的身份應公司的請求而服務，則在訴訟程序最終處置之前，應請求立即墊付任何董事或主管人員與該程序有關的所有開支，但規定：如獲彌償保障公司要求，董事或主管人員以董事或主管人員身分(而非以該受保障人曾經或正在提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)身分所招致的開支，只可在該獲保障人或其代表向法團交付承諾書(下稱“承諾書”)時預支，如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該獲彌償保障人無權根據本條或其他方式就該等開支獲得彌償，而該最終司法決定並無進一步上訴權利，則須償還所有墊付的款額。

儘管有上述規定，除非依據本條(E)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，如(I)由並非法律程序一方的過半數董事(即使不足法定人數)或(Ii)由該等董事組成的委員會作出決定，則法團不得在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中向該法團的一名行政人員預支款項(但因該名行政人員是或曾經是該法團的董事的行政人員，則本段不適用)，即使不到法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則在作出該決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對該公司的最佳利益。

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(D)執行。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本附例向董事及主管人員要求彌償及墊付款項的所有權利，均須當作為合約權利，其效力與法團與董事或主管人員之間的合約所規定的程度和效力相同。本條授予董事或高管的任何獲得賠償或墊款的權利，在以下情況下可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內沒有對該要求進行處置。在法律允許的範圍內，這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴索賠的費用。就任何賠償申索而言，如申索人未達到《大中華總公司》或任何其他適用法律所容許的行為標準，公司可就申索人的索償金額向申索人作出賠償，法團有權提出抗辯。在與法團的任何行政人員(不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序，因為該行政人員是或曾經是法團的董事)而提出的任何墊款申索有關的情況下，法團有權就任何該等訴訟提出免責辯護，而該等申索須提供清楚而令人信服的證據，證明該人是真誠行事的，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益的，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人的行為並無合理因由相信其行為合法，則法團有權提出抗辯。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或主管人員為強制執行根據本條或其他規定獲得彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事或主管人員無權根據本條或以其他方式獲得彌償或預支開支的舉證責任須落在法團身上。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而可能享有或其後取得的任何其他權利，不論該等權利是以其公職身分行事，或是在任職期間以其他身分行事。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。

(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或主管人員、主管人員、僱員或其他代理人的人而言，繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

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(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條規定或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本條的任何廢除或變通只屬預期的，並不影響在指稱發生任何訴訟或不作為時有效的本條所指的權利，而該訴訟或不作為是針對該法團的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留條文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事及其高管進行全面賠償。如果本節因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高管進行全面賠償。

(J)某些定義。就本附例而言，下列定義適用：

(I)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，不論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)“開支”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。

(Iii)“法團”一詞除包括成立後的法團外，亦須包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某組成法團的任何組成法團)，而該組成法團如繼續獨立存在，本會有權及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，以致任何現在或過去是該組成法團的董事高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則根據本條的條文，他或她就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他或她就該組成法團所處的地位相同。

(Iv)凡提及法團的“董事”、“主管人員”、“主管人員”、“僱員”或“代理人”之處，包括但不限於該人應法團的要求而分別以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事主管、主管人員、主管人員、僱員、受託人或代理人的身分任職的情況。

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(5)凡提及“其他企業”時，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事所提供的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

第46條。通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的通知應依照本條例第七節的規定發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的有效方式(包括根據與該等股東訂立的任何協議或合約)的情況下，除本公司章程第232(E)條另有規定外，本公司根據本公司章程、公司註冊證書或公司細則的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。通知應被視為依據本第45條發出，(1)如果通過傳真電信，當指示到股東同意接收通知的號碼時；(2)如果通過在電子網絡上張貼連同關於該特定張貼的單獨通知給股東，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知的較後時間；和(3)如果通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給該股東時。就本細則而言，(1)“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製；(2)“電子郵件”是指發送到一個獨特的電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加在其上的任何文件和任何超鏈接到一個網站的信息，如果這種電子郵件包括可以協助訪問這些文件和信息的公司高級職員或代理人的聯繫信息)；和(3)“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，該目的地由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對互聯網域名(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可以被髮送或遞送到該目的地。

(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可以本附例另有規定的(A)段所述方法發出，或以隔夜派遞服務、傳真、電傳或電報發出，但如該通知並非親自派遞，則該通知須寄往該董事已以書面送交祕書的地址，或如沒有送交存檔，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。

(C)郵寄誓章。由法團妥為授權及稱職的僱員、就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，如指明接獲該通知或該等通知的一名或多名股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為該誓章所載事實的表面證據。

(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

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(E)向通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

(F)向共享地址的股東發出通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到該通知的股東同意，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第47條。修正案。在符合本章程第44(H)節或公司註冊證書規定的限制的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修改或廢除，均須經授權董事人數的過半數批准。股東亦有權採納、修訂或廢除法團的章程；但除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的上述行動須獲得至少66%(66-2/3%)當時有權在董事選舉中投票的法團當時已發行股本中所有已發行股份的持有人投贊成票。

第48節.向官員貸款。 除非適用法律另有禁止，公司可以向公司或其子公司的任何高級官員或其他僱員貸款，或擔保其任何義務，或以其他方式協助公司或其子公司的任何高級官員或其他僱員，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級官員或僱員，只要董事會認為，此類貸款可以合理地預期擔保或援助會使公司受益。 貸款、擔保或其他援助可以帶利息或不帶利息，並且可以是無擔保的，或以董事會批准的方式提供擔保，包括但不限於公司股票的質押。 本章程中的任何內容均不應被視為否認、限制或限制普通法或任何法規規定的公司擔保或保證的權力。

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