附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）自本 26 日起訂立和簽訂^第四2023 年 2 月，特拉華州的一家公司 Certara, Inc.（以下簡稱 “公司”）和約翰·加拉格爾（“高管”）之間進行的。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司希望僱用高管並簽訂體現此類僱傭條款的本協議，而高管希望簽訂本協議並接受此類工作，但須遵守本協議的條款和規定。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約，以及出於其他良好而寶貴的考慮，公司和高管特此達成以下協議，這些承諾和契約的收到和充足性已得到雙方認可：

第 1 節。定義。本協議其他地方未另行定義的大寫術語應具有本第 1 節中規定的含義。

(a)“應計債務” 是指 (i) 截至高管終止僱用之日的所有應計但未付的基本工資，應在解僱之日起三十 (30) 天內支付；(ii) 根據本協議第 6 節產生的任何未付或未報銷的業務費用，應在解僱之日起三十 (30) 天內支付；(iii) 公司員工福利計劃在解僱後提供的任何福利，包括權利關於股權文件下的股權參與，依據其中包含的條款。

(b)“董事會” 是指本公司的董事會。

(c)“原因” 是指 (i) 高管在高管僱用本協議的過程中犯下的重大過失或故意不當行為，(ii) 高管故意不履行或拒絕在任何重要方面履行其職責或責任，(iii) 高管挪用（或企圖挪用）公司或公司集團任何其他成員的任何資產或商業機會，(iv) 侵吞或欺詐行為 (或企圖）行政部門或按其指示，(v) 行政部門對以下行為定罪，或承認 “有罪” 或 “不反對”，(x) 重罪或 (y) 任何其他刑事指控，這些指控對高管履行公司或公司集團任何其他成員的職責產生重大不利影響，或以其他方式對公司或公司集團任何其他成員的聲譽或業務造成實質損害，(vi) 高管嚴重違反公司政策的任何行為，包括但不限於與性有關的違反騷擾或商業行為，以及手冊或聲明中其他規定的內容公司的政策，或（vii）高管嚴重違反本協議或股權文件。

(d)“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

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(e)“公司集團” 是指公司及其任何直接或間接子公司。

(f)“薪酬委員會” 是指董事會中指定做出與公司集團高級執行官相關的薪酬決定的委員會。

(g)“機密信息” 的含義在限制性契約中規定。

(h)“殘疾” 是指行政人員在 (i) 連續九十 (90) 天或 (ii) 任何十二 (12) 個月期間非連續一百二十 (120) 天內阻礙其履行職責的任何身體或精神殘疾或體弱。任何高管與公司無法達成共識的有關高管殘疾的存在、程度或潛在性的問題均應由公司選定並經高管批准的合格獨立醫生確定（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准）。就本協議的所有目的而言，任何此類醫生的決定均為最終決定性。

(i)“正當理由” 是指，未經高管同意，(i) 將本協議第 3 節中規定的高管頭銜、職責或職責降級，或 (ii) 降低本協議第 4 (a) 節規定的基本工資或本協議第 4 (b) 節規定的目標年度獎金機會（根據適用於所有處境相似的高管的全面削減除外）或 (iii) 以下要求第 3 (c) 節中規定的行政部門的主要工作地點變更超過 50 英里，或 (iv) 任何其他重大違規行為本公司對本協議的規定（上述第 (i) 或 (ii) 或 (iii) 或 (iii) 條所涵蓋的條款除外）。高管承認並同意，如果出現任何違反本協議的情況，他的唯一補救措施是根據本協議第 7 (f) 節的條款和條件申明正當理由。儘管如此，在僱傭期內，如果董事會合理地認為高管可能從事了可能構成本協議所述原因的行為，則董事會可自行決定暫停高管履行本協議規定的職責，在任何情況下，任何此類停職都不應構成高管可以有正當理由終止僱用或以其他方式構成違規行為的事件； 提供的，在此暫停期間，任何此類暫停均不得改變公司在本協議下的義務。

(j)“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託（慈善或非慈善）、非法人組織或其他形式的商業實體。

(k)“解除索賠” 是指以與附錄A基本相同的形式發佈索賠（因為公司可能會根據律師的建議不時對該表格進行修改）。

(l)“限制性契約” 是指本文附錄B所附的限制性契約。

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(m)“遣散期” 是指公司無故解僱高管後的六（6）個月期限（死亡或殘疾除外）或高管有正當理由解僱高管後的六（6）個月。

第 2.節：錄取和僱用期限。

公司同意僱用高管，高管同意根據此處規定的條款和條件為公司服務。根據本協議規定，高管的聘用應於2023年4月1日（“開始日期”）開始，並持續到本協議第7節（“僱傭期限”）規定的終止僱用為止。

第 3 節職位、職責和責任；履職地點。

(a)職位、職責和責任。在僱用期內，高管應受僱並擔任公司的首席財務官（以及董事會不時規定的與高管職稱一致的其他職位），並應承擔與該職位相稱的職責和責任。

(b)性能。高管應將全部工作時間、精力、技能和最大精力用於履行本協議規定的職責，在僱傭期內不得從事任何其他業務或職業，包括但不限於 (x) 與公司或公司集團任何其他成員的利益相沖突的活動，(y) 幹擾高管適當和高效地履行公司職責或 (z) 幹擾高管根據公司的最大利益行使判斷力。未經首席執行官的明確書面同意，高管不得擔任非競爭性營利性企業和一個或多個慈善組織的董事會或顧問委員會（對於非公司實體，則為同等成員）的成員。行政人員可以 (i) 參與慈善活動和社區事務，(ii) 管理高管的個人投資和事務； 提供的, 然而，首席執行官書面同意或第 (i) 和 (ii) 款中規定的活動應受到高管的限制，以免個人或總體上嚴重幹擾其履行本協議規定的職責和責任。

(c)主要工作地點。高管的主要工作地點應為公司的美國總部（只要該總部位於新澤西州普林斯頓市或賓夕法尼亞州費城都會區（例如賓夕法尼亞州的藍鍾或康舍霍肯），儘管高管理解並同意，出於商業原因，包括但不限於公司的其他辦公室，他可能需要不時出差。

第 4 節補償。

在僱用期內，行政人員有權獲得以下補償：

(a)基本工資。高管應獲得57.5萬美元的年化基本工資（“基本工資”），根據公司的常規薪資慣例支付，薪酬委員會可能會不時以書面形式進行調整。

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(b)年度獎金。高管應有資格獲得薪酬委員會針對僱傭期內每個財政年度確定的年度激勵獎勵（“年度獎金”）。每個財政年度的目標年度獎金應為基本工資（“目標年度獎金”）的50％，實際的年度獎金根據董事會（或薪酬委員會）與高管協商後確定的公司年度和個人績效目標的實現水平而定。否則，年度獎金應受董事會或薪酬委員會（如果有）通過的年度獎金計劃的條款和條件的約束，根據該條款和條件，獎金通常支付給公司的高級管理人員，這些條款和條件不時生效。年度獎金應以現金支付給高管，與向公司其他高級管理人員支付年度獎金的同時，前提是高管在年度獎金支付日之前的持續僱用情況（受下文第7節約束）。雙方確認，高管有資格獲得2023年整個財年的年度獎金，前提是他在年底之前繼續工作，並遵守本條款規定的其他條件。

(c)登錄獎勵。高管將在高管的第一個定期發薪日獲得總額為20萬美元的一次性簽約獎金。簽約獎金將一次性支付，扣除適用的預扣款。通過獲得這筆簽約獎金，高管同意，如果高管在受僱的前十二個月內因故終止僱用，或者高管出於正當理由以外的任何原因離開公司，則高管將償還該12個月期間剩餘的每整一個月服務總額的1/12。

(d)股權參與。根據本協議開始聘用高管，高管有權根據公司2020年股權計劃和適用的股權獎勵協議（“股權文件”）的條款參與並獲得該計劃下的補助金。高管的股權參與應完全受股權文件條款的約束。

根據適用於所有執行官的RSU和PSU協議，在開始之日，您將獲得40％的限制性股票單位（“RSU”）和60％的績效股票單位（“PSU”）形式的長期激勵性股權獎勵，總價值為2,100,000美元。

在開始之日，您還將獲得價值65萬美元的一次性股權獎勵，其形式為限制性股票單位，僱用12個月後的歸屬計劃為50％，工作24個月後的歸屬計劃為50％。

第 5 節員工福利。

在僱傭期內，高管有權參與通常向公司高級管理人員提供的健康、保險、退休和其他福利。根據不時生效的公司政策，高管還有權享受與公司高級管理人員通常允許的相同數量的假期、休假日和病假以及任何其他福利。此處包含的任何內容均不得解釋為限制公司隨時修改、暫停或終止任何員工福利計劃或政策的能力，並且明確保留這樣做的權利。

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第 6 節費用報銷。

高管有權在履行本協議規定的職責和責任時承擔合理的業務費用，公司應立即向他償還所有合理的業務費用，但須根據不時生效的公司政策提供文件。

第 7 節終止僱用。

(a)將軍。僱傭期限及高管根據本協議的聘用應最早終止：(i) 高管死亡；(ii) 因殘疾而解僱；(iii) 公司有無原因解僱；(iv) 高管有無正當理由解僱。除非法律（例如COBRA）另有明確要求或此處另有明確規定，否則高管根據本協議終止僱用後，高管獲得基本工資、年度獎金、員工福利和其他補償金額（如果有）的所有權利都將終止。

(b)被視為辭職。由於任何原因終止高管的聘用後，除非公司另有書面要求並經高管書面同意，否則高管應被視為已辭去高管在公司或公司集團任何其他成員擔任的所有董事職位、委員會成員職位以及高管擔任的任何其他職務。

(c)因死亡或殘疾而解僱。高管的僱用將在其死亡後自動終止。公司可以在高管發生殘疾後立即終止高管的聘用，此類解僱將在高管收到此類解僱的書面通知後生效。高管去世後，或如果高管因殘疾而終止僱用，則高管或其遺產或其受益人（視情況而定）應有權：

(i) 應計債務；以及

(ii) 在終止之日之前結束的最近一個財政年度的任何未付年度獎金，該金額應在該時支付給公司其他高級管理人員的年度獎金（“上一年度獎金金額”）。

在高管死亡或高管因殘疾終止僱用之後，除非本協議第 7 (c) 節另有規定，否則高管無權根據本協議獲得任何補償或任何其他福利。

(d)公司因故解僱。

(i) 公司可隨時因故終止高管的聘用，自向高管發出書面解僱通知之日起生效；

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提供的, 然而，對於依據原因定義第 (i)、(ii)、(vi) 或 (vii) 條終止任何原因，只要此類作為或失敗或不作為是可以治癒的，公司應在不少於二十 (20) 天前向高管發出書面通知，説明公司打算因故解僱他，此類通知應詳細説明特定行為或失敗或失敗構成擬議因故解僱所依據的理由的行為，此類終止應在年滿時生效這樣的二十 (20) 天通知期限，除非行政部門已完全糾正了在此期間引起原因的一種或多項作為或未能採取行動。

(ii) 如果公司因故終止高管的聘用，則他僅有權獲得應計債務。除本第 7 (d) (ii) 節另有規定外，在因故終止高管僱用後，高管無權根據本協議獲得任何薪酬或任何其他福利。

(e)公司無故解僱。公司可隨時無故終止高管的聘用，只需至少提前兩週向高管發出書面解僱通知。如果公司無故解僱高管（死亡或殘疾除外），則高管有權：

(i) 應計債務；

(ii) 上一年度的獎金金額；

(iii) 高管在解僱發生的日曆年（“本年度”）的目標年度獎金乘以分數，分數的分子是公司在本年度僱用該高管的天數，分母為365；以及

(iv) 相當於遣散期內按比例分配的基本工資的金額，該金額將在遣散期內以基本相等的付款方式支付，並根據公司的常規薪資慣例支付。

儘管如此，如果高管違反限制性契約，上述第 (iii) 和 (iv) 條中描述的付款和福利將立即終止，並且公司對高管沒有進一步的義務。除本第 7 (e) 節另有規定外，公司無故終止對高管的聘用後，高管將無權根據本協議獲得任何薪酬或任何其他福利。為避免疑問，高管在公司無故終止僱傭關係後的唯一和唯一的補救措施是領取遣散費。

(f)高管有正當理由解僱。高管可以通過提前三十（30）天向公司提供書面通知，以合理的具體程度説明構成正當理由的事件，以正當理由終止其工作，該書面通知必須在合同發生後的三十（30）天內向公司提供該書面通知才能生效

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此類事件的發生（或行政部門得知此類事件的日期，如果較晚）。在這三十（30）次通知期內，公司應有補救權（如果可以恢復），如果在此期限內未得到糾正，高管的解僱將在該補救期到期時生效，高管有權獲得與本協議第7（e）節規定的相同的付款和福利，但須遵守本協議第7（e）節所述的相同付款和福利條件。在高管有正當理由終止對高管的聘用後，除非本第 7 (f) 節另有規定，否則高管將無權根據本協議獲得任何薪酬或任何其他福利。為避免疑問，高管在有正當理由終止僱用關係後的唯一和唯一的補救措施是領取遣散費。

(g)高管無正當理由解僱。高管可以在沒有正當理由的情況下終止其工作，方法是提前六十（60）天向公司提供此類解僱的書面通知。如果高管根據本第 7 (g) 條終止僱用，則高管僅有權獲得應計債務。如果根據本第 7 (g) 條終止高管的聘用，公司可自行決定通過書面通知加快解僱日期，但不改變高管無正當理由解僱的定性。在高管無正當理由終止對高管的僱用之後，除非本第 7 (g) 節另有規定，否則高管將無權根據本協議獲得任何薪酬或任何其他福利。

(h)發佈。儘管此處有任何相反的規定，但根據本第7節 (e) 或 (f) 小節支付任何金額或提供的任何福利（統稱為 “遣散費”），除應計債務外，均應以高管在該日期後的二十一天內執行、向公司交付以及不撤銷索賠（以及此類索賠聲明中包含的任何撤銷期到期）為條件高管根據本協議終止僱傭關係（“解僱執行期”）。如果高管未能及時執行索賠釋放以允許任何撤銷期在該二十一天期限結束之前到期，或者在執行後及時撤銷其對此類解除的接受，則高管無權獲得任何遣散費。在解除令生效之前，不得支付任何遣散費（應計債務除外），並且所有此類金額應在解除協議生效後的公司第一個正常發放工資的日期開始支付； 提供的，即如果發行執行期重疊兩個日曆年，則第一筆款項不得早於第二年的第一天支付，並應包括任何錯過的付款。

第 8 節：特定付款。

如果 (i) 高管有權根據本協議或其他條款向高管或為其利益獲得任何類型的付款、福利或分配，無論已支付或應付、已提供或待提供，或可分配或分配（統稱為 “付款”），以及（ii）在高管繳納所有應繳税款（包括但不限於根據本節應繳的税款）後，此類款項的税後淨額該守則的4999美元）低於所有此類款項的税後淨額，否則應付給高管的款項總的來説，如果此類付款減少到等於2.99的金額

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乘以高管的 “基本金額”（定義見《守則》第280G（b）（3）條），則應向高管支付的此類款項的總金額應減少至等於高管基本金額的2.99倍的金額。在要求減少降落傘付款總額的範圍內，應按以下順序減少應付給高管的降落傘付款金額（但不包括非降落傘付款金額）：(i) 以現金支付的降落傘補助金應減少（如有必要，降至零），最後一次應付的金額首先減少；（ii）任何股權的應付款項和福利，價值為全部價值（而不是加速價值），最高值首先減去（因為這些值是根據財政部監管部分確定的）1.280G-1，問答24）；以及（iii）本第8節第（ii）條中未另行描述的所有其他非現金福利最後減少。儘管如此，如果280G法規的問答7適用，並且高管首先放棄獲得超額降落傘付款的權利，除非股東批准，否則公司將盡最大努力根據該守則第280G條和據此頒佈的法規，盡最大努力爭取股東批准高管的 “超額降落傘付款”。

第 9 節限制性契約

(a)將軍。高管承認並承認公司集團業務的激烈競爭性質，獲得機密信息使高管在公司集團的行業中獨一無二，在高管任職期間和之後，該高管將有機會與公司集團的現有和潛在客户、客户、客户、顧問、承包商、投資者和戰略合作伙伴建立實質性關係。鑑於上述情況，作為公司聘用高管的條件，並考慮到高管在本協議下的僱用以及此處提供的薪酬和福利，Executive承認並同意限制性契約，其條款以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分。高管進一步承認並承認，限制性契約中規定的限制和限制在地理和時間範圍內以及所有其他方面都是合理和有效的，對於保護公司集團業務和資產的價值至關重要。

(b)其他盟約。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據與公司集團任何成員達成的任何其他協議，包括但不限於股權文件（“其他契約”）下的類似限制性契約，則本協議中包含的契約應是對任何此類其他契約的補充，而不是代替任何此類其他契約，並且公司執行本協議中包含的契約不應妨礙本協議中包含的契約本公司集團的適用成員不得執行該等其他規定契約符合其條款。

第 10 節高管的陳述和保證。

高管向公司陳述並保證：

(a)高管是自願簽訂本協議，他在本協議下的僱用以及對本協議條款和條件的遵守不會與他簽署或可能受其約束的任何協議相沖突或導致其違反任何協議；

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(b)高管沒有違反與任何人簽訂的對其具有或可能受其約束力的任何非拉客、不競爭或其他類似的契約或協議，在公司工作方面也不會違反這些契約或協議，這些協議或協議的副本已提供給公司並由公司審查；

(c)在公司工作時，Executive不會使用他可能獲得的與任何先前服務接受者的工作或服務有關的任何機密或專有信息；以及

(d)高管未因任何工作場所性騷擾、性別或性別歧視指控或因任何此類關係被解僱，也未因任何此類關係受到紀律處分，據高管所知，高管沒有受到任何有關工作場所性騷擾或性或性別歧視的調查、正式指控、民事或刑事申訴、指控或和解的對象。

第 11 節税收。

根據法律要求，公司可以從根據本協議支付的任何款項中扣留所有適用的税款，包括但不限於所得税、就業税和社會保險税。高管承認並表示，公司沒有就本協議向他提供任何税務建議，公司已建議他就本協議以及根據本協議可能向他支付的款項，特別包括對此類付款適用《守則》第409A條的規定向其徵求税務建議。

第 12 節：起飛；緩解。

在法律未禁止或違反《守則》第409A條的範圍內，公司向高管支付所提供的款項並作出本協議規定的安排的義務應以抵消、反訴或補償高管欠公司或其關聯公司的款項為前提； 提供的, 然而，如果任何需要抵消、反索賠或補償的款項可根據本協議分期支付，則此類抵消、反索賠或補償不得更改任何分期付款的適用付款日期，如果無法通過減少一次性付款來償還債務，則任何未償還的部分仍應是執行部的未清債務，只有在分期付款本應支付時才適用於下一期付款根據規定的付款時間表。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少根據本協議提供的任何款項，並且本協議規定的任何付款金額不得減少因高管其他工作或其他原因獲得的任何薪酬。

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第 13 節第 409A 節的附加條款。

儘管本協議中有任何相反的規定：

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(a)由於高管終止僱傭關係而需要在任何日期向高管支付的任何本協議項下的任何款項，均應延遲一段必要的時間，以滿足《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條的要求（“延遲期”）。在延遲期到期後的第一個工作日，應一次性向高管支付一筆現金，金額等於根據前一句推遲的所有付款的總額，任何未延遲的剩餘款項應繼續根據此處規定的付款時間表支付。

(b)就《守則》第 409A 條而言，本協議下的一系列付款中的每筆款項均應被視為單獨的付款。

(c)儘管本文有任何相反的規定，但在終止僱用時，根據本協議支付的任何不合格遞延薪酬（或開始一系列付款）（根據《守則》第409A條的定義）應推遲到高管也經歷了Treas所定義的 “離職” 時為止。第1.409A-1（h）號法規，屆時應按照本第7節規定的時間表向高管支付（或開始支付）此類不合格的遞延薪酬（自高管終止僱用之日起計算），就好像高管在最終 “離職” 之日終止僱用（在相同情況下）一樣。

(d)如果根據本協議獲得費用報銷或支付任何實物福利的任何權利均構成不合格的遞延補償（在《守則》第409A條的含義範圍內），(i) 任何此類費用報銷均應由公司在行政部門發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付，(ii) 報銷權或實物福利不受清算或實物福利的約束交換另一項福利，以及（iii）有資格獲得的支出金額在任何應納税年度內提供的報銷或實物福利均不影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用； 提供的, 然而，對於根據《守則》第105（b）條所涵蓋的任何安排報銷的費用，不得僅僅因為此類費用受與該安排生效期相關的限額的限制而違反上述條款。

(e)儘管下文規定的付款和福利的結構旨在避免《守則》第409A條規定的任何罰款税的影響，但在任何情況下，公司集團的任何成員均不承擔因《守則》第409A條可能對高管徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守該守則第409A條而產生的任何損害賠償（預扣義務除外）或《守則》第409A條規定的適用於僱主的其他義務（如果有）。

第14節繼承人和受讓人；無第三方受益人。

(a)該公司。本協議應有利於公司及其各自的繼承人和受讓人。公司不得將本協議或本協議項下產生的任何權利、義務或利益轉讓給個人（公司集團的其他成員或其各自的繼任者除外），除非如此

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高管事先的書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件）； 提供的, 然而，如果出售公司或其任何直接或間接分支機構或子公司的全部或幾乎所有資產，而高管的聘用主要與此有關，則公司可以規定，未經高管同意，本協議將轉讓給此類資產、部門或子公司的收購方並由其承擔（如適用）。

(b)行政人員。未經公司事先書面同意，高管不得通過轉讓或其他方式轉讓高管在本協議下的權利和義務； 提供的, 然而，如果高管去世，則根據本協議的條款向高管支付的所有款項均應根據本協議的條款支付給高管的設計人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有此類指定人，則支付給高管的遺產。

(c)沒有第三方受益人。除非本協議第 7 (c) 節或第 14 (b) 節中另有規定，否則本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為給予除公司、公司集團其他成員和高管以外的任何人根據或與本協議或本協議任何條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 15節：豁免和修改。

對本協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效； 提供的, 然而，任何此類豁免、變更、修正或修改都必須得到董事會代表公司的同意。本協議任何一方對其在本協議下的權利的放棄均不應被視為對本協議下任何後續事件或交易的放棄，除非此類放棄明確規定應解釋為持續放棄。

第 16 節。可分割性。

如果有管轄權的法院的最終裁決認定本協議中的任何契約或其他條款無效或不可執行，(a) 本協議的其餘條款和規定不受損害，(b) 本協議無效或不可執行的條款或規定應被有效且可執行且最接近於表達本協議無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款所取代的。

第17節適用法律；免除陪審團審判。

本協議受新澤西州法律管轄，並應根據新澤西州法律進行解釋。本協議的各方還特此放棄與根據本協議或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的任何權利。

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第 18 節通知。

(a)交貨地點。與本協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照本協議的規定將其郵寄或交付給另一方，地址應由其在郵寄或交付給另一方的通知中不時指定； 提供的, 然而，除非指定其他地址，否則高管向公司發出的所有通知和通信均應郵寄或交付給公司的主要執行辦公室，公司向高管發出的所有通知和通信均可親自發送給高管，也可以通過公司記錄中反映的最後一個已知地址郵寄給高管。

(b)交貨日期。以這種方式發出的任何通知均應被視為已送達 (i) 如果是手工送達，則在送達之日；(ii) 如果通過快遞或隔夜郵寄出，則在該郵寄之日後的第一個工作日發出；(iii) 如果通過掛號或掛號信郵寄則在該郵寄之日後的第三個工作日發送。

第 19 節標題。

插入本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分，也不得影響本協議或其任何條款或規定的含義或解釋。

第 20 節完整協議。

本協議連同本協議所附任何證據，構成本協議雙方對行政人員聘用的全部諒解和協議。本協議取代雙方先前就本協議主題進行的所有談判、討論、通信、溝通、諒解和協議。

第 21.節執行部分的存續。

高管解僱後，本協議第7節至第22節的規定（以及附錄A中規定的任何相關定義）在使本協議條款生效所必需的範圍內繼續有效。

第 22.節對應方。

本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過實際簽名或傳真簽名執行。

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[簽名將顯示在下一頁上。]

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以下籤署人自上述第一份書面日期起簽署了本協議，以昭信守。

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附錄 A

解除索賠

在本索賠聲明（本新聞稿）中，“索賠” 一詞將包括法律、股權或其他方面的所有索賠、契約、擔保、承諾、訴訟、訴訟原因、義務、債務、賬目、律師費、判決、損失和負債，無論其種類或性質如何。

為了並考慮到遣散費以及其他良好和寶貴的報酬，我代表自己和我的繼承人、管理人、遺囑執行人和受讓人，在本免責聲明根據其條款生效之日起生效，將公司及其每家直接和間接子公司及關聯公司及其各自的高級職員、董事、合夥人、股東、員工以及他們各自的高級職員、董事、合夥人、股東、員工以及代理人（統稱 “集團”）免受任何及所有索賠出於或由於任何事項、原因或事情，我曾經、可能曾經或現在對集團提出的任何索賠，包括因我受僱或終止在公司的僱傭而引起或歸因的任何索賠，無論是侵權行為、違反明示或默示的僱傭合同、故意造成情緒困擾、非法解僱、誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，還是根據任何聯邦法律、處理基於年齡、種族、性別、國籍、殘疾、宗教的歧視的州或地方法律、殘疾或性取向。本次發佈的索賠包括但不限於根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《民權法》第七章、《美國殘疾人法》、1991年《民權法》、《家庭病假法》和《同工同酬法》（每項可能不時進行修訂）以及所有其他聯邦、州和地方法律、普通法以及任何其他聲稱的對個人的限制提出的所有索賠僱主終止僱員的權利。此處包含的免責聲明旨在在法律允許的最大範圍內對所有索賠進行全面解釋。

我承認並同意，截至我執行本新聞稿之日，我不知道根據前段所列任何法律引起或可能引起任何索賠的事實或情況。

通過執行本新聞稿，我特別發佈了根據ADEA提出的所有與我的工作和解僱有關的索賠。ADEA是一項美國聯邦法規，除其他外，禁止在就業和員工福利計劃中基於年齡的歧視。

儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但通過執行本新聞稿，我不會解除 (i) 與我在《僱傭協議》第 7 節下的權利有關的任何索賠，(ii) 任何法律不能免除的索賠，(iii) 與我擁有的任何公司證券有關的任何索賠，或 (iv) 我根據公司章程或章程的規定和條款獲得賠償的權利提供此類承保範圍的公司保險單可能會不時修改。

我明確承認並同意我—

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我聲明並保證，我之前沒有就此發佈的任何索賠對集團的任何成員提起投訴、指控或訴訟，並且在法律允許的最大範圍內，我同意我不會對集團的任何成員提起投訴、指控或訴訟。儘管有此陳述和保證，但如果我已提出或提起此類投訴、指控或訴訟，則我同意本人將在有偏見的情況下駁回此類投訴、指控或訴訟，並應支付爭取駁回此類投訴、指控或訴訟所需的一切費用，包括但不限於我對之提起此類投訴、指控或訴訟的任何集團成員的律師費。但是，本段不適用於根據ADEA提出的年齡歧視申訴，也不適用於向美國平等就業機會委員會（“EEOC”）提出指控的任何不可放棄的權利； 提供的, 然而，如果平等機會委員會提出與我在公司工作有關的任何索賠，我同意我無權追回任何金錢損失或任何其他補救措施或福利，並且本新聞稿和遣散費將作為我所有此類索賠的唯一補救措施和全面解決。

本新聞稿中的任何內容均不禁止或阻礙我就可能違反任何美國聯邦、州或地方法規的行為與任何政府實體進行溝通、合作或提出投訴，或以其他方式向受任何此類法律或法規舉報人條款保護的任何政府實體進行披露；前提是在每種情況下，此類通信和披露均符合適用法律。我理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因向聯邦、州或州泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任 (1)

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僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向地方政府官員或律師提出，或 (2) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。我進一步理解並承認，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息；除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。除非本段或適用法律另有規定，否則在任何情況下，未經公司總法律顧問或公司指定的其他官員事先書面同意，我均無權披露公司的律師-客户特權或律師工作成果所涵蓋的任何信息或公司的商業祕密。對於本段允許的任何通信、披露或活動，我無需事先獲得公司集團任何成員的授權（或通知）。

我特此同意放棄在公司或公司集團任何其他成員重新就業的任何和所有索賠，並明確同意不在公司或公司集團的任何其他成員尋求進一步的工作。

儘管此處包含任何相反的規定，但本新聞稿在我執行之日起七 (7) 個日曆日（“撤銷期”）到期之前將無法生效或強制執行，在此期間，我可以通過書面通知公司在其首席執行辦公室向公司提交本新聞稿並附上副本提交董事會來撤銷我對本新聞稿的接受。為了生效，公司必須在七日（7）晚上 11:59 之前收到此類撤銷^第四) 本新聞稿執行後的日曆日。前提是發佈已執行並且我在撤銷期內未將其撤銷，即第八 (8)^第四) 本新聞稿執行之日後的第二天為其生效日期。我承認並同意，如果我在撤銷期內撤銷本新聞稿，則本新聞稿將無效且無效，公司和集團的任何其他成員均無義務向我支付遣散費。

本新聞稿的規定對我的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定個人代表和受讓人具有約束力。如果任何具有司法管轄權的法院認定本新聞稿中的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款無效或無效。但是，此類條款的非法性或不可執行性對本新聞稿中任何其他條款均不產生影響，也不得損害其可執行性。

除非受聯邦法律優先考慮，否則本免責聲明應受聯邦法律和新澤西州法律的管轄和解釋，適用於在該州簽訂和履行的協議，但不適用法律衝突原則。我特此放棄就本新聞稿下或與本新聞稿相關的任何訴訟、訴訟或訴訟接受陪審團審判的權利。

此處使用但未定義的大寫術語應具有我於2021年6月與公司簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）中與這些術語相同的含義。

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附錄 B

限制性契約

1.不競爭；不拉客；不干涉。高管承認並承認公司集團及其關聯公司業務的高度競爭性質，因此同意以下內容：

(a)在高管因任何原因（“僱傭期限”）被解僱之前，以及在高管解僱一週年（“限制性契約期”）之前，高管不會（i）在公司集團從事、擁有、經營、管理、控制、投資、貸款、收購權益，或以其他方式聘請或參與（無論是作為員工、獨立承包商、顧問、合夥人、股東）的任何地理位置，直接或間接（無論是作為員工、獨立承包商、顧問、合夥人、股東）、合資企業、投資者或任何其他類型的參與者）任何人的管理或行為與公司集團任何成員直接或間接競爭的商業活動，無論是通過銷售、分銷、製造、營銷、購買還是其他方式（“競爭活動”），據瞭解，截至本文發佈之日的競爭活動主要包括但不限於從事基於模型的藥物開發諮詢服務或技術解決方案的業務，包括髮現、臨牀前、臨牀和上市後藥物開發以及監管申報和審查等公司在終止時積極參與的其他業務（“業務”）。

(b)在限制性契約期內，行政部門不會直接或間接：

(i) (A) 要求或誘使公司或公司集團任何成員的任何客户、供應商、被許可人或其他業務關係（或任何積極尋求的潛在客户、供應商、被許可人或其他業務關係）停止與本公司或公司集團任何成員開展業務或實質性減少與本公司或公司集團任何成員開展業務的金額，或幹擾任何此類客户、供應商、被許可方或其他業務關係之間的關係（或任何積極尋找的潛在客户、供應商、被許可人或其他業務關係）以及公司或公司集團的任何成員；或 (B) 故意或故意以任何實質性或直接的方式協助任何人做或試圖做上文 (A) 款所禁止的事情；或

(ii) (A) 直接或間接地招募或僱用公司集團的任何員工（或在高管終止與服務接受者的僱傭關係之前的一年內受僱的個人）僱用、僱用、誘導或招攬工作（履行高管職責除外）；或（B）故意或故意在任何實質性方面為任何人提供協助或者直接採取或試圖做上述 (A) 條所禁止的事情的方式。

(c)如果做出最終且不可上訴的司法裁定，認定本第 1 節的任何條款構成對行政部門的不合理或其他不可執行的限制，則本第 1 節的規定不會失效，但將被視為在最長的時間內保持有效和有效所必需的最低限度進行了修改

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以及不構成這種不合理或不可執行的限制的最大地理區域。此外，儘管本第1節的任何條款被確定為不可特別強制執行，但公司仍有權追回因高管違反該條款而造成的金錢損失。

(d)本第 1 節規定的生效期限應延長高管違反本條款的期限。

(e)本協議第1節的規定應在高管因任何原因終止僱用後繼續有效。

2.保密；知識產權。

(a)保密。

(i) 高管承認，高管在公司受僱期間獲得的機密信息是公司集團的財產。因此，高管同意，未經公司事先書面同意，高管不得向任何未經授權的人員披露任何機密信息或為高管自己的目的使用任何機密信息，除非是由於高管違反本協議的行為或不作為導致上述事項為公眾所知並可供公眾使用；但是，如果高管根據證詞、訊問、請求收到披露機密信息的請求信息或法律訴訟、傳票、民事調查要求、政府或監管程序或類似程序中的文件，(i) 高管應儘快書面通知公司，並與公司協商併合理協助公司尋求保護令或請求其他適當補救措施，（ii）如果未獲得此類保護令或補救措施，或者公司放棄遵守本協議條款，費用由公司承擔 f，高管應僅披露機密信息中那一部分，根據高管法律顧問的建議，法律要求予以披露，並應盡最大努力確保接收人同意在適用程序或程序的允許範圍內（在適用法律允許的範圍內）將此類機密信息視為機密信息，並且（iii）公司應有機會在披露機密信息之前對其進行審查。

(ii) 就本協議而言，“機密信息” 是指與公司集團業務或事務有關的信息、意見和數據，包括但不限於與公司集團任何成員或其客户、供應商、承包商或本公司集團任何成員有業務關係或負有保密義務的任何其他第三方有關的所有業務信息（無論是否書面形式），或他們各自的業務或產品，而這並不為人所知除高管違反本協議以外的公眾，包括但不限於技術信息或報告、配方、商業祕密、不成文知識和 “專有技術”、操作説明、培訓手冊、客户名單、客户購買記錄和習慣、產品銷售記錄和文件，以及產品開發、營銷和銷售策略、市場調查、營銷計劃、盈利能力分析、產品

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成本、長期計劃、與定價、競爭戰略和新產品開發相關的信息、與任何形式的薪酬相關的信息或其他人事相關信息、合同和供應商名單。機密信息將不包括高管在高管參與公司或其任何前身之前已知的此類信息，也不包括從第三方合法獲得的信息（根據高管違反本協議的情況除外）。在不限制上述規定的前提下，高管和公司均同意對高管與公司或公司集團任何成員之間的任何爭議的存在以及與之相關的任何信息保密，但高管和公司均可向正在審理此類爭議的法院或各自的法律顧問披露有關此類爭議的信息（前提是此類法律顧問同意除起訴或辯護此類爭議所必需的信息外，不披露任何此類信息）。

(iii) 高管承認，高管在公司僱員（包括但不限於機密信息和發明）期間收到或創建的所有與公司集團業務相關的任何形式（包括電子形式）的筆記、備忘錄、規格、設備、設備、設備、計算機、軟件或知識產權，及其所有副本，均為並將繼續是公司的財產公司、集團和高管應儘快執行在高管離職後，將此類財產歸還給公司，無論如何，應公司的要求。高管進一步同意，位於公司或公司集團任何成員所在地並由其擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃和其他工作區域，無論通知與否，均應隨時接受公司人員的檢查。

(iv) 高管進一步同意，除非獲得前僱主或其他僱主書面同意，否則高管不會不當使用或披露任何前僱主或任何其他有保密義務的人的任何機密信息或商業祕密（如果有），也不會將任何未公開的文件或屬於任何前僱主或高管有保密義務的任何其他人的任何財產帶入公司場所或公司集團任何成員人。

(b)本協議中的任何內容均不禁止或阻礙行政部門就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為與任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體（統稱為 “政府實體”）進行溝通、合作或提出投訴，或以其他方式向受任何此類法律或法規舉報人條款保護的任何政府實體進行披露，前提是每種情況下的溝通和披露都是符合適用法律。行政部門理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件，如果此類申請是密封提交的。行政部門進一步瞭解並承認，因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以向該個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何文件

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包含密封的商業祕密；除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。儘管如此，未經公司總法律顧問或公司指定的其他官員事先書面同意，在任何情況下，高管都無權披露公司任何成員的律師-客户特權或律師工作成果所涵蓋的任何信息。

(c)知識產權。

(i) 高管同意，高管為公司集團提供的服務（包括但不限於任何機密信息和其他商業祕密、產品、服務、流程、專有技術、設計、開發、創新、分析、圖紙、報告、技術、公式、方法、開發或實驗工作、改進、發現、發明、創意、來源和目標代碼、程序、文學、音樂、戲劇或其他創作性質的事項）的結果和收益、著作和其他有著作權的作品）源自在公司員工任職期間提供的服務以及任何正在進行的作品，無論是否可獲得專利或根據版權法規或類似法規進行註冊，這些作品是由高管單獨或與其他人共同製作、開發、構思或付諸實踐或學習的（統稱為 “發明”），均應被視為供出租的作品，本公司（或在適用情況下或根據公司指示，公司集團的任何成員）應被視為供出租的作品全世界所有商業祕密、專利、版權和其他知識產權的唯一所有者其中的任何性質的財產權（統稱為 “專有權”），無論現在或將來是否已知、是否存在、正在考慮、承認或開發，均有權以公司自行決定的任何方式永久使用這些產權，無需向高管支付任何進一步的款項。如果出於任何原因，任何此類業績和收益在法律上不應是為僱傭而設的，或者公司（視情況而定，公司集團的任何成員）不擁有任何所有權，則高管特此不可撤銷地轉讓並同意轉讓高管的全部權利、所有權和利益，包括其中的任何和所有性質的專有權利，無論現在還是將來是否已為公司所知、存在、考慮、認可或發展（或，如果適用，或按照公司的指示，公司集團的任何成員），公司或公司集團的此類成員有權以公司或公司集團的該成員決定的任何方式在全球範圍內永久使用該產品，無需向高管支付任何進一步的款項。對於要求高管分配的任何發明，高管應立即全面地向公司披露高管已知的與該發明有關的所有信息。

(ii) 高管同意，應不時應公司的要求並由公司自行承擔費用和費用，高管應採取公司可能合理認為有用或可取的一切事情，以確立或記錄公司在美利堅合眾國或任何其他國家對任何此類發明的任何和所有專有權利的專有權，包括執行適當的版權或專利申請或轉讓。如果行政部門對發明擁有任何不能以上述方式轉讓的所有權，則行政部門無條件且不可撤銷地放棄執行此類專有權。本第 2 (b) (ii) 條受本公司（或其他適用成員）依據法律可能有權獲得的任何專有權利的所有權的約束，不應被視為限制、限制或構成公司對任何專有權利的所有權的放棄

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公司集團的成員）是高管的僱主。高管還同意，根據公司的要求，高管應不時地以一切合理、適當和合法的方式協助公司在任何和所有國家獲得和不時執行與發明相關的所有權，費用和費用由公司承擔。為此，高管應執行、核實和交付公司在申請、獲取、完善、證明、維持和執行此類所有權及其轉讓時可能合理要求的文件和採取其他行動（包括作為證人出庭）。此外，高管應執行、核實此類專有權利的轉讓並將其交付給公司或其指定人員。高管在公司任職終止後，高管在任何國家協助公司行使與此類發明相關的所有權的義務將繼續有效。

(iii) 高管特此放棄並撤銷該高管現在或將來可能就侵犯本協議下分配給公司的任何專有權利而向公司提出的任何和所有索賠，無論其性質如何。

3.不貶低。高管不得以書面（電子或其他方式）或口頭方式誹謗、誹謗或貶損公司、公司集團的任何其他成員或其各自的前任或繼任者，或他們各自的任何現任或前任經理、董事、高級職員、員工、股東、合夥人、成員、代理人或代表，或以其他方式發佈（無論是以書面形式）或其他）或口頭）傾向於描繪任何內容的陳述上述各方處於不利境地。

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