附錄 5.1

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維羅納製藥有限公司

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倫敦

SE1 2RE

英國

回覆：

Verona Pharma plc — S-8 表格附錄 5.1 上的註冊聲明

我們曾擔任Verona Pharma plc的英國法律顧問，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司（“公司”），負責編寫和提交該表格的註冊聲明（該意見書作為附錄附於其中，經修訂的註冊聲明，，包括其中以引用方式納入的文件，即 “註冊聲明”），提交給美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《美國證券法》（）（“證券法”）。

正如註冊聲明中所述，提議，在行使或結算根據2023年3月14日通過的維羅納製藥公司第二修正和重述的2017年激勵獎勵計劃（“股權計劃”）授予的股權獎勵時，將發行最多34,745,648股公司普通股，每股面值為0.05英鎊（“股權計劃”）。

導言

1.1

目的

關於註冊聲明，我們被要求就某些問題提供意見，如下所述。我們在這方面僅接受了公司的指示。

瑞生律師事務所是瑞生和沃特金斯（倫敦）律師事務所的公司名稱。瑞生是一家根據紐約法律組建的註冊有限責任合夥企業，由律師監管局（SRA 編號：203820）授權和監管。瑞生和沃特金斯（倫敦） LLP的合夥人名單在其主要營業地點倫敦主教門99號EC2M 3XF可供查閲，這些人要麼是律師、註冊外國律師，要麼是經SRA授權的經理。我們隸屬於瑞生律師事務所，這是一家根據特拉華州法律組建的有限責任合夥企業。

第 2 頁

1.2

已定義的術語和標題

在這封信中：

(a)

除非出現相反的指示，否則本信或此處附表中使用的沒有定義的大寫術語的含義與註冊聲明中賦予它們的含義相同；以及

(b)

標題僅為便於參考，不影響解釋。

1.3

法律審查

為了發出這封信，我們僅審查了以下文件，並僅進行了以下查詢和搜索：

(a)

2024 年 5 月 10 日在英國公司大廈對該公司進行了在線搜索；

(b)

2024年5月10日上午10點02分（倫敦時間）在倫敦清盤申請中央登記處就該公司（（a）和（b）合計 “搜查”）進行查詢；

(c)

公司董事會於 2022 年 11 月 14 日、2023 年 3 月 14 日和 2024 年 4 月 26 日的書面決議副本；

(d)

維羅納製藥2017年激勵計劃獎勵計劃的副本；

(e)

股權計劃的副本；

(f)

2005 年 2 月 24 日公司註冊證書的副本；

(g)

2006 年 9 月 18 日公司名稱變更的公司註冊證書副本；

(h)

根據2020年12月18日舉行的股東大會上通過的股東特別決議通過的公司當前公司章程的副本；以及

(i)

截至 2024 年 5 月 10 日的註冊聲明的草稿副本，並將於 2024 年 5 月 10 日提交給美國證券交易委員會。

1.4

適用的法律

本信函、中給出的意見以及因本信函和/或其中的意見而產生或與之相關的任何非合同義務受管轄並應根據英國法律進行解釋，並且僅與英國法院截至今天日期適用的英國法律有關。特別是：

(a)

我們沒有調查過除英格蘭以外任何國家的法律，我們假設任何外國法律（為避免疑問，包括 2021 年 1 月 1 日及之後的歐盟法律）不會影響下述的觀點；以及

(b)

在這封信中，我們沒有對英格蘭以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。

第 3 頁

1.5

假設和保留

這封信中給出的意見是根據附表 1 中列出的每項假設給出的 (假設) 並受附表 2 中列出的每項預訂的約束 (預約）轉到這封信。這封信中給出的意見嚴格限於第 2 段所述的事項 (意見) 位於下方，不延伸也不應被理解為以暗示或其他方式延伸到任何其他事項。

意見

在遵守第 1 款的前提下 (導言) 以及本信函及其附表中列出的其他事項，並受以下約束：

(a)

經最終修訂和補充的註冊聲明已根據《證券法》生效，並將繼續有效；

(b)

公司股東在股東大會或公司章程中正式有效決定： (i) 根據普通決議或公司章程的要求，授權公司董事會根據 2006 年《公司法》（“公司法”）第 551 條分配股份或授予權利根據股權計劃認購股票；以及 (ii) 按照的要求，作為特別決議或在公司章程中認購股份，根據《公司法》第 570 條授權公司董事分配此類股票，並授予此類權利（如適用），不受公司法第 561 條的限制，此類決議和授權仍然完全有效且尚未過期、撤銷或修改；

(c)

公司董事和已有效批准股權計劃的公司股東；

(d)

公司董事已有效授予股權計劃下股份的獎勵；

(e)

本公司董事在正式召集的公司董事會會議上有效決定分配和發行股份或授予股份認購權，或通過正式通過公司董事會的書面決議，且此類決議已完全生效且未被撤銷或修改；

(f)

全額支付此類股票的收據，其金額為 “現金對價” （定義見《公司法》第583（3）條），不低於此類股票的總名義價值，前提是股權計劃下的個人補助金或獎勵已獲得所有必要的公司行動（如上文 (d) 所述）的正式授權並正式授予或授予並按照法律、公司的公司章程和股權計劃（以及協議和獎勵）的要求行使根據該協議和根據該協議通過）；以及

(g)

已就公司賬簿和登記冊中股份的分配和發行進行了的有效記錄，

我們認為，股票如果分配和發行，則以收款人的名義在公司成員登記冊中註冊並按照上述條款和條件和/或股權計劃中的條款和條件以及註冊聲明中所述的規定交付，將獲得正式的授權和發行、全額支付或記入已付賬款（前提是公司收到的有效對價）br} 用於發行），並且不會受到任何要求支付額外資本的要求。

第 4 頁

的意見範圍

除本信中規定的協議外，我們對任何協議、文書或其他文件不發表任何意見，也沒有就股票計劃所設想的交易所導致或與之有關的可能產生或承擔的任何税收義務發表意見。

本信函僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或將本信發出之日之後發生的任何情況變化告知收件人，這些變化會改變我們的觀點。

依賴和披露

這封信是寫給您的與註冊聲明有關的，僅是為了您的利益。我們同意將這封信作為註冊聲明的證物提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。

未經我們事先書面同意（包括但不限於從公司收購股份的任何個人、公司或其他實體），您不得出於任何目的向任何其他個人、公司或實體（包括但不限於從公司收購股份的任何個人、公司或其他實體）提供、轉讓或依賴本信函，除非我們事先書面同意。

真誠地

/s/ LATHAM & WATKINS

第 5 頁

時間表 1

假設

這封信中的意見是基於基於以下假設給出的：

(a)	所有文件上所有簽名、蓋章和印章的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，以及以副本形式提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件；

(b)	就電子簽署的文件而言，簽署該文件的人打算簽署該文件並受該文件的約束；

(c)	即，如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式正式簽署；

(d)	本信函第1.3 (h) 段中提及的公司章程仍然完全有效，此類公司章程沒有或將來也沒有修改，無論如何，在股票分配、發行或授予股份認購權的任何日期之前（每個此類日期均為 “配股日期 ”）;

(e)	股權計劃仍然完全有效，在配股日期之前沒有對股票計劃進行任何修改，也不會對進行任何修改；

(f)	本應交付給英國公司大廈的所有有關公司的文件、表格和通知均已送達，搜索結果完整且準確，自進行搜索以來，位置沒有發生變化，搜索結果將在每次配股日期保持完整和準確；

(g)	公司董事會書面決議中描述的與發表本意見或中涉及的事項有關的其他考慮的決議已經和/或將作為公司董事會的書面決議正式通過，視情況而定，所有憲法、法定和其他手續都已得到遵守和/或將要遵守，此類決議已經不是過去和將來都不會被撤銷或更改，並將保持完全的效力和效力在每個配股日保持原樣；

(h)	公司股東向我們提供的與發表本意見有關的決議，以及本信函第 2 (b) 段所述或與此處提及的事項相關的其他事項已經和/或將在公司股東大會上正式通過，與該股東大會相關的所有憲法、法定和其他手續已經和/或將得到遵守此類決議在之前未被撤銷和/或將不會被撤銷或更改，也不會在 {之前被撤銷或更改br} 每個配股日均保持完全效力和效力，並將保持在每個配股日的全部效力和效力；

(i)	在每次配股和發行任何股份時，公司應以的全額 “現金對價”（該術語的定義見《公司法》第583（3）條）獲得等於此類股票的應付認購價，並應讓將其持有人登記在公司成員登記冊中，表明所有此類股份均已全額支付截至每個配股日的名義價值和其中的任何溢價；

第 6 頁

(j)	對於公司根據股權計劃進行的任何配股和發行任何股份，根據股權計劃的條款，收款人將有權獲得此類股份，在適用的情況下，此類股份將根據股票計劃的條款全額歸屬，並且該收款人已經或將要遵守股權計劃中與配股有關的所有其他要求以及發行此類股票；

(k)	所有獎勵均根據股票計劃的條款發放，所有獎勵的條款與股票計劃中規定的條款沒有實質性偏差，任何股票將根據股票計劃和中規定的條款根據公司的公司章程進行分配和發行；

(l)	股權計劃已被有效採納，除非本信中明確規定，否則自通過之日起，股權計劃沒有或將來沒有進行任何修改；

(m)	在每個配股日之前，公司董事已經或應該擁有足夠的權力和權力，可以根據《公司法》第551條和《公司法》第570條的規定分配和發行此類股票，並授予此類權利（如適用），就好像《公司法》第561條不適用於此類配股併發行或授予的董事一樣公司不得分配或發行（或聲稱分配或發行）股份，也不得授予收購權（或意圖授予權利）份額超過此類權力，或違反了對其分配和發行股份或授予股份收購權的任何其他限制；

(n)	關於根據股權計劃或以其他方式向員工福利信託分配和發行股份，此類股份將根據的條款、公司章程和所有適用法律的要求進行分配和發行；

(o)	不得分配或發行任何股份，也不得承諾分配或發行任何股票，的面值折扣價（無論是美元還是等值的其他貨幣）；

(p)	在英國沒有向公眾發行任何股票或股票認購權，這違反了經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）或任何其他有關向公眾發行證券的英國法律或法規，也沒有或將要就違反《金融服務與市場法》第21條的股票進行任何溝通 SMA 或任何其他與優惠或訂閲邀請或獲取訂閲權相關的英國法律或法規，或以其他方式收購股份或其他證券；

(q)	在發行、分配和授予股份收購權以及管理股權計劃時，公司沒有進行FSMA第19條所指的受監管活動；

(r)	公司已經遵守並將遵守所有適用的反恐、反洗錢、制裁和人權法律法規，並且根據股權計劃分配和發行股份以及授予的股份收購權都將符合所有這些法律法規；

第 7 頁

(s)	股權計劃及其下的所有義務已經訂立，股票將本着誠意、真正的商業條款和公平的期限進行分配和發行，以開展公司的業務，而且有合理的理由相信股票計劃的加入以及的分配和股票的發行將促進公司的成功公司為了全體成員的利益；以及

(t)

公司在其他相關司法管轄區的清算、管理、的清算、管理、清盤、解散、重組、破產或類似程序方面未採取任何公司或其他行動，也沒有對公司採取任何措施或啟動任何法律訴訟；或 (iii) 清算人的任命、公司或其全部或任何資產（或任何類似資產）的接管人、受託人、管理人、行政接管人、監督人或類似人員訴訟程序（在任何司法管轄區），公司無法償還1986年《破產法》第123條所指的到期債務，也不會因本文所考慮的任何交易而無法償還該節所指的債務，也沒有資不抵債，也沒有解散或宣佈破產（儘管搜索局沒有給出這樣的跡象任何清盤、解散、暫停或管理令、申請或提交；或清算人、接管人的任命，已為公司指定管理員、行政接收人、監督員或類似官員）。

第 8 頁

時間表 2

保留

這封信中的意見受以下保留意見的約束：

(a)	搜索無法最終揭示清盤或管理申請、申請或命令是否已提交或提出、是否已指定監督員或接管人、是否提議或批准了公司自願安排或是否已啟動暫停或任何其他破產程序。我們沒有向任何地區登記處或縣法院進行過查詢；

(b)	與破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃、重組計劃或類似情況有關的適用法律產生的任何限制；以及 (i) 根據1986年《破產法》第426條行使自由裁量權的英國法院 (在破產方面行使管轄權的法院之間的合作) 協助在英國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院；

(c)	我們對事實問題不發表任何意見；

(d)	我們對股票計劃或根據股票計劃發放的任何獎勵是否符合納斯達克股票市場 LLC的規章制度或法規或適用於公司的任何其他證券交易所的規章制度或條例不發表任何意見；

(e)	我們對股權計劃或根據該股權計劃簽訂的任何獎勵協議的合法性、可執行性或有效性不發表任何意見。特別是，，但在不影響前述概括性的前提下，我們假設根據股票計劃或任何此類獎勵協議分配的股份將以現金全額支付（按其名義價值和任何溢價）（根據《公司法》第583（1）條的定義），我們對除了 “現金對價” 之外是否有任何對價表示意見”（如《公司法》第 583 (3) 條中定義的這個術語），可能會為股票支付或聲稱已支付，將導致這樣的結果股票已有效發行，已全額支付，無需繳納以支付更多資本；

(f)	如果股票計劃下任何限制性股票單位的獎勵不構成的現金獎勵，從而產生清算金額的負債，則任何聲稱根據任何此類獎勵分配和發行的股票都不會按照《公司法》的要求以現金有效分配和發行，因此可能無法全額支付，也不得接受任何徵集支付更多資本；

(g)	應理解的是，我們沒有負責調查或核實註冊聲明中包含的事實（包括外國法律陳述）的準確性或任何意見陳述的合理性，或者其中沒有遺漏任何重大事實；以及

(h)	我們沒有對2021年《國家安全和投資法》（“NS&IA”）是否可能或將適用於本信中意見所考慮的任何交易進行任何考慮、分析或評估。我們對與公司有關的 NS&IA 的申請或潛在適用或此處考慮的任何交易不發表任何意見。