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最大成員APDN：預付認股權證會員2024-01-310000744452SRT: 最低成員2024-02-020000744452SRT: 最大成員2024-02-020000744452APDN：預付認股權證會員2024-02-020000744452APDN：2020 年 10 月發佈的逮捕令會員2023-11-070000744452APDN：2019 年 11 月發佈的認股權證會員2023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月發行的認股權證 OneMber2023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月發佈的認股權證會員2023-11-0700007444522023-03-3100007444522022-09-300000744452US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310000744452US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310000744452US-GAAP：Warrant 會員2023-10-012024-03-310000744452US-GAAP：員工股權會員2023-10-012024-03-310000744452US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：Warrant 會員2022-10-012023-03-310000744452US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-012023-03-310000744452US-GAAP：員工股權會員2022-10-012023-03-3100007444522023-10-012023-12-310000744452US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012022-12-3100007444522022-10-012022-12-3100007444522024-05-0800007444522023-01-012023-03-3100007444522024-02-022024-02-020000744452SRT: 首席執行官成員APDN：就業協議成員2024-01-042024-01-0400007444522023-11-070000744452US-GAAP：土地和建築會員2023-02-010000744452APDN：實驗室空間成員2023-02-0100007444522022-10-012023-03-310000744452APDN: Series Awarrants 修改版會員2024-01-012024-03-310000744452APDN：Common Warrants成員2024-01-012024-03-310000744452APDN: Series Awarrants 修改版會員2023-10-012024-03-310000744452APDN：Common Warrants成員2023-10-012024-03-310000744452美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員apdn: mdx 測試服務會員2024-01-012024-03-310000744452美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員APDN：DNA 標記和安全產品成員2024-01-012024-03-310000744452美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員apdn: mdx 測試服務會員2023-10-012024-03-310000744452美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員APDN：DNA 標記和安全產品成員2023-10-012024-03-310000744452US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-10-012024-03-310000744452APDN：兩名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員apdn: mdx 測試服務會員2023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-10-012023-09-300000744452APDN：兩名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員apdn: mdx 測試服務會員2022-10-012023-03-3100007444522024-03-3100007444522023-09-3000007444522024-02-020000744452APDN：2020 年 10 月發佈的逮捕令會員2023-11-072023-11-070000744452APDN：2019 年 11 月發佈的認股權證會員2023-11-072023-11-070000744452APDN：2020年12月簽發的認股權證 TWO Member2023-11-072023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月發行的認股權證 OneMber2023-11-072023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月發佈的認股權證會員2023-11-072023-11-070000744452APDN：私人普通認股權證成員APDN：直接報價會員2024-01-012024-03-3100007444522024-01-012024-03-3100007444522017-11-012017-11-0100007444522023-10-012024-03-3100007444522023-02-012023-02-010000744452SRT: 首席執行官成員APDN：就業協議成員2023-06-302023-06-300000744452SRT: 首席執行官成員APDN：就業協議成員2017-07-282017-07-280000744452SRT: 首席執行官成員APDN：就業協議成員2016-07-012017-06-300000744452US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310000744452US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310000744452APDN：直接報價會員2023-10-012024-03-310000744452US-GAAP：留存收益會員2023-10-012023-12-310000744452US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-012023-12-31iso421:USDutr: sqftxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票apdn: 客户附件:項目xbrli: pure附錄:分段

目錄

​

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

​

​

​

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

​

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

​

​

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

​

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-36745

應用DNA科學有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

特拉華

59-2262718

（州或其他司法管轄區

（美國國税局僱主

公司或組織）

證件號）

 

 

50 健康科學大道

 

Stony Brook, 紐約

11790

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

​

631-240-8800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

​

​

​

​

每個班級的標題

    

交易
符號

    

每個交易所的名稱
已註冊

普通股，面值0.001美元

​

APDN

​

這個 納斯達股票市場有限責任公司

​

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

☒   是的    ☐沒有

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條必須提交的所有交互式數據文件。

☒   是的    ☐沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

​

大型加速過濾器 ☐

加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☒

規模較小的申報公司 ☒

​

新興成長型公司 ☐

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐是的☒沒有

2024 年 5 月 8 日，註冊人有 984,728已發行普通股。

​

​

​

​

目錄

Applied DNA 科學公司及其子公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目錄

​

    

頁面

第一部分-財務信息

​

​

​

​

​

項目 1-簡明合併財務報表（未經審計）

​

1

​

​

​

項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

​

21

​

​

​

第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露

​

34

​

​

​

項目 4-控制和程序

​

34

​

​

​

第二部分-其他信息

​

​

​

​

​

項目 1 — 法律訴訟

​

35

​

​

​

第 1A 項 — 風險因素

​

35

​

​

​

項目2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

​

37

​

​

​

第 3 項 — 優先證券違約

​

37

​

​

​

第 4 項 — 礦山安全披露

​

37

​

​

​

項目 5 — 其他信息

​

37

​

​

​

項目 6 — 展品

​

38

​

​

​

​

目錄

第一部分-財務信息

項目 1-財務報表

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

9月30日

​

​

2024

​

2023

資產

​

（未經審計）

​

​

​

流動資產：

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

3,149,640

​

$

7,151,800

應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元75,000分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日

​

 

408,853

​

 

255,502

庫存

​

 

335,943

​

 

330,027

預付費用和其他流動資產

​

 

470,284

​

 

389,241

流動資產總額

​

 

4,364,720

​

 

8,126,570

​

​

​

​

​

​

​

財產和設備，淨額

​

 

367,821

​

 

838,270

其他資產：

​

 

​

​

 

​

受限制的現金

​

​

750,000

​

​

750,000

無形資產

​

​

2,698,975

​

​

2,698,975

運營使用權資產

​

​

994,111

​

​

1,237,762

總資產

​

$

9,175,627

​

$

13,651,577

​

​

​

​

​

​

​

負債和（赤字）權益

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

 

​

​

 

  

應付賬款和應計負債

​

$

2,050,035

​

$

2,270,388

經營租賃負債，當前

​

​

521,719

​

​

498,598

遞延收入

​

 

51,285

​

 

76,435

流動負債總額

​

 

2,623,039

​

 

2,845,421

​

​

​

​

​

​

​

長期應計負債

​

 

31,467

​

 

31,467

長期遞延收入

​

​

194,000

​

​

194,000

長期經營租賃負債

​

​

472,391

​

​

739,162

遞延所得税負債，淨額

​

​

684,115

​

​

684,115

認股權證歸類為負債

​

​

5,346,000

​

​

4,285,000

負債總額

​

 

9,351,012

​

 

8,779,165

​

​

​

​

​

​

​

承付款和意外開支（注G）

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

Applied DNA Sciences, Inc. 股東（赤字）權益：

​

 

  

​

 

  

優先股，面值 $0.001每股； 10,000,000授權股份；-0-分別截至2024年3月31日和2023年9月30日已發行和流通的股份

​

 

—

​

 

—

A 系列優先股，面值 $0.001每股； 10,000,000授權股份；-0-分別截至2024年3月31日和2023年9月30日的已發行和流通股票

​

 

—

​

 

—

B 系列優先股，面值 $0.001每股； 10,000,000授權股份；-0-分別截至2024年3月31日和2023年9月30日的已發行和流通股票

​

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

普通股，面值 $0.001每股； 200,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日授權的股份， 863,068和 682,926分別截至2024年3月31日和2023年9月30日的已發行和流通股份

​

 

864

​

 

683

額外實收資本

​

 

308,206,796

​

 

307,397,623

累計赤字

​

 

(308,255,808)

​

 

(302,447,147)

應用DNA科學公司股東（赤字）權益

​

 

(48,148)

​

 

4,951,159

非控股權益

​

​

(127,237)

​

​

(78,747)

權益總額（赤字）

​

​

(175,385)

​

​

4,872,412

​

​

​

​

​

​

​

負債和（赤字）權益總額

​

$

9,175,627

​

$

13,651,577

​

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

​

1

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三個月

​

截至3月31日的六個月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

收入

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

產品收入

​

$

393,125

​

$

297,454

​

$

700,442

​

$

813,850

服務收入

​

​

205,486

​

​

169,058

​

​

452,633

​

​

401,119

臨牀實驗室服務收入

​

​

331,020

​

​

3,941,102

​

​

667,720

​

​

8,455,397

總收入

​

​

929,631

​

​

4,407,614

​

​

1,820,795

​

​

9,670,366

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

產品收入成本

​

​

340,301

​

​

369,563

​

​

622,846

​

​

734,941

臨牀實驗室服務收入成本

​

​

293,679

​

​

2,230,616

​

​

671,201

​

​

4,750,307

總收入成本

​

​

633,980

​

​

2,600,179

​

​

1,294,047

​

​

5,485,248

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利

​

​

295,651

​

​

1,807,435

​

​

526,748

​

​

4,185,118

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

銷售、一般和管理

​

​

3,000,208

​

​

3,522,715

​

​

6,084,557

​

​

6,148,072

研究和開發

​

​

913,194

​

​

988,744

​

​

1,849,009

​

​

1,960,048

運營費用總額

​

​

3,913,402

​

​

4,511,459

​

​

7,933,566

​

​

8,108,120

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營損失

​

​

(3,617,751)

​

​

(2,704,024)

​

​

(7,406,818)

​

​

(3,923,002)

​

​

 

  

​

​

  

​

​

​

​

​

​

利息收入

​

​

15,352

​

​

3,639

​

​

48,676

​

​

7,325

分配給權證負債的交易成本

​

​

(633,198)

​

​

—

​

​

(633,198)

​

​

—

歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益

​

​

1,765,000

​

​

3,250,900

​

​

4,404,000

​

​

613,100

歸類為負債的認股權證公允價值變動造成的未實現（虧損）——權證修改

​

​

(394,000)

​

​

—

​

​

(394,000)

​

​

—

發行認股權證的損失

​

​

(1,633,767)

​

​

—

​

​

(1,633,767)

​

​

—

其他收入（支出），淨額

​

​

4,581

​

​

661

​

​

(8,957)

​

​

9,507

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税準備金前（虧損）收入

​

​

(4,493,783)

​

​

551,176

​

​

(5,624,064)

​

​

(3,293,070)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税準備金

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨（虧損）收入

​

$

(4,493,783)

​

$

551,176

​

$

(5,624,064)

​

$

(3,293,070)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

​

​

23,309

​

​

37,167

​

​

48,490

​

​

38,041

歸屬於應用DNA科學公司的淨（虧損）收益

​

$

(4,470,474)

​

$

588,343

​

$

(5,575,574)

​

$

(3,255,029)

與認股權證修改相關的視為股息

​

​

(155,330)

​

​

—

​

​

(233,087)

​

​

—

歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益

​

$

(4,625,804)

​

$

588,343

​

$

(5,808,661)

​

$

(3,255,029)

歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益

​

$

(5.31)

​

$

0.91

​

$

(7.47)

​

$

(5.04)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均已發行股票——基本和攤薄

​

 

871,319

​

 

645,426

​

 

777,495

​

 

645,426

​

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

​

2

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

股東權益（赤字）的簡明合併報表

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2023 年 3 月 31 日的六個月期間

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

常見

​

額外

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

常見

​

股票

​

已付款

​

累積的

​

非控制性

​

​

​

    

股份

    

金額

    

資本

    

赤字

    

利息

    

總計

餘額，2022 年 10 月 1 日

 

645,426

​

$

645

​

$

305,411,272

​

$

(292,500,088)

​

$

(2,890)

​

$

12,908,939

股票薪酬支出

 

—

​

 

—

​

 

93,748

​

 

—

​

​

—

​

 

93,748

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,843,372)

​

​

(874)

​

​

(3,844,246)

2022 年 12 月 31 日餘額

​

645,426

​

​

645

​

​

305,505,020

​

​

(296,343,460)

​

​

(3,764)

​

​

9,158,441

股票薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

258,604

​

​

—

​

​

—

​

​

258,604

淨收益（虧損）

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

588,343

​

​

(37,167)

​

​

551,176

餘額，2023 年 3 月 31 日

 

645,426

​

$

645

​

$

305,763,624

​

$

(295,755,117)

​

$

(40,931)

​

$

9,968,221

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2024 年 3 月 31 日的六個月期間

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

常見

​

額外

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

常見

​

股票

​

已付款

​

累積的

​

非控制性

​

​

​

    

股份

    

金額

    

資本

    

赤字

    

利息

    

總計

餘額，2023 年 10 月 1 日

 

682,926

​

$

683

​

$

307,397,623

​

$

(302,447,147)

​

$

(78,747)

​

$

4,872,412

以無現金方式行使認股權證

​

105

​

​

1

​

​

(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

股票薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

340,705

​

​

—

​

​

—

​

​

340,705

在自動櫃員機上發行的普通股，扣除發行成本

​

4,397

​

​

4

​

​

45,562

​

​

—

​

​

—

​

​

45,566

視同分紅——認股權證重新定價

​

—

​

​

—

​

​

77,757

​

​

(77,757)

​

​

—

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,105,100)

​

​

(25,181)

​

​

(1,130,281)

2023 年 12 月 31 日餘額

​

687,428

​

​

688

​

​

307,861,646

​

​

(303,630,004)

​

​

(103,928)

​

​

4,128,402

在自動櫃員機上發行的普通股，扣除發行成本

​

105

​

​

1

​

​

18,830

​

​

—

​

​

—

​

​

18,831

在註冊直接發行中發行的普通股，扣除發行成本

​

161,403

​

​

161

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

161

股票薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

171,004

​

​

—

​

​

—

​

​

171,004

在限制性股票歸屬時發行的股票

​

14,132

​

​

14

​

​

(14)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

視同分紅——認股權證重新定價

​

—

​

​

—

​

​

155,330

​

​

(155,330)

​

​

—

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,470,474)

​

​

(23,309)

​

​

(4,493,783)

餘額，2024 年 3 月 31 日

​

863,068

​

$

864

​

$

308,206,796

​

$

(308,255,808)

​

$

(127,237)

​

$

(175,385)

​

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

​

3

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的六個月

​

    

2024

    

2023

來自經營活動的現金流：

 

​

  

 

​

  

淨虧損

​

$

(5,624,064)

​

$

(3,293,070)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

​

 

​

​

 

​

折舊和攤銷

​

 

485,277

​

 

683,422

出售財產和設備的收益

​

​

—

​

​

(6,083)

歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益

​

​

(4,404,000)

​

​

(613,100)

歸類為責任認股權證修改的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損

​

​

394,000

​

​

—

分配給權證負債的交易成本

​

​

633,198

​

​

—

發行認股權證的損失

​

​

1,633,767

​

​

—

基於股票的薪酬

​

 

511,709

​

 

352,352

壞賬準備金的變化

​

 

—

​

 

(290,022)

經營資產和負債的變化：

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

​

(153,350)

​

​

1,389,855

庫存

​

​

(5,916)

​

​

236,159

預付費用、其他流動資產和存款

​

​

(81,043)

​

​

398,523

應付賬款和應計負債

​

​

(332,100)

​

​

(746,495)

遞延收入

​

​

(25,150)

​

​

(280,259)

​

​

​

​

​

​

​

用於經營活動的淨現金

​

 

(6,967,672)

​

 

(2,168,718)

​

​

​

​

​

​

​

來自投資活動的現金流：

​

 

​

​

 

  

出售財產和設備的收益

​

​

—

​

​

45,000

購買財產和設備

​

​

(14,828)

​

​

(54,339)

用於投資活動的淨現金

​

​

(14,828)

​

​

(9,339)

​

​

​

​

​

​

​

來自融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

發行普通股的淨收益

​

​

2,980,340

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

融資活動提供的淨現金

​

​

2,980,340

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

​

​

(4,002,160)

​

​

(2,178,057)

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

​

7,901,800

​

​

15,215,285

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

3,899,640

​

$

13,037,228

​

​

​

​

​

​

​

現金流信息的補充披露：

​

​

​

​

​

​

期內支付的利息現金

​

$

—

​

$

—

在此期間支付的所得税現金

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

非現金投資和融資活動：

​

​

​

​

​

​

提供包含在應付賬款中的交易成本

​

$

111,747

​

$

—

視同股息權證的修改

​

$

233,087

​

$

—

為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產

​

$

—

​

$

1,545,916

購置並列入應付賬款的財產和設備

​

$

—

​

$

20,321

​

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

​

​

4

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

注 A — 業務性質

Applied DNA Sciences, Inc.（“Applied DNA” 或 “公司”）是一家生物技術公司，開發和商業化生產和檢測脱氧核糖核酸（“DNA”）和核糖核酸（“RNA”）的技術。該公司目前使用聚合酶鏈反應（“PCR”）來生產和檢測 DNA 和 RNA，該公司目前的業務範圍是 三主要業務市場：（一）酶法制造用於生產基於核酸的療法（包括生物製劑和藥物）的合成DNA，以及通過該公司最近收購Spindle Biotech, Inc.（“Spindle”），開發和銷售一種專有的RNA聚合酶（“RNAP”），用於生產信使RNA（“mRNA”）療法（“治療性DNA生產服務”）；(ii) 在分子診斷和基因檢測服務（“MDx 測試服務”）中檢測 DNA 和 RNA；以及（iii）製造和工業供應鏈安全服務（“DNA標記和安全產品與服務”）的DNA檢測。

2024年4月24日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，該證書生效了 一-對普通股進行二十 (1:20) 的反向股票拆分，面值美元0.001每股，自2024年4月25日上午12點01分起生效（“反向股票拆分”）。簡明合併財務報表中的所有認股權證、期權、股票和每股信息均具有追溯效力 一-2024年4月25日受到影響的二十股反向股票拆分。有關更多信息，請參閲註釋 J。

​

附註B — 列報基礎和會計政策摘要

中期財務報表

隨附的截至2024年3月31日的簡明合併財務報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月期間的簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，是根據美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條的要求和10-Q表的説明列報的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的財年的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年9月30日的財政年度的經審計的合併財務報表及其腳註一起閲讀，這些腳註載於公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告。此處包含的截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表來自截至2023年9月30日的經審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。

整合原則

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司APDN（B.V.I.）的賬目Inc.、應用DNA科學歐洲有限公司、印度應用DNA科學私人有限公司、應用DNA臨牀實驗室有限責任公司（“ADCL”）、Spindle及其控股子公司LinearX, Inc.。在合併中，大量公司間交易和餘額已被消除。

持續經營和管理層的計劃

該公司經常出現淨虧損。該公司的淨虧損為 $5,624,064併產生了負的運營現金流 $6,967,672在截至2024年3月31日的六個月期間。截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元3,149,640。這些因素使人們嚴重懷疑公司自這些財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。公司繼續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

5

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註B——會計政策的列報基礎和摘要，續

持續經營和管理層的計劃，續

公司的當前資本資源包括現金和現金等價物、應收賬款和庫存。從歷史上看，該公司的運營資金主要來自出售股票和股票掛鈎證券。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。管理層根據歷史經驗和各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。最重要的估計包括收入確認、長期資產的可收回性，包括分配給無形資產、財產和設備的價值、認股權證、意外開支的公允價值計算以及管理層的預期流動性。管理層定期審查其估計數，任何重大修訂的影響都會在認為必要的時期內反映在合併財務報表中。因此，實際結果可能不同於這些估計。

收入確認

公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）、收入確認（“ASC 606” 或 “Topic 606”）。

公司以反映將商品和服務控制權移交給客户而預計有權獲得的對價來衡量收入。公司在履行對客户的績效義務的時間點或時間段內確認收入。公司與客户的合同可能包括多項履約義務（例如標記、維護、認證服務、研發服務等）。對於此類安排，公司根據每項履約義務的相對獨立銷售價格為其分配收入。

由於公司與客户簽訂的合同的短期性質，它選擇將主題606下的實際權宜之計應用於：（1）產生的費用、獲得合同的增量成本，以及（2）對於最初預計期限為一年或更短的合同，不調整重要融資部分的影響對價。

產品收入和認證服務

公司PCR生產的線性DNA產品收入根據與客户簽訂的合同進行核算/確認。公司在履行根據合同條款向客户轉讓商品或服務的承諾後確認收入。這些履約義務在公司將貨物的控制權移交給客户時即已履行，在幾乎所有情況下，這都是貨物的所有權和損失風險轉移給客户的時候。所有權轉讓的時間和損失風險由慣例或明確規定的合同條款決定。公司在發貨時向客户開具發票，其收款期限平均為30至60天。

身份驗證服務

公司在履行根據合同條款向客户提供服務的承諾後，確認身份驗證服務的收入。這些績效義務在公司服務完成時得到履行，在幾乎所有情況下，都是在向客户發佈身份驗證報告時。

6

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註B——會計政策的列報基礎和摘要，續

收入確認，續

臨牀實驗室測試服務

該公司在履行了根據合同條款向客户提供服務的承諾後，記錄了其臨牀實驗室測試服務合同（包括其 COVID-19 測試服務）的收入。這些績效義務在公司服務完成時即已得到滿足，幾乎在所有情況下，都是在向客户發佈測試結果時。對於那些月費固定的客户，收入將在提供服務時逐步確認。

研究和開發服務

公司使用超時收入確認模型記錄其研發合同的收入。收入主要使用成本對成本法進行衡量，公司認為這種方法最能描述控制權移交給客户。根據成本對成本法，完成工作的進展程度是根據履行已確定的履約義務所產生的實際費用與預期的估計費用總額的比率來衡量的。

收入按發生的成本按比例入賬。對於無法估算總成本的合同，在估算完成合同的剩餘成本之前，將根據一段時間內發生的實際成本確認收入。對於最初預期期限為一年或更短的合同，公司已選擇不披露未履行的履約義務的價值。

收入分解

下表列出了按我們的業務運營和收入確認時間分列的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已結束的三個月期限：

​

​

3月31日

​

3月31日

​

    

2024

    

2023

研發服務（加班）

​

$

65,200

​

$

87,907

臨牀實驗室測試服務（時間點）

​

​

6,440

​

​

3,003,022

臨牀實驗室測試服務（加班）

​

​

324,580

​

​

938,080

產品和認證服務（時間點）：

​

 

​

​

 

​

供應鏈

​

 

275,259

​

 

27,636

大規模生產 DNA

​

​

258,152

​

​

253,626

資產標記

​

 

—

​

 

97,343

總計

​

$

929,631

​

$

4,407,614

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月期限已結束：

​

​

3月31日

​

3月31日

​

    

2024

    

2023

研發服務（加班）

​

$

142,735

​

$

213,964

臨牀實驗室測試服務（時間點）

​

​

18,560

​

​

6,077,436

臨牀實驗室測試服務（加班）

​

​

649,160

​

​

2,377,961

產品和認證服務（時間點）：

​

​

​

​

​

​

供應鏈

​

 

742,746

​

 

439,973

大規模生產 DNA

​

 

258,152

​

 

381,131

資產標記

​

​

9,442

​

​

179,901

總計

​

$

1,820,795

​

$

9,670,366

​

​

7

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註B——會計政策的列報基礎和摘要，續

收入確認，續

合同餘額

截至2024年3月31日，公司已與客户簽訂了尚未確認收入的合同。在收入確認之前從客户那裏收到的對價記作合同負債，當公司履行合同條款規定的相關履約義務時，該對價被確認為收入。該公司的合同負債在簡明的合併資產負債表中列為遞延收入，幾乎完全由已收到對價但開發服務尚未全面履行的研發合同組成。

公司合同餘額的期初和期末餘額如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10月1日

​

3月31日

​

$

​

    

資產負債表分類

    

2023

    

2024

    

改變

合同負債

 

遞延收入

​

$

270,435

​

$

245,285

​

$

25,150

​

在截至2024年3月31日的三個月和六個月期間，公司確認了美元0和 $40,035，分別佔截至2023年10月1日合同負債中包含的收入。

​

現金、現金等價物和限制性現金

就所附的合併財務報表而言，自購買之日起到期三個月或更短的所有高流動性投資均被視為現金等價物。下表顯示了現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表所示金額的對賬情況。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

九月三十日

​

​

2024

​

2023

現金和現金等價物

​

$

3,149,640

​

$

7,151,800

受限制的現金

​

 

750,000

​

 

750,000

現金、現金等價物和限制性現金總額

​

$

3,899,640

​

$

7,901,800

​

庫存

庫存主要由原材料、在建工程和製成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用先進先出（FIFO）法確定。

每股淨虧損

公司採用基本和攤薄後每股虧損的雙重列報方式列報每股虧損。每股基本虧損不包括攤薄，是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋普通股等價物包括行使公司股票期權、限制性股票單位和認股權證時可發行的股票。

8

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應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月期間，由於這樣做本來會產生反稀釋作用，因此未包括在攤薄後的每股淨虧損計算中，未來可能會稀釋基本每股淨虧損的證券如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

2024

    

2023

認股證

​

825,066

​

364,779

限制性股票單位

​

—

​

14,132

股票期權

​

109,363

​

110,317

總計

​

934,429

​

489,228

​

​

9

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註B——會計政策的列報基礎和摘要，續

濃度

可能使公司受到信用風險集中的金融工具和相關項目主要包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信貸質量高的機構。有時，此類投資可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2024年3月31日，該公司的現金和現金等價物約為美元2.8超過聯邦存款保險公司保險限額的百萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月和六個月期間，公司通過銷售產品和服務獲得的收入總額包括 24% 和 25% 來自 一客户，分別屬於 MDx 測試服務細分市場，總計 28% 和 14%，分別來自 一治療性DNA生產服務領域的客户。

在截至2023年3月31日的三個月和六個月期間，公司通過銷售產品和服務獲得的收入總額包括 85% 和 84分別來自百分比 二MDx 測試服務領域的客户。 一個客户入賬 44截至2024年3月31日公司應收賬款的百分比以及 三客户佔了 60截至2023年9月30日，公司應收賬款的百分比。

認股證負債

公司根據ASC 480 “區分負債與股權” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對其已發行的認股權證（“認股權證”）進行評估，並得出結論，由於其某些認股權證協議的條款，這些工具不符合股權待遇的資格。因此，根據ASC 820 “公允價值計量”，認股權證在簡明合併資產負債表中記為負債，在開始時和每個報告日均按公允價值計量，變更期間的公允價值變動在簡明合併運營報表中確認。

分部報告

該公司有 三可報告的細分市場。（1）治療性DNA生產服務（2）MDx測試服務，以及（3）DNA標記和安全產品與服務。資源由我們的首席執行官（“CEO”）、首席運營官（“COO”）、首席財務官（“CFO”）和首席法務官（“CLO”）分配，公司共同決定他們為我們的首席運營決策者（“CODM”）。以下是我們可報告的細分市場的簡要描述。

治療性DNA生產服務-細分業務包括酶促製造用於生產基於核酸的療法的合成DNA，以及通過開發和銷售用於生產mRNA療法的專有RNAP。

MDx 測試服務— 分部業務包括執行和開發臨牀分子診斷和基因測試以及臨牀實驗室測試服務。根據該公司的MDx測試服務，ADCL正在開發藥物基因組學測試服務，目前正在等待紐約州衞生部（“NYSDOH”）的批准。

DNA 標記和安全產品與服務 — 細分業務包括為工業供應鏈和安全服務製造和檢測 DNA。

公司評估其細分市場的業績，並根據收入和營業收入（虧損）向其分配資源。營業收入（虧損）包括分部間收入，以及分配所有公司總部成本的費用。由於每個垂直行業共享員工資源，因此工資和某些其他一般費用（例如租金和水電費）是根據管理層對員工在每個垂直領域花費的時間百分比的估計來分配的。分部資產未向CODM報告，也未被CODM用於向各分部分配資源或評估其業績，因此，該分部的總資產尚未披露。

​

10

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應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註B——會計政策的列報基礎和摘要，續

金融工具的公允價值

所使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了內部市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：

級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

第 2 級 — 除第 1 級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價或其他在相關資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的輸入。

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。

在衡量公允價值時，公司儘可能利用可觀察到的市場投入（報價市場價格）。

對於歸類為公允價值層次結構第三級的公允價值衡量標準，向首席財務官報告的公司會計和財務部門決定其估值政策和程序。為三級公允價值計量和公允價值計算制定和確定不可觀察的輸入由公司會計和財務部門負責，並由首席財務官批准。

截至 2024 年 3 月 31 日， 是 不轉移 之間 等級 1, 2和 3公允價值等級制度的。

最新會計準則

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了第 2023-09 號會計準則更新 (ASU)， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，通過擴大與税率對賬和所繳所得税相關的年度披露要求來提高所得税披露的透明度。該指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用，並應在預期情況下適用，並可選擇追溯適用。該公司目前正在評估採用該ASU對其披露的影響。

​

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應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註B——會計政策的列報基礎和摘要，續

最新會計準則，續

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露”。亞利桑那州立大學更新了可報告的分部披露要求，主要是要求加強對重要分部支出和用於評估分部業績的信息的披露。這些披露要求每季度進行一次。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效，允許提前採用。必須對財務報表中列報的所有前期進行回顧性採用。公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對其披露的影響。2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）”。本次更新的目標是通過刪除ASC 470-20中的現有指導方針 “債務：轉換債務和其他期權” 來簡化可轉換優先股的會計，該指導要求實體將股權中的受益轉換特徵和現金轉換特徵與主機可轉換債務或優先股分開考慮。ASC 470-20中的指導適用於無需將嵌入式轉換功能從主合約中分離出來並記作衍生品的可轉換工具。此外，修正案取消了股票分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中針對獨立金融工具和嵌入式功能的衍生品會計的範圍例外情況，這些工具和嵌入式功能均與發行人自有股票掛鈎，歸類為股東權益。預計這些修正將導致更多符合股票分類資格的獨立金融工具（因此不計為衍生品），並減少需要與主辦合約分開核算的嵌入式功能。該修正案還進一步修訂了ASU 260中的指導方針 “每股收益”，要求各實體使用折算法計算可轉換工具的攤薄後每股收益（EPS）。此外，當工具可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算以計算攤薄後的每股收益。亞利桑那州立大學2020-06年的修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度內生效，允許提前通過。該公司預計亞利桑那州立大學2020-06的通過不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。

​

註釋 C — 庫存

庫存包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

9月30日

​

    

2024

    

2023

​

​

（未經審計）

​

​

​

原材料

​

$

167,252

​

$

212,079

正在進行的工作

​

​

15,006

​

​

19,859

成品

​

 

153,685

​

 

98,089

總計

​

$

335,943

​

$

330,027

​

​

附註 D — 應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

9月30日

​

    

2024

    

2023

​

​

（未經審計）

​

​

​

應付賬款

​

$

1,127,763

​

$

1,072,161

應計應付工資

​

 

807,100

​

 

1,138,235

其他應計費用

​

 

115,172

​

 

59,992

總計

​

$

2,050,035

​

$

2,270,388

​

​

12

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應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註 E — 股本

反向股票分割

2024年4月24日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，該證書實施了反向股票分割，詳見附註J。

​

註冊直接發行

2024年2月2日，公司完成了以下產品的註冊直接公開募股（“發行”） 161,403公司普通股的股份（“股份”），面值美元0.001（“普通股”）和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）最多可購買 120,800普通股，以及同時進行私募的未註冊普通認股權證（“私人普通認股權證”），最多可購買 564,407普通股。在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益約為美元2.8百萬。

預先注資認股權證的行使價為 $0.0001每股可立即行使，並且可以在首次發行後的任何時間行使，直到此類預先注資認股權證全部行使為止。每股股票的發行價為美元12.18而且每張預先融資的認股權證的發行價格為美元12.18（等於每股購買價格減去預先注資認股權證的行使價）。根據收購協議，公司還同意通過同時私募的方式向買方發行私人普通認股權證。每份私人普通認股權證的行使價為美元12.18每股，並於2024年4月15日開始行使，並將於2029年4月15日到期。在截至2024年3月31日的三個月期限之後，所有 120,800行使了預先注資的認股權證。

私人普通認股權證和行使私人普通認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊。對於不涉及公開發行股票的交易，私人普通認股權證和行使後可發行的普通股分別根據證券法第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例規定的註冊豁免而發行或將要發行。根據購買協議，在 45自購買協議簽訂之日起，公司同意在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定購買者可以轉售行使私人普通認股權證後可發行的股份。公司同意盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在2001年內生效 90 天在購買協議的截止日期之後，並使該註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何私人普通認股權證或行使後可發行的股份。該公司於2024年3月12日提交了該交易的註冊聲明，註冊聲明於2024年3月20日宣佈生效。

私人普通認股權證在簡明的合併資產負債表中記為負債，並按公允價值入賬，將在每個期末上市（見附註一）。此外，公司還產生了美元633,198與本次發行相關的交易成本，包含在截至2024年3月31日的三個月和六個月期間的簡明合併運營報表中。

關於本次發行和購買協議，公司同意降低先前向買方發行的認股權證的行使價，行使價從美元不等25.80到 $80.00每份認股權證至美元12.18根據逮捕令。該公司還同意將此類認股權證的到期日延長至2028年8月。此外， 2,904未參與本次發行的其他投資者持有的未償還普通股認股權證的行使價降至美元12.18每股認股權證，其認股權證到期日延長至2028年8月。股東於2024年4月15日批准了上述降低行使價和延長此類認股權證的到期日。修改記為負債的認股權證後，公允價值的增量變化為美元1,633,767並在截至2024年3月31日的三個月和六個月期間的簡明合併運營報表中被歸類為負債的認股權證的公允價值變動記為未實現虧損。由於對入賬為權益的認股權證進行修改，公允價值的增量變化為美元155,330並在截至2024年3月31日的三個月和六個月期間的簡明合併運營報表中記為視同股息。

13

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應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註 E — 股本，續

自動取款機

2023年11月7日，公司與作為銷售代理的Maxim Group LLC（“代理人”）簽訂了股權分配協議（“協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售面值為美元的普通股0.001每股，總髮行價不超過美元6,397,939（“股份”）通過代理人。

​

根據協議進行的股份要約和出售將根據公司在S-3表格上的有效 “貨架” 註冊聲明進行。根據協議條款，代理人可以按照經修訂的1933年《證券法》第415條的定義以任何被視為 “市場發行” 的方式按市場價格出售股票。截至2024年3月31日，公司已發行了4,501其普通股的淨收益約為美元64,397根據本協議。自2024年1月30日起，公司根據協議條款向代理人提供終止通知，終止了協議。由於終止協議，美元217,000的資本化交易成本已註銷，幷包含在截至2024年3月31日的三個月和六個月期間的簡明合併運營報表中。

​

根據本協議發行普通股後，普通股的行使價22,8912019年11月發行的剩餘認股權證減少至 $29.40每股，行使價 7,9502020 年 10 月發行的認股權證減少到 $30.20每股和行使價 5,0002020年12月發行的認股權證的行使價降為 $26.20每股為 2,500認股權證和行使價 $25.80剩餘部分按每股計算 2,500認股權證。這些行使價調整符合相應認股權證協議中包含的調整條款。由於觸發事件，這些認股權證的公允價值的增量變化是 $77,757並在截至2024年3月31日的六個月期間的簡明合併運營報表中記為視同股息。

​

14

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簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註 F —認股權證

認股證

下表彙總了未償還認股權證的變化。這些認股權證是作為融資交易的一部分發放的，也是為了代替所提供服務的現金補償或與出售公司普通股有關的融資費用。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

運動

​

​

的數量

​

每人價格

​

    

股份

    

分享

截至 2023 年 10 月 1 日的餘額

​

261,030

​

$

72.00

已授予

​

876,708

​

 

12.00

已鍛鍊

​

(150)

​

 

112.00

已取消或已過期

​

(191,721)

​

 

57.00

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

​

945,867

​

$

18.20

​

​

附註 G — 承諾和意外開支

經營租賃

公司在紐約石溪以經營租賃方式租賃辦公空間作為公司總部。租約適用於 30,000平方英尺的建築。公司於 2023 年 2 月 1 日簽訂了經修訂的租賃協議。初始期限為 三年並將於 2026 年 2 月 1 日到期。公司總部的租約要求每月支付 $48,861，每年根據美國消費者物價指數（“CPI”）進行調整。為了代替保證金，公司提供了備用信用證 $750,000。此外，該公司還有 2,500平方英尺的實驗室空間，它於2023年2月1日簽訂了經修訂的租賃協議。實驗室空間的初始租賃期為 一年從開始日期開始。租約需要每月付款 $8,750。該公司還在印度艾哈邁達巴德設有衞星測試設施，該設施佔地 1,108a 的平方英尺 三年任期從 2017 年 11 月 1 日開始。2023年8月，公司續訂了該租約，新的到期日為2024年7月31日。基本租金約為 $6,500每年。實驗室租約以及艾哈邁達巴德的測試設施都被視為短期租賃義務。截至2024年3月31日的三個月和六個月期間的總租金支出為 $180,589和 $355,008，分別地。

僱傭協議

與公司總裁兼首席執行官詹姆斯·海沃德博士於2016年7月簽訂的僱傭協議規定，他將擔任公司首席執行官並將繼續在公司董事會任職。最初的任期為2016年7月1日至2017年6月30日，自動 一年續訂期。2017 年 7 月 28 日，就業協議連續續訂 一年期限，僱傭協議已連續續期 一年條款，最近一次截至 2023 年 6 月 30 日。董事會可酌情向首席執行官發放年度獎金。首席執行官將有權獲得某些福利和津貼，並有資格參與公司其他員工可獲得的退休、福利和激勵計劃。

15

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應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註G——承諾和意外開支，續

僱傭協議，續

與首席執行官簽訂的僱傭協議還規定，如果公司在初始任期或續約任期結束之前無故解僱他，或者首席執行官有正當理由解僱他，那麼，除了先前賺取和未付的工資、獎金和福利外，在發佈公告和繼續遵守限制性契約的前提下，首席執行官將有權獲得 按比例計算(X) 如果工作持續到解僱年度年底，他本應獲得的年度獎金或 (Y) 前一年的獎金；解僱後兩年的延薪補助金等於 (i) 基本工資的三倍或 (ii) 基本工資加獎金的兩倍；公司支付的 COBRA 續保範圍為解僱後18個月；以及延長兩年的連續人壽保險福利（如果有）；以及延長兩年的連續人壽保險福利（如果有）中較大者中的較大者未償還的既得期權的可行性（自終止之日起三年），或，如果更早，則為固定期權期限的到期）。如果上述解僱發生在公司控制權變更前六個月或兩年內，則除了上述付款和福利外，首席執行官的所有未償還期權和其他股權激勵獎勵將全部歸屬，首席執行官將獲得原本作為工資延續支付的金額的一次性付款。通常，控制權變更將包括公司所有權變更30％或更多。

​

在因死亡或殘疾而被解僱時，首席執行官通常有權獲得與公司無故解僱時獲得的相同補助金和福利（如前段所述），但工資延續性補助金除外。

2021 年 10 月 29 日，董事會修訂了與 CEO 的現有薪酬安排，將其工資提高到 $450,000，自 2021 年 11 月 1 日起生效。2024年1月4日，公司與首席執行官簽訂了與某些成本管理工作有關的書面協議，以修改首席執行官與公司的僱傭協議，並規定臨時協議 45首席執行官年基本工資的百分比從美元降低450,000到 $250,000，為期三個月，自2024年1月1日起生效至2024年3月31日。2024年4月1日，首席執行官將自願減薪延長至2024年5月15日，所有條款和條件均有效。由於上述減薪，首席執行官還同意放棄根據與公司的僱傭協議以 “正當理由” 辭職的任何權利。雖然薪酬委員會確定首席執行官有資格獲得金額為美元的全權獎金500,000關於其2023財年的業績，鑑於公司的現金狀況，首席執行官於2024年1月19日選擇在2023財年不獲得任何現金激勵或其他獎金。

訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。當公司得知索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果有可能造成損失並且可以合理估計損失金額，則公司將記錄損失責任。除估計損失外，記錄在案的負債還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律費用。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害公司的業務。目前沒有涉及公司的未決訴訟。

​

​

16

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

註釋 H — 分段信息

如上文附註B所詳述，公司有 三可報告的細分市場；（1）治療性DNA生產服務，（2）MDx測試服務，以及（3）DNA標記和安全產品與服務。資源由我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官分配，公司共同確定他們為我們的CODM。

截至2024年3月31日的三個月期間按分部劃分的運營信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

治療性 DNA

​

mDx 測試

​

DNA 標記和

​

    

​

​

    

製作

    

服務和套件

    

安全產品

    

合併

收入

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

產品收入

​

$

258,152

​

$

—

​

$

134,973

​

$

393,125

服務收入

​

 

65,200

​

 

—

​

 

140,286

​

 

205,486

臨牀實驗室服務收入

​

 

—

​

 

335,580

​

 

—

​

 

335,580

減少細分市場間收入

​

 

—

​

 

(4,560)

​

 

—

​

 

(4,560)

總收入

​

$

323,352

​

$

331,020

​

$

275,259

​

$

929,631

毛利

​

$

190,588

​

$

18,515

​

$

86,548

​

$

295,651

分部業務造成的 (損失) (a)

​

$

(1,165,449)

​

$

(298,591)

​

$

(500,052)

​

$

(1,964,092)

​

截至2023年3月31日的三個月期間按分部劃分的運營信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

治療性 DNA

​

mDx 測試

​

DNA 標記和

​

    

​

​

    

製作

    

服務

    

安全產品

    

合併

收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

產品收入

​

$

203,951

​

$

—

​

$

93,503

​

$

297,454

服務收入

​

 

135,581

​

 

—

​

 

33,477

​

 

169,058

臨牀實驗室服務收入

​

 

—

​

 

3,971,582

​

 

—

​

 

3,971,582

減少細分市場間收入

​

 

—

​

 

(30,480)

​

 

—

​

 

(30,480)

總收入

​

$

339,532

​

$

3,941,102

​

$

126,980

​

$

4,407,614

毛利

​

$

215,477

​

$

1,650,113

​

$

(58,155)

​

$

1,807,435

分部業務（虧損）收入 (a)

​

$

(1,054,123)

​

$

492,288

​

$

(914,736)

​

$

(1,476,571)

​

截至2024年3月31日的六個月期間按分部劃分的運營信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

治療性 DNA

​

mDx 測試

​

DNA 標記和

​

    

​

​

    

製作

    

服務

    

安全產品

    

合併

收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

產品收入

​

$

258,152

​

$

—

​

$

442,290

​

$

700,442

服務收入

​

 

142,735

​

 

—

​

 

309,898

​

 

452,633

臨牀實驗室服務收入

​

 

—

​

 

678,320

​

 

—

​

 

678,320

減少細分市場間收入

​

 

—

​

 

(10,600)

​

 

—

​

 

(10,600)

總收入

​

$

400,887

​

$

667,720

​

$

752,188

​

$

1,820,795

毛利

​

$

268,123

​

$

(44,443)

​

$

303,068

​

$

526,748

分部業務（虧損）收入 (a)

​

$

(2,424,495)

​

$

(795,103)

​

$

(1,284,355)

​

$

(4,503,953)

​

17

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

注 H — 分部信息，續

截至2023年3月31日的六個月期間按分部劃分的運營信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

治療性 DNA

​

mDx 測試

​

DNA 標記和

​

    

​

​

    

製作

    

服務

    

安全產品

    

合併

收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

產品收入

​

$

331,457

​

$

—

​

$

482,393

​

$

813,850

服務收入

​

 

257,324

​

 

—

​

 

143,795

​

 

401,119

臨牀實驗室服務收入

​

 

—

​

 

8,537,397

​

 

—

​

 

8,537,397

減少細分市場間收入

​

 

—

​

 

(82,000)

​

 

—

​

 

(82,000)

總收入

​

$

588,781

​

$

8,455,397

​

$

626,188

​

$

9,670,366

毛利

​

$

386,401

​

$

3,583,332

​

$

215,385

​

$

4,185,118

分部業務（虧損）收入 (a)

​

$

(1,906,376)

​

$

1,602,172

​

$

(1,389,451)

​

$

(1,693,655)

​

截至三個月期間分部業務虧損與公司（虧損）收入的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

    

2024

    

2023

應申報分部運營造成的損失

​

$

(1,964,092)

​

$

(1,476,571)

一般公司開支 (b)

​

 

(1,653,659)

​

 

(1,227,453)

利息收入

​

 

15,352

​

 

3,639

歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益

​

​

1,765,000

​

​

3,250,900

歸類為負債的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損——權證修改

​

​

(394,000)

​

​

—

分配給註冊直接發行的交易成本

​

​

(633,198)

​

​

—

發行認股權證的損失

​

 

(1,633,767)

​

 

—

其他（支出）收入，淨額

​

​

4,581

​

​

661

所得税準備金前的合併（虧損）收入

​

$

(4,493,783)

​

$

551,176

​

截至六個月期間分部業務虧損與公司虧損的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

    

2024

    

2023

應申報分部運營造成的損失

​

$

(4,503,953)

​

$

(1,693,655)

一般公司開支 (b)

​

 

(2,902,865)

​

 

(2,229,347)

利息收入

​

 

48,676

​

 

7,325

歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益

​

 

4,404,000

​

 

613,100

歸類為負債的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損——權證修改

​

​

(394,000)

​

​

—

分配給註冊直接發行的交易成本

​

​

(633,198)

​

​

—

發行認股權證的損失

​

​

(1,633,767)

​

​

—

其他（支出）收入，淨額

​

 

(8,957)

​

 

9,507

所得税準備金前的合併虧損

​

$

(5,624,064)

​

$

(3,293,070)

​

(a)

分部營業虧損包括淨銷售額、減去銷售成本、具體可識別的研發以及銷售、一般和管理費用。

(b)

一般公司費用包括分部無法明確識別的銷售、一般和管理費用。

​

​

18

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註 I — 金融工具的公允價值

公司的公允價值金融工具是定期計量的。相關的未實現收益或虧損在簡明合併運營報表中歸類為負債的認股權證公允價值變動的未實現收益（虧損）中確認。有關估算這些金融工具公允價值的方法和假設的其他披露，請參閲附註B。

下表列出了截至2024年3月31日公司金融工具的公允價值，並總結了截至2024年3月31日在三級金融資產和負債公允價值計量中不可觀察的重大投入。截至2024年3月31日，該公司沒有任何資產或負債歸類為1級或2級。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值為

​

估價

​

無法觀察

​

波動率

 

​

    

2024年3月31日

    

技術

    

輸入

    

輸入

 

負債：

 

​

  

 

  

 

  

​

  

​

普通認股權證

​

$

506,000

​

蒙特卡羅模擬

 

年化波動率

​

142.50

%

A 系列認股權證

​

$

346,000

​

蒙特卡羅模擬

​

年化波動率

​

130.00

%

A系列認股權證-已修改

​

$

304,000

​

蒙特卡羅模擬

​

年化波動率

​

142.50

%

私人普通認股權證

​

$

4,190,000

​

蒙特卡羅模擬

​

年化波動率

​

160.00

%

​

截至2024年3月31日的三個月期間普通認股權證、A系列認股權證和私人普通認股權證公允價值的變化彙總如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

A 系列

​

私人

​

​

​

​

​

常見

​

A 系列

​

認股權證-

​

常見

​

​

​

​

​

認股證

    

認股證

    

已修改

    

認股證

    

總計

2024 年 1 月 1 日的公允價值

​

$

581,000

​

$

745,500

​

​

319,500

​

​

—

​

$

1,646,000

截至2024年2月2日的公允價值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5,071,000

​

​

5,071,000

公允價值/認股權證修改的變動

​

​

230,000

​

​

—

​

​

164,000

​

​

—

​

​

394,000

公允價值的變化

​

​

(305,000)

​

​

(399,500)

​

 

(179,500)

​

 

(881,000)

​

​

(1,765,000)

截至2024年3月31日的公允價值

​

$

506,000

​

$

346,000

​

$

304,000

​

$

4,190,000

​

$

5,346,000

​

截至2024年3月31日的六個月期間，普通認股權證、A系列認股權證和私人普通認股權證公允價值的變化彙總如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

A 系列

    

私人

    

​

​

​

常見

​

A 系列

​

認股權證-

​

常見

​

​

​

​

認股證

​

認股證

​

已修改

​

認股證

​

總計

2023 年 10 月 1 日的公允價值

​

$

1,468,000

​

$

1,971,900

 

​

845,100

 

​

—

​

$

4,285,000

截至2024年2月2日的公允價值

​

 

—

​

 

—

 

​

—

 

​

5,071,000

​

 

5,071,000

公允價值/認股權證修改的變動

​

 

230,000

​

 

—

 

​

164,000

 

​

—

​

 

394,000

公允價值的變化

​

 

(1,192,000)

​

 

(1,625,900)

 

​

(705,100)

 

​

(881,000)

​

 

(4,404,000)

截至2024年3月31日的公允價值

​

$

506,000

​

$

346,000

​

$

304,000

​

$

4,190,000

​

$

5,346,000

​

​

​

​

19

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

NOTE J — 後續事件

股東特別會議

2024年4月15日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），根據該會議，公司股東批准了以下內容：（i）根據納斯達克上市規則 5635(d)，向某些持有人發行與私募相關的普通股購買權證；(ii) 根據《納斯達克上市規則》 5635(d)，我們某些普通股購買權證的重新定價；(iii) 授予董事會自由裁量權，授權他們修改經修訂的公司註冊證書，以實現普通股的反向分割，比例從一比五到一比五不等，具體比率將在特別會議之後由公司董事會確定（“反向拆分提案”）；以及（iv）對公司2020年股權激勵計劃的修正案，以增加股權激勵計劃的數量預留待發行的授權普通股 200,000股份。

反向股票分割

2024年4月15日，公司舉行了特別會議，其股東批准了反向拆分提案。公司董事會認為，反向股票拆分是根據繼續在納斯達克上市的要求提高公司股價的最佳選擇，並於2024年4月21日決定分拆比率應為二十股一股。

反向股票拆分於美國東部時間2024年4月25日星期四上午12點01分生效，並將公司已發行普通股的每二十股合併為 一普通股份額，每股面值沒有任何變化。此外，反向股票拆分相應調整了a) 每股行使價和行使所有未償還期權後可發行的股票數量，以及 b) 通過調整每種工具的轉換率並根據每種工具的條款和反向股票拆分比率提高適用的行使價或轉換價格，調整我們任何未償還認股權證的股票數量。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。反向股票拆分產生的任何零星股票均四捨五入至最接近的整數。

納斯達克通知

2024年5月9日，公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知公司，其普通股的收盤價連續10個交易日超過每股1.00美元，因此，公司重新遵守了最低出價要求。

​

​

20

目錄

項目2。— 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（包括但不限於本項目2，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，旨在獲得 “安全港” 資格” 由這些部分創建。此外，我們可能會在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他文件中作出前瞻性陳述，我們的管理層和其他代表可以口頭或書面形式向分析師、投資者、媒體代表和其他人發表前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述通常可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，包括但不限於使用諸如 “可以”、“可能”、“應該”、“假設”、“預測”、“相信”、“設計”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛在”、“位置” 等術語的陳述，“預測”、“戰略”、“指導”、“打算”、“預算”、“尋求”、“項目” 或 “繼續”，或其否定詞或其他與信念、計劃、期望或意圖相關的類似術語關於未來。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

●討論我們的未來期望；
●包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及
●陳述其他 “前瞻性” 信息。

我們認為傳達我們的期望很重要。但是，前瞻性陳述基於我們當前對業務和行業的預期、假設、估計和預測，並受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此，由於各種因素和風險，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的因素和風險存在重大差異，包括但不限於本第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在本季度報告中不時提出的其他文件中列出的未經審計的簡明合併財務報表及其附註中規定的因素和風險 SEC，包括我們的表格 10-年度報告K，截至2023年9月30日的財政年度（經修訂），以及以下因素和風險：

●我們對未來收入、支出、資本或其他資金需求的期望；
●我們的現金和營運資金是否足以為當前和計劃中的運營和增長提供資金；
●對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑；
●我們需要額外的融資，這反過來又可能需要發行額外的普通股、優先股或其他債務或股權證券（包括可轉換證券），這將稀釋股東持有的所有權；
●我們的業務戰略和擴張計劃的時機，包括為我們的治療性DNA生產服務開發新的生產設施；
●對治療性DNA生產服務的需求；
●對DNA標記服務的需求；
●對 MDx 測試服務的需求；

21

目錄

●我們對第三方合作或合資企業的現有或潛在開發和許可協議的期望；
●我們的治療性DNA生產服務的監管批准和合規性，我們的業務戰略在很大程度上取決於該服務；
●我們是否能夠實現收購Spindle的預期收益；
●政府規章的總體影響;
●我們對何時提交監管文件或何時可能獲得監管部門批准的預期；
●我們對我們技術的候選產品的期望；
●我們對何時或是否會盈利的期望；
●我們有能力滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準，以維持我們的普通股在納斯達克的上市；
●反向股票拆分對我們普通股流動性的影響，以及我們滿足包括機構投資者在內的新投資者投資要求的能力的影響；
●由於我們的反向股票拆分，可供發行的普通股數量實際增加，我們的現有股東可能會被稀釋；以及
●由於美國食品和藥物管理局的規則制定活動，我們實驗室開發的測試（“LDT”）可能會受到額外的監管要求的約束，並且遵守這些要求可能既昂貴又耗時，從而導致重大或意想不到的延遲。

我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。可能影響未來業績的因素包括：

●基於我們的新技術但尚未完全成熟的技術進行產品開發的固有不確定性；
●在臨牀測試中，看似安全和有效的配方和治療對人類的實際影響存在的風險和不確定性；
●利用我們的治療性DNA生產服務的配方和療法；
●與候選產品的臨牀試驗相關的固有不確定性，包括使用我們的治療性DNA生產服務的候選產品；
●與獲得監管許可或批准上市候選產品（包括使用我們的治療性DNA生產服務的候選產品）的過程相關的固有不確定性；
●與已獲得監管許可或批准的產品（包括使用我們的治療性DNA生產服務的產品）的商業化相關的固有不確定性；
●總體經濟和行業狀況以及我們特定市場的狀況；
●我們股價的波動和下跌；以及

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目錄

●我們有能力獲得必要的資金來為我們的運營提供資金和實施我們的戰略發展計劃。

本季度報告中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均根據截至本季度獲得的信息自本報告發布之日起作出，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或風險因素。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對其他前瞻性陳述進行更新，也不應推斷出我們將來會對這些前瞻性陳述進行任何進一步的更新。

前瞻性陳述可能包括我們未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和未來經濟表現、預測、業務戰略以及時機和成功可能性相關的計劃和目標。與本季度報告中包含的前瞻性陳述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、未來業務決策、對我們產品和服務的需求以及成功完成我們技術的開發和商業化所需的時間和金錢等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。

本季度報告中包含的前瞻性陳述所依據的任何假設都可能不準確，因此，我們無法向您保證任何此類前瞻性陳述中設想的任何結果或事件都會實現。基於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性，不應將納入任何此類陳述視為我們實現目標或計劃的陳述或保證，我們提醒您不要依賴此處包含的任何前瞻性陳述。

我們目前在美國使用的商標包括應用DNA Sciences®、Signature® 分子標籤、Signature® T 分子標籤、FiberTyping®、SignIFY®、Beacon®、CertainT®、Linea™DNA、Linea™ RNAP、Linea™還有 TR8TM藥物遺傳學測試。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本10-Q表季度報告中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為各自所有者的財產。

導言

我們是一家生物技術公司，正在開發和商業化生產和檢測 DNA 和 RNA 的技術。我們目前使用聚合酶鏈反應來生產和檢測DNA和RNA，在三個主要業務市場開展業務：（i）酶促製造用於生產基於核酸的療法（包括生物製劑和藥物）的合成DNA，以及通過我們最近收購Spindle，開發和銷售用於生產mRNA療法的專有RNAP（“治療性DNA生產服務”）；（ii）檢測分子診斷和基因檢測服務（“MDx 測試服務”）中的 DNA 和 RNA；以及 (iii)為工業供應鏈和安全服務（“DNA 標記和安全產品與服務”）製造和檢測 DNA。

我們當前的增長戰略是將資源主要集中在治療性DNA生產服務的進一步開發、商業化和客户採用上，包括擴大我們的合同開發和製造業務（“CDMO”），生產用於生產基於核酸的療法的合成DNA，並通過基因檢測進一步擴展和商業化我們的mDx測試服務。

我們將繼續更新我們的業務戰略，並監督我們在各個業務市場上的資源使用情況。此外，我們預計，根據現有機會和我們對未來機會的信念，我們將繼續修改和完善我們的業務戰略。

治療性 DNA 生產服務

我們正在開發和商業化我們的Linea DNA和Linea IVT平臺，用於製造用於生產基於核酸的療法的合成DNA。

Linea DNA 平臺

我們的 Linea DNA 平臺是我們的核心支持技術，能夠快速、高效、大規模地無細胞地製造高保真 DNA 序列，用於製造各種基於核酸的療法。Linea DNA 平臺

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目錄

通過酶法產生一種線性形式的DNA，我們稱之為 “lineadNA”，它是基於質粒的DNA製造技術的替代品，這些技術在過去40年中一直提供生物治療中使用的DNA。

截至2024年第一季度，從臨牀前到預註冊階段，共有4,002種基因、細胞和RNA療法在開發中，幾乎所有療法都在其製造過程中使用DNA。（來源：ASGCT基因、細胞和RNA療法概況：2024年第一季度季度報告）。我們認為，與傳統的基於核酸的治療生產平臺相比，Linea DNA平臺具有眾多優勢，因此我們認為正在開發的大量療法為Linea DNA平臺取代基於核酸的療法制造中的傳統制造方法提供了巨大的市場機會。

我們相信，與現有的基於細胞的質粒 DNA 製造平臺相比，我們的 Linea DNA 平臺具有多個重要優勢。基於質粒的DNA製造基於在活細菌細胞中擴增DNA的複雜、昂貴和耗時的生物過程。擴增後，必須通過多輪純化將DNA與活細胞和其他過程污染物分離，這進一步增加了複雜性和成本。與基於質粒的DNA製造不同，Linea DNA平臺不需要活細胞，而是通過聚合酶鏈反應的酶促過程擴增DNA。Linea DNA平臺非常簡單，無需複雜的純化步驟即可快速產生大量的DNA。

我們認為，Linea DNA平臺的主要優勢包括：

●速度——Linea DNA的產量可以用小時來衡量，而不是像基於質粒的DNA製造平臺那樣以幾天和幾周來衡量。
●可擴展性 — Linea DNA 的生產在高效的臺式儀器上進行，從而以最小的佔地面積實現快速擴展。
●純度 — 通過聚合酶鏈反應產生的 DNA 是純淨的，只能生成大量的目標 DNA 序列。有害的 DNA 序列，例如質粒 DNA 固有的質粒骨幹和抗生素耐藥基因，不存在於 Linea DNA 中。
●簡單 — 與基於質粒的 DNA 生產相比，Linea DNA 的生產簡化了。Linea DNA 只需要四種主要成分，不需要活細胞或複雜的發酵系統，也不需要多輪純化。
●靈活性 — 通過Linea DNA平臺生產的DNA可以輕鬆地進行化學修飾，以適應特定的客户應用。此外，Linea DNA平臺可以生成各種複雜的DNA序列，而這些序列很難通過基於質粒的DNA生產平臺生成。這些複雜序列包括反向末端重複（“ITR”）和長均聚物，例如分別對基因療法和mRNA療法重要的聚腺苷酸化序列（聚（A）尾巴）。

我們進行的臨牀前研究表明，在許多基於核酸的療法中，Linea DNA可以替代質粒DNA，包括：

●DNA 疫苗；
●用於產生 RNA 的 DNA 模板，包括 mRNA 療法；以及
●過繼細胞療法 (CAR-T) 製造。

此外，我們認為，在以下基於核酸的療法中，Linea DNA也可以替代質粒DNA：

●病毒載體制造 在活體中 和 活體外基因編輯；
●聚類有規律間隔的短迴文重複序列（“CRISPR”）介導的基因療法；以及

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目錄

●非病毒基因療法。

Linea IVT 平臺

正在開發的 mRNA 療法數量正在快速增長，這在一定程度上要歸功於 mRNA COVID-19 疫苗的成功。mRNA 療法是通過一種名為 mRNA 的工藝生產的 體外需要 DNA 作為起始材料的轉錄（“IVT”）。截至2024年第一季度，大約有450種mRNA療法在開發中，其中絕大多數（67％）處於臨牀前階段（來源：ASGCT基因、細胞和RNA療法概況：2024年第一季度季度報告）。該公司認為，mRNA市場正處於起步階段，通過生產和供應DNA關鍵起始材料以及用於生產mRNA療法的RNAP，這為公司帶來了巨大的增長機會。

2022年8月，我們推出了通過其Linea DNA平臺生產的DNA IVT模板，此後與眾多mRNA製造客户簽訂了概念驗證合同。為了應對這種需求、mRNA治療市場的持續增長以及Linea DNA平臺的獨特能力，該公司於2023年7月收購了Spindle，以有可能增加其與mRNA相關的總潛在市場（“TAM”）。

通過收購Spindle，我們於2023年7月推出了我們的Linea IVT平臺，該平臺將Spindle專有的高性能RNAP（現在由公司以Linea RNAP的名義銷售）與我們的酶法生產的Linea DNA IVT模板相結合。我們相信，Linea IVT平臺使我們的客户能夠更快地製造出更好的mRNA。根據該公司生成的數據，我們認為與傳統的mRNA生產相比，集成的Linea IVT平臺為療法開發人員和製造商提供了以下優勢：

●預防或減少雙鏈RNA（“dsRNA”）污染，從而提高靶mRNA產量，並有可能減少下游處理步驟。dsRNA是傳統 mRNA 製造過程中產生的一種有問題的免疫原性副產物；
●毫克量表的IVT模板在短短14天內交付，克量表的IVT模板在30天內交付；以及
●降低了 mRNA 製造的複雜性。
●有可能使mRNA製造商能夠在不到45天的時間內生產出mRNA藥物物質。

根據該公司的內部模型，與單獨銷售Linea DNA IVT模板相比，在Linea IVT平臺下同時銷售Linea DNA IVT模板和Linea RNAP的能力有可能使公司的mRNA相關TAM增加約3-5倍，同時還可以為mRNA製造市場提供更具競爭力的產品。目前，Linea RNAP是由位於美國的第三方CDMO根據ISO 13485質量體系為該公司生產的。該公司目前正在與其Linea RNAP製造商進行製造工藝開發工作，以擴大該酶的生產規模。

擴大製造規模

我們計劃提供幾種質量等級的Linea DNA，每種都有不同的允許用途。

質量等級

允許的用途

公司現狀

GLP

研究和臨牀前發現

目前可用

起始材料的 GMP

用於生產 mRNA 療法的 DNA 關鍵起始材料

CY2024 計劃在第三季度上市

GMP

DNA 生物製劑、藥物物質和/或藥物製品

計劃於 2025 財年下半年上市 (1)

​

(1)取決於未來融資的可得性。

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目錄

我們目前根據良好實驗室規範（“GLP”）生產Linea DNA，並且我們正在我們目前的紐約州石溪實驗室空間內建造一座適合用途的製造工廠，該工廠能夠根據良好生產規範（“GMP”）生產適用於臨牀和商用mRNA療法的關鍵起始材料的Linea DNA IVT模板，計劃於2024年第三季度完工（“GMP站點1”）。我們還計劃為Linea DNA IVT模板提供額外容量，以及在GMP下製造的適合用作或摻入生物、藥物物質和/或藥品中的Linea DNA材料的產能，預計將在2025年下半年上市，具體取決於未來資金的可用性（“GMP站點2”）。GMP 是全球使用的一項質量標準，也是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）用來確保藥品質量的質量標準。藥物物質是藥品的藥物活性成分。

細分業務戰略

我們的治療性DNA生產服務的業務戰略是，通過我們計劃在短期內在GMP站點1提供根據GMP生產的Linea DNA IVT模板，在短期內利用mRNA療法的快速增長，同時為Linea DNA的更多臨牀和商業應用奠定基礎，我們將來計劃在GMP下生產的Linea DNA可用作或摻入生物藥物，計劃中的GMP站點2中的物質和/或藥品。如果客户需求超過GMP站點1的產能，計劃中的GMP站點2也可用於額外的Linea DNA IVT模板製造。我們目前的計劃是：（i）通過我們的Linea IVT平臺，並計劃在短期內在GMP站點1建立IVT模板的GMP製造能力，以確保與臨牀和商用mRNA和/或自擴增mRNA（“sa-RNA”）製造商簽訂商業規模的供應合同，將Linea DNA IVT模板和/或Linea RNAP作為關鍵起始材料；（ii）將我們目前的GLP生產能力用於非IVT模板應用與在療法制造中使用DNA的臨牀前療法開發商簽訂供應和/或開發合同，以及（iii）在我們根據GMP計劃生產的未來Linea DNA生產計劃中，在計劃中的GMP站點2上生產適合用作或摻入生物、藥物物質和/或藥物產品時，將現有和新的Linea DNA客户轉化為大規模供應合同，將Linea DNA作為臨牀和商業用途或納入各種核酸療法的生物、藥物物質和/或藥物產品中。在我們完成用於mRNA製造的生產DNA關鍵起始材料（DNA IVT模板）的GMP站點1完成之前，我們將無法從該業務中獲得可觀的收入。我們估計，創建GMP站點1的成本約為150萬美元。如果我們要擴建設施，使Linea DNA能夠按照GMP站點2的計劃進行GMP生產，以用作生物、藥物物質和/或藥物產品或將其納入生物、藥物物質和/或藥品中，則成本可能高達約1,000萬美元，這將需要額外的資金。我們目前正在現有實驗室空間內建造 GMP Site 1。我們預計，GMP站點2將需要我們獲得更多空間。

此外，我們計劃利用我們的治療性DNA生產服務和對聚合酶鏈反應的深入瞭解，自行或與戰略合作伙伴一起開發一種或多種用於高價值獸醫健康適應症的基於Linea DNA的治療性或預防性疫苗（統稱為 “Linea DNA疫苗”）並從中獲利。我們目前正在尋求將我們的Linea DNA疫苗與脂質納米顆粒（“LNP”）封裝一起商業化，以促進肌肉注射（“IM”）給藥。我們最近演示了 體外和 在活體中（小鼠研究）通過LNP封裝的Linea DNA表達仿製報告蛋白。對於 在活體中研究顯示，LNP封裝的Lnp封裝的Linea DNA的成功表達是通過注射IM進行給藥和實現的。我們相信，與基於質粒DNA的疫苗相比，我們正在開發的Linea DNA疫苗在獸醫保健市場上具有顯著的優勢。

mDx 測試服務

通過ADCL，我們利用我們在通過聚合酶鏈反應檢測DNA和RNA方面的專業知識，提供和開發臨牀分子診斷和遺傳（統稱為 “MDx”）測試服務。ADCL是紐約州衞生部臨牀實驗室改進修正案（CLIA）認證的實驗室，目前已獲準進行病毒學研究。遺傳學（分子）的許可目前正在等待NYSDOH的批准。在提供 MDx 測試服務時，ADCL 採用自己或第三方的分子診斷測試。

我們已經在內部成功驗證了我們的藥物基因組學測試服務（“PGx 測試服務”）。我們的PGx測試服務將利用120個靶點的PGx面板測試來評估特定患者的獨特基因型，以幫助指導患者的醫療保健提供者做出個人藥物治療決策。我們的 PGx 測試服務旨在查詢 33 多個基因上的 DNA 靶標，並提供與某些心臟、心理健康、腫瘤和疼痛管理藥物療法相關的基因分型信息。在獲得NYSDOH的批准之前，我們的PGx測試服務無法啟動。

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目錄

2023 年 3 月 22 日，我們向 NYSDOH 提交了 PGx 測試服務的驗證包。2023 年 9 月 21 日，我們收到了 NYSDOH 的第一批評論，要求提供更多數據和澄清。已於 2023 年 11 月 17 日向 NYSDOH 提交了回覆。2023年12月26日，我們收到了紐約州司法部的第二組評論，要求提供更多數據和澄清，並於2024年2月23日提交了回覆。2024年3月29日收到了來自紐約州衞生部的第三組評論。迴應必須在 2024 年 5 月 28 日之前提交。目前，NYSDOH批准我們的PGx測試服務的時間尚不清楚。最近發表的研究表明，支持人羣規模的PGx藥物管理可以顯著降低總體人口醫療成本，減少藥物不良事件，並提高總體人口福祉。這些福利可以為大型實體和自保僱主節省大量成本，後者約佔2022年所有美國僱主的65％。如果獲得NYSDOH的批准，我們計劃利用我們的PGx測試服務為大型實體、自保僱主和醫療保健提供者提供PGx測試服務。

從歷史上看，我們歸因於 MDx 測試服務的大部分收入都來自我們的 SafeCircle® COVID-19 測試解決方案，從 2023 財年第三季度開始，該解決方案的測試需求大幅下降，導致收入大幅減少。我們預計，未來對 COVID-19 測試的需求將繼續減少，未來我們可能會終止 COVID-19 測試服務。

DNA 標記和安全產品與服務

通過利用我們在通過聚合酶鏈反應製造和檢測 DNA 方面的專業知識，我們的 DNA 標記和安全產品及服務允許我們的客户使用在我們的 Linea DNA 平臺上製造的非生物 DNA 標籤以獨特的方式標記物體，然後通過檢測 DNA 標籤的缺失或存在來識別這些物體。該公司的核心 DNA 標籤和安全產品與服務以 CertaInt® 商標作為平臺共同銷售，包括：

●Signature® 分子標籤是該公司Linea DNA平臺生產的簡短的非生物DNA標籤劑，提供了一種在大型複雜供應鏈中認證商品的方法，重點是棉花、保健品和其他產品。
●SigniFy® 便攜式 DNA 讀取器和 SigniFy 消耗性試劑測試套件為公司現場的 DNA 標籤提供了明確的實時身份驗證。
●FiberTyping® 和其他產品基因分型服務使用基於聚合酶鏈反應的DNA檢測，通過產品自然存在的DNA序列來確定棉花的種類或品種，以進行產品來源認證。
●與第三方實驗室合作提供的同位素分析測試服務使用棉花的碳、氫和氧元素通過製成品來表明其纖維的來源。

迄今為止，我們的DNA標記和安全產品與服務最大的商業應用是棉花的追蹤和來源認證。

我們的業務計劃是利用消費者和政府對產品可追溯性的認識，擴大我們現有的合作伙伴關係，為我們以棉花為重點的DNA標記和安全產品與服務尋求新的合作伙伴關係。

FDA 發佈實驗室開發測試的最終規則

作為 LDT，我們的 MDx 測試服務目前受 FDA 的執法自由裁量權。但是，美國食品和藥物管理局於2024年4月29日發佈了關於LDT的最終規則，其中FDA概述了在四年內分五個階段終止對許多LDT的執法自由裁量權的計劃。在第一階段（2025年5月6日生效），運行LDT的臨牀實驗室必須遵守醫療器械（不良事件）報告和更正/移除報告要求，以及FDA質量系統法規（QSR）下維護投訴檔案的要求。在第二階段（2026年5月6日生效），臨牀實驗室必須遵守所有其他設備要求（例如註冊/上市、標籤、研究用途），其餘的QSR要求和上市前審查除外。在第 3 階段（2027 年 5 月 6 日生效），臨牀實驗室必須遵守所有剩餘的 QSR 要求。在第四階段（2027年11月6日左右生效），臨牀實驗室將被要求遵守高風險測試的上市前審查要求（即，測試受上市前批准（PMA）要求的約束）。最後，在第5階段（2028年5月6日生效），臨牀實驗室必須遵守中低風險測試的上市前審查要求（即，測試取決於 從頭再來或 510 (k) 要求）。

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目錄

根據最終規則，幾種類型的測試將有資格獲得一定程度的持續執法自由裁量權，包括經NYSDOH批准的LDT。但是，美國食品和藥物管理局指出，它保留隨時對違反FDCA的行為採取執法行動的自由裁量權，並打算在適當時採取執法行動。美國食品和藥物管理局進一步解釋説，根據FDA的良好指導做法，它可能會根據情況需要或指導這些政策的情況發生變化時更新最終規則中規定的任何執法自由裁量權政策。根據我們目前對FDA最終規則的分析，並假設最終規則在未經修改的情況下生效，我們認為ADCL當前和未來的NYSDOH批准的LDT，包括我們正在開發的PGx測試服務，將不受FDA上市前審查要求的約束，但仍將受到第一至第三階段的要求的約束。

行動計劃

普通的

從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自我們的 SafeCircle COVID-19 測試解決方案，而該解決方案的測試需求已大幅下降。儘管我們繼續為多個 SafeCircle 客户提供支持，但我們目前觀察到 COVID-19 測試的市場需求顯著下降，導致收入大幅減少。我們預計，未來對 COVID-19 測試的需求將繼續減少。我們預計，隨着我們的治療性DNA生產服務和MDx測試服務轉向以基因檢測為重點，未來的收入將增長來自我們的治療性DNA生產服務和MDx測試服務。在較小程度上，我們預計我們的DNA標籤和安全產品及服務將增加收入，因為我們與公司和政府合作，以棉花來源為重點，確保全球各種類型產品和產品標籤的供應鏈安全。我們在擴大業務以滿足當前和預期的未來需求方面繼續產生費用。我們的流動性來源有限。我們將繼續更新我們的業務戰略，並監督我們在各個業務市場上的資源使用情況。此外，我們預計，根據現有機會和我們對未來機遇的信念，我們將繼續修改和完善我們的業務戰略。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的經營業績比較

收入

產品收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們的產品銷售收入分別為393,125美元和297,454美元。與截至2023年3月31日的三個月期相比，截至2024年3月31日的三個月期間，產品收入增長了95,671美元，增長了32％。產品收入的增長主要與我們的治療性DNA生產服務板塊增加了約56,000美元有關，這增加了我們大規模DNA生產的出貨量。這一增長還與我們的DNA標記和安全產品與服務板塊的增長有關，這是由於營養保健品客户的收入增加了約33,000美元，紡織品標籤客户的收入增加了約28,000美元，但被消費資產標識減少的約35,000美元所抵消。

服務收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們的服務銷售收入分別為205,486美元和169,058美元。與上一財年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間，服務收入增長了36,428美元，增長了22％，這歸因於我們的DNA標記和安全產品及服務板塊中紡織品同位素測試增加了10.7萬美元，但我們的治療性DNA生產服務板塊的研發項目分別減少了約7萬美元。

臨牀實驗室服務收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們的臨牀實驗室測試服務分別創造了331,020美元和3,941,102美元的收入。與上一財年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間，服務收入減少了3610,082美元，下降了92％，這歸因於COVID監測測試的減少。截至2023年3月31日的三個月期間包括我們與紐約市立大學簽訂的合同下的測試收入，該合同於2023年6月終止。

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目錄

成本和費用

毛利

截至2024年3月31日的三個月期間，毛利從截至2023年3月31日的三個月期間的1,807,435美元降至295,651美元，下降了1,511,784美元，下降了84％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，毛利百分比分別為32％和41％。毛利百分比的下降主要是由於我們的MDx測試服務板塊的毛利百分比下降所致，這與測試量同比大幅下降有關。

銷售、一般和管理

截至2024年3月31日的三個月期間的銷售、一般和管理費用下降了522,507美元，至3,000,208美元，下降了15％，而截至2023年3月31日的三個月期間為3522,715美元。減少的主要原因是，在截至2023年3月31日的三個月期間，支付給高管的獎金工資減少了74.6萬美元，股票薪酬支出減少了約88,000美元。這些下降被逆轉與截至2024年3月31日的三個月期間終止的自動櫃員機交易相關的資本化發行成本增加21.7萬美元以及專業費用增加約16.2萬美元所抵消。

研究和開發

研發費用從截至2023年3月31日的三個月期間的988,744美元降至截至2024年3月31日的三個月期間的913,194美元，下降了75,550美元，下降了8％。這種下降的主要原因是與實驗室設備在一段時間內完全折舊相關的折舊費用成本降低。

利息收入

截至2024年3月31日的三個月期間的利息收入為15,352美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的利息收入為3,639美元。

分配給權證負債的交易成本

截至2024年3月31日的三個月期間，註冊的直接發行成本為633,198美元。這些交易成本代表2024年2月融資交易的交易成本。這些成本被列為支出，因為這會導致資本的額外負數。

歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益

截至2024年3月31日的三個月期間，歸類為負債的認股權證公允價值變動的未實現收益分別為176.5萬美元和3,250,900美元。變化的主要驅動因素是我們的股價下跌，以及作為2024年2月註冊直接發行的一部分的新認股權證的發行。

歸類為責任認股權證修改的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損

截至2024年3月31日的三個月期間，歸類為負債權證修改的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損為39.4萬美元，是由於2024年2月融資而對某些認股權證進行修改的公允價值的變化。

發行認股權證的損失

截至2024年3月31日的三個月期間發行1,633,767美元的認股權證虧損與2024年2月的融資交易有關，這是認股權證的公允價值大於融資現金的結果。

其他收入（支出），淨額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，其他收入（支出）分別為4581美元和661美元的支出。

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目錄

運營損失

由於上述因素，截至2024年3月31日的三個月期間，運營虧損增加了913,727美元，增幅34％，至3,617,751美元，而截至2023年3月31日的三個月期間為2,704,024美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間的經營業績比較

收入

產品收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間，我們的產品銷售收入分別為700,442美元和813,850美元。與截至2023年3月31日的六個月期相比，截至2024年3月31日的六個月期間，產品收入下降了113,408美元，下降了14％。產品收入的下降主要來自我們的治療性DNA生產服務板塊，原因是我們大規模DNA生產的出貨量減少了約71,000美元，而我們的DNA標記和安全產品及服務板塊淨減少了約42,000美元，這是由於消費資產標記客户的收入減少了約58,000美元，而向紡織品客户的標籤劑出貨量減少了約64,000美元。在截至2024年3月31日的六個月期間，營養保健品客户的增長約61,000美元，抵消了這些下降。

服務收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間，我們的服務銷售收入分別為452,633美元和401,119美元。與上一財年同期相比，截至2024年3月31日的六個月期間，服務收入增長了51,514美元，增長了13％，這歸因於我們的DNA標記和安全產品及服務板塊中紡織品同位素測試增加了約20.5萬美元，主要被與治療性DNA生產服務板塊研發項目相關的約11.5萬美元減少所抵消。

臨牀實驗室服務收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間，我們的臨牀實驗室測試服務分別創造了667,720美元和8,455,397美元的收入。與上一財年同期相比，截至2024年3月31日的六個月期間，服務收入下降了7,787,677美元，下降了92％，這歸因於COVID測試服務的減少。截至2023年3月31日的六個月期間包括我們與紐約市立大學簽訂的合同下的測試收入，該合同於2023年6月終止。

成本和費用

毛利

截至2024年3月31日的六個月期間，毛利從截至2023年3月31日的六個月期間的4,185,118美元下降至526,748美元，下降了3,658,370美元，下降了87％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間，毛利百分比分別為29％和43％。毛利百分比的下降主要是由於我們的MDx測試服務板塊的毛利百分比下降所致，這與測試量同比大幅下降有關。

銷售、一般和管理

截至2024年3月31日的六個月期間的銷售、一般和管理費用下降了63,515美元，至6,084,557美元，下降了1％，而截至2023年3月31日的六個月期間為6,148,072美元。減少的主要原因是2023財年上半年支付給高管的獎金工資減少了約74.6萬美元，但被股票薪酬支出增加約15.9萬美元所抵消，這主要與每年向非僱員董事會發放期權和向高管發放限制性股票的時間有關。其他增長與前六個月期間壞賬支出中的信用餘額約為29萬美元有關，該餘額來自前一時期的全額預留，隨後在截至2023年3月31日的六個月期間收取，以及21.7萬美元用於沖銷與截至2024年3月31日的六個月期間終止的自動櫃員機交易相關的資本化發行成本。

30

目錄

研究和開發

研發費用從截至2023年3月31日的六個月期間的1,960,048美元降至截至2024年3月31日的六個月期間的1,849,009美元，下降了111,039美元，下降了6％。下降的主要原因是折舊費用減少，實驗室設備逐年全面折舊。

利息收入

截至2024年3月31日的六個月期間，利息收入為48,676美元，而截至2023年3月31日的六個月期間的收入為7,325美元。

分配給權證負債的交易成本

截至2024年3月31日的六個月期間，分配給註冊直接發行的交易成本為633,198美元。這些交易成本代表2024年2月融資交易的交易成本。這些成本被列為支出，因為這會導致資本的額外負數。

歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間，普通認股權證公允價值變動的未實現收益分別為4,404,000美元和613,100美元，與歸類為負債的認股權證的公允價值變動有關。變化的主要驅動因素是我們的股價下跌，以及作為2024年2月註冊直接發行的一部分的新認股權證的發行。

歸類為責任認股權證修改的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損

截至2024年3月31日的六個月期間，歸類為負債權證修改的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損為39.4萬美元，是由於2024年2月融資而對某些認股權證進行修改的公允價值變化。

發行認股權證的損失

截至2024年3月31日的六個月期間，發行1,633,767美元的認股權證虧損與2024年2月的融資交易有關，這是認股權證的公允價值大於融資現金的結果。

其他收入（支出），淨額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間，淨收益（支出）分別為支出8,957美元和收入9,507美元。

運營損失

由於上述因素，截至2024年3月31日的六個月期間，運營虧損增加了3,483,816美元，增長了89％，至7,406,818美元，而截至2023年3月31日的六個月期間的運營虧損為3,923,002美元。

流動性和資本資源

我們的流動性需求包括我們的營運資金需求和研發支出資金。截至2024年3月31日，我們的營運資金為1,741,681美元。在截至2024年3月31日的六個月期間，我們使用了6,967672美元的經營活動現金，主要包括淨虧損5,624,064美元、折舊和攤銷費用485,277美元的非現金調整、歸類為負債的認股權證公允價值變動的未實現收益4,404,000美元、歸類為負債的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損394,000美元認股權證修改、633,198美元的註冊直接發行成本、1,633,767美元的認股權證發行虧損以及511,709美元的股票薪酬支出。此外，我們的運營資產淨增加240,309美元，運營負債淨減少357,250美元。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,149,640美元。

31

目錄

我們經常出現淨虧損。在截至2024年3月31日的六個月期間，我們淨虧損5,624,064美元，運營現金流為6,967,672美元。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力在這些財務報表發佈後繼續經營一年。公司繼續經營的能力取決於我們進一步實施業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

我們目前的資本資源包括現金和現金等價物、應收賬款和庫存。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售股票和股票掛鈎證券。

如附註E所述，2024年2月2日，我們完成了註冊的直接公開募股，扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益約為280萬美元。

關鍵會計估計和政策

美國證券交易委員會發布的第60號財務報告建議所有公司都討論在編制財務報表時使用的關鍵會計政策。儘管所有這些重要的會計政策都會影響我們的財務狀況和經營業績，但我們認為其中某些政策至關重要。被確定為關鍵的政策是那些對我們的合併財務報表影響最大、要求管理層做出更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為，鑑於當前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估算方法不太可能對我們在本報告所述期間的簡明合併經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響。

被確定為關鍵的會計政策如下：

●收入確認；以及
●認股證負債

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。管理層根據歷史經驗和各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。最關鍵的估計包括長期資產的可收回性，包括分配給無形資產的價值、認股權證的公允價值計算和意外開支。管理層定期審查其估計數，任何重大修訂的影響都會在認為必要的時期內反映在合併財務報表中。因此，實際結果可能不同於這些估計。

收入確認

我們遵循財務會計準則委員會發布的會計準則更新，其中闡明瞭確認與客户簽訂合同產生的收入的原則（“ASC 606” 或 “主題606”）。

公司以反映將商品和服務控制權移交給客户而預計有權獲得的對價來衡量收入。公司在履行對客户的績效義務的時間點或時間段內確認收入。公司與客户的合同可能包括多項履約義務（例如標記、維護、認證服務、研發服務等）。對於此類安排，公司根據每項履約義務的相對獨立銷售價格為其分配收入。

由於公司與客户簽訂的合同具有短期性質，它選擇將主題606下的實際權宜之計應用於：（1）產生的費用、獲得合同的增量成本，以及（2）不調整原定預計期限為一年或更短的合同的重大融資部分的影響的對價。

32

目錄

產品收入和認證服務

公司PCR生產的線性DNA產品收入根據與客户簽訂的合同進行核算/確認。公司在履行根據合同條款向客户轉讓商品或服務的承諾後確認收入。這些履約義務在公司將貨物的控制權移交給客户時即已履行，在幾乎所有情況下，這都是貨物的所有權和損失風險轉移給客户的時候。所有權轉讓的時間和損失風險由慣例或明確規定的合同條款決定。公司在發貨時向客户開具發票，其收款期限平均為30至60天。

身份驗證服務

公司在履行根據合同條款向客户提供服務的承諾後，確認身份驗證服務的收入。這些績效義務在公司服務完成時得到履行，在幾乎所有情況下，都是在向客户發佈身份驗證報告時。

臨牀實驗室測試服務

該公司在履行了根據合同條款向客户提供服務的承諾後，記錄了其臨牀實驗室測試服務合同（包括其 COVID-19 測試服務）的收入。這些績效義務在公司服務完成時即已得到滿足，幾乎在所有情況下，都是在向客户發佈測試結果時。對於那些月費固定的客户，收入將在提供服務時逐步確認。

研究和開發服務

公司使用超時收入確認模型記錄其研發合同的收入。收入主要使用成本對成本法進行衡量，公司認為這種方法最能描述控制權移交給客户。根據成本對成本法，完成工作的進展程度是根據履行已確定的履約義務所產生的實際費用與預期的估計費用總額的比率來衡量的。

收入按發生的成本按比例入賬。對於無法估算總成本的合同，在估算完成合同的剩餘成本之前，將根據一段時間內發生的實際成本確認收入。對於最初預期期限為一年或更短的合同，公司已選擇不披露未履行的履約義務的價值。

認股證負債

公司根據ASC 480 “區分負債與股權” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對其發行的認股權證（“認股權證”）進行了評估，並得出結論，由於其某些認股權證協議的條款，這些工具不符合股權待遇的資格。因此，根據ASC 820 “公允價值計量”，認股權證在簡明合併資產負債表中記為負債，在開始時和每個報告日均按公允價值計量，變更期間的公允價值變動在簡明合併運營報表中確認。

資產負債表外安排

根據我們在2023年1月簽訂的公司總部租賃協議的要求，我們提供了75萬美元的備用信用證，以代替押金。該信用證的有效期至2025年1月。

通脹

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

​

​

33

目錄

第 3 項. — 關於市場風險的定量和定性披露.

本項目要求的信息不適用，因為我們選擇的是規模較小的申報公司對本項目適用的規模披露要求。

第 4 項 — 控制和程序.

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。披露控制和程序是指旨在合理保證我們《交易法》申報中要求披露的信息在 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，以及 (2) 酌情收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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34

目錄

第二部分-其他信息

項目 1.-法律訴訟。

沒有。

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項目1A。-風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，該報告經修訂，並在下文和後續文件中進行了更新和補充。這些風險因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響.

我們在納斯達克交易證券的能力取決於我們是否符合適用的上市標準。

我們目前在納斯達克資本市場上市，這是納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市級別。納斯達克要求上市公司滿足某些標準才能維持在納斯達克的上市。無法保證我們會繼續滿足納斯達克的持續上市要求。我們未能滿足此類適用的上市標準可能會導致我們在納斯達克的普通股上市終止。如果我們無法在納斯達克交易股票，我們的普通股可能會在OTCQX或OTCQB上交易，這兩種股票通常被認為比納斯達克流動性更低，波動性更大。未能維持我們在納斯達克或其他國家證券交易所的上市可能會使我們的股票交易變得更加困難，可能會阻礙我們的普通股在頻繁和流動的基礎上進行交易，並可能導致普通股的市場價格低於我們在納斯達克或其他國家證券交易所繼續上市時的價格。

我們批准了反向股票拆分，以重新遵守納斯達克的最低出價要求，該要求於2024年4月25日星期四生效，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

2023年12月1日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知信”），通知我們，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中規定的維持在納斯達克繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求”），而且，如果在2024年5月29日之前的任何時候，我們普通股的收盤價保持在或以上在至少連續10個工作日內，每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，表明我們已恢復遵守最低出價要求。

2024 年 4 月 15 日，我們的股東批准了公司 2024 年 3 月 14 日的最終委託書中的提議，即授予董事會修改公司註冊證書的自由裁量權，以滿足最低投標價格要求，在需要時在一比五到一對五的範圍內進行反向股票拆分。隨後，我們的董事會於 2024 年 4 月 21 日批准了反向股票拆分，比例為二十股，該拆分於 2024 年 4 月 25 日星期四美國東部時間凌晨 12:01 生效。2024年5月9日，公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知公司，其普通股的收盤價連續10個交易日超過每股1.00美元，因此，公司重新遵守了最低出價要求。無法保證我們的普通股將保持與此類反向股票拆分一致的市場價格，也無法保證我們將繼續遵守最低出價要求或納斯達克任何其他持續上市要求，而且我們的普通股市場價格的跌幅可能會超過沒有反向股票拆分時的跌幅。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，由此產生的普通股市場價格可能無法吸引或滿足包括機構投資者在內的新投資者的投資要求。

鑑於反向股票拆分後已發行股票數量減少，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加擁有普通股零手（少於100股）的股東數量，從而使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加和影響此類銷售的難度。此外，無法保證反向股票拆分將導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者，也無法保證股票的市場價格

35

目錄

我們的普通股將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會因為反向股票拆分而改善。

反向股票拆分導致我們可供發行的普通股數量的實際增加可能會導致我們現有股東的進一步稀釋併產生反收購影響。

僅反向股票拆分對我們的法定股本沒有影響，授權股票的總數與反向股票拆分之前相同。我們的已發行和流通股票的反向股票拆分增加了可供發行的普通股（或可轉換或可兑換為普通股的證券）的數量。額外的可用股票可在機會出現時由公司董事會自行決定不時發行，無需採取進一步的股東行動或相關的延誤和費用，除非法律、當時我們證券可能上市的任何交易所的規則或其他協議或限制對特定交易有要求。任何額外發行普通股的行為都將增加我們普通股的已發行股數，而且（除非此類發行在現有股東中按比例發行）現有股東的所有權百分比將相應地稀釋。此外，任何此類增發普通股都可能稀釋普通股已發行股的每股收益和每股賬面價值。

此外，在某些情況下，有效增加授權股票數量可能會產生反收購影響。例如，我們可以利用已可供發行的額外普通股來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權或管理層的變動。儘管我們的反向股票拆分是出於其他考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅，但股東應意識到，我們的反向股票拆分可以促進我們未來努力阻止或防止控制權的變化，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

如果FDA實施其監管LDT的計劃，我們可能會在嘗試獲得上市前許可或批准以及與遵守上市後要求相關的成本和延誤以及與遵守上市後要求相關的成本。

作為 LDT，我們的 MDx 測試服務目前受 FDA 的執法自由裁量權。但是，美國食品和藥物管理局於2024年4月29日發佈了關於LDT的最終規則，其中FDA概述了在四年內分五個階段終止對許多LDT的執法自由裁量權的計劃。在第一階段（2025年5月6日生效），運行LDT的臨牀實驗室必須遵守醫療器械（不良事件）報告和更正/移除報告要求，以及FDA質量系統法規（QSR）下維護投訴檔案的要求。在第二階段（2026年5月6日生效），臨牀實驗室必須遵守所有其他設備要求（例如註冊/上市、標籤、研究用途），其餘的QSR要求和上市前審查除外。在第 3 階段（2027 年 5 月 6 日生效），臨牀實驗室必須遵守所有剩餘的 QSR 要求。在第四階段（2027年11月6日左右生效），臨牀實驗室將被要求遵守高風險測試的上市前審查要求（即，測試受上市前批准（PMA）要求的約束）。最後，在第5階段（2028年5月6日生效），臨牀實驗室必須遵守中低風險測試的上市前審查要求（即，測試取決於 從頭再來或 510 (k) 要求）。

根據最終規則，幾種類型的測試將有資格獲得一定程度的持續執法自由裁量權，包括經NYSDOH批准的LDT。但是，美國食品和藥物管理局指出，它保留隨時對違反FDCA的行為採取執法行動的自由裁量權，並打算在適當時採取執法行動。美國食品和藥物管理局進一步解釋説，根據FDA的良好指導做法，它可能會根據情況需要或指導這些政策的情況發生變化時更新最終規則中規定的任何執法自由裁量權政策。根據我們目前對FDA最終規則的分析，並假設最終規則在未經修改的情況下生效，我們認為ADCL當前和未來的NYSDOH批准的LDT，包括我們正在開發的PGx測試服務，將不受FDA上市前審查要求的約束，但仍將受到第一至第三階段的要求的約束。

國會還在制定立法措辭，以澄清FDA在LDT方面的權力，如果頒佈，將有可能取代最終規則。在這方面，《驗證前沿IVCT發展法案》（VALID Act）最近於2023年3月出台。該法案提出了一種基於風險的方法，通過制定一項新的，將使許多LDT受FDA的監管 體外臨牀試驗（IVCT）監管產品類別。按照提議，該法案將分別從擬議的上市前批准、質量體系和標籤要求中刪除許多現有的LDT，但將要求此類測試符合其他監管要求（例如註冊/上市、不良事件報告）。為了推銷高風險的IVCT，需要合理保證預期用途的分析和臨牀有效性。根據VALID，將建立預認證程序，使實驗室能夠確定開發中使用的設施、方法和控制措施

36

目錄

其 IVC 符合質量體系要求。如果經過預認證，則實驗室開發的屬於FDA預認證令範圍的低風險IVCT將不受特定測試的上市前審查。新的監管框架將包括質量控制和上市後報告要求。美國食品和藥物管理局有權出於各種原因撤回對IVCT的批准，包括（例如）該測試是否有合理的可能性會導致死亡或嚴重的不良健康後果。但是，我們無法預測該法案（或任何其他法案）是否會以當前（或任何其他）形式頒佈，也無法量化此類提案對我們業務的影響。

就FDA最終監管某些LDT而言，無論是通過最終規則、最終指導還是按照國會的指示，我們的LDT都可能受到某些額外監管要求的約束。遵守美國食品和藥物管理局的要求可能既昂貴又耗時，並且會給我們帶來重大或意想不到的延誤。就我們可能需要獲得上市前許可或批准才能執行或繼續執行LDT而言，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類授權。即使我們在必要時獲得了監管部門的許可或批准，此類授權也可能不適用於我們認為具有商業吸引力或對測試的商業成功至關重要的預期用途。因此，將FDA的要求應用於我們的測試可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守適用的美國食品和藥物管理局監管要求可能會引發美國食品和藥物管理局的一系列執法行動，包括警告信、民事罰款、禁令、刑事起訴、召回或扣押、運營限制、部分暫停或完全關閉運營、拒絕或質疑批准或批准申請，以及重大負面宣傳。

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項目 2. — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

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第 3 項。-優先證券違約。

沒有。

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項目 4. — 礦山安全披露。

不適用。

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第 5 項。-其他信息。

在截至2024年3月31日的三個月期間，我們的所有董事或高級職員都沒有 採用要麼 終止任何”規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1交易安排”（每項定義見第S-K條例第408（a）項）。

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37

目錄

第 6 項。— 展覽。

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參照美國證券交易委員會備案納入

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已歸檔或已配備

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這個表格

沒有。

    

已歸檔的展品描述

    

表單

    

沒有。

    

文件編號

    

提交日期

    

10-Q

3.1

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應用DNA科學公司註冊證書的合規版本，最近經第六修正證書修訂，自2024年4月25日星期四起生效

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S-1

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3.1

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333-278890

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2024

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3.2

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章程

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8-K

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3.2

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002-90539

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01/16/2009

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4.1

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預先注資的認股權證表格。

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8-K

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4.1

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001-36745

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02/01/2024

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4.2

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私人普通認股權證的形式。

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8-K

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4.2

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001-36745

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02/01/2024

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10.1

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經修訂和重述的2023年2月24日長島高科技孵化器公司與應用DNA科學公司簽訂的租賃協議（辦公室租賃）。

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8-K

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10.1

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001-36745

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02/28/2023

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10.2

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經修訂和重述的2023年2月24日長島高科技孵化器公司與應用DNA科學公司簽訂的租賃協議（實驗室租賃）。

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8-K

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10.2

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001-36745

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02/28/2023

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10.3

​

2023 年 12 月 18 日的租賃續約協議（實驗室租賃）。

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10-Q

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10.3

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001-36745

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02/08/2024

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10.4

​

Applied DNA Sciences, Inc. 與 Maxim Group LLC 之間簽訂的配售代理協議，日期為 2024 年 1 月 31 日。

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8-K

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10.1

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001-36745

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02/01/2024

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10.5

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Applied DNA Sciences, Inc. 及其雙方於2024年1月31日簽訂的證券購買協議表格。

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8-K

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10.2

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001-36745

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02/01/2024

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10.6

​

2024 年 1 月 10 日的租約續訂協議

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10-Q

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10.3

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001-36745

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02/08/2024

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10.7

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2024 年 4 月 16 日的《購買權證修正表》

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8-K

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10.1

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001-36745

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04/19/2024

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10.8

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2024 年 4 月 16 日登記入境權證修正表格

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8-K

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10.2

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001-36745

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04/19/2024

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31.1**

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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

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X

31.2**

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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

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X

32.1**

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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

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X

32.2**

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

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X

101 英寸*

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內聯 XBRL 實例文檔

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X

101 SCH*

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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

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X

101 CAL*

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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

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X

101 DEF*

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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

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X

101 實驗室*

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內聯 XBRL 擴展標籤 Linkbase 文檔

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104

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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

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* 隨函提交

** 隨函提供

38

目錄

正在提供附錄32.1和32.2，不得視為《交易法》第18條所指的 “提交” 或受該節責任約束，除非此類文件中另有規定，否則此類證物也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。

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39

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

    

應用DNA科學有限公司

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日期：2024 年 5 月 10 日

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/s/ 詹姆斯 A. 海沃德

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詹姆斯·海沃德博士

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首席執行官

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（正式授權的官員和首席執行官）

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//BETH JANTZEN

日期：2024 年 5 月 10 日

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Beth Jantzen，註冊會計師

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首席財務官

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（經正式授權的官員兼首席財務和會計官員）

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