不是

是**☒*☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》)，是，是，☐，不是。☒

20-F:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國開展的，而我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.3726元對1.00元人民幣進行，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的2021年12月30日中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2022年4月22日，美聯儲理事會H.10統計發佈的中午買入匯率為6.5010元人民幣兑1.00美元。

 

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20-F

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。此外，在線消費金融行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

3

 

不適用

 

不適用。

 

信也科技集團並非中國之營運公司，而為開曼羣島控股公司，於綜合可變權益實體中並無股權。吾等透過(I)我們的中國附屬公司、(Ii)與吾等維持合約安排的綜合可變權益實體及(Iii)綜合可變權益實體的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對外商投資增值電信服務業務，如互聯網內容提供服務、在線數據處理和交易處理服務，進行了限制和施加條件。因此，吾等透過綜合可變權益實體及其各自附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其各自股東之間的合約安排來控制綜合可變權益實體及其各自附屬公司的業務運作。2019年、2020年和2021年，綜合可變利益實體及其各自子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的96.3%、92.5%和88.0%。本年報中所使用的“我們”、“我們”是指信也科技集團及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息時，指中國的合併可變利益主體及其各自的子公司，包括但不限於(I)2012年6月成立的北京拍拍融信投資諮詢有限公司或北京拍拍融信；(Ii)上海PPDai金融信息服務有限公司，或上海PPDai，北京拍拍融信的子公司，成立於2011年1月，運營我們的ppdai.com網站和PPDai移動應用，用於從事我們歷史上的網絡借貸信息中介業務；(Iii)上海PPDai的子公司合肥PPDai，於2016年12月成立，持有經營呼叫中心服務的增值電信業務經營許可證或VATS許可證；(Iv)上海二旭信息技術有限公司，或上海紫河子公司上海二旭，成立於2018年4月，主要從事將借款人介紹給機構融資合作伙伴進行交易的業務；(V)成都優高信息技術有限公司，或上海紫河子公司成都優高，成立於2019年12月，持有內容提供服務(不包括互聯網內容提供服務)的VATS牌照；及(Vi)上海樂道科技有限公司，或上海樂道，成立於2019年1月，目前未從事任何業務運營。本公司美國存託憑證持有人持有開曼羣島控股公司信也科技集團的股權，於綜合可變權益實體及其附屬公司並無直接或間接股權。

本公司附屬公司、綜合可變權益實體及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括貸款協議、業務經營協議、授權書、股權質押協議、獨家技術諮詢及服務協議及看漲期權協議。與綜合可變權益實體及其各自股東訂立的每套合約安排所載條款大致相似。作為合同安排的結果，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被認為是這些公司的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司--C.組織結構--合同安排的信息”。

然而，合同安排在為我們提供對合並可變權益實體的控制權方面可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，這些協議還沒有在中國法庭上經受過考驗。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們的大部分業務依賴與合併可變利益實體的合同安排，而此類合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“-合併可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”

 

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開曼羣島控股公司與綜合可變權益實體及其股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會採納任何與合併可變權益實體結構有關的新中國法律或法規，或如果採納，將提供什麼。倘若吾等或任何綜合可變權益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違反或失敗的行為。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為與綜合可變利益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

我們的公司結構受制於與綜合可變權益實體的合同安排相關的風險。若中國政府認為吾等與綜合可變權益實體的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或該等規定或現行規定的解釋在未來有所改變或有不同的解釋，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益。吾等的控股公司、吾等的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其各自的附屬公司及本公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能會影響與綜合可變權益實體的合約安排的可執行性，並因此對綜合可變權益實體及本公司整體的財務表現造成重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-在中國經商相關風險”項下披露的風險。

中國政府在規管我們的業務方面的重大權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全相關法規，在這方面可能會導致此類證券的價值大幅下降。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行方面的不確定性，可能限制我們可獲得的法律保護”和“-我們可能受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

 

5

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體及其各自的附屬公司已從中國政府當局取得對我們的控股公司及中國的綜合可變權益實體的業務運作具有重大意義的所需牌照及許可，但上海PPDai尚未取得任何增值税牌照。由於缺乏監管部門對適用法律的最終解釋，作為我們的ppdai.com網站和PPDai移動應用的運營商，上海PPDai可能適用於哪一類VATS許可證仍存在不確定性，因此上海PPDai尚未獲得任何VATS許可證。我們不能排除上海PPDai被某些監管機構視為在沒有適當的VATS許可證的情況下運營我們的ppdai.com網站和PPDai移動應用程序的可能性，我們可能會受到監管處罰，包括但不限於改正令和警告、罰款、沒收違法所得，以及暫停或終止我們的網站和移動應用程序的運營。此外，鑑於在線消費金融行業的快速發展，以及相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐的不確定性，我們未來可能需要為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。例如，上海二旭在提供將借款人介紹給機構融資夥伴進行交易撮合的服務時，也為其推薦的借款人向我們的機構融資投資者提供初步信用評估服務，如果上海二旭向我們的機構融資夥伴提供的初步信用評估服務被監管部門視為徵信業務或信息提供活動，上海二旭可能需要獲得個人徵信業務許可證，或者與獲得許可的徵信機構進行合作，並與人民銀行中國銀行、中國人民銀行或其省級分行提交相關合作協議。如果不能及時獲得監管批准或完成備案，可能被認為違反了徵信服務適用的法律法規，受到監管處罰，包括停止經營、沒收違法所得、罰款5萬元至50萬元，甚至刑事責任。更多詳細信息，請參見《第三項關鍵信息-D.風險因素-與本業務相關的風險-中國網絡消費金融行業的法律法規》，該法律法規正在發展和演變，並可能發生變化。如果我們的業務行為被認為違反了任何現有和未來適用的法律、法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響“和”-如果我們的業務行為被視為違反任何中國法律和法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響“。

此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及綜合可變權益實體：(I)彼等毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)吾等毋須接受中國證監會或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)吾等並未獲得或被中國任何當局拒絕取得該等必要許可。但是，如果中國政府有關部門認定我們的業務可能會影響國家安全，他們可能會對我們發起網絡安全審查。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-任何不遵守與數據保護、數據安全、網絡安全或個人信息保護相關的現有或未來法律法規的行為，都可能導致責任、行政處罰或其他監管行動，這可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。”

然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

 

6

信也科技集團是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的附屬公司和合並可變權益實體及其各自的附屬公司進行。因此，雖然吾等可透過其他途徑在控股公司層面取得融資，但信也科技集團向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息以及中國的綜合可變權益實體支付的許可費及服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向信也科技集團支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息予信也科技集團。此外，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。

已付清

根據中國法律，信也科技集團只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向我們的中國綜合可變利息實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們的董事會分別於2019年3月、2020年3月、2021年3月和2022年3月宣佈分紅。此外，在2022年3月，我們的董事會批准了年度現金股利政策，根據該政策，我們將宣佈並分配不低於上一財年税後淨收入10%的經常性現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

 

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下表為截至列示日期的綜合可變利息實體及其他實體的財務狀況簡明綜合時間表。

 

 

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