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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月5日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄
AXON 企業有限公司
10-Q 表季度報告的索引
截至2023年3月31日的季度期間
頁面 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 | ii | ||
第一部分-財務信息 | 1 | ||
第 1 項。財務報表 | 1 | ||
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益表 | 2 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併股東權益報表 | 3 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | ||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | ||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
第 4 項。控制和程序 | 35 | ||
第二部分-其他信息 | 35 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 35 | ||
第 1A 項。風險因素 | 36 | ||
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 57 | ||
第 3 項。優先證券違約 | 57 | ||
第 4 項。礦山安全披露 | 57 | ||
第 5 項。其他信息 | 58 | ||
第 6 項。展品 | 59 | ||
簽名 | 60 | ||
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括有關我們對未來的預期、信念、意圖和戰略的陳述。我們打算將此類前瞻性陳述置於1995年《私人證券訴訟改革法》提供的安全庇護之下。我們還不時在向公眾發佈的其他材料中提供前瞻性陳述以及口頭前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：擬議的產品和服務以及相關的開發工作和活動；對我們當前和未來產品和服務的市場的預期；未決訴訟的影響；與訂閲計劃和收入有關的戰略和趨勢；我們對與政府客户簽訂的合同將得到履行的預期；戰略和趨勢，包括研發投資的金額和收益；我們流動性的充足性以及財務資源；對客户行為的期望； 利率變動對我們投資組合的影響；我們對外幣遠期和期權合約的潛在用途；有關我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的聲明；管理層的戰略、目標和目標陳述及其他類似表述；以及需要關鍵會計估算的財務報表項目的最終解決方案，包括我們在10-K表年度報告中列出的那些項目截至2022年12月31日的財年。此類陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測；它們與歷史或當前的事實並不完全相關。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及未來時態陳述等詞語可識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但我們無法保證任何前瞻性陳述都能實現。未來業績的實現受風險、不確定性和可能不準確的假設的影響。以下重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異：我們面臨因撥款條款、行使取消條款或未行使合同可選期而取消政府合同的風險；執法機構獲得資金的能力，包括根據税收收入獲得資金的能力；我們設計、推出和銷售新產品或功能的能力；我們抵禦訴訟和保護知識產權的能力以及由此產生的成本活動；我們通過政府機構的公開招標程序中標的能力； 我們管理供應鏈和避免生產延遲、短缺和對預期毛利率影響的能力；通貨膨脹、宏觀經濟狀況和全球事件的影響；股票薪酬支出、減值支出和所得税支出對我們財務業績的影響；客户購買行為，包括採用我們的軟件作為服務交付模式；媒體對我們產品的負面宣傳或情緒；產品組合對預計毛利率的影響；我們的缺陷或濫用產品；變更產品組件和人工成本；客户數據丟失、安全漏洞或長時間停機，包括我們的第三方雲存儲提供商造成的停機；國際運營風險敞口；訂閲模式導致的現金收款延遲和可能的信用損失；美國和國外市場政府法規的變化，尤其是與美國酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局對我們的產品分類相關的變化；我們整合收購業務的能力；我們的吸引能力和留住關鍵人員；訴訟或查詢及相關時間和成本；以及與持有的超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額相關的交易對手風險。許多我們無法控制的事件可能會決定我們預期的結果是否會實現。如果出現已知或未知的風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記這一點。以下報告清單 可能導致實際結果與預期和歷史結果存在重大差異的各種重要因素。 根據《交易法》第21E條和《證券法》第27A條的規定，這些因素旨在作為投資者的警示性聲明。讀者可以在下面的報告中的 “風險因素” 標題下找到它們，投資者應該參考它們。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。
除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表格報告中就相關主題所作的任何進一步披露。我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
ii
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
AXON 企業有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
（未經審計） | ||||||
資產 |
|
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
有價證券 | | | ||||
短期投資 |
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應收賬款和票據，扣除備抵金美元 |
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合同資產，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
| |
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財產和設備，淨額 |
| |
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遞延所得税資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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長期投資 |
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長期應收票據，淨額 |
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長期合同資產，淨額 | | | ||||
戰略投資 | | | ||||
其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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遞延收入的本期部分 |
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客户存款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
| |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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未確認的税收優惠的責任 |
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長期遞延薪酬 |
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遞延所得税負債，淨額 | — | | ||||
長期租賃負債 |
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可轉換票據，淨額 | | | ||||
其他長期負債 |
| |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（附註13） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股， $ |
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額外的實收資本 |
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按成本計算的庫存股， |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
AXON 企業有限公司
未經審計的簡明合併運營報表
和綜合收益（虧損）
（以千計，每股數據除外）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
產品的淨銷售額 | $ | | $ | | ||
服務業淨銷售額 |
| |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本 |
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服務銷售成本 |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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運營費用： |
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銷售、一般和管理 |
| |
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研究和開發 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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利息和其他收入，淨額 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税（受益）準備金 |
| ( |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
每股普通股和普通等價股的淨收益： |
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基本 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
已發行普通股和普通等價股的加權平均數： |
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基本 |
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稀釋 |
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未經審計的綜合收益簡明合併報表 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
外幣折算調整 |
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| ( | ||
可供出售投資的未實現收益（虧損） | | ( | ||||
綜合收入 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
AXON 企業有限公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
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| 累積的 |
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額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 已保留 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 收益 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股的發行 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
根據員工計劃發行普通股，淨額 |
| | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||
行使的股票期權 | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||
發行普通股作為業務合併或有對價 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
其他綜合收益，淨額 |
| — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
AXON 企業有限公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累積的 |
|
| |||||||
額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 已保留 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 收益 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||
餘額，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股的發行 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
根據員工計劃發行普通股，淨額 |
| | — | ( | — | — | — | — |
| ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | | — | — | — | — |
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淨收入 |
| — | — | — | — | — | | — |
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其他綜合虧損，淨額 |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
AXON 企業有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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發行成本的攤銷 | | — | ||||
息票利息支出 | |
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處置和放棄無形資產造成的損失 |
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不動產、設備和其他資產的處置損失和減值，淨額 |
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戰略投資和有價證券的未實現收益，淨額 | ( |
| ( | |||
基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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未被認可的税收優惠 |
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債券攤銷 | ( | | ||||
非現金租賃費用 |
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預期信貸損失準備金 | |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款和票據及合同資產 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
| ( |
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應付賬款、應計負債和其他負債 |
| ( | ( | |||
遞延收入 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買投資 |
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看漲/到期投資的收益 |
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購買財產和設備 |
| ( | ( | |||
處置財產和設備的收益 | — | | ||||
購買無形資產 |
| ( |
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戰略投資 |
| — | ( | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流： |
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股票發行的淨收益 | | ( | ||||
行使期權的收益 |
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淨結算的股票獎勵的所得税和工資税支付 |
| ( |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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| ( | ||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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| ( | ||
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金（注1） |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
為所得税支付的現金，扣除退款 | $ | | $ | | ||
非現金交易 |
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應付賬款和應計負債中的財產和設備採購 | $ | | $ | | ||
已行使期權應收賬款 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
附註1-重要會計政策的組織和摘要
Axon Enterprise, Inc.（“Axon”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是市場領先的執法技術解決方案提供商。我們的使命是保護生命，為促進和平、正義和強大機構服務。
我們在亞利桑那州斯科茨代爾的總部設有執行管理、銷售、市場營銷、某些工程、製造、財務和其他行政支持職能。 我們的全球軟件中心位於華盛頓州西雅圖，我們還在澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、德國、香港、印度、意大利、荷蘭、西班牙、英國和越南設有子公司和/或辦事處。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Axon Enterprise, Inc.及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户、交易和利潤都已被清除。
估算的列報基礎和使用
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中通常包含的與我們的組織、重要會計政策和腳註披露有關的某些信息已被壓縮或省略。編制這些未經審計的簡明合併財務報表時遵循的會計政策與我們在10-K表格中提交的截至2022年12月31日的年度合併財務報表中遵循的會計政策一致。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表包含所有重大調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，並且此處的列報和披露與截至2022年12月31日止年度的10-K表一起閲讀時是足夠的。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定表示全年（或任何其他時期）的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表中的重要估計和假設包括：
| ● | 產品保修儲備， |
| ● | 庫存估值， |
| ● | 收入確認， |
| ● | 為預期的信用損失準備金， |
| ● | 商譽、無形和長期資產的估值， |
| ● | 戰略投資的估值， |
| ● | 當期和遞延所得税的確認、計量和估值， |
| ● | 基於股票的薪酬，以及 |
| ● | 確認和衡量突發事件和應計訴訟費用。 |
實際結果可能與這些估計存在重大差異。
細分信息
我們的業務包括
5
目錄
至少每年對我們的應報告的細分市場進行分析。附註15中總結了與我們的業務部門相關的其他信息。
地理信息和主要客户/供應商
在截至2023年3月31日的三個月中，
我們目前從美國、中國、大韓民國、馬來西亞、墨西哥、斯里蘭卡、臺灣和越南的供應商那裏購買現成和定製組件，包括但不限於成品電路板、注塑成型塑料組件、小型機加工零件、定製墨盒組件、電子元件和現成子組件。我們也可能從其他國家採購。儘管我們目前從單一來源供應商那裏獲得了許多此類組件，但我們擁有注塑成型組件工具、大多數設計以及所有定製組件生產中使用的測試夾具。因此，我們相信在大多數情況下我們可以找到替代供應商。儘管我們經歷了與材料和港口限制相關的供應鏈中斷，但我們仍然專注於嚴格管理我們的供應鏈。我們將繼續加強我們在供應鏈中的戰略關係，確定二級/替代來源，相應地調整建造計劃，並建立物流模式以支持我們不斷增長的需求，同時努力最大限度地減少對客户的幹擾。我們根據採購訂單收購大部分組件，目前與大多數組件供應商沒有重要的長期採購合同。
普通股每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了已發行股票期權和未歸屬限制性股票單位的潛在稀釋。未發行股票期權、未歸屬限制性股票單位、我們的2027年可轉換優先票據（“票據” 或 “2027年票據”）以及收購我們普通股數量的認股權證（“認股權證” 或 “2027年認股權證”）的影響不包括在反稀釋期的攤薄後每股淨收益的計算中。
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
基本和攤薄後每股收益的分子： |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
分母： |
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加權平均已發行股數 |
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股票獎勵的稀釋效應 |
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攤薄後的加權平均已發行股數 |
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普通股每股淨收益： |
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基本 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
6
目錄
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
股票類獎勵 |
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2027 注意事項 |
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2027 年認股權證 |
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潛在稀釋性證券總額 | |
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有關我們的可轉換優先票據的更多信息，請參閲附註9。
標準質保
我們對我們的 CED、Axon 相機和某些相關配件的製造缺陷提供有限的保修，期限為
我們估算的產品保修負債的變化如下（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
儲備金的使用 |
| ( |
| ( | ||
保修費用 |
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期末餘額 | $ | | $ | | ||
公允價值計量和金融工具
我們使用公允價值框架，優先考慮估值技術的輸入，以衡量定期計量的金融資產和負債，以及重新計量這些項目時對非金融資產和負債進行優先考慮。公允價值被視為市場參與者之間在計量日出售資產或轉移負債的有序交易中的交易價格。以下層次結構根據用於衡量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度列出了三個公允價值等級。我們根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入，將每項公允價值衡量標準歸入這三個級別之一。這些級別是：
| ● | 級別1 —估值技術，其中所有重要投入均為活躍市場的未經調整的報價，這些資產或負債與所衡量的資產或負債相同。 |
| ● | 第二級——估值技術，其中重要的投入包括活躍市場的資產或負債的報價，這些資產或負債與非活躍市場衡量的資產或負債相同或相似。此外，模型推導的估值是二級估值技術，其中在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素。 |
7
目錄
| ● | 第 3 級 — 估值技術，其中一項或多項重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。不可觀察的輸入是估值技術輸入，它反映了我們自己對市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的投入的假設。 |
我們有現金等價物和投資，截至2023年3月31日，它們包括 貨幣市場基金、商業票據、公司債券、定期存款、美國政府債券、市政債券、機構債券和美國國債通脹保護證券。截至2022年12月31日的現金等價物和投資還包括 存款證和美國國庫券。請參閲附註3中有關現金等價物和投資公允價值的更多披露。截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他長期資產餘額中包括美元
我們投資了有價證券，其中 c公允價值的變化在簡明合併運營報表中記作有價證券的未實現收益或（虧損），計入利息和其他收入的淨額。
我們有戰略投資
我們有可轉換優先票據，其公允價值根據每股收盤交易價格確定 $
我們的金融工具還包括應收賬款和票據、應付賬款和應計負債。由於這些工具的短期性質，它們的公允價值接近簡明合併資產負債表上的賬面價值。
限制性現金
限制性現金餘額為美元
商譽、無形資產和長期資產的估值
我們評估是否發生了表明長壽命資產和可識別無形資產（不包括商譽和使用壽命無限的無形資產）的剩餘估計使用壽命為剩餘的估計使用壽命的事件和情況是否值得修訂，或者這些資產的剩餘餘額可能無法收回。此類情況可能包括但不限於產品組合的變化，產品的創造、生產或交付方式的變化，或者產品的品牌和銷售方式的重大變化。在進行可收回性審查時，我們估算了資產的使用及其最終處置預計將產生的未來未貼現現金流。如果存在減值，則減值損失金額是根據資產賬面金額超過使用貼現現金流計算的估計公允價值的餘額計算得出的。
我們不攤銷使用壽命無限期的商譽和無形資產；相反，每當事件或情況變化表明資產可能受到減值時，我們都必須至少每年或更快地對此類資產進行減值測試。我們在每年第四季度進行年度商譽和無形資產減值測試。
8
目錄
對上一年度演示文稿進行重新分類
為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些改敍並不重要，對報告的業務結果沒有影響。
附註 2-收入
產品和服務的性質
下表顯示了我們按主要產品和服務提供的收入（以千計）：
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||
|
| 軟件和 |
|
|
| 軟件和 |
| |||||||||||
泰瑟槍 | 傳感器 | 總計 | 泰瑟槍 | 傳感器 | 總計 | |||||||||||||
泰瑟槍設備（專業版） | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
墨盒 |
| | — | |
| | — | | ||||||||||
Axon 證據和雲服務 |
| | | |
| | | | ||||||||||
延長保修期 |
| | | |
| | | | ||||||||||
Axon 機身攝像機和配件 |
| — | | |
| — | | | ||||||||||
Axon 艦隊系統 |
| — | | |
| — | | | ||||||||||
其他 (1) (2) |
| | | |
| | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 泰瑟槍細分市場 “其他” 包括較小的類別，例如虛擬現實硬件、武器訓練收入（例如與我們的大師講師學校相關的收入）以及泰瑟槍消費類設備的銷售。 |
| (2) | 軟件和傳感器板塊 “其他” 包括Signal Sidearm、採訪室和Axon Air等項目的收入。 |
下表顯示了我們按地域分列的收入（以千計）：
截至3月31日的三個月 | |||||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||||
美國 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % | ||
其他國家 |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |||
合約餘額
下表列出了截至2023年3月31日的三個月，我們的合同資產、合同負債以及與這些餘額相關的某些信息（以千計）：
| 2023年3月31日 | ||
合同資產，淨額 | $ | | |
合同負債（遞延收入） |
| | |
該期間確認的收入來自： |
|
| |
期初合同負債中包含的金額 |
| | |
9
目錄
合同負債（遞延收入）包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 當前 |
| 長期 |
| 總計 |
| 當前 |
| 長期 |
| 總計 | |||||||
保修： |
|
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|
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|
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| ||||||
泰瑟槍 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
軟件和傳感器 |
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| |
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| | ||||||
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| |
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| | |||||||
硬件： |
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|
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| ||||||
泰瑟槍 |
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| |
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| | ||||||
軟件和傳感器 |
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| | ||||||
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| |
| |
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| |
| | |||||||
服務： |
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| ||||||
泰瑟槍 |
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| |
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| |
| |
| | ||||||
軟件和傳感器 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
| | | | | | |||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 當前 |
| 長期 |
| 總計 |
| 當前 |
| 長期 |
| 總計 | |||||||
泰瑟槍 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
軟件和傳感器 |
| |
| |
| |
| | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
剩餘的履約義務
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有大約 $
10
目錄
附註3-現金、現金等價物和投資
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的現金、現金等價物、有價證券和可供出售的投資（以千計）：
截至2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 格羅斯 |
| 格羅斯 |
|
|
| 現金和 |
|
|
| ||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 |
| 現金 | 可銷售 | 短期 | 長期 | ||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 |
| 等價物 | 證券 | 投資 | 投資 | |||||||||||||||||
現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
第 1 級： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||||||||||||
貨幣市場基金 |
| | — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | — | |||||||||||
機構債券 |
| | |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | | |||||||||||
國庫券 | | | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
有價證券 | | — | ( | |
| — |
| |
| — | — | ||||||||||||||
小計 |
| | |
| ( |
| | | | | | ||||||||||||||
第 2 級： | |||||||||||||||||||||||||
州和市政義務 | | — | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
定期存款 | | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||||||
公司債券 | | | ( | | — | — | | | |||||||||||||||||
美國政府 | | — | ( | | — | — | | | |||||||||||||||||
國債通脹保護證券 | | | — | | — | — | | — | |||||||||||||||||
商業票據 | | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||||||
小計 | | | ( | | — | — | | | |||||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 $
在截至2021年12月31日的年度中，我們收購了
11
目錄
截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 格羅斯 |
| 格羅斯 |
|
|
| 現金和 |
|
|
| ||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 |
| 現金 | 可銷售 | 短期 | 長期 | ||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 |
| 等價物 | 證券 | 投資 | 投資 | |||||||||||||||||
現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
第 1 級： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
貨幣市場基金 |
| | — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | — | |||||||||||
機構債券 |
| | |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | | |||||||||||
國庫券 | | | ( | | | — | | — | |||||||||||||||||
有價證券 | | — | ( | |
| — |
| |
| — | — | ||||||||||||||
小計 |
| | |
| ( |
| | | | | | ||||||||||||||
第 2 級： | |||||||||||||||||||||||||
州和市政義務 | | — | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
存款證明 | | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||||||
定期存款 | | — | — | | | — | | — | |||||||||||||||||
公司債券 | | | ( | | | — | | | |||||||||||||||||
美國政府 | | — | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
國債通脹保護證券 | | — | ( | | — | — | — | | |||||||||||||||||
商業票據 | | — | — | | | — | | — | |||||||||||||||||
小計 | | | ( | | | — | | | |||||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
附註4-預期信貸損失
我們的信貸損失主要來自產品和服務的銷售。我們的應收賬款、應收票據和合同資產的預期損失補償方法是根據歷史收款經驗、代表我們客户羣的實體公佈或估計的信用違約率、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查制定的。此外，還制定了具體補貼金額，以記錄為違約概率較高的客户準備的適當準備金。我們的監控活動包括賬户對賬、爭議解決、付款確認、考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。當確定餘額無法收回時，將註銷餘額。
我們會分別審查美國和國際客户的應收賬款，以更好地反映公佈的不同信用違約率以及經濟和市場狀況。
下表提供了從應收賬款、應收票據和合同資產的攤銷成本基礎中扣除的預期信貸損失備抵額的向前滾動，列出預計收回的淨金額（以千計）：
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||
美國 | 其他國家 | 總計 | |||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
預期信貸損失準備金 | ( | | | ||||||
從津貼中扣除的註銷額 | ( | ( | ( | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
12
目錄
截至2023年3月31日和2022年12月31日，每種客户應收賬款的預期信用損失準備金如下（以千計）：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
往來應收賬款和應收票據 | $ | | $ | | ||
合同資產，淨額 |
| |
| | ||
長期應收票據，扣除流動部分 |
| |
| | ||
客户應收賬款預期信貸損失備抵總額 | $ | | $ | | ||
附註 5-庫存
存貨按成本中較低者列報，按先入先出（“FIFO”）或減去庫存估值補貼後的可變現淨值確定。我們使用標準成本方法來確定其庫存的成本基礎。成本包括材料、人工和管理費用分配。實際成本和標準成本之間的所有差異均根據庫存週轉率分攤到庫存和銷售商品成本。我們每季度對過時或流動緩慢的物品的庫存進行評估，以確定記錄的備抵是否合理和充足。還規定將過剩、過時或流動緩慢的庫存減少到其可變現淨值。
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
附註6-戰略投資
戰略投資包括對一些非公共技術驅動的公司的投資。我們在ASC 321股票證券衡量備選方案下對戰略投資進行核算，沒有易於確定的公允價值，因為這些投資沒有報價的市場價格。投資按成本減去減值計量，根據可觀察到的價格變動進行調整，並在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值評估。
結合我們的某些戰略投資，我們有能力隨着時間的推移通過認股權證和看漲期權投入額外的資本；對於某些投資，行使權和行使價格取決於某些業績指標的實現。
13
目錄
下表顯示了戰略投資餘額的向前滾動（以千計）：
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 戰略投資 |
| 認股證 |
| 看漲期權 |
| 總計 |
| 戰略投資 |
| 認股證 |
| 總計 | ||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
投資 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
可觀察到的價格變化： | |||||||||||||||||||||
未實現的收益 | | | | | | | | ||||||||||||||
未實現的損失 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
練習 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
銷售 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
迄今為止的起源 | ||||||||||||
| 戰略投資 |
| 認股證 |
| 看漲期權 |
| 總計 | |||||
投資 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可觀察到的價格變化： | ||||||||||||
已實現的收益 | | — | — | | ||||||||
未實現的收益 | | | — | | ||||||||
未實現的損失 | ( | ( | — | ( | ||||||||
練習 | | ( | — | | ||||||||
銷售 | ( | — | — | ( | ||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
作為我們戰略的一部分，我們會不斷評估符合我們使命的戰略投資機會。投資領域的示例包括實時犯罪中心軟件、無人機和相關軟件、生物識別傳感器和武器探測解決方案。
附註7——可變利息實體
我們會評估我們的投資和其他重要關係，以確定是否有任何被投資方是可變利益實體（“VIE”）。如果我們得出結論認為被投資方是VIE，我們將評估我們指導被投資方活動的權力、吸收被投資者的預期損失的義務以及我們獲得被投資方預期剩餘回報的權利，以確定我們是否是被投資者的主要受益人。如果我們是VIE的主要受益人，我們將合併該實體並反映該實體其他受益人的非控股權益。
我們通過進行分析來確定我們是否是 VIE 的主要受益者，該分析主要考慮：
| ● | VIE的目的、設計和風險，VIE旨在創造並傳遞給其可變利益持有人； |
| ● | VIE的資本結構； |
| ● | VIE與其可變利息持有人以及與VIE相關的其他各方之間的條款；以及 |
| ● | 關聯方隸屬關係。 |
14
目錄
下表彙總了我們持有可變權益的非合併VIE：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
非合併可變利息實體總數： | ||||||
可變利息的賬面價值-資產 | $ | | $ | | ||
可變利息的賬面價值-負債 |
| — |
| — | ||
最大損失風險： |
|
| ||||
非公開股權 (1) | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
(1)最大虧損風險僅限於利息的賬面價值。
在上表中：
| ● | 我們的可變利息的性質在最大虧損敞口下的行中描述。 |
| ● | 我們對VIE義務的承擔僅限於我們在該實體的權益。 |
我們在美國的非合併VIE投資的主要目的是與市場領先的執法技術解決方案提供商建立戰略合作伙伴關係。我們將未合併的VIE的所有可變權益列為簡明合併資產負債表的長期資產部分中的戰略投資。
我們向未合併的VIE提供了財務支持，以換取優先股以及認股權證和看漲期權，這使我們能夠在加班時投入額外的資本。向非合併的VIE提供的財務支持用於繼續為其運營提供資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有向VIE提供額外財務支持的明確或隱含的安排，我們對VIE沒有負責。
附註8-應計負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計負債包括以下內容（以千計）：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
應計工資、福利和獎金 | $ | | $ | | ||
應計的專業、諮詢和遊説費用 |
| |
| | ||
應計保修費用 |
| |
| | ||
應計所得税和其他税款 |
| |
| | ||
在途應計庫存 | | | ||||
其他應計費用 |
| |
| | ||
應計負債 | $ | | $ | | ||
附註9 — 可轉換優先票據
2027 注意事項
2022年12月，我們發行了美元
15
目錄
如果我們發生根本性變化（定義見票據契約），持有人可能會要求我們以等於基本變化回購價格以現金回購其票據的全部或任何部分
下表彙總了票據的賬面價值（以千計）：
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
校長 | $ | | $ | | |
未攤銷的債務發行成本 | ( | ( | |||
可轉換票據賬面金額，淨額 | $ | | $ | | |
我們認為票據的公允價值是二級衡量標準。截至2023年3月31日和2022年12月31日票據的估計公允價值基於每美元的收盤交易價格
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
2027 注意事項 | $ | | $ | | |
與票據相關的利息支出如下（以千計）：
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
合同利息支出 | $ | | $ | | |
債務發行成本的攤銷 | | | |||
利息支出總額 | $ | | $ | | |
注意對衝
為了減少潛在的經濟稀釋對票據轉換的影響，我們在發行2027年票據的同時，與某些投資銀行就我們的普通股進行了可轉換票據對衝交易（“票據對衝” 或 “2027年票據對衝”）。
購買價格 | 購買的股票 | ||||
2027 年票據對衝 | $ | | | ||
票據對衝按每股行使價涵蓋我們的普通股，該行使價與相應票據的初始轉換價格相對應，但有待調整，可在票據轉換後行使。如果行使，我們可以選擇獲得現金、普通股或現金和股票的組合。我們將票據對衝的收購價格總額計為額外實收資本的減少。票據對衝將在票據到期時到期。票據對衝旨在在行使時普通股的每股公允價值大於票據的轉換價格的情況下，減少票據轉換後的潛在經濟稀釋。票據對衝是一項單獨的交易，不是票據條款的一部分。票據持有人對票據對衝沒有任何權利。票據對衝不影響每股收益，因為其簽訂是為了抵消票據的任何稀釋。截至2023年3月31日，
16
目錄
票據認股權證
收益 |
| 股份 | 行使價 | 首次到期 | |||||||
2027 年認股權證 | $ | | | $ | | 2028年3月15日 | |||||
另外，我們與某些投資銀行簽訂了認股權證交易，出售了認股權證，以收購上表中顯示的普通股數量，但須進行調整。如果我們在每個到期日普通股的平均每股市值超過當天到期的認股權證的行使價，則此類認股權證將在我們報告的淨收益範圍內對我們的每股收益產生稀釋作用。根據認股權證的條款，認股權證將自動行使
附註 10-所得税
我們出於聯邦目的，在許多州以及多個外國司法管轄區提交所得税申報表。我們的納税申報在一段時間內仍需接受適用的税務機關的審查，通常為三到四年，但在某些司法管轄區，在這些申報的相關納税年度之後，可能長達十年。
遞延所得税資產
截至2023年3月31日的遞延所得税淨資產主要包括扣除攤銷後的研發資本、遞延收入、扣除攤銷後的可轉換債務、應計和儲備金以及股票薪酬支出，部分被加速折舊費用、未實現投資收益和估值補貼準備金所抵消。截至2023年3月31日，我們的遞延所得税淨資產總額為美元
在編制我們的簡明合併財務報表時，管理層評估了其遞延所得税資產從未來應納税所得額中變現的可能性。在評估我們收回遞延所得税資產的能力時，管理層考慮了所有可用的正面和負面證據，包括我們的經營業績、正在進行的税收規劃以及各司法管轄區對未來應納税所得額的預測。如果確定部分或全部遞延所得税淨資產很可能無法變現，則確定估值補貼。管理層在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債以及未來的應納税所得額準備金時會做出重大判斷，以評估我們使用遞延所得税資產未來任何税收優惠的能力。
截至2023年3月31日，管理層仍然認為，預計未來收益的正面證據超過負面證據，只有特定的遞延所得税資產才需要估值補貼。我們得出的結論是，必須為未實現的投資損失以及與某些投資相關的交易成本提供估值補貼。此外，我們每年都有亞利桑那州的研發税收抵免到期，但未得到利用；因此，管理層得出結論，我們在亞利桑那州的研發遞延所得税資產很可能無法變現，並且已經記錄了對該淨資產的估值補貼。
在澳大利亞，我們已經確定，足夠的遞延所得税負債將逆轉，以變現所有資產，但一種長期無形資產除外，這種資產預計不會變現。因此，我們繼續確認澳大利亞的部分估值補貼。
對於每年申請用於聯邦和州所得税目的的研發税收抵免，我們都會完成研發税收抵免研究。管理層已決定，研究開發税收抵免的全部收益很可能無法維持，並記錄了未確認的税收優惠的負債 $
17
目錄
有效税率
經離散期調整後，截至2023年3月31日的三個月，我們的總體有效税率為-
附註11——股東權益
首席執行官績效獎
2018年5月24日，我們的股東批准了董事會的撥款
收入目標 (1) | 成就狀態 | 調整後 EBITDA | 成就狀態 | |||
目標 #1, $ | 已實現 | 目標 #1, $ | 已實現 | |||
目標 #2, $ | 已實現 | 目標 #2, $ | 已實現 | |||
目標 #3, $ | 已實現 | 目標 #3, $ | 已實現 | |||
目標 #4, $ | 已實現 | 目標 #4, $ | 已實現 | |||
目標 #5, $ | 不適用 | 目標 #5, $ | 已實現 | |||
目標 #6, $ | 不適用 | 目標 #6, $ | 已實現 | |||
目標 #7, $ | 不適用 | 目標 #7, $ | 已實現 | |||
目標 #8, $ | 不適用 | 目標 #8, $ | 已實現 |
| (1) | 在截至2018年9月30日的三個月內完成的業務收購中，根據首席執行官績效獎勵協議中定義的被收購方的目標收入，對收入目標進行了調整。 |
與首席執行官績效獎相關的股票薪酬支出將在每對市值和運營目標的預期成就期較長的時間內予以確認，從認為相關運營目標可能實現的時間點開始。實現運營目標的可能性以及實現可能的運營目標的預期實現時間點是基於對我們前瞻性財務預測的主觀評估，同時考慮了統計分析。儘管除非市值和相應的運營目標都實現了，否則首席執行官績效獎不會獲得任何一部分，但無論市值目標是否實際實現，如果認為運營目標有可能實現，股票薪酬支出就會被確認。股票薪酬代表非現金支出，記錄在合併運營報表和綜合收益報表中的銷售、一般和管理運營支出中。
18
目錄
截至2023年3月31日，前11個市值目標已經實現，而最終的市值目標是在2023年4月實現的。截至2023年3月31日，
2023年3月28日，公司董事會批准了向首席執行官授予新的股票期權（“2023年首席執行官績效獎”），該授予尚待我們即將舉行的年度股東大會的股東批准。2023 年首席執行官績效獎將包括
指數股票表現計劃
2019年2月12日，我們的股東批准了2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”），該計劃由董事會通過，目的是保留足夠數量的股票，以促進我們的指數股票表現計劃（“XSPP”）和根據該計劃授予指數股票單位（“XSU”）。該計劃下的初始獎勵於2019年1月發放，此後還發放了額外的員工獎勵。
XSU 是限制性股票單位（“RSU”）的授予，每個單位的期限約為
XSPP包含一項根據股東反饋納入計劃的反稀釋條款，這會影響計劃中市值目標的計算。該計劃定義了可用於計算市值目標的最大已發行股票數量（“XSU 最大值”）。如果實際已發行股票數量超過XSU最大護欄，則使用XSU最大值中較低的預定義股票數量，而不是較高的實際已發行股票數量來計算市值，以確定XSPP中的市值目標，該目標與運營目標一起決定XSU是否為參與的員工。
XSU 最大值定義為在最初的 XSU 授予日（2019 年 1 月 2 日）上已發行的實際已發行股票數量，增加了
市值和運營目標與首席執行官績效獎相同，但是如果已發行股票超過XSU最大值，則使用不同數量的股票來計算市值目標。此外，由於授予日期與首席執行官績效獎的授予日期不同，因此市值的衡量期不相同。截至2023年3月31日，實際已發行股票超過了XSU的最大值。因此，為實現額外目標而計算的市值使用較低的XSU最大股票金額，而不是實際已發行股份。
19
目錄
截至2023年3月31日，前十個市值目標已經實現，最後兩個市值目標是在2023年4月實現的。由於所有十二個運營目標都已實現，我們記錄的股票薪酬支出為美元
限制性股票單位
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的RSU活動（單位數和總內在價值，以千計）：
| 的數量 |
| 加權平均值 |
| 聚合 | |||
單位 | 授予日公允價值 | 內在價值 | ||||||
未償還的單位，年初 |
| | $ | |
|
| ||
已授予 |
| |
| |
|
| ||
已發佈 |
| ( |
| |
|
| ||
被沒收 |
| ( |
| |
|
| ||
未償還的單位，期末 |
| |
| | $ | | ||
總內在價值代表我們在該期間最後一個交易日的收盤價，即美元
在截至2023年3月31日的三個月中歸屬於的某些限制性股票單位是淨股結算的，因此我們扣留了股份以支付員工的適用所得税和其他就業税的納税義務，並將現金匯給相應的税收機關。與限制性股票單位相關的扣留股份總數約為
高性能庫存單位
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的PSU活動，包括XSU（單位數和總內在價值，以千計）：
| 的數量 |
| 加權平均值 |
| 聚合 | |||
單位 | 授予日公允價值 | 內在價值 | ||||||
未償還的單位，年初 |
| | $ | |
|
| ||
已授予 |
| — |
| — |
|
| ||
已發佈 |
| ( |
| |
|
| ||
被沒收 |
| ( |
| |
|
| ||
未償還的單位，期末 |
| |
| | $ | | ||
總內在價值代表我們在該期間最後一個交易日的收盤價，即美元
在截至2023年3月31日的三個月中歸屬於的某些PSU是淨股結算的，因此我們扣留了股票以支付員工的適用所得税和其他就業税的納税義務，並匯出了現金
20
目錄
到相應的税務機關。與PSU相關的預扣股份總數為
股票期權活動
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動（期權數量和總內在價值，以千計）：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
數字 | 平均值 | 剩餘的 | ||||||||
的 | 運動 | 合同的 | 聚合 | |||||||
選項 | 價格 | 壽命（年） | 內在價值 | |||||||
未兑現期權，年初 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已授予 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| — |
|
|
|
| ||
已過期/已終止 |
| — |
| — |
|
|
| |||
期末未償還的期權 |
| |
| |
| $ | | |||
期末可行使期權 |
| |
| |
|
| | |||
總內在價值代表標的股票期權獎勵的行使價與我們的普通股收盤價之間的差額
在截至2023年3月31日的三個月中行使的股票期權總額中，
股票薪酬支出
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股票薪酬支出的構成（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
產品銷售和服務銷售成本 | $ | | $ | | ||
銷售、一般和管理費用 |
| |
| | ||
研究和開發費用 |
| |
| | ||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | ||
股票激勵計劃
2022年5月，我們的股東批准了Axon Enterprise, Inc. 2022年股票激勵計劃（“2022年計劃”），授權額外
股票回購計劃
2016 年 2 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，最多可收購 $
21
目錄
在市場上發行股票
在截至2023年3月31日的三個月中，我們出售了
我們可能總共賣出
附註12-信貸額度
2022年12月，我們簽訂了一項信貸協議，規定優先無抵押多幣種循環信貸額度，本金總額不超過 $
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有
我們必須遵守不大於息税折舊攤銷前利潤的合併負債總額的淨槓桿比率
附註13——承付款和意外開支
產品訴訟
作為在高風險野外環境中使用的武器和其他執法工具的製造商，我們經常成為與產品使用有關的產品責任訴訟的對象。我們目前被指定為被告
我們將繼續積極為所有產品訴訟辯護。通常，我們的政策是不解決嫌疑人受傷或死亡案件。如果和解對我們有戰略利益，有時會有例外情況。由於我們的訴訟策略的保密性質以及在達成和解時執行的保密協議，我們不會按案件或金額確定或評論具體的和解協議。根據目前的信息，我們認為任何此類法律訴訟的結果都不會對我們的財務狀況和業績產生實質性影響
22
目錄
運營或現金流量。我們為第一筆美元自保
本附註中的訴訟信息是截至這些財務報表發佈之日的最新信息。
美國聯邦貿易委員會訴訟
美國聯邦貿易委員會（“FTC”）於2020年1月就我們在2018年5月收購資不抵債的隨身攝像機競爭對手Vievu LLC提起了行政執法行動。聯邦貿易委員會稱，此次合併是反競爭的，對 “大型都市警察部門” 的隨身攝像機和數字證據管理市場產生了不利影響，但我們對此予以否認。目前，在聯邦法院對聯邦貿易委員會結構提出憲法質疑之前，行政聽證會暫停。即使我們最終被要求剝離Vievu和其他資產，我們預計任何此類結果都不會干擾我們履行合同義務或實施解決方案的能力。
在聯邦貿易委員會採取執法行動之前，我們於2020年1月3日在亞利桑那州聯邦法院起訴聯邦貿易委員會，要求提供宣告和禁令救濟，指控聯邦貿易委員會的結構違憲。地方法院以缺乏管轄權為由無偏見地駁回了訴訟，第九巡迴法院在一項分歧裁決中維持了原判。美國最高法院於2022年1月批准了我們的移審申請，並於2022年11月7日聽取了口頭辯論。2023年4月17日，最高法院發佈了一項有利於Axon的一致裁決，確認了地方法院對聯邦貿易委員會等聯邦機構的結構和存在的憲法質疑的管轄權。該案將發回地區法院根據Axon的申訴案情進行進一步審理。
與往常一樣，如果可以按照聯邦貿易委員會和Axon同意的條款實現，並決心符合股東和客户的最大利益，我們願意評估訴訟的戰略替代方案。
普通的
我們會不時被告知我們可能是訴訟的當事方或正在對我們提出索賠。在仔細評估索賠後，假設我們確定我們沒有過錯或者我們不同意所要求的損害賠償或救濟，我們將大力為針對我們提起的任何訴訟進行辯護。當損失被認為可能發生且可以合理估計時，我們會記錄賠償責任。當損失被認為合理可能但不可能發生時，我們會確定是否有可能提供損失的估計 損失金額或索賠可能的損失範圍，如果有重要資料需要披露。在評估以應計和披露為目的的事項時，我們會考慮一些因素，例如我們在類似性質事項上的歷史經驗、所陳述的具體事實和情況、我們獲勝的可能性、保險的可用性以及任何潛在損失的嚴重程度。隨着時間的推移，我們會根據事態的進展重新評估和更新應計額。
根據我們對截至本財務報表之日未決訴訟和索賠的評估，我們確定這些訴訟不太可能單獨或總體上對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，無法保證解決這些問題最終可能產生的任何費用、責任或損害將由我們的保險承保，也不會超過保險承保範圍確認或提供的金額，也不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
資產負債表外安排
在某些情況下，我們使用信用證和擔保債券來擔保我們在各種合同下的履行，主要是與安裝和集成Axon攝像機及相關技術有關的合同。我們的某些信用證和擔保債券已註明到期日，其他債券將在合同履行條款完成後發行。2023 年 3 月 31 日， 我們在信貸額度下有未結清的信用證
23
目錄
的$
附註14 — 累計其他綜合收益（虧損）
下表反映了扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）的變化（以千計）：
未實現收益（虧損） | |||||||||
on 可供出售 | 外幣 | ||||||||
投資 | 翻譯 | 總計 | |||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收入 | | | | ||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
未實現收益（虧損） | |||||||||
on 可供出售 | 外幣 | ||||||||
投資 | 翻譯 | 總計 | |||||||
餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合損失 | ( | ( | ( | ||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
註釋 15-分段數據
我們的業務包括
與我們的應報告細分市場相關的信息如下（以千計）：
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||
軟件和 | 軟件和 | |||||||||||||||||
| 泰瑟槍 |
| 傳感器 |
| 總計 |
| 泰瑟槍 |
| 傳感器 |
| 總計 | |||||||
產品的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
服務業淨銷售額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
淨銷售額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
產品銷售成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
服務銷售成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
銷售成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
24
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們截至2023年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績的討論和分析，應與本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註以及我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於 “第1a項” 中描述的因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素。”另請參閲本10-Q表季度報告第二頁上的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
Axon 是全球公共安全領域的技術領導者。我們的登月目標是在2033年之前將警察與公眾之間的槍支相關死亡人數減少50％。Axon正在通過整合一套引領現代警務的硬件設備和雲軟件解決方案來構建未來的公共安全操作系統。Axon的套件包括泰瑟槍能量設備、隨身攝像頭、車載攝像頭、雲託管的數字證據管理解決方案、生產力軟件和實時操作功能。Axon不斷增長的全球客户羣包括國際、聯邦、州和地方執法部門、消防、懲教和緊急醫療服務以及司法部門、商業企業和消費者的急救人員。
截至2023年3月31日的三個月，我們的收入為3.430億美元，比去年同期增長了8,660萬美元，增長了33.8％。我們的運營收入為1,660萬美元，而去年同期為1,720萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，毛利潤率增加了4,840萬美元，但佔收入的百分比略有下降，這反映了非經常性庫存儲備的增加和其他成本調整。運營支出增加了4,890萬美元，這反映了工資、福利和獎金支出的增加，銷售、營銷和佣金支出的增加，以及股票薪酬支出的增加。4,510萬美元的淨收益包括與投資CLBT相關的有價證券公允價值變動相關的1,560萬美元的未實現收益，而去年同期的淨收入為5,490萬美元，其中包括與現有投資和相關認股權證可觀察到的價格變動相關的7,040萬美元未實現收益以及與投資CLBT相關的1,460萬美元未實現虧損。
25
目錄
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表顯示了來自我們簡明合併運營報表的數據，以及與運營報表中項目淨銷售總額的百分比關係（千美元）：
截至3月31日的三個月 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||||||||
產品的淨銷售額 | $ | 219,389 | 64.0 | % | $ | 176,204 | 68.7 | % | ||||
服務業淨銷售額 |
| 123,654 |
| 36.0 |
| 80,222 |
| 31.3 | ||||
淨銷售額 |
| 343,043 |
| 100.0 |
| 256,426 |
| 100.0 | ||||
產品銷售成本 |
| 107,584 |
| 31.4 |
| 79,352 |
| 31.0 | ||||
服務銷售成本 |
| 31,357 |
| 9.1 |
| 21,335 |
| 8.3 | ||||
銷售成本 |
| 138,941 |
| 40.5 |
| 100,687 |
| 39.3 | ||||
毛利率 |
| 204,102 |
| 59.5 |
| 155,739 |
| 60.7 | ||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售、一般和管理 |
| 116,567 |
| 34.0 |
| 90,129 |
| 35.1 | ||||
研究和開發 |
| 70,927 |
| 20.7 |
| 48,416 |
| 18.9 | ||||
運營費用總額 |
| 187,494 |
| 54.7 |
| 138,545 |
| 54.0 | ||||
運營收入 |
| 16,608 |
| 4.8 |
| 17,194 |
| 6.7 | ||||
利息和其他收入，淨額 |
| 25,276 |
| 7.4 |
| 55,299 |
| 21.6 | ||||
所得税準備金前的收入 |
| 41,884 |
| 12.2 |
| 72,493 |
| 28.3 | ||||
所得税（受益）準備金 |
| (3,255) |
| (1.0) |
| 17,622 |
| 6.9 | ||||
淨收入 | $ | 45,139 |
| 13.2 | % | $ | 54,871 |
| 21.4 | % | ||
下表顯示了我們按地域分列的收入（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 | |||||||||
美國 | $ | 290,938 | 85 | % | $ | 214,214 | 84 | % | ||||
其他國家 |
| 52,105 |
| 15 |
| 42,212 |
| 16 | ||||
總計 | $ | 343,043 |
| 100 | % | $ | 256,426 |
| 100 | % | ||
與去年同期相比，國際收入有所增加，但佔總收入的百分比略有下降。國內收入的增長是由對我們產品和套裝的高級版本的需求推動的。
26
目錄
淨銷售額
按產品線劃分的淨銷售額如下（千美元）：
截至3月31日的三個月 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| 改變 | |||||||||
泰瑟槍部分： | ||||||||||||||||
泰瑟槍設備（專業版） | $ | 67,472 |
| 19.7 | % | $ | 63,164 |
| 24.6 | % | $ | 4,308 |
| 6.8 | % | |
墨盒 |
| 46,800 |
| 13.6 |
| 37,825 |
| 14.8 |
| 8,975 |
| 23.7 | ||||
Axon 證據和雲服務 |
| 7,201 |
| 2.1 |
| 3,017 |
| 1.2 |
| 4,184 |
| 138.7 | ||||
延長保修期 |
| 7,670 |
| 2.2 |
| 6,679 |
| 2.6 |
| 991 |
| 14.8 | ||||
其他 (1) |
| 5,139 |
| 1.5 |
| 3,675 |
| 1.4 |
| 1,464 |
| 39.8 | ||||
泰瑟槍分段總數 |
| 134,282 |
| 39.1 |
| 114,360 |
| 44.6 |
| 19,922 |
| 17.4 | ||||
軟件和傳感器細分市場： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
Axon 機身攝像機和配件 |
| 38,797 |
| 11.3 |
| 38,517 |
| 15.0 |
| 280 |
| 0.7 | ||||
Axon 艦隊系統 |
| 32,972 |
| 9.6 |
| 13,820 |
| 5.4 |
| 19,152 |
| 138.6 | ||||
Axon 證據和雲服務 |
| 118,314 |
| 34.5 |
| 79,939 |
| 31.2 |
| 38,375 |
| 48.0 | ||||
延長保修期 |
| 14,085 |
| 4.1 |
| 9,061 |
| 3.5 |
| 5,024 |
| 55.4 | ||||
其他 (2) |
| 4,593 |
| 1.4 |
| 729 |
| 0.3 |
| 3,864 |
| 530.0 | ||||
軟件和傳感器板塊總計 |
| 208,761 |
| 60.9 |
| 142,066 |
| 55.4 |
| 66,695 |
| 46.9 | ||||
淨銷售總額 | $ | 343,043 |
| 100.0 | % | $ | 256,426 |
| 100.0 | % | $ | 86,617 |
| 33.8 | % | |
| (1) | 泰瑟槍細分市場 “其他” 包括較小的類別，例如虛擬現實硬件、武器訓練收入（例如與我們的大師講師學校相關的收入）以及泰瑟槍消費類設備的銷售。 |
| (2) | 軟件和傳感器板塊 “其他” 包括Signal Sidearm、採訪室和Axon Air等項目的收入。 |
泰瑟槍板塊的淨銷售額增長了17.4％，這主要是由於彈藥筒收入增加了900萬美元。墨盒收入的增加是由於單位銷售的增加，但平均銷售價格的下降部分抵消了這一點。由於單位銷售額的增加和平均銷售價格的上漲，泰瑟槍設備（專業版）的淨銷售額在本季度也增長了430萬美元。我們於 2023 年第一季度開始交付我們的下一代設備 TASER 10。由於與我們的虛擬現實解決方案和泰瑟槍設備相關的軟件收入增加，Axon Evidence和雲服務收入增加了420萬美元。其他收入的增長受到虛擬現實硬件收入增長的有利影響，但部分被消費設備銷售的下降所抵消。
由於我們繼續向網絡增加用户和相關設備，截至2023年3月31日的三個月，軟件和傳感器板塊的淨銷售額與上一季度相比增長了46.9％。用户總數和每位用户收入的增加推動了Axon Evidence和雲服務收入3,840萬美元的大部分增長。自2021年艦隊3發佈以來，Axon Fleet系統收入增長了1,920萬美元，這主要是由單位銷售額的增加和平均銷售價格的上漲所推動的。該領域的攝像頭、底座和艦隊系統的增加推動了500萬美元的延長保修期的增加，因為這些設備中的大多數銷售都延長了保修期。對Signal Sidearm和訪談室的需求推動了其他收入的390萬美元增長。
我們將公司未來的合同收入總額視為前瞻性業績指標。截至2023年3月31日，我們的公司未來合同總收入約為48億美元，其中包括已確認的合同負債以及將在未來時期開具發票和確認的金額。我們預計將在未來十二個月內確認該餘額的15％至25％，並預計剩餘部分將在未來十年內得到確認，但須視與延遲部署、預算撥款或其他合同取消條款相關的風險而定。
27
目錄
毛利率
按淨銷售額的百分比計算，泰瑟槍板塊的毛利率分別從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的64.5％降至62.2％。下降的主要原因是該季度的非經常性庫存儲備和其他成本調整，但平均銷售價格的上漲和有利的產品組合部分抵消了這一下降。
按淨銷售額的百分比計算，軟件和傳感器板塊的毛利率分別從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的57.7％略有增長至57.8％。在軟件和傳感器領域，由於不利的產品組合，截至2023年3月31日的三個月，硬件毛利率從2022年同期的40.5％下降至38.2％，但部分被運費減少所抵消。由於專業服務的利潤率提高和雲託管成本的節省，截至2023年3月31日的三個月中，服務利潤率從2022年同期的72.3％增至73.2％。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用構成如下（千美元）：
| 截至3月31日的三個月 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||||
2023 | 2022 |
| 改變 |
| 改變 | ||||||
銷售、一般和管理費用總額 | $ | 116,567 | $ | 90,129 | $ | 26,438 |
| 29.3 | |||
銷售額、一般銷售額和管理銷售額佔淨銷售額的百分比 |
| 34.0 | % |
| 35.1 | % |
|
|
|
| |
與去年同期相比，工資、福利和獎金支出增加了1740萬美元。工資、福利和獎金支出增加了910萬美元，這歸因於員工人數的增加和工資的增加。此外， 640萬美元歸因於2023年3月歸屬一部分XSPP相關的工資税，以及截至2023年3月31日的季度中完成的首席執行官期權行使的工資税。由於員工人數增加和工資增加，增加了140萬美元，與401（k）筆配套繳款有關。
與去年同期相比，銷售、營銷和差旅費用增加了590萬美元。增長的部分原因是我們在2023年1月舉辦了年度公共安全培訓會議TASERCON，與貿易展覽和研討會相關的250萬美元增加了250萬美元。此外，銷售佣金增加了170萬美元，這與收入的增加有關。這一增長還反映了差旅費用增加了180萬美元，這反映了面對面客户會議的增加以及與我們在2023年1月舉行的年度面對面公司啟動會議相關的費用增加。
與去年同期相比，股票薪酬支出增加了250萬美元，這歸因於與XSPP相關的支出增加了170萬美元，但部分被與首席執行官績效獎相關的80萬美元減少所抵消。與XSPP相關的股票薪酬支出的增加是由於在2023年3月實現了第十個市值目標。由於員工人數增加，與工時獎勵相關的支出也促成了股票薪酬支出總額的增加。
研究和開發費用
研究和開發（“研發”）費用構成如下（千美元）：
| 截至3月31日的三個月 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||||
2023 | 2022 |
| 改變 |
| 改變 | ||||||
研發費用總額 | $ | 70,927 | $ | 48,416 | $ | 22,511 |
| 46.5 | |||
研發佔淨銷售額的百分比 |
| 20.7 | % |
| 18.9 | % |
|
|
|
| |
在泰瑟槍領域，研發費用增加了620萬美元。工資、福利和獎金支出增加了300萬美元，與股票薪酬支出相關的190萬美元增加了190萬美元，這反映了更高的增長
28
目錄
統計人數。此外，與下一代產品開發相關的間接製造成本和供應增加了110萬美元。
軟件和傳感器板塊的研發費用增加了1,630萬美元，增加了860萬美元 由於員工人數增加而產生的工資、福利和獎金支出以及工資增加。此外，股票薪酬支出增加了470萬美元，主要與股票薪酬支出有關 增加員工人數。
利息和其他收入，淨額
利息和其他收入，淨額為 截至2023年3月31日的三個月，收入為2530萬美元，而2022年同期的收入為5,530萬美元，其中 記錄了7,040萬美元的未實現收益，這與我們現有投資和相關認股權證的可觀察到的價格變化有關，以及與我們在CLBT的投資相關的1460萬美元未實現虧損。在 2023 年第一季度，我們記錄了 與我們在CLBT的投資相關的有價證券的未實現收益為1,560萬美元，與我們的投資組合相關的利息收入為1,060萬美元。
所得税準備金
截至2023年3月31日的三個月，所得税準備金為330萬澳元，有效税率為-7.8％。在離散期調整前，我們預計的2023年全年有效所得税税率為22.8％，這與聯邦法定税率不同，這主要是由於研發税收抵免和估值補貼的減少被美國國税法（“IRC”）第162（m）條規定的高管薪酬限制以及未確認的税收優惠的增加對該年度預計税前收入的增加所抵消。有效税率受到了1300萬澳元的離散税收優惠的有利影響，該優惠與在截至2023年3月31日的三個月中歸屬的限制性股票單位和PSU的股票薪酬以及行使的股票期權相關的淨意外收入有關，這主要歸因於2023年3月XSPP第10部分的歸屬。
淨收入
截至2023年3月31日的三個月，我們的淨收入為4,510萬美元，而2022年同期的淨收入為5,490萬美元。 截至2023年3月31日的三個月，每股基本股淨收益為0.62美元，而2022年同期每股基本股淨收益為0.77美元.截至2023年3月31日的三個月，攤薄後每股淨收益為0.61美元，而2022年同期的攤薄每股淨收益為0.76美元.
29
目錄
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比
淨銷售額
按產品線劃分的淨銷售額如下（千美元）：
| 三個月已結束 |
| 三個月已結束 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
泰瑟槍部分： | ||||||||||||||||
泰瑟槍設備（專業版） | $ | 67,472 |
| 19.7 | % | $ | 69,075 | 20.5 | % | $ | (1,603) |
| (2.3) | % | ||
墨盒 |
| 46,800 |
| 13.6 |
| 47,541 | 14.1 |
| (741) |
| (1.6) | |||||
Axon 證據和雲服務 |
| 7,201 |
| 2.1 |
| 6,890 | 2.0 |
| 311 |
| 4.5 | |||||
延長保修期 |
| 7,670 |
| 2.2 |
| 7,580 | 2.3 |
| 90 |
| 1.2 | |||||
其他 (1) | 5,139 | 1.5 | 5,651 | 1.7 | (512) | (9.1) | ||||||||||
泰瑟槍分段總數 |
| 134,282 |
| 39.1 |
| 136,737 | 40.6 |
| (2,455) |
| (1.8) | |||||
軟件和傳感器細分市場： |
|
|
| |||||||||||||
Axon 機身攝像機和配件 |
| 38,797 |
| 11.3 |
| 43,882 | 13.1 |
| (5,085) |
| (11.6) | |||||
Axon 艦隊系統 |
| 32,972 |
| 9.6 |
| 23,177 | 6.9 |
| 9,795 |
| 42.3 | |||||
Axon 證據和雲服務 |
| 118,314 |
| 34.5 |
| 113,225 | 33.7 |
| 5,089 |
| 4.5 | |||||
延長保修期 |
| 14,085 |
| 4.1 |
| 13,695 | 4.1 |
| 390 |
| 2.8 | |||||
其他 (2) |
| 4,593 |
| 1.4 |
| 5,426 | 1.6 |
| (833) |
| (15.4) | |||||
軟件和傳感器板塊 |
| 208,761 |
| 60.9 |
| 199,405 |
| 59.4 |
| 9,356 |
| 4.7 | ||||
淨銷售總額 | $ | 343,043 |
| 100.0 | % | $ | 336,142 |
| 100.0 | % | $ | 6,901 |
| 2.1 | % | |
| (1) | 泰瑟槍細分市場 “其他” 包括較小的類別，例如虛擬現實硬件、武器訓練收入（例如與我們的大師講師學校相關的收入）以及泰瑟槍消費類設備的銷售。 |
| (2) | 軟件和傳感器板塊 “其他” 包括Signal Sidearm、採訪室和Axon Air等項目的收入。 |
與上一季度相比，泰瑟槍板塊的淨銷售額下降了約250萬美元，下降了1.8％，這主要是由於與季節性相關的泰瑟槍設備和彈藥筒的銷量略有下降，而第一季度該年度的銷量通常較低。其他收入減少50萬美元歸因於泰瑟槍專業服務的收入減少。與泰瑟槍設備和虛擬現實硬件相關的Axon Evidence和雲服務收入的增加部分抵消了TASER細分市場收入的下降。
在軟件和傳感器板塊中，截至2023年3月31日的三個月中，淨銷售額與上一季度相比增長了940萬美元，增長了4.7％。由於單位的增加和平均銷售價格的上漲，Axon Fleet系統的淨銷售額增加了980萬美元。由於與艦隊安裝相關的專業服務收入增加，Axon Fleet的單位增長主要推動了Axon Evidence和雲收入的510萬美元增長。Axon Body相機和配件減少了510萬美元，這在一定程度上抵消了軟件和傳感器板塊的增長，這是由於第四季度銷量減少以及與季節性和強勁銷售相關的平均銷售價格下降。
非公認會計準則指標
為了補充我們根據公認會計原則公佈的財務業績，我們列出了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們與前幾個時期相比的業績。我們認為，在評估我們的業績以及規劃和預測未來時期，參考這些非公認會計準則財務指標對管理層和投資者都有好處。下文列出了公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬情況。
| ● | 息税折舊攤銷前利潤（最具可比性的公認會計準則衡量標準：淨收益）——扣除利息支出、投資利息收入、税項、折舊和攤銷前的收益。 |
30
目錄
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（最具可比性的GAAP指標：淨收益）——扣除利息支出、投資利息收入、税收、折舊、攤銷和非現金股票薪酬支出前的收益。 |
儘管這些非公認會計準則財務指標與公認會計原則不一致，但管理層認為，在評估我們的經營業績以及預測和分析未來時期時，參考這些非公認會計準則財務指標將使投資者受益。但是，管理層認識到：
| ● | 這些非公認會計準則財務指標的用途有限，應僅將其視為對我們GAAP財務指標的補充； |
| ● | 不應將這些非公認會計準則財務指標與我們的GAAP財務指標分開考慮，或將其作為其替代品； |
| ● | 不應將這些非公認會計準則財務指標視為優於我們的公認會計準則財務指標；以及 |
| ● | 這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的，投資者不應假設本10-Q表季度報告中提出的非公認會計準則財務指標是根據一套全面的規則或原則編制的。 |
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況如下（以千計）：
三個月已結束 | |||||||||
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 |
| 3月31日 | ||||
2023 | 2022 | 2022 | |||||||
淨收入 | $ | 45,139 | $ | 29,175 | $ | 54,871 | |||
折舊和攤銷 |
| 6,689 |
| 6,210 |
| 5,755 | |||
利息支出 |
| 1,724 |
| 474 |
| 8 | |||
投資利息（收入）損失 |
| (11,390) |
| (4,614) |
| 346 | |||
所得税（受益）準備金 |
| (3,255) |
| 5,555 |
| 17,622 | |||
EBITDA | $ | 38,907 | $ | 36,800 | $ | 78,602 | |||
非公認會計準則調整： |
|
|
|
|
|
| |||
股票薪酬支出 |
| 34,350 |
| 31,722 |
| 25,088 | |||
戰略投資和有價證券的未實現收益，淨額 | (15,570) | (6,445) |
| (55,851) | |||||
與戰略投資和收購相關的交易成本 | 843 | 64 | 871 | ||||||
處置和放棄無形資產造成的損失 | 10 | 42 | 40 | ||||||
不動產、設備和其他資產的處置損失和減值，淨額 | 146 | 3,488 | 106 | ||||||
與聯邦貿易委員會訴訟相關的費用 | — | 250 | 4 | ||||||
與XSPP歸屬和首席執行官獎勵期權行使相關的工資税 | 6,392 | — | — | ||||||
調整後 EBITDA | $ | 65,078 | $ | 65,921 | $ | 48,860 | |||
流動性和資本資源
摘要
截至2023年3月31日，我們有2.634億美元的現金及現金等價物，與2022年12月31日相比減少了9,030萬美元。 現金和現金等價物及投資總額為10.7億美元，較2022年12月31日減少2,200萬美元。
31
目錄
我們最重要的流動性來源仍然是經營活動產生的資金以及可用現金和現金等價物以及短期投資。此外，我們的2億美元循環信貸額度可用於滿足額外的營運資金需求或投資機會。根據信貸額度的條款，可用借款將減去未償信用證。信貸額度下的預付款按期限SOFR加上每年1.25至1.75％的利息，根據我們的淨負債與利息、税項、折舊和攤銷前收益（“EBITDA”）的比率確定。“SOFR” 的定義是等於紐約聯邦儲備銀行或有擔保隔夜融資利率的繼任管理機構管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
截至2023年3月31日，我們的未償信用證為700萬美元，可供借款的淨額為1.930億美元。信貸協議將在2027年12月15日或2027年到期的0.50％可轉換優先票據的規定到期日前六個月到期，以較早者為準，除非此類票據已全部贖回、回購、轉換或抵消。此外，信貸協議具有手風琴功能，允許將總信貸額度增加到3億美元，但須由每個貸款機構自行決定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該額度下沒有借款。
無法保證我們將繼續創造等於或高於當前水平的現金流，也無法保證我們將能夠保持循環信貸額度的借款能力。
我們與該銀行的協議要求我們將淨槓桿率（定義為合併負債總額佔息税折舊攤銷前利潤的比率）保持在不超過3.50比1.00的水平。截至2023年3月31日，我們的淨槓桿率為0.78比1.00。此外，根據過去四個財政季度末，我們必須遵守不低於3.50比1.00的合併利息覆蓋率，即息税折舊攤銷前利潤佔合併利息支出的比率。我們遵守合併利息覆蓋率，這對於截至2023年3月31日的季度沒有意義。
基於我們在2023年3月31日的強勁資產負債表以及2022年成功完成的可轉換優先票據發行，我們認為將通過現有信貸額度和可能的額外融資獲得融資。但是，無法保證此類資金將按我們可接受的條件提供，或者根本無法保證。我們認為，至少在未來12個月內，我們的資金來源將足以滿足我們目前預期的現金需求，包括資本支出、營運資金需求、潛在的收購或投資、淨結算股票獎勵的所得税和工資税繳納以及其他流動性需求。我們和董事會可能會考慮回購普通股。我們的普通股的進一步回購將在公開市場上進行，將由可用現金融資，並視批准以及市場和商業條件而定。
現金流
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動 | $ | (56,323) | $ | 43,964 | ||
投資活動 | (72,674) | (10,348) | ||||
籌資活動 | 37,990 | (1,459) | ||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| 779 |
| (157) | ||
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） | $ | (90,228) | $ | 32,000 | ||
經營活動
2023年前三個月用於經營活動的淨現金為5,630萬美元，反映了4510萬美元的淨收入，非現金損益表項目總額為1,600萬美元，運營資產和負債淨變動減少了1.174億美元。非現金項目包括股票薪酬支出3440萬美元，遞延所得税淨額減少970萬美元，折舊和攤銷費用670萬美元，有價證券公允價值變動收益1,560萬美元。運營部門提供的現金表現良好
32
目錄
受遞延收入增加5,020萬美元的影響，這主要是由於在業績出現之前向客户開具發票的銷售額增加。抵消這一活動的是應收賬款和票據及合同資產增加了5,040萬美元，預付費用和其他資產增加了6,430萬美元，庫存增加了1,580萬美元，應付賬款、應計和其他負債減少了3,700萬美元。在預付費用和其他資產的增加中，3,300萬美元主要是由出售股票收益的應收賬款所致，該應收賬款用於支付2023年前三個月行使但是在2023年4月收到的期權的納税義務和期權成本。與客户支付的應收賬款相比，應收賬款和應收票據及合同資產的增加是由於銷售額的增加和履行義務的時機增加。庫存增加是提前購買以支持未來銷售的結果。減少在應付賬款、應計負債和其他負債中，主要是由年度獎金支付時機驅動的。
2022年前三個月經營活動提供的淨現金為4,400萬美元，反映了淨收入為5,490萬美元，非現金損益表項目總額為350萬美元，運營資產和負債淨變動減少了740萬美元。非現金項目中包括2510萬美元的股票薪酬支出，遞延所得税資產淨額減少1,800萬美元，折舊和攤銷費用580萬美元，以及戰略投資公允價值變動的7,040萬美元收益，被有價證券1,460萬美元的未實現虧損所抵消。運營提供的現金受到遞延收入增加1,600萬美元的影響，這主要歸因於銷售額的增加。此外，應收賬款和票據及合同資產減少了750萬美元，這主要是由於收款時間縮短。抵消這一活動的是庫存增加了1,430萬美元，預付費用和其他資產增加了710萬美元，應付賬款、應計負債和其他負債減少了960萬美元。庫存的增加主要是由滿足未來需求所需的積極積累所推動的。預付費用和其他資產的增加是由付款時間和銷售商品遞延成本的增加所推動的。應付賬款、應計負債和其他負債的減少主要是由年度獎金支付時機推動的。
投資活動
在2023年前三個月，我們使用了7,270萬美元的現金進行投資活動。投資活動的現金流出包括用於購買可供出售投資的6,400萬美元，扣除看漲期和到期日所得收益。財產和設備購買總額為850萬美元。
在2022年的前三個月，我們在投資活動中使用了1,030萬美元。投資活動的現金流入包括可供出售投資的收益720萬美元。用於購買房地產和設備的1710萬美元以及戰略性少數投資的50萬美元抵消了資金流入。
籌資活動
2023年前三個月，融資活動提供的淨現金為3,800萬美元，主要歸因於行使股票期權的3,920萬美元收益，出售股票以支付行使價，以及我們的自動櫃員機發行所獲得的3370萬美元淨收益。部分抵消融資活動提供的淨現金為3,480萬美元，用於代表在XSPP第10部分歸屬期間淨結算股票獎勵的員工支付所得税和工資税。
2022年前三個月，用於融資活動的淨現金為150萬美元，這歸因於代表在此期間淨結算股票獎勵的員工繳納的所得税和工資税。
資產負債表外安排
本10-Q表季度報告簡明合併財務報表附註13中資產負債表外安排標題下的討論以引用方式納入此處。
33
目錄
關鍵會計估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，我們會持續評估我們的估計和假設。 儘管我們認為這些估計值不太可能發生變化，但無法保證我們的實際結果不會與這些估計值有所不同。
我們的合併財務報表附註1討論了我們的重要會計政策，該附註1包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。在截至2023年3月31日的三個月中，這些政策沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們通常投資於有限數量的金融工具，主要包括對貨幣市場賬户、存款證、公司和市政債券的投資，這些債券的長期債務評級通常在任何國家認可的統計評級機構中均為 “A” 或以上，以美元計價。我們所有的現金等價物和投資都被視為 “可供出售”。我們按每個資產負債表日的公允價值報告可供出售的投資，並將累計其他綜合收益（虧損）中的任何未實現收益或虧損記錄為股東權益的一部分。出售證券的成本是在特定的識別基礎上確定的，已實現的損益包含在利息和其他收益（支出）中，在簡明合併運營報表中淨額。當公允價值低於有價證券的攤銷成本時，將對預期的信貸損失進行估計。與信貸相關的減值金額在合併運營報表中確認。信貸損失是通過使用簡明合併資產負債表中的信貸損失備抵賬户來確認的，隨後預期信貸損失的改善被確認為備抵賬户中金額的逆轉。如果我們打算出售證券，或者很可能需要在收回攤銷成本基礎之前出售證券，則信貸損失備抵金將被註銷，資產攤銷成本基礎超過其公允價值的部分將記錄在簡明合併運營報表中。根據截至2023年3月31日的投資頭寸，假設所有期限的利率提高100個基點將導致投資組合的公允市場價值下降300萬美元。只有我們在到期前出售投資，此類損失才能實現。
此外，我們可以獲得2億美元的信貸額度借貸額度，該額度的年利率為1.25％至1.75％，這是根據基於我們的淨槓桿率和合並利息覆蓋率的定價網格確定的。根據信貸額度的條款，可用借款減去未償還的信用證，未償還的信用證總額為700萬美元2023 年 3 月 31 日。2023 年 3 月 31 日，t信貸額度下沒有未償金額，信貸額度下的可用借款為1.930億美元。自信貸額度成立以來，我們沒有在信貸額度下借入任何資金；但是；如果將來需要借款，此類借款可能會受到基礎利率的不利或有利變化的影響。
匯率風險
我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，這是由於與我們的外國子公司交易相關的外幣匯率的變化，在每種情況下都是與美元相比的。我們對國際客户的大部分銷售都是以外幣進行的，因此這些交易會受到匯率波動的影響。當美元兑當地貨幣走強時，我們的產品成本會增加，未來幾年我們可能會有更多以外幣計價的銷售和支出，這可能會增加我們的外匯匯率風險。此外，我們的非美元本位貨幣國際子公司的公司間銷售以美元進行交易，這可能會增加外幣交易損益造成的外匯匯率風險。
34
目錄
迄今為止，我們沒有參與任何貨幣套期保值活動。但是，我們可能會與金融機構簽訂外幣遠期和期權合約，以防範與某些現有資產和負債、某些堅定承諾的交易、預測的未來現金流和外國子公司的淨投資相關的外匯風險。但是，出於各種原因，我們可能選擇不對某些外匯敞口進行套期保值，包括但不限於對衝特定風險敞口所帶來的高昂經濟成本。因此，貨幣匯率的波動可能會損害我們未來的業務。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官負責評估我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（ii）酌情積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下文所述，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起尚未生效。
具體而言，在截至2022年12月31日的年度中，我們發現內部控制存在重大缺陷，這是由於在低報軟件和服務收入以及虛報遞延收入風險方面的控制缺陷。財務報告內部控制的這一重大弱點是由於在2021年實施我們的企業資源規劃（“ERP”）和相關係統的報價到現金階段，未能有效管理某些軟件和服務績效義務的觸發事件的遷移。此外，由於報價到現金系統實施的變更管理不力，發票錯誤的發生次數有限。跟蹤開放軟件和服務績效義務以及監控計費事件的手動業務流程不夠強大，不足以防止錯誤。相關的業務流程和賬户對賬偵查控制措施的設計不夠精確，無法及時發現這些錯誤。這些缺陷導致了對隨着時間的推移而累積的收入的輕描淡寫，並於2022年第四季度得到糾正s 2023年2月28日提交的10-K表年度報告第二部分第8項合併財務報表附註1中披露。
為了修復上述重大缺陷，我們正在設計和實施新的業務流程和系統間集成自動化，並加強對賬控制和監控程序，以正確確保及時準確地識別和記錄交易。
作為我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的努力的一部分，我們正在記錄、評估和測試財務報告內部控制的必要變化。
在適用的補救控制措施持續足夠的時間內，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。由於補救措施尚未完成和測試，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，其水平無法提供合理的保證。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註13中產品訴訟和美國聯邦貿易委員會訴訟標題下的討論以引用方式納入此處。
35
目錄
第 1A 項。 風險因素
風險因素摘要
以下只是可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的主要風險的摘要。以下內容應與對我們面臨的風險因素的更全面的討論一起閲讀，這些因素在 “第一部分第1A項” 中有更全面的闡述。風險因素。”
戰略風險
| ● | 如果執法機構不繼續購買和使用我們的產品和服務，我們的增長前景、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。 |
| ● | 如果我們的泰瑟槍CED不能繼續被廣泛接受，我們的增長前景將減弱。 |
| ● | 如果我們無法成功設計、推出、銷售和部署新產品或新產品功能，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們面臨着與快速的技術變革和新的競爭產品相關的風險。 |
| ● | 我們未來的成功取決於我們通過直銷和分銷商擴大銷售的能力，而我們無法增加直銷或招募新的分銷商將對我們的銷售產生負面影響。 |
| ● | 收購或投資其他公司、產品或技術可能會擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。 |
| ● | 我們未能留住包括帕特里克·史密斯在內的執行官可能會對我們的業務產生不利影響。 |
運營風險
| ● | 材料不可用或成本上漲可能會對我們的財務業績產生不利影響。 |
| ● | 國內和全球經濟狀況的重大不利發展或其他世界事件的發生，可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。 |
| ● | 在對我們產品的需求增加的程度上，我們未來的成功將取決於我們管理增長和提高製造生產能力的能力。 |
| ● | 產品開發計劃的延遲可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。 |
| ● | 我們花費大量資源以應對銷售，可能不會獲得任何收入回報。 |
| ● | 民事沒收法的變化可能會影響我們的客户購買我們產品的能力。 |
| ● | 災難性事件可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 如果我們的安全措施或第三方雲存儲提供商的安全措施遭到違反，客户的數據或數據遭到未經授權的訪問，則客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會承擔重大的法律和財務風險和責任。 |
| ● | 我們服務的缺陷或中斷可能會影響對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任。 |
| ● | 我們產品的缺陷可能會減少對我們產品的需求或導致產品召回，從而導致銷售損失、市場接受度延遲和我們的聲譽受損。 |
| ● | 我們的國際業務使我們面臨其他風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們依賴於我們吸引和留住我們的關鍵管理、銷售和技術人員的能力。 |
| ● | 如果我們未能遵守適用於TASER 10的聯邦、州或地方法規，我們可能會受到可能對我們的業務造成重大損害的政府行動或訴訟。 |
| ● | 如果我們未能維持對財務報告的有效內部控制或發現重大缺陷或重大缺陷，我們準確、及時地報告財務狀況和經營業績的能力可能會受到不利影響，投資者的信心可能會減弱，普通股的價值可能會下降。 |
金融風險
| ● | 我們收入中越來越多的百分比來自訂閲賬單安排，這可能會導致現金收款延遲，並可能增加應收賬款和合同資產的客户信用風險。 |
36
目錄
| ● | 由於產品銷售轉向軟件和傳感器產品及服務，我們的毛利率可能會下降，這些產品的毛利率可能繼續低於TASER設備的毛利率。 |
| ● | Axon Evidence的軟件即服務收入在合同條款中確認，合同條款可能持續數年，因此，新業務的趨勢可能不會立即反映在我們的經營業績中。 |
| ● | 我們的大多數最終用户客户都受到預算和政治限制的約束，這可能會阻礙銷售。 |
| ● | 根據政府的資助規定，我們的某些合同受各種取消條款的約束，這可能允許我們的客户在將來取消或不行使續訂合同的選擇權。 |
| ● | 公開競標過程給預測未來的合同授予帶來了不確定性。 |
| ● | 我們將大部分現金餘額存放在三家存款機構，其中一些沒有保險。 |
| ● | 股票交易可能會對我們的經營業績產生重大的、不可預測的影響，並可能導致現有股東的稀釋。 |
| ● | 我們的財務業績受與美元兑當地貨幣價值變動相關的風險的影響。 |
| ● | 我們的有效税率的意外變化和額外的納税負債可能會影響我們的經營業績。 |
| ● | 我們的收入和經營業績可能會意外波動，這可能會導致我們的股價下跌。 |
法律和合規風險
| ● | 我們可能會面臨人身傷害、非法死亡、產品責任和其他責任索賠，這些索賠會損害我們的聲譽並對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 其他訴訟、政府調查和監管行動可能會使我們承擔鉅額費用和判決，並轉移管理層對我們業務的注意力。 |
| ● | 我們曾經而且可能面臨知識產權侵權和其他索賠，這可能會產生鉅額的訴訟費用，導致鉅額損害賠償，阻礙我們使用某些技術，並轉移管理層對業務的注意力。 |
| ● | 如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和產品的價值可能會下降，我們可能會失去市場競爭優勢。 |
| ● | 我們在國際上執行專利權的能力可能僅限於我們的專利申請獲得批准的司法管轄區。 |
| ● | 各種新的和現有的法律和/或解釋可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| o | 管理我們的無線電頻譜設備的規章制度可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| o | 我們無法控制的法規、法規和解釋的變化可能會導致我們的產品被歸類或重新歸類為槍支，並可能大大減少我們的私人公民市場。 |
| o | 不遵守美國聯邦法規可能會干擾我們的運營。 |
| o | 我們無法及時獲得向國際客户銷售產品的出口許可證或分類，可能會對我們的國際銷售產生不利影響。 |
| o | 無法遵守聯邦對外國僱員的法規可能會削弱我們進行與CED技術相關的研發和生產的能力。 |
| o | 我們的產品銷售可能會受到州和地方政府對我們泰瑟品牌設備的監管的不利影響。 |
| o | 某些司法管轄區禁止、限制或要求CED的進口、銷售、持有或使用許可證，包括在某些國家，執法機構必須獲得許可，這限制了我們的國際銷售機會。 |
| o | 對我們供應鏈中組件進出口的國內和國際監管的突然變化可能會導致最終產品供應的延遲或中斷。 |
| o | 任何未能適當維護或許可我們的國外業務的行為都可能限制我們在國際和美國市場銷售、支持或開發我們的產品和服務的能力。 |
| o | 我們可能會受到環境或氣候變化披露訴訟以及新的或變化的環境安全法律、法規或規則的不利影響。 |
| o | 我們無法充分解決隱私問題，或無法遵守適用的法律、法規、政策、行業標準和指導、合同義務或其他法律義務，可能會導致重大的監管和第三方責任以及成本增加，並可能對我們的業務產生不利影響。 |
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目錄
| ● | 我們受不斷變化的公司治理和公開披露法規和預期的約束，這可能會使我們面臨許多風險。 |
與我們的可轉換票據相關的風險
| ● | 償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務。 |
| ● | 的條件轉換功能 我們的筆記，如果觸發，可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
| ● | 票據的轉換可能會削弱我們股東的所有權權益，也可能以其他方式壓低我們普通股的價格。 |
| ● | 票據會計處理的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。 |
| ● | 可轉換票據對衝和認股權證交易可能會影響票據和我們普通股的價值。 |
| ● | 在可轉換票據對衝交易中，我們面臨交易對手風險。 |
由於以下因素以及其他影響我們經營業績的變量，我們過去的財務表現可能無法作為我們未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。在就我們的證券做出任何投資決策之前，您應仔細考慮下述趨勢、風險和不確定性以及本10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的後續報告中的其他信息。如果以下任何趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。
戰略風險
我們在很大程度上依賴全球執法市場對我們產品的接受。如果執法機構不繼續購買和使用我們的產品和服務，我們的增長前景、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們最大的客户羣是美國州和地方執法部門。Axon與美國95％以上的州和地方執法機構建立了客户關係。在任何時候，無論是否與我們的產品和服務的績效有關，執法機構都可以選擇不再購買我們的CED或其他產品和服務。例如，過去，我們認為圍繞我們的產品和服務及其使用的負面報道和宣傳對我們的銷售產生了不利影響。如果執法機構不再購買我們的產品和服務，或大幅減少購買量，我們的增長前景、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們在很大程度上依賴TASER CED的銷售，如果這些產品不能繼續被廣泛接受，我們的增長前景將減弱。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年中，我們的收入中有很大一部分來自泰瑟槍品牌設備和相關墨盒的銷售，無論是獨立銷售還是作為捆綁產品的一部分，預計在可預見的將來，我們收入的很大一部分將依賴這些產品的銷售。這些產品的銷售價格或需求的下降，或者它們未能保持廣泛的市場接受度，將嚴重損害我們的增長前景、經營業績和財務狀況。
如果我們無法成功設計、推出、銷售和部署新產品或新產品功能，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們未來的成功將取決於我們開發新產品或新產品功能的能力，以及時和具有成本效益的方式獲得市場認可。新產品和新產品功能的開發複雜、耗時且昂貴，我們可能會延遲完成新產品的開發和引入
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目錄
產品。我們可能會選擇增加庫存水平以降低生產延遲的風險，這反過來又可能使我們面臨更大的過時風險。
我們已經並將繼續投入大量資源來開發和部署我們基於雲的生產力和實時運營SaaS解決方案，我們將繼續將其廣泛部署到大量客户。客户對這些產品的要求複雜多樣。如果我們無法開發可以毫不費力地為客户持續配置的可擴展解決方案，或者無法組建一支能夠持續配置產品以及時且經濟高效的方式滿足大量客户要求的專業服務團隊，那麼我們廣泛擴展基於雲的生產力和實時運營SaaS解決方案的能力可能會受到負面影響，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
我們無法保證我們未來可能開發的產品將獲得市場認可。如果我們未能及時開發獲得市場認可的新產品或新產品功能，我們的業務、財務業績和競爭地位可能會受到不利影響。
我們面臨着與快速的技術變革和新的競爭產品相關的風險。
與執法設備和軟件相關的技術正受到廣泛關注，並且正在迅速發展。體現新技術的產品的推出和新的行業標準的出現會使現有產品過時和無法銷售。此外，我們的產品和服務有望滿足並跟上我們行業和客户（包括美國聯邦政府和國際政府）不斷變化的安全標準和要求。儘管我們在Axon設備、CED和SaaS技術的某些關鍵領域有一些專利保護，但新技術可能會導致競爭產品在我們的專利之外運行，並可能給我們的產品帶來激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務業績和競爭地位產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們通過直銷和分銷商擴大銷售的能力，而我們無法增加直銷或招募新的分銷商將對我們的銷售產生負面影響。
我們的分銷策略是通過多種渠道進行銷售，主要是通過直銷和獨立分銷商。我們專注於通過區域銷售經理向大型機構進行直接銷售，而我們無法以這種方式增加對這些機構的銷售將對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們無法與執法設備分銷商建立關係並留住我們認為他們可以成功銷售我們的產品，這將對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不以具有競爭力的價格為我們的產品定價，不滿足我們的分銷商或最終用户的要求，提供足夠的營銷支持，或者不遵守我們的分銷安排的條款，我們的分銷商可能無法積極推銷我們的產品或可能終止與我們的關係。這些事態發展可能會對我們的銷售產生重大不利影響。我們對他人銷售產品的依賴也使得預測我們的收入、現金流和經營業績變得更加困難。
在某些州和外國司法管轄區，我們決定直接向執法部門客户進行銷售，而不是通過既定的分銷渠道進行銷售。我們的客户可能與分銷商有牢固的工作關係，我們可能會面臨這種變化的阻力。如果我們不克服這種阻力並有效地與客户建立直接關係，銷售可能會受到不利影響。
收購或投資其他公司、產品或技術可能需要管理層的高度關注，並可能擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務戰略可能包括收購其他補充產品、技術或業務。識別和協商這些交易可能既耗時、困難又昂貴，我們完成這些交易的能力可能需要第三方的批准，例如政府監管部門的批准和認證，這是我們無法控制的。因此，我們無法保證這些交易一旦進行和宣佈，就會結束。
這類收購或投資可能會導致不可預見的運營困難和支出。如果我們收購業務或技術，我們可能無法整合收購的人員、運營和技術
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目錄
成功或在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：
| ● | 無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術、產品、人員或服務或從中受益； |
| ● | 無法更正或獲得監管部門的批准或認證； |
| ● | 與收購相關的意外成本或負債，包括因訴訟而產生的潛在責任，以及收購的技術中可能存在的已發現或未知的安全漏洞，這些漏洞使我們面臨額外的安全風險，或延遲我們將產品整合到我們的產品中或認可投資收益的能力； |
| ● | 我們的價值觀與被收購公司的價值觀之間的差異，以及我們的工作場所文化或投資者對我們的看法的潛在幹擾； |
| ● | 產生與收購相關的成本，包括與整合活動相關的成本； |
| ● | 難以整合收購企業的會計和信息系統、業務和人員； |
| ● | 將收購的技術和平臺提升到與我們的品牌和聲譽相一致的水平； |
| ● | 與支持被收購業務的傳統產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用； |
| ● | 挑戰轉換被收購公司的收入確認政策並預測相關收入，包括基於訂閲的收入和軟件許可收入； |
| ● | 收購資產或投資的潛在註銷，以及與收購客户相關的潛在財務和信用風險； |
| ● | 難以將收購業務的客户轉化為我們的平臺和合同條款； |
| ● | 轉移管理層的注意力和其他公司資源； |
| ● | 此次收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成損害； |
| ● | 關鍵員工的潛在流失； |
| ● | 使用我們業務其他部分所需的資源；以及 |
| ● | 使用我們大部分可用現金來完成收購。 |
我們無法向您保證，任何收購或投資的預期收益都會實現，也無法向您保證，我們不會面臨未知的負債或風險。將收購的技術、資產或業務整合到我們的運營中可能具有挑戰性、複雜性和成本高昂，我們無法向您保證我們會取得成功，也無法向您保證我們完成的收購的預期收益將實現或超過其成本。如果我們的整合和開發工作不成功，並且我們完成的收購沒有實現預期的收益，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
對於這些類型的交易，我們可能會發行額外的股權證券，這些證券將稀釋我們的股東，使用我們未來可能需要的現金來經營業務，以對我們不利或我們無法償還的條件承擔債務，產生鉅額費用或鉅額負債，在整合多元化業務時遇到困難
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目錄
文化和價值觀，並受到不利的税收後果、大幅貶值或遞延補償費用的影響。這些挑戰可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們高度依賴執行官的服務，包括我們的首席執行官帕特里克·史密斯。
我們未來的成功取決於我們留住執行官的能力，特別是帕特里克·史密斯，任何不這樣做都可能對我們的業務、前景、新產品開發、財務狀況和經營業績產生不利影響。
除其他資格外，Patrick W. Smith 還是 Axon 的創始人，他在科技行業擁有豐富的行政領導經驗，包括管理全球運營、銷售、服務和支持以及技術創新，因為他目前擁有 45 項美國專利。史密斯先生通過整合一套硬件設備和雲軟件解決方案，在構建未來的公共安全操作系統方面發揮了重要作用，這些解決方案可實現現代警務並幫助挽救生命。從該組織成立初期到如今成為市場領導者，史密斯先生的專業知識開創了全新的產品類別，包括致命性較低的泰瑟槍緩和局勢平臺、隨身攝像機和實現現代化公共安全的雲軟件。
我們的任何高級管理人員的流失，包括帕特里克·史密斯，都可能會中斷我們執行業務計劃的能力，因為這些人可能很難被替換。
運營風險
材料不可用或成本上漲可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們依賴某些國內和國際供應商來交付用於組裝我們產品的組件。我們對第三方供應商的依賴帶來了風險，因為我們可能無法獲得足夠的組件或子組件供應，對部件和子組件的定價和交付時間的控制也有所降低。具體而言，我們的產品依賴子組件、機加工零件、注塑塑料零件、印刷電路板、定製線材製造和其他雜項客户零件的供應商。儘管我們已經並且正在與戰略供應商簽訂額外的長期協議，以降低供應連續性的風險，但在我們延長供應商合同計劃的同時，我們的整個供應鏈仍然存在風險，並且無法保證供應不會中斷。此外，如果我們的供應商沒有準確預測和有效分配產量，或者他們不願意向我們分配足夠的產量，或者他們不向我們承諾先前商定的供應水平，則可能會減少我們獲得組件的機會，並要求我們尋找新的供應商。隨着硬件生產規模的擴大，我們還需要準確地預測、購買、倉庫和將組件大量運送到我們的製造設施。如果我們無法準確地將組件購買的時間和數量與我們的實際需求相匹配，我們可能會產生意想不到的生產中斷、存儲、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和運營業績。
用於製造我們產品的單一或單一來源組件可能不可用或已停產。由行業分配或過時造成的延誤可能需要數週或數月才能解決。在某些情況下，部件過時可能需要重新設計產品以確保更換組件的質量。這些延誤可能會導致生產嚴重延誤和銷售損失，從而產生不利影響，嚴重影響我們的財務狀況或經營業績，並可能損害我們的聲譽。例如，來自 TASER 7 的收入 2021年，原定於2021年12月31日之前發貨的訂單受到了約3,500萬美元的影響，但由於延遲收到我們的TASER 7設備的製造組件，這些訂單無法完成。此外， Axon Body的收入受到原定於2021年12月31日之前發貨的約1,550萬美元訂單的影響，但由於我們的Axon Body 3設備的供應鏈限制，這些訂單無法完成。
由於 TASER 10 的獨特要求，我們從有限數量的供應商那裏購買了原材料。TASER 10中使用的某些原材料可能會受到市場價格波動的影響，我們可能無法將其傳遞給客户以抵消市場波動。由於 TASER 10 的獨特要求，我們無法輕易更換供應商。這些原材料供應的任何延遲或中斷都可能損害我們製造和交付泰瑟10的能力，損害我們的聲譽或導致收入減少。
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目錄
我們的大量原材料或組件包含石油基產品，或者在將原材料或組件運送到我們的設施時產生某種形式的到岸成本。我們的運費和進口成本以及產品的及時交付可能會受到多種因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括：燃料成本上漲；可能的港口關閉；清關問題；對外國產品進口到美國的政府監管或監管變更的加強；恐怖襲擊或威脅、公共衞生問題、國家災難或停工造成的延誤；以及其他問題。我們產品任何材料成分的供應中斷都可能嚴重延遲我們產品的發貨，並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。例如，半導體供應鏈中斷可能會對我們生產產品的能力產生負面影響。
國際或國內地緣政治或其他事件，包括美國政府對任何這些原材料或成分徵收新的或更高的關税和/或配額以及其他政府貿易政策，可能會對這些原材料或零部件的供應和成本產生不利影響，並可能對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。特別是，關税和貿易限制的實施以及中美之間貿易政策的變化過去曾導致我們的供應成本有所增加，使獲得供應商變得更加困難，並且從成本和採購的角度來看，將來可能會對我們的供應鏈產生不利影響。我們從中國採購某些原材料，我們的一些供應商也是如此。我們可能無法從中國過渡到其他司法管轄區，也無法獲得原材料的次要來源，這可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況造成重大不利影響。
國內和全球經濟狀況的重大不利發展或其他世界事件的發生，可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。
各種因素導致了不確定的經濟環境，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、利率的上升和波動、高通貨膨脹、實際衰退或對衰退的擔憂、貿易政策和關税以及地緣政治緊張局勢。我們無法通過提高向與供應商簽訂長期固定合同和基於公式或長期固定價格合同的客户的價格來抵消材料、組件、運輸或勞動力的價格上漲，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。全球供應鏈和勞動力市場的挑戰也可能對我們的業績和供應商的績效產生負面影響。加息還造成了金融市場的波動，並可能進一步對金融市場產生負面影響，導致經濟衰退或衰退，或者對我們的經營業績產生不利影響。經濟放緩還可能對市政和州的税收徵收產生負面影響，並給執法預算帶來壓力，這可能會增加我們的客户無法為與我們簽訂的現有或未來合同撥款的風險。此外，地緣政治風險可能會影響我們客户的預算和政策。這些因素和其他因素可能會對客户的需求和支付能力產生不利影響，導致銷售下降，並對我們的賬款和應收票據及合同資產的可變現性產生負面影響。
在對我們產品的需求增加的程度上，我們未來的成功將取決於我們管理增長和提高製造生產能力的能力。
如果未來對我們產品的需求將大幅增加，我們的關鍵挑戰之一將是提高我們的生產能力，以滿足銷售需求，同時保持產品質量。我們實現這一目標的主要策略包括引入額外的輪班、擴大裝配設施的物理規模、僱用額外的生產人員以及實施額外的定製製造自動化設備。我們在該設備上所做的投資可能無法產生預期的人力和材料效率。我們無法滿足未來銷售需求的增長或有效管理我們的擴張，可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
產品開發計劃的延遲可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。
CED、設備、傳感器和軟件的開發是一個複雜而耗時的過程。新產品和對現有產品的增強可能需要很長的開發和測試期。我們對SaaS平臺的關注也帶來了複雜的開發問題。新產品或服務發佈的重大延遲或在創建新產品或服務時出現重大問題可能會對我們的業務、經營業績、現金流和競爭地位產生不利影響。
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目錄
由於我們的銷售週期很長，我們會在預期的銷售中花費大量資源，可能不會獲得任何收入回報。
通常，執法和懲教機構在承諾購買我們的產品之前會考慮各種各樣的問題，包括產品好處、培訓成本、除其他產品之外或替代我們產品的成本、預算限制以及產品的可靠性、安全性和有效性。我們的銷售週期可能從幾周到長達幾年不等。過去，圍繞我們的產品或此類產品的安全性進行過負面宣傳，將來可能會延長我們與客户的銷售週期。過去，我們認為圍繞我們產品或使用我們的產品的負面宣傳對我們的銷售產生了不利影響。我們可能會產生可觀的銷售成本，並花費大量精力讓潛在客户在下訂單之前對我們的產品進行評估。如果這些潛在客户不購買我們的產品，我們將花費大量資源，而不會獲得任何收入作為回報。
民事沒收法的變化可能會影響我們的客户購買我們產品的能力。
我們的一些客户使用通過民事沒收程序沒收的資金來為購買我們的產品提供資金。立法變化可能會影響我們的客户扣押資金或使用扣押資金為購買提供資金的能力。民事沒收法規或法規的變化可能會限制我們客户可用的資金金額，這可能會對我們產品的銷售產生不利影響。
災難性事件可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。
在發生重大地震、天氣事件（包括因氣候變化的影響而導致或加劇的事件）、火災、爆炸、未能容納危險物質、工業事故、公用事業故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、公共衞生危機、流行病或其他災難性事件時，我們的系統或運營中斷或故障可能會導致銷售、提供服務或履行其他關鍵任務職能的延遲。導致我們任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們開展正常業務運營的能力和經營業績，並使我們面臨索賠、訴訟和政府調查和罰款。
COVID-19 全球疫情等突發公共衞生事件對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響，並導致了過去的經濟衰退，將來可能會再次下滑。作為執法部門和其他急救人員產品和服務的重要提供商，我們仍然專注於保護員工的健康和福祉，同時確保業務運營的連續性。
如果我們的備份和緩解計劃不足以最大限度地減少業務中斷，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們正在持續監控我們的業務，並打算採取適當行動來減輕災難性事件帶來的風險，但無法保證我們會成功做到這一點。
如果違反我們的安全措施或第三方雲存儲提供商的安全措施，未經授權訪問客户的數據或數據，則我們的網絡、數據中心和服務可能被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會承擔重大的法律和財務風險和責任。
Axon 隨身攝像機、碼頭、車隊車輛攝像頭、信號設備和 Axon Evidence 和其他雲服務或產品的安全漏洞，可能導致未經授權的發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞我們客户的數據。此外，違反我們的網絡或數據安全措施或第三方雲存儲提供商的措施可能會破壞我們的內部系統和業務應用程序的安全，損害我們向客户提供服務和保護其數據隱私的能力，導致產品開發延遲，導致我們的知識產權或其他資產被盜或濫用，要求我們分配更多資源來改進技術，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。任何安全漏洞都可能導致人們對我們服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任，並對我們未來的銷售產生負面影響。
由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，隨着時間的推移變得越來越複雜，並且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，我們的安全措施和第三方的安全措施
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目錄
如果發生此類安全漏洞，服務提供商或客户可能不會發現此類安全漏洞。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及預防或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們無法保證此類措施能夠提供絕對的安全性，而且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面承擔鉅額成本。
我們投入了大量資源來設計安全產品並確保緩解安全漏洞，我們也要求我們的第三方服務提供商也這樣做；但是，尚未對我們的業務或第三方服務提供商產生實質性影響的安全漏洞已經發生並將繼續發生，包括第三方行為、員工失誤和不當行為或其他原因。遠程辦公安排還可能使我們的系統和員工更容易受到攻擊。數據傳輸到數據中心的過程中或任何時候都可能發生違規行為，並導致未經授權對我們的數據或客户數據的物理或電子訪問。第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，以獲取對我們數據或客户數據的訪問權限。此外，黑客可能會開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，這些程序會攻擊或獲取對我們的網絡和數據中心的訪問權限。一些國家日益加劇的社會經濟和政治不穩定加劇了這些風險。此外，俄羅斯為應對西方制裁而採取的報復行動可能包括可能直接或間接影響我們行動的網絡攻擊。
安全漏洞可能使我們面臨丟失或不當使用專有和敏感數據或拒絕訪問這些數據的風險。實際或感知的安全漏洞還可能導致對我們的服務安全失去信心，擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，導致法律責任，對我們未來的銷售產生負面影響，並嚴重損害我們的增長前景、經營業績和財務狀況。
我們服務的缺陷或中斷可能會影響對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任。
我們目前為來自美國和其他國家的第三方雲存儲提供商的Axon Evidence客户提供服務。使用這些雲存儲提供商為我們提供了更大的靈活性，可以有效地提供更加量身定製、可擴展的客户體驗，但也使我們面臨額外的風險和漏洞。這種基礎設施缺乏可用性可能是由於許多潛在原因造成的，包括我們無法預測或預防的技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。我們的服務中斷或數字證據的丟失或損壞可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付罰款，導致客户對我們提起訴訟，導致客户終止訂閲並對我們的續訂率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也將受到損害。
由於我們的客户將我們的服務用於其運營的重要方面，因此任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽並可能損害客户的運營。因此，客户可以選擇不續訂我們的服務或延遲或扣留對我們的付款。我們還可能損失未來的銷售額，或者客户可能會對我們提出保修或其他索賠，這可能會導致我們的保修費用增加，應收賬款的收款週期延長和可收回性下降，以及訴訟費用和風險的增加。
我們產品的缺陷可能會減少對我們產品的需求或導致產品召回，從而導致銷售損失、市場接受度延遲和我們的聲譽受損。
我們產品中使用的複雜組件和組件可能包含未被發現的缺陷，這些缺陷隨後會在產品生命週期的任何階段被發現。我們產品的缺陷可能導致銷售損失、市場接受度延遲、聲譽受損和保修成本增加，這可能會對我們的業務、財務業績和競爭地位產生不利影響。
此外，我們受經 2008 年《消費品安全改進法》修訂的 1972 年美國《消費品安全法》以及外國司法管轄區的類似法律的約束，該法授權消費品安全委員會將認定不安全或危險的產品排除在市場之外。在某些情況下，消費品安全委員會或類似的外國機構可能會要求我們回購或召回我們的一種或多種產品。如果我們被要求將我們的產品從市場上移除或自願下架，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會有大量的成品無法出售。
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目錄
我們的國際業務使我們面臨額外的風險，這些風險可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的國際業務意義重大，我們計劃通過收購現有實體或在新市場設立新的法律實體來繼續發展國際業務。在某些國際市場，我們的運營經驗有限，可能無法從任何先行上市的優勢中受益，也無法以其他方式取得成功。我們的國際業務還使我們面臨其他風險，包括：
| ● | 對外國所有權和投資的限制，以及嚴格的外匯管制，這可能會阻止我們匯回在美國以外國家賺取的現金 |
| ● | 進出口要求；關税、貿易爭端和壁壘、產品認證要求、制裁和海關分類，這些要求可能使我們無法向特定市場提供產品或提供服務，也無法獲得製造產品的必要零件和組件，從而可能導致銷售減少和運營成本增加。 |
| ● | 一些國家的付款週期更長，信用風險增加，支付欺詐程度更高。 |
| ● | 我們產品和服務責任的不確定性，包括當地法律和缺乏法律先例所造成的不確定性。 |
| ● | 不同的勞動法律和習俗、工人委員會和工會的存在以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使得在某些司法管轄區開展業務變得更加困難。 |
| ● | 我們的 TASER 設備套件受美國工業和安全局監管，需要許可證才能出口到國外。美國外交政策的變化、外國政府地位的變化以及不斷變化的人權目標都可能影響Axon獲得上述許可證的能力。 |
此外，國際當地政治、經濟、監管、税收、社會和勞動條件的變化可能會對我們的業務造成不利影響，遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規會增加我們的經商成本。這些眾多、有時相互矛盾的法律和法規包括環境法規、税收和法定財務法規、內部控制和披露規則、隱私和數據保護要求、反腐敗法，例如《美國反海外腐敗法》，以及其他禁止向政府官員支付腐敗款項的地方法律和競爭法規等。
違反這些法律法規可能會導致罰款和處罰，對我們、我們的官員或我們的員工實施刑事制裁，禁止我們在一個或多個國家開展業務和提供產品和服務的能力，還可能對我們的品牌、我們的國際增長努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但無法保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。
我們依賴於我們吸引和留住我們的關鍵管理、銷售和技術人員的能力。
我們的成功取決於我們的關鍵管理人員的持續服務。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵合格技術員工的能力。儘管我們與我們的高管和執行管理團隊的其他成員簽訂了僱傭協議，但這些人員的僱用是 “隨意的”，我們或員工可以隨時終止僱傭關係，但須遵守僱傭協議的適用條款。特別是，我們預計在招聘人員，尤其是高管級工程人才方面將繼續面臨重大挑戰，無論是由於與其他公司的競爭還是其他因素造成的。
我們目前有獨特的股權激勵措施，旨在吸引和留住長期員工。我們利用這些計劃來調整薪酬和績效，提高股東回報，同時減少短期現金支出。我們的股權激勵和持續的股票和期權授予取決於我們的股票計劃下有足夠的股份，任何新的計劃或現有計劃下可供授予的股票數量的增加都必須得到股東的批准。如果我們無法獲得股東的批准，我們可能無法吸引和留住頂尖人才。我們的吸引能力，
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留住和激勵員工也可能受到股價波動的不利影響。失去一名或多名關鍵人員的服務可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們未能遵守適用於我們的槍支產品TASER 10的聯邦、州或地方法規，我們可能會受到政府的行動或訴訟，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
TASER 10主要受ATF的監管，該組織許可在美國製造、銷售和進口槍支。主要的聯邦法律是1934年的《國家槍支法》（NFA）、1968年的《槍支管制法》（GCA）和1986年的《槍支擁有者保護法》（FOPA），後者不時修訂。
ATF定期對我們在亞利桑那州持有聯邦槍支許可證的設施進行審計。如果我們不遵守ATF的規章制度，ATF可能會限制我們的TASER 10活動或增長，對我們處以罰款，或者最終暫停我們生產和銷售TASER 10產品系列的能力。還有與槍支特性、特點和銷售有關的各種州法律、法規和地方法令。在銷售TASER 10的司法管轄區，Axon和當地分銷商必須遵守與槍支和彈夾銷售有關的州和地方法規。此外，某些TASER 10組件受ATF監管，可以進口到美國，並受到ATF進口許可證的約束，這限制了Axon從某些供應商那裏採購的能力，從而可能導致供應鏈靈活性降低。供應鏈限制或無法採購TASER 10組件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
聯邦和州立法機構經常考慮與槍支監管有關的立法，包括修正或廢除現行立法。現行法律也可能受到未來司法裁決和解釋的影響。對現行立法的這些可能的修改或新立法的頒佈可能旨在限制槍支的構成，強制在槍支中使用某些技術，取消訴訟中的現有法律辯護，設定購買某些槍支的最低年齡限制，或禁止銷售各種類型的槍支和配件，在某些情況下禁止其所有權。此類限制或禁令可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能維持對財務報告的有效內部控制，或發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們及時準確地報告財務狀況和經營業績的能力可能會受到不利影響，投資者對我們公司的信心可能會降低，普通股的價值可能會下降。
編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據的輸入或審查，需要管理層做出重大判斷。這些流程中的一個或多個可能導致無法發現的錯誤，並可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或其他錯誤。在實施新系統和流程時，尤其是在實施不斷演變和複雜的會計規則時，更有可能發生此類錯誤。除其他外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）要求，作為一家上市公司，我們必須披露我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。儘管隨着業務的變化，我們會不斷採取措施改善對財務報告的內部控制，但我們可能無法成功地做出必要的改進和變革，無法及時發現和補救控制缺陷或重大缺陷。例如，我們發現了截至2022年12月31日止年度的收入確認和遞延收入報告的內部控制存在重大缺陷，我們正在努力糾正該漏洞，如第9A項所述。控制和程序。如果我們無法成功糾正財務報告內部控制中當前或未來的任何重大缺陷，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；我們的流動性、資本市場準入和對信譽的看法可能會受到不利影響；我們可能無法維持對證券法、證券交易所上市要求和債務工具契約的遵守情況；我們可能會受到監管調查和處罰；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；我們的債務工具可能會違約；我們的股價可能會下跌。
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金融風險
我們收入中越來越多的百分比來自訂閲賬單安排，這可能會導致現金收款延遲，並可能增加應收賬款和合同資產的客户信用風險。
我們的戰略包括繼續將越來越多的業務轉向訂閲模式，以更好地匹配客户的市政預算流程，以及允許將多種產品捆綁到現有訂閲中。這與傳統的CED銷售形成鮮明對比，在傳統的CED銷售中，硬件的全部費用在發貨時開具發票。這會對流動性產生相應的影響，訂閲或分期付款的現金是分期收到的，而不是預付的。在我們記錄預期信貸損失的估計值並對貿易應收賬款進行持續審查的同時，如果我們得知與主要客户信譽相關的信息，或者未來應收賬款的實際違約率總體上與目前的預期不同，我們可能不得不調整預期的信用損失準備金，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
由於產品銷售轉向軟件和傳感器產品和服務，我們的毛利率可能會下降，這些產品的毛利率可能繼續低於TASER產品和服務。
我們將繼續投資軟件和傳感器板塊的增長，這種預期的增長可能會導致軟件和傳感器產品及服務在總收入中所佔的比例增加。與軟件服務和TASER細分市場的硬件相比，該細分市場的某些硬件和專業服務的毛利率可能較低。例如，在2022年，軟件和傳感器板塊的毛利率佔淨銷售額的百分比為59.5％，而TASER細分市場的毛利率為63.3％，並且將來可能會繼續下降，因此可能會降低我們的合併毛利率。
Axon Evidence的SaaS收入根據合同條款進行確認，合同條款可能持續數年，因此，新業務的趨勢可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們的SaaS服務收入通常在合同條款中按比例確認，合同條款通常從一到十年不等。因此，我們每個季度報告的大部分SaaS收入是前幾個季度達成的協議的結果。因此，我們這一部分業務的當前趨勢，無論是正面還是負面，都可能無法在多個時期內完全反映在我們的收入業績中。
我們的大多數最終用户客户都受到預算和政治限制的約束，這些限制可能會延遲或阻止銷售。
我們的大多數最終用户客户都是政府機構。這些機構通常不制定自己的預算，因此對可以花費的金額的控制有限。此外，這些機構還承受着政治壓力，這可能會決定它們花錢的方式。因此，即使代理機構想收購我們的產品，由於預算或政治限制，它也可能無法購買這些產品，尤其是在充滿挑戰的經濟環境中。無法保證經濟、預算或政治問題不會惡化並對我們產品的銷售產生不利影響。由於預算、政治或其他日程安排延遲，一些政府機構的訂單也可能被取消或嚴重延遲，這些延誤通常與此類機構收購產品有關，此類取消可能會比我們歷史上更快或更嚴重。聯邦機構可能特別受到政府在持續的政府資助和債務限額限制方面的政府僵局的影響。
根據政府的資助規定，我們的某些合同需要撥款、為方便起見終止或類似的取消條款，這可能允許我們的客户取消或不行使未來續訂合同的期權。
儘管我們已經簽訂了未來產品和服務的交付合同，預計合同將完成，但如果各機構不在未來年度的預算中撥款，為方便起見終止合同，或者援引其他取消條款，則與這些預訂相關的收入和現金最終將無法得到確認，並可能導致預訂量和收入減少。
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公開競標過程給預測未來的合同授予帶來了不確定性。
許多政府機構通過公開招標程序購買產品和服務。通常，政府實體將發佈既定要求清單，要求潛在供應商為既定要求提出解決方案。為了成功迴應這些徵求建議書，我們必須準確估計我們為擬議合同提供服務的成本結構、為擬議客户開展業務所需的時間以及提交的任何其他第三方提案的可能條款。我們無法保證將來我們會通過徵求建議書流程贏得任何投標，也無法保證任何中標最終都會產生有利條件的合同。我們未能通過公開招標程序獲得合同，或未能以優惠條件獲得此類合同，可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。
我們將大部分現金餘額存放在兩家存款機構，其中一些沒有保險。
我們將大部分現金和現金等價物賬户存放在兩家存款機構。截至2023年3月31日，這兩家機構的此類賬户的總餘額為2.279億美元。我們在這些機構和其他機構的餘額經常超過聯邦存款保險公司的國內存款和各種外國存款保險計劃的保險限額，涵蓋我們在澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、德國、香港、印度、意大利、荷蘭、西班牙、英國和越南的存款。
如果存款機構倒閉（例如2023年春季幾家美國銀行的銀行倒閉），並且該機構的資產不足以支付其存款和/或政府沒有采取行動支持超過現有保險限額的存款，我們可能會遭受未投保餘額的損失。此類事件造成的任何此類損失或資金延遲都可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
股票交易可能會對我們的經營業績產生重大的、不可預測的影響，並可能導致現有股東的稀釋。
我們歷來向關鍵員工和非僱員董事發放股票薪酬，並將繼續發放股票薪酬，以此作為吸引和留住高素質人員的一種手段。所有股票獎勵都必須根據其授予日的公允價值在我們的財務報表中予以確認。股票補償費用的確認金額可能會有所不同，具體取決於許多假設或可能發生的變化。
基於主觀和概率的假設的變化可能會對獎勵公允價值的估計和股票薪酬支出的確認時間產生重大影響，從而影響我們的運營報表和綜合收益表中確認的相關金額。
如果我們實現了特定的運營目標，並且受保員工通過多種服務、績效和市場條件（包括我們的首席執行官績效獎勵和指數股票績效計劃（“XSPP”）完成了績效獎勵的必要服務條件，則無論市場條件是否實現以及標的部分歸屬，我們都將確認股票薪酬支出。此外，我們還授予了一項新的首席執行官績效獎勵，該獎項由10批股票期權組成，但須經股東在即將舉行的年度股東大會上批准，該獎項的授予基於股價和運營計劃的快速增長目標。如果獲得股東批准，我們還將確認與新首席執行官績效獎勵相關的股票薪酬支出，無論市場條件是否達到，基礎部分歸屬。
隨着我們的不斷成熟，我們的股權獎勵或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。我們還可能發行股權證券以支付收購費用，併發放股票獎勵以留住被收購公司的員工。如果我們發行大量股權以吸引更多員工、留住現有員工或與收購有關，我們可能會產生大量額外的股票薪酬支出，現有股東的所有權將被進一步稀釋，這可能會壓低我們股票的市場價格。
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我們的財務業績受與美元兑當地貨幣價值變動相關的風險的影響。
對於合同以美元計價的現有和潛在國際客户而言，當地貨幣價值的相對變化會導致我們的產品定價相對波動。國際最終用户成本的這些變化可能會導致訂單損失，並降低我們產品在某些國外市場的競爭力。此外，向我們的非美元本位幣國際子公司的公司間銷售以美元進行交易，這可能會增加我們因外幣交易收益和虧損而造成的外匯匯率風險。
對於非美元計價的銷售，外幣相對於美元的疲軟通常會導致我們提高國際定價，這可能會減少對我們產品的需求。如果我們決定不提高當地價格以完全抵消美元的走強，那麼我們的外幣計價銷售和收益的美元價值將受到不利影響。我們目前不參與套期保值活動。外幣波動可能導致我們的外幣計價資產和負債（包括應收賬款）的美元價值發生變化。因此，特定銷售所收取的美元等值金額可能低於發票開具的金額，從而導致銷售的利潤低於預期。
我們還進口精選組件，這些組件用於製造我們的某些產品。儘管我們的採購訂單通常以美元計算，但美元疲軟可能會導致零部件價格上漲。
我們的有效税率的意外變化和額外的納税負債可能會影響我們的經營業績。
我們在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税。由於法定税率不同的國家的收益和虧損組合的變化，我們的有效税率可能會波動。我們的税收支出還可能受到不可扣除費用的變化、與行使股票期權和限制性股票單位的歸屬相關的超額税收優惠的變化、遞延所得税資產和負債估值及其使用能力的變化、預扣税的適用性以及我們對未確認的税收優惠負債變化的影響。
我們可能在多個司法管轄區接受税務審查。儘管我們會定期評估新的信息，這些信息可能會改變我們的判斷，從而認可、取消承認或改變對税收狀況的衡量標準，但無法保證任何審查的最終決定不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的税收條款還可能受到聯邦、州或國際税法變化的影響，包括適用於跨國公司的基本税法變更，包括現任美國總統或國會的提案。
此外，由於聯邦、州、城市或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、和解或司法決定的結果、會計原則的變化、包括收購在內的業務運營變化，以及對導致先前納税狀況變更的新信息的評估，我們可能需要承擔額外的納税義務時期。
我們的收入和經營業績可能會在季度之間意外波動，這可能會導致我們的股價下跌。
過去，我們的收入和經營業績差異很大，將來可能會因各種因素而有很大差異，包括但不限於：
| ● | 市、州和聯邦執法和懲戒機構的預算週期； |
| ● | 我們的產品和服務的市場接受度； |
| ● | 國內和國際大宗訂單的時機； |
| ● | 任何現有或未來訴訟的結果； |
| ● | 圍繞我們的產品、我們產品的安全性或我們產品的使用的負面宣傳； |
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| ● | 我們銷售組合的變化； |
| ● | 新產品推出成本； |
| ● | 原材料費用增加； |
| ● | 我們運營費用的變化，包括股票薪酬支出； |
| ● | 外幣匯率、通貨膨脹和利率的變化； |
| ● | 庫存過時； |
| ● | 現有或未來的費率；以及 |
| ● | 可能影響我們產品適銷性的監管變化。 |
由於這些因素和其他因素，我們認為，對經營業績的逐期比較在短期內可能沒有意義，而且我們在特定時期的業績可能無法表明我們在未來任何時期的表現。
法律和合規風險
我們可能會面臨人身傷害、非法死亡、產品責任和其他責任索賠，這些索賠會損害我們的聲譽並對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。
我們的 CED 產品經常用於激進對抗，可能導致相關人員遭受嚴重的永久性人身傷害或死亡。我們的 CED 產品可能與這些傷害有關。在衝突或其他與使用我們的產品有關的衝突中受傷或死亡的個人或其家庭成員，可以根據包括不當死亡、人身傷害、疏忽設計、產品缺陷、產品性能問題或警告或培訓不足等理論對我們提起法律訴訟，以追回損失。我們目前面臨許多此類訴訟，過去和將來都可能受到重大的不利判決和和解。我們還可能面臨涉及非法濫用我們產品的指控的訴訟。我們無法控制客户或其他最終用户如何使用我們的產品和服務，也無法保證它們的使用符合我們的規格和設計。儘管我們的產品設計為非致命性，但我們無法保證它們的使用方式符合我們的意圖，任何此類使用都會使我們面臨訴訟、聲譽損害和爭議。如果成功，非法死亡、人身傷害、濫用和其他索賠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們產品的負面宣傳。與產品責任索賠類似，我們面臨着與產品設計、性能、安全或廣告相關的集體訴訟。此類集體訴訟還可能導致重大的金錢判決和與產品銷售相關的禁令，並可能損害我們的聲譽。
儘管我們以我們認為合理的金額維持產品責任保險，但我們可能無法在可接受的條件下維持此類保險，而且產品責任索賠可能會超過我們可獲得的保險金額。由於我們製造和銷售CED，因此保險公司將來可能會決定不為我們的產品或公司投保。我們在為這些案件辯護時承擔了大量法律費用，重大訴訟還可能導致管理層轉移注意力和資源、負面宣傳，並可能裁定超過我們保險承保範圍的金錢賠償。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，無法保證我們現有或未來的任何訴訟不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
其他訴訟、政府調查和監管行動可能會使我們承擔鉅額費用和判決，並轉移管理層對我們業務的注意力。
我們已經或將來可能參與與我們的產品、員工、合同和業務關係有關的許多其他訴訟、政府調查和監管事務，包括針對我們認為侵犯了我們知識產權的個人或實體的訴訟、對我們提起的侵權訴訟、針對競爭對手的訴訟、對我們提起的執法行動以及涉及美國聯邦貿易委員會（FTC）的訴訟。
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此類事項已經並將繼續給我們帶來鉅額成本，包括律師費和成本、損害賠償、罰款或其他處罰，無論是根據判決還是和解，以及轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。還有不利判斷的風險，因為訴訟結果本質上是不確定的。
我們過去和將來都可能遭受知識產權侵權和其他索賠，這可能會產生鉅額的訴訟費用，導致鉅額損害賠償，抑制我們對某些技術的使用，並轉移管理層對業務的注意力。
許多公司擁有與公共安全技術直接或間接相關的知識產權。這些公司定期要求籤訂許可協議，或根據侵權或其他侵犯其專利、商標、版權或商業祕密的指控提起訴訟。非執業實體還擁有已授予或以其他方式獲得的專利，包括與公共安全技術直接或間接相關的專利。這些實體可能會就被認為侵犯其專利的行為尋求賠償，包括向我們提出索賠，而不論任何此類索賠的案情如何。當我們進入新市場、擴展到新產品類別以及以其他方式提供新產品、服務和技術時，這些公司、實體和其他第三方可能會對我們提出額外的知識產權索賠。隨着我們當前的產品、服務和技術獲得額外的市場份額，也可能會對我們提起知識產權索賠。
如果發現我們的產品、服務或技術侵犯了第三方的所有權，我們可能會被迫停止使用受保護的技術或簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議，以便能夠銷售我們的產品。此類特許權使用費和許可協議可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。我們還可能被要求支付鉅額賠償、罰款或其他罰款，賠償客户或分銷商，停止製造、使用或銷售侵權產品或工藝，公開專有源代碼，和/或花費大量資源開發或收購非侵權技術。我們的供應商可能不提供，或者我們可能無法獲得足以抵消因對我們或我們的客户提起的任何知識產權侵權索賠而造成的所有損失、罰款或其他處罰的知識產權賠償。我們無法保證我們使用傳統技術搜索和品牌許可搜索將識別所有潛在的權利持有者。權利持有人可能會要求為過去的侵權行為付款，和/或強迫我們接受昂貴的許可條款，或停止使用受保護的技術和/或可能包括照片、視頻和軟件等著作權的作品。我們目前的研發重點是開發基於軟件的產品，包括與人工智能或虛擬現實相關的產品，這增加了這種風險。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和產品的價值可能會下降，我們可能會失去市場競爭優勢。
我們未來的成功取決於我們的專有技術。我們對這項專有技術的保護措施包括專利、商標、版權和商業祕密保護。但是，這些保護措施以及我們為採取此類保護措施所做的努力可能不夠。例如，某些國家的知識產權保護的價值可能要等到無法再尋求這種保護之後才顯現出來。因此，我們的知識產權保護可能不會擴展到我們產品分銷或將來將要分銷的所有國家。儘管我們努力保護我們的創新，但我們可能無法獲得某些創新的保護。例如，我們可能無法為某些基於軟件的產品申請專利。我們已經獲得或可能獲得的任何專利保護的範圍可能不會阻止他人開發和銷售競爭產品。儘管我們做出了努力，但我們獲得的任何知識產權保護在以後可能會被認定為不足或無效。
由於我們無法控制的原因，我們的保護措施可能不夠充分。各國不同的知識產權法可能會導致這些國家之間的保護差異。在我們分銷產品的某些國家，可能不存在有效執行知識產權的能力。專利要求因國家/地區而異，某些國內或外國法律可能會禁止我們滿足這些要求，從而導致我們的某些國際專利可能無法執行。由於專利期限的法定限制，舊技術的專利，例如我們最初在M26和X26型號的CED中引入的專利，已經過期或即將到期。儘管制定了維護機密性、商業祕密和其他機密信息的政策並做出了努力，但員工、合作伙伴或其他第三方仍可能泄露此類信息。
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一旦確立，就無法保證我們的知識產權將繼續有效。已頒發的專利可能會被重新審查並隨後裁定為無效或不可執行。我們的註冊商標也可能被減少或丟失。例如，我們的 “TASER” 商標有可能成為 “傳導能量設備” 這一一般產品類別的同義詞。在某種程度上，阻止他人在商業中濫用我們的商標和服務標誌的權利取決於我們是否有能力出示證據，證明我們在商業中濫用了我們的權利。我們為阻止不當使用所做的努力如果無效，可能會導致商標和服務標記權利的喪失、品牌忠誠度的喪失，並在我們的客户和潛在客户中聲名狼藉。
如果我們無法抵禦執法行動，例如聯邦貿易委員會就我們於2018年5月3日從Safariland LLC收購Vievu LLC提起的執法行動，我們的知識產權也可能面臨風險。有關此事的更多討論，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註13。如果成功，聯邦貿易委員會正在尋求剝離Vievu以及足以成為有活力的競爭對手的Axon資產。
無法保護我們的知識產權可能會對我們的商業努力和競爭市場優勢產生負面影響。無論結果如何，專利和其他知識產權索賠的起訴既昂貴又耗時。未經授權使用我們的專有技術可能會轉移我們管理層對業務的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們在國際上執行專利權的能力可能僅限於我們的專利申請獲得批准的司法管轄區。
我們的美國專利保護我們免受從國外進入美國的進口侵權產品的侵害。我們已經在一些國外申請了專利；但是，這些申請可能不足以保護我們在其他國家的產品市場。每項專利均根據申請國的法律進行審查和授予，與是否授予類似技術的美國專利無關。某些外國有專利工作要求，要求專利所有者在相應的國家實踐專利發明。如果申請的發明未在外國使用，則該國的專利可能會被取消、沒收、強制許可或其他處罰。滿足發明工作要求因國家而異，從該國的銷售到該國的製造，不一而足。美國出口法或某些外國法律可能會禁止我們滿足使用該發明的要求，從而造成我們的某些國際專利可能無法執行的風險。在我們沒有專利的國家或我們在該國的專利無法執行或未強制執行的國家，其他公司和類似產品和服務的製造商可能能夠複製我們的產品或產品特徵而不會產生任何後果，從而限制了我們佔領市場份額或保護我們技術的能力，這可能會嚴重損害我們的增長前景和經營業績。
各種新的和現有的法律和/或解釋可能會對我們的業務產生重大不利影響。
正如 “第 I 項業務 — 政府監管” 中所詳述的那樣，我們受美國和國外的各種法律法規的約束，這些法律法規涉及我們的業務核心事項，包括隱私、數據保護和個人信息、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、電信、產品責任、税收、勞動和就業、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規和在線支付服務。推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，與美國相比，外國數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規可能規定不同的義務或更嚴格。
這些美國聯邦、州和外國法律法規在不斷變化，可能會發生重大變化，在某些情況下，除政府實體外，還可以由私人當事方執行。因此，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，每個國家的解釋和適用可能不一致，也可能不符合我們當前的政策和做法。新的法律法規（或對現有法律法規的新解釋）可能會要求我們承擔鉅額費用，使我們面臨意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變業務慣例。
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遵守這些法律和法規的成本很高，將來可能會增加。此外，這些法律和法規，或任何相關的詢問或調查或其他政府行動，可能會延遲或阻礙新產品的開發，造成負面宣傳，需要大量的管理時間和精力，並使我們面臨可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有商業慣例。例如，正如媒體報道的那樣，美國伊利諾伊州北區檢察官辦公室正在進行大陪審團調查。我們已全力配合調查，並將繼續這樣做。儘管我們對遊説活動等進行了廣泛的內部調查，沒有發現任何Axon員工有任何不當行為的跡象，但無法保證此事不會損害我們的業務。
無線電頻譜和無人駕駛航空和地面機器人設備
我們的某些產品利用無線電頻譜來提供無線語音、數據和視頻通信服務。頻譜的分配受美國和其他國家的監管，有限的頻譜空間分配給無線服務，特別是公共安全用户。我們在監管機構已經提供的頻段內生產和銷售產品。如果當前產品不符合這些管理機構規定的法規，我們可能無法銷售我們的產品或可能受到處罰。我們的業績可能會受到美國聯邦通信委員會（FCC）、加拿大創新、科學和經濟發展部（ISED）、歐盟環境總局或其他國家的監管機構不時通過的規章制度的負面影響。當前頻段的監管變化可能還需要對我們的某些產品進行修改，以便它們可以繼續生產和銷售。
Axon隨身攝像機、碼頭、車隊車輛攝像頭和信號設備受美國聯邦通信委員會的規章制度以及美國以外適用的當地規章制度的約束。這些法規影響使用信號技術的CED，包括TASER 7、SPPM以及未來實施無線技術的CED。遵守政府法規可能會增加我們的運營和產品成本，並影響我們未來的財務業績。
此外，我們的一些產品依賴於無人機或其他在無線電頻譜上運行的無人駕駛航空和地面系統。聯邦航空管理局和聯邦、州和地方各級（以及外國司法管轄區）的其他機構已開始應對與無人機相關的眾多認證、監管和法律挑戰，但需要制定一套全面的標準和執法程序。無人機或其他無人駕駛航空系統監管的變化可能會影響我們未來的財務業績。
Axon 和 TASER 設備
對於我們的泰瑟槍產品，我們依據的是ATF的意見，包括確定不通過爆炸物作用發射彈丸的設備不屬於槍支。不受我們控制的法規、法規和解釋的變化可能會導致我們的產品被歸類或重新歸類為槍支。如果發生這種情況，我們的私人公民市場可能會大大縮小，因為消費者在購買我們的產品之前必須遵守聯邦、州或地方的槍支轉讓要求。
美國聯邦銷售法規： 我們目前提供的大多數 CED 均未歸類為 ATF 監管的槍支。但是，根據1968年的《槍支管制法》，ATF將泰瑟10規定為槍支，這是由於TASER 10 CED子彈的推進設計所特有的技術進步。儘管這種分類對Axon向執法和政府實體出售TASER 10的能力影響不大，但我們的私人公民和企業市場可能會大幅減少，因為非政府最終用户在購買TASER 10之前必須遵守聯邦、州或地方的槍支轉讓要求。此外，Axon必須持有聯邦槍支許可證才能製造和銷售TASER 10，這要求Axon接受ATF的定期合規檢查。ATF 發現的許可證違規行為可能導致罰款、處罰、警告信或許可證吊銷，從而導致運營中斷。
我們的 CED 產品還需要接受美國國家標準協會、國際電工委員會、美國國家標準與技術研究所和承銷商實驗室等組織的測試、安全和其他標準。這些法規還影響了採用Axon信號技術（包括Signal Performance Power Magazine技術和TASER 7電池組）的CED。
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聯邦對國際銷售的監管： 我們的CED被美國商務部（DOC）視為直接從美國出口的 “犯罪控制” 產品，這要求我們獲得DOC的出口許可證，才能將我們的CED設備從美國出口到加拿大以外的任何國家。未來的產品和服務在國際運輸之前可能需要獲得DOC的分類。我們無法及時獲得DOC出口許可證或分類以向國際客户銷售我們的產品，可能會對我們的國際銷售產生重大不利影響。儘管泰瑟槍10在國內銷售受ATF監管，但美國商務部裁定，該產品獨特的推進設計對其出口分類沒有影響，TASER 10型號的出口分類與所有其他TASER CED型號保持一致。
聯邦對外國僱員的規定：我們的CED開發和生產也被美國商務部視為受控的 “技術”，對於在美國境內接觸該技術的任何外籍員工，我們都被歸類為 “視同出口”。因此，對於在美國境內向接觸該受管制技術的外國僱員進行的任何視同出口，我們都必須獲得美國商務部的出口許可證。被視為的出口許可證需要獲得DOC的批准，頒發的許可證要求上述員工提交年度狀態報告。無法獲得適當的許可可能會削弱該公司執行與CED技術相關的研發和生產的能力。
州和地方法規： 我們的 CED 受某些州和地方政府的控制、限制或禁止，頻率較低。其他司法管轄區可能會禁止或限制銷售我們的泰瑟品牌設備，或通過修改使用武力的法律或法規來限制其使用，而我們的產品銷售可能會受到其他州、縣和市政府法規的重大影響。根據各州的槍支法律，TASER 10推進設計的變化可能會影響州和/或地方各級對TASER 10的監管方式。
外國進口和銷售的國際法規：某些司法管轄區禁止、限制或要求CED的進口、銷售、持有或使用許可證，包括在某些國家，執法機構必須獲得許可，這限制了我們的國際銷售機會。
美國和國際上對全球零部件移動的監管：我們依賴整個產品線的全球組件供應鏈，大多數最終組裝都發生在美國。這些組件從國外出口受外國政府和美國當局在進口時施加的監管環境不斷變化的影響。這些法規的突然變化可能會導致最終產品供應的延遲或中斷。此外，ATF對某些進口的TASER 10組件的監管可能會限制Axon的供應鏈靈活性。
對外國業務的國際監管：我們在全球多個國家維持國外業務，用於物流、銷售、一般和行政以及研發支持。任何未能正確維護或許可的行為都可能限制我們在國際和美國市場銷售、支持或開發我們的產品和服務的能力。
隱私條例
我們面臨與收集、處理、存儲和傳輸個人身份信息以及其他敏感和機密信息相關的各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，與我們的員工、客户、第三方和執法對象有關。我們的合規義務包括法律法規，這些法律法規規定我們是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理和/或接收和持有對我們的運營至關重要的某些數據，包括在我們運營的國家或地區之間共享的數據以及我們的產品和服務之間共享的數據。如果將數據從其他國家傳輸到美國的一項或多項法律機制失效，如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據，或者我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據，則可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。各國還可能通過實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據的立法，或類似的要求，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性，並使我們因違規而面臨嚴厲處罰。 歐洲議會通過了自2018年5月起生效的《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例將歐洲隱私法的範圍擴大到控制或處理與提供商品或服務或行為監控有關的歐盟居民個人數據的任何實體，並對個人數據的處理規定了新的合規義務。我們還受美國法律和法規的約束，包括但不限於《加州隱私權法》，該法規定加強對加州居民的消費者保護，對數據泄露的私人訴訟權，對數據泄露或其他違反《加利福尼亞消費者隱私法》的行為處以法定罰款和賠償，
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以及 “合理” 的網絡安全要求，這可能會使我們承擔額外的合規成本以及可能的罰款、個人索賠、集體訴訟和商業責任。
如果我們無法或認為我們無法充分解決隱私問題，或無法遵守適用的法律、法規、政策、行業標準和指導、合同義務或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致重大的監管和第三方責任、成本增加、我們的業務和運營中斷、信心喪失和其他聲譽損害。此外，隨着新的隱私相關法律法規的實施，我們遵守此類法律法規所需的時間和資源不斷增加，併成為重要的合規工作流程。
環境法規
我們受各州、聯邦和國際環境法律和法規的約束，包括限制產品中某些物質的存在，並要求我們對此類產品的收集、處理、回收和處置承擔經濟責任。此外，其他司法管轄區可能會頒佈進一步的環境或氣候變化披露立法，包括美國（根據聯邦和州法律）和其他國家，其累積影響可能很大。新的或環境安全法律、法規或規則的變化也可能導致合規成本的增加，包括對任何發現的問題進行補救以及我們的運營變化，這些變化可能很大。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額開支、延誤或罰款。
我們的業務受不斷變化的公司治理和公開披露法規和期望的約束，包括與環境、社會和治理問題有關的法規和預期，這可能會使我們面臨許多風險。
我們受到包括美國證券交易委員會、納斯達克股票市場和財務會計準則委員會在內的許多政府和自我監管組織頒佈的規則和條例的變化。這些規則和條例的範圍和複雜性繼續變化，針對國會頒佈的法律制定了許多新的要求，這使得合規變得更加困難和不確定。此外，越來越多的監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者將注意力集中在環境、社會和治理（“ESG”）問題和相關披露上。這些不斷變化的規則、條例和利益相關者的期望已經導致並將繼續導致一般和管理費用增加，管理層在遵守或滿足此類法規和期望上花費的時間和精力也有所增加。例如，制定ESG範圍內的舉措並採取行動，收集、衡量和報告與ESG相關的信息和指標可能代價高昂、困難且耗時，並且要遵守不斷變化的報告標準，包括美國證券交易委員會最近提出的氣候相關報告要求以及其他國際監管機構的類似提案。
此外，對我們的社會倡議、治理實踐、多元化舉措、我們的產品和服務的感知或實際影響、環境政策或其他利益相關者日益增長的擔憂的不利看法可能會對我們的聲譽產生不利影響。對我們聲譽的任何負面影響都可能對我們的客户羣規模產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們過去和將來可能會接受非正式的私人或公開調查以及激進分子的正式代理提案，他們敦促我們採取與ESG事務相關的某些公司行動，這些行動可能不符合我們的最大利益。這些活動可能會以多種方式對我們的業務產生不利影響，因為迴應詢問或提案可能成本高昂、耗時且會干擾我們的運營，並可能有意義地轉移我們資源的注意力，包括管理團隊和員工的注意力。
我們還可能在我們的美國證券交易委員會文件或其他公開披露中就環境事務、多元化、負責任的採購和社會投資以及其他 ESG 相關事宜傳達某些舉措和目標。ESG範圍內的這些舉措和目標的實施可能既困難又昂貴，實施它們所需的技術可能不具有成本效益，並且可能無法以足夠的速度發展，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，關於我們與ESG相關的舉措和目標以及實現這些目標的進展的陳述可能基於衡量仍在制定的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。此外，我們可能因這些舉措或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確，或者我們未能在ESG範圍內的目標方面及時取得進展，或者根本無法取得進展，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
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與我們的可轉換票據相關的風險
償還債務需要大量現金，我們或他們的業務可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務。
截至2022年12月31日，我們在2027年到期的0.50％可轉換優先票據（“票據”）中未償還的本金總額為6.9億美元。我們定期支付債務（包括票據）的本金、支付利息或為債務進行再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約，包括票據。
票據的條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發票據的有條件轉換功能，則票據持有人將有權在指定時間段內隨時選擇轉換其票據。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，我們將需要通過支付現金來結算此類票據的任何轉換本金，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
票據的轉換可能會削弱我們股東的所有權權益，也可能以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部票據的轉換可能會削弱我們股東的所有權權益。票據轉換後，我們可以選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，以支付或交付超過所轉換票據本金總額的剩餘轉換債務（如果有）。如果我們選擇以超過轉換為普通股或現金和普通股組合的票據本金總額來結算轉換義務的剩餘部分（如果有），則在公開市場上出售此類轉換後可發行的普通股的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者進行賣空，因為票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為普通股可能會壓低我們普通股的價格。
票據會計處理的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
自2022年1月1日起，我們已經採用了2020-06年的會計準則更新（“ASU 2020-06”）。因此，我們不會在資產負債表上將票據的負債和權益部分分開，而是使用if-convert法來計算攤薄後的每股收益。在 “如果轉換” 方法下，攤薄後的每股收益通常將假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的，這可能會對我們的攤薄後每股收益產生不利影響。由於轉換後票據的本金必須以現金支付，並且只允許多餘部分以股票結算，因此應用如果轉換法將產生與亞利桑那州立大學2020-06年度採用美國國債法相似的結果。庫存股方法的影響是，此類票據轉換時可發行的股票不包含在攤薄後每股收益的計算中，除非此類票據的轉換價值超過其本金。
根據亞利桑那州立大學2020-06年，票據作為負債反映在我們的合併資產負債表上，初始賬面金額等於票據的本金，扣除發行成本。出於會計目的，發行成本將被視為債務折扣，將在票據期限內攤銷為利息支出。
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由於這種攤銷，我們預計為會計目的確認的票據的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息，這將導致報告的收入減少。
我們無法確定未來對與票據相關的現行會計準則的修改是否不會對我們報告的財務業績產生重大影響。
可轉換票據對衝和認股權證交易可能會影響票據和我們普通股的價值.
關於票據的定價，我們已經與期權交易對手進行了可轉換票據對衝交易。我們還與期權交易對手進行了認股權證交易。通常，預計可轉換票據對衝交易將減少票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付，視情況而定。但是，認股權證交易可能會對我們的普通股產生攤薄效應，因為我們普通股的每股市場價格超過了認股權證的行使價。
此外，期權交易對手或其各自的關聯公司可以通過在票據定價和票據到期之前（在票據轉換或贖回或回購票據時在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券）來修改其套期保值頭寸。這種活動可能會導致或避免我們普通股市場價格的上漲或下跌。
此外，如果任何此類可轉換票據對衝和認股權證對衝交易未能生效，期權交易對手或其各自的關聯公司可能會平倉對衝我們普通股的套期保值頭寸，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響（如果有）將部分取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
在可轉換票據對衝交易中，我們面臨交易對手風險。
期權交易對手是金融機構，在可轉換票據對衝交易中，我們將面臨其中任何或全部可能違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。
如果期權對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在與該期權對手的可轉換票據對衝交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動性相關。此外，如果期權交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果，並且普通股的稀釋幅度可能超出我們目前的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
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第 5 項。 其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
+管理合同或補償計劃或安排
* 隨函提交
** 隨函附上
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AXON 企業有限公司 | |||
日期： | 2023年5月9日 | ||
來自： | /s/ 帕特里克·W·史密斯 | ||
首席執行官 | |||
（首席執行官） | |||
日期： | 2023年5月9日 | 來自： | /s/ BRITTANY BAGLEY |
首席財務官兼首席商務官 | |||
（主要財務和 | |||
會計官員） | |||
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