遣散費和控制計劃的變更

和摘要計劃描述

1。導言。本 Snowflake Inc. 遣散和控制權變更計劃（“計劃”）的目的是在本計劃所述的情況下提供特定的遣散費和控制權變更福利。該計劃是一項 “員工福利福利計劃”，定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（1）條。本文件既是維持計劃所依據的書面文書，也是計劃所需的摘要計劃描述。

2。重要條款。為了幫助您瞭解該計劃的運作方式，瞭解以下術語非常重要：

2.1 “管理人” 是指董事會，或者如果管理權已由董事會、董事會薪酬委員會或其他正式組成的董事會成員委員會下放。除非上下文另有説明，否則此處提及董事會應被視為指薪酬委員會或其他委員會。

2.2 “關聯公司” 是指在確定時公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定義見根據《證券法》頒佈的第405條。

2.3 “董事會” 是指 Snowflake Inc. 的董事會。

2.4 就受保員工而言，“原因” 是指發生以下任何事件：(i) 該受保員工根據美國或其任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 該受保員工企圖對公司實施或參與欺詐或不誠實行為；(iii) 該受保員工故意，嚴重違反受保員工與公司之間的任何合同或協議，或違反應承擔的任何法定義務公司；(iv) 該受保員工未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或 (v) 該受保員工的嚴重不當行為。對於身為公司 “執行官”（定義見《交易法》第3b-7條）的受保員工，董事會將決定終止受保員工的僱傭是有理由或無緣無故的，對於不是公司執行官的受保員工，則由公司首席執行官決定。公司就本計劃而言，無論有無理由終止受保員工的僱用，均不影響出於任何其他目的對公司或受保員工的權利或義務的任何決定。

2.5 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一個或多個事件：

(i) 任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時未償還證券合併投票權的50％以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為發生 (A) 由於直接從公司收購公司證券，(B) 投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易法》個人在主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列關聯交易中收購公司證券，或 (C) 僅僅因為任何人擁有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，交易法人士（“標的人”）超過了未償還的有表決權證券的指定百分比門檻，前提是如果公司收購有表決權的證券而發生控制權變更（但不適用於本句的執行），並且在收購股份之後，標的人成為任何其他有表決權的證券的所有者，假設回購或其他收購如果沒有發生，則將標的人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則應視為控制權變更發生；

(ii) 已完成一項涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在該合併、合併或類似交易之前的公司的股東不直接或間接擁有 (A) 在該合併、合併或類似交易中佔存下來實體合併未償還表決權的50％以上的未償有表決權的證券，或 (B) 超過合併後的50％ 父母的出色投票權在這種合併、合併或類似交易中存活的實體，在每種情況下，其比例都與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權基本相同；

(iii) 公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，或者公司的完全解散或清算除外，母公司清算除外；

(iv) 公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產已完成出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產除外，這些有表決權的證券合併投票權的50％以上由公司股東擁有，比例與其所有權比例基本相同公司未償還的有表決權證券在出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(v) 在生效之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因不再佔董事會成員的至少多數；但是，前提是，如果任何新的董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）是由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司與受保員工之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義應取代上述關於獎勵主體的定義適用於此類協議；但是，前提是，如果沒有控制權變更的定義或任何此類個人書面協議中規定了類似的術語，則應適用上述定義。

2.6 “控制權變更確定期” 是指從控制權變更發生之日前三 (3) 個月開始，到 (a) 對於一級受保員工和二級受保員工，在控制權變更後十八 (18) 個月結束；(b) 對於第三級受保員工，則為控制權變更後的十二 (12) 個月。

2.7 “守則” 指經修訂的1986年《內部法》及據此頒佈的條例。

2.8 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Snowflake Inc.。

2.9 “受保員工” 是指第 1 級受保員工、2 級受保員工或第 3 級受保員工。

2.10 “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾。

2.11 “生效日期” 是指 2023 年 8 月 22 日。

2.12 “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

2.13 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的條例。

2.14 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

2.15 “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或根據員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人公司或公司的任何子公司，(iii) 根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券的承銷商，(iv)由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其對公司股票的所有權基本相同；或 (v) 截至生效之日直接或間接擁有公司證券的自然人、實體或 “集團”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義），其直接或間接擁有公司總投票權50％以上然後是未償還的證券。

2.16 “正當理由” 是指 (i) 受保員工的基本工資大幅減少，但適用於所有受保員工的全面削減幅度不超過10％；(ii) 受保員工的個人年度目標獎金機會大幅減少，但適用於所有受保員工的全面削減不超過10％；（iii）大幅削減受保員工的權力、職責，或責任（僅僅由於受保僱員的頭銜變更而無法履行 (x)，除了根據第 (vi) 和 (y) 款的規定，對於在控制權變更決定期內擁有首席執行官或首席財務官頭銜的受保員工，如果該受保員工保留該頭銜，則該頭銜將得到滿足，但該頭銜與因控制權變更而成為另一實體的子公司或業務部門的實體有關）；（iv）受保員工的主要工作地點的搬遷導致受保員工的主要工作地點的增加從 Covered 出發單程行駛距離超過三十 (30) 英里員工當時的主要居住地；（v）任何繼任者未能明確承擔並同意根據本協議第18條履行公司在本計劃下的義務；或（vi）對於在控制權變更決定期內擁有首席執行官或首席財務官頭銜的受保員工，這是職稱的不利變化。僅適用於二級受保員工和三級受保員工，儘管有上述規定，否則除非受保員工在構成正當理由的事件發生後的九十 (90) 天內向公司發出書面通知，説明受保員工打算在構成正當理由的事件發生後的九十 (90) 天內終止僱用，併合理地詳細説明構成正當理由的情況，並且公司在收到此類通知後的三十 (30) 天內未能糾正這種情況，否則不得出於正當理由解僱構成良好原因和受保員工在公司補救期到期後的三十（30）天內解僱。為避免疑問，上述補救條款不適用於一級受保員工。

2.17 “非自願解僱” 是指 (a) 公司（或公司的任何母公司或子公司）終止受保員工的僱傭關係，但原因除外（為明確起見，除因死亡或殘疾外），或 (b) 受保員工出於正當理由辭職。

2.18 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者”、“所有權”（包括其小寫用法）是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括權力對此類證券進行表決或指導表決。

2.19 “參與協議” 是指受保員工與公司之間證明受保員工參與本計劃的協議。

2.20 “計劃” 是指本 Snowflake Inc. 遣散費和控制權變更計劃，如本文件所述，此後將不時修訂。

2.21 “計劃福利” 是指根據第 4 節可以向受保員工提供的薪酬和其他福利，但須遵守本計劃的條款。

2.22 “子公司” 是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司，前提是每家公司（不包括不間斷鏈中的最後一家公司）都擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

2.23 “一級受保員工” 是指被董事會指定為 “一級受保員工” 的公司員工。可以按名稱或公司級別命名。

2.24 “二級受保員工” 是指被董事會指定為 “二級受保員工” 的公司員工。可以按名稱或公司級別命名。

2.25 “第三級受保員工” 是指被董事會指定為 “第三級受保員工” 的公司員工。可以按名稱或公司級別命名。

 

3。獲得計劃福利的資格。個人只有在經歷非自願解僱之日（或者就第4.1節而言，在控制權變更之日）是受保僱員時，才有資格獲得第4節規定的金額的計劃福利。受保員工參與本計劃應以參與協議作為證據。

4。遣散費和控制權變更福利。受保僱員因任何原因終止僱用後，受保僱員有權獲得 (a) 任何已賺但未付的工資（包括基本工資和任何已賺取但未付的年度獎金），且為避免疑問，如果獎金條款要求在支付之日而不是績效期的最後一天之前就業，則獎金不應被視為 “賺得” 就本條款 (a)) 和 (b) 任何既得僱員而言根據適用的員工福利計劃或計劃的條款提供的福利。此外，受保員工可能有資格獲得額外的補助金和福利，詳情見下文。

4.1 一級受保員工的控制權變更加速福利。控制權變更發生後，在受保員工遵守第5條的前提下，在生效日未償還的每位一級受保員工的股權獎勵（“先前獎勵”）均應加速歸屬（如果適用，還可以行使）至受先前獎勵約束的未歸屬股份的100％。對於基於績效的歸屬的前期獎勵，(a) 如果在加速時無法衡量績效指標，則將根據目標績效水平加快Prior獎勵；(b) 如果在加速時績效指標可以衡量，則將根據加速之日的實際表現來加快Prior獎勵，所有關於加速基於績效的獎勵的決定均由董事會單獨作出自由裁量權。為避免疑問，以績效為基礎的先前獎勵可以明確推翻本條款，和/或可以規定應改為按照證明該獎勵的協議中規定的方式衡量自控制權變更之日起的績效。在不違反第5節的前提下，本段所述的加速應自控制權變更之日起生效。本第4.1節僅適用於截至生效之日為第一級受保僱員的個人，不適用於任何旨在符合《美國國税法》第423條規定的資格的員工股票購買計劃。

4.2 與控制權變更有關的非自願解僱。如果在控制權變更決定期內的任何時候，受保員工遭受非自願解僱，則在受保員工遵守第 5 節的前提下，受保員工應在下文第 6 節規定的時間從公司獲得以下計劃福利：

4.2.1 現金遣散費。受保僱員應獲得一次性現金補助金，金額等於 (i) (A) 非自願解僱之日有效的受保僱員年基本工資（不考慮為此目的構成正當理由的年基本工資的減少）和（B）非自願解僱之日生效的受保員工年度目標獎金的總和（不考慮為此目的構成良好的年度目標獎金的任何減少）的乘積原因）和（ii）以下相關因素：

第 1 級：1x

第 2 級：1x

第 3 級：0.5 倍

4.2.2 福利方面的付款。如果受保員工及時選擇COBRA下的持續團體健康計劃延續保險，則公司應代表受保員工支付部分保費，用於受保員工在公司團體健康計劃下的持續保險，包括為受保員工的合格受撫養人提供保險，（a）對於一級受保員工，為十二（12）個月；（b）對於二級受保員工，六（6）) 個月；(c) 對於第三級受保員工，為三 (3) 個月，或者，無論哪種情況，直到受保僱員有資格從其他僱主那裏獲得健康保險的更早日期（“COBRA CIC付款期”）。這部分的金額將與公司在受保員工選擇的保險級別下承擔的保費成本相同，並在非自願解僱時生效。COBRA CIC付款期結束後，受保員工將負責在受保員工符合條件的COBRA保險期內支付COBRA要求的全部保費。儘管如此，如果受保員工及時選擇了COBRA下的持續團體健康計劃延續保險，並且在此後的任何時候，公司自行決定無法提供COBRA保費福利，而不會產生適用法律規定的財務成本或罰款，那麼公司將代替代表受保員工支付COBRA保費中的僱主部分，而是在剩餘的每個月的最後一天向受保員工支付COBRA保費 COBRA CIC 付款期限已滿應納税現金支付額等於當月COBRA保費的僱主部分，但需繳納適用的預扣税（該金額，“CIC特別遣散費”）。此類特殊的CIC遣散費將在COBRA CIC付款期到期後終止。

4.2.3 第一級受保員工、二級受保員工和第三級受保員工的股權歸屬。在受保員工遵守第 5 條的前提下，對於每位第一級受保員工（對於根據第 4.1 條符合加速條件的先前獎勵以外的獎勵）、第 2 級受保員工和第 3 級受保員工，此類受保員工當時未償還的股權獎勵應加速並變為歸屬（如果適用，可行使）至第 1 級受保員工和第 2 級受保員工股權獎勵的未歸屬股份的 100%，以及至於受第三級股權獎勵約束的未歸屬股份的50％受保員工，在生效日期之後發放的任何以書面形式明確推翻本條款的獎勵除外；對於截至生效日期為第一級受保僱員的個人，任何屬於先前獎勵的獎勵除外。對於基於績效的授予的獎勵，(a) 如果在加速時無法衡量績效指標，則將根據目標績效水平加快獎勵；(b) 如果在加速時可以衡量績效指標，則將根據加速之日的實際績效加快獎勵，有關加快基於績效的獎勵的所有決定均由董事會自行決定。為避免疑問，基於績效的歸屬的獎勵可以明確推翻本條款，和/或可以規定應改為按照證明該獎勵的協議中規定的方式衡量自控制權變更之日起的業績。在不違反第5節的前提下，本段所述的加速自非自願解僱之日起生效。該條款不適用於任何旨在符合《美國國税法》第423條規定的資格的員工股票購買計劃。對於截至生效日為第一級受保員工的個人，與先前獎勵控制權變更相關的股權歸屬受第4.1節管轄。

4.3 與控制權變更無關的非自願解僱。如果在控制權變更確定期以外的任何時候，受保員工遭受非自願解僱，則在受保員工遵守第 5 節的前提下，受保員工應在下文第 6 節規定的時間從公司獲得以下計劃福利：

4.3.1 現金遣散費。

(a) 受保僱員應獲得一次性現金補助金，金額等於 (i) 非自願解僱之日有效的受保僱員年基本工資率（不考慮為此目的構成正當理由的年基本工資的減少）和（ii）以下相關因素的乘積：

第 1 級：1x

第 2 級：1x

第 3 級：除非受保員工的參與協議中另有規定，否則沒有資格獲得現金遣散費

4.3.2 福利方面的付款。如果受保員工及時選擇COBRA下的持續團體健康計劃延續保險，則公司應代表受保員工支付部分保費，用於受保員工在公司團體健康計劃下的持續保險，包括為受保員工的合格受撫養人提供保險，（a）對於一級受保員工，為十二（12）個月；（b）對於二級受保員工，六（6）) 月；以及 (c) 對於第 3 級受保員工，中規定的月數受保僱員的參與協議，或者在任何一種情況下，都要等到受保僱員有資格從另一家僱主那裏獲得健康保險的更早日期（“COBRA付款期”）。這部分的金額將與公司在受保員工選擇的保險級別下承擔的保費成本相同，並在非自願解僱時生效。COBRA付款期結束後，受保員工將負責在受保員工符合條件的COBRA保險期內支付COBRA要求的全部保費。儘管有上述規定，但如果受保員工及時選擇了COBRA下的持續團體健康計劃延續保險，並且在此後的任何時候，公司自行決定，根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），它無法提供COBRA保費福利，而不會根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）支付僱主部分的COBRA保費，則公司代表受保員工支付COBRA保費中的僱主部分，則公司將代表受保員工支付COBRA保費中的僱主部分相反，將向受保員工支付工資COBRA付款期剩餘每個月的最後一天，一筆全額應納税的現金補助金，等於該月COBRA保費中僱主的部分，但需繳納適用的預扣税（該金額，“特別遣散費”）。此類特別遣散費將在COBRA付款期到期時終止。

5。獲得遣散費的條件。

5.1 發佈協議。除了根據第4.1和4.2.3節為截至生效之日為第一級受保員工的個人加速獲得的任何權益外，作為領取計劃福利的條件，每位受保員工都必須以公司可能提供的形式簽署一份豁免書和免責聲明，以免除其在公司及其子公司和關聯公司工作，以及因其非自願解僱（“免責聲明”）而產生的所有索賠（“免責聲明”）。該新聞稿將包括有關受保員工在考慮免責聲明條款並將簽署的協議退還給公司所需的時間方面的具體信息。在任何情況下，在受保員工非自願解僱之後，退還免責聲明的期限均不得超過五十五 (55) 天，包括免責聲明中規定的任何撤銷期（“解僱期”）。

5.2 其他要求。受保員工必須繼續遵守本第5節的規定以及受保員工與公司之間任何機密信息協議、專有信息和發明協議以及其他適當協議的條款，才能根據第4節獲得遣散費。如果受保員工在任何時候違反任何此類協議或本第 5 節的規定，則該受保員工的本計劃福利應立即終止。

5.3 第 280G 節。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果受保員工根據本計劃或其他方式從公司及其子公司或收購方那裏獲得任何報酬或福利（“付款”），則將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，以及 (ii) 除本句外，還需繳納《守則》第4999條徵收的消費税（“Excit” 消費税”），則此類付款將等於更高的金額（定義見下文）。“較高的金額” 將是 (x) 付款中最大的部分（不包括消費税），或者（y）在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按適用的最高邊際税率計算）後，得出受保員工的收據，不超過幷包括付款總額的最大部分，以金額為準，在税後基礎上，儘管全部或部分付款，但經濟效益更大可能需要繳納消費税。如果有必要減少構成 “降落傘補助金” 的付款或福利，使補助金等於更高的金額，則減少的方式將為受保員工帶來最大的經濟利益。如果不止一種減少的方法將產生相同的經濟利益，則如此減少的項目將按比例減少。在任何情況下，公司、任何子公司或任何股東均不對任何因本第 5.3 節的運作而未支付的款項向任何受保員工承擔責任。

6。發放福利的時機。除非下文第8節所要求的任何延遲，否則計劃福利將在新聞稿生效後的30天內支付或提供（如果是第4.1節規定的計劃福利，則在控制權變更後的30天內）；但是，如果發放撤銷期跨越兩個日曆年，則如有必要，計劃福利將在兩年中的第二年支付或提供，以避免根據第4099條徵收不利税守則中的A。儘管有上述規定，但第4.2.2和4.3.2節中關於福利支付的計劃福利將按照這些部分的規定支付。在執行第4.1和4.2.3節的股權獎勵加速條款所需的範圍內，任何受影響的股權獎勵都將被視為在執行上述條款所需的期限內仍未支付，而且在任何情況下，這種加速都不得晚於該股權獎勵最初期限的最後一天。

7。不重複福利。除非本第7節另有規定，否則計劃福利旨在並且是排他性的，代替受保僱員在終止受保僱傭的情況下，根據法律、侵權行為或合同、股權或本計劃有權獲得的任何其他遣散費和控制權變更補助金或補助金。受保僱員在構成非自願解僱的僱傭關係終止時，無權獲得遣散費或補助金（或者，對於控制權變更後的福利，不包括此處明確規定的福利以及適用法律要求提供或根據適用法律談判提供的福利，包括遣散費協議、僱傭協議、股權獎勵協議中可能包含的任何遣散費或加速補助金或公司或公司子公司與受保員工之間的類似合同（“其他安排”），但須遵守以下句子中的限制。如果受保僱員有權通過實施其他安排獲得本計劃下的福利以外的任何福利，則他或她在本計劃下的每項福利只能在金額上比該其他安排下的相應福利更優惠的範圍內提供，並且受保僱員根據本計劃執行參與協議不應削弱受保僱員在其他安排下根據其他安排獲得相應福利的權利，但前提是該福利在其他安排中更優惠的範圍內金額大於本計劃下的相應福利。在任何情況下，都不得根據本計劃和其他安排向受保員工提供重複的福利。

8。第 409A 條。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果遣散費或福利構成《守則》第409A條所指的遞延薪酬，則在受保僱員獲得《守則》第409A條所指的 “離職” 之前，不得支付遣散費或福利。此外，如果受保員工受第 409A 條的約束，並且在受保僱員離職時是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”（因死亡除外），則在受保僱員離職後的六 (6) 個月內或之內應支付的任何遣散費或福利將在這六 (6) 個月內累計，並將按以下方式支付在六 (6) 個月零一 (1) 天之日一次性付款（減去適用的預扣税）根據該守則第409A條的規定，為避免納税，必要時為受保僱員離職日期。所有後續付款（如果有）將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本文中有任何相反的規定，但如果受保僱員在離職後但在離職之日起六（6）個月之前死亡，則根據本段延遲的任何款項將在受保僱員去世之日後儘快一次性支付（較不適用的預扣税）支付給受保僱員的遺產，所有其他金額將根據以下規定支付適用於每筆付款或福利的付款時間表。就第409A條而言，根據本計劃應支付的每筆款項和福利均構成單獨的付款。本計劃的意圖是遵守或豁免第409A條的要求，這樣根據第409A條提供的遣散費和福利都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將被解釋為符合該規定。

9。預扣税。公司將從任何計劃福利中扣除所有需要預扣的聯邦、州、地方和其他税款以及任何其他必需的工資扣除額。

10。管理。本計劃將由管理人（由其自行決定）管理和解釋。就ERISA而言，署長是該計劃的 “指定受託人”，以這種身份行事時將遵守ERISA的信託標準。署長在計劃控制權變更之前做出的任何決定或採取的其他行動，以及署長在控制權變更之前對本計劃或任何相關文件的任何條款或條件作出的任何解釋，都將是決定性的，對所有人具有約束力，並得到法律允許的最大限度的尊重。控制權變更後，只有在以下情況下，署長就本計劃或任何相關文件做出或採取的任何決定、解釋或行動才應接受審查：(i) 它影響計劃下應支付的福利；(ii) 它被認為是任意和反覆無常的，只要不影響根據本計劃應支付的福利；或 (iii) 被發現不合理或不是本着誠意做出的。

11。修改或終止。公司通過管理人的行動，保留隨時修改或終止本計劃的權利，無需事先通知任何受保員工，也不考慮修訂或終止對任何受保員工或任何其他個人的影響；但是，除非適用法律要求，否則公司不得采取任何適用於在不利行動發生之日為受保人的個人的不利行動（定義見下文）有權領取計劃福利的員工或個人（每人均為”受影響的個人”）。“不利行動” 是指修訂、終止或其他行動，以 (a) 阻止受影響個人有資格獲得本計劃下的計劃福利，或 (b) 減少或改變根據本計劃向該受影響個人支付或可能應支付的計劃福利（包括但不限於施加額外條件或修改支付時間），從而損害受影響個人。公司修改或終止本計劃的任何行動都將以非信託身份採取。本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。除非董事會採取相反的行動，否則本計劃應在 (i) 公司普通股首次公開發行註冊聲明生效之日起七年之日或 (ii) 2027年12月31日（更早的日期，即 “到期日”）終止；但是，前提是 (A) 如果在本計劃期限內發生控制權變更，則本計劃不得在控制權變更確定期到期之前終止；以及 (B) 任何已觸發的計劃福利的權利根據本計劃，並在本計劃終止之日仍然存在，則應像計劃尚未終止一樣兑現。儘管本計劃終止，但向截至本計劃終止之日為受影響個人的個人授予或持有的、截至到期日仍未償還的任何股權獎勵均應根據本計劃和獎勵條款保留與此類獎勵相關的加速福利。

12。索賠程序。根據該計劃提出的福利申請應根據ERISA第503條和該條規定的勞工部條例進行管理。任何認為自己有權根據本計劃獲得任何補助金的僱員或其他人（“索賠人”）都可以在以下九十（90）天內以書面形式向署長提交索賠：(i) 索賠人得知計劃福利金額之日或 (ii) 索賠人得知他或她無權獲得本計劃規定的任何福利之日起九十 (90) 天內。在確定補助金申請時，署長或其代表有權解釋計劃，解決模稜兩可之處，作出事實決定，並解決與補助金資格和金額有關的問題。如果索賠（全部或部分）被拒絕，則將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的計劃條款。該通知還將描述署長完成審查所需的任何其他信息或材料，並解釋為什麼需要此類信息或材料，以及該計劃對拒絕提出上訴的程序（包括關於申請人在拒絕審查索賠後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明，如下所述）。拒絕通知將在收到索賠後的九十 (90) 天內發出。如果特殊情況需要延期（最多九十（90）天），則將在最初的九十（90）天期限內向索賠人（或代表）發出延期的書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計對索賠作出決定的日期。如果由於索賠人未能提供充分的信息而延期，則作出決定的時限從向索賠人發出未提供充分信息的通知之日起計算，直至索賠人對提供補充資料的請求作出答覆之日。管理員已將索賠審查責任委託給公司的總法律顧問或管理員指定的其他個人，但由公司總法律顧問或以其名義提出的索賠或由管理人指定的其他個人提出的索賠除外，在這種情況下，索賠將由公司首席執行官審查。

13。上訴程序。如果申請人的索賠被駁回，申請人（或其授權代表）可以書面形式向署長任命的上訴官員（可能是個人、委員會或其他實體）申請複審駁回索賠的決定。必須在索賠人收到索賠被駁回的書面通知之日起六十 (60) 天內申請複審，否則索賠人將失去複審權。複審請求必須列出其所依據的所有理由、支持該請求的所有事實以及申訴人認為相關的任何其他事項。關於複審申請，索賠人（或代表）有權根據要求免費查看和獲得與索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並有權提交與其索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。審查應考慮到索賠人（或代表）提交的與索賠有關的所有意見、文件、記錄和其他信息，而不論這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。上訴官員將在收到複審請求後的六十 (60) 天內以書面形式通知其複審決定。如果特殊情況需要延期（最多六十（60）天），則將在最初的六十（60）天期限內向索賠人（或代表）發出延期的書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及上訴官員預計作出裁決的日期。如果由於索賠人未能提供足夠的信息而延期，則作出複審決定的時限從向索賠人發出未提供補充資料的通知之日起計算，直至索賠人對提供補充資料的請求作出答覆之日。如果索賠在審查後被駁回（全部或部分），則將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的計劃條款。通知還應包括一份聲明，説明索賠人將應要求免費獲得與索賠有關的所有文件和其他信息的合理訪問權限和副本，以及一份關於索賠人根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利的聲明。署長已將上訴審查責任委託給公司人力資源主管，但由公司人力資源主管或代表公司人力資源主管提出的上訴除外，在這種情況下，上訴將由公司總法律顧問進行審查。

14。司法程序。在用盡第12和13節所述的索賠程序並且申請的計劃福利全部或部分被拒絕之前，不得提起任何司法程序來收回本計劃下的福利。如果採取任何司法程序進一步對索賠被駁回提出上訴或根據ERISA提起任何其他訴訟（違反信託義務的索賠除外），則出示的證據應嚴格限於及時向署長或其代表提供的證據。此外，任何此類司法程序都必須在申訴人收到其上訴被駁回的通知後一 (1) 年內提出。

15。付款來源。所有計劃福利將從公司普通基金中以現金支付；本計劃下不會設立單獨的基金，本計劃也將沒有資產。任何人根據本計劃獲得任何款項的權利均不得超過公司任何其他普通無擔保債權人的權利。

16。不可分割性。除遺囑或血統和分配法外，公司或其任何關聯公司的任何現任或前任僱員均不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。任何此類權利或權益在任何時候都不會受到債權人的債權的約束，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。

17。沒有擴大就業權利。本計劃的制定或維持、本計劃的任何修正以及根據本協議支付的任何福利均不得解釋為賦予任何個人繼續擔任公司僱員的權利。公司明確保留隨時解僱其任何員工的權利，無論是否有理由。但是，如本計劃所述，受保僱員可能有權獲得本計劃下的福利，具體取決於其終止僱用的情況。

18。繼任者。公司全部或幾乎所有業務和/或資產（無論是直接的還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他方式）的任何繼任者都將承擔本計劃下的義務，並明確同意以與公司在沒有繼任的情況下履行此類義務相同的方式和程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，“公司” 一詞將包括公司業務和/或資產的任何繼承者，這些繼承者因法律或其他規定而受本計劃條款的約束。

19。適用法律。該計劃的條款將根據ERISA進行解釋、管理和執行。在ERISA不適用的範圍內，本計劃的條款將受特拉華州內部實體法管轄，並據此進行解釋，但不影響法律衝突原則。

 

20。可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則其無效或不可執行性不會影響本計劃的任何其他條款，本計劃將被解釋和執行，就好像該條款未包含在內。

21。標題。計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或以其他方式影響本文的含義。

22。賠償。公司特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司的高級管理人員和員工、管理人及其董事會成員，使其免受因與本計劃的管理、修改或終止有關的作為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任。該賠償將涵蓋所有此類負債，包括判決、和解和辯護費用。如果保險不涵蓋此類負債，公司將從自有資金中提供這筆賠償。該賠償是對公司向該人提供的任何其他賠償的補充，而不是代替。

23。附加信息。

 

 

24。ERISA 權利聲明。

作為本計劃下的受保員工，您在ERISA下享有某些權利和保護：

(a) 您可以（免費）檢查所有計劃文件，包括向美國勞工部提交的所有文件的任何修正案和副本。這些文件可在公司的人力資源部門供您查閲。

(b) 應署長的書面要求，您可以獲得所有計劃文件和其他計劃信息的副本。可以為此類副本收取合理的費用。

除了為受保員工設定權利外，ERISA還要求負責本計劃運營的人員承擔責任。運營本計劃的人（稱為 “受託人”）有責任謹慎行事，並符合您和其他受保員工的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您根據本計劃獲得福利或行使ERISA規定的權利。如果你的遣散費申請被全部或部分拒絕，你有權知道為什麼這樣做，有權在沒有指控的情況下獲得與該決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都是在特定的時間表內進行的。（上文第 12 節和第 13 節解釋了索賠審查程序。）

根據ERISA，您可以採取一些措施來強制執行上述權利。例如，如果您索要計劃文件的副本，但未在三十（30）天內收到，則可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求署長提供材料，並在您收到材料之前每天向您支付110美元，除非由於管理員無法控制的原因而沒有發送材料。如果您的索賠全部或部分被駁回或忽視，則可以向聯邦法院提起訴訟。如果你因為維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求援助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應支付法庭費用和律師費。如果您勝訴，法院可能會命令您起訴的人支付這些費用和費用。如果您敗訴，法院可能會命令您支付這些費用和費用，例如，如果法院認為您的索賠是輕率的。

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，可以聯繫最近的美國勞工部僱員福利保障管理局辦公室（列在您的電話簿中），或聯繫華盛頓特區西北憲法大道200號美國勞工部僱員福利安全管理局技術援助和調查司，20210。您也可以撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線 1-866-444-3272，獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

策略歷史記錄

2020 年 6 月 21 日經董事會薪酬委員會批准。

董事會薪酬委員會於 2023 年 8 月 22 日修訂並重述。