snow-20230822

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月22日

SNOWFLAKE INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39504

46-0636374

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

東巴布科克街 106 號 3A 套房

59715

博茲曼，

蒙大拿州

（主要行政辦公室地址）1

（郵政編碼）

(844) 766-9355

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股，面值0.0001美元

雪

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐



1 該公司是一家特拉華州公司，員工隊伍分佈在全球，沒有公司總部。根據美國證券交易委員會的規定，公司必須指定 “主要執行辦公室”。就本報告而言，它已將其位於蒙大拿州博茲曼的辦公室指定為其主要執行辦公室，因為該辦公室是其首席執行官和首席財務官的所在地。

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2023 年 8 月 23 日，Snowflake Inc.（”公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年7月31日的財季的財務業績。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本8-K表最新報告第2.02項和第9.01項中包含的信息，包括隨附的本附錄99.1，不應被視為 “已提交”（”《交易法》”），或以其他方式受該節的責任約束，除非在公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式將其視為以提及方式成立，除非此類文件中以具體提及方式明確納入該文件，否則無論此類申報中使用何種通用公司語言。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

與執行官的確認性錄取通知書

自2023年8月23日起，公司簽訂了確認要約信（”確認性錄取通知書”）與首席執行官弗蘭克·斯洛特曼、首席財務官邁克爾·斯卡佩利、首席收入官克里斯托弗·德格南、產品總裁貝努瓦·戴格維爾、工程與支持高級副總裁格熱戈茲·查伊科夫斯基和產品管理高級副總裁克里斯蒂安·克萊納曼各在一起（各是”執行官員”)。確認性錄取通知書重申了每位執行官的僱用期限和條件，包括三年任期。

上述對確認要約信的描述並不完整，而是參照確認要約信作為附錄10.1至10.6提交的，確認要約信作為本8-K表格當前報告的附錄10.1至10.6提交，並以引用方式納入此處。

對遣散費和控制計劃變更的修改和摘要計劃説明

2023 年 8 月 22 日（”生效日期”），公司董事會薪酬委員會批准了對公司遣散費和控制權變更計劃的修訂（”遣散費計劃”)。遣散費計劃的條款保持不變，與公司於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的2023財年委託書中所述相同，但生效日期之後發放的任何股權獎勵除外（a”新股權獎”）致公司的首席執行官或首席財務官。根據修訂後的遣散費計劃，公司首席執行官兼首席財務官將不會獲得與控制權變更有關的任何新股權獎勵的單觸發加速。相反，如果在控制權變更決定期內的任何時候，公司的首席執行官或首席財務官被非自願解僱，那麼他的新股權獎勵將加速並歸屬於受新股權獎勵約束的未歸屬股份的100％。此處使用但未定義的所有大寫術語均具有修訂後的遣散費計劃中賦予此類術語的含義。

上述對修訂後的遣散費計劃的描述並不完整，其完整性參照了修訂後的遣散費計劃和相關參與協議的全文，這些協議作為本8-K表格當前報告的附錄10.7提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號						描述
10.1						Snowflake Inc.和Frank Slootman之間於2023年8月23日撰寫的確認報價信。
10.2						Snowflake Inc. 和 Michael P. Scarpelli 於 2023 年 8 月 23 日發出的確認報價信。
10.3						Snowflake Inc.和Christopher W. Degnan之間於2023年8月23日撰寫的確認報價信。
10.4						Snowflake Inc.和Benoit Dageville之間於2023年8月23日發出的確認報價信。
10.5						Snowflake Inc. 和 Grzegorz Czajkowski 於 2023 年 8 月 23 日發出的確認報價信。
10.6						Snowflake Inc.和Christian Kleinerman之間於2023年8月23日發出的確認報價信。
10.7						遣散費和控制變更計劃以及相關的參與協議。
99.1						Snowflake Inc. 於 2023 年 8 月 23 日發佈的新聞稿，宣佈 Snowflake Inc.截至2023年7月31日的三個月的財務業績。
104						封面交互式數據文件 — 封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Snowflake Inc.

日期：2023 年 8 月 23 日

來自：

/s/ 邁克爾·P·斯卡佩利

邁克爾·P·斯卡佩利

首席財務官