附錄 1.1
CENTERPOINT 能源公司
$700,000,000
2029 年到期的 5.40% 優先票據
承保協議
2024 年 5 月 8 日
法國巴黎銀行證券公司
第七大道 787 號，3第三方地板
紐約，紐約 10019
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
PNC 資本市場有限責任公司
第五大道 300 號，10 樓
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
斯科舍資本（美國）有限公司
維西街 250 號
紐約，紐約 10281
Truist 證券有限公司
東北桃樹路 3333 號
喬治亞州亞特蘭大 30326
作為幾家 承銷商的代表
致收件人：
CenterPoint Energy, Inc.， 一家德克薩斯州公司（以下簡稱 “公司”），確認其同意向本附表一中點名的承銷商（承銷商）發行和出售其2029年到期的5.40％優先票據（票據）的本金總額為7億美元的本金，該票據將根據截至2003年5月19日的契約（基礎契約）發行該公司和紐約銀行 梅隆信託公司全國協會（摩根大通銀行的繼任者，全國協會）作為受託人（受託人），以及公司與受託人之間將於2024年5月10日簽訂的基本契約（ 補充契約，以及基本契約及其任何修正案或補充）的第15號補充契約。公司瞭解到，幾家承銷商 提議根據本協議和附表三所列文件（此處稱為定價披露一攬子計劃）所設想的條款和條件出售票據。
| 1. | 公司的陳述和保證。 |
(a) 本公司於本協議發佈之日和截止日期（定義見第 2 節的 ）向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：
(i) 關於 票據和其他證券的S-3表格聯合註冊聲明（文件編號333-272025， 333-272025-01和 333-272025-02),其副本已提供給承銷商，已由公司、 與CenterPoint Energy Houston Electric, LLC和CenterPoint能源資源公司一起編制並提交給美國證券交易委員會（委員會）。此類註冊聲明，包括與票據有關的招股説明書，已根據經修訂的1933年《證券法》（ 1933法案）生效，沒有任何暫停其生效的停運令已簽發，沒有為此目的或根據1933年法案第8A條提起訴訟針對公司或與本次發行相關的行為已經發起，或者 據公司所知，受到了委員會的威脅。註冊聲明一詞是指根據1933年法案第430B (f) (1) 條被視為在此類 註冊聲明生效之日修訂的此類註冊聲明，因為該部分適用於公司和根據1933年法案第430B (f) (2) 條（生效日期 ）的票據承銷商。與註冊聲明（不包括根據1933年法案第424條提交的任何補充文件）中包含的票據相關的基本招股説明書在此處稱為基本招股説明書。經2024年5月8日與適用時間之前的票據（定義見下文）相關的初步招股説明書補充文件修訂和補充的 基本招股説明書以下稱為初步招股説明書。公司提議與基本招股説明書一起提交，並根據1933年法案第424條提交招股説明書與票據特別相關的補充文件，反映本協議產生的票據條款和 分配計劃（以下稱為 “定價補充文件”），此前已將其中列出的所有信息告知承銷商。招股説明書一詞是指根據1933年法案第424條首次向委員會提交的 基本招股説明書和定價補充文件。
此處提及的基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應視為提及幷包括在該基本招股説明書、 初步招股説明書或招股説明書發佈之日或之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）提交的 份文件（如適用）；此處提及的條款與基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書有關的修改、修正或補充應視為 指幷包括但不限於在該基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書發佈之日後根據1934年法案提交的任何被視為以引用方式納入其中的文件。
就本協議而言，適用時間為本協議簽署之日下午 2:40（紐約時間）。
(ii) 註冊聲明、每份允許的自由寫作招股説明書（定義見第3（a）節）、初步招股説明書和 招股説明書以及其任何修正案或補充在所有重大方面都將符合經修訂的1933年法案和1939年《信託契約法》（TIA）以及規則和 的要求
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委員會根據1933年法案和TIA制定的法規；以及 (A) 自生效之日起，註冊聲明將不包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，(B) (i) 截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含招股説明書和截至其日期，任何修正案或 補充文件以及 (iii) 招股説明書均不適用，因為招股説明書可能根據第 4 節進行修訂或補充截至截止日期，本協議將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的 個重要事實，但不得誤導； 但是, 前提是, 本陳述和擔保不適用於：(A) 依據任何承銷商或通過代表以書面形式提供的任何信息而作出的供其使用的任何陳述或 遺漏，以及 (B) 作為註冊聲明附錄的任何 T-1 表格資格和資格聲明 ；
(iii) 提交的每份文件，以及在這樣的 文件已經過修訂、修正後的範圍內，或將根據1934年法案提交併以引用方式納入的文件，或者被視為以引用方式納入初步招股説明書或招股説明書（包括但不限於根據1934年法案提交的將以引用方式納入招股説明書的任何 文件）符合或符合時已提交，將在所有重要方面符合 1934 年法案的要求以及 委員會的適用規則和條例根據該協議，此類文件均不包括在內，在經過修訂的範圍內，如經修訂，或者，在提交此類文件時，將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏的陳述，或者在如此提交時，將根據作出陳述的情況，省略説明在其中作出陳述所必需的任何 重要事實，但不得誤導；
(iv) 任何允許的自由寫作招股説明書或其他發行人自由寫作招股説明書（該術語具有1933年法案（第433條）第433條賦予的含義）均不包括任何與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 以及任何此類允許的自由寫作招股説明書或其他發行人自由寫作招股説明書相沖突的內容，與註冊聲明、任何初步招股説明書中包含的信息 和招股説明書在根據第 433 條發佈或提交時不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏在 中陳述所必需的任何重大事實，但沒有誤導性；前提是本陳述和擔保不適用於依據並符合 中提供的任何信息而作出的任何陳述或遺漏由任何承銷商或通過代表書面寫信供其使用；
(v) (A) 在提交註冊聲明時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修訂時（無論該修正案是否通過 生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告或招股説明書的形式）以及（C）位於公司或任何代表其行事的人（僅在本條款中，指的是1933年法案下的 第163（c）條）依據票據提出與票據有關的任何要約的時間該公司是知名的經驗豐富的發行人（定義見1933年法案第405條），不受1933年法案第163條的限制；
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(vi) 關於註冊聲明，(A) 註冊聲明是一份 自動上架註冊聲明（定義見1933年法第405條），（B）公司沒有收到委員會根據1933年法案第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架 註冊聲明的通知，（C）S-3表格的使用條件是，並將繼續對公司感到滿意；
(vii) 根據1933年法案第164（h）條的定義，在確定票據之日，公司不是1933年法第405條所定義的 不符合資格的發行人；
(viii) 公司已正式註冊成立，根據德克薩斯州法律，公司有效 信譽良好，擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力；
(ix) 公司的每家重要子公司（定義見1933年法案第S-X條）（每家此類 子公司，一家重要子公司）均已正式成立，根據其組建管轄區的法律，每家重要子公司都具有良好的信譽（如果適用），有權和 （公司和其他權力）擁有其財產和開展業務，如定價披露一攬子計劃和前景中所述但是，除非信譽不良或沒有這種權力，或可以合理地預計 無論是個人還是總體而言，權威機構都不會對公司及其子公司的財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響（重大不利影響 影響）；公司的每家重要子公司都有資格在其擁有或租賃 財產或財產的所有其他司法管轄區以信譽良好的外國公司、有限合夥企業或有限責任公司開展業務開展業務需要這樣的資格，除非有理由預計不具備如此資格的個別或總體上不會造成重大不利影響；公司每家重要子公司的 所有已發行和未償還的所有權權益均已獲得正式授權並根據該重要子公司的組織文件有效發放，但不合情理地預計 不具備如此資格的個別或總體而言導致重大不利影響；以及公司直接或通過子公司擁有的每家重要子公司的所有權權益， 不受留置權、抵押和缺陷的影響；
(x) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；
(xi) 票據和契約已獲得公司的正式授權，當補充契約由公司根據其條款正式簽訂和 交付時，假設受託人有效執行和交付，則該契約將構成，就票據而言，當票據由公司交付時，該契約將根據 本協議和契約支付票據由受託人正式認證和交付，在截止日期將構成有效且具有法律約束力的義務公司，可根據各自的條款強制執行， 在強制執行方面受破產、破產、欺詐性轉讓、重組和其他法律的約束
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與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響的一般性適用性（無論在衡平程序中還是按照 法律考慮這種可執行性）；票據在由公司交付、根據本協議和契約付款並由受託人正式認證和交付時，將有權享受契約的好處；票據和契約符合 的描述其中包含在定價披露一攬子計劃和招股説明書中；該契約已獲得資格蒂亞;
(xii) 公司發行票據，公司遵守本協議、票據和契約的所有適用條款，以及公司完成本協議及其中所設想的交易 (a) 不會與本協議、抵押貸款、契約的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約信託、貸款協議或其他公司或 任何子公司作為當事方的協議或文書，或公司或任何一方所簽署的其他協議或文書子公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束，這些衝突、違約、違規或違約將單獨或總體而言 產生重大不利影響；並且 (b) 不會導致違反重述的公司章程或第四次修訂和重述的章程或公司其他組織文件、 章程、章程或其他組織文件的規定本公司任何子公司的文件或任何現有法規或任何命令、規則或規章對 公司或其任何子公司財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構；
(xiii) 本公司發行票據或完成本協議和契約所設想的其他交易無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或 資格，但州證券或藍天法律可能要求的與發行相關的同意、 批准、授權、註冊或資格除外票據的公司以及承銷商對票據的購買和分配；
(xiv) 公司及其子公司擁有有關政府機構或機構 頒發的經營其目前經營的業務所必需的證書、授權或許可證，並且沒有收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果這些證書、授權或許可證對公司或其任何 子公司產生不利影響，則會單獨或總體上產生重大不利影響；
(xv) 除定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司及其任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置 或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境”）有關的任何法規、規則、規章、決定或命令法律），擁有或經營任何受任何污染的不動產 受任何環境法約束、根據任何環境法應對任何場外處置或污染負有責任的物質，或者受到與任何 環境法相關的任何索賠的物質，這些違反、污染、責任或索賠將單獨或總體上產生重大不利影響；公司不知道有任何有合理可能導致 此類索賠的待決調查；
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(xvi) 除定價披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，沒有針對或影響公司、其任何子公司或其任何相應財產的 未決訴訟、訴訟或訴訟，如果對公司或其任何子公司作出不利的裁定，將單獨或總體而言 產生重大不利影響，或者會對公司履行其根據協議承擔的義務的能力產生重大不利影響協議或本協議，或在銷售背景下具有重要意義的其他內容票據中；除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，沒有任何此類訴訟、訴訟或訴訟受到威脅，據公司所知，也沒有考慮過此類訴訟、訴訟或訴訟；
(xvii) 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司財務報表公允地列出了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量，而且，除非 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，此類財務報表是按照以下規定編制的公認會計美國的原則一貫適用。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式 數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息， 是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；
(xviii) 自公司最新經審計的財務 報表以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書之日起，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的除外， (a) 公司及其子公司的業務、財務狀況、經營前景或業績總體上沒有重大不利變化，並且 (b) 沒有申報、支付或派發任何形式的股息或分配 公司任何類別的股權（公司普通股的定期季度股息除外，面值每股0.01美元）；
(xix) 公司根據1934年法案的 要求維持內部會計控制體系，維持披露控制和程序，在其他所有重大方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及與之相關的規章制度；
(xx) 德勤會計師事務所已認證了公司及其每家子公司的某些財務報表，根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及1933年法案 的要求，是公司及其子公司的 獨立註冊會計師事務所；
(xxi) 按照經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司 法》）的定義，公司不是投資公司，在招股説明書標題下所描述的票據的發行和出售以及 收益的使用生效後，公司將不是投資公司；
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(xxii) 自2006年1月1日起，公司及其子公司的業務一直遵守適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規及其相關規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或 指南（統稱為《洗錢法》），沒有向任何法院提起訴訟、訴訟或訴訟或政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員 涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》尚待審議，或據公司所知，受到威脅；以及
(xxiii) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或 關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何制裁；而且公司不會直接或間接 使用本次發行的收益，或出借、捐款或以其他方式進行任何制裁；將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於融資目前受 OFAC 管理的任何 美國製裁的個人的活動。
| 2. | 銷售和交付。 |
(a) 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位 承銷商同意單獨而不是共同地從公司購買附表一中列出的與該承銷商名稱對立的票據本金（外加該承銷商可能有義務根據本節的規定購買的額外票據）自2024年5月10日起，其價格等於其本金的99.190％，外加應計利息（如果有）至截止日期.
(b) 每位承銷商在本協議下購買的票據將由一隻或多隻以賬面記賬形式 的註冊全球證券代表，這些證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（DTC）或其指定託管人處。公司將把票據交付給摩根大通證券有限責任公司，該有限責任公司代表承銷商為每位承銷商的賬户 行事，由該承銷商或代表該承銷商支付相應金額，如上所述，通過將聯邦（當天）資金電匯至位於美國並以 的形式寫信給摩根大通的商業銀行賬户，該公司應在截止日期前至少四十八小時向摩根大通寫信函。摩根大通證券有限責任公司，通過讓DTC將票據存入摩根大通證券有限責任公司在DTC的賬户。公司將安排代表票據的全球證書 提供給代表承銷商的法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、PNC資本市場有限責任公司斯科舍資本（美國）公司和Truist Securities, Inc.，作為聯席經營管理承銷商（共稱 代表），以便在截止日期前至少二十四小時在承銷商辦公室進行檢查 DTC或其指定託管人（指定辦公室）。此類交付和付款的時間和 日期應為 2024 年 5 月 10 日紐約時間上午 9:30 或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此類時間和日期在此稱為截止日期 。
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(c) 根據本協議第 6 節由本協議各方或代表本協議各方在截止日期交付的文件，包括票據的交叉收據以及承銷商根據本協議第 6 (h) 條要求的任何其他證書，將在該時間和日期送達德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 910 號 Baker Botts L.L.P. 的辦公室 77002-4995 等代表和公司可能以書面形式商定的其他地點（截止地點），票據將在指定辦公室交付，全部在 截止日期。會議將在紐約市時間下午 1:00 的閉幕地點舉行，或者代表和公司可能以書面形式商定的其他時間，即截止日期前的下一個紐約工作日，在 舉行會議，根據前一句交付的文件的最終草稿將可供本協議各方審查。就本第 2 節而言，紐約營業日 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約銀行機構關閉的日子。
| 3. | 免費寫作招股説明書。 |
(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，除自由撰寫的招股説明書（應包括本協議第3 (b) 節 中討論的定價條款表以及定義見下文）外，公司沒有也不會提出任何與票據有關的要約 ，這些要約構成1933年法案第405條所定義的自由撰寫招股説明書（應包括本協議第3 (b) 節中討論的定價條款表，定義見下文）已獲得公司和代表的同意；前提是協議各方事先的書面同意應被視為是針對本文附表四中列出的 的自由寫作招股説明書給出。經代表和公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在此均稱為允許的自由寫作招股説明書；每位承銷商單獨而非共同陳述並同意 ，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會就構成1933年法第405條所定義的自由寫作招股説明書的票據提出任何要約， 除允許的免費寫作招股説明書或公司無需提交的免費寫作招股説明書外根據規則 433。
(b) 公司同意編制一份條款表，具體説明初步招股説明書中未包含的票據的條款，基本上採用 附表二的形式並經代表批准（定價條款表），並根據1933年法案第433（d）條在此類 規則規定的期限內提交定價條款表。
(c) 公司和代表已經遵守並將遵守1933年法案 中適用於任何自由撰寫招股説明書的第433條的要求，包括在必要時及時提交委員會文件和傳單。
(d) 公司同意，如果 在發佈允許的自由寫作招股説明書或其他發行人自由寫作招股説明書後的任何時候發生了任何導致該允許的自由寫作招股説明書或其他發行人自由寫作招股説明書衝突的事件，或者 得知該允許的自由寫作招股説明書或其他發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或發行人自由寫作招股説明書中的信息相沖突招股説明書或定價披露一攬子計劃，包括 不真實的材料陳述事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於當時的情況，在不誤導的情況下，公司將立即發出通知
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給代表，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供一份經代表同意的免費書面招股説明書或其他文件，這將糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和擔保不適用於依據 依據 作出的定價披露一攬子計劃中的任何陳述或遺漏附上由代表或通過代表以書面形式向公司提供的信息代表任何承銷商明確供其使用。
| 4. | 契約和協議。 |
公司承諾並同意每位承銷商：
(a) 公司將免費向承銷商提供註冊聲明的副本，包括其中以引用方式納入 的所有文件以及註冊聲明中提交的證物（以引用方式納入且先前已提供的證物除外），並在下文（c）段所述期間，提供初步招股説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書的儘可能多的書面 和電子副本，在該日期或之後以引用方式納入其中的任何文件其中（包括以此 納入信息的文件）以及每位承銷商可能合理要求的任何補充和修改；
(b) 公司將促使 初步招股説明書和招股説明書根據並遵守第 424 (b) 條提交，並將立即通知承銷商 (i) 何時提交註冊聲明修正案；前提是，對根據1934年法案提交併以提及方式納入註冊聲明的文件的 ，只有在此期間才需要此類通知根據亨頓·安德魯斯的建議， 代表的合理意見要求承銷商有時間承銷商法律顧問Kurth LLP將提交招股説明書（或以1933年法案第173（a）條所述的通知取而代之），（ii）委員會要求修改 註冊聲明的任何請求，（iii）委員會發布任何暫停註冊聲明或該機構的效力或威脅為此目的或根據該目的或根據該目的提起任何訴訟的暫停令適用於 1933 年針對公司或與發行相關的法案 第 8A 條，(iv) 公司收到的任何通知關於暫停在任何司法管轄區出售票據的資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，以及（v）公司根據1933年法第401（g）（2）條收到委員會的任何通知。只要根據Hunton Andrews Kurth LLP的建議， 代表的合理意見要求任何承銷商提交招股説明書（或取而代之的是1933年法案第173（a）條中提及的通知），公司就不會對代表或亨頓的註冊聲明或 初步招股説明書或招股説明書的補充文件提交任何修訂 Andrews Kurth LLP應以合理的書面形式提出異議，公司應為每項修正案或補充案提供一份副本 和 Hunton Andrews Kurth LLP 的代表。如果委員會發布停止令，暫停註冊聲明的生效，則公司將採取此類措施，爭取儘快解除該命令。如果公司 收到委員會根據1933年法案第401（g）（2）條發出的通知，則公司將立即採取必要措施，包括但不限於自費 修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商要約和出售票據（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正或新的註冊聲明）；
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(c) 如果法律要求承銷商或 交易商在任何時候根據Hunton Andrews Kurth LLP的 建議、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的信息（或取而代之的是1933年法案第173（a）條中提及的通知），則任何事件都應由此發生代表們合理地認為，根據Hunton Andrews Kurth LLP或公司法律顧問的建議，有必要修改或補充定價披露包或 招股説明書或修改其中以引用方式納入的信息，以便在其中作出陳述，前提是定價披露包或招股説明書中的信息（或取而代之的是1933年法案第173（a）條中提及的通知）中的信息，或者任何此類律師的合理認為這是必要的，修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書 或修改此類信息以遵守規定根據法律規定，公司將立即 (i) 自費準備並向承銷商和承銷商可能向其出售票據 的交易商（承銷商將向公司提供其名稱和地址）以及應合理要求向任何其他交易商提供定價披露一攬子計劃或招股説明書的修訂或補充，或 (ii) 向委員會提交以引用方式納入的文件 在定價披露包和招股説明書中，應按此方式提供給承銷商和此類交易商，無論哪種情況，鑑於定價披露一攬子計劃或招股説明書（或取而代之的是1933年法案第173（a）條中提及的通知）中的信息， 在向買方交付定價披露一攬子計劃或招股説明書中的信息不具有誤導性，或者使 定價披露一攬子計劃和招股説明書中的信息具有誤導性我們將遵守法律；
(d) 公司將努力根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，自費為 票據進行發行和出售的資格，並支付與之相關的所有申請費、合理費用和律師費；前提是公司無需具備外國公司或證券交易商的資格或者根據任何 的法律對送達程序提出任何同意管轄權；
(e) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和票據持有人普遍提供公司收益表，涵蓋從截止日起的十二個月期間，該收益表應符合1933年法案第11 (a) 條的規定以及委員會根據該法案 制定的規章制度（包括1933年法案第158條）；以及
(f) 在自本協議簽訂之日起一直持續到 （包括截止日期）期間，未經代表事先書面同意，公司不得出售、出售、簽約出售或以其他方式分發任何票據、任何可轉換為票據或可行使的票據或可行使的票據或任何其他與 票據基本相似的債務證券（根據本協議發行的票據除外）。
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| 5. | 開支。 |
公司承諾並同意幾位承銷商的協議，即公司將支付或要求支付以下款項：(i) 與編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明及其每項修正案相關的所有 費用；(ii) 公司法律顧問和會計師在 中與票據發行相關的費用、支出和開支以及與編制、印刷和歸檔有關的所有其他費用基本招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、任何其他發行人免費撰寫招股説明書、初步 招股説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案和補充，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本；(iii) 與本協議第4 (d) 節規定的州證券法規定的票據發行和銷售資格有關的所有合理費用，包括承銷商律師的合理費用和支出與此類資格有關， 與藍天和法律有關投資調查；(iv) 評級服務機構為對票據進行評級而收取的任何費用；(v) 準備票據的成本；(vi) 與發行和出售票據相關的投資者演示或任何 路演相關的成本和開支，包括但不限於公司高管和員工的任何差旅費用；(vii) 受託人和受託人的任何代理人的費用和開支 以及費用和為受託人支付的與契約有關的律師費用；以及 (viii) 與契約有關的所有其他費用和開支履行其在本協議下的義務， 本節未另行明確規定。但是，據瞭解，除非本節及其第7和第10節另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用和開支，包括與其 可能提出的任何報價相關的任何廣告費用以及承銷商律師的費用、支出和開支。
| 6. | 承銷商義務條件。 |
承銷商在本協議下承擔的義務應視截至本協議之日 、適用時間和截至截止日期以及截至截止日期的準確性（除非此處另有規定）以及本公司在截止日期及截至截止日遵守本文所載的契約和協議以及本協議的其他條款的準確性而定在截止日期或之前得到滿足，並符合以下附加條件：
(a) (i) 任何暫停註冊聲明生效的暫停令均不得生效，委員會不得出於此目的或根據1933年法案第8A條對公司提起的訴訟或與本次發行相關的任何訴訟等待或受到委員會的威脅，也不得收到委員會根據1933年法第401 (g) (2) 條發出的通知，(ii) 招股説明書應在規則和條例規定的申報期限內根據第 424 (b) 條向委員會提交公司應根據1933年法案以及本文件和每份允許的自由寫作招股説明書在規定的適用期限內 向委員會提交，並根據1933年法案第433條在規定的範圍內，並且 (iii) 承銷商應在截止日期當天收到由執行官簽署的日期為 的證書（包括，沒有限制，財務主管），大意如上所述（哪份證書可能是最好的這些官員經過合理調查後才知道）。
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(b) 在本協議的執行和交付之後， 不應發生 (i) 公司及其子公司作為一個企業的業務、財務狀況、前景或經營業績發生任何變化，這些變化根據代表的合理判斷是重大和不利的， 使得按照本文規定的條款完成票據的發行或出售和支付是不切實際的；(ii) 任何國家下調公司任何債務證券的評級公認的 統計評級組織（定義見1934年法案），或任何此類組織新近對公司任何債務證券進行監視或審查其評級的任何公開公告（ 公告除外，該公告對該評級可能上調具有積極影響，但不表示可能降級）；（iii）對紐約證券交易所的證券交易的任何實質性暫停或實質性限制，或在紐約證券交易所進行證券交易的實質性暫停或實質性限制 非處方藥在任何交易所或任何交易所上市或暫停本公司任何證券的交易 非處方藥市場；(iv) 美國聯邦或紐約州當局宣佈的對商業銀行活動的任何全面暫停；(v) 美國證券結算或 清算服務的任何重大中斷或 (vi) 美國的任何恐怖主義行為、任何針對美國的襲擊、爆發或升級的敵對行動、國會宣戰或任何其他國家或 國際災難或危機，前提是判決書代表們，任何此類襲擊的影響，爆發，升級，行動，聲明，金融市場的災難或危機使得按照本文規定的條款完成 票據的發行或出售和支付是不切實際的。
(c) 承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP 應在截止日期向您提供有關您合理要求的事項的意見或意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們 能夠轉交此類事項。
(d) 公司執行副總裁兼總法律顧問莫妮卡·卡魯圖裏先生應以令你滿意的形式和實質內容向 你提供截止日期的書面意見，大意是：
(i) 根據德克薩斯州法律，公司有效 信譽良好，擁有按定價披露一攬子計劃和招股説明書所述擁有其財產和開展業務，簽訂和履行本協議、契約和票據下的 義務的公司權力和權力，並且公司完全有資格在其所在的所有其他司法管轄區以信譽良好的外國公司開展業務財產的所有權或租賃權或開展其 業務需要此類資格，除非不能合理地預期不符合資格的個別或總體上會產生重大不利影響；
(ii) 根據其 組建所屬司法管轄區的法律，公司的每家重要子公司均在信譽良好（如果適用）中有效存在，擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述；公司的每家重要子公司都有資格以信譽良好的外國公司、有限合夥企業或有限責任公司經營 業務其財產所有權或租賃權的其他司法管轄區或開展業務需要此類資格，除非合理預計不符合資格的 個人或總體上不會產生重大不利影響；
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(iii) 發行和出售在截止日期交付的票據或公司完成本協議、契約和票據所設想的交易時無需徵得任何 政府監管機構的同意、批准、授權或其他命令或向任何 下令或在適用的州證券法中可能要求的此類機構進行登記；
(iv) 據這些 律師所知，除定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的以外，公司沒有任何未決或威脅要提起的法律或政府訴訟，無論是個人還是總的來説， 都有合理的可能性產生重大不利影響；
(v) 公司執行、交付和履行本協議、契約以及票據的發行和銷售，不會導致違反或違反 (a) 重述的公司章程、第四次修訂和重述的章程或 本公司的其他組織文件，均經迄今為止修訂，(b) 任何契約、抵押貸款、契約信託或其他公司作為當事方的借款協議或文書、受其約束或其 財產受其約束或 (c)對公司或其財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法律、命令、規則或法規，對於第 (b) 款，無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響；
(vi) 公司 截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告第一部分中以 “商業監管和商業環境問題” 為標題的章程和法規的描述，以及定價披露一攬子計劃和招股説明書中其他地方描述的 章程和法規在所有重要方面公平地描述了法規和法規中涉及的部分；以及
(vii) 該律師不知道有任何合同或文件需要在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書中進行描述或作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未如此描述或歸檔。
(e) 本公司的法律顧問貝克 Botts L.L.P. 應在截止日期向您提供令您滿意的形式和實質內容的書面意見，大意是：
(i) (A) 標題為 “票據描述” 的定價披露一攬子計劃和 基本招股説明書中標題為 “我們的債務證券描述” 下的聲明，以及 (B) 標題為票據描述的招股説明書和基本招股説明書中標題為 “我們的債務證券描述” 的招股説明書在所有重大方面準確地總結了票據的條款；
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(ii) 票據採用契約中規定的形式或契約規定的形式，已獲得公司所有必要的公司行動的正確 和有效授權，如果根據契約條款正式簽署、發行和認證，並根據本 協議的條款以付款方式交付，則將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行並將有權獲得契約所提供的福利，但此類情況除外 的可執行性和權利受以下因素的影響：(a) 任何適用的破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓或轉讓、暫停、保管和一般涉及或影響債權人權利的類似法律、 (b) 一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）以及（c）實質性和合理性原則以及默示的善意和公平交易契約（合為可執行性 例外情況）；
(iii) 契約的執行和交付已獲得公司所有必要的公司 行動的正式和有效授權；契約已由公司正式有效簽署和交付；契約構成根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的文書，除非如此 的可執行性受可執行性例外情況的約束；
(iv) 契約已獲得 TIA 的正式資格；
(v) 註冊聲明已根據1933年法案生效，據律師所知，尚未發佈任何暫停 註冊聲明或其任何部分效力的暫停令，也沒有為此目的或根據1933年法案第8A條對公司提起訴訟或與票據發行有關的訴訟， 委員會根據1933年法案尚待審理；
(vi) 公司執行、交付和履行本協議已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，本協議已由公司正式簽署和交付；
(vii) 按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定，在票據的發行和出售以及票據收益的使用 生效後，公司不必立即註冊為《投資公司法》所定義的投資公司；以及
(viii) 儘管《初步招股説明書》和《招股説明書》中以 “美國聯邦收入的實質性税收後果” 為標題的討論並未旨在討論購買、所有權和處置票據可能產生的所有美國聯邦税收後果，但在所有重要方面，此類討論構成了對 票據所有權和票據處置的美國聯邦所得税後果的公平而準確的總結持有人根據現行法律在其中述及，但須遵守其中規定的資格。
此外，意見應包含大意如下的部分或段落：
該法律顧問審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，並與公司高管和其他代表以及公司獨立註冊會計師事務所的代表一起參加了會議
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並與承銷商及其律師進行了會談，討論了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書和相關事宜的內容。 他們的專業參與目的不是確定或確認註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中規定的事實事項，他們也沒有承諾獨立核實此類文件中的任何事實事項 。此外，在編制註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書時需要做出的許多決定都涉及非法律 性質的事項。因此，他們不會傳遞註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書 中包含或包含的陳述的準確性、完整性或公平性，也不對其承擔任何責任（上文 (i) 和 (viii) 分段所述範圍除外）。在遵守上述規定的前提下，並根據他們在提供上述服務過程中獲得的信息，他們告知承銷商：
I. 截至生效時間的註冊聲明、截至適用時間的初步招股説明書、截至其日期的定價 條款表以及截至其日期和截止日期的招股説明書在所有重大方面都對1933年法案的要求和委員會 的規章制度以及註冊聲明中以引用方式納入的每份文件做出了適當的迴應，截至生效時間，以及最初提交的截至日期和截止日期的招股説明書根據1934年法案， 從表面上看， 在所有重要方面都對1934年法案的要求以及委員會根據該法案制定的規則和條例做出了適當的迴應；以及
二。沒有什麼能引起他們的注意，使他們相信：
| (1) | 自生效之日起，註冊聲明包含一項不真實的重大事實陳述，或者 省略了其中要求陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實， |
| (2) | 截至適用時間，定價披露一攬子計劃包括不真實的重大事實陳述，或者 省略了陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，或 |
| (3) | 截至截止日期或截至截止日期，招股説明書包含或包含對 重大事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； |
不言而喻，在每種情況下，他們都沒有被要求也沒有對 (a) 財務報表和 附表或其他財務、會計或統計信息表示任何信念，或以引用方式納入或其中遺漏的財務、會計或統計信息，(b) 註冊聲明或其中以引用方式納入的文件 證物中包含的陳述、擔保和其他事實陳述，或 (c) 註冊聲明的該部分這構成了 T-1 表格。
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就此類意見而言，“生效時間” 一詞是指首次使用招股説明書之日或票據第一份銷售合同的日期和時間中較早的 。
(f) 在 執行本協議時，德勤會計師事務所應向您提供一封註明日期的信函，該信函對註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司某些財務信息，經審計和未經審計的 合併財務報表以及以引用方式納入註冊聲明的某些財務信息，該信函的形式與迄今為止提供的形式基本相同，您認為該信函令您滿意。
(g) 在截止日期，德勤會計師事務所應向您提供一封註明截止日期的信函，大意是該類 會計師在截止日期以及在截止日期一樣重申此類會計師根據本第 6 節 (f) 段提供的信函中所作的陳述，但此類信函中提及的指定日期將不超過三個營業日截止日期前幾天。
(h) 公司應已向您提供或安排在截止日期向您提供公司總裁或任何副總裁和首席財務或會計官的證書，其中這些高管 在經過合理調查後據其所知應聲明 (i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，(ii) 公司遵守了所有協議並滿足了以下所有條件應在 或收盤前履行或履行其職責日期，以及（iii）在定價披露一攬子計劃和招股説明書中的最新財務報表發佈之日之後，除定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的情況外，公司及其子公司的業務、財務狀況、 整體經營前景或經營業績沒有重大不利變化，以及 (iv) 您可能合理要求的其他事項。
(i) 截至截止日期，任何 政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止票據發行或出售的法令、規則、規章或命令；截至 截止日，任何有管轄權的法院均不得發佈任何禁止令、限制令或任何其他性質的禁止令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止票據的發行或銷售。
(j) 票據應有資格通過 DTC 進行清算和結算。
| 7. | 賠償和捐款。 |
(a) 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、每位承銷商的董事和高級管理人員以及根據1933年法案或1934年法案控制每位承銷商的每位 人（如果有）的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用（包括調查和抗辯任何相關索賠的合理費用 以及與此相關的律師費），使他們免受損害此類費用）是共同或多項的，可以根據1933年法案或1934年法案或任何其他法規或普通法，理由或據稱是 註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書（或任何此類文件，不時修改 ，或被視為修正、補充或修改）
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包括或據稱包含不真實的重大事實陳述，或遺漏或據稱沒有陳述其中要求陳述或據稱沒有陳述為使陳述 中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，除非該陳述或遺漏是根據任何承銷商向公司提供的專門用於 準備工作的書面信息並根據其代表向公司提供的書面信息做出的，即理解並同意，唯一的此類信息包括信息如下文 (b) 小節所述；前提是公司對針對任何承銷商或任何此類關聯公司、董事、高級管理人員或控股人提出的任何索賠不承擔任何責任，除非該承銷商或該關聯公司、董事、高級管理人員或控股人應在 傳票或其他第一法律程序發出後的合理時間內以書面形式通知公司，提供索賠性質的信息應已送達該承銷商或該關聯公司、董事、高級管理人員或控股人，但是，未將任何此類索賠通知公司 (i) 不應免除公司根據本款承擔的責任，除非公司沒有以其他方式得知此類索賠，並且此類失敗導致公司沒收實質權利和抗辯權， (ii) 不應免除公司可能對該承銷商或此類關聯公司、董事、高級管理人員或控股人承擔的任何責任而不是因為本段中所載的賠償協議。
公司有權自費參與辯護，或者，如果公司願意，則有權對為強制執行任何此類責任而提起的任何訴訟進行辯護，但是，如果公司選擇承擔辯護，則此類辯護應由其選擇的律師進行；但是，前提是此類律師應使承銷商感到合理的滿意。如果 公司選擇為任何此類訴訟進行辯護並聘請此類律師，則承銷商或承銷商或關聯公司、董事或董事、控股人或高級管理人員、 訴訟中的被告或被告可以聘請額外的律師，但應承擔此類律師的費用和開支，除非 (i) 公司特別授權聘請此類律師或 (ii) 當事方此類訴訟包括承銷商或 承銷商或關聯公司或關聯公司、董事或董事、高級管理人員或高級管理人員或控股人以及承銷商或附屬公司、董事或董事、高級管理人員或控股人或 個人，以及該法律顧問告知公司，其或他們可能擁有一項或多項公司可能無法獲得的法律辯護，在這種情況下，公司無權代表 為此類訴訟進行辯護承銷商或承銷商或關聯公司或關聯公司、董事或董事、高級管理人員或但是，據瞭解，控股人或個人儘管有義務承擔此類律師的合理費用和開支，但據瞭解，對於同一司法管轄區內因相同的一般指控或 情況引起的任何此類訴訟或訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟或訴訟，公司不應對多家獨立律師事務所（且不超過一名當地律師）的合理費用和開支承擔責任在任何時候為所有此類承銷商或承銷商或關聯公司或關聯公司、董事或董事、 高級管理人員或控股人士，代表應以書面形式指定哪家公司。對於未經公司 事先書面同意（不得無理拒絕同意）就任何此類索賠達成的任何和解，本公司沒有責任賠償任何人。未經承銷商或承銷商或關聯公司、董事、高級管理人員或 控股人事先書面同意，公司不得就任何承銷商或關聯公司、董事、高級管理人員或 的任何未決或威脅的訴訟、訴訟或程序達成任何和解、妥協或同意作出判決
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控股人是或可能曾經是當事方，且該承銷商或關聯公司、董事、高級管理人員或控股人曾經或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類 和解、妥協或同意 (x) 包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的索賠的所有責任，而且 (y) 不包括與 {有關的聲明 br} 承認任何承銷商或關聯公司、董事、高級管理人員或其代表的過失、罪責或未能採取行動控制人。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。
(b) 每位承銷商分別但不共同地同意賠償公司、公司的每位董事、簽署註冊聲明的每位 高管以及1933年法案或1934年法案所指控制公司的每位人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害、責任或支出（包括 的合理調查和辯護費用）任何索賠和與之相關的律師費（例如發生的費用），無論是聯合還是多項索賠，其中可能以《註冊聲明》、任何初步招股説明書、基本招股説明書、初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書（或 任何此類文件，不時修訂或視為已修訂或補充為由）為依據已修改) 包括或涉嫌包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或據稱未陳述必須陳述的重大事實 其中或為了使其中陳述不產生誤導性所必需的，但僅限於任何此類陳述或遺漏是依據該承銷商或通過該承銷商代表 代表向公司提供的、專門用於準備這些信息的書面信息的情況下作出的，前提是任何承銷商提供的唯一此類信息包括初步的 招股説明書中的以下信息和招股説明書：第三段中的信息，標題為承保（利益衝突）的第五段、第六段和第七段的第三句和第四句；前提是 ，除非公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人應在傳票發出後的合理時間內書面通知該承銷商，否則該承銷商在任何情況下均不對針對公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人提出的任何索賠承擔任何責任或其他提供索賠性質信息的初步法律程序應具有已向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人送達，但未能將任何此類索賠通知該承銷商 (i) 不得免除該承銷商根據本款承擔的責任，除非該承銷商沒有以其他方式得知此類行動，且此類失誤導致 該承銷商沒收實質性權利和抗辯權，(ii) 不得解除該承銷商的任何責任可能對公司或任何其他董事、高級管理人員或控股人承擔的責任本段中包含的賠償 協議的説明。該承銷商有權自費參與辯護，或者，如果選擇參與辯護，則有權對為強制執行任何此類責任而提起的任何訴訟進行辯護，但是，如果該承銷商選擇 進行辯護，則此類辯護應由其選擇的律師進行；但是，前提是此類律師應使公司感到相當滿意。如果該承銷商選擇為任何此類訴訟進行辯護 並聘請此類律師，則公司或該等董事、高級管理人員或控股人、訴訟中的被告或被告可以聘請額外的律師，但應承擔該律師的費用和開支，除非 (i) 該承銷商應獲得 特別授權聘請該法律顧問或 (ii) 該訴訟的當事方包括公司或任何此類董事管理人員、管理人員或控股人以及此類承銷商和
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該法律顧問已告知公司或該董事、高級管理人員或控股人，他們可能擁有一項或多項法律辯護，而這些 承銷商可能無法提供這種辯護，在這種情況下，儘管該承銷商有義務承擔 的合理費用和開支，但無權代表公司或該董事、高級管理人員或控股人為此類訴訟進行辯護但是，據瞭解，該承銷商不得就任何此類訴訟或因相同的 一般指控或情況而在同一司法管轄區單獨提起或單獨但實質上相似或相關的訴訟或訴訟，應在任何時候為公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人 個人支付不止一家獨立律師事務所（且不超過一名當地律師）的合理費用和開支，該律師事務所應由公司書面指定。未經承銷商事先書面同意，此類承銷商沒有責任就任何此類索賠的任何和解向任何人提供賠償， 不得無理地拒絕同意。未經公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人事先書面同意，任何承銷商均不得就公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人已經或可能成為當事方以及公司或董事、高級管理人員曾經或本可以根據本協議尋求賠償的任何待決或 威脅的訴訟、訴訟或程序達成任何和解、妥協或同意作出判決或 控制人，除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括無條件釋放公司或董事、高級管理人員或控股人對作為此類訴訟、訴訟或 訴訟標的的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括關於公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人的過失、罪責或不作為的陳述或承認。本賠償協議將是 該承銷商本來可能承擔的任何責任的補充。
(c) 如果本第 7 節中規定的賠償不可用 或不足以使上述 (a) 或 (b) 款規定的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或 責任而支付或應付的款項在以下情況下，應以適當的比例反映公司和承銷商從發行票據中獲得的相對收益 或 (ii)適用法律不允許按照上述第 (i) 條的規定進行分配，其比例應足以反映上述第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司 一方面和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益 應被視為公司從本次發行（扣除費用前）獲得的總淨收益佔承銷商根據本協議從公司獲得的折扣和 佣金總額的比例相同。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的 遺漏或所謂的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。受賠方因本小節 (c) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的 金額應被視為包括該類 受賠方在調查或辯護本小節 (c) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本 (c) 小節有規定，但不得要求承銷商在 中繳納任何金額
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超出其購買的票據的總價格的轉售金額，超過了該承銷商因 此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從非 犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (c) 中承銷商的繳款義務是按其各自的購買義務成比例分攤的，而不是共同的。
| 8. | 更換承銷商。 |
如果任何承銷商違約購買其根據本協議同意購買的票據的義務，並且該違約承銷商同意但未購買的此類票據的總本金 金額不超過票據本金總額的10％，則非違約承銷商可以做出令公司滿意的安排 ，讓包括任何非違約承銷商在內的其他人購買此類票據的總本金，但如果在 截止日期之前沒有做出此類安排，非違約承銷商有義務根據其各自在本協議下的承諾按比例單獨購買該違約承銷商同意但未購買 的票據。如果任何承銷商或承銷商違約，且發生此類違約或違約的票據本金總額超過非違約承銷商和公司滿意的安排未在該違約後的36小時內作出其他人購買此類票據的安排的本金總額的10％，則本協議將終止。
如果特此要求非違約承銷商或替代承銷商 ，或同意按照本第8節的規定承銷商的全部或部分票據，(i) 公司有權將截止日期推遲不超過五個完整工作日 天，以便公司可以實施註冊聲明中由此可能作出的任何必要更改、定價披露套餐或招股説明書或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交註冊聲明的任何 修正案或招股説明書補充文件，以及 (ii) 非違約的 承銷商或替代買方此後有義務購買的相應票據本金總額應作為本協議所有目的承保義務的基礎。此處包含的任何內容均不免除任何違約的 承銷商對本公司或非違約承銷商因其違約而造成的損害所承擔的責任。除非第 7 節和第 10 節另有規定，否則根據本第 8 節終止本協議的任何行為均應 不承擔任何責任，非違約承銷商或公司不承擔任何責任。
| 9. | 賠償、陳述、擔保等的有效性 |
無論任何承銷商或任何承銷商的控股人或任何承銷商的控股人或其代表本協議所作的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），分別在本協議中規定的或由他們或代表他們作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他陳述，均應保持完全的效力和效力，無論任何承銷商的任何 承銷商或其控股人作出的調查（或有關調查結果的任何陳述），公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，應在交付和付款後繼續有效用於筆記。
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| 10. | 終止。 |
如果本協議根據第8節終止，或者承銷商出於任何原因未完成 對票據的購買，則公司仍應負責根據第5節支付或報銷的費用，並且公司和承銷商根據第7條承擔的相應義務將繼續有效。如果承銷商出於任何原因未完成 票據的購買，僅僅因為根據第 8 節終止本協議或發生第 6 (b) 條第 (iii)、(iv)、(v) 或 (vi) 條規定的任何事件，則公司將向承銷商償還所有費用 自掏腰包他們在發行票據時合理產生的費用（包括律師費用和支出）。
| 11. | 通知。 |
在本協議下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權行事 ，並依賴代表代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。
本協議下的所有 聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且 (i) 如果交給承銷商，則應通過郵寄或傳真方式交付或發送給承銷商，由法國巴黎銀行證券公司管理，位於第七大道 787 號 大道 3 號第三方樓層，紐約，紐約 10019，收件人：債務辛迪加服務枱，電子郵件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com；紐約州麥迪遜大道 383 號摩根大通證券有限責任公司 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，三樓，傳真號碼 (212) 834-6081；賓夕法尼亞州匹茲堡市第五大道 300 號 10 樓 PNC 資本市場有限責任公司 15222，收件人：債務資本市場， 固定收益交易執行，傳真號 (412) 762-2760；斯科舍資本（美國）公司，紐約州維西街 250 號，紐約 10281，收件人：美國債務資本市場， E-郵件：US.legal@scotiabank.com 和 TAG@scotiabank.com 以及 Truist Securities, Inc.，佐治亞州亞特蘭大市東北桃樹路 3333 號 30326，傳真號碼：(404) 926-5027，收件人： 投資級資本市場及 (ii) 如果發送給公司，應通過郵件、電子郵件或傳真發送給位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 1111 號的公司 77002，注意：莫妮卡·卡魯圖裏，例如，電子郵件：monica.karuturi@centerpointenergy.com，（傳真號碼：(713) 207-0141）。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
| 12. | 繼任者。 |
本協議應為幾位承銷商和公司及其各自的繼任者以及 本協議第 7 節中提及的董事、高級管理人員和控股人提供保險並具有約束力。除前述 句中提及的人外，本協議中任何表述或提及的內容均不得解釋為向除前述 句中提及的人員以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或本協議中包含的任何條款；本協議及其所有條件和條款旨在為這些人提供唯一和排他性的 利益，不為任何其他人謀利；除了陳述、保證、承諾、協議和
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本協議中包含的公司賠償還應惠及 1933 年法案或 1934 年法案所指控制任何承銷商的一個或多個個人（如果有），幾位承銷商的陳述、擔保、契約、協議和賠償也應惠及公司的每位董事、每位簽署註冊聲明的人和該人或 個人（如果有），他們控制了 1933 年法案所指的公司。
| 13. | 關係。 |
公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售票據是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之有關以及此類交易的過程中，每個 承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 任何承銷商均未假定就本文件或 所考慮的發行承擔有利於公司的諮詢或信託責任導致該協議的流程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務， 或對公司負有信託或類似的義務。
| 14. | 適用法律。 |
本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此服從紐約市曼哈頓區 聯邦和州法院的非專屬管轄權。
| 15. | 豁免陪審團審判。 |
本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。
| 16. | 愛國者法案。 |
根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（於2001年10月26日簽署 法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及 以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。
| 17. | 同行。 |
本協議可由本協議中的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為 原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。通過傳真或旨在生成所傳輸通信書面記錄的任何其他快速傳輸設備傳送本協議的已簽名頁 應與交付手動簽署的對應文件一樣有效。
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本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中引入的執行、執行、簽名、 等字樣應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式（包括 但不限於 pdf、tif 或 jpg）傳輸的手動簽名的圖像，以及其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於 通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存 系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名》以及《記錄法》和任何其他適用法律，包括（不限 ）任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。
| 18. | 承認美國特別決議制度。 |
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。
(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
(c) 就本第 18 節而言，(A) BHC Act 附屬公司一詞的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 一詞是指以下任何一項：(1) 該術語的受保實體在《美國聯邦法典》第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(2) 該術語的受保銀行在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (3) 受保金融服務機構，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. §382.2 (b)；(C) 違約權利一詞具有該術語賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（D）美國 特別清算制度一詞是指（1）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（2）《多德-弗蘭克華爾街改革第二章》和《消費者保護法》及據此頒佈的法規 。
23
如果前述內容符合您的理解，請簽署本協議所附的 副本並將其退還給我們，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其接受將構成每個承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解， 您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司審查，但您對協議簽署人的授權不作任何擔保。
| 真誠地， | ||||
| CENTERPOINT 能源公司 | ||||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·福斯特 | |||
| 姓名： | 克里斯托弗·福斯特 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
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自本文發佈之日起接受：
| 法國巴黎銀行證券公司 | ||||
| 來自： | /s/ Pasquale A. Perraglia IV | |||
| 姓名： | 帕斯誇萊·佩拉利亞四世 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | 索姆·巴塔查裏亞 | |||
| 標題： | 執行董事 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ 瓦萊麗·沙德克 | |||
| 姓名： | 瓦萊麗·沙德克 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 斯科舍資本（美國）公司 | ||||
| 來自： | /s/ 邁克爾·拉瓦內西 | |||
| 姓名： | 邁克爾·拉瓦內西 | |||
| 標題： | 董事總經理兼美國債務發放主管 | |||
| TRUIST 證券有限公司 | ||||
| 來自： | /s/羅伯特·諾德林格 | |||
| 姓名： | 羅伯特·諾德林格 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
為了他們自己和作為附表一所列承銷商的代表
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附表 I
| 承銷商 | 的本金 承銷商 注意事項 |
|||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 136,500,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
136,500,000 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
136,500,000 | |||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
136,500,000 | |||
| Truist 證券有限公司 |
136,500,000 | |||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
17,500,000 | |||
| 總計： |
$ | 700,000,000 | ||
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附表二
定價條款表
（至 2024 年 5 月 8 日的 初步招股説明書補充文件）
| 發行人： | CenterPoint Energy, Inc.（發行人） | |
| 法律格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 預期評分*: | 在展覽形式中故意省略 | |
| 安全性： | 5.40% 2029年到期的優先票據 | |
| 本金金額： | $700,000,000 | |
| 到期日： | 2029年6月1日 | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 12 月 1 日開始，每年 6 月 1 日和 12 月 1 日 | |
| 優惠券： | 5.40% | |
| 基準國庫： | 4.625% 將於2029年4月30日到期 | |
| 基準國債收益率： | 4.497% | |
| 點差至基準國庫： | +95 個基點 | |
| 再發行收益率： | 5.447% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.790% | |
| 可選兑換： | 2029 年 5 月 1 日之前，(1) (a) 按美國國債利率進行整改中的較大值[1]加上 15 個基點，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息和 (2) 100%，再加上（無論哪種情況）應計利息和未付利息。2029 年 5 月 1 日當天或之後，加上 100% 的應計和未付利息。 | |
| CUSIP/ISIN： | 15189T BG1/US15189TBG13 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 交易日期： | 2024年5月8日 | |
| 預計結算日期： | 2024 年 5 月 10 日 (T+2) | |
| 聯合圖書管理人： | 法國巴黎銀行證券公司 摩根大通 證券有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國） Inc. Truist 證券有限公司 | |
| 聯合經理： | Loop 資本市場有限責任公司 | |
| [1] | 美國國庫利率一詞應具有2024年5月8日發行人初步 招股説明書補充文件中規定的含義。 |
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| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
此處使用但未定義的大寫術語具有發行人 2024年5月8日初步招股説明書補充文件中規定的含義。
發行人已就本來文所涉的 發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。 你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電 法國巴黎銀行證券公司的免費電話 (800) 854-5674，摩根大通證券有限責任公司收款 (212) 834-4533，PNC資本市場有限責任公司免費電話 (855) 881-0697，斯科舍資本（美國），PNC Capital Markets LLC的免費電話（855）881-0697，Scotia Capital Markets（美國），則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書。免費電話 (800) 372-3930，或撥打 Truist Securities, Inc. 的免費電話 (800) 685-4786。
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附表三
定價披露套餐
| 1) | 2024 年 5 月 8 日的初步招股説明書 |
| 2) | 定價條款表作為附表二附後 |
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附表四
允許免費撰寫招股説明書
| 1) | 定價條款表作為附表二附後 |
| 2) | 2024 年 5 月 8 日的電子路演 |
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