Rayonier Inc.
行政人員離職薪酬計劃

RAYONIER Inc.

高管離職金計劃

1.Purpose

Rayonier公司董事會的薪酬和管理髮展委員會認識到，與許多上市公司一樣，公司的控制權存在變化的可能性。這種可能性及其造成的不確定性可能會導致公司高級管理人員的流失或分心，從而損害公司及其股東的利益。

因此，委員會決定，應採取適當步驟，確保公司高級管理人員繼續受僱、關注和盡職盡責，包括在與潛在收購方談判時保持專業精神、冷漠和客觀性，並努力確保他們繼續服務，即使控制權發生變化、受到威脅或發生變化。

因此，為了實現上述目的，通過了本高管離職薪酬計劃，並按照第17條的規定對其進行了修訂。

大寫術語的定義見第8節。

2.受保障僱員

本計劃所涵蓋的僱員為本公司的全職、正式行政人員受薪僱員，於本計劃附件A中被識別及指定為第I級、第II級或第III級(各為“高級管理人員”)，因為該等附錄A可在控制權變更前由委員會不時修訂。

高管只有在符合第13條的規定終止或修改本計劃，或不再是公司的全職員工時，才不再是本計劃的參與者，除非在他或她不再是員工時，該高管有權獲得本計劃規定的離職福利，或者在控制權變更後發生了構成充分理由的事件或事件，使高管能夠終止其僱傭並獲得離職福利。根據本計劃有權獲得離職撫卹金的行政人員應繼續是本計劃的參與者，直到向行政人員全額支付離職撫卹金為止。

3.在符合資格的終止後

A.合格的終止。如果在控制權變更後的兩年內，(A)高管有充分理由終止其全職僱用，或(B)公司終止高管的全職僱用，則該高管應

根據本計劃的條款提供的定期離職工資和額外的離職津貼(統稱為“離職福利”)，但在下列情況下不應支付離職福利：

·員工因正當理由而被終止；

·員工自願辭職(包括正常退休)，但有充分理由除外；

·自願請假不回來的人(包括病假)；或

·員工因高管死亡或殘疾而終止僱用。

任何非例外的終止都是“合格終止”。

B.與合格終止有關的定義。就本第3節而言，下列術語具有指定的定義：

“原因”是指：(I)公司董事會向高管提交書面要求，明確指出董事會認為高管沒有切實履行高管職責的方式後，高管故意且持續九十(90)天不履行公司高管職責(因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類不履行職責)，或(Ii)高管從事明顯損害公司的非法行為或嚴重不當行為。就本定義而言，行政人員的任何作為或不作為均不得視為“故意”，除非行政人員在沒有合理相信行政人員的行動或不作為符合公司的最佳利益的情況下作出或不作出。根據董事會正式通過的決議或根據本公司行政總裁或高級管理人員的指示或根據本公司律師的意見而給予的授權而作出的任何作為或沒有采取任何行動，應最終推定為行政人員真誠地作出或不作出，以符合本公司的最佳利益。行政人員應被視為參與了非法行為，如果行政人員已被任何檢察機關起訴或指控犯有重罪，應因此而被解僱。

“傷殘”是指在連續180個工作日內，高管無法全職履行其職責(在疾病或受傷前存在)的疾病或傷害。

對於任何高管而言，“充分理由”應指：(I)在緊接控制權變更之前，向高管分配在任何方面與高管的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不一致的任何職責，或公司採取的導致該職位、權限、職責或責任顯著減少的任何其他行動；

為此目的，不包括並非出於惡意而採取的孤立的、不重要的和無意的行動，並且在收到執行人員發出的有關通知後，公司立即予以補救；(Ii)高管基本工資、獲得年度獎金或其他補償或員工福利的機會的任何實質性減少，但並非由於並非出於惡意而採取的孤立和無意的行動，並且在收到執行人員發出的有關通知後，公司立即予以補救；(Iii)本公司要求行政人員將其主要營業地點遷至距離其先前主要營業地點超過三十五(35)英里的地點；或(Iv)除本計劃明確允許外，任何聲稱終止本計劃的行為。儘管有上述規定，除非(1)行政人員在該事件或條件首次發生後九十(90)天內向本公司發出書面通知，説明該事件或條件構成好的理由，(2)本公司未能在該通知發出後三十(30)天內補救該事件或條件，及(3)行政人員發出終止通知，指明終止日期，否則不得視為有充分理由終止，除非(1)行政人員在向本公司交付聲稱構成好的理由的書面通知後120(120)天內終止。

4.計劃福利

就本計劃而言，“計劃福利”包括(I)按第4A節規定計算的定期遣散費，(Ii)按第4B節和第4C節規定計算的額外遣散費，以及(Iii)第4D節規定的股權福利。公司應在不遲於高管有資格離職的生效日期後十(10)天內向高管一次性支付預定遣散費和額外遣散費；但如果支付的是由於離職延遲期結束而支付的預定遣散費或額外遣散費，且在該日期該高管是指定的員工，則不得在離職延遲期結束前支付預定遣散費或額外遣散費；但上述延遲支付不適用於根據《守則》第409a條規定不屬於該延遲支付的任何部分的固定遣散費或附加遣散費，作為短期延期或離職工資。公司應在高管符合資格的離職時支付第4D節規定的股權福利；但如果在離職之日高管是指定員工，則因高管離職而應支付的股權福利的任何部分不得在離職延遲期結束前支付；此外，如果該延遲支付不適用於根據守則第409A條規則作為短期延期或離職工資的任何此類延遲的金額。

高管的“固定離職薪酬”是該高管的基本工資乘以該高管的適用級別乘數的乘積。

B.高管的“額外離職金”是高管的福利延續金額(按下文第4C節規定計算)和高管獎金離職金(按第4B節的規定計算)的總和。

(I)行政人員的“獎金遣散費”是行政人員適用的獎金乘以行政人員的適用級別乘數的乘積，加上相當於行政人員目前按比例發放的獎金的額外數額。

(1)行政人員的“適用獎金”是以下各項中最大的：(A)在符合資格終止當年和緊接前兩個歷年組成的三年期間，根據Rayonier年度獎勵獎金計劃(“獎金計劃”)實際支付給行政人員的獎金金額的平均值；(B)發生控制權變更的年度的行政人員根據獎金計劃獲得的目標獎金獎勵；或(C)符合資格終止年度的獎金計劃下的行政人員目標獎金獎勵。行政人員適用的獎金應在不考慮行政人員可能作出的推遲收到全部或部分獎金的選擇的情況下確定，就像沒有有效的推遲選舉一樣。

(2)行政人員的“當期按比例獎金”等於行政人員適用的獎金乘以分數的乘積，分數的分子是符合資格終止前的當年的月數或部分月數，分母為12。

C.受益於續期金額。高管的福利延續金額是高管的退休儲蓄調整和其他福利調整的總和。行政人員退休儲蓄調整應是行政人員根據Rayonier Inc.受薪員工退休計劃、ITT公司受薪員工退休計劃、受薪員工Rayonier投資和儲蓄計劃以及補充計劃(統稱為“退休計劃”)有權獲得的金額之外的金額，這些計劃在符合資格終止的生效日期生效。(第4C節中未在此處或本計劃其他地方定義的大寫術語應具有適用退休計劃中賦予它們的含義。)

(I)行政人員的“退休儲蓄調整”是相等於(X)除以(Y)的餘數的款額，其中(X)是行政人員根據退休計劃的條款本應有權享有的利益的“同等精算值”，而不論根據該等條款“歸屬”，假若行政人員作為退休計劃的完全歸屬參與者而累積額外3年的資格服務，以及在國際電信公司受薪僱員退休計劃及國際電話電報公司補充計劃以外的所有退休計劃中額外提供3年的福利服務，並猶如行政人員年長3歲一樣，(Y)(Y)是退休計劃下實際應支付給行政人員的金額的等值精算值，(Y)是根據《Rayonier Inc.受薪僱員退休計劃》的條款確定的，(Y)是退休計劃下實際支付給行政人員的金額的同等精算值。等值精算值應在福利持續金額支付之日使用與Rayonier Inc.超額福利計劃相同的假設，並基於高管在該日期的年齡來確定。

儘管如上所述，在計算退休儲蓄調整時，高管不應被要求向Rayonier受薪員工投資和儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)或Rayonier Inc.超額儲蓄和遞延補償計劃(“超額計劃”)供款，作為獲得退休儲蓄調整的條件，也不應要求公司在退休儲蓄調整中計入高管在儲蓄計劃或超額計劃下應佔的供款金額。本公司僅有義務在退休儲蓄調整中計入本應在儲蓄計劃和超額計劃下做出的公司繳費，如果高管繼續以符合資格終止生效日期之前的支付日的薪酬水平和繳款率參加這些計劃，而不將任何被視為收入分配給所述公司繳費。

(2)其他福利調整。“其他福利調整”的數額等於以下第(1)至(3)款所規定的醫療福利付款和再就業服務的總和。

(1)行政人員的“醫療福利付款”是根據公司在該日期為公司僱員的利益而維持的適用僱員福利計劃(ERISA第3(1)條所指)下的控制權變動而為行政人員維持的健康和福利計劃的僱主繳費部分乘以行政人員適用的分級乘數，按現值按4%的貼現率貼現。

(2)“新職介紹服務”是指新職介紹服務的成本，其範圍和提供者應由管理人員自行決定，期限不得超過自管理人員資格終止生效之日起十二(12)個月，總金額不超過30,000美元。

D.股權福利。在符合資格的高管離職後，公司應向高管提供以下額外福利，但不得超出公司適用的激勵股票計劃的實際範圍(統稱為“股權福利”)。第4D節中使用的術語未在本計劃中另行定義，應具有適用的激勵股票計劃中指定的含義。

(I)選擇方案。本公司應促使(A)本公司於符合資格終止前授予行政人員的所有購買本公司普通股(“購股權”)的購股權，均可根據發行該等購股權的適用獎勵股票計劃的條款立即全數行使(惟該等購股權終止日期後不得行使任何購股權)。

(Ii)限制性股票。公司應(A)促使高管立即將作為公司激勵股票計劃獎勵標的的所有已發行的限制性股票歸屬於在緊接符合資格終止之前由高管持有或為高管的利益而持有的限制性股票

除適用證券法律所施加的限制外，(B)向執行董事發出有關該等股票的股票而無限制性圖例，及(C)允許執行董事於符合資格終止後60天內向本公司提交所有該等受限制股票，並於作出該等投標時，立即按公平市價向執行人員支付所有該等受限制股票。

(三)業績分享獎。在有資格終止的情況下，所有“業績份額獎勵計劃”下的“業績份額”獎勵應按如下方式確定：(A)對於任何適用績效期限完成超過50%的獎勵，績效期限應被視為在符合資格終止時結束，高管應獲得以下兩者中的較大者：(1)根據委員會確定的適用計劃下的實際業績衡量的獎勵；(2)按適用計劃下的目標業績100%計算的獎勵；以及(B)對於適用績效期限未超過50%完成的任何獎勵，執行人員應以適用計劃下目標績效的100%獲得獎勵。根據本協議到期的履約股份應以現金結算，並按公平市價支付。

(4)與激勵性股票計劃的協調。根據本協議支付的任何金額，應與本公司根據適用的獎勵股票計劃就本協議涵蓋的同一獎勵而應支付的其他金額相抵銷。

(V)與第409a條的協調。如果在任何時候，股權福利的支付將被視為因高管離職而應支付給高管，則在離職之日高管是特定僱員的離職延遲期結束之前，不得支付該股權福利；但這種延遲支付不適用於根據《守則》第409A條規則規定的這種延遲支付的股權福利的任何部分，作為短期延期、離職薪酬或其他

5.爭議解決

A.如果執行機構和公司之間就本計劃所提供的任何權利或利益的有效性、可執行性和/或解釋產生任何爭議，在執行機構的選擇下，該爭議應通過符合美國仲裁協會規則的具有約束力的仲裁程序來解決。仲裁員應推定本計劃所提供的有爭議的權利和/或利益是有效的和可強制執行的，行政人員有權享有這些權利和/或利益。公司不得聲稱該等權利和/或利益無效、具有約束力和可強制執行，並應在仲裁員面前規定公司受本計劃所有條款的約束。公司應承擔通過明確和令人信服的證據來克服行政人員有權享有此類權利和/或利益的推定的責任。任何仲裁結果對雙方都是決定性的，不應以任何理由受到司法幹預或審查，包括但不限於任何關於本公司被錯誤地誘使訂立本協議以仲裁此類爭議的主張。

公司應支付根據本計劃進行的任何仲裁程序的費用。行政主管有權(在提出預付款請求的兩(2)個工作日內)預支該行政主管與該仲裁程序有關的實際法律費用和支出，並且只有在最終和

仲裁員明確裁定，行政部門在發起仲裁時的立場是輕率的，完全沒有價值。

B.如果高管需要在任何法律訴訟或其他訴訟中為本計劃提供的任何權利或利益的有效性或可執行性辯護，公司將支付該高管所發生的任何和所有實際法律費用和開支，無論該訴訟的結果如何，如果高管提出要求，公司應(在提出請求的兩個工作日內)向高管預付此類費用。本公司不得在就本計劃所賦予的任何權利或利益而展開的任何司法或其他訴訟中聲稱該等權利及利益是無效、具約束力及可強制執行的，並須在任何該等訴訟中規定本公司受本計劃的所有規定約束。

C.公司根據本第5條應支付的金額首先應由受託人根據該特定信託協議建立的信託支付，該信託協議於2001年7月20日經薪酬和管理髮展委員會授權，稱為“法律資源信託”，但前提是該等金額以前由公司轉移給法律資源信託的受託人。

6.行政契諾

A.作為收取本協議項下指定部分股權利益及其他計劃利益的條件(該部分為“契約金額”)，並以此為代價，行政人員應被視為已作出“控制契諾變更”(定義見下文)，並受“控制契約變更”(定義見下文)約束，在公司要求下，行政人員應在一份簡單的聲明性聲明中確認“本人現確認受控制契諾變更的約束”，並由行政人員以書面證明。約定金額應等於公司在符合資格終止後三十(30)天內向執行人員發出的書面通知中指定的已確定的現金應付金額；但約定金額不得超過以下數額：緊接符合資格終止之前的高管基本工資乘以高管適用的級別乘數，並由公司真誠地確定為對控制契諾變更的合理補償。作為解釋和澄清，《公約》金額不應是超出本計劃其他規定的額外付款；相反，根據本計劃，執行機構將收到的付款的一部分應作為《公約》金額分配。根據本計劃獲得福利的高管不能選擇放棄對控制契約進行更改。

B.執行機構的“控制契約變更”是第6B條中規定的保密契約。

(I)保密公約。在控制權變更後受僱於本公司期間以及在符合資格的終止合同後兩(2)年內(“保密信息期”)，未經本公司明確事先書面授權，執行人員不得向任何個人或實體披露或提供任何“保密信息”(定義見下文)，並且不得將任何保密信息用於履行執行人員對公司的僱傭義務以外的任何目的。為此目的，“機密信息”是指與公司的任何產品或服務或經營的任何階段有關的所有信息，包括但不限於商業計劃和戰略、商業祕密、專有技術、合同、財務

聲明、定價策略、成本、客户和潛在客户、供應商和潛在供應商、營銷和分銷信息、業務結果、軟件、硬件、數據庫、流程、程序、技術、設計、概念、想法和方法一般不為任何競爭對手所知，而高管在受僱於公司期間是通過合法手段瞭解這些競爭對手的。保密信息還包括以保密方式向公司提供的第三方的保密信息，但不包括通常為公眾所知且未被高管違反的信息，(B)由第三方提供給高管而沒有任何保密義務，或(C)由高管在受僱之前或之後獲得或獨立開發，而沒有使用其他保密信息。

C.公平救濟的救濟範圍。通過接受公約金額的支付，執行人應被視為(A)已承認，如果執行人違反控制契諾的任何變更，對本公司的損害將是不可彌補的，並且本公司有權向任何具有司法管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以強制執行控制契諾的變更，以及(B)已同意發佈臨時限制令，以在任何訴訟結果之前維持現狀。上述規定是本公司對違反控制契約變更的唯一補救措施，本公司在任何情況下均無權要求退還全部或任何部分本公約金額或根據本協議應支付的任何其他金額，本公司亦不得因任何該等違反行為而獲判或接受金錢損害賠償。

7.第280G條削減

A.儘管本計劃有任何相反的規定，但如果根據本計劃支付的款項和其他福利，或根據公司或其關聯公司維護的任何其他計劃、計劃、安排或協議支付給高管的款項和其他福利(I)將構成“超額降落傘付款”(根據守則第280G節的定義)，以及(Ii)將按守則第4999節徵收的消費税，則此類付款和其他福利應(X)全額支付或(Y)以減少的金額支付，從而導致此類付款和其他福利的任何部分都不需要繳納根據守則第499條徵收的消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及守則第4999條徵收的消費税，導致該高管在税後基礎上收到本計劃或其他規定下的最大金額的遣散費福利，即使所有或部分此類遣散費福利可能根據守則第4999條應税。

B.根據本計劃是否有必要減少付款或福利的決定，必須由本公司選定的國家認可的註冊會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)真誠作出。這一決定將是決定性的，並對高管和公司具有約束力。如果會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，公司應指定另一家國家認可的註冊會計師事務所做出本計劃所要求的決定。本公司承擔會計師事務所的一切費用。如有必要扣減，行政人員有權指定特定的付款或福利予以扣減或取消，以使支付給行政人員的付款或福利的任何部分都不會是受下列扣除限額限制的超額降落傘付款

《守則》第280G條和《守則》第499條規定的消費税。但是，在實施財務條例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條中的豁免後，不得減少“遞延補償”的支付(根據“財務條例”第1.409A-1(B)(1)節的定義)，只要可以減少不屬於“遞延補償”的任何付款或利益。

8.Definitions

本計劃中使用的下列術語具有指定的含義：

關於高管的“額外分紅”是指第4B節規定的高管福利延續額和高管獎金分紅的總和。

“適用獎金”的定義見第4B(I)(1)節。

“適用的激勵股票計劃”是指在緊接控制權變更之前生效的2004年Rayonier激勵股票和管理層紅利計劃，或按上下文規定修訂的Rayonier激勵股票計劃。

“適用的級別乘數”指的是第一級主管三(3)人，第二級主管兩(2)人，第三級主管一(1)人。

根據上下文要求，“獎勵”具有適用的激勵股票計劃中規定的含義。

“基本薪金”指在符合資格終止生效日期應付予行政人員的年度基本薪金比率，包括根據本公司維持的或根據與本公司的書面計劃或協議遞延的彈性薪酬安排而轉換為其他福利的薪酬，但該年度基本薪金比率在任何情況下均不得低於在緊接控制權變更前二十四(24)個月期間任何時間支付予行政人員的最高年度基本薪金比率。

對於高管而言，“福利延續金額”是指根據第4C條的規定計算的、在符合資格的終止合同時應支付的金額。

“獎金計劃”的定義見第4B(I)(1)節。

“獎金遣散費”指根據第4B(I)(1)條計算的金額和根據第4B(I)(2)條按比例計算的當前按比例獎金的總和，並在符合資格的離職時支付。

“原因”具有第3B節中提供的定義。

“控制變更”是指發生下列任何一項或多項事件：

(I)在符合本定義最後一段所載條件的情況下，根據該法第(13)(D)節向證券交易委員會提交附表13D的報告，披露除本公司或本公司贊助的任何員工福利計劃外，任何人直接或間接是該法第13D-3條所界定的受益所有人(“受益擁有人”)，相當於公司當時未償還的投票證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多的證券(如果是收購投票證券的權利，則按照該法第13d-3條(D)款的規定計算)；或

(Ii)任何人(公司或由公司贊助的任何僱員福利計劃除外)依據投標要約或交換要約購買表決證券，以現金、證券或任何其他代價收購公司的任何表決證券(或可轉換為該等表決證券的證券)，但在完成要約後，有關人士須直接或間接是相當於本公司當時未償還的表決證券(全部根據本定義第(I)款計算)所代表的總投票權的50%(50%)或以上的證券的實益擁有人；或

(Iii)本公司股東批准及其後完成任何交易，而根據該等交易，本公司與另一法團合併或合併，或與另一法團合併或成為其附屬公司，或本公司普通股將轉換為現金、證券或第三方的任何其他代價，或本公司所有或實質上所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)(任何該等合併或其他交易、出售、租賃、交換或稱為“業務合併”的其他轉讓)，但如在該等業務合併後進行，則屬例外。所有或實質上所有在緊接該企業合併前為未清償表決證券實益擁有人的個人及實體，直接或間接擁有超過50%(50%)的未清償有表決權證券的綜合投票權(就收購有表決權證券的權利而言，按該法第13D-3條(D)段的規定計算)，該等個人及實體有權在繼任實體董事選舉中按與緊接該企業合併前其對未清償表決權證券的所有權大致相同的比例投票(就本條文而言，“繼承人實體”一詞是指企業合併後產生的實體，包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體)；或

(Iv)在任何連續24個月期間內的任何時間，本公司董事會或任何繼任實體的董事會組成發生變化，以致留任董事因任何原因停止至少佔董事會多數席位。

就“控制權變更”這一定義而言，術語“表決證券”是指在董事會成員選舉中普遍投票的任何公司證券，術語“留任董事”是指在連續24個月期間開始時擔任董事或在此期間由當時至少70%(70%)的董事會成員提名或推薦當選的董事會成員，不包括為此目的，任何個人的首次就職是由於董事選舉或罷免方面的實際或威脅的代理權競爭，或董事會以外的“人”(如該法第13(D)節所使用的)實際或威脅徵求代理人或同意的結果。

只要未有上文第(Iv)款所指的控制權變更，董事會可以至少70%(70%)繼續留任董事投票通過決議案，表明第(I)款所述事件(“第(I)條所述事項”)的發生不構成“控制權變更”(“除外決議案”)，或第(I)條所述事項的發生不構成“控制權變更”(“包括決議案”)。就任何第(I)款事件通過排除決議案，不應剝奪董事會日後就第(I)款事件通過包括決議的權利。第(I)款所述事件不應

本身構成“控制權變更”，直至(X)項包括相關決議案生效之日起計或(Y)於有關事項發生後30個歷日內過去30個歷日而未就其通過除外決議案兩者之中較早者為準；儘管(Y)項所述30天期間內已通過排除決議案，但在相關第(I)條繼續存在的情況下，其後仍可就相關條款(I)通過包含決議案，在此情況下，就本定義而言，“控制權變更”應被視為已於該等包括決議案生效之日發生。“控制權變更”定義本段的規定僅涉及前款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所指的控制權變更已發生且未發生第(I)款所指控制權變更的情況，且本款的任何規定均不減損前款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述事件的發生應被視為立即控制權變更的原則，而不論第(I)款的事件是否已經發生以及排除決議或包括決議是否生效。

“守則”是指經不時修訂的1986年國税法，而“守則第409a條規則”是指該守則第409a條及根據該條文頒佈的最終條例及其他不時有效的美國國税局指引。

“委員會”是指公司董事會的薪酬和管理髮展委員會。

“公司”係指Rayonier Inc.及其子公司、第10節規定受本計劃約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人。

與高管有關的“保密公約”是第6B(I)條規定的公約，為此，“保密信息”具有第6B(I)條規定的定義。

與高管有關的“契約金額”是第6A條規定的計劃福利中指定的現金部分。

“目前按比例發放的獎金”的定義見第4B(I)(2)節。

“殘疾”的定義見第3B節。

“有資格終止的生效日期”是公司選擇作為高管在職全職工作的最後一天的日期。

對於高管而言，“股權福利”是指在符合條件的終止時，第4D節規定的應付計劃福利，為此(1)“績效期間”和“限制性股票”具有適用的激勵性股票計劃中規定的含義，以及(2)“股票期權”、“績效股份”和“績效股票獎勵計劃”具有第4D節中規定的含義。

“等值精算值”的定義適用於退休計劃。

“超額計劃”的定義見第4C(I)節。

“執行人員”係指在控制變更前經委員會不時修訂的附錄A中確定的人員。

“公平市價”是指如果該股票在任何現有證券交易所或國家市場系統上市，委員會可參考該股票在確定之日在任何已建立的證券交易所或國家市場系統的價格，真誠地確定該股票的價值。如果該股票沒有在任何

在建立證券交易所或國家市場體系的情況下，股票價值將由委員會本着善意確定。

“最終平均補償”具有退休計劃中適用的含義。

“充分理由”的定義見第3B節。

“法律資源信託”的定義見第5C節。

“醫療救濟金”是指按照第4C(Ii)(1)條計算的金額。

“其他福利調整”的定義見第4C(2)節。

“再就業服務”的定義見第4C(Ii)(3)節。“績效股”和“績效股獎勵計劃”是指在績效期間結束時，根據委員會根據適用的獎勵股票計劃第6節通過的計劃，在達到該計劃規定的比較績效衡量標準後，獲得或有績效股或績效股(或其他獎勵)的權利。

“計劃福利”的定義見第4節。

“計劃變更”的定義見第13節。

“計劃”是指按照第17條規定生效的本高管離職薪酬計劃。

“合格終止”的定義見第3A節。

“退休計劃”的定義見第4C節。

“退休儲蓄調整”是指根據第4C(I)節計算的金額，其中“正常退休日期”是指經理65歲生日或之後的那個月的第一個月。

“儲蓄計劃”的定義見第4C(I)節。

與高管有關的“固定離職薪酬”是指根據第4A條規定計算的、在符合資格的終止合同時應支付的金額。

第3A條規定的“離職福利”是指對一名高管而言，是指該高管預定的離職金和就符合條件的終止而應支付的額外離職費的總和。

“離職延遲期”是指行政人員離職之日之後的六個月期間(或當時有效的《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條規定的其他適用期間)，或在行政人員去世後更早的時間，因此在離職延遲期內延遲的任何付款應在離職後7個月的第一個營業日支付，或如在此之前，則在行政人員死亡後7個月的第一個工作日支付。

“離職”和“離職工資”、“短期延期”和“特定僱員”應具有守則第409a節規則賦予這些術語的各自含義。

“遣散費信託”的定義見第11節。“股票”具有適用的激勵股票計劃中規定的含義。

“補充計劃”是指由公司或ITT Corporation根據《1974年僱員退休收入保障法》第3(36)節及其規定(“ERISA”)的第3(36)節所指的任何超額福利計劃，或ERISA第3(2)節所指的任何不符合守則第401(A)節的資格的任何高管退休計劃或其他員工養老金福利計劃，符合此類計劃的條款和條件，其中高管有權因其受僱於本公司或之前受僱於ITT Corporation而獲得福利。

“目標獎金獎”是指基本薪資的標準獎金目標百分比，由獎金計劃為各個高管薪酬等級定義，獎金計劃是根據公司對符合條件的高管的基本工資補償計劃確定的，截至發生控制權變更的當年12月31日，符合條件的高管的績效係數為100%。

“第I級”、“第II級”或“第III級”是指在緊接控制權變更之前在附錄A中分配給高管的指定。

9.Release

本計劃下不會提供離職福利，除非高管籤立並向公司提交一份令公司滿意的相互豁免，其中高管解除並免除公司和公司董事、高級管理人員、僱員和員工福利計劃因高管受僱或終止僱傭而產生的所有索賠(根據本計劃或任何公司員工福利計劃有權獲得的福利除外)，且公司解除並免除高管因聘用或終止與公司的僱傭關係而產生的任何和所有索賠。

10.公司的繼承人

本計劃對本公司的任何繼承人、其資產或其業務(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與本計劃規定的本公司在沒有發生繼承的情況下承擔的義務相同。

在任何交易中，如果繼承人不受前述條款或法律實施的約束，本公司應要求該繼承人明確和無條件地承擔和同意履行本計劃下的本公司義務，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。

11.計劃的管理/與Severance Trust的協調

根據ERISA，本公司是該計劃的指定受託人。委員會是計劃管理人，有權解釋本計劃，通過任何適當的規則和條例來執行本計劃，並且，除本計劃另有規定外，決定本計劃項下發生的任何和所有事項。委員會的所有解釋和決定都是終局的、終局性的，對受其影響的所有各方都具有約束力。

本公司根據本計劃應支付的款項(根據第5條除外)可由本公司指示根據該信託協議為Rayonier Inc.高級管理人員補充薪酬計劃和2001年7月20日薪酬及管理髮展委員會授權的W.Lee Nutter的控制權變更協議(“Severance Trust”)所設立的信託向受託人支付，惟該等款項須由本公司先前轉移至Severance信託的受託人，但只應視為已於行政人員收到後支付。

12.申索程序

如果員工或前員工提出書面請求，聲稱有權根據本計劃獲得福利，或聲稱有權獲得根據本計劃支付的福利調整，公司應將其視為福利索賠。本計劃下的所有福利申請應送交公司管理層高級副總裁或委員會指定的其他高級管理人員，並必須在僱傭終止後三十(30)天內收到。如果本公司認定任何聲稱有權獲得本計劃下的福利或不同福利的個人無權獲得全部或任何部分所聲稱的福利，則公司將以書面形式將其決定及其理由通知索賠人，其計算方式應為索賠人所理解。通知將在索賠後九十(90)天內發出，除非公司確定需要不超過九十(90)天的額外時間。通知應具體提及作為拒絕的依據的相關計劃條款，並在必要時説明任何其他材料或信息。此外，該通知還應告知索賠人，在索賠人希望對駁回索賠提出異議的情況下，索賠人應遵循什麼程序，以利用下文所述的審查程序。索賠人可在此後九十(90)天內向公司提交書面通知，表明索賠人對公司拒絕其索賠提出異議，並希望進行進一步審查。此後，公司應在六十(60)天內審查索賠，並授權索賠人親自出席，審查相關文件，並向負責代表公司作出裁決的人員提交與索賠有關的問題和意見。除非公司決定需要不超過六十(60)天的額外時間，並通知員工，否則公司將以書面形式作出最終決定，並説明具體原因，並在書面審查請求後六十(60)天內將其發送給索賠人。如果公司未能在六十(60)天或任何此類延長期限內對按照上述規定提出的索賠作出迴應，公司應被視為拒絕索賠。如果上訴被駁回，委員會向索賠人發出的書面通知應説明：(1)作出不利裁定的具體理由；(2)具體提及委員會作出不利裁定所依據的有關規定；(3)説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他資料並複製其副本；(4)説明索賠人有權根據《仲裁與賠償國際法》第502(A)條提起民事訴訟。

13.終止或修訂

委員會或公司董事會可隨時修改或終止本計劃(“計劃更改”)，但此類計劃更改不得減少或不利影響在計劃更改生效之日起兩年內有資格終止的任何高管的離職福利，前提是高管在計劃更改之日是本計劃下的受保員工；但(A)在控制權變更之前對附錄A的更改不應被視為計劃變更，以及(B)高管通過接受在控制權變更之前引入的、在計劃變更之前無法獲得的本計劃下的任何利益，應被視為放棄了兩年的限制。儘管如上所述，在控制權變更事件發生後的兩年內，本計劃不得終止或修改，直至所有有權獲得本計劃項下任何付款的高管全額收到此類付款之後。根據前述規定對本計劃進行的任何延期、修訂或終止均應符合公司章程、章程和適用法律，並應由公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文件證明已採取此類行動。

14.計劃取代先前計劃

本計劃取代並取代公司先前對所有承保員工維持的所有離職政策、計劃或做法，但由公司和高管簽署的個別書面協議除外。

15.無資金計劃狀態

本計劃是一項沒有資金的計劃，其主要目的是根據《僱員補償和保險法》第401條的規定，為選定的管理人員或高薪僱員羣體提供遞延補償。根據本計劃的所有付款應從公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分割以確保付款。在任何情況下，任何行政人員或其他人士不得因參與本計劃而在本公司的任何特定財產或資產中擁有任何權益。儘管有上述規定，本公司可能但無義務設立一項或多項設保人信託，例如法定資源信託和Severance信託，其資產受本公司債權人的債權約束，以協助其積累資金以償還計劃下的義務。

16.Miscellaneous

除本計劃另有規定外，行政人員無權收到任何終止通知或支付報酬。

在根據本計劃提供遣散費的情況下，將一次性支付給高管，以代替任何未使用的本年度假期權利。

本計劃不是僱傭合同，不保證在任何特定時期僱用任何高管，也不限制公司隨時終止聘用任何高管的權利。

本計劃中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本計劃任何條款的含義。

如果由於任何原因，本計劃中包含的任何一項或多項規定或規定的任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則這種無效、非法或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定或規定的部分，而其他每項規定或規定的一部分應在完全符合法律的情況下保持充分的效力和效力。

17.收養日期和修正案

該計劃於1994年3月1日首次通過。1997年5月16日，該計劃的修改獲得批准，自1997年6月1日起生效。其後，該計劃在一九九七年七月十八日獲批准作出額外修訂，生效日期追溯至一九九七年六月一日。

2005年9月2日，這一修訂和重述的計劃獲得批准和通過，並更名為Rayonier Inc.高管離職薪酬計劃，自該日起生效。2007年12月6日，該計劃進行了修訂，以反映代碼第409a節的規則。2015年2月，對《計劃》進行了補充修改和重述，2016年7月，《計劃》再次修改和重述。2020年10月14日，該計劃再次修改和重述，自2021年1月1日起生效。2023年10月20日，該計劃再次進行修訂，以澄清公司的定義，並於2024年1月19日對該計劃進行了修訂，增加了第三級乘數。