股東協議的修訂及重述契據
雷奧尼爾·坎特伯雷有限責任公司
威瑪瑞森林私人有限公司
馬塔裏基林業集團
馬塔裏基森林
菲奧諾斯木材有限公司
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第1頁。
二零二一年七月一日的地契
當事人
A.RAYONIER坎特伯雷有限責任公司，是一家在特拉華州註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於佛羅裏達州Wildlight的Rayonier Way 1號，郵編：32097(RCL)；
B.WAIMARIE FORKS PTY LIND是一家在澳大利亞註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於澳大利亞悉尼新南威爾士州悉尼肯特街383號17層均富(WFL)；
C.MATARIKI林業集團，一家在新西蘭註冊成立的無限責任公司，註冊辦事處位於新西蘭奧克蘭1010馬胡湖新月32-34號5樓(MFG)；
D.MATARIKI森林公司，一家在新西蘭註冊成立的無限責任公司，註冊辦事處位於新西蘭奧克蘭1010馬胡湖新月32-34號5樓(明尼蘇達州)；以及
E.PHAUNOS木材有限公司是一家在格恩西島註冊成立的有限責任公司，註冊地址為C/-JTC Fund Solutions(Guernsey)Limited，地址為格恩西島聖彼得港Dorey Court Admiral Park，St Peter Port，Guernsey GY1 2HT(Phaunos)地下。
引言
訂約方希望按本契據所載條款修訂有關Matariki Forestry Group及Matariki Forest的股東協議(股東協議)(最初於二零零五年七月十五日訂立，並於二零零五年九月二十九日、二零零六年四月二十四日、二零零八年一月十日、二零一零年二月十九日、二零一四年四月二十二日、二零一五年十二月八日及二零一六年三月三十一日修訂及重述)(股東協議)。
聖約
1.修訂及重述：自本契據之日起生效：
(A)股東協議已按本契據附表所列表格(經修訂表格)修訂及重述；及
(B)股東協議中凡提及“本協議”，即指經本契據修訂及重述的股東協議。
2.副本：本契據可以簽署任何數量的副本(包括傳真)，只要各方都簽署了副本，副本一起構成具有約束力和可強制執行的契約。
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第2頁。
3.進一步保證：每一方應提出所有申請，簽署所有文件，並採取一切必要的行動和事情，以履行和履行其在本契約下的義務。
4.修改：本契約的任何修改，除非以書面形式進行，並由各方簽字，否則無效。
5.轉讓：任何一方不得將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人。
6.適用法律：本契約受新西蘭法律管轄，並按新西蘭法律解釋。
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簽署人：Rayonier Canterbury LLC： | |
| /S/David L.努內斯 | | /S/道格拉斯·M·龍 |
| 高級船員的簽署 | | 高級船員的簽署 |
| David·L·努內斯、總裁 | | 道格拉斯·M·龍，高級副總裁 |
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簽署人：WAIMARIE FORDS PTY LIMITED： 撰稿S/鄧肯·麥克勞德 | |
| 董事的簽名 | | |
鄧肯·麥克勞德，董事 | | |
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由Matariki林業集團簽署： | |
| /S/David L.努內斯 | | /s/菲利普·科裏-賴特 |
| 董事的簽名 | | 董事的簽名 |
| David L.努涅斯，主任 | | 菲利普·科裏-賴特，總監 |
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馬塔裏基森林簽署人： | |
| /s/大衞·努涅斯 | | /s/菲利普·科裏-賴特 |
| 董事的簽名 | | 董事的簽名 |
| David L.努涅斯，主任 | | 菲利普·科裏-賴特，總監 |
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由PHAUNOS木材有限公司簽署人： | |
/s/ Manh Duy Van Cao | | /s/伊恩·伯恩斯 |
| 董事的簽名 | | 董事的簽名 |
Manh“Vince”Duy Van Cao，導演 | |
伊恩·伯恩斯，導演 |
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進度表
股東協議修訂版
目錄
條款 頁面
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| 1. | 定義和解釋 | 4 |
| 2. | 治理 | 9 |
| 3. | 製造業股份交易 | 9 |
| 4. | 製造股份發行 | 16 |
| 5. | 有關股份交易的進一步規定 | 18 |
| 6. | 保修 | 19 |
| 7. | 遵守本協議和章程 | 20 |
| 8. | 製造業外部投資 | 20 |
| 9. | 與製造商相關的違約 | 21 |
| 10. | 爭端解決 | 23 |
| 11. | 清算 | 24 |
| 12. | 確定淨資產價值 | 24 |
| 13. | 一般信息 | 26 |
附表
附表一股東詳情
MFG及其子公司的兩個政府安排
附表三雙方的地址詳細信息
附表四個分區計劃原則
附表五合同安排的劃分原則
SCHEDLE六個分區規劃示例
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第4頁。
本協議最初於2005年7月15日簽訂，分別於2005年9月29日、2006年4月24日、2008年1月10日、2010年2月19日、2014年4月22日、2015年12月8日、2016年3月31日和2021年7月1日修訂和重述。
當事人
1.註冊雷奧尼爾·坎特伯雷有限責任公司，這是一家在特拉華州註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於佛羅裏達州Wildlight 1 Rayonier Way，FL 32097(RCL)；
2.註冊WAIMARIE森林有限公司，這是一家在澳大利亞註冊成立的有限責任公司，註冊地址為澳大利亞悉尼新南威爾士州肯特街383層c/-Grant Thornton(WFL)；
3.註冊Matariki林業集團，這是一家在新西蘭註冊成立的無限責任公司，註冊辦事處位於新西蘭奧克蘭馬胡胡新月會32-34號5樓(MFG)；
4.註冊Matariki森林公司，這是一家在新西蘭註冊成立的無限責任公司，註冊辦事處位於新西蘭奧克蘭馬胡胡新月會32-34號5樓(MF)；以及
5.PHAUNOS木材有限公司是一家在格恩西島註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處為C/-JTC Fund Solutions(Guernsey)Limited，地址為格恩西島GY1 2HT聖彼得港多雷法院海軍公園地下
背景
A.RCL和WFL是MFG的股東。MFG是Matariki林業集團公司的控股公司。MF是MFG的全資子公司，持有Matariki森林莊園(Matariki Estate)的資產。Rayonier Inc.通過其全資子公司RCL投資了MFG。Phaunos通過其全資子公司WFL投資了MFG。
B.2018年8月，斯塔福德資本合夥有限公司通過斯塔福德管理木材基金斯塔福德國際林地VIII基金收購了Phaunos的股份，獲得了對Phaunos的控制權。
雙方希望簽訂本股東協議，以記錄各自對MFG和MF的權利和義務。
D.雙方承認，他們簽訂本協議是為了共同、協作和合作，共同持有和擴大他們在新西蘭林業資產(“合資企業”)的聯合投資，並且本協議的條款是為了該合資企業的目的，並且對於該合資企業的實施和可行運營是合理必要的。
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第5頁。
本協議記錄了：
1.1定義：在本協議中，除非上下文另有説明：
驗收通知具有第3.13條中賦予該術語的含義；
收購通知具有第3.12條中賦予該術語的含義；
收購價格具有第3.12條中賦予該術語的含義；
收購批准上限具有附表2第6.1條給予該詞的涵義；
指定方具附表2第1.1條給予該詞的涵義；
仲裁法是指1996年仲裁法(新西蘭)；
委員會具有附表2第1.1條給予該詞的涵義；
營業日是指新西蘭奧克蘭的銀行正常營業的任何一天(星期六或星期日除外)；
現金靴子具有第3.8(D)(Iii)條中賦予該術語的含義；
類別是指附帶相同權利、特權、限制和條件的一類股票；
控制或控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層或政策的權力，包括：
(A)直接或間接擁有該人超過50%的投票權；或
(B)行使委任該人(或類似的管治機構)的董事會過半數成員或酌情管理該人的資產的權利，
此外，為免生疑問，普通合夥人被當作控制其為普通合夥人的有限責任合夥，而由某人直接或間接提供意見或管理的基金亦當作由該人控制；
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第6頁。
《公司法》係指1993年《公司法》(新西蘭)；
公司係指MFG、MF或MFG的任何其他子公司，視情況而定；
顧問是指Rayonier TRS Holdings Inc.根據日期為2013年12月20日或前後的顧問協議擔任MFG的顧問，或MFG可能不時委任的與管理Matariki莊園有關的任何其他顧問；
債務承諾，就一家MFG股東而言，是指該MFG股東(或該MFG股東的一名相關人士)在投資者貸款安排項下所作的承諾；
違約的MFG股東具有第9.1條規定的含義；
直接附屬公司具有附表2第1.1條給予該詞的涵義；
披露方具有第13.7條中賦予該術語的含義；
爭議具有第10.1條中賦予該術語的含義；
爭議解決會議具有第10.1條中賦予該術語的含義；
違約事件具有第9.1條中賦予該術語的含義；
退出股東具有第3.8條中賦予該術語的含義(在上下文需要的情況下，還包括退出股東的任何被提名人)。
商品及服務税是指根據《商品及服務税法案》應徵收的或個人可能負有責任的商品和服務税；
商品及服務税法案是指1985年的商品和服務税法；
獨立評估師具有第12.1(A)條賦予該術語的含義；
投資者貸款安排是指與2020年9月4日向曼氏金融發放的貸款有關的投資者貸款安排協議；
管理協議具有第8.1條中賦予該術語的含義；
Matariki Estate具有本協議背景中賦予該術語的含義；
基金會章程是指經不時修改的基金會章程；
MFG董事會是指當時的MFG董事會；
MFG章程是指不時修改的MFG章程；
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第7頁
製造企業公允價值是指根據第12.1條確定為製造企業公允價值的金額；
MFG普通股是指MFG不時發行的股本中的普通股；
MFG股東是指不時持有股份的人；
MFG股東姊妹公司，就MFG股東而言，是指：
(A)由與該MFG股東相同的母公司(直接或間接)控制；
(B)該MFG股東的全資附屬公司；
(C)就WFL而言，除上文(A)及(B)項外，由斯塔福德控制的任何投資基金；
MFT具有附表2第1.1條給予該詞的涵義；
談判期屆滿日期具有第3.6條中賦予該術語的含義；
新股權證券具有第4.3條中賦予該術語的含義；
非出售股東具有第3.4條中賦予該術語的含義；
非違約的MFG股東具有第9.2(A)條中賦予該術語的含義；
不披露方具有第13.7條中賦予該術語的含義；
機會具有第8.2(B)條中賦予該術語的含義；
分隔物具有第3.8條中賦予該術語的含義；
分劃計劃具有第3.8(A)條中賦予該術語的含義；
與任何MFG股東有關的有關人士，指：
(A)屬於該MFG股東(該詞在《公司法》第2(3)條中定義，猶如該條所用的公司一詞指在任何地方註冊成立的法人團體)的“關連公司”的任何人；或
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第8頁
(B)直接或間接控制、由該MFG股東控制或與該MFG股東共同控制的任何人；或
(C)該MFG股東的姊妹公司，
但不包括MFG及其子公司。
就一名MFG股東而言，有關比例指MFG股東不時(直接或間接)在附表1(根據第5.4條不時更新)A部所列的總權益中所佔的百分比；
RNZ具有第3.8(A)條中給出的含義；
銷售權益具有第3.4條中賦予該術語的含義；
銷售權益銷售權益的公允價值，是指MFG公允價值乘以銷售權益比例的金額。
出售權益比例，是指出售權益所包括的股份數目佔MFG股份總數的百分比的數額。
銷售通知具有第3.4條中賦予該術語的含義；
股份是指在MFG中的任何股份，屬於任何類別；
股東具有附表2第1.1條給予該詞的涵義；
出售股東具有第3.4條中賦予該術語的含義；
Stafford指的是Stafford Capital Partners Limited，一家在英國註冊的公司，註冊辦事處位於倫敦老邦德街24號四樓
W1S 4AW，英格蘭及其任何相關人士。
裝訂比例具有第4.1條中賦予該術語的含義；
目標具有第8.2(B)條中賦予該術語的含義；以及
轉讓MFG股東一詞的含義與第3.3條賦予該詞的含義相同。
1.2解釋：在本協議中，除非上下文另有説明，否則提及：
(A)附屬公司或控股公司應按照《公司法》第5條解釋；
(B)單數包括複數，反之亦然；
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第9頁
(C)法定條文包括提及：
(I)不時(不論是在本協議日期之前或之後)修改或重新制定或兩者兼而有之的法定條文；及
(Ii)根據該法定條文(不論是在本協定日期之前或之後)訂立的任何附屬立法；
(D)Person(S)包括對任何法人團體、非法人團體或合夥的提述；
(E)某人包括對該人的合法遺產代理人或繼承人的提述；
(F)除文意另有所指外，條款或附表均指本協議的條款或附表；
(G)$等於新西蘭元，除非另有説明；
(H)須經董事會絕對多數批准、解決或同意的事項，須由董事會以最少80%的票數投贊成票。
1.3附表：附表是本協議的一部分，應具有與本協議正文中所列內容相同的效力和作用，凡提及本協議，均包括附表。
1.4標題：本協議中的標題不影響本協議的解釋。
MFG應按照附表2所列的規定管理，否則應按照MFG章程的規定管理。
3.1擔保等的授予：除非事先得到另一名MFG股東的書面同意，否則任何MFG股東不得無理地拒絕或推遲這種同意：
(A)質押、按揭、押記或以其他方式對任何股份或任何股份的任何權益構成產權負擔；
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議》，第10頁
(B)授予任何股份的選擇權或任何股份的任何權益；或
(C)就任何股份所附的投票權訂立任何協議。
3.2優先認購權：除本第3條的相關例外情況外，股份只可根據第3.3至3.16條的規定轉讓。
3.3只要符合第5.1條的規定，任何製造企業股東(轉讓製造企業股東)可將其部分或全部股份轉讓予關連人士(許可受讓人)，而第3.3至3.16條的規定不適用於該項轉讓，但如受讓人不再是許可受讓人，則受讓人須及轉讓製造企業股東須促使受讓人立即將所有如此轉讓的股份轉讓迴轉讓製造企業股東(或另一核準受讓人)。如果受讓製造企業股東將其部分但非全部股份轉讓給獲準受讓人，受讓受讓方股東和受讓方應指定一名有權就本協議同時代表受讓方和受讓方的代表，經必要的變通後，本協議將被解釋為受讓方和受讓方是同一名受讓方股東。
3.4出售通知：為使任何MFG股東(出售股東)出售、轉讓或以其他方式處置其任何股份的合法或實益所有權或控制權(根據第3.3條允許受讓人除外)，出售股東應首先向MFG和其他MFG股東(非出售股東)發出通知(出售通知)，説明其希望出售的股份總數(如果有一個以上的類別，則為每一類別的相應比例)，以及根據第5.2條和第5.3條(出售權益)須與相關股份一起轉讓的債務承諾的相應比例。出售通知中可規定的最低股份數量應至少為股份的25%(除非出售股東持有的股份少於25%，在這種情況下，出售通知中應指明的股份數量為出售股東持有的股份總數)。
3.5出售權益的評估：出售通知發出日期後，MFG股東應在可行範圍內儘快促使MFG公允價值根據第12.1條更新，費用由出售股東承擔，以期釐定出售權益的公允價值。在確定出售權益公允價值時，多數股權不得溢價，少數股權不得折扣
持有股份，不會將任何價值歸因於公司名稱或知識產權。
3.6談判期：自非出售股東收到出售通知之日起至談判期屆滿日期(定義見下文)期間，雙方將進行磋商，以考慮是否有可接受的條款(包括價格)供出售股東出售，而非出售股東將獲得出售權益。談判期屆滿日期為自收到銷售通知書之日起六個月。
3.7未能就條款達成一致：如果出售股東和非出售股東在談判期屆滿前沒有就出售權益的出售條款達成一致，並且：
(A)出售股份的股東所持有的股份(出售通知書標的的股份除外)為已發行股份的25%或以上，而出售股份的股東已選擇第3.8條的條文將不適用於該項出售，則第3.12至3.16條將適用於該項出售權益的出售；或
(B)如第3.7(A)條所述情況不適用，出售股東可在談判期屆滿日期後10個營業日內，以書面通知非出售股東援引第3.8條的規定。
3.8分拆程序：如本條款適用，MFG股東將進行分拆程序，根據附表4、附表5及下列規定(分拆)所載原則，持有最低股份數目的MFG股東(或其代名人)將把其於MFG的權益交換至由MFG及其全資附屬公司的資產分割而成的業務單位，而該等業務單位的價值與其持股價值大致相若(任何價值差額由現金靴子計算)：分拆的實例載於附表6。
(A)制定分割計劃：MFG股東將促使新西蘭Rayonier Limited(RNZ)制定一個分割計劃(分割計劃)，根據該計劃，MFG及其全資子公司(Matariki業務)的土地和林業資產可被分成多個獨立的業務單位(每個為一個地塊)(就分割而言，不包括與相關土地和林業資產無關且可與相關土地和林業資產分割的任何資產、債務或負債)(其他資產和負債)，每個地塊在分割之前具有一個價值，根據地塊的總價值，+/-3%的相關退出比例
股東(例如，如果退出股東持有23%的股份，該計劃將把資產分成4個或5個地塊，每個地塊的價值在20%至26%之間)，前提是這些地塊的總價值應等於(在合理可行的情況下)Matariki業務的分配前價值。將指示RNZ在第3.8條被援引後的60個工作日內或在可行的情況下儘快制定分區計劃。
(B)談判：RNZ將向MFG股東提交分拆計劃以及獨立估值師編制的每個地塊的估值，以及在該地塊被分拆的情況下應就該地塊支付的其他資產和負債的估計(在當時能夠確定的範圍內)。自提交分拆計劃之日起至該日期後60個營業日止期間，MFG股東將互相協商，並努力就哪些地塊應分拆及轉讓予退任股東達成協議。
(C)以抽籤方式釐定：如MFG股東未能在第(B)項所述的談判期內就該包裹達成協議，則會在MFG的核數師及法律顧問(為確保程序公正而共同採取行動)的指示及監督下，以抽籤方式隨機選出一個包裹，然後由該等顧問作為退出股東的包裹。在沒有明顯錯誤的情況下，裁決將是最終的、具有約束力的和不可撤銷的。
(D)實施：MFG股東將實施相關地塊的分割(根據上文(B)或(C)項商定或確定)，以便在實施時：
(I)退出股東(或其代名人)成為有關地塊的業務及資產的持有人，並停止持有任何股份(另一名MFG股東(S)成為全部股份的持有人，而MFG及其附屬公司繼續持有所有其他地塊及所有其他資產及負債)；
(2)退出股東及其關聯人停止持有MFG或其附屬公司所欠的任何債務承諾；及
(Iii)退出股東將向另一名MFG股東支付，或另一名MFG股東將向退出股東(視屬何情況而定)支付由獨立估值師(Cash Boot)釐定的現金付款(如有)，以確保分拆後非出售股東持有的淨資產價值相等於
非出售股東的相關比例乘以緊接分拆前的MFG公允價值，非出售股東及其關聯人在不發生分拆或退出股東根據第3.4條和第3.5條出售其股份的情況下，在考慮但不限於以下事項後，其處境並不比沒有發生分拆時更好，也不比如果退出股東根據第3.5條出售其股份的情況更好或更差：
（A）退出股東收購的分割包裹的價值與退出股東在分割之前佔生產總值公允價值的相關比例之間的任何差異，由獨立估值師考慮到退出股東收到的分割包裹的税後貼現現金流價值因該分割包裹的成本基礎增加而產生的任何增加而確定;
（B）實施分區的交易成本，包括：
（i）MFG（或其子公司）因分拆而產生的任何税務責任（包括減免損失的税務影響）;
(Ii)非出售股東或非出售股東(如非出售股東不是退出股東，則為MFG及其附屬公司)的非出售股東或該非出售股東的關連人士因分拆或支付或收取現金而產生的任何其他税務後果。
各MFG股東均承認，本第3.8條的規定並不能充分詳述公平執行任何分拆計劃所需的所有可能後果及決定，並同意在分拆計劃實施後必須作出的決定上真誠行事，其首要目的是確保分拆計劃的結果應為按相關比例分享MFG的淨值(不論是股份或資產及負債)。
3.9同意和批准：如果分拆計劃的實施需要任何一方獲得任何監管同意或批准(包括來自海外投資辦公室)，每一家MFG股東應盡其合理努力，以所有應有的速度和努力，獲得所有必要的監管同意和批准。在利用其合理的努力取得海外投資辦公室的同意(如果適用)時，退出股東(以及如果相關的其他MFG股東)將接受而不是抵制此類交易的任何標準同意條件。
不時申請海外投資辦事處的同意。如果在同意或確定包裹之日起9個月內仍未獲得此類同意，則任何MFG股東均可發出通知，要求其他股東會面討論適當的前進方向。倘若雙方未能就未來路向達成協議，則第3.12條將適用於原有出售權益，前提是非出售股東發出收購通知，指明收購價格不低於出售權益相關比例的最惠國集團公允價值(適用於發出該通知當日或大約同一時間更新的最惠國公允價值)，則退出股東將被視為已根據第3.13條就該要約發出接納通知。
3.10實施分拆計劃：各方應採取一切合理必要的步驟以實施分拆計劃，包括根據第3.8條轉讓(或由MFG收購)股份(包括有表決權的股份、促使MFG董事會批准分拆計劃、簽署任何文件)、支付現金，以及簽署所有決議案，並作為MFG股東提供實施分拆計劃所需的所有必要同意。MFG將被視為向退出股東(或其他MFG股東，如適用)保證其將以良好的所有權轉讓適用包裹下的相關資產，且不存在任何擔保權益。退出股東(或其他MFG股東，如適用)被視為向其股份的收購人保證其將轉讓所有權良好且不存在任何擔保權益的股份。
3.11 RNZ的角色：
(A)確認：雙方均承認RNZ在根據本第3條作出與分割計劃及地塊有關的決定方面扮演關鍵角色，並已由兩名MFG股東選擇，他們已同意RNZ應履行該角色，因其知悉並參與Matariki集團公司及其資產(儘管RNZ是RCL的關連人士)。雙方承認，RNZ的作用是以公平的方式實現本協議中規定的分割條款的目標。雙方亦承認，RNZ的角色特別敏感，且RNZ在與MFG股東就分拆進行交易時顯得公平及透明，同時亦承認分拆程序旨在(其中包括)對由獨立估值師編制的地塊進行估值，幷包括以抽籤方式選擇相關宗地的程序，以説明RNZ為RCL的關連人士這一事實。
(B)無索賠：雙方均同意並約定，除非發生RNZ方面的欺詐或不誠實行為(為免生疑問，應包括RNZ的任何代表)，否則不會，也不會對RNZ、其董事、僱員、代理顧問或相關人員或RCL(“RNZ人員”)提出任何性質的索賠，要求RNZ根據本條款第3條進行或決定的任何行為、行動、決定或其他方式。
(C)免除及彌償：就因一方(“彌償方”)或其相關人士違反或不履行第3.11(B)條所述義務及契諾而引起或與此有關的任何事宜而言，彌償方免除及彌償新西蘭人，並將使每一名新西蘭人獲釋及獲得彌償(在税後基礎上，在考慮損失及任何彌償款項對新西蘭人的税務後果後)，免除及承擔所有損失、損害賠償、訟費(包括以律師及本身當事人為基礎的彌償法律費用)，該RNZ人所遭受或產生的費用或責任，以及針對該RNZ人的所有索賠、訴訟和要求，但本免責和賠償不適用於RNZ和/或RNZ的任何代表的欺詐或不誠實行為。
3.12收購通知，首次要約：如果該條款適用，非出售股東可在非出售股東有權行使該條款下的權利之日起四十(四十)個工作日內，向出售股東發出不可撤銷的通知(收購通知)，要約收購出售權益，並指明就出售權益提出的現金價格(收購價格)。
3.13接受收購通知：出售股東可在不遲於收購通知日期後20個工作日，向接受收購通知所載要約的非出售股東(接受通知)發出不可撤銷的通知，在這種情況下，出售股東必須按收購價格出售出售權益，非出售股東也必須收購，除非出售股東和非出售股東另有約定，否則將按下列條款和條件出售：
(A)出售應以各方就買賣出售權益取得所有必要的監管同意及批准為條件。如果出售是本款(A)項所設想的有條件的，出售股東和非出售股東應盡其合理努力，盡一切應有的速度和努力，以獲得所有必要的同意和批准；
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議，見第16頁
(B)售賣須於接納通知書日期後10個營業日交收，或如售賣是如(A)條所設想的有條件售賣，則須在取得最後一份有關同意書後10個營業日結算；
(C)出售股東須將出售權益的良好所有權無償轉讓予非出售股東(非出售股東事先以書面批准的任何押記或產權負擔除外)；
(D)在出售權益的購買結算時，非出售股東應以結清的資金向出售股東支付購買價款，而出售股東應以雙方合理接受的形式向非出售股東交付出售權益的轉讓；
(E)雙方應採取一切必要步驟，促使MFG董事會促使非出售股東登記為銷售權益的持有人；以及
(F)如出售權益包括出售股東於MFG的全部權益，則出售股東將於出售權益的購買達成和解後，促致其委任的任何董事的撤職。
3.14銷售選項：如果：
(A)非出售股東沒有在第3.12條規定的最後期限前發出收購通知；或
(B)出售股份的股東沒有在第3.13條所訂的最後期限前發出接納通知；或
(C)第3.13(A)條所指的任何條件在接納通知書的日期起計6個月內未獲符合，或如須取得任何法定同意或批准，則在12個月內未獲符合，
則出售股東可以將出售權益出售給任何其他人，除非非出售股東書面同意：
(D)全部售賣權益須售予該人；
(E)出售的代價(非出售股東有權獲得獨立核實，如非現金，則有權估值)不得低於收購價；
(F)該項售賣的條款及條件，在整體上不會較
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議》，第17頁
非出售股東，但該等條款及條件不得僅因該等條款包含一般擬進行的性質的交易的公平保證及其他公平的買方保障而被視為更有利；及
(G)出售須在出售股東依據第3.14條有權出售出售權益的日期起計6個月內完成(除非需要任何法定同意或批准，在此情況下，出售須於該日期起計12個月內完成)。
3.15協助：MFG及非出售股東須(及MFG將促使RNZ及顧問支付)由出售股東支付費用，提供出售股東合理需要的協助，使出售股東能夠就出售權益徵求要約，包括容許潛在買家進行盡職調查，但任何該等潛在買家須已訂立保密協議或契據，其形式須與該性質交易的慣例相符，併為非出售股東合理接受，但有關資料必須保密。
3.16再次適用的條款：如出售股東建議在第3.14(G)條所指的期間以外出售、轉讓或以其他方式處置出售權益，則第3.3至3.15條在作出任何必要的修改後將再次適用。
3.17控制變更：
(A)在以下(B)款的規限下，如Phaunos的控制權發生變更或WFL或所有權鏈內的任何實體的控制權由Phaunos變更為WFL，而另一名MFG股東(S)並未就控制權變更提供事先書面同意(憑其全權酌情決定權)，則WFL將立即根據第3.4條及第3.4至3.16條適用(視情況而定)發出出售通知，但如第3.7(B)條適用，則WFL必須發出通知以引用第3.8條的規定。如果WFL未能發出出售通知和/或援引第3.8條的通知，則任何其他MFG股東(S)可以代表WFL發出該通知。
(B)以上(A)款將適用於Phaunos以及Phaunos和WFL之間所有權鏈中的任何實體的控制權的直接變更，但(A)款將不適用於發行或收購斯塔福德或其相關母實體的股權，無論是否變更控制權。為免生疑問，WFL持有的股份
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議》，第18頁
MFG不應受到斯塔福德或其相關母實體持股任何變化的影響。
4.1裝訂比例：製造業委員會應確保：
(A)RCL持有的股份與其債務承擔的比例(如有的話)相等；及
(B)WFL持有的股份比例與Phaunos的債務承諾比例(如果有)相等，
在每種情況下，都是裝訂的比例。
4.2股份類別：MFG董事會可根據本協議發行不同類別的股份(須受附表2第2.12條的任何批准規定規限)。在不限制MFG董事會可發佈的類別的情況下：
(A)每一類別的股份被視為構成一個單獨的類別，但除本協議明確規定外，所有最惠國集團普通股均享有相同的權利和特權，並受相同的限制；及
(B)任何股份可在下列基礎上發行：
(I)授予資本或收入分配的優先權利(或不授予該等分配的權利)；或
(Ii)授予特別、有限度或有條件投票權；或
(Iii)並無賦予投票權；或
(Iv)可根據《公司法》第68條贖回。
4.3 MFG董事會可發行股份及其他證券：在符合本協議條款的情況下，MFG董事會僅可根據下列規定發行股份、可轉換為或可交換為股份的證券或收購股份的期權(在本條款中統稱為新股權證券)：
(A)在任何現有股份附帶的任何特別權利或限制的規限下，所有新股證券將向所有MFG發售
股東按各MFG股東的固定比例分配；
(B)除以下(C)分款另有規定外，要約應以書面通知各MFG股東，並註明：
(I)該MFG股東有權持有的新股本證券數目；
(Ii)新股本證券將構成其一部分的一個或多於一個類別，如屬可轉換為股份或可交換為股份的證券，則指該等股份在發行時將構成其一部分的類別；
(Iii)發行新股本證券的代價及發行條款；
(Iv)要約如不被接受，將被視為拒絕的期限(不少於10天但不多於28天)；
(V)在符合第5.1條的規定下，MFG股東的任何核準受讓人在該MFG股東的同意下，可接受對該MFG股東有權持有的部分或全部新股本證券的要約，以及任何超出的部分(見下文第(Vi)段)。如核準受讓人獲發行任何該等新股本證券，則第3.3條的規定將適用，猶如該等新股本證券已由MFG股東轉讓予該受讓人一樣。
(六)任何MFG股東如欲收購超過該MFG股東權利的新股本證券，應在接受要約時述明該MFG股東欲收購的超額新股本證券數目；
(Vii)任何無人認領的新股證券將用於滿足超額新股證券的要求，前提是任何MFG股東未認領的新股證券將按該MFG股東的固定比例首先分配給要求超額新股證券的其他MFG股東，但不得向任何MFG股東分配超過該MFG股東要求的數量的超額新股證券；
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議》，第20頁
(Viii)如其後任何新股本證券仍未獲分配，則MFG董事會可將該等新股本證券提供予其準備登記為MFG股東的任何人士，惟代價及發行條款對該人士並不比向MFG股東提出的優惠為多，且向該人士發售新股本證券的條款不得僅因該等條款包含一般預期性質的交易的公平保證及其他公平認購人保障而被視為更有利；及
(Ix)接受新股權證券要約的每名MFG股東應增加其持有的股份和/或債務承諾(視情況而定)，以維持其固定比例，
(C)向每名MFG股東提供的新股權證券應屬於該MFG股東已持有的一個或多個類別。就此等目的而言，根據第4.3(B)(Vii)條提供的任何超額新股本證券於發行時應作為相關MFG股東已持有的一個或多個類別的股份發行。可轉換或可交換為股份的新股權證券，應可轉換或可交換為相關MFG股東已持有的一類或多類股份(除非該等新股權證券可轉換或可交換為新類別股票)；
(D)儘管有(A)及(B)及(C)款的規定，但在符合本協定附表2的規定下，MFG董事會可按其認為合適的條款向其認為合適的人士發行新股本證券；及
(E)如任何非股份的MFG證券持有人根據該等證券的發行條款有權參與任何新股本證券的發行，則應考慮到該等權利，對本條的規定作出適當修改。
5.1加入契約：如果一名MFG股東將任何股份的合法或實益所有權轉讓給任何一方(已簽署本協議或加入契約的一方除外)，該MFG股東應促使有關受讓人以本協議其他各方合理滿意的形式有效地簽署加入契約，並交付該契約的副本。
《馬塔裏基林業和馬塔裏基森林股東協議》，第21頁。
加入本協定的每一方。如果建議的轉讓少於MFG股東在MFG的全部權益，雙方將真誠地談判對本協議的必要和必要的修訂，以反映股東人數的增加。
5.2投資者貸款融資項下的權益抵押：除非投資者貸款融資下列條款有任何變更，且除非根據第3.8條的分拆計劃另有規定，否則本協議任何訂約方不得轉讓或準許轉讓其全部或任何或任何關連人士的股份或其或任何關連人士的債務承擔，除非轉讓或促使轉讓其或任何關連人士的相應比例的債務承擔或股份(視何者適用而定)。
5.3轉讓登記：MFG股東應促使MFG董事會不登記股份或債務承諾的轉讓，除非該等轉讓已根據第3.2至3.16條、第5.1及5.2條以及公司法及MFG章程的要求進行。
5.4董事會促使修訂附表一：在根據第5.3條登記股份轉讓或對MFG股本作出任何其他更改後，在切實可行範圍內，MFG董事會應儘快促使對附表一作出修訂，以反映該附表所指股東身份及持股的相應改變。經修訂的附表一經交付各方，該經修訂的附表即視為本協議的更改。
5.5投資管理協議：為免生疑問，本協議不得解釋為阻止MFG股東與本協議允許的任何投資管理人就其在Matariki集團公司的投資簽訂投資管理協議。
5.6轉讓股東的責任：除法律規定的範圍外，根據本協議的條款將其持有的全部股份轉讓給另一方的每一名MFG股東，應被視為自轉讓之日起被所有其他各方解除在本協議下的所有責任(轉讓人先前違反本協議的情況除外)，不再是本協議的一方。
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第22頁。
6.1各方的擔保：本協議各方向對方保證如下：
(A)它不知道可能合理地預期會對其訂立本協定產生重大不利影響的任何情況；
(B)它有法律權利和權力根據本協議的條款和條件訂立本協議並完成根據本協議預期進行的交易；
(C)本協議的籤立、交付和履行已得到正式和有效的授權，本協議是本協議的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；
(D)本協議不會牴觸或導致違反其憲制文件的條款、條件或規定，或違反其作為一方或可能受其約束的任何文書或協議的條款、條件或規定，或構成任何該等文書或協議下的失責(不論是否經過時間、發出通知，或兩者兼而有之)，或導致任何債務加速或施加任何懲罰或押記；及
(E)不需要任何人的進一步授權、同意或批准作為本協議有效性或本協議下預期的交易生效的條件。
7.1MFG股東：各MFG股東向其他MFG股東承諾：
(A)採取一切可行步驟，包括但不限於，在MFG董事會會議和MFG股東大會上行使其直接或間接控制的表決權，以確保本協定的條款得到遵守，並促使MFG董事會和MFG履行其義務，並應採取執行本協定所需或適宜的一切其他行為和事情；及
(B)全面及迅速地遵守最惠國集團章程的規定，使最惠國集團章程的每項條文(在第11.1條的規限下)均可由最惠國集團股東之間以任何身份強制執行。
8.1經理的角色：本協議的每一方承認：
(A)RNZ根據RNZ與MF於2014年4月22日或前後訂立的管理協議(經不時修訂)(管理協議)，向MFG及其附屬公司提供若干管理服務；及
(B)RNZ可不時向一名MFG股東或其任何關連人士提供與根據管理協議提供的服務相同或類似的服務，而不受MFG或本協議的影響。
8.2未來機會：為實現合資企業持有和種植林業資產的目的，如果MFG股東或其相關人意識到有機會在新西蘭收購或投資適合植樹造林的森林或土地(無論是通過收費、租賃、許可證、林業權或等價物)，或在任何這種情況下擁有這些森林或土地的林業企業或法人，但不包括在內；
(A)獲得農田的機會(即使這類土地包括種有樹木的土地)，其主要目的是利用土地進行碳耕作；和
(B)僅就斯塔福德而言，向斯塔福德或WFL的任何其他相關人士介紹的任何機會，以獲得由第三方木材投資經理管理的新林業機會的權益，(每個機會和
擁有相同資產的每一林業企業或法人團體(如目標)，且目標(或目標合計)的收購價(或相關資產的基本總值)可能等於或少於1億美元，則該MFG股東必須將該機會通知MFG。如董事會於該通知發出後10個營業日內選擇繼續進行該機會，則任何一名MFG股東將不會(且各自將確保其關連人士不會)透過MFG間接進行該機會。為清楚起見，倘若董事會沒有選擇在該時限內繼續進行該機會，則各MFG股東及其各自的關連人士將有權自行追尋該機會。
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第24頁。
8.3未來超過100,000,000美元的單一機會：如果MFG意識到任何一個機會，並且目標的收購價(或，如果相關，資產的潛在毛值)可能超過100,000,000美元，則每個MFG股東將有權自行追求該機會，前提是如果MFG股東和MFG都追求相同的機會，然後，MFG股東和MFG將執行協議，以充分管理任何利益衝突並限制信息共享，以便MFG股東的任何代表都無權代表一個以上的投標人考慮與機會有關的問題或查看與機會有關的信息，除非董事會以其他方式一致通過決議，並且此類行動將符合適用法律。
8.4不提供資金：為免生疑問，本協議沒有規定任何MFG股東有義務向MFG集團提供資金，無論是為第8條所指的任何機會還是其他方面。
8.5其他林業權益：MFG和RCL承認，除了在MFG的間接權益外，斯塔福德還在新西蘭擁有林業權益。在遵守第8.2和8.3條中關於機會的義務的前提下，本協議中的任何內容不得被視為阻止斯塔福德為其客户基金或代表其客户基金在新西蘭尋求其他投資機會，如果RCL希望或在一定程度上希望MFG尋求斯塔福德正在尋求的任何機會，雙方將尋求合理的行動並建立管理利益衝突和信息障礙的協議，以使斯塔福德和RCL或MFG中的每一方能夠獨立於斯塔福德尋求這些機會。
9.1定義：對於MFG股東(違約的MFG股東)，在下列情況下發生“違約事件”：
(A)該MFG股東實質性違反或未能遵守本協議項下的任何重大義務，且(如該違反或未能履行可予補救)在收到非違約MFG股東書面通知後20個營業日內仍未就該違反或不履行事項作出補救，該書面通知列明該違反或未能履行事項並要求對該違反或不履行事項作出補救；
(B)該MFG股東停止或威脅停止經營其所有或實質上所有業務或經營；
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議》，第25頁
(C)已作出解散該MFG股東的命令或通過決議；
(D)產權負擔人接管，或就該MFG股東委任清盤人、臨時清盤人、受託人、接管人、接管人及經理人、根據任何公司或證券法例委任的審查員或類似的官員；
(E)已根據1989年《公司(調查和管理)法》就該MFG股東採取任何步驟，或為指定一名法定管理人而採取任何步驟(包括金融市場管理局在這方面的任何建議)，或根據該法宣佈該MFG有風險；
(F)對該MFG股東的任何重大資產徵收、強制執行或開始執行扣押、扣押或其他執行，而該扣押、扣押或其他執行在10個營業日內仍未解除或停止；
(G)該MFG股東無力清償到期債務，或根據任何法律被視為無能力清償債務，或為避免或預期無力償債而與其任何債權人進行交易，或與任何債權人作出一般轉讓，或與任何債權人作出安排或為其任何債權人的利益而作出債務重整安排，或停止或威脅全面停止付款；或
(H)根據新西蘭以外司法管轄區的法律，與(B)至(G)段(首尾兩段包括在內)所指的任何事項相類似或具有實質相若效力的任何事項，均與該MFG股東有關。
9.2違約事件：如果發生第9.1(B)至(H)條中任何規定的違約事件(但不是為了避免懷疑，即發生第9.1(A)條規定的違約事件：
(A)失責的MFG股東將被視為已根據第3.4條就其在MFG的全部權益向另一名MFG股東(非失責的MFG股東)發出出售通知書(在此情況下，第3.12至3.15條將適用(而不適用於第3.6至3.11條)；
(B)如無違約的MFG股東根據第3.12條向違約的MFG股東發出收購通知：
(I)在沒有失責的MFG股東知悉失責事件後20個營業日內；或
(Ii)如失責事件正在持續，而失責事件仍在繼續，
《馬塔裏基林業和馬塔裏基森林股東協議》，第26頁。
(以較遲者為準)違約的製造企業股東將被視為已根據第3.7條發出接納通知，而在該收購通知中被視為指明的收購價格將為違約製造企業股東所持相關比例的製造企業公允價值；及
(C)違約的MFG股東的投票權將被視為已被暫停，為清楚起見，由違約的MGF股東任命的董事的投票也將暫停。
9.3其他補救辦法：第9.2條並不損害任何MFG股東根據本協議在法律上或其他方面就任何其他MFG股東的違約所擁有的任何其他權利、權力或補救辦法。
9.4爭議：如發生違約事件，而非違約製造企業股東並無根據第9.2(B)條發出收購通知(包括但不限於，如其無權作出收購通知)，則該違約事件可由非違約製造企業股東提交第10條下的爭議解決程序，以決定該非違約製造企業股東因該違約事件而可能有權獲得的任何損害賠償或其他濟助。第9條或第10條並不限制當事人向具司法管轄權的法院尋求緊急強制令或非正審濟助的能力。
10.1爭議通知：雙方應尋求解決以任何方式與本協議有關的任何爭議，包括與第9.1(A)條條文所指的失責事件有關的任何爭議或該條文所指的失責事件(但不包括附表2第7條所適用的爭議)(爭議)，方法是向指明爭議標的的任何另一方發出書面通知(每一方均發出爭議通知)，並規定爭議各方的高級代表須在爭議通知交付後5個營業日至20個營業日之間的期間內，在雙方同意的時間舉行會議(可透過電話會議)，以嘗試解決爭議(爭議解決會議)。
10.2仲裁：如果當事各方未能在爭議解決會議上解決爭議，或在第10.1條所指的期限內(或在雙方同意的較長時間內)不參加爭議解決會議，任何一方都有權
《馬塔裏基林業和馬塔裏基森林股東協議》，第27頁。
根據“1996年仲裁法”(“仲裁法”)將爭端提交仲裁。
10.3仲裁的進行：如果爭議根據第10.2條提交仲裁，仲裁將根據《仲裁法》進行，前提是：
(A)附表1：為《仲裁法》附表1下列條款的目的：
(1)第10條第(1)款：仲裁將由單一仲裁員進行；
(2)第11條第(2)款：仲裁員將由當事各方書面商定的人擔任，如果當事各方未能在當事一方將爭議提交仲裁後10個工作日內就仲裁員達成一致，則由新西蘭律師會當時的總裁律師提名；
(3)第20條第(1)款：仲裁地點為新西蘭奧克蘭；
(4)第二十二條第(1)款：仲裁程序使用的語言將是英文；以及
(5)第28(1)條：適用於爭端實質的法律將是新西蘭法律；以及
(B)具有約束力：仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力。
10.4仲裁費用：當事各方同意，根據《1996年仲裁法》第二附表第6(1)(A)條，仲裁的費用和開支(當事人的法律和其他開支、仲裁員的費用和開支以及與仲裁有關的任何其他開支)將由仲裁員根據附表1第31條確定和分配，作為仲裁員裁決的一部分。
10.5法律程序：雙方同意不就任何糾紛提起任何法律程序(緊急強制令或非正審救濟除外)，除非當事人已首先採取一切合理步驟遵守第10.1至10.3條。在不限制一方可獲得的任何其他權利或補救的情況下，雙方承認，根據第9.1(A)條，對於與違約事件有關的糾紛，強制令或非正審救濟可能是適當的。
《馬塔裏基林業和馬塔裏基森林股東協議》，第28頁。
11.1清算程序：如果根據本協議的任何規定需要清算MFG，MFG股東應立即採取一切必要步驟，確保MFG股東的特別決議獲得通過，任命MFG股東同意的人作為MFG的清算人，如果沒有達成協議，則由新西蘭仲裁員和調解人協會應任何MFG股東的申請選擇。
12.1MFG公允價值：MFG公允價值為按照下列規定確定的所有MFG股份的價值：
(A)土地和林業資產的價值應參考獨立林業估價師(根據第12.2條委任的人)和Matariki(獨立估值師)就Matariki林業集團公司任命的獨立土地估價師(根據第12.3條委任的人)最近進行的林業估值和土地估值，除非MFG股東要求更新林業估值和土地估值，在這種情況下：
(I)雙方將確保獨立評估師將在合理可行的情況下儘快編制最新的林業估值和土地估值，費用由最惠國集團承擔；
(2)土地和林業資產的價值應參考獨立評估師提供的最新林業估值和土地估值確定；
(3)林業資產的價值應考慮到根據此類資產計税的成本基礎，預計未來處置資產(包括收穫時)的税收後果，並假定集團將沒有任何淨虧損(或其他救濟)可用於抵消處置時的納税義務；
(4)MFG股東應迅速及公開地向獨立估值師提供其所擁有或控制的與MFG有關的所有資料，以使獨立估值師能夠着手編制最新的林業估值及土地估值；
(5)雙方應遵守對第9條所列時限作出的適當調整，以反映編制最新的林業估價和土地估價所需的時間；
(Vi)在獨立估價師沒有明顯錯誤或欺詐的情況下，該獨立估價師的決定將是最終的和具有約束力的；
(B)其他資產和負債將按照MFG的《國際財務報告準則》財務報表按公允市場價值計價；
(C)在釐定MFG公允價值時，MFG或其附屬公司所欠的任何債務承諾將不予理會(且不會被視為負債)。
12.2獨立的林業估價員：董事會將任命馬塔裏基的獨立林業估價員，每三年為一個週期。馬塔裏基2019年至2021年期間的獨立林業估價師是Margules Groome Consulting Ltd.
12.3獨立土地估價師：馬塔裏基的獨立土地估價師將由董事會在其認為適當的時候不時委任。
12.4條款：委任不變：倘若訂約方要求或明顯將會要求獨立估值師釐定MFG公允價值(在其林業估值及土地估值的常規週期以外)，則儘管有第12.2或12.3條的規定，董事會及MFG股東將不會更換委任的獨立估值師，直至該過程完成為止，除非獲MFG股東共同同意。
13.1衝突條款：如果本協議的條款與MFG章程或MF章程(視情況而定)之間有任何衝突或不一致，應以本協議為準。
13.2終止：經各方書面同意，本協議可終止。
13.3免費支付：一方根據本協議應向另一方支付的所有款項均應免費支付，除以下情況外
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第30頁。
法律規定的範圍，不因任何税收而扣除或扣繳。
13.4GST：儘管本協議中有任何其他規定，如果一方(或，如果該方是GST集團的成員，則為該集團的代表成員)有義務或有義務就其根據本協議向另一方提供的任何供應支付GST，則另一方必須在收到税務發票的情況下，除了支付應支付的供應金額外，還必須向第一方支付相當於該GST金額的額外金額。
13.5費用：根據本協議參考另一貨幣金額計算的金額將按該另一金額的不含GST部分計算，如果一方根據本協議被要求償還或賠償另一方，則償還或賠償應扣除另一方(或如果另一方是GST集團的成員，則為該集團的代表成員)可獲得的任何GST進項税或銷項税扣除，但在每種情況下，如果報銷、賠償或其他金額本身是應税供應的對價，則須遵守第13.4條的規定。
13.6保密性：各方應始終保密，視之為特權，不得直接或間接披露或使用或允許披露或使用本協議的任何規定或與本協議的任何規定或標的有關的任何信息，或根據本協議或與本協議有關的任何直接或間接從另一方獲得的任何信息，但以下情況除外：
(A)法律規定的；
(B)滿足任何相關人或其集團其他成員的報告要求，包括在被報告人對該信息負有同等保密義務的每一種情況下，根據投資管理基金文件向投資者報告的合同義務；
(C)滿足任何適用的證券交易所或監管機構的要求所必需的；
(D)獲得本協定的利益或履行本協定項下的義務所必需的；
(E)一方當事人在沒有違反本條款或法律規定的保密義務的情況下，在公共領域中可以獲得或變得可獲得信息；
(F)向有關當事一方的子公司，或向當事一方或當事一方的子公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問或金融家披露，且該人已被告知本協議規定的締約各方的保密義務；或
(G)向擬購買股份的第三方買家或已訂立令MFG滿意的適當保密協議的Matariki產業作出披露。
13.7公告：若法律或任何適用證券交易所或監管機構的規則規定一方(披露方)須就本協議標的任何事項作出任何公告或披露，披露方應在該等法律或規則相關規定的情況下及在切實可行範圍內，於作出該等公告或披露前作出任何公告或披露，披露方應給予其他各方(未披露方)至少5個營業日的通知，並須就公告或披露的形式及內容與未披露方磋商。
13.8責任：為免生疑問，本協議每一方對其他任何一方的責任在本協議明確規定的範圍內是有限的(法律另有要求的除外)。
13.9更改：除非本協議以書面形式作出，並由協議雙方或其代表簽署，否則本協議的任何更改均無效，但如雙方同意，MFG股東可修訂附表2的規定，但此項修訂不會對除MFG、MFG股東或MFG董事會以外的任何一方施加任何義務。如果根據本條款對附表2進行了修改，則自MFG將修改後的附表交付給本協議各方後，該修改即視為生效。
13.10任何放棄：未能行使或延遲行使本協議項下的權利或補救措施，不構成放棄該權利或補救辦法或放棄任何其他權利或補救辦法，且本協議項下任何權利或補救辦法的單一或部分行使不應阻止進一步行使該權利或補救辦法或行使任何其他權利或補救辦法。
13.11累積的權利和補救：本協議中包含的權利和補救是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救。
13.12轉讓：任何一方不得轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非本協議明確允許。
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議見第32頁
13.13完全協議：本協議包含各方就本協議主題所作的所有先前表述的最終和完整的整合，並構成雙方關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。
13.14進一步保證：雙方應各自簽署和交付進一步的文件和文書，並採取必要的進一步和其他措施，以執行和實現本協議的意圖。
13.15副本：本協議可簽署為任意數量的副本，每份副本在簽署和交付時(包括通過電子郵件掃描或PDF副本(S))應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
13.16通知：根據本協議發出、交付或作出的每份通知、協議和其他通信(每一種通信)均應以書面形式發出，但可以通過親自遞送、郵寄(如果是到另一個國家，則通過航空郵件)、傳真或電子郵件的方式發送。每一份函件須寄往下文所列有關各方的地址，或向其他各方發出至少5個工作日的事先通知而不時指定的任何其他地址。有關各方的初步地址詳情載於附表3。
13.17服務：本協議下的通信僅有效：
(A)如屬面交交付，則交付時；
(B)如果在當地郵寄或交付到單證交易所，則在郵寄或交付後，在收據地的3個工作日內；
(C)如果郵寄或遞送到海外，則在航空郵寄後10個工作日內在收據地送達；
(D)如是以電子郵件作出的，如在本地營業日上午9時至下午5時(當地時間)之間發送，則在發送時發出，或如在該時間以外發送，則在下一個本地營業日(當地時間)，
但在送達、郵寄或送交的地方，在下午5時後或在非營業日的某一天收到或當作收到的任何通訊，須當作直至該地方的下一個營業日才收到。
13.18管轄法律：本協議應受新西蘭法律管轄，並根據新西蘭法律進行解釋和解釋，並且在符合第10條的情況下，每一方均服從
馬塔裏基林業公司和馬塔裏基森林公司股東協議》，第33頁
新西蘭法院。各方不可撤銷地放棄其在任何時候可能對新西蘭法院被指定為審理和裁決任何訴訟程序以及解決本協定允許提交法院審理的任何爭端的任何反對意見，並同意不聲稱新西蘭法院不是一個方便或適當的法院。
附表一
股東詳細信息1
A部
Mfg
| | | | | |
| MFG股東 | 股份百分比 |
| RCL | 76.99% |
| WFL | 23.01% |
B部分
MF
1注：本附表將根據第5.5條進行更新。
____________________________________________________________________________________
附表二
MFG及其子公司的治理
1.INTERPRETATION
1.1定義：就本附表而言：
指定方是指指定董事的一方：
(A)就董事而言，指按照本附表第2.1(A)條委任該董事的一方；及
(B)就候補董事而言，指按照本附表第2.1(B)條指定該候補董事的一方；
董事會是指MFG、MFG、MFT或MFG或MFG或MFG的任何其他直接子公司的董事會；
公司是指MFG、MF、MFT或MFG的任何其他直接或間接子公司，視具體情況而定；
章程是指公司不時設立的章程；
直接子公司是指《公司法》第5(1)(A)條所指的子公司。
董事係指MFG、MF、MFT或MFG或MFG的任何其他子公司(視情況而定)的董事；
MFT指的是曼氏集團的全資子公司馬塔裏基森林貿易有限公司；
股份指MFG或MFG的任何其他附屬公司的普通股；及
股東是指MFG、MF或MFG的任何其他子公司的股東，視情況而定。
2.委員會的組成及議事程序
2.1董事人數：公司董事任命如下：
(A)每名MFG股東將有權委任兩名董事；及
(B)每名MFG股東可不時以普通決議案或向本公司發出書面通知，委任任何尚未成為董事的人士作為董事的替任。
2.2董事會決議：除本協議另有規定外，董事會決議如獲表決董事的多數票通過，即視為已獲通過。
2.3法定人數：任何董事會會議的法定人數須包括由每名MFG股東委任的董事最少一名。
2.4延期：如在指定的董事會會議時間後30分鐘內，出席會議的人數不足法定人數，除非全體董事另有協議，否則會議將延期14天，於同一時間及地點舉行。延期會議應至少提前七天發出通知，通知中應包括一項聲明，説明會議是根據本條款發出的。如果在續會上，在指定的會議時間後30分鐘內仍未達到法定人數，出席的董事或董事即為法定人數。
2.5董事投票權：在董事會會議上，由一名MFG股東(包括他們的替補)任命的董事有權共同行使在該會議上可能投下的投票權的百分比，相當於委任他們的MFG股東所持股份的百分比。
2.6利益董事：除本協議(包括下文第4.1條)另有規定外，董事於本公司訂立或將會訂立的交易中擁有權益(定義見公司法)可就與該交易有關的任何事宜投票，並應計入考慮該交易的董事法定人數內。
2.7董事會會議的規律性：董事會會議應定期舉行，由董事會決定，但不少於每季度舉行一次，但在本第2.7條的規限下，董事會可不時決定該等會議的時間表。
2.8電話會議或視頻會議：每年四次定期召開的董事會季度會議中，最多兩次可由一名或多名董事通過電話或視頻會議參加，另一次定期召開的季度會議將由所有董事(或其代表)親自出席。為清楚起見，除定期舉行的季度會議外，任何緊急會議或會議均可由一名或多名董事以電話或視頻會議的方式參加。
2.9舉行會議：除非董事會一致通過另一項決議，否則董事會將確保：
(A)每年定期親自舉行的理事會會議中，至少有一次將側重於健康和安全問題；
(B)董事局會議的時間安排不超過兩小時，視乎情況而定，須延長董事局會議的時間，以便董事能以符合董事職責的方式，適當地討論和考慮事項；及
(C)每次會議的主席將輪流擔任由每名MFG股東委任的董事董事。
2.10管理責任：董事會負責公司的總體指導和方向。每名董事在行使權力或履行職責時，可按照董事認為符合其委任股東最佳利益的方式行事，即使這可能不符合本公司的最佳利益。
2.11撤換董事的賠償：任何MFG股東撤換董事應負責並與本公司及其他MFG股東協議，以賠償其他股東及本公司因董事因董事撤職或被撤職而錯誤或不公平解僱或裁員或其他賠償而可能招致的其他股東或本公司的損失、責任及費用。
2.12需要絕對多數同意的事項：除本附表第2.13及2.14條另有規定外)任何與本公司下列任何事項有關的決定，均須獲得董事會絕對多數同意：
(A)除本附表第6條另有規定外，公司發行任何債權證或貸款股額(不論是否有抵押)，或就公司的任何資產設定任何按揭、抵押權益、押記、留置權、產權負擔或其他第三者權利，或由公司向任何第三者提供任何擔保或彌償，或成為任何第三者的擔保人；
(B)除本附表第6條另有規定外，公司資本結構的任何改變，股份的發行、回購、取消、分拆、拆分或合併，任何類別股份的贖回，股份所附權利的改變，任何認購或獲取任何類別股份的選擇權的設定，或任何新類別股份的設定；
(C)除本附表第6條另有規定外，對協議所列分配政策的任何更改，或對公司資產的任何其他分配；
(D)公司對潛在價值超過土地和林業評估價值3%的任何訴訟進行訴訟或達成和解
參考獨立估值師進行的最新林業估值和土地估值確定的公司資產；
(E)批准或修訂年度經營計劃或預算或公司年度經營計劃或預算範圍以外的任何活動
(F)公司業務性質的任何改變；
(G)公司作出任何貸款(正常商業信貸除外)；
(H)除本附表第6條另有規定外，本公司設立、修訂、續期或延長任何一項或多項借貸便利，只要該等借貸便利本身或合計超過獨立估值師釐定的Matariki業務當時估值的百分之二十，
(I)除本附表第6條另有規定外，非按照經批准的年度營運計劃或預算而取得、建造或租賃有形或無形財產項目；
(J)公司與任何股東或與股東的任何關連人士進行的任何交易；
(K)在任何12個月期間轉讓、出售或以其他方式處置本公司的任何資產或相關資產組(除立木和原木外)，而該等資產或相關資產的賬面淨值合計為本公司土地及林業資產的評估價值的3%，而該等資產或相關資產的賬面淨值是參照獨立估值師或以上最近進行的林業估值及土地估值釐定的，但按照經批准的年度營運計劃或預算釐定者除外；
(L)任命董事會任何委員會或者將董事會的任何權力轉授給任何委員會；
(M)訂立非按公平條款訂立的任何合約；
(N)馬塔裏基森林外部森林認證(林業管理理事會)的任何變化；和
(O)除委員會每三年任命一次的獨立林業估價員外，對馬塔裏基任命的獨立林業估價員的任何變動；
(P)會計政策的任何變更，但適用法律或會計準則或本公司核數師要求的範圍除外。
2.13公司陷入財務困境時的法律程序：如根據任何債務融資協議發生“違約事件”或“審查事件”(不論定義為何)，而所欠債務優先於投資者貸款融資項下的債務，則董事會有權以董事會絕對多數議決(按比例)籌集現有股東及已發行股份類別的股本，及/或代表本公司招致更多債務。
2.14股東批准：除本附表第6條另有規定外，下列事項(為免生疑問，不包括任何證券發行)須經董事會絕對多數批准後，由股東(S)批准：
(A)收購或協議收購價值超過公司在收購前資產價值的20%的資產，不論該等資產是否或有；或
(B)處置或協議處置價值超過公司在該項處置前的資產價值的20%的資產，不論該等資產是否或有；或
(C)具有或相當可能具有公司取得權利或權益或招致義務或負債(包括或有負債)的效力的交易，而該交易的價值超過交易前公司資產價值的20%；或
(D)章程的任何修改或撤銷；或
(E)任何合營企業或合夥的任何安排；或
(F)公司的合併、合併、清盤或清盤；或
(G)公司對已發行股本的任何部分或對另一家公司或實體的資產及業務的任何收購；或
(H)申請在任何證券交易所為本公司的任何股份或其他證券報價。
2.15D&O保險：MFG股東將促使MFG為公司董事提供以下方面的保險：
(A)他或她以該身分作出的任何作為或不作為的法律責任(非刑事法律責任)；
(B)他或她為抗辯或解決與任何該等法律責任有關的任何申索或法律程序而招致的費用；或
(C)在董事被控的任何刑事訴訟中，因其作為董事的任何作為或不作為而招致的辯護費用，而在該等作為或不作為中，被告被判無罪。
3.DISTRIBUTIONS
3.1待分派利潤：本公司於本協議有效期內每一財政年度可供分派的現金淨利(公司法第2條所指)的全數，在提供營運資金並作出董事會認為應合理作出的轉移至儲備及撥備後，應由本公司以不少於每年或董事會認為合適的方式以分派方式向股東分派(除非雙方另有協議)。
4.公司權利的強制執行
4.1針對股東的訴訟：本公司可能就違反或被指違反本公司與股東或股東的相關人士之間的任何協議而提出的任何訴訟權利，應由代表該股東的委任方委任的本公司董事提起訴訟，而該股東並不或其關聯人不應對該違反行為負責。該等董事將有全權代表本公司談判、提起訴訟及了結因違反事項而引起的任何索償或行使因違反事項而產生的任何終止權利，而股東應在其權力範圍內採取一切步驟以落實本條款的規定。
5.記錄和財務信息
5.1財政年度：除董事會另有決定外，本公司每個財政年度應於12月31日結束。
5.2賬簿和記錄：董事會應促使本公司保存準確和完整的本公司經營業務和財務的賬簿、記錄、賬目、報表和文件，所有這些都應供董事會查閲、複印和摘錄。
5.3財務報表：股東應促使董事會編制並向每位股東提交公司的財務報表，包括資產負債表、現金流量表和損益表，以及根據國際財務報告準則編制的其他可取報表，如下：
(A)應編制未經審計的月度財務報表(應包括詳細的資產負債表、詳細的損益表和現金流量表，並與預算和預測進行比較)
並於每月月底後15天內交付各股東；及
(B)經審計的年度財務報表連同核數師的報告，須於本公司每個財政年度終結後三個月內擬備並交付各股東，
但在適用法律允許的範圍內，董事會可一致通過決議，免除上述所有或任何要求。
5.4其他財務資料：股東應促使本公司編制及向每位股東提交董事會不時認為必要或適宜的有關本公司營運、業務及財務的進一步或其他報告及報表，股東的意圖是讓每位股東全面及定期知會本公司的情況。
6.收購審批
6.1獲準收購：MFG股東和本公司已同意本公司在每個財政年度申請最多50,000,000美元，以收購或投資與林業有關的資產或投資(林業投資)，但須經董事會批准(“收購批准上限”)，條件是：
(A)根據下文第6.1(C)和(D)條的規定，對林業投資的任何此類收購必須從準備金、營運資金或借款中獲得資金。在本公司的任何財政年度內，在沒有足夠的儲備、營運資金或借款能力為收購林業投資提供資金直至收購批准上限的情況下，MFG股東或本協議的其他任何一方均不承擔任何義務；
(B)保留。
(C)本公司可為收購該財政年度的收購批准上限內的林業投資而訂立新的借款安排，而無須獲得董事會的絕對多數同意，惟MFG的借款總額不得超過MFG淨資產的20%(包括任何擬以該等借款收購的林業投資的價值)；及
(D)根據本附表第3.1條，在獲得董事會絕對多數同意或董事會同意的情況下，可將企業利潤撥備為準備金和準備金，以便為收購批准上限內的林業投資提供資金。
MFG股東(須遵守1993年《公司法》)。
7.IMPASSE
7.1通過和升級：如果根據本附表第2.12(A)、2.12(B)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.12(H)、2.12(I)或2.12(K)條中的任何一條，向董事會提交一項決議要求獲得絕對多數批准，且董事會以多數但不是絕對多數贊成該事項(僵局)，則：
(A)任何一名MFG股東可向另一名MFG股東發出通知，通知其認為該事項已陷入僵局，並規定每個MFG股東的高級管理人員開會的地點和時間(可通過電話會議)和時間，以討論和談判擺脱僵局的方法，不早於通知之日起五個工作日或晚於通知之日起20個工作日(僵局通知)；
(B)如果MFG股東的高級管理人員沒有在僵局通知中指定的時間和地點開會，或在僵局通知之後，MFG股東沒有就適當的前進方向達成一致，則任何一方都可以在20個工作日內根據本附表第7.2條將僵局提交“棒球仲裁”。
7.2棒球仲裁：如根據本附表第7.1條將僵局提交“棒球仲裁”，則適用下列規定。
(A)將僵局提交“棒球仲裁”的MFG股東將向另一名MFG股東發出通知，列出其認為的僵局以及為解決僵局而需要商定的事項。收到該通知的MFG股東在收到通知後五個工作日內，如果認為需要商定其他事項以解決僵局，應將該等事項通知其他MFG股東。只有這些通知中包含的事項才會由“棒球仲裁”做出裁決。
(B)一名在林業相關投資方面具有適當資格和經驗的獨立專家將由MFG股東同意任命，如果MFG股東在五個工作日內未能同意一名專家，則將由新西蘭林業研究所任命(專家)。
(C)自任命專家之日起，每一MFG股東將有五個工作日的時間向專家提交一份書面意見書，作為其“最終最佳報價”，以解決為解決僵局所需商定的事項(提交書)。每份提交的文件不得超過8頁A4(但可以包括任何合理和適當的附件，如與提交文件相關的估值信息或林業地圖或源數據，這些將不會在頁數限制中考慮在內)。
(D)在收到呈件後，專家將向每一名MFG股東提供呈件的副本。每名MFG股東自收到另一名MFG股東的建議書之日起有五個工作日的時間向專家提交對另一名MFG股東提交的書面答覆，其長度不得超過四頁A4頁以及任何可能合理提供的支持附件。在專家作出決定之前的任何時候，MFG股東可以共同商定一個適當的前進方向，並終止“棒球仲裁”。
(E)在收到這兩份答覆後，專家將選擇專家確定的最符合MFG及其子公司的商業情況，並根據整個情況對MFG股東最公平和合理的單一提交書(確定)。為清楚起見，確定必須是單一劃界案，而不是各劃界案的組合，或者是一項不屬於劃界案之一的決議。在沒有明顯錯誤的情況下，裁決是終局的，對雙方都有約束力。就條例草案第2.12條而言，任何為使裁決生效所需的事宜，均須視作已獲董事局絕對多數成員批准。
7.3Costs：專家的費用必須由MFG股東平均分攤。
7.4專家：專家將以專家而不是調解人或仲裁員的身份行事，1996年《仲裁法》將不適用於該條款。
附表三
説明當事人的詳細信息
雷奧尼爾·坎特伯雷有限責任公司
物理地址：北京國際機場1號Rayonier Way
洛杉磯，佛羅裏達州32097，野生之光
美國
關注：中國日報記者David·努內斯
電子郵件：http：//www.david.nunes@rayonier.com/@rayonier.com
威瑪瑞森林私人有限公司
物理地址：/-Grant Thornton
17樓，383 Kent Street
悉尼，新南威爾士州2000
澳大利亞
注意：*迪潘
電子郵件：*@au.gt.com
帶一份副本給：中國新聞集團首席執行官文斯·曹
舊邦德街24號4樓
倫敦
W1 S 4 AW
電子郵件： vincecao@staffordcp.com
馬塔裏基林業集團和馬塔裏基森林
實際地址： 5級
32-34馬胡胡新月
奧克蘭
注意： 布倫丹·斯盧伊
電子郵件： brendan. rayonier.com
菲諾斯木材有限公司
實際地址： JTC基金解決方案（根西島）有限公司
底層
多莉·考特·帕克上將
聖彼得港
根西島KY 1 2 HT
注意： 阿什利·塞納
電子郵件： ashley. jtcgroup.com
帶一份副本給：中國新聞集團首席執行官文斯·曹
舊邦德街24號4樓
倫敦
W1 S 4 AW
電子郵件： vincecao@staffordcp.com
附表4
分區規劃原則
以下原則將指導分區計劃的編制和執行：
(A)商業上實際、公平和公平：地塊的劃分應以商業上實際、公平和公平的方式進行。
(B)儘量減少現金損失：除本附表(F)段另有規定外，RNZ在制訂分區計劃時，將獲指示設法儘量減少現金損失。
(C)其他資產和負債：與地塊中的有關土地或林業資產直接相關並可與之分割的任何資產和負債應列入該地塊，並在確定其價值時予以考慮。MFG或其附屬公司的其他資產及負債不應包括在任何包裹內，而應由獨立估值師根據第12.1(B)條予以估值，而應分別保留為MFG或其有關附屬公司的資產及負債，而其他資產及負債的赤字淨值應在釐定任何現金引導的款額時予以考慮，此條文的目的是確保MFG股東在第3.4條(出售通知)和第3.5條(出售權益的估值)的規定與分拆計劃相對適用時所收取的價值沒有實質差別。
(D)估值：地塊的估值將由獨立估值師根據第12.1條的規定釐定，猶如待估值的淨資產屬於一間只持有分配予相關地塊的淨資產的公司。
(E)地理區域：在可行的情況下，土地和林業資產所在的地理區域應全部分配，而不是部分分配。應將相關數據、供應協議和承購協議分配到最明顯屬於它們的地方，或將短期分享訂約服務的提議包括在內。這些地塊的列報應着眼於最大限度地提高包括土地和林業資產在內的一攬子資產的運作效率。在切實可行的範圍內，每個地塊應至少包括一個完整的區域，並且不應包括僅由一個以上地理區域的部分組成的土地和林業資產。
(F)税項(包括商品及服務税)：訂約方擬就商品及服務税的角度而言，分拆計劃屬中性，並應在合理可行及法律許可的範圍內，儘量減少因分拆計劃而對MFG股東(及其關連人士)及MFG(及其附屬公司)產生的任何税務責任或交易成本。分區計劃可以
要求當事各方為實現這一目標進行合理必要的登記或備案，或發出通知，或採取其他類似步驟(這些步驟將在分劃計劃中具體規定)。
(G)最新估值：RNZ將在呈交分割圖及分割圖所包含的地塊時，向根據第12.1條委任的獨立估值師取得每個地塊的最新估值。雙方承認，根據第3.5條編制的獨立估值師的估值可能需要在編制分拆計劃的過程中更新，以詳細説明價值，以反映每個地塊的所有土地和林業資產組成部分。任何一方均可要求提供這一級別的詳細信息，而MFG股東將為此目的促使更新估值，其費用將由MFG承擔。
(H)專業顧問：RNZ將尋求RNZ認為必要的專業顧問的建議，包括税務和法律顧問。
(I)知識產權：知識產權的價值為零。為清楚起見，與地塊相關的信息(如按區域劃分的樹木生長數據)、歷史業績記錄以及其他典型的林業管理數據(如與地塊相關的地圖、庫存和記錄)將與該地塊一起保留(並隨其一起傳輸)，但出於對地塊進行估值的目的，這些信息將被賦予零值。
(J)公司名稱：非出售股東將保留使用公司名稱和使用“Matariki”一詞的權利。在任何價值計算中，公司名稱和“Matariki”一詞的使用將被假定為零價值。
(K)附屬公司：MFG在MF持有的股份，以及MF在其附屬公司持有的股份，將不會包括在任何包裹內，並將在緊接分拆後由MFG或MF(分別)擁有。
附表5
合同安排的劃分原則
雖然Matariki森林莊園的分割將對森林承包商、客户原木銷售和向AVA木材出口原木的數量產生影響，但在良好的合作和規定的程序下，任何級別的分割都可以進行，而不會對委託人或合同各方造成不利(與合同承諾有關)，如下所述。如果斯塔福德提出要求，為了實現有序過渡，新西蘭雷奧尼爾公司將按與分離時相同的費用，為分割的森林提供為期12個月的管理服務。所有相關的林業記錄都將跟隨森林。一個可能的例外可能是環境認證，如果斯塔福德隔斷房產的新經理還沒有FSC或PEFC認證的話。
| | | | | |
| 利益攸關方 | 原則 |
| 森林承包者 | ·合同責任/負債將與按照當前BOD批准的MF管理計劃劃分的相關資產一起進行。例如，如果一個地區被分割為75%的RYN-25%的斯塔福德，並且有一個現有的收穫協議，剩餘的10萬噸在該地區普遍分配，那麼在該協議剩餘的期限內，RYN將獲得75K噸的收穫能力，斯塔福德將獲得25K噸的收穫能力。在某些情況下，合同所涉及的特定森林可能需要特定的採伐系統。在這種情況下，這些合同將繼續與與承包者建立的森林一起運輸。 ·在MFT莊園工作的任何承包商都是按照MFT的標準合同條款運營的。這些合同規定了聘用承包者服務的協議，期限通常長達3年。 ·工作定義為一般方案級別(例如，每年7.5萬噸、400公頃補種等)一旦確認了具體的工作計劃並商定了合同費率，就會到達特定的銷售區或展臺水平。 ·這些協議一般規定由任何一方轉讓，但需要交易對手的批准，而不能無理或任意地拒絕。這不適用於收割協議，該協議規定MFT的權益可由MFT在通知承包商後轉讓。 ·在任何需要交易對手同意的情況下，只要承包商能夠得到一些安慰，即其在相關協議下的權利不受影響，這種MFT權益的部分轉讓預計不會有問題。 ·如果分割將現有的合同承諾一分為二，除非另行談判，否則這些合同的各自工作方案將需要繼續與相關森林裝訂，而不考慮所有權。 ·委託人將需要真誠合作，以最大限度地減少成本和運營中斷的方式履行向受影響承包商(S)作出的所有合同承諾，同時遵守相關監管要求。 ·委託人將需要制定並同意一項由MF管理計劃指導的聯合工作計劃，該計劃使合同工作時間表能夠在隔斷的屋苑內完成，或直到原始合同期限到期，以先到者為準。 ·除了使承包者在合同工作時間表上保持完整外，可能還需要通過全部或部分轉讓來確認其他承諾，例如，大多數採伐和營林合同都有如下突出顯示的未來工作條款： |
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·MFT收穫協議： 下一步工作： MFT希望能夠為那些能夠令人滿意地向MFT展示實質性舉措的現任承包商提供工作，在這些舉措中，MFT承包商的目標可以達到MFT和適用承包商的共同利益，特別是這種大幅降低基本單位費率和提高安全績效的舉措。MFT的意圖是，如果承包商證明並承諾進行此類改進，並且在充分滿足本協議中包含的績效衡量標準的情況下，MFT將尋求與承包商談判並完成一項新協議，該協議將從到期日期或雙方可能商定的其他日期起生效。為免生疑問，本協議不對未來的工作作出任何明示或默示的保證。
MFT關於銷售面積招標的政策： MFT打算每年通過招標將其計劃的區域年度削減的一部分分配給該公司。 ·林業營林協定： 下一步工作： 明富集團希望能夠為那些能夠令人滿意地嚮明富集團展示材料計劃的現任承建商提供工作，在這些計劃中，明富集團承建商的目標可以實現，對雙方都有利，特別是這些計劃可以大幅降低基本單價和提高安全表現。MF的意圖是，如果承包商能夠證明並承諾進行此類改進，並且完全滿足本協議中包含的績效衡量標準，則MF將尋求與承包商談判並完成一項新協議，該協議將在合同期滿或雙方商定的其他日期生效。為免生疑問，本協議不對未來的工作作出任何明示或默示的保證。
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| 環境認證 | ·環境認證(FSC和PEFC)被認為是持有者個人的，因此不太可能自動傳遞給任何其他方。 |
| 顧客 | ·根據為森林承包者確定的原則，原木銷售和木材供應協議的分配應類似地根據分割分配，如果出於原木等級或木材性質(例如，修剪等級或木材密度)等原因，此類協議在整個地理範圍內是通用的或與森林一起旅行。 ·MFT客户合同現在都基於MFT模板條款。 ·原木供應的MFT模板條款規定，轉讓必須得到另一方的同意，但不能隨意或無理地拒絕同意。 ·供應合同往往期限相對較短(12-24個月)，每季度或每月進行6次價格和數量審查。 ·雖然不一定有合同要求從隔斷的屋苑按比例提供某種形式的供應，但客户可能會酌情要求這樣做，以保持原木供應完整，至少在臨時供應期內是這樣。 |
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| AVA木材 | ·關於出口銷售，AVA保護傘協定的規定(第10.4條)抄錄如下。該條款的關鍵相關部分在下面以黃色突出顯示： 10.4林地損失：如果權益持有人停止(直接或間接)管理或擁有(直接或間接)其(直接或間接)管理或擁有的林地的很大一部分(但仍直接或間接地管理或擁有部分林地)，權益持有人將在知悉該事件後最多20個工作日內(該權益持有人已在合理可行的情況下儘快通知其他各方)，為了考慮是否需要對本協議和任何相關協議進行修改以反映由此引起的原木數量變化的影響，並在需要的情況下就此類修改的條款達成一致，請與其他利益持有人協商。如在該20個營業日期間內未能達成協議，任何一位權益持有人均可根據第10.2(C)條向權益持有人發出終止通知(該終止通知以180天屆滿期限為限，但無須在本協議日期後3年零180天屆滿)。如果林地的管理權或所有權轉讓給第三方，雙方利益持有人同意真誠地相互協商，以確定是否可以邀請該第三方通過合資企業加工其出口量，或收購有限合夥企業的權益併成為合資企業的一方，以及為此目的需要對本協議和相關文件進行的任何修訂。就本條款第10.4條而言，“重大比例”是指利益持有人的林地中因通過合資企業整合雙方的出口業務而對利益持有人的出口規模和效率利益造成重大破壞的比例。 ·突出顯示的案文應提供足夠的靈活性，以確保在分割MF遺產的情況下，任何一方都不應處於不利地位。委託人同意真誠地進行談判，將明富國際目前在有限責任公司的權益與其他有限責任公司持有人按比例分配。例如，如果明富國際目前在AVA中的權益為50%，而分割資產為23%，則分割方將獲得AVA合資公司11.5%的權益，從而減少明富環球的權益。
·在AVA被分割的情況下，少數黨將他們在AVA中的權益優先購買權給予MF的多數股東。 |
附表六
分區計劃的工作示例(第3.8條)
