dmtk-2023123100016519442023FY假的00016519442023-01-012023-12-3100016519442023-06-30iso421:USD00016519442024-02-23xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-K/A
（第1號修正案）
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| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財年中： 12 月 31 日, 2023
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號 001-38118
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DERMTECH, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織） | 84-2870849 （國税局僱主 證件號） |
| |
12340 埃爾卡米諾雷亞爾, 聖地亞哥, 加州 | 92130 （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (858) 450‑4222
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | DMTK | | 這個 納斯達資本市場 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | o | | 加速過濾器 | o |
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| 非加速過濾器 | x | | 規模較小的申報公司 | x |
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| | | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 o
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，即面值0.0001美元，約為美元85,237,006（基於2023年6月30日註冊人普通股每股2.60美元的收盤價）。
截至2024年2月23日，註冊人普通股的已發行股數，每股面值0.0001美元 34,623,443.
以引用方式納入的文檔
沒有。
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| 審計公司編號： 185 | 審計員姓名： KPMG LLP | 審計員地點： 加利福尼亞州聖地亞哥 |
解釋性説明
本10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了DermTech, Inc.（“公司”、“我們”、“我們”、“我們”）最初於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始10-K”）。本修正案的目的是納入10-K表年度報告第三部分所要求的信息，這些信息是原10-K表第三部分故意遺漏的。我們提交本第1號修正案是為了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因為我們不會在原始10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交包含此類信息的最終委託書。特此刪除原始10-K表格封面上提及以我們的最終委託書的部分內容納入原始10-K表格第三部分的內容。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，本修正案修訂了原10-K第四部分的第15項，更新了證物清單，並納入了我們的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的新認證。
除上述情況外，未對原版 10-K 進行任何其他更改。最初的10-K仍以原始10-K中所述的日期為準，我們尚未更新其中包含的披露以反映該日期之後發生的任何事件。因此，本修正案應與公司在提交原始10-K文件後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀，因為此類文件中的信息可能會更新或取代本修正案中包含的某些信息。
2019年8月29日，該公司前身為Constellation Alpha Capital Corp.（“Constellation”）和DermTech Operations, Inc.（前身為DermTech, Inc.（“DermTech Operations”），完成了由公司、DT Merger Sub, Inc.和DermTech Operations於2019年5月29日簽署的經本公司、DT Merger Sub, Inc.和DermTech Operations修訂的2019年5月29日協議和合並計劃所設想的交易。根據協議和合並計劃，DT Merger Sub, Inc.與DermTech Operations合併併入DermTech Operations，DermTech Operations作為該公司的全資子公司倖存。我們將此交易稱為業務組合。此外，在業務合併期間和完成之前，Constellation遷離了英屬維爾京羣島，並繼續作為一家在特拉華州註冊的公司。業務合併後，我們將公司更名為DermTech, Inc.。在業務合併完成之前，該公司是一家空殼公司。繼業務合併之後，DermTech Operations的業務即為公司的業務。
在本修正案中，除非文中另有明確説明，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指DermTech Operations在業務合併完成之前以及公司及其子公司完成業務合併之前的業務、運營和財務業績。
DERMTECH, INC
10‑K/A 表格的年度報告
截至 2023 年 12 月 31 日的年度
目錄
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| | 頁號 |
第三部分 | | 1 |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理。 | 1 |
項目 11。 | 高管薪酬。 | 5 |
項目 12。 | 某些受益所有人的安全和所有權以及管理和相關的股東事務。 | 15 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。 | 17 |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務。 | 19 |
第四部分 | | 20 |
項目 15。 | 附錄和財務報表附表。 | 20 |
| | |
簽名 | 25 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
董事會
我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程規定，我們的業務將由董事會（“董事會”）管理或在其指導下進行。為了進行選舉，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期三年。我們的董事會目前由七名成員組成，沒有空缺，分為以下三類：
•辛西婭·柯林斯、柯克·馬洛伊和馬修·波薩德構成第一類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿；
•佈雷特·克里斯滕森、馬克·卡彭和赫姆·羅森曼構成二類董事，任期將在2024年年度股東大會上屆滿；以及
•娜塔莉·格施泰因·克勞迪是三類董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿；
下表列出了我們每位董事的姓名、截至2024年4月15日的年齡以及某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 辛西婭·柯林斯 | | 66 | | I 類董事 |
| 柯克·馬洛伊 | | 57 | | I 類董事 |
| 馬修·波薩德 | | 57 | | 董事會主席兼第一類董事 |
| 馬克·卡彭 | | 61 | | 二級董事 |
佈雷特·克里斯滕森 | | 53 | | 總裁、首席執行官兼二級董事 |
| 赫姆·羅森曼 | | 76 | | 二級董事 |
| 娜塔莉·格施泰因·克勞迪 | | 45 | | 三級董事 |
I 類董事
辛西婭·柯林斯自2019年8月完成業務合併以來一直在我們的董事會任職，並在2018年7月至2019年8月期間在DermTech Operations的董事會任職。柯林斯女士於 2019 年 8 月至 2021 年 2 月擔任 Editas Medicine, Inc.（納斯達克股票代碼：EDIT）的首席執行官，並於 2018 年 12 月至 2021 年 2 月擔任艾迪達斯醫藥董事會成員。柯林斯女士在2017年1月至2017年12月期間擔任人類長壽公司的首席執行官。在此之前，柯林斯女士於2015年4月至2016年12月擔任通用電氣（紐約證券交易所代碼：GE）醫療保健細胞療法和實驗室業務的首席執行官兼總經理，並於2013年10月至2015年4月擔任通用電氣科萊恩診斷公司部門的首席執行官。在此之前，柯林斯女士於2012年5月至2013年9月擔任GenVec, Inc.（納斯達克股票代碼：GnVC）的首席執行官。在此之前，她曾於 2007 年至 2011 年擔任貝克曼庫爾特公司細胞分析業務集團副總裁和紅杉製藥公司的首席執行官。柯林斯女士目前是塞爾塔拉公司（納斯達克股票代碼：CERT）和波塞達治療公司（納斯達克股票代碼：PSTX）的董事會成員。柯林斯女士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的微生物學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。柯林斯女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她在生命科學行業多家公司擔任首席執行官的豐富經驗，以及她在多個董事會任職的經驗。
柯克·馬洛伊博士 自 2022 年 7 月起在我們的董事會任職。馬洛伊博士目前是BioAdvisors, LLC的創始人兼負責人，他為生命科學、診斷和基因組公司提供戰略諮詢服務。2017年8月至2018年8月，馬洛伊博士擔任Verogen, Inc. 的首席執行官。Verogen, Inc. 是一家由馬洛伊博士創立的生物技術公司，專注於開發和供應基於測序的下一代人類識別產品。在加入 Verogen, Inc. 之前，馬洛伊博士曾在 Illumina, Inc.（納斯達克股票代碼：ILMN）擔任過多個職位
2002 年至 2016 年，最近擔任生命科學和應用市場高級副總裁兼總經理。馬洛伊博士目前擔任NanoString Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：NSTG）的董事和快速微生物系統公司（納斯達克股票代碼：RPID）的董事長。Malloy 博士擁有邁阿密大學的生物學和海洋科學學士學位以及特拉華大學的碩士和博士學位，並曾在波士頓大學和東北大學擔任博士後和講師職位。馬洛伊博士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他在擔任高管和生命科學行業各公司董事會成員方面擁有豐富的經驗。
馬修·L·波薩德自2019年8月完成業務合併以來一直擔任董事會主席，在2016年至2019年8月期間在DermTech Operations董事會任職，並在2019年6月至2019年8月期間擔任DermTech Operations董事會主席。波薩德先生目前擔任生命科學和診斷諮詢公司Explore-DNA的創始負責人。波薩德先生於2017年2月至2018年4月擔任GenePeeks, Inc.的總裁兼首席商務官，並於2015年3月至2016年4月在Trovagene, Inc.（現為加的夫腫瘤公司（納斯達克股票代碼：CRDF））擔任執行副總裁兼首席商務官。2006年至2015年，波薩德先生還在Illumina, Inc.（納斯達克股票代碼：ILMN）擔任過多個行政領導職務。波薩德先生目前是Halozyme Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HALO）和塔利斯生物醫學公司（納斯達克股票代碼：TLIS）的董事會成員，也是鸚鵡螺生物技術公司（納斯達克股票代碼：NAUT）的董事長。Posard 先生擁有加州大學聖地亞哥分校管理科學學士學位。波薩德先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他在包括DermTech Operations在內的生命科學行業公司的多個董事會中擔任高管和任職的豐富經驗。
二級董事
馬克·卡彭自 2022 年 7 月起在我們的董事會任職。卡彭先生目前擔任精準醫療顧問有限責任公司的首席執行官。2015年7月至2020年2月，卡彭先生擔任Myriad Genetics, Inc.（納斯達克股票代碼：MYGN）的總裁兼首席執行官，他從一家開創性的初創公司轉型為全球最大的精準醫療公司之一。在他17年的任期內，Myriad Genetics, Inc.開發並推出了十幾種有報銷的分子診斷方法，年總收入超過8億美元。在加入Myriad Genetics, Inc. 之前，卡彭先生在禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）工作了17年，擔任過各種領導職務。卡彭先生目前是梅薩實驗室（納斯達克股票代碼：MLAB）和Owlstone Medical的非執行董事會成員。卡彭先生還從2021年1月起在Abcam plc（納斯達克股票代碼：ABCM）的董事會任職，直到2023年12月Abcam plc完成對丹納赫公司的出售。Capone 先生以最高成績畢業於賓夕法尼亞州立大學，擁有化學工程學士學位，並在麻省理工學院獲得化學工程（生物技術主修）和管理碩士學位。卡彭先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他在生命科學公司擔任首席執行官的經驗以及他在多個董事會任職的經驗。
佈雷特·克里斯滕森 自 2023 年 5 月起在我們的董事會任職並擔任首席執行官。2017年5月至2023年5月，克里斯滕森先生擔任Insulet Corporation（納斯達克股票代碼：PODD）的首席商務官，負責監督銷售額從約3.67億美元增長到11億美元。克里斯滕森先生在擴大新型診斷公司的規模和確保各種付款人的報銷方面取得了成功。2013年8月至2017年5月，克里斯滕森先生在Myriad Genetics, Inc.（納斯達克股票代碼：MYGN）擔任預防保健總經理。在加入Myriad Genetics之前，克里斯滕森先生曾在Hologic, Inc.（納斯達克股票代碼：HOLX）擔任過多個高管職位，包括其婦科手術產品部門的銷售和營銷副總裁。在加入Hologic公司之前，克里斯滕森先生曾領導Cytyc公司的主要市場開發和銷售團隊。Christensen 先生擁有猶他谷大學的商業管理學士學位和猶他大學的工商管理碩士學位。
赫姆·羅森曼自2019年8月完成業務合併以來一直在董事會任職，並於2017年2月至2019年8月期間在DermTech Operations董事會任職。此外，羅森曼先生於2014年2月至2017年2月擔任納泰拉公司（納斯達克股票代碼：NTRA）的首席財務官，並自2017年2月起在該公司的董事會任職。在加入Natera公司之前，羅森曼先生曾在2001年6月至2012年10月期間在使用核酸探針的診斷和篩查產品的開發、製造商和營銷商Gen-Probe公司（“Gen-Probe”）擔任財務高級副總裁兼首席財務官，當時Gen-Probe被診斷產品、醫學成像系統和手術產品公司Hologic, Inc. 收購。自2013年以來，羅森曼先生一直在商業階段的診斷公司牛津Immunotec Global PLC和生物製藥公司Vivus, Inc. 的董事會任職。羅森曼先生擁有佩斯大學會計和金融學工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。羅森曼先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在多家生命科學公司擔任首席財務官和董事的經驗。
三級董事
娜塔莉·格施泰因·克勞迪 自 2021 年 10 月起在我們的董事會任職。Gerschtein Keraudy女士目前擔任全球領先的美容公司歐萊雅集團北美區消費品部總裁。在目前的職位上，Gerschtein Keraudy女士負責加速北美大眾市場品牌和產品類別組合的增長、創新和可持續實踐。這個廣泛的產品組合包括一些最值得信賴和最具標誌性的品牌，例如巴黎歐萊雅、紐約美寶蓮、卡尼爾和紐約證券交易所專業彩粧，此外還有埃西、塞耶的自然療法、卡羅爾的女兒和Softsheen-Carson。Gerschtein Keraudy女士還是非營利組織Cosmetic Executive Women的董事會成員。經法國總理任命，Gerschtein Keraudy女士還擔任法國外貿顧問。Gerschtein Keraudy女士畢業於巴黎HEC管理學院、倫敦商學院、歐洲工商管理學院的高級管理人員領導力課程和哈佛商學院的高管教育項目。Gerschtein Keraudy女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她在直接面向消費者的護膚行業擔任高管擁有豐富的經驗。
某些公司治理
審計委員會
審計委員會。該委員會目前有四名成員，赫姆·羅森曼（主席）、辛西婭·柯林斯和馬克·卡彭。審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）頒佈的當前獨立性標準，因為此類標準專門適用於審計委員會成員。正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中所定義的那樣，董事會已確定羅森曼先生是 “審計委員會財務專家”。 我們的審計委員會的角色和責任載於審計委員會的書面章程，其中包括：
•任命、評估、保留、監督，必要時終止對任何獨立審計師的聘用；
•評估我們獨立審計師的資格、業績和獨立性；
•預先批准由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務；
•審查我們的財務報表和相關披露；
•審查我們的會計和財務報告流程、內部控制系統和披露控制及程序的充分性和有效性；
•監督處理會計、內部會計控制或審計事項投訴的程序；
•審查我們的整體風險管理框架；
•審查並與管理層和獨立審計師討論我們的年度審計結果、對季度財務報表的審查和公開提交的報告；
•監督和審查信息安全和數據隱私合規性；
•審查和批准關聯人交易；以及
•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的審計委員會報告。
我們的審計委員會書面章程的副本已在我們的網站上公開發布，網址為 www.dermtech.com.
董事提名
股東向董事會推薦被提名人的程序未作任何實質性修改。
對衝和質押禁令
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員（包括我們的指定執行官（均為 “NEO”，統稱為 “NEO”）和其他執行官）、員工和代理人及其直系親屬參與我們的證券的賣空以及與我們的證券相關的公開交易期權和其他衍生證券的交易。該禁令適用於任何套期保值或類似的交易
旨在降低與持有我們的證券相關的風險。我們的內幕交易政策還禁止某些個人，包括我們的董事和執行官，使用公司的證券來獲得保證金或其他貸款。
規則 10b5-1 計劃
我們的某些員工，包括董事和執行官，將來可能會採用稱為第10b5-1條計劃的書面計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據個人在加入計劃時制定的參數執行交易，無需個人的進一步指示。在有限的情況下，個人可以修改或終止10b5-1計劃。
行為和道德守則
我們通過了適用於所有員工的行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。行為和道德準則的文本發佈在我們的網站上 www.dermtech.com並將應要求以書面形式向位於加利福尼亞州聖地亞哥的12340 El Camino Real 92130 DermTech, Inc. 的投資者關係部免費提供給股東。除非納斯達克資本市場規則允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿，否則適用於我們的董事和主要高管、財務和會計高管的行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露將在修訂或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的最新報告中。
執行官員
下表列出了截至2024年4月15日有關我們執行官及其各自年齡的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 執行官員 | | | | |
| 佈雷特·克里斯滕森* | | 53 | | 總裁、首席執行官兼二級董事 |
| 孫凱文，工商管理碩士，MSSM | | 46 | | 首席財務官、財務主管兼祕書 |
| 馬克·阿吉拉德 | | 51 | | 首席商務官 |
| 雷·阿哈萬，Esq | | 55 | | 總法律顧問 |
*佈雷特·克里斯滕森是我們的董事會成員。參見 “第10項。董事、執行官和公司治理 — 董事會”在本修正案中，瞭解有關佈雷特·克里斯滕森的更多信息。
孫凱文自2019年9月起擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書。孫先生於2019年8月加入DermTech運營部，曾擔任財務副總裁。2008 年 6 月至 2018 年 11 月，孫先生在德訊康公司（納斯達克股票代碼：DXCM）擔任過各種管理和執行職務，包括最近於 2017 年 11 月至 2018 年 11 月擔任副總裁、公司財務總監和財務總監，2017 年 4 月至 2017 年 9 月擔任臨時首席財務官，2016 年 2 月至 2017 年 11 月擔任財務副總裁，2014 年 3 月至 2016 年 2 月擔任財務高級董事。在加入 Dexcom, Inc. 之前，孫先生從 2004 年到 2008 年在 Biosite Incorporated 擔任過各種職務，職責不斷增加，最近擔任財務規劃和分析高級經理。孫先生擁有印第安納大學凱利商學院商學學士學位，主修會計和金融，輔修心理學，戰略管理碩士學位和工商管理碩士學位。
馬克·阿吉拉德2023 年 9 月加入我們，擔任我們的首席商務官。Aguillard先生是一位久經考驗的商業領導者，擁有超過20年的經驗，通過開發和商業化多種新型分子診斷來推動增長。2021年7月至2023年9月，阿吉拉德先生擔任Epic Sciences的首席商務官，領導了一種名為defineMBC的新型液體活檢的開發和推出，該活檢旨在為轉移性乳腺癌患者提供個性化治療。2020年11月至2021年7月，阿吉拉德先生擔任Binx Health的首席商務官。在此之前，阿吉拉德先生曾在Myriad Genetics（納斯達克股票代碼：MYGN）擔任過各種商業領導職務，指導腫瘤學和女性健康領域的銷售、營銷、醫療事務、客户成功和市場準入團隊，包括2016年5月至2020年11月擔任女性健康總經理，以及在禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）。Aguillard 先生擁有德克薩斯理工大學金融專業工商管理學士學位。
雷·阿哈萬自2021年1月起擔任我們的總法律顧問。2017年2月至2021年1月，阿哈萬先生在Ancestry.com公司擔任助理總法律顧問兼首席知識產權法律顧問。在此之前，阿哈萬先生於2009年11月至2016年12月擔任癌症分子診斷公司Caris Life Sciences, Inc. 的總法律顧問兼首席知識產權法律顧問。阿哈萬先生的經驗還包括在一家國際律師事務所、國立衞生研究院和美國專利商標局工作。Akhavan 先生擁有美國大學華盛頓法學院的法學博士學位和喬治梅森大學的分子生物學碩士學位。
項目 11。高管薪酬。
我們目前是一家規模較小的申報公司，因此有資格利用小型申報公司的報告要求，包括減少的高管薪酬披露義務。我們選擇利用小型申報公司減少的薪酬披露義務的機會。
2023 年薪酬彙總表
下表顯示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最後兩個財政年度中向我們的NEO支付或應計的總薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
校長
位置 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票獎勵 ($) (1) | | 期權獎勵 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬
($)(3) | | 所有其他補償
($) | | 總計
($) |
佈雷特·克里斯滕森 總裁兼首席執行官 | | 2023 | | 388,846 | | (4) | — | | | — | | | 955,000 | | | 311,076 | | | 60,180 | | (5) | 1,715,102 | |
約翰·多巴克，醫學博士 前總裁兼首席執行官 | | 2023 | | 212,919 | | (6) | — | | | 216,039 | | | — | | | 135,860 | | | 703,660 | | (5) | 1,268,478 | |
| 2022 | | 597,400 | | | — | | | 2,738,518 | | | — | | | — | | | 516 | | | 3,336,434 | |
孫凱文，工商管理碩士，MSSM 首席財務官 | | 2023 | | 411,000 | | | — | | | 334,498 | | | — | | | 141,573 | | | 47,781 | | (5) | 934,852 | |
| 2022 | | 400,000 | | | — | | | 999,607 | | | — | | | 50,000 | | | 11,921 | | | 1,461,528 | |
託德·伍德 前首席商務官 | | 2023 | | 201,571 | | (7) | — | | | 334,498 | | | — | | | — | | | 365,192 | | (5) | 901,261 | |
| 2022 | | 391,400 | | | — | | | 999,607 | | | — | | | 48,925 | | | 13,404 | | | 1,453,336 | |
雷·阿哈萬 總法律顧問 | | 2023 | | 389,000 | | | — | | | 262,827 | | | — | | | 121,690 | | | 45,243 | | (5) | 818,760 | |
| 2022 | | 360,500 | | | — | | | 785,399 | | | — | | | 40,556 | | | 11,999 | | | 1,198,454 | |
(1)報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的截至每項股票獎勵的授予之日計算的股票獎勵的總公允價值。有關確定授予日公允價值的假設的討論可在我們的財務報表附註3中找到，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
(2)報告的金額表示根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總公允價值，截至每個期權獎勵的授予之日計算。有關確定授予日公允價值的假設的討論可在我們的財務報表附註3中找到，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
(3)報告的金額代表根據我們的2023年獎金計劃或2022年獎金計劃（如適用）在指定財年內獲得的年度現金激勵獎金。有關更詳細的討論，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。
(4)克里斯滕森先生的聘用日期是2023年5月9日。
(5)下表詳細列出了截至2023財年所有其他薪酬的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 帶薪休假
($)(a) | | 遣散費 ($) | | 其他
($)(d) | | 所有其他補償總額 ($) |
| 佈雷特·克里斯滕森 | | — | | | — | | | 60,180 | | | 60,180 | |
| 約翰·多巴克，醫學博士 | | 68,928 | | | 634,582 | | (b) | 150 | | | 703,660 | |
| 孫凱文，工商管理碩士，MSSM | | 47,421 | | | — | | | 360 | | | 47,781 | |
| 託德·伍德 | | 28,025 | | | 336,957 | | (c) | 210 | | | 365,192 | |
| 雷·阿哈萬 | | 44,883 | | | — | | | 360 | | | 45,243 | |
(a) 這些金額代表我們在2023年實施靈活的PTO政策時支付的應計帶薪休假（PTO）。
(b) 代表 (i) 根據過渡協議條款向多巴克博士支付的遣散費，相當於其2023年12個月基本工資的597,400美元；(ii) 與其過渡協議相關的持續健康保險金32,182美元；(iii) 償還與其過渡協議相關的5,000美元律師費。
(c) 代表 (i) 向伍德先生支付的遣散費，相當於其九個月基本工資302,357美元，以及 (ii) 代替他在2023年上半年按比例分配的34,600美元獎金的款項。
(d) 這些金額代表公司支付的人壽保險費以及克里斯滕森在2023年5月6日的錄用信中為其支付的6萬美元搬遷補貼。
(6)多巴克博士於 2023 年 5 月 8 日離開公司。
(7)伍德先生於 2023 年 7 月 3 日離開公司。
對薪酬摘要表的敍述性披露
僱傭協議
我們與首席執行官佈雷特·克里斯滕森簽訂了高管僱傭協議，並與首席財務官、MSSM工商管理碩士孫凱文簽訂了求職信， 以及我們的總法律顧問雷·阿哈萬（Ray Akhavan），每人都在我們這裏工作，其實質性條款如下所述。我們之前與前首席執行官約翰·多巴克醫學博士簽訂了高管僱傭協議，就多巴克博士的離職而言，我們與多巴克博士簽訂了離職協議。我們之前曾與前首席商務官託德·伍德簽訂過聘書，關於伍德先生的離職，我們與伍德先生簽訂了離職協議。除下文所述外，這些文件規定 “隨意” 就業。此外，近地天體還簽訂了保密協議，要求他們不披露我們在工作期間收到的任何專有信息。
佈雷特·克里斯滕森
2023年5月6日，我們與擔任首席執行官兼總裁的克里斯滕森先生簽訂了高管僱傭協議。他的工作是隨意的，從2023年5月8日開始，克里斯滕森先生的初始年基本工資為60萬美元。克里斯滕森先生的僱傭協議還規定，克里斯滕森先生有資格根據DermTech, Inc.控制和遣散費變更計劃（“遣散計劃”）和克里斯滕森先生根據該計劃簽訂的參與協議獲得某些遣散費。
2023 年 5 月 8 日，根據克里斯滕森的僱傭協議，董事會授予克里斯滕森先生購買 500,000 股普通股的期權，這是獲得一股普通股的或有權利。這些期權的行使價為每股2.49美元，在三年內歸屬，其中三分之一的期權於2024年5月8日歸屬，其餘三分之二的期權將在此後每三個月的第五天分8個季度分期歸屬，直到2026年5月5日的最終歸屬日期。
正如下文題為 “2023年公司獎勵計劃” 的部分中進一步描述的那樣，根據我們的2023年獎金計劃，克里斯滕森先生有資格獲得基於績效的現金獎勵。克里斯滕森先生在2023年獎金計劃下的目標獎金是他在2023財年賺取的基本工資的80％，根據他的個人業績，只有2023財年的個人表現才為100％ 僱傭協議。 薪酬委員會批准向克里斯滕森先生發放311,076美元的基於績效的現金獎勵，這是克里斯滕森在2023年獎金計劃下目標獎金的100％，佔他在2023年獲得的基本工資的80％。
約翰·多巴克，醫學博士
我們於2012年6月26日與擔任首席執行官兼總裁的多巴克博士簽訂了高管僱傭協議。根據該協議的條款，多巴克博士的初始年基本工資為25萬美元，根據我們的薪酬委員會和董事會確定的年度全權加薪，該工資已增加到597,400美元。多巴克博士的僱傭協議還規定了某些遣散費，後來被多巴克博士在遣散計劃和公司與多巴克博士之間於2023年3月1日簽訂的遣散費計劃和過渡協議（“過渡協議”）下的參與協議所取代。根據過渡協議，多巴克博士繼續領取在過渡協議簽訂時有效的基本工資和福利，直到克里斯滕森先生於2023年5月8日被聘用。從2023年5月8日到2024年1月1日，多巴克博士向公司提供了某些諮詢服務，沒有額外薪酬，但在此期間繼續歸屬於多巴克博士的股權獎勵。
2023 年 3 月 9 日，根據過渡協議，董事會授予多巴克博士限制性股票單位（“過渡獎”），代表獲得 56,407 股普通股的或有權利，但須按季度歸屬。此外，在顧問服務期（定義見過渡協議）結束後，除過渡獎勵外，多巴克博士當時尚未兑現的每筆未歸屬股權獎勵均加速歸屬，可行使或結算，過渡獎勵將全部歸屬。
正如下文題為 “2022年企業獎勵計劃” 的部分中進一步描述的那樣，根據我們的2022年獎金計劃，多巴克博士有資格獲得基於績效的現金獎勵。根據2022年獎金計劃，多巴克博士的目標獎金是他在2022財年所得基本工資的80％，在超過特定公司目標的目標並實現延伸目標後，最高支付額為94.4％。根據薪酬委員會的建議，董事會沒有向多巴克博士提供2022財年基於績效的現金獎勵。
正如下文題為 “2023年企業獎勵計劃” 的部分中進一步描述的那樣，根據我們的2023年獎金計劃，多巴克博士有資格獲得基於績效的現金獎勵。根據2023年獎金計劃，多巴克博士的目標獎金為他在2023財年賺取的基本工資的80％，在超過特定公司目標的目標並實現延伸目標時，最高支付額為108％。根據薪酬委員會的建議，批准向多巴克博士發放135,860美元的基於績效的現金獎勵，這是多巴克博士在2023年獎金計劃下目標獎金的56.9％，佔他在2023年所得基本工資的63.8％。
孫凱文，工商管理碩士，MSSM
孫先生最初是我們的財務副總裁，然後從2019年9月12日起擔任首席財務官、財務主管兼祕書。根據我們的聘用通知書，孫先生的任職是隨意的，於2019年8月22日開始。孫先生最初的年基本工資為30萬美元，根據我們的薪酬委員會確定的年度全權加薪，此後已增加到41.1萬美元。孫先生的僱傭協議還規定了某些遣散費，此後這些福利已被孫先生在遣散費計劃下的參與協議所取代。
孫先生的聘用通知書還規定，將向孫先生授予初始激勵性股票期權或限制性股票單位，其歸屬條款與先前授予公司其他高管的股權獎勵類似，其歸屬條款與先前授予公司其他高管的股權獎勵類似。
正如下文題為 “2022年企業獎勵計劃” 的部分中進一步描述的那樣，根據我們的2022年獎金計劃，孫先生有資格獲得基於績效的現金獎勵。孫先生在2022年獎金計劃下的目標獎金是他在2022財年賺取的基本工資的50％，在超過特定公司目標的目標並實現延伸目標時，最高支付額為56.8％。薪酬委員會批准了向孫先生發放5萬美元的基於績效的現金獎勵，這是孫先生在2022年獎金計劃下目標獎金的25％，佔他在2022年獲得的基本工資的12.5％。
正如下文標題為 “2023年企業獎勵計劃” 的部分中進一步描述的那樣，根據我們的2023年獎勵計劃，孫先生有資格獲得基於績效的現金獎勵。孫先生在2023年獎金計劃下的目標獎金是他在2023財年賺取的基本工資的50％，在超過特定公司目標的目標並實現延伸目標時，最高支付額為63.1％。薪酬委員會批准了向孫先生發放141,573美元的基於績效的現金獎勵，這是孫先生在2023年獎金計劃下目標獎金的68.9％，佔他在2023年所得基本工資的34.4％。
託德·伍德
根據我們的聘用通知書，伍德先生是隨意聘用我們的首席商務官，並於2019年1月14日開始任職。伍德先生最初的年基本工資為27.5萬美元，隨後根據我們的薪酬委員會確定的年度全權加薪而增加到403,142美元。伍德先生的僱傭協議還規定了某些遣散費，這些協議被伍德先生根據遣散計劃和伍德先生與公司之間於2024年7月10日簽訂的遣散費計劃和離職協議（“木材分離協議”）所取代。
正如下文題為 “2022年公司獎金計劃” 的部分中進一步描述的那樣，根據我們的2022年獎金計劃，伍德先生有資格獲得基於績效的現金獎勵。伍德先生在2022年獎金計劃下的目標獎金
是他在2022財年收入的基本工資的50％，在超過特定公司目標的目標並實現延伸目標後，最高工資為56.8％。薪酬委員會批准向伍德先生發放48,925美元的基於績效的現金獎勵，這是伍德在2022年獎金計劃下目標獎金的25％，佔他在2022年獲得的基本工資的12.5％。
伍德先生在公司的任期於2023年7月3日結束，根據我們的2023年獎金計劃，他沒有資格獲得基於績效的現金獎勵。根據木材分離協議，伍德先生 收到（i）一次性現金遣散費，總額為336,957美元，減去適用的工資預扣額，（ii）在2023年7月底之後九個月內支付的COBRA保費，以及（iii）歸屬於和/或可在2023年7月3日起六個月內行使的未償股權獎勵基礎股份。此外，伍德先生同意按慣例普遍解除對公司的法律索賠，並同意遵守某些其他契約，包括此類協議中常見的保密和不貶損義務。
雷·阿哈萬
根據我們的聘用通知書，阿哈萬先生是隨意聘用我們的總法律顧問，並於2021年1月5日開始任職。阿哈萬先生最初的年基本工資為34萬美元，根據我們的薪酬委員會確定的年度全權加薪，此後已增加到38.9萬美元。阿哈萬先生還獲得了8萬美元的初始簽約獎金。阿哈萬先生的僱傭協議還規定了某些遣散費，此後這些福利已被阿哈萬先生根據遣散費計劃簽訂的參與協議所取代。
正如下文題為 “2022年企業獎勵計劃” 的部分中進一步描述的那樣，根據我們的2022年獎金計劃，阿哈萬先生有資格獲得基於績效的現金獎勵。根據2022年獎金計劃，阿哈萬先生的目標獎金為他在2022財年賺取的基本工資的45％，在超過特定公司目標的目標和實現延伸目標時，最高支付額為51.1％。薪酬委員會批准向阿哈萬先生發放40,556美元的基於績效的現金獎勵，這是阿哈萬在2022年獎金計劃下目標獎金的25％，佔他在2022年所得基本工資的11.3％。
正如下文題為 “2023年企業獎勵計劃” 的部分中進一步描述的那樣，根據我們的2023年獎金計劃，阿哈萬先生有資格獲得基於績效的現金獎勵。根據2023年獎金計劃，阿哈萬先生的目標獎金為他在2023財年所得基本工資的45％，在超過特定公司目標的目標和實現延伸目標時，最高支付額為56.8％。薪酬委員會批准向阿哈萬先生提供121,690美元的基於績效的現金獎勵，這是阿哈萬在2023年獎金計劃下目標獎金的69.5％，佔他在2023年獲得的基本工資的31.3％。
2022年企業獎金計劃
2022年3月11日，薪酬委員會將2021年企業獎金計劃修訂為2022年企業獎金計劃（“2022年獎金計劃”），這是一項基於績效的現金獎勵計劃，董事會根據該計劃為包括我們的NEO在內的某些合格人員設定目標現金獎勵金額。
對於2022年獎金計劃的所有參與者，董事會根據這些參與者在2022財年的實際工資確定了目標支付百分比。目標支付百分比基於特定公司目標和特定里程碑的100％實現情況。適用於每個目標的閾值。在超過特定公司目標的目標並實現延伸目標後，潛在總支出將高達目標支付百分比的122％。
薪酬委員會管理2022年獎金計劃，有權行使自由裁量權批准目標和獎金目標，調整目標和獎金支付，確定目標實現情況，並隨時修改、增加或減少任何獎金支付，無論是否實現任何績效目標。根據已實現的目標，2022年獎金計劃下的獎金是在2022財年結束後支付的。參與者必須在支付獎金之日就業且信譽良好，才有資格獲得獎金。
根據2022年獎金計劃，我們的NEO的獎金目標為該執行官在2022財年實際工資的45％至80％之間。具體而言，多巴克博士的目標獎金為80％，孫先生的目標獎金為50％，伍德先生的目標獎金為50％，阿哈萬先生的目標獎金為45％，伊巴拉女士的目標獎金為50％。向每人支付的獎金金額（如果有）
執行官是根據薪酬委員會批准的公司目標和/或個人績效的績效水平來確定的。
對於2022財年，薪酬委員會建議向孫先生發放5萬美元，向伍德先生提供48,925美元，向阿哈萬先生提供40,556美元，向伊巴拉女士發放44,623美元，董事會批准了基於績效的現金獎勵，分別佔他們各自目標獎金的25％以及2022年各自基本工資的12.5％、12.5％、11.3％和12.5％。
2023 年企業獎金計劃
2023年3月1日，公司薪酬委員會批准了2023年企業獎金計劃或2023年獎金計劃，這是一項基於績效的現金獎勵計劃，我們的董事會根據該計劃為包括公司NEO在內的某些符合條件的公司人員設定了目標現金獎勵金額。2023年獎金計劃分為上半年和下半年的績效期，獎金分別根據2023年1月1日至2023年6月30日以及2023年7月1日至2023年12月31日期間實現的目標支付。符合條件的參與者包括所有在2023年4月1日之前開始工作且有資格獲得上半年計劃獎金的員工，以及2023年10月1日有資格獲得下半年計劃獎金的員工。
薪酬委員會管理2023年獎金計劃，並有權行使自由裁量權批准目標和獎金目標。根據2023年獎金計劃，我們的NEO的獎金目標為該執行官在2023財年實際工資的45％至80％之間。具體而言，克里斯滕森先生和多巴克博士的目標獎金為80％，孫先生的目標獎金為50％，伍德先生的目標獎金為50％，阿哈萬先生的目標獎金為45％。支付給每位此類執行官的獎金金額（如果有）是根據薪酬委員會批准的公司目標和/或個人績效來確定的。在2023財年，薪酬委員會建議向克里斯滕森先生提供基於績效的現金獎勵總額為311,076美元，向多巴克博士提供135,860美元，向孫先生提供141,573美元，向阿哈萬先生提供121,690美元，分別佔其目標獎金的100％、56.9％、68.9％和69.5％，以及80％、63.8％、34.4％和39.5％ 2023年他們各自基本工資的1.3％。
遣散費和控制權變更協議
2021 年 3 月 29 日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了遣散費計劃。根據遣散費計劃的條款以及公司與參與者之間的任何參與協議或參與協議的條款，公司副總裁級別或以上的高級管理人員有資格參與遣散費計劃，該協議將由管理遣散費計劃的薪酬委員會批准。
如果發生符合條件的解僱（定義見下文），遣散費計劃規定：
•遣散費等於參與者參與協議中規定的幾個月的基本工資；
•獎金金額等於公司認定在獎金績效期結束時實際獲得的參與者年度獎金的比例部分，根據參與者在獎金績效期內受僱的天數確定；
•參與者參與協議中規定的COBRA延續期內的醫療保健福利；以及
•按照參與者參與協議的規定，加快參與者股權獎勵的歸屬數月或一定比例的未歸屬股份；但是，原本只有在滿足績效標準後才能授予的獎勵將改為按照適用獎勵協議條款的規定加速發放。
參與者的參與協議可能規定，在合格終止時觸發的付款、福利和歸屬加速的金額和條款會有所不同，具體取決於合格終止是否發生在 控制權變更前三個月開始到控制權變更後 12 個月結束的時期（定義見下文）.
根據遣散費計劃，參與者還同意在僱用期間遵守不競爭條款，並在僱用期間及之後的一年內同意不招攬條款。參與者收到上述任何款項或福利的前提是參與者向公司提交了不可撤銷的所有已知和未知索賠，然後在參與者合格終止後的60天內生效，該索賠隨後可能對公司或公司關聯人員提出的所有已知和未知索賠。
除遣散費計劃另有規定外，一旦參與者簽訂參與協議，遣散費計劃將取代並取代先前的所有遣散費安排、歸屬加速安排和終止後的股票期權行使期安排，包括但不限於先前就任何股權獎勵、遣散費和薪金延續安排、公司先前向參與者提供的計劃和計劃以及根據僱傭關係變更控制權和遣散安排達成的協議協議或錄取通知書。
遣散費計劃和每份參與協議將在2024年3月29日，即遣散費計劃生效三週年之日終止，但遣散費計劃和每份參與協議將在遣散費計劃生效日期的後續每個週年紀念日自動再延長一年，除非董事會在該週年日之前通過決議，決定不延長遣散費計劃。任何個人參與協議也將在 (i) 參與者因合格解僱以外的原因終止在公司的僱傭之日或 (ii) 參與者合格終止僱傭關係後公司履行遣散計劃下所有義務之日終止，以較早者為準。
根據遣散計劃：
•“符合條件的終止” 指因以下原因而終止僱傭：(i) 公司出於除原因（定義見遣散費計劃）、死亡或殘疾以外的任何原因終止參與者的工作，或（ii）如果在控制權變更後的12個月內，參與者出於正當理由（定義見參與者的參與協議）自願辭職，前提是且僅限於包含 “正當理由” 的定義在該參與者的參與協議中。因參與者死亡或殘疾而終止的行為不構成合格解僱。
•“控制權變更” 指發生以下任何事件：（i）任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時未償還表決權的50％以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條），（ii）完成公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產，或 (iii) 完成公司的合併或合併與任何其他公司的公司，但合併或合併會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少 50%（通過保持未償還狀態，或者將其轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）在該合併或合併後立即未償還的有表決權。
與佈雷特·克里斯滕森的參與協議
根據克里斯滕森先生的參與協議的條款，如果在控制權變更期（如遣散費計劃中所定義）以外進行符合條件的解僱（定義見遣散費計劃），克里斯滕森先生將獲得以下福利：（i）合格終止時有效的12個月基本工資，（ii）其年度按比例分配（基於該期間的僱用天數）的100％ 獎金在獎勵績效期結束時確定已獲得，(iii) 12 個月的 COBRA福利，(iv) 在此類資格終止時，克里斯滕森先生每筆未償還的股權獎勵均可獲得十個月的加速歸屬（否則只有滿足績效標準的獎勵或績效獎勵除外，績效獎勵的歸屬將由適用的績效獎勵協議的條款決定），以及（v）延長克里斯滕森先生行使任何具有競爭力的股票期權的期限自該資格終止之時（生效後）起生效上文第 (iv) 條所述的加速授權）至（a）資格終止後的12個月以及（b）此類股票期權的到期日，以較早者為準。
克里斯滕森先生的參與協議進一步規定，如果在控制權變更期內進行合格解僱，克里斯滕森先生將獲得以下福利：(i) 其有效基本工資的18個月
在此類資格終止時，(ii) 其年度獎勵中按比例分配的部分（基於該期間的僱用天數）的100％，這些獎勵是在獎金績效期結束時獲得的；（iii）18個月的COBRA福利；（iv）全面加速歸屬克里斯滕森先生當時未償還的任何股權獎勵（績效獎勵除外，其歸屬將由條款決定）適用的績效獎勵協議），以及（v）延長克里斯滕森先生的期限在 (a) 資格終止後的12個月以及 (b) 此類股票期權的到期日（在上文第 (iv) 條所述的加速歸屬後）行使自資格終止之時（在上文第 (iv) 條所述的加速歸屬後）歸屬的任何股票期權，以較早者為準。
與孫凱文的參與協議
根據孫先生的參與協議的條款，如果在控制權變更期之外發生合格解僱，孫先生將獲得以下福利：(i) 在此類資格終止時有效的九個月基本工資，(ii) 確定在獎金績效期結束時獲得的年度獎金按比例分配（基於該期間的僱用天數）的50％，(iii) 九個月 COBRA 的每項福利，(iv) 孫先生當時未償還的每項福利均可獲得六個月的加速此類合格終止時的股權獎勵（績效獎勵除外，績效獎勵的歸屬將由適用的績效獎勵協議的條款決定），以及 (v) 將孫先生行使截至此類資格終止時（上文第 (iv) 條所述的歸屬加速後）歸屬的任何股票期權的期限延長至其後六個月（以較早者為準）此類合格終止以及 (b) 此類股票期權的到期日期。
孫先生的參與協議進一步規定，如果在控制權變更期內進行符合條件的解僱，孫先生將獲得以下福利：(i) 符合條件的終止時有效的12個月基本工資，(ii) 按比例計算的年度獎金部分（基於該期間的僱用天數）的100％，確定在獎金績效期結束時獲得的年度獎金的100％，(iii) 12個月的COBRA福利，(iv) 全面加快孫先生當時尚未兑現的任何股權獎勵的歸屬 (績效獎勵除外，績效獎勵的歸屬將由適用的績效獎勵協議的條款決定），以及 (v) 延長孫先生行使任何股票期權的期限，該期權自資格終止之時（在使上文第 (iv) 條所述的歸屬加速生效之後）（a）合格終止後六個月中的較早者，以及 (b) 合格終止後的六個月內（以較早者為準）這樣的股票期權。
與 Ray Akhavan 簽訂的參與協議
根據阿哈萬先生的參與協議的條款，如果在控制權變更期以外的其他時間進行合格解僱，阿哈萬先生將獲得以下福利：（i）在資格終止時有效的九個月基本工資，（ii）確定在獎金績效期結束時獲得的年度獎金按比例分配（基於該期間的僱用天數）的50％，（iii) 九個月的 COBRA 補助金，(iv) 當時 Akhavan 先生每人享受六個月的加速賦權——此類資格終止時的未償股權獎勵（績效獎勵除外，績效獎勵的歸屬將由適用的績效獎勵協議的條款決定），以及 (v) 將Akhavan先生行使截至該合格終止時（上文第 (iv) 條所述的歸屬加速措施生效後）歸屬的任何股票期權的期限延長至 (a) 中較早者此類資格終止後的六個月以及 (b) 此類股票的到期日選項。
阿哈萬先生的參與協議進一步規定，如果在控制權變更期內進行合格解僱，Akhavan先生將獲得以下福利：(i) 在資格終止時有效的12個月基本工資，(ii) 確定在獎金績效期結束時獲得的年度獎金的按比例分配（基於該期間的僱用天數）的100％，（iii）12個月 COBRA 的補助金，(iv) 全面加速解除阿哈萬先生當時未償還的任何福利股權獎勵（績效獎勵除外，績效獎勵的歸屬將由適用的績效獎勵協議的條款決定），以及 (v) 延長Akhavan先生行使任何股票期權的期限，該期權自資格終止之時（在上文第 (iv) 條所述的歸屬加速生效之後）（a）六個月中較早者為止，以及 (b)) 此類股票期權的到期日。
執行官股權所有權指南
為了進一步協調股東以及董事和高級管理人員的利益，薪酬委員會於2020年10月2日通過了DermTech, Inc.股票所有權指南（“所有權指南”）。所有權準則規定，在各自當選或任命後的五年內，我們的首席執行官、執行官和非執行官的副總裁應直接或間接擁有我們的一些普通股，其價值分別為其年基本工資的四倍、兩倍和1.5倍。所有權準則進一步規定，在受所有權準則約束的高級管理人員達到上述最低要求之前，此類高管出售的普通股不得超過50％（不包括為資助與股權獎勵歸屬相關的納税負債而出售的股份）。薪酬委員會管理和監督所有權準則的遵守情況。
2023 財年末的傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 股票數量或股票單位
那還沒歸屬
(#) | | 股票的市場價值或 尚未存貨的庫存單位 既得 ($)(1) |
| 佈雷特·克里斯滕森 | | 5/8/2023 | | — | | | 500,000 | | (2) | $2.49 | | | 5/8/2033 | | | | |
| 約翰·多巴克，醫學博士 | | 1/14/2020 | | 76,861 | | | — | | (3) | $9.73 | | | 1/14/2030 | | | | |
| 6/25/2020 | | 93,813 | | 13,402 | (4) | $14.90 | | | 6/25/2030 | | | | |
| 3/29/2021 | | 29,875 | | 13,580 | (5) | $44.48 | | | 3/29/2031 | | | | |
| 6/25/2020 | | | | | | | | | | 7,615 | (6) | $13,326 | |
| 3/29/2021 | | | | | | | | | | 9,124 | (7) | $15,967 | |
| 3/25/2022 | | | | | | | | | | 87,303 | (11) | $152,780 | |
| 孫凱文，工商管理碩士，MSSM | | 1/14/2020 | | 30,983 | | — | (3) | $9.73 | | | 1/14/2030 | | | | |
| 6/24/2020 | | 30,719 | | 4,389 | (8) | $14.88 | | | 6/24/2030 | | | | |
| 3/29/2021 | | 8,206 | | 3,731 | (5) | $44.48 | | | 3/29/2031 | | | | |
| 6/24/2020 | | | | | | | | | | 2,494 | (6) | $4,365 | |
| 3/29/2021 | | | | | | | | | | 2,507 | (7) | $4,387 | |
| 3/23/2022 | | | | | | | | | | 31,340 | (11) | $54,845 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | 63,836 | (12) | $111,713 | |
| 託德·伍德 | | 1/14/2020 | | 22,535 | | — | (3) | $9.73 | | | 1/14/2030 | | | | |
| 6/24/2020 | | 24,567 | | — | (8) | $14.88 | | | 6/24/2030 | | | | |
| 3/29/2021 | | 8,351 | | — | (5) | $44.48 | | | 3/29/2031 | | | | |
| 雷·阿哈萬 | | 1/5/2021 | | 45,572 | | 16,928 | (9) | $31.97 | | | 1/5/2031 | | 15,625 | (10) | $27,344 | |
| 3/23/2022 | | | | | | | | | | 24,623 | (11) | $43,090 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | 50,158 | (12) | $87,777 | |
___________________________
(1)反映了限制性股票單位數量乘以2023年12月29日公司普通股的收盤價1.75美元。
(2)根據期權歸屬的三十六分之二（12/36）股份，將於2024年5月8日歸屬，其餘二十四分之三（24/36）將在2024年5月8日之後的每三個月的第五天進行一系列八（8）次等額的季度分期付款，直至2026年5月8日的最終歸屬日期。
(3)該期權從2020年1月14日之後的一個月開始連續三十六（36）次按月等額分期歸屬，因此該期權將在2023年1月14日全部歸屬。
(4)根據期權可行使的四十八分之二（12/48）的股份將於2021年6月25日歸屬，其餘三十六四分之二（36/48）股分三十六（36）等額的月度分期付款，每股分期四十八分之一（1/48），每股第二十五天歸屬
2021 年 6 月 25 日之後的一個月至 2023 年 12 月 31 日。2024年1月1日，根據多巴克博士的過渡協議，13,402股股票被歸屬和行使。
(5)根據期權可行使的四十八分之二（12/48）的股份將於2022年3月29日歸屬，其餘三十六四分之二（36/48）的股份在2022年3月29日之後的每個月的第二十五天分成三十六（36）等額的四十八（1/48），直到2025年3月29日的最終歸屬日期。2024年1月1日，根據多巴克博士的過渡協議，9,053股股票歸屬和行使。
(6)四十八分之二（12/48）的限制性股票於2021年6月10日歸屬，其餘三十六四分之二（36/48）的限制性股票在2021年6月10日之後的每三個月的第十天分十二（12）次等額的四十八分之三（3/48）歸屬，直到2024年6月10日的最終歸屬日期。2024年1月1日，根據多巴克博士的過渡協議，7,615股股票歸屬。
(7)四十八分之二（12/48）的限制性股票於2022年3月5日歸屬，其餘三十六四分之二（36/48）的限制性股票在2022年3月5日之後的每三個月的第五天分十二（12）次等額的四十八（3/48）分期歸屬，直至2025年3月5日的最終歸屬日期。2024年1月1日，根據多巴克博士的過渡協議，5,474股股票歸屬。
(8)根據期權可行使的四十八分之二（12/48）的股份將於2021年6月24日歸屬，其餘三十六四分之二（36/48）的股份在2021年6月24日之後的每個月的第二十四天分成三十六（36）等額的四十八（1/48），直到2024年6月24日的最終歸屬日期。
(9)根據期權可行使的四十八分之二（12/48）的股份將於2022年1月5日歸屬，其餘三十六四分之二（36/48）的股份在2022年1月5日之後的每個月的第五天分成三十六（36）等額的四十八（1/48），直到2025年1月5日的最終歸屬日期。
(10)從發放之日起至2025年1月5日最終授予日期，獎勵將在四年內按年等額分期發放。
(11)三十六分之二（12/36）的限制性股票單位應在2023年3月5日歸屬，其餘的二十四分之三十六（24/36）將在2023年3月5日之後的每三個月的第五天分成八（8）次等額的三十六分之三（3/36）分期歸屬，直至2025年3月5日的最終歸屬日期。2024年1月1日，根據多巴克博士的過渡協議，有52,381股股票歸屬。
(12)三十六分之三（3/36）的限制性股票將於2023年6月5日歸屬，其餘三十三分之三（33/36）將在2023年6月5日之後的每三個月的第五天分十一（11）次等額的三十六分之三（3/36）分期歸屬，直到2026年3月5日的最終歸屬日期。
董事薪酬
下表顯示了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付
($) | | 股票獎勵
($) | | 所有其他補償
($) | | 總計
($) |
馬克·卡彭 (2) | | 50,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 139,639 | |
辛西婭·柯林斯 (2) | | 67,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 156,639 | |
娜塔莉·格施泰因·克勞迪 (2) | | 45,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 134,639 | |
柯克·馬洛伊 (2) | | 47,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 136,639 | |
馬修·波薩德 (2) | | 99,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 188,639 | |
赫姆·羅森曼 (2) | | 60,000 | | | 89,639 | | (1) | — | | | 149,639 | |
莫妮卡·特拉多 (2) (3) | | 33,376 | | | — | | | 7,135 | | (3) | 40,511 | |
(1)報告的金額代表截至授予日根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位的公允價值，根據我們在2023年6月1日普通股的35,714個限制性股票單位的收盤價為2.51美元，卡彭先生、柯林斯女士、格施泰因·克勞迪女士、馬洛伊先生、波薩德先生和羅森曼先生的公允價值為89,639美元。
(2)截至2023年12月31日，下表中列出的我們的非僱員董事持有以下需要發行股票獎勵的股票總數（代表未歸屬的限制性股票單位）：
| | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | 的數量
股份
標的
傑出
股票獎勵 |
| 馬克·卡彭 | | | | 53,368 |
辛西婭·柯林斯 | | | | 35,714 |
娜塔莉·格施泰因·克勞迪 | | | | 37,213 |
| 柯克·馬洛伊 | | | | 53,368 |
馬修·波薩德 | | | | 35,714 |
赫姆·羅森曼 | | | | 35,714 |
莫妮卡·泰拉多 | | | | — |
(3)泰拉多女士的董事任期在2023年5月31日的2023年年度股東大會上到期。為了表彰泰拉多女士擔任公司董事的服務，我們的薪酬委員會從2023年5月31日起全面加快了特拉多女士持有的每隻未歸屬限制性股票單位的歸屬。報告的金額代表截至加速日根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位的公允價值，金額為 $7,135根據我們在2023年5月31日普通股的收盤價，2,998個限制性股票單位的收盤價為2.38美元，對泰拉多女士而言。
董事薪酬表敍述
2021 年非僱員董事薪酬政策
2021 年 3 月 29 日，根據我們薪酬委員會的建議，董事會批准了非僱員董事薪酬政策或 2021 年政策。根據2021年的政策，每位非僱員董事的服務報酬包括年費和股權獎勵。
費用。根據2021年政策，自2021年1月1日起追溯生效，我們的非僱員董事因擔任董事和董事會委員會成員而應支付的年費如下：
•董事會主席每年將獲得80,000美元的年費。
•除董事會主席外，董事會每位成員每年將獲得40,000美元的年費。
•審計委員會主席將因該主席在審計委員會中的服務而獲得額外的年度現金補償，金額為每年20,000美元。審計委員會的每位非主席成員將因其在審計委員會中的服務而獲得額外的年度現金補償，金額為每年10,000美元。
•薪酬委員會主席將因該主席在薪酬委員會的服務而獲得額外的年度現金補償，金額為每年14,000美元。薪酬委員會的每位非主席成員將因其在薪酬委員會的服務而獲得額外的年度現金薪酬，金額為每年7,000美元。
•提名和公司治理委員會主席將因其在提名和公司治理委員會中的服務而獲得額外的年度現金薪酬，金額為每年1萬美元。提名和公司治理委員會的每位非主席成員將因其在提名和公司治理委員會任職而獲得額外的年度現金薪酬，金額為每年5,000美元。
股權獎勵。根據2021年政策，非僱員董事的股權獎勵如下：
•向現任董事提供年度補助金。現任非僱員董事將獲得由多個限制性股票單位組成的年度股權獎勵，根據公司普通股在授予之日之前的最新收盤價，其市值為17萬美元，除非薪酬委員會自行決定減少限制性股票單位的數量（在這種情況下，限制性股票單位的數量在任何情況下都不會減少一半以上），將在第一次會議之日授予董事會自2021年起每年在年會之後舉行。限制性股票單位的每份年度補助金將在授予之日後的一年內按季度分四次等額分期分配，但前提是繼續發放的受限股票單位
非僱員董事。此類限制性股票單位年度授予的股票的發行日期將為補助金完全歸屬之日，除非在補助金之前選擇將發行日期定為補助金完全歸屬之日後的當年1月的第一個工作日。
•向現任董事提供一次性補助金。如果任何現任非僱員董事在加入董事會時未獲得新董事補助金或每年按比例授予的限制性股票單位，則該現任非僱員董事一次性獲得了一系列限制性股票單位，根據公司普通股在授予之日前20個交易日的平均收盤價，其市值為17萬美元，除非是唯一的薪酬委員會的自由裁量權，限制性股票單位的數量減少了（不超過一個）-一半）。任何此類一次性補助金均歸屬並於2023年1月1日發放。
•向新當選或任命的董事提供初始補助金。新當選或任命的非僱員董事將獲得 (i) 新董事的限制性股票單位補助金，相當於根據最新年度補助金授予每位現任非僱員董事的限制性股票單位的數量，以及 (ii) 以限制性股票單位的比例年度補助金，等於 (a) 授予每位限制性股票單位的數量根據最新年度補助金獲得的現任非僱員董事，除非薪酬委員會決定另行調整， 乘以(b) 從新的非僱員董事首次以董事會成員身份參加董事會或委員會會議之日到下一次年度股東大會之間的月數（在所有情況下，四捨五入到下一個整數） 除以12，自其首次被任命或當選為董事會成員之日起生效。每筆新的董事補助金將在授予之日後的三年內每年分三次分期付款，但須視非僱員董事的持續任職情況而定。此類新董事補助金所依據的股票將在歸屬時發行，除非在撥款之前做出選擇，將三個發行日期分別定為每個歸屬日期之後的當年1月份的第一個工作日。每筆按比例分配的年度補助金將在上一年度補助金的最後授予日期全額歸屬，但須視非僱員董事的持續服務而定。此類按比例年度授予的限制性股票單位所依據的股票的發行日期將是此類限制性股票單位全部歸屬的日期，除非在撥款之前選擇將發行日期定為贈款完全歸屬之日後的當年1月的第一個工作日。
董事因擔任董事而產生的合理的自付業務費用可以獲得報銷。董事還有權獲得其賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程中的賠償條款所提供的保護。
非僱員董事股權持有指南
所有權準則規定，在各自當選或任命後的五年內，我們的董事應直接或間接擁有一些普通股，其價值為年度現金儲備金的三倍。所有權準則進一步規定，在董事達到上述最低要求之前，該董事出售的普通股不得超過該董事持有的普通股的50％（不包括為資助與股權獎勵歸屬相關的納税負債而出售的股份）。
回扣政策
2023 年 10 月 31 日，根據董事會薪酬委員會的建議，我們的董事會批准並通過了 DermTech, Inc. 的回扣政策（“回扣政策”） 以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及適用的納斯達克上市規則，其副本已作為原始10-K表格的附錄提交。回扣政策規定，如果公司需要編制會計重報，可以收回或 “回扣” 某些錯誤發放的激勵性薪酬。回扣政策自2023年10月2日起生效。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
下表列出了截至2024年4月15日我們普通股所有權的某些信息，這些信息來自：（i）我們所知的超過5％的普通股的受益所有人，（ii）我們的每位董事、董事候選人和NEO，以及（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。
每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權通常包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股票，以及個人有權在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權、認股權證或其他權利或限制性股票單位的歸屬等方式收購的任何股票。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。
實益持股百分比是根據截至2024年4月15日我們已發行普通股的34,962,994股計算得出的。實體、個人或集團有權在自2024年4月15日起的60天內收購的普通股，包括 (i) 自2024年4月15日起60天內可行使的股票期權和 (ii) 自2024年4月15日起60天內歸屬的限制性股票單位，在計算持有此類權利的人的所有權百分比時均被視為流通股票，但就計算而言，不被視為流通股票任何其他人的所有權百分比，但所有人的所有權百分比除外董事和執行官作為一個整體。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為dermTech, Inc.，12340 El Camino Real，加利福尼亞州聖地亞哥 92130。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址** | | 獲利股份
已擁有 | | 的百分比
有益的
所有權 |
我們超過5％的普通股的受益所有人 | | | | |
沒有 | | — | | | * |
| | | | |
被任命為執行官和董事 | | | | |
馬克·卡彭 (1) | | 37,615 | | | * |
辛西婭·柯林斯 (2) | | 78,050 | | | * |
娜塔莉·格施泰因·克勞迪 (3) | | 41,405 | | | * |
柯克·馬洛伊 (4) | | 42,020 | | | * |
馬修·波薩德 (5) | | 122,501 | | | * |
赫姆·羅森曼 (6) | | 107,791 | | | * |
佈雷特·克里斯滕森 (7) | | 169,166 | | | * |
孫凱文 (8) | | 279,456 | | | * |
雷·阿哈萬 (9) | | 123,956 | | | * |
所有現任董事和執行官作為一個整體（九人）(9) | | 1,001,960 | | | 2.9 | % |
*表示實益所有權小於 1%。
** 地址僅提供給已發行普通股5％以上的受益所有人。
(1)由28,686股普通股和8,929股普通股組成，可在2024年4月15日後的60天內根據限制性股票單位收購。
(2)由69,121股普通股和8,929股普通股組成，可在2024年4月15日後的60天內根據限制性股票單位收購。
(3)由32,476股普通股和8,929股普通股組成，可在2024年4月15日後的60天內根據限制性股票單位收購。
(4)由33,091股普通股和8,929股普通股組成，可在2024年4月15日後的60天內根據限制性股票單位收購。
(5)由122,501股普通股組成。
(6)由98,862股普通股和8,929股普通股組成，可在2024年4月15日後的60天內根據限制性股票單位收購。
(7)由2,500股普通股和166,666股普通股組成，可以在2024年4月15日後的60天內通過行使股票期權收購。
(8)包括189,539股普通股、可能在2024年4月15日後的60天內根據限制性股票單位收購的15,108股普通股和2024年4月15日後60天內可能通過行使股票期權收購的74,809股普通股。
(9)包括60,074股普通股、可在2024年4月15日後的60天內根據限制性股票單位收購的10,497股普通股和2024年4月15日後60天內可能通過行使股票期權收購的53,385股普通股。
(10)包括腳註1至9中描述的股份。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使時將發行的證券數量
未兑現的期權和權利 (a) | | 未平倉的加權平均行使價
期權和權利 (b) (2) | | 股票項下剩餘可供未來發行的證券數量
薪酬計劃（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c) | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 2,704,143 | (1) | $ | 20.93 | | | 1,760,272 | (3) |
| 股權薪酬計劃未經股東批准 | | 1,479,878 | (4) | $ | 3.16 | | | 169,350 | (5) |
| 總計： | | 4,184,021 | | $ | 13.52 | | | 1,929,622 | |
(1)包括DermTech, Inc.2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）下的2,334,879股標的已發行獎勵股票，以及DermTech, Inc.經修訂和重述的2010年股票計劃（“2010年計劃”）下的369,264股基礎未償還獎勵。
(2)限制性股票單位不包括在加權平均行使價計算中。
(3)包括（i）根據2020年計劃可供發行的1,094,034股股票和（ii）根據DermTech, Inc.2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）可供發行的666,238股股票，其中174,025股和158,667股分別在截至2023年2月28日和2023年8月31日的ESPP購買期內有待購買。根據2020年計劃的條款，從2024財年開始至2025財年第二天結束的每個財政年度的第一天將自動增加2020年計劃下預留髮行的股票數量，其金額等於（i）當日已發行普通股數量的5.0％和（ii）2020年計劃管理人確定的金額中的較小值。根據ESPP的條款，ESPP下可供發行的股票數量將在從2021年開始至2030年第一天結束的每個財政年度的第一天自動增加，其金額等於（i）30萬股，（ii）上一財年最後一天已發行普通股數量的1％，或（iii）由其確定的較少數量的股票數量 ESPP 的管理員。根據這些規定，2024年1月1日，根據2020年計劃和ESPP可供發行的股票數量分別增加了1,726,234股和30萬股。這些增長未反映在上表中。
(4)由DermTech, Inc.2022年激勵股權激勵計劃（“2022年計劃”）下的未償還獎勵的1,479,878股股票組成。
(5)包括根據2022年計劃可供發行的169,350股股票。
2022年激勵股權激勵計劃
2022年3月11日，我們的董事會一致批准通過經修訂的DermTech, Inc.2022年激勵股權激勵計劃或2022年計劃。根據2022年計劃向公司根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條可能在未經股東批准的情況下發行證券的個人發放的獎勵，最初保留了95萬股普通股進行發行。2022年9月，我們的董事會修訂並重申了2022年計劃，以額外保留100萬股普通股。2023 年 5 月，我們的董事會修訂並重申了激勵計劃，以額外儲備 500,000 股普通股。2022年計劃規定授予股票獎勵，包括期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他股票獎勵，其條款與2020年計劃基本相似，但其他條款和條件旨在遵守納斯達克激勵獎勵的例外情況。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
關於關聯方交易的公司政策
我們的審計委員會負責審查和批准我們參與的所有交易，其中任何與我們相關的各方，包括我們的執行官、董事、超過5％的證券的受益所有人、上述人員的直系親屬以及董事會認為可能被視為關聯方的任何其他人，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就我們的審計委員會章程而言，重大利息被視為該方收到的任何對價，金額超過12萬美元或公司最近兩個已完成財年年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準。
在審查和批准此類交易時，審計委員會應獲取或指示我們的管理層代表其獲取，並在批准之前考慮我們的審計委員會認為與審查交易有關的所有信息。經我們的審計委員會書面同意，可以給予批准。
審計委員會應僅批准那些被確定符合公司及其股東最大利益或不違背的關聯方交易，同時考慮到我們的審計委員會真誠認為必要的所有可用事實和情況。這些事實和情況通常包括但不限於交易的實質條款、關聯方在交易中的權益的性質、交易對關聯方的重要性以及我們與關聯方關係的性質、交易對我們的重要性以及交易的條款對我們的有利程度是否不亞於我們在相同或類似情況下通常從非關聯第三方那裏獲得的條款。審計委員會任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬為關聯方的任何關聯方交易的任何審查、審議或批准，但審計委員會的該成員必須向審計委員會提供有關關聯方交易的所有重要信息。
除非下文另有規定，否則自截至2023年12月31日的財政年度開始以來，沒有任何我們參與的交易，目前也沒有任何擬議的交易是我們將參與的，其中：
•所涉金額超過或將超過12萬美元或公司最近兩個已完成財年年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準；以及
•我們的任何董事、董事候選人、執行官或已發行股本5％以上的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
營銷服務協議
在2023年和2022年期間，我們聘請了EVERSANA生命科學服務有限責任公司（“EVERSANA”）為公司提供某些營銷服務。我們前首席商業要約託德·伍德的配偶莉安娜·伍德是EVERSANA的員工。伍德先生擔任公司首席商務官的最後一天是2023年7月3日。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據此類合約，我們分別承擔了90萬美元和320萬美元的成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付給EVERSANA的金額分別為零和30萬美元.
董事獨立性
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會和薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和第10C-1條以及相應的納斯達克規則分別規定的增強獨立性標準。
根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會確定，辛西婭·柯林斯、柯克·馬洛伊、馬克·卡彭、馬修·波薩德、娜塔莉·格施泰因·克勞迪和赫姆·羅森曼均為納斯達克適用規則所指的獨立董事，我們審計委員會和薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會適用的規則的增強獨立性要求。在做出這一決定時，考慮了每位非僱員董事當前和以前與公司的關係以及所有其他被認為相關的事實和情況，包括他們對我們股本的實益擁有權以及涉及
公司和任何此類董事，如下文 “某些關係和關聯人交易” 中所述。佈雷特·克里斯滕森不是獨立董事，因為他是公司的員工。
本公司的任何董事、董事被提名人或執行官之間不存在家庭關係，任何董事或董事被提名人與任何其他人之間也沒有任何安排或諒解來選定該董事或被提名人為董事或被提名人。
項目 14。首席會計師費用和服務。
下表顯示了畢馬威會計師事務所為審計過去兩個財政年度的年度財務報表以及畢馬威會計師事務所在過去兩個財政年度向公司提供的其他服務而收取的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 財年 | | 2022 財年 |
審計費 (1) | $ | 1,260,000 | | | $ | 1,317,500 | |
| 與審計相關的費用 | — | | | — | |
| 税費 | — | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 1,260,000 | | | $ | 1,317,500 | |
(1)審計費指費用和自付費用，無論是否為與公司財務報表審計、公司季度財務報表審查、公司S-3和S-8表註冊報表的審查以及與其他監管文件相關的審計服務所提供的專業服務開具發票。
預批准政策與程序
審計委員會通過了一項政策和程序，用於預先批准由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。該政策要求對我們的獨立審計師提供的所有服務進行預先批准，要麼作為審計委員會對獨立審計師聘用範圍的批准的一部分，要麼根據具體情況進行批准。審計委員會已授權其主席預先批准審計和非審計服務的個人支出。任何預先批准的決定都必須在下一次定期舉行的審計委員會會議上向審計委員會報告。上述2023年和2022年的所有審計費用均已獲得審計委員會的預先批准。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表。
(a)以下文件是作為本 10‑K/A 表格第 1 號修正案的一部分提交的：
(1)財務報表（參見第8項中的 “合併財務報表和補充數據”，並以引用方式納入此處）。
(2)財務報表附表（之所以省略財務報表附表，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在所附財務報表或附註中）。
(3)展品
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數字 | | 展品描述 | | 歸檔於
這份報告 | | 由
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來自表單或
日程安排 | | 申報日期 | | 美國證券交易委員會文件/
註冊
數字 |
| 2.1 | | 公司、DermTech Operations, Inc.和DT Merger Sub, Inc. 於2019年5月29日簽訂的經修訂的合併協議和計劃載於構成參考文件一部分的委託書/招股説明/信息聲明的附件A | | | | S-4/A | | 8/7/2019 | | 333-232181 |
| 2.2 | | 本公司、DermTech Operations, Inc.和DT Merger Sub, Inc.自2019年8月1日起生效的協議和合並計劃第一修正案 | | | | S-4/A | | 8/2/2019 | | 333-232181 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書 | | | | 10-Q | | 8/3/2023 | | 001-38118 |
| 3.2 | | 公司章程 | | | | 10-K | | 3/11/2020 | | 001-38118 |
| 4.1 | | 樣本庫存證書 | | | | 10-Q | | 8/5/2020 | | 001-38118 |
| 4.2 | | 公司認股權證樣本 | | | | S-1/A | | 6/9/2017 | | 333-218093 |
| 4.3 | | 公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2017年6月19日簽訂的認股權證協議 | | | | 8-K | | 6/23/2017 | | 001-38118 |
| 4.4* | | 管理權證表格 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 4.5 | | C系列認股權證的表格 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 4.6 | | 2015 年和 2016 年 7 月配售代理權證表格 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 4.7 | | 2016 年 12 月配售代理認股權證表格 | | | | S-1 | | 5/4/2020 | | 333-237991 |
| 4.8 | | 2017 年和 2018 年配售代理認股權證表格 | | | | S-1 | | 5/4/2020 | | 333-237991 |
| 4.9 | | 2020年配售代理人認股權證表格 | | | | S-1/A | | 2/6/2020 | | 333-235780 |
| 4.10 | | 2015年和2016年7月配售代理認股權證綜合認股權證修正表格 | | | | S-1 | | 5/4/2020 | | 333-237991 |
| 4.11 | | 公司與保爾森投資公司有限責任公司簽訂的截至2020年3月30日的2016年、2017年12月和2018年12月配售代理認股權證綜合認股權證修正案 | | | | S-1 | | 5/4/2020 | | 333-237991 |
| 4.12 | | 證券描述 | | | | 10-K | | 2/29/2024 | | 001-38118 |
| 10.1 | | 公司與 Cowen and Company, LLC 於 2020 年 11 月 10 日簽訂的銷售協議 | | | | 8-K | | 11/10/2020 | | 001-38118 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 公司與買方之間於2020年3月4日簽訂的註冊權協議表格 | | | | 8-K | | 3/2/2020 | | 001-38118 |
| 10.3 | | 本公司、公司某些股東和DermTech Operations, Inc.的某些股東於2019年8月29日簽訂的註冊權協議 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
10.4* | | DermTech Operations 與 John Dobak 於 2012 年 6 月 26 日簽訂的僱傭協議 | | | | S-4 | | 6/18/2019 | | 333-232181 |
10.5* | | DermTech Operations 與 John Dobak 於 2014 年 2 月 28 日簽訂的僱傭協議修正案 | | | | S-4 | | 6/18/2019 | | 333-232181 |
10.6* | | DermTech Operations 於 2015 年 10 月 1 日向 Burkhard Jansen 發出的求職信 | | | | S-4 | | 6/18/2019 | | 333-232181 |
10.7* | | DermTech Operations 於 2018 年 12 月 7 日發給託德·伍德的求職信 | | | | S-4 | | 6/18/2019 | | 333-232181 |
10.8* | | 公司於2019年8月14日向孫凱文發出的聘用通知書 | | | | 8-K | | 9/17/2019 | | 001-38118 |
10.9* | | 公司於2019年9月23日向克勞迪婭·伊巴拉發出的聘用通知書 | | | | 8-K | | 3/24/2020 | | 001-38118 |
10.10* | | 公司於2020年10月14日向雷·阿哈萬發出的聘用通知書 | | | | 10-K | | 3/5/2021 | | 001-38118 |
10.11* | | DermTech, Inc. 2020 年股權激勵計劃，經於 2023 年 5 月 31 日修訂和重述 | | | | 8-K | | 06/05/23 | | 001-38118 |
10.12* | | DermTech, Inc. 2020年股權激勵計劃下的股票期權協議和股票期權授予通知的形式 | | | | 8-K | | 5/27/2020 | | 001-38118 |
10.13* | | DermTech, Inc. 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議和限制性股票單位獎勵發放通知的形式 | | | | 8-K | | 5/27/2020 | | 001-38118 |
10.14* | | 經修訂和重述的公司2010年股票計劃，載於構成參考文件一部分的委託書/招股説明/信息聲明的附件E | | | | S-4/A | | 8/7/2019 | | 333-232181 |
10.15* | | 經修訂和重述的公司2010年股票計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的表格 | | | | S-1 | | 1/3/2020 | | 333-235780 |
10.16* | | 經修訂和重述的公司2010年股票計劃下的限制性股票單位獎勵授予通知和限制性股票單位協議的表格 | | | | S-1 | | 1/3/2020 | | 333-235780 |
10.17* | | 經修訂和重述的2010年股票計劃下的2020年股票期權協議表格及股票期權授予通知的形式 | | | | 8-K | | 1/21/2020 | | 001-38118 |
10.18* | | 2020年經修訂和重述的2010年股票計劃下的限制性股票單位協議表格和限制性股票單位獎勵授予通知表格 | | | | 8-K | | 1/21/2020 | | 001-38118 |
10.19* | | 賠償協議的形式 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
10.20* | | 公司2023年企業獎金計劃 | | | | 10-K | | 3/2/2023 | | 001-38118 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.21* | | 公司與 Scott Pancoast 之間於 2021 年 6 月 30 日簽發的辭職信 | | | | 8-K | | 7/2/2021 | | 001-38118 |
10.22* | | DermTech, Inc. 控制權和遣散計劃變更 | | | | 8-K | | 4/1/2021 | | 001-38118 |
10.23* | | DermTech, Inc. 控制權變更和遣散費計劃下的參與協議形式 | | | | 10-Q | | 5/13/2021 | | 001-38118 |
10.24* | | 經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策 | | | | 10-Q | | 5/13/2021 | | 001-38118 |
| 10.25 | | DermTech Operations 與 AG/Touchstone TP, LLC 於 2013 年 1 月 25 日簽訂的標準多租户高級管理人員租賃——淨租金和租賃附錄 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 10.26 | | DermTech Operations與AG/Touchstone TP, LLC於2014年1月30日發佈的關於延長和延長期限的標準租賃租賃、存儲租賃和標牌的第一修正案 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 10.27 | | DermTech Operations 與 AG/Touchstone TP, LLC 於 2016 年 11 月 21 日進行的轉讓、轉讓同意和標準多重租賃—網絡第二修正案 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 10.28 | | DermTech Operations 與 HCP Torrey Pines, LLC 於 2019 年 8 月 6 日簽訂的第三份租賃修正案 | | | | 8-K | | 9/5/2019 | | 001-38118 |
| 10.29 | | 公司與HCP Torrey Pines, LLC簽訂的第四份租賃修正案於2019年9月10日生效 | | | | 8-K | | 9/23/2019 | | 001-38118 |
| 10.30 | | 公司與 HCP Torrey Pines, LLC 於 2020 年 2 月 5 日簽訂的《租賃和標牌租賃第五修正案》 | | | | S-1/A | | 2/6/2020 | | 333-235780 |
| 10.31 | | 公司與Kilroy Realty, L.P. 簽訂日期為2021年7月1日的辦公室租約 | | | | 8-K | | 7/7/2021 | | 001-38118 |
10.32* | | DermTech, Inc. 第二次修訂和重述的2022年激勵股權激勵計劃 | | | | 8-K | | 05/09/2023 | | 333-263484 |
10.33* | | DermTech, Inc. 2022年激勵股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的形式 | | | | S-8 | | 3/11/2022 | | 333-263484 |
10.34* | | DermTech, Inc. 2022年激勵股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵授予通知和限制性股票單位協議的表格 | | | | S-8 | | 3/11/2022 | | 333-263484 |
| 10.35 | | 第一修正案辦公室租約，日期為2022年4月22日，由公司與Kilroy Realty, L.P. 簽訂並由其簽署 | | | | 10-Q | | 8/8/2022 | | 001-38118 |
| 10.36 | | 公司與Kilroy Realty, L.P. 於2022年4月22日簽訂的第二份辦公租約修正案 | | | | 10-Q | | 8/8/2022 | | 001-38118 |
| 10.37 | | 公司與Kilroy Realty, L.P. 簽訂的第三份辦公租約修正案於2022年10月7日生效。 | | | | 8-K | | 11/14/2022 | | 001-38118 |
| 10.38 | | 第二次修訂和重述的非僱員董事薪酬政策 DermTech, Inc. | | | | 10-Q | | 8/8/2022 | | 001-38118 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.39 | | 公司與Cowen於2022年8月8日簽訂的銷售協議 | | | | S-3 | | 8/8/2022 | | 333-266650 |
10.40* | | DermTech, Inc. 修訂並重述了2020年員工股票購買計劃 | | | | 10-Q | | 11/3/2022 | | 001-38118 |
10.41* | | 公司與 John Dobak 於 2023 年 3 月 1 日簽訂的過渡協議 | | | | 10-Q | | 5/4/2023 | | 001-38118 |
10.42*^ | | 公司與託德·伍德於2023年6月26日簽訂的分離協議 | | | | 8-K/A | | 7/13/2023 | | 001-38118 |
10.43*^ | | 公司與佈雷特·克里斯滕森於2023年5月8日簽訂的僱傭協議 | | | | 8-K | | 5/9/2023 | | 001-38118 |
10.44* | | 公司與馬克·阿吉拉德之間於 2023 年 9 月 5 日簽發的要約信 | | | | 8-K | | 9/11/2023 | | 001-38118 |
10.45*^ | | 公司與克勞迪婭·伊巴拉於2024年1月31日簽訂的分離協議 | | | | 10-K | | 02/29/24 | | 001-38118 |
| 21.1 | | 本公司的子公司 | | | | 10-K | | 03/02/23 | | 001-38118 |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意 | | | | 10-K | | 02/29/24 | | 001-38118 |
| 24.1 | | 委託書（包含在簽名頁上） | | | | 10-K | | 02/29/24 | | 001-38118 |
| 31.1 | | 根據根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | X | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | X | | | | | | |
| 32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | | X | | | | | | |
| 97.1 | | DermTech, Inc. 的回扣政策 | | | | 10-Q | | 11/02/23 | | 001-38118 |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 | | X | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | X | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | X | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
| 104 | | 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的封面採用Inline XBRL格式 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
* | | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ^ | | 根據S-K法規第601（a）（5）項，某些證物和附表已被省略。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾補充提供任何遺漏的證物或附表的副本。 |
** | | 根據《美國法典》第18章第1350條，本認證僅作為本報告的附帶提供，不適用於經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的，也不得以引用方式納入註冊人的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類申報中是否以參考語言普遍納入。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署其10-K/A表格年度報告的第1號修正案，並經正式授權。
| | | | | | | | |
| DERMTECH, INC. |
| | |
| 日期：2024 年 4 月 26 日 | 來自： | /s/ 佈雷特·克里斯滕森 |
| | 佈雷特·克里斯滕森 |
| | 首席執行官 （首席執行官） |