本文檔中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(本文檔是其中的一部分)被宣佈生效之前，鑽井工具國際公司不得出售本文檔提供的證券。本文件不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何司法管轄區出售這些證券，因為此類要約、徵求或出售是不允許的。

初步-以2024年5月10日完成為準

合併提案-您的投票非常重要

致Drill Tools International Corporation和Superior Drilling Products，Inc.的股東：

鑽井工具國際公司(“DTI”)董事會和高級鑽井產品公司(“SDPI”)董事會及董事會特別委員會已批准一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議和計劃，(A)DTI合併子公司I，Inc.、特拉華州一家公司和DTI的直接全資子公司(“合併子公司”)將與SDPI合併並併入SDPI(“第一次合併”)，SDPI將作為DTI的全資子公司繼續存在。及(B)於首次合併生效時(“首次生效時間”)，SDPI作為第一次合併的倖存法團，將與戴德樑行合併第II期有限責任公司及戴德樑行的直接全資附屬公司(“合併第II期”)(“第二次合併”，連同第一次合併，稱為“合併”)，合併第II期作為戴德樑行的全資附屬公司繼續存在，詳情載於隨附的委託書/招股章程。

在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，在第一個生效時間：

SDPI股東的投票非常重要。SDPI無法完成交易，除非(其中包括)SDPI普通股持有人投票批准和通過合併協議和隨附的委託書/招股説明書中包括的其他建議。國投公司將於2024年在   召開股東特別會議(下稱“國投公司特別會議”)，就合併相關提案進行表決。   ，2024年的交易結束已被確定為SDPI股東的記錄日期，這些股東有權在SDPI特別會議或SDPI特別會議的任何延期或延期上通知並投票。只有在   ，2024年交易結束時持有SDPI普通股記錄的持有者才有權通知SDPI特別會議或SDPI特別會議的任何休會或延期，並有權在其上投票。

SDPI請其股東注意本聯名信所附的委託書/招股説明書，以獲取有關SDPI特別會議擬表決事項的更完整聲明。*SDPI鼓勵其股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為委託書/招股説明書附件A的合併協議，以及題為“風險因素“從第頁開始 61.

合併、合併協議或由此擬進行的其他交易，包括髮行DTI普通股作為合併的對價，不需要DTI股東批准。因此，戴德樑行並沒有亦不會就發行戴德樑行普通股作為合併及合併協議及據此擬進行的其他交易的代價徵求股東投票，亦不打算召開股東大會表決是否接納發行戴德樑行普通股作為合併及合併協議及據此擬進行的其他交易的代價。

SDPI股東的投票非常重要。無論SDPI股東是否計劃參加SDPI特別會議，應儘快通過郵寄、電話或互聯網進行投票。有關這些不同投票方式的説明，請參閲所附的委託書。SDPI股東可按照隨附的委託書/招股説明書中規定的程序，在SDPI特別會議表決前隨時撤銷其委託書。記住SDPI的股東們，你們的投票很重要，所以請及時投票！

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中描述的與合併相關的證券發行，或確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

所附文件的日期為2024年   ，並於2024年   左右首次郵寄給SDPI股東。

猶他州弗納爾

, 2024

優等鑽井產品公司

1583南1700東

猶他州弗納爾，郵編：84078

關於召開虛擬股東特別大會的通知

致Superior Drilling Products，Inc.的股東：

誠摯邀請您參加Superior Drilling Products，Inc.普通股股東的虛擬特別會議(視會議可能延期或延期而定)，該會議將於2024年上午9：00山間時間通過   現場音頻網絡直播獨家舉行，目的如下：

SDPI特別會議將以虛擬會議形式通過現場音頻網絡廣播舉行。為了參加虛擬會議，您必須在美國東部時間2024年晚上11：59之前在http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM註冊。在特別會議當天，如果您已經正確註冊，您可以通過點擊提供的鏈接並使用您在註冊確認書中通過電子郵件收到的密碼來進入特別會議。持有SDPI普通股、每股面值0.001美元的股東(“SDPI普通股”及該等持有人，“SDPI股東”)將不能出席SDPI特別會議面對面。隨附的委託書/招股説明書和代理卡包括關於如何訪問虛擬SDPI特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程地點參加和投票的説明。您或您的委託書持有人將能夠在虛擬SDPI特別會議上虛擬出席並投票。

根據合併協議所載條款及條件，於完成合並(定義見下文)後，(A)合併第I分部將與SDPI合併並併入SDPI(“第一次合併”)，SDPI將作為戴德樑行的全資附屬公司繼續存在；及(B)於首次合併生效時(“首次生效時間”)，SDPI作為第一次合併的尚存法團將與合併第II部合併及併入合併第II部(“第二次合併”及連同第一次合併，即“合併”)，而合併第II部將作為

DTI的全資子公司。合併提議的批准需要已發行的SDPI普通股的大多數持有者的贊成票。在沒有法定人數的情況下，SDPI休會建議的批准需要SDPI普通股的贊成票，該普通股代表有權投票並親自或由代表出席SDPI特別會議的已發行SDPI普通股的大多數。合併補償建議和SDPI休會建議的批准需要有權在SDPI特別會議上投票並親自或由代表出席SDPI特別會議的已發行SDPI普通股的大多數持有人的贊成票。為了確定SDPI特別會議事務處理的法定人數，虛擬出席特別會議將構成親自出席。

在簽署及交付合並協議的同時，DTI與(A)G.Troy Meier、(B)Annette Meier(C)Meier Family Holding Company，LLC及(D)Meier Management Company，LLC(“支持股東”)各自訂立表決及支持協議(“表決及支持協議”)，彼等合共實益擁有SDPI普通股股份，相當於SDPI已發行股本合共約40%的投票權(“現有股份”)。根據投票及支持協議，支持股東同意(其中包括)投票予各支持股東於投票及支持協議日期後及於SDPI特別會議記錄日期之前購入的現有股份及任何SDPI有投票權證券，以贊成批准合併協議及據此擬進行的交易，惟須受投票及支持協議所載限制所規限。

除非持有已發行SDPI普通股的大多數股東批准合併提議，否則合併協議各方不能完成合並。因此，無論您持有多少SDPI普通股，您的投票都是非常重要的。

SDPI董事會特別委員會(“SDPI特別委員會”)(“SDPI董事會”)已一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)符合SDPI的最佳利益，包括支持股東及其聯營公司以外的SDPI股東(“SDPI非關聯股東”)，(Ii)批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併，(Iii)建議SDPI董事會按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併，及(Iv)議決並建議SDPI董事會決議(A)指示將合併協議提交SDPI股東表決批准及(B)建議SDPI股東於SDPI特別會議上批准合併協議。

SDPI董事會(部分根據SDPI特別委員會的建議行事)已一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)符合SDPI(包括SDPI非關聯股東)的最佳利益，(Ii)已批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併協議)，並按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，(Iii)指示將合併協議提交SDPI股東表決批准，及(Iv)決議案建議SDPI股東在SDPI特別會議上批准合併協議。 

SDPI特別委員會和SDPI董事會一致建議SDPI股東投票“為”合併建議和“為”合併補償方案。SDPI董事會還建議SDPI股東投票“為”SDPI休會建議。有關SDPI特別委員會和SDPI董事會建議的更多信息，請參閲“特殊因素-合併的原因；SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議；公平。”

SDPI股東應知悉，SDPI的若干董事、行政人員及其他聯營公司，包括支持股東，以及SDPI特別委員會的若干成員，可能在合併中擁有與作為SDPI股東的權益不同或不同的權益，或在該等權益之外擁有權益。見“特殊因素--SDPI董事和高級職員在合併中的利益”。

只有在   ，2024年交易結束時登記在冊的SDPI股東才有權通知SDPI特別會議並在其上投票。本委託書/招股説明書中對SDPI特別會議的提及是指可能不時延期或推遲的虛擬特別會議。

要參加虛擬特別會議，SDPI記錄的股東將需要遵循該持有人代理卡上的説明。國家統計局專題會議音頻網絡直播將於2024年   準時開始，時間為山區時間上午9點。鼓勵SDPI股東在開始時間之前參加SDPI特別會議。在線訪問和辦理入住手續將於山間時間上午8：30開始。從2024年  山區時間上午8：30開始，將在虛擬會議平臺上提供技術支持，直至特別會議結束。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難辦理入住手續或會議時間，請撥打虛擬會議平臺上顯示的技術援助電話。你們的投票很重要。無論您是否希望虛擬出席SDPI特別會議，請通過以下方式之一提交您的委託書：

隨附的委託書/招股説明書提供有關合並及合併協議的詳細説明。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括任何以參考方式併入的文件，以及所有附件。本委託書/招股説明書以及與合併有關的虛擬股東特別會議的通知將在http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM.上查閲。如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您的SDPI普通股，請聯繫SDPI的代理律師：

聯盟顧問

布羅德英斯大道200號，3^研發地板

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

免費：877-587-1964

電郵：郵箱：sdpi@alliancevisors.com

真誠地

安妮特·梅爾

祕書

關於本委託書/招股説明書的重要説明

本委託書/招股説明書，構成表格上註冊聲明的一部分S-4由戴德樑行向美國證券交易委員會提交的，構成戴德樑行根據證券法第5節就將就合併協議發行的戴德樑行普通股的招股説明書。本文件亦構成SDPI根據交易所法案第14(A)節作出的委託書及有關SDPI特別會議的會議通知。本委託書/招股説明書不構成交換或出售要約，或要約交換或購買要約，或在任何司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的人徵求委託書。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書將提交給美國證券交易委員會的其他文件中有關戴德樑行和SDPI的重要業務和財務信息作為參考納入本委託書/招股書中未包括或交付的內容。參見第243頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。您可以通過引用的方式從戴德樑行或美國證券交易委員會(視情況而定)獲取本文檔中包含的任何文件，也可以從以下網站獲取Http://www.sec.gov。如果您提出書面要求，或通過DTI或SDPI的以下地址和電話號碼免費獲取這些信息：

請注意，提供給您的文件的副本不會包括證物，除非證物通過引用明確包含在文件或本委託書/招股説明書中。

你可以在戴德樑行的網站上獲得其中一些文件，網址為Http://www.drillingtools.com和SDPI的網站Http://www.sdpi.com。DTI和SDPI網站上包含的信息明確不包含在本委託書/招股説明書中作為參考。

為了在特別會議召開前及時收到所要求的文件，您的請求應不遲於特別會議日期前五個工作日收到，這意味着您的請求應不遲於2024年   收到。如果您要求任何文件，DTI或SDPI(視情況而定)將在收到您的請求後，以頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。

在以下的“問題與解答”及“摘要條款説明書”中，本委託書/招股説明書中的精選信息會被突出顯示，但並非所有對您重要的信息都會包括在內。為了更好地瞭解合併協議、合併和戴德樑行普通股，以及更完整地描述其法律術語，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書/招股説明書第61頁開始的題為“風險因素”的部分和合並協議，其副本作為附件A，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

戴德樑行及SDPI並未授權任何人就合併、DTI或SDPI提供與本委託書/招股説明書或以引用方式併入本委託書/招股説明書的任何材料所載資料不同或不同的任何資料或作出任何陳述。因此，如果有人傳播這種類型的信息，您不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的，或者您是指導這些類型活動是非法的人，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，或在通過引用併入的文件中的信息的情況下，截至該文件的日期，除非該信息明確表明另一個日期適用。本文件中有關DTI的所有信息均由DTI提供。本文件中有關SDPI的所有信息均由SDPI提供。

委託書/招股説明書

目錄

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問答

以下是對您可能對擬議中的合併和SDPI特別會議提出的一些問題的簡要回答。你應該仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書的其餘部分，包括第61頁開始的風險因素和附件，因為本節中的信息並不提供對你可能重要的所有信息。風險因素的其他重要信息和描述也包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。參見第243頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

問：為什麼我會收到這些材料？

答：本委託書/招股説明書是SDPI特別會議的委託書。

閣下收到本委託書/招股章程，是因為SDPI及DTI已訂立合併協議，根據該協議，在履行或(在適用法律許可的範圍內)豁免合併協議所包括的條件下，(A)合併附屬公司I將與SDPI合併並併入SDPI，SDPI將作為DTI的全資附屬公司繼續存在；及(B)自第一次合併的生效日期起，SDPI作為第一次合併的倖存法團，將與合併附屬公司合併及併入合併附屬公司II，合併附屬公司II將作為DTI的全資附屬公司繼續存在。合併協議適用於合併的條款，並附於本委託書/招股説明書中附件A.

為了完成合並，SDPI股東必須根據猶他州法律批准合併協議和合並。

本委託書/招股説明書既作為委託書，SDPI將通過其徵集委託書以獲得必要的股東和股東對合並的批准，也作為招股説明書的形式構成註冊説明書的一部分S-4據此，戴德樑行將發行戴德樑行普通股作為合併的對價。

本委託書/招股説明書包含有關SDPI特別會議、合併及其他事宜的重要資料，請閣下仔細閲讀。

問：為什麼DTI和SDPI提議合併？

答：DTI和SDPI認為，合併將使DTI股東和SDPI非關聯股東都受益。見“特殊因素--DTI董事會的建議及其合併的理由”和“特殊因素--合併的原因；SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議；公平”。

問：合併將對SDPI產生什麼影響？

答：如果合併成功，SDPI將與合併第II部分合並，合併第II部分將作為戴德樑行的間接全資子公司繼續存在。合併完成後，SDPI普通股將停止在紐約證券交易所上市，隨後將根據《交易所法案》取消註冊。

合併協議附於本委託書/招股説明書後附件A。有關擬議合併、其影響和其他交易的更完整討論，請參閲“合併協議”。

問：合併成功完成後，SDPI股東將持有DTI普通股流通股的百分比是多少？

答：如果合併成功完成，根據截至2024年5月9日的DTI普通股流通股數量，並假設DTI普通股的最大發行數量是由於

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合併後，SDPI股東在合併中獲得的DTI普通股股份合計約佔合併完成後DTI普通股流通股的14%。

問：SDPI股東在合併中將獲得什麼？

答：如果合併完成，在生效時間已發行的每股SDPI普通股將自動轉換為股票選擇對價或現金選擇對價中的一種或兩種，並將在此後代表獲得這兩種對價之一的權利。有關合並對價的兩個選項的更多信息，請參閲“合併協議”。

SDPI股東在合併中將獲得的股票選擇對價的價值將取決於DTI普通股股票在有效時間的市場價格。SDPI股東在生效時間收到的DTI普通股的市場價格可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書日期或SDPI特別會議時的DTI普通股的市場價格。因此，在決定如何就合併提案投票之前，您應獲得DTI普通股和SDPI普通股的當前市場報價。戴德樑行普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“DTI”。SDPI普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“SDPI”。

問：SDPI股權獎勵的持有者將在合併中獲得什麼？

A：自第一個生效時間起，每個假定的公司期權將不再代表獲得SDPI普通股的權利，並應由DTI承擔並自動轉換為購買DTI普通股的期權，其條款和條件(包括適用的歸屬、行權和到期條款)與緊接第一個生效時間之前適用於該假定公司期權的相同，但：(I)受每個假定公司期權約束的DTI普通股的數量應通過以下乘以確定：(A)在緊接第一個生效時間之前，受該假設公司期權約束的SDPI普通股的數量；通過(B)計算期權交換比率，並將該乘積向下舍入至最接近的整數股；(Ii)每項假設公司購股權的每股行權價應除以：(A)於緊接第一次生效時間前假設公司期權的每股行權價；(B)除以(B)期權交換比率，並將該商數向上舍入至最接近的整數仙；及(Iii)假設公司期權應於第一次生效時間起立即完全歸屬。

在第一個生效時間之前，SDPI應採取一切必要的公司行動，以規定每個公司期權應全面加速，所有股份應完全歸屬公司限制性股票，與此相關的限制應於緊接第一個生效時間之前失效(以先前未根據其條款授予的範圍為限)。

自第一個生效時間起生效，每個非假定公司期權且在緊接第一個生效時間之前尚未行使且未行使的公司期權應自動註銷，並轉換為有權獲得一筆不計利息的現金，其數額相當於(X)乘以受公司期權約束的SDPI普通股的數量所得的乘積，以及(Y)(I)現金選擇對價超過(Ii)該公司期權的每股行使價格減去任何適用的税款和預扣的超額(如果有)；然而，如該等公司購股權並非假定公司購股權，而其每股行使價大於或等於現金選擇代價，則該等購股權應於首次生效時作廢，不作對價。

問：現有的DTI股東將如何受到合併的影響？

答：合併完成後，每位DTI股東將持有與緊接合並完成前相同數量的DTI普通股。作為合併的結果，DTI

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股東將持有更大公司的股份，DTI股東的收益更高。然而，如果選擇股票選擇對價，DTI將向SDPI股東增發DTI普通股，以換取他們與合併相關的SDPI普通股，因此在緊接合並前發行和發行的每股DTI普通股將佔合併後發行和發行的DTI普通股總數的較小百分比。

問：SDPI股東現在是否應該交付SDPI普通股？

答：沒有。合併完成後，根據合併協議的按比例分配條款，您在賬面登記形式中持有的截至生效時間的任何SDPI普通股將轉換為您選擇的合併對價形式的權利。如果您在賬簿登記表格中持有SDPI普通股，您將不需要提交證書來獲得合併對價。如果您以認證形式持有您的SDPI普通股，則在收到您在生效時間之後的適當文件後，並在您的股票選擇對價範圍內，根據合併協議的按比例分配條款，交易所代理將以簿記形式向您交付DTI普通股的股票。如果您在街道上擁有SDPI普通股，您將收到的與合併相關的DTI普通股應在合併結束後幾天內根據您的銀行、經紀商或其他代名人的政策和程序存入您的賬户。

問：合併後我的股票將在哪裏交易？

答：戴德樑行普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為《戴德樑行》。合併完成後，SDPI普通股將不再公開交易，並將根據《交易法》取消註冊。

問：在合併中獲得的DTI普通股是否有權獲得股息？

答：合併完成後，為交換SDPI普通股而發行的所有DTI普通股將使持有者有權獲得與DTI普通股的所有其他持有者在生效時間之後的任何股息記錄日期相同的股息(如果有的話)。見“DTI股東和SDPI股東的權利比較”。

問：SDPI專題會議將於何時何地舉行？

答：SDPI特別會議將於2024年，山區時間上午9：00，通過音頻網絡直播，或會議可能不時延期或推遲的其他日期、時間和地點舉行，以審議和表決合併方案、合併補償方案和SDPI休會方案。要參加虛擬會議，您必須在晚上11：59之前在http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM註冊。東部時間2024年開始。在SDPI特別會議當天，如果您已經正確註冊，您可以通過點擊提供的鏈接並使用您在註冊確認中通過電子郵件收到的密碼來進入SDPI特別會議

問：為什麼國家發改委選擇召開虛擬專題會議？

答：SDPI董事會決定完全以虛擬方式舉行SDPI特別會議，並通過音頻網絡直播進行，使SDPI股東能夠在世界各地方便的任何地點參加會議。SDPI董事會和SDPI管理層創建並實施了虛擬格式，以促進股東出席和參與，使股東能夠從世界各地免費充分、平等地參與。然而，SDPI股東將承擔與其互聯網接入相關的任何費用，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬特別會議使更多的股東(無論規模、資源或實際位置)有可能直接

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更快地訪問信息，同時為SDPI和SDPI股東節省時間和金錢，特別是在實際出席會議的人數減少的情況下。SDPI還認為，SDPI選擇的在線工具將增加股東溝通。例如，虛擬格式允許股東在SDPI特別會議之前和期間與SDPI進行溝通，以便他們可以向SDPI董事會或SDPI管理層提出問題

問：誰有權在SDPI特別會議上投票？

答：本次特別會議的備案日期為2024年    (以下簡稱《申報日》)。只有在SDPI記錄日期收盤時登記在冊的SDPI股東才有權通知SDPI特別會議並在SDPI特別會議上投票。

問：如果我在SDPI記錄日期之後但在SDPI特別會議之前出售我的SDPI普通股，該怎麼辦？

答：SDPI特別會議的SDPI記錄日期早於SDPI特別會議的日期，也早於合併預計完成的日期。如果您在SDPI記錄日期之後但在SDPI特別會議日期之前出售或轉讓您的SDPI普通股，您將保留在SDPI特別會議上的投票權。然而，您將無權獲得SDPI股東在合併中收到的合併對價。為了獲得合併對價，您必須在生效時間持有SDPI普通股。

問：特別會議的法定人數是什麼？

答：有權在SDPI特別會議上親自或由代理代表出席SDPI特別會議的SDPI普通股的大多數持有人將構成法定人數，並允許SDPI在SDPI特別會議上處理擬議的業務。虛擬出席SDPI特別會議將構成親自出席，以確定出席人數。收到但標記為棄權的代理將被算作出席並有權投票的SDPI普通股股份，以確定法定人數。經紀人 無投票權(if任何）將不會被視為出席或代表出席SDPI特別會議以確定出席法定人數。

問：在SDPI特別會議上批准每一項提案需要多少投票？

答：合併提議的批准需要SDPI股東的贊成票，這些股東至少代表SDPI已發行普通股的多數。在法定人數不足的情況下，SDPI休會建議的批准需要SDPI股東的贊成票，他們代表有權投票並親自或由代表出席SDPI特別會議的已發行SDPI普通股的大多數。合併補償建議和SDPI休會建議的批准需要有權在SDPI特別會議上投票並親自或由代表出席SDPI特別會議的已發行SDPI普通股的大多數持有人的贊成票。棄權或未能投票將不會影響對合並補償提案和SDPI休會提案的投票。

支持股東於SDPI記錄日期合共實益擁有約40%的已發行SDPI普通股。根據投票及支持協議的條款，支持股東已同意投票贊成合併建議及SDPI休會建議。

除支持股東外，SDPI所有董事及行政人員合共實益擁有的已發行SDPI普通股約佔SDPI記錄日期已發行普通股的 %。

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合併建議的批准是DTI和SDPI完成合並義務的一個條件。批准合併補償建議和SDPI休會建議並不是DTI或SDPI完成合並的義務的條件。

問：如果我以自己的名義持有SDPI普通股，我如何投票？

答：在您仔細閲讀本委託書/招股説明書後，您可以通過以下方式之一對您的SDPI普通股進行投票：

通過郵寄、電話或通過您的代理卡上列出的互聯網網站提交您的委託書的截止時間為山區時間晚上10：59，即SDPI特別會議的前一天。

如果您虛擬出席SDPI特別會議並希望在虛擬會議期間投票，您將能夠使用隨附於您的代理材料的説明進行投票。

問：我可以參加SDPI特別會議並在SDPI特別會議上投票嗎？

答：如果您在SDPI記錄日期收盤時是SDPI的股東、該持有人的授權代表或SDPI的特邀嘉賓，您可以通過   上的現場音頻網絡直播來虛擬出席SDPI特別會議。要參加虛擬會議，您必須在晚上11：59之前在http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM註冊。東部時間2024年，   。在特別會議當天，如果您已經正確註冊，您可以通過點擊提供的鏈接並使用您在註冊確認書中通過電子郵件收到的密碼來進入特別會議。您將能夠現場參加SDPI特別會議並在線投票。SDPI特別會議將於山區時間上午9點開始。在線訪問和辦理入住手續將於山區時間上午8：30開始。從2024年   山區時間上午8：30開始，將在虛擬會議平臺上提供技術支持，直至特別會議結束。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難辦理入住手續或會議時間，請撥打虛擬會議平臺上顯示的技術援助號碼。

由於SDPI特別會議是虛擬的，將沒有實際會議地點，SDPI股東將無法出席SDPI特別會議面對面。

即使您計劃虛擬出席SDPI特別會議，為了確保您的SDPI普通股將代表您出席SDPI特別會議，我們鼓勵您迅速簽署、註明日期並退回隨附的代理卡(為方便起見，隨附了代理卡和已付郵資的信封)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您虛擬出席SDPI特別會議並在SDPI特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您的SDPI普通股是以“街道名稱”持有的，有關如何確保您的SDPI普通股獲得投票的相關信息，請參閲下面的答案。

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問：如果我的SDPI普通股被我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街頭名義”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人會投票給我嗎？

答：根據紐約證券交易所的規則，您的銀行、經紀商或其他被提名人只能在以下時間投票表決您持有的SDPI普通股“非常規”如果你指示你的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，這一點很重要。計劃在SDPI特別會議上審議的所有提案如下“非常規”事情。因此，如果您未能向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，您的股票將不會被視為出席SDPI特別會議，也不會被代表出席SDPI特別會議以確定法定人數，也不會對任何提案進行投票。為確保您的股票在每一項提案中都有投票權，您應指示您的銀行、經紀商或其他被指定人按照您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的有關您股票投票的程序，如何投票您的股票。

如果SDPI股東未能指示其、他或她的銀行、經紀人或其他被指定人，該股東希望如何投票其股票，將等同於投票反對合並提議。SDPI股東未能指示其、其銀行、經紀商或其他被指定人如何投票其股票，不會影響合併補償建議及SDPI休會建議的結果。

您也可以在SDPI特別會議上投票，如果您提供您的銀行、經紀商或其他被指定人的“法定委託書”，使您有權在SDPI特別會議上投票您的SDPI普通股。在SDPI特別會議當天，您只能通過以下方式在會議期間投票電子郵件在會議之前，將您的法定委託書副本發送至ViralMeeting.com@viewproxy.com。

問：您預計合併將於何時完成？

答：我們目前預計合併將於2024年第三季度完成。在DTI和SDPI完成合並之前，必須滿足若干條件，其中包括SDPI股東批准合併協議。雖然DTI及SDPI不能肯定合併的所有條件將於何時獲得滿足，但DTI及SDPI預期於SDPI特別會議後於切實可行範圍內儘快完成合並(假設合併建議獲SDPI股東批准)，惟須遵守(其中包括)已根據證券法生效的註冊聲明，而本委託書/招股章程是註冊聲明的一部分。見“合併協議--合併的條件”。合併是有條件的，包括一些可能不會及時滿足的條件，如果有的話。未能完成合並或完成合並的重大延遲可能會對DTI和SDPI未來的業務和財務業績以及DTI普通股和SDPI普通股的交易價格產生負面影響。見“風險因素--與合併相關的風險”。

問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

答：如果由於任何原因合併沒有完成，SDPI股東將不會收到他們持有的任何SDPI普通股的合併對價。在這種情況下，SDPI普通股將繼續流通，SDPI普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，SDPI仍將是一家上市公司。

問：SDPI董事會如何建議SDPI股東投票？

A：於2024年3月6日，SDPI特別委員會一致(I)已確定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)符合SDPI(包括SDPI非關聯股東)的最佳利益，(Ii)已批准合併協議及據此擬進行的交易，包括按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限的合併，(Iii)建議SDPI董事會按合併協議所載條款及條件批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，及

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(Iv)已議決並建議SDPI董事會決議(A)指示將合併協議提交SDPI股東表決批准，及(B)建議SDPI股東在SDPI特別會議上批准合併協議。

SDPI特別委員會會議後，SDPI董事會召開特別會議，並根據SDPI特別委員會的建議，一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易符合SDPI(包括SDPI非關聯股東)的最佳利益，(Ii)已按合併協議所載條款並受合併協議所載條件的約束，批准了合併協議及其擬進行的交易，及(Iii)決議(A)指示將合併協議提交SDPI股東表決批准，及(B)建議SDPI股東在SDPI特別會議上批准合併協議。

SDPI特別委員會和SDPI董事會建議SDPI股東投票支持合併建議和合並補償建議。SDPI董事會建議SDPI股東投票支持SDPI休會提議。

有關SDPI特別委員會和SDPI董事會批准的更多信息，請參閲“特殊因素-合併的原因；SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議；公平。”

SDPI股東應知悉，SDPI的若干董事、行政人員及其他聯營公司，包括支持股東，以及SDPI特別委員會的若干成員，可能在合併中擁有與作為SDPI股東的權益不同或不同的權益，或在該等權益之外擁有權益。見“特殊因素--SDPI董事和高級職員在合併中的利益”。

問：合併對SDPI股東來説，預計美國聯邦所得税會產生什麼後果？

答：第一次合併和第二次合併加在一起，旨在符合《守則》第368(A)節的含義，合併對SDPI普通股美國持有者的税收後果如下：

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問：合併完成後，對持有DTI普通股所有權的SDPI股東來説，預計美國聯邦所得税會產生什麼後果？

答：對於接受DTI普通股和現金股票的美國持有人，該美國持有人根據合併獲得的DTI普通股股票的總税基，包括被視為已收到並如下所述贖回的任何零碎股份權益，將等於美國持有人在已交出的SDPI普通股中的調整後税基總和，減去收到的現金金額(不包括任何代替零碎股票收到的現金)，再加上收益金額，如果有，由美國持有者在交易所確認(不包括與收到的代替零碎股份的現金有關的任何確認的收益)。

對於只接受DTI普通股新股以換取SDPI普通股的美國持有者，根據合併收到的新DTI普通股的總税基將等於美國持有者在其交換的SDPI普通股中的總税基。根據合併而收到的DTI普通股的持有期(包括被視為已收到並按下文所述贖回的任何零碎股份)將包括美國持有者所交換的SDPI普通股的持有期。

問：SDPI股東是否有權獲得評估或持不同意見者的權利？

答：是的，根據猶他州的法律，SDPI普通股的持有者可以對第一次合併持異議，並以現金形式向他們支付其股票的公允價值。有關持不同政見者權利的更多信息，請參見第235頁標題為“持不同政見者權利”一節。UBCA第13部分的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

問：如果我沒有在委託書或投票指導卡上註明如何投票，該怎麼辦？

答：如果您是SDPI股東，並簽署並返回您的委託書或投票指導卡，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的SDPI普通股將按照SDPI董事會就該提案提出的建議進行投票。這意味着他們將被投票表決：(1)為合併提案，(2)為“合併補償方案；及(3)”為“SDPI的休會建議。

當SDPI股東返回帶有“棄權”指示的委託書時，就會出現棄權。

問：在我提交委託書後，我是否可以更改SDPI普通股的投票説明？

答：是的。如果您以自己的名義持有您的SDPI普通股，您可以在SDPI特別會議上投票表決之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：

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優等鑽井產品公司。

1583年S 1700東經

注意：祕書

維納爾，德克薩斯州84078

電話：（214） 871-3555

您出席SDPI特別會議時沒有投票，不會自動撤銷您的委託書，任何委託書的撤銷也不會以任何方式影響您出席SDPI特別會議的權利。如果您以“街道名稱”持有您的SDPI普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲得有關如何更改您的投票的説明。您也可以在SDPI特別會議上投票，如果您提供您的銀行、經紀商或其他被指定人的“法定委託書”，使您有權在SDPI特別會議上投票您的SDPI普通股。然而，在SDPI特別會議當天，您只能通過以下方式在會議期間投票電子郵件在會議之前，將您的法定委託書副本發送至ViralMeeting.com@viewproxy.com。

問：SDPI專題會議投票結果在哪裏？

答：如果可能，SDPI可能會在SDPI特別會議結束時公佈初步投票結果。SDPI將在當前的表格報告中公佈SDPI特別會議的最終投票結果8-K和對附表上的信息聲明的修正案13e-3將在SDPI特別會議後向美國證券交易委員會備案。國家開發銀行向美國證券交易委員會提交的所有報告在提交時都是公開的。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

問：如果我收到超過一套SDPI特別會議的投票材料，我應該怎麼辦？

答：您可能會收到不止一套SDPI特別會議的投票材料，這些材料可能包括多張代理卡或投票指導卡。例如，對於您持有SDPI普通股的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指導卡。此外，如果您是以多個名稱註冊的記錄持有人，您將收到多個代理卡。請按照您收到的委託卡和投票指示卡上的説明填寫、簽名、註明日期並將其退回。

問：如果我對投票、SDPI特別會議或合併有進一步的問題，我應該打電話給誰？

答：如果您是SDPI的股東，對SDPI特別會議或合併有疑問，或希望獲得更多本委託書/招股説明書或其他代理卡的副本，您可以聯繫：

聯盟顧問

布羅德英斯大道200號，3^研發地板

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

免費：877-587-1964

電郵：郵箱：sdpi@alliancevisors.com

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特殊因素

一般信息

根據美國證券交易委員會規則和交易所法案，擬議中的合併是一項“私有化”交易。因此，規則13e-3根據交易法和相關規則，DTI和SDPI必須就合併做出某些披露。這一“特殊因素”部分包含了你應該仔細閲讀的各種信息。例如，題為“合併的影響”一節解釋了完成合並的具體步驟和合並的結果，包括作為尚存實體(“尚存實體”)的第二次合併。題為“-合併的背景”一節解釋了戴德樑行合併的目的和合並協議的一般談判。題為“-戴德樑行、合併分部I及合併分部II對合並的公平性的立場”、“-戴德樑行董事會的建議及合併理由”及“-合併理由；SDPI特別委員會及SDPI董事會的建議；公平”的章節，分別解釋為何SDPI特別委員會及SDPI董事會，以及SDPI各自，以及DTI、合併分部I及合併分部II，相信合併符合SDPI非聯營股東的最佳利益。題為“提供給戴德樑行的財務顧問討論材料”一節概述了能源資本解決方案有限責任公司在擔任戴德樑行財務顧問評估合併時所遵循的流程和方法。《派珀·桑德勒的意見》一節總結了派珀·桑德勒公司(以下簡稱派珀·桑德勒)向SDPI特別委員會提出意見時所遵循的流程和方法。我們鼓勵您仔細閲讀“特殊因素”一節和整個委託書/招股説明書，以及通過引用結合在此的文件。

合併的背景

SDPI董事會經常與管理層一起檢討SDPI的業務策略、機遇、業績和挑戰，作為考慮和評估SDPI長期前景的一部分，目的是提高SDPI股東的價值，並考慮到SDPI業務的發展、其經營的行業、監管環境以及總體經濟和金融市場。這項審查包括考慮潛在的戰略選擇，包括潛在的戰略業務組合、其他戰略夥伴關係和交易，或保持獨立公司。

DTI自2016年5月以來一直是SDPI的客户。根據這一業務關係，戴德樑行過去是，現在仍然是SDPI的最大個人客户。由於這些商業關係，SDPI的管理團隊成員與DTI管理團隊的成員保持着定期的聯繫。

2023年3月7日，SDPI董事會在管理層的協助下，審查了SDPI的戰略增長計劃的現狀和業績，並作為審查的一部分，考慮了SDPI可能提供的潛在戰略和財務替代方案的可能性，包括探索出售SDPI的可能性。審查後，SDPI董事會授權管理層開始考慮和評估SDPI可用的戰略替代方案，包括可能通過徵求第三方對銷售交易的興趣。SDPI董事會還決定聘請一名財務顧問協助SDPI董事會對SDPI進行此類戰略選擇審查。

2023年3月和4月，SDPI董事會和SDPI管理層採訪了一些國家公認的投資銀行，並聽取了他們關於潛在戰略審查進程的陳述。2023年4月25日，SDPI董事會決定聘請Piper Sandler擔任SDPI董事會的財務顧問，因為它的專業知識包括微帽該公司在油田服務行業的專業知識和人脈，以及在戰略替代評估和併購交易方面為公司提供諮詢的專業知識。

2023年5月9日，SDPI董事會召開會議，出席會議的有SDPI管理層成員和SDPI的外部律師尤因·瓊斯律師事務所(“尤因·瓊斯”)的代表。在會議期間，SDPI董事會討論了不同替代方案的相對利益，並得出結論，考慮和評估側重於股東價值最大化的戰略替代方案將符合SDPI股東的最佳利益。SDPI董事會授權管理，並得到SDPI財務和法律部門的協助

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顧問，開始考慮和評估SDPI可能可用的所有戰略替代方案，並可能徵求第三方對銷售交易的興趣。SDPI董事會還得出結論，最好公開披露這一決定，以便SDPI能夠對市場進行全面調查。

2023年5月19日，SDPI與Piper Sandler簽署了一份聘書，並就SDPI的戰略選擇評估聘請了Piper Sandler。

2023年5月22日，SDPI宣佈正在評估戰略選擇，SDPI已聘請Piper Sandler擔任其財務顧問。此後，在主動提出的基礎上，幾個潛在的利益方通知Piper Sandler，他們各自對SDPI交易的潛在興趣。在SDPI董事會的指示下，Piper Sandler的代表隨後與每個潛在的感興趣的各方進行了初步溝通。

在2023年5月22日至2023年8月17日期間，Piper Sandler的代表代表SDPI與六家可能有興趣收購SDPI的公司以及一家提出將其業務出售給SDPI的公司進行了初步溝通。關於這些初步溝通，Piper Sandler在SDPI董事會的指導下通知每一位可能感興趣的各方，SDPI打算進行正式的銷售過程，在進行該過程之前不打算與任何個人進行實質性討論。這些潛在的利益方都沒有向Piper Sandler或SDPI提供可操作的提案，供SDPI董事會考慮。在此期間，派珀·桑德勒和SDPI管理層準備了材料和演示文稿，以期啟動正式程序，就可能出售SDPI的競標者進行招標。由於稍後在合併章節的背景中闡述的原因，SDPI董事會和SDPI特別委員會都沒有授權Piper Sandler開始正式的出售過程。

2023年8月7日，DTI的財務顧問Energy Capital Solutions LLC的代表聯繫了Piper Sandler的代表，表示DTI有興趣探索收購SDPI的可能性。

2023年8月14日，SDPI提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，其中包括SDPI向下調整SDPI的預計收入和隨後12個月的EBITDA的管理。

2023年10月2日，ECS代表DTI向Piper Sandler的代表遞交了一份意向書，反映了DTI收購SDPI的提議。該建議設想的收購價為每股1.00美元的SDPI普通股，SDPI股東可以選擇以1美元現金或0.243股戴德樑行普通股的形式獲得，這是基於20天截至2023年9月29日，DTI普通股和SDPI普通股的成交量加權平均價格，交易總價值為3040萬美元。此外，該建議設想：(A)SDPI董事會主席兼首席執行官Troy Meier和SDPI董事會主席兼首席執行官Annette Meier，以及SDPI董事會主席兼SDPI首席運營官Annette Meier，將在擬議的交易完成後受僱於DTI，薪酬水平與他們完成前的薪酬水平基本相似，以及(B)東電能源公司簽發的本票(“東電票據”)，由SDPI持有的與Troy G.Meier和Annette Meier(“Tronco”)有關聯的實體將按與成交前存在的條款(前述(A)和(B)項預期的安排，“關聯股東安排”)基本相同的條款從SDPI更新為DTI。2023年10月2日收盤時，SDPI普通股每股價格為0.81美元，DTI普通股每股價格為3.91美元。

2023年10月12日，SDPI董事會舉行了一次會議，Piper Sandler，Ewing&Jones，PLLC，SDPI的外部律師(“Ewing&Jones”)和SDPI的律師Porter Hgees LLP(“PH”)的代表出席了會議。在會議期間，Piper Sandler的代表審查和討論了其對SDPI的初步財務分析，並提供了DTI提案的財務條款摘要和對

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此類建議，包括初步可比公司分析、初步可比交易分析和初步合併公司分析。經考慮及商議後，SDPI董事會確定DTI的建議具有足夠吸引力，值得與DTI進一步討論，並指示Piper Sandler與DTI的顧問接洽，並指示SDPI管理層及其法律和財務顧問開始對DTI進行盡職調查審查。

同樣在2023年10月12日的會議上，Piper Sandler的代表回顧了Piper Sandler和SDPI在2023年5月22日宣佈SDPI的戰略選擇審查後收到的接觸，並表示只有六方就潛在收購SDPI進行了初步接觸，其中一方表示希望將其業務出售給SDPI。派珀·桑德勒的代表表示，作出任何此類接觸的各方都沒有在初步討論之後取得進展。經討論及商議後，SDPI董事會決定無需與任何已作出該等初步外展的各方進一步接觸，而SDPI董事會將繼續探討與戴德樑行的潛在交易，而SDPI董事會將繼續探討SDPI可用的策略替代方案，包括啟動正式出售程序。

2023年10月16日，PH的代表與SDPI在猶他州的當地律師Snell&Wilmer通了電話，討論SDPI董事會提出的受託責任和交易流程問題。

2023年10月17日，Meier先生代表他本人和他的妻子Meier夫人向SDPI董事會的獨立董事Jim Lines、Michael Ronca和Robert Iversen遞交了一封信，表示在對SDPI的前景進行審查後，並考慮到進行正式銷售過程所需的資源以及他們不願向SDPI的競爭對手提供與銷售過程相關的機密信息，Meier先生和夫人希望SDPI將所有資源投入SDPI的所有資源，以尋求與DTI的潛在交易。

2023年10月17日晚些時候，Lines、Ronca和Iversen先生會見了PH的代表，並與他們一起審查了SDPI董事會根據適用法律承擔的受託責任。特別是，Lines先生、Ronca先生和Iversen先生以及PH的代表審查了SDPI董事會是否以及何時成立一個由獨立和公正的董事組成的特別委員會，以探討其與DTI的可能交易。本集團認識到SDPI董事會可能宜採取該等行動，並儘快成立一個特別委員會，因應當日較早時的函件、李先生及夫人實益擁有約38%的SDPI普通股，以及與戴德樑行進行交易時可能出現的潛在利益衝突，包括聯營股東安排(統稱為“潛在利益衝突”)。PH的代表與Lines先生、Ronca先生和Iversen先生討論了特別委員會的目的是保護SDPI的非關聯股東的利益不受任何潛在的利益衝突的影響。

2023年10月18日，SDPI董事會簽署了SDPI董事會的一致書面同意，授權併成立了SDPI特別委員會，該委員會由SDPI董事會的三名成員Lines、Ronca和Iversen組成，他們被SDPI董事會認定為就與DTI的潛在交易而言是獨立和公正的。SDPI特別委員會被授權全面審查、考慮、評估、談判、接受、拒絕和建議與DTI的任何潛在交易以及SDPI可用的任何替代交易或戰略替代方案，並保留與這些過程相關的自己的法律和財務顧問。

2023年10月18日晚些時候，SDPI專委會召開會議。經討論及商議後，SDPI特別委員會決定聘請Piper Sandler擔任SDPI特別委員會的獨家財務顧問，而非SDPI或SDPI董事會的獨家財務顧問，惟須經Piper Sandler確認並無任何重大關係或潛在利益衝突會影響其向SDPI特別委員會提供意見。

2023年10月20日，DTI和SDPI達成互惠協議不披露關於DTI和SDPI之間潛在交易的協議。

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2023年10月29日至11月6日，在SDPI特別委員會的指導下，派珀·桑德勒的代表與ECS的代表接觸，對DTI及其業務進行財務盡職調查。

2023年11月7日，SDPI特別委員會和SDPI管理團隊的成員，包括Meiers先生和夫人，Piper Sandler和Ewing&Jones的代表與DTI的高級管理團隊Crofford先生以及ECS和HM Capital Partners的代表舉行了會議，ECS和HM Capital Partners是實益擁有DTI大部分普通股的財務贊助商。在該次會議上，戴德樑行的管理團隊及ECS向特別委員會介紹戴德樑行的業務及財務預測、戴德樑行對這項交易的策略理據及優點的看法，以及戴德樑行擬將SDPI納入戴德樑行的組織架構及業務策略的計劃。在與DTI管理團隊的討論中，SDPI特別委員會成員和Piper Sandler的代表強調，DTI的提議沒有為SDPI股東帶來足夠的價值，在SDPI特別委員會準備批准與DTI的交易之前，DTI需要改善其提議的商業條款。在討論過程中，戴德樑行高級管理團隊成員口頭確認，戴德樑行準備在其建議中將交換比例由每股SDPI普通股0.243股增加至0.261股，但現金對價仍為每股1美元。2023年11月7日收盤時，SDPI普通股每股價格為0.76美元，DTI普通股每股價格為3.65美元。

2023年11月7日，在上述會議結束後，Piper Sandler的代表立即向SDPI管理層披露，一個單獨的Piper Sandler交易團隊代表第三方參與了DTI當時參與的銷售過程。

2023年11月9日，SDPI提交了一份當前的Form 8-K報告，公佈了截至2023年9月30日的季度財務業績，在當天的財報電話會議上，SDPI的管理層報告稱，SDPI“已收到並正在積極評估潛在戰略交易對手對公司的主動興趣”。

在2023年11月9日至11月17日期間，ECS和DTI的律師温斯頓·斯特勞恩有限責任公司(Winston)分別向SDPI和派珀·桑德勒發出了盡職調查請求。

從2023年11月15日到2024年3月6日，SDPI特別委員會、派珀·桑德勒的代表和尤因·瓊斯公司的代表在雙週刊討論交易事項的基礎。

2023年12月6日，SDPI特別委員會召開會議，派珀·桑德勒和尤因·瓊斯公司的代表出席了會議。Piper Sandler的代表提供了最新情況，介紹了為迴應DTI代表提出的盡職調查要求而建立一個載有信息的虛擬數據室的最新情況，並表示不久將向DTI及其代表提供這一信息。派珀·桑德勒的代表還表示，DTI和ECS都尚未提交更新和修訂的提案。SDPI特別委員會隨後討論了它預計DTI將要求的某些條款和安排，包括在潛在交易完成後保留李先生和夫人的服務的僱用協議，並確定SDPI特別委員會將在適當的時候處理這些關切，但它將明確表示，潛在交易的條件不是DTI與李先生和夫人訂立或敲定任何僱用協議或其他安排。在此討論之後，SDPI特別委員會邀請SDPI的管理團隊，包括先生和夫人，在數據室審查將向DTI披露的財務材料，並討論SDPI的財務模型和預測。

2023年12月8日，DTI和SDPI相互允許對方及其代表訪問各自的虛擬數據室，其中包含關於雙方及其業務的盡職調查信息。

從2023年12月13日到2024年2月28日，SDPI、DTI、Piper Sandler和ECS的代表每週開會，討論盡職調查程序事項。

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2024年1月3日，SDPI特別委員會召開會議，派珀·桑德勒的代表出席。在會議上，SDPI特別委員會成員和Piper Sandler討論了對DTI修訂後的2023年11月7日口頭提案的潛在反提案的條款。他們還討論了DTI的戰略增長舉措，以及它們如何影響與DTI交易中應付對價的估值。經討論審議，SDPI專委會決定提出每股價格的反建議，由SDPI專委會確定。SDPI特別委員會指示Piper Sandler向ECS傳達SDPI特別委員會仍對與DTI的交易感興趣，並將很快提交對DTI 2023年11月7日修訂後的口頭提案的反提案。

2024年1月9日，Piper Sandler的代表與ECS的代表舉行了一次會議，並傳達了SDPI特別委員會仍對與DTI的交易感興趣，並表示將很快提交對DTI 2023年11月7日修訂後的口頭提案的反提案。

2024年1月11日，SDPI特別委員會召開會議，派珀·桑德勒和尤因·瓊斯公司的代表出席了會議。SDPI特別委員會與Piper Sandler的代表討論了可能對DTI提出還價的財務條款。經討論及商議後，SDPI特別委員會決定建議戴德樑行以相當於每股1美元現金或0.332股DTI普通股的價格收購SDPI(“SDPI反建議”)，並指示Piper Sandler向戴德樑行轉達SDPI反建議。2024年1月11日收盤時，SDPI普通股每股價格為0.81美元，DTI普通股每股價格為3.01美元。

隨後，在2024年1月11日，SDPI特別委員會和SDPI管理團隊的成員以及派珀·桑德勒和尤因·瓊斯的代表與DTI的高級管理團隊以及ECS和HM Capital Partners的代表舉行了會議。在會議上，戴德樑行的管理團隊和ECS向SDPI特別委員會介紹了戴德樑行的業務和財務預測以及財務模式。

2024年1月15日，SDPI特別委員會召開會議，派珀·桑德勒的代表出席。SDPI特別委員會經討論及商議後，認為經修訂的口頭建議條款未能為SDPI股東提供足夠價值，並指示Piper Sandler繼續與DTI及其代表接觸，以探討潛在的交易，但向他們傳達，SDPI特別委員會不會根據經修訂的口頭建議批准交易，而DTI需要改善其建議的經濟條款，為SDPI股東帶來更多價值，然後SDPI特別委員會才準備向SDPI董事會建議批准與DTI的交易。

2024年1月15日，應SDPI特別委員會的要求，Piper Sandler的代表向DTI遞交了一封信，反映了SDPI的反建議。2024年1月12日(也就是2024年1月16日之前的最後一個交易日)收盤時，SDPI普通股每股價格為0.81美元，DTI普通股每股價格為2.97美元。

2024年1月31日，ECS的代表代表戴德樑行向Piper Sandler提交了一份書面修訂提案，反映了每股相當於1美元現金或0.313股戴德樑行普通股的收購價，由SDPI股東選擇，並須按比例分配，交易對價的比例不得超過戴德樑行普通股的50%。戴德樑行修訂後的提案還規定，交易的最終完成和執行關聯股東安排是有條件的。2024年1月31日收盤時，SDPI普通股每股價格為0.71美元，DTI普通股每股價格為2.99美元。

2024年1月31日晚些時候，SDPI特別委員會的成員召開了一次電話會議，討論當天早些時候從DTI收到的更新提案。在討論過程中，SDPI特別委員會的成員認為戴德樑行提出的修訂條款具有足夠的吸引力，值得Piper Sandler考慮，並決定在Piper Sandler能夠做到的情況下儘快召開會議

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提供關於訂正提案的初步財務分析。SDPI特別委員會的成員還認為，SDPI特別委員會將需要自己的獨立律師與DTI談判潛在交易的條款，並決心保留Mayer Brown LLP(“Mayer Brown”)作為其律師。

2024年2月1日，SDPI專門委員會召開會議，派珀·桑德勒的代表出席。派珀·桑德勒的代表對戴德樑行修訂後的提案進行了初步的財務分析。經過討論和商議，SDPI特別委員會確定，在確定準備根據DTI 2024年1月31日的修訂提案進行交易之前，需要額外的時間來考慮修訂提案的條款。

2024年2月5日，SDPI特別委員會和Piper Sandler簽署了對Piper Sandler聘書的修正案，自2024年1月1日起生效，修正案反映Piper Sandler僅是SDPI特別委員會的財務顧問，而不是SDPI或SDPI董事會的財務顧問。

2024年2月6日，SDPI特別委員會召開會議，派珀·桑德勒的代表出席。派珀·桑德勒的代表對戴德樑行修訂後的提案進行了初步的財務分析。經過討論和審議後，SDPI特別委員會認為DTI的修訂提案具有足夠的吸引力，準備就與DTI的交易進行談判並最終敲定合併協議。SDPI特別委員會指示派珀·桑德勒向ECS轉達SDPI特別委員會的立場。

2024年2月6日晚些時候，在SDPI特別委員會的指示下，Piper Sandler的代表聯繫了ECS的代表，並通知他們，SDPI特別委員會已確定DTI 2024年1月31日的修訂提案是可以接受的，並準備在該提案的基礎上開始談判和敲定合併協議。

2024年2月8日，Piper Sandler向SDPI特別委員會和Mayer Brown提交了一份日期為2024年2月7日的書面披露聲明，涉及Piper Sandler的預先存在與SDPI、DTI及其各自附屬公司的關係，這一點隨後在2024年3月4日的SDPI特別委員會會議上得到重新確認，梅耶爾·布朗也出席了會議。披露聲明指出，除其他事項外，根據其與衝突相關的慣常清算程序，Piper Sandler在2021年1月1日至2024年2月5日期間，沒有從SDPI、DTI或其各自附屬公司的任何投行服務中賺取任何費用。

2024年2月9日，SDPI特別委員會召開會議，梅耶爾·布朗的代表出席。Mayer Brown的代表與SDPI特別委員會一起審查了他們在猶他州法律下的受託責任，包括總體上和潛在交易的背景下。在這次討論中，Mayer Brown的代表審查了根據猶他州法律針對擁有大股東或董事的公司的考慮事項，這些公司可能在潛在交易中存在利益衝突。特別是，Mayer Brown的代表審查了SDPI特別委員會是否以及何時將與DTI的交易交由“多數非關聯”股東投票表決是否以及何時是可取的。Mayer Brown的代表還要求SDPI特別委員會的成員再次確認，他們對與DTI的潛在交易是獨立和公正的，Ronca、Lines和Iversen先生都證實了他們的獨立和公正。

2024年2月10日，温斯頓向尤因·瓊斯律師事務所提交了合併協議初稿，以便進一步分發給SDPI特別委員會。

2024年2月11日，SDPI特別委員會召開會議，梅耶爾·布朗的代表出席。在會上，梅耶爾·布朗的代表對温斯頓前一天遞交的合併協議草案中反映的實質性問題進行了初步分析，包括草案反映了(A)Meier和DTI執行相互同意的僱傭的結束條件

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協議和對Tronco票據的修正案(“Meier安排條件”)，(B)不超過50%的SDPI股東選擇接受股票對價的成交條件(“選擇門檻條件”)，(C)慣例非邀請函和適用於特別提款權的“櫥窗”條款，以及(D)沒有任何條款確保交易將被視為免税根據適用的税收法律法規進行重組。梅耶爾·布朗的代表討論了可能的“逛街”條文。此外，Mayer Brown的代表介紹了適用的猶他州法律，該法律規定，在潛在的衝突交易中，猶他州公司董事會批准的交易不受全面公平審查，如果交易得到相關董事會獨立和公正的成員(或由該等董事組成的特別委員會)的批准，或交易的條件是公司“多數非關聯”股東的批准，則將根據商業判斷標準進行審查(“猶他州清潔法規”)。

2024年2月12日，SDPI特別委員會舉行了一次會議，梅耶爾·布朗、派珀·桑德勒和派珀·桑德勒的法律顧問多爾西·桑德尼律師事務所的代表出席了會議。會上，SDPI專委會與與會各方就交易流程進行了一般性討論。在多爾西代表離開後，SDPI特別委員會繼續與梅耶爾·布朗和派珀·桑德勒的代表討論增加一名“逛街”合併協議中的條款，以及是否在合併協議中加入一項條件，即SDPI必須獲得“多數非關聯”股東的合併批准。

2024年2月12日晚些時候，Winston、Mayer Brown、Ewing&Jones和ECS的代表舉行了電話會議，討論交易的税收結構和SDPI股東將收到的對價的預期税收待遇，以及合併協議中將包括的條款，以實施預期的税收待遇。

同樣在2024年2月13日，温斯頓向尤因·瓊斯律師事務所遞交了一份投票和支持協議草案。尤因·瓊斯律師事務所隨後將草稿交給了邁克爾·梅爾夫婦，供他們與私人律師一起審查。

2024年2月14日，SDPI特別委員會召開會議，梅耶爾·布朗的代表出席。在會議上，Mayer Brown的代表對合並協議中反映的實質性問題進行了分析。在與Mayer Brown商議和協商後，SDPI特別委員會決定，除其他事項外，(A)完全拒絕Meier安排條件，並表示該交易將不以任何方式最終確定Meier和DTI之間的任何安排，(B)拒絕選舉門檻條件，並以習慣的按比例分配機制取而代之，以保留雙方預期的税收待遇和經濟協議，以及(C)提出“逛街”代替的規定非邀請函和“櫥窗”條款(統稱為“SDPI特別委員會立場”)。此外，SDPI特別委員會決定，根據猶他州Cleansing法規，它不會提出“非關聯股東的多數”批准條件。SDPI特別委員會隨後指示Mayer Brown準備一份反映SDPI特別委員會立場的合併協議修訂草案，並授權卡隆卡先生將此類立場轉達給戴德樑行董事會成員兼希克斯股權合夥公司董事董事總經理Curt Crofford。

2024年2月15日，隆卡先生與克羅福德先生通了電話，向他轉達了SDPI特別委員會的立場。

2024年2月16日，梅耶爾·布朗向温斯頓提交了一份反映SDPI特別委員會立場的合併協議修訂草案。

2024年2月18日，克羅福德先生與隆卡先生通了電話，討論梅耶爾·布朗提交的合併協議修訂草案，並傳達了DTI董事會不太可能接受“去商店”的條款。

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2024年2月23日，温斯頓向梅耶爾·布朗遞交了一份合併協議修訂草案。

2024年2月26日，SDPI特別委員會召開會議，梅耶爾·布朗的代表出席。在會上，Mayer Brown的代表對修訂後的合併協議所反映的實質性問題進行了分析，包括DTI(A)拒絕了“Go shop”條款，以及(B)重新插入了選舉門檻條件，並刪除了Mayer Brown提議的選舉比例語言。在與Mayer Brown討論和協商後，SDPI特別委員會指示Mayer Brown從DTI的顧問那裏獲得關於DTI在合併協議中的立場的進一步澄清，特別是關於對價的預期税收處理。

2024年2月27日，梅耶爾·布朗、温斯頓和ECS的代表致電討論和談判合併協議的條款，包括選舉門檻條件。在隨後於2024年2月27日的討論中，ECS的代表向Piper Sandler的代表傳達，DTI已拒絕SDPI特別委員會的“Go shop”提議，如果SDPI特別委員會決定繼續執行“Go Shop”條款，可能會停止關於潛在交易的進一步討論。

2024年2月28日，梅耶爾·布朗、温斯頓、ECS和派珀·桑德勒的代表致電討論合併協議的税收條款，包括為對價準備的税收待遇。

2024年2月28日晚些時候，SDPI特別委員會召開了會議，梅耶爾·布朗和派珀·桑德勒的代表出席了會議。在會上，Mayer Brown和Piper Sandler的代表介紹了關於合併協議條款的討論和談判的最新情況，包括關於(A)合併對價的預期税收處理和(B)戴德樑行對“Go shop”公約的立場。在與Mayer Brown討論和協商後，SDPI特別委員會決定接受DTI刪除“go shop”條款，特別是考慮到DTI的立場是，如果SDPI特別委員會決定繼續追求“go shop”條款，它將停止進一步討論，並拒絕重新加入選舉門檻條件，並就合併協議的條款向Mayer Brown提供進一步指導。SDPI特別委員會隨後指示Mayer Brown準備一份反映這些立場的合併協議修訂草案。

2024年2月29日，梅耶爾·布朗向温斯頓遞交了一份合併協議修訂草案。在2024年2月29日至2024年3月6日期間，温斯頓和梅耶布朗敲定了合併協議。

2024年3月1日，Dentons Durham Jones Pinegar P.C.的一名代表，也就是先生和夫人的律師，向Ewing&Jones提交了投票和支持協議的修訂草案。2024年3月1日晚些時候，尤因和瓊斯向温斯頓和梅耶爾·布朗遞交了投票和支持協議草案。

隨後，在2024年3月1日，Mayer Brown的一名代表向Ewing&Jones於2024年3月2日提交給Dentons的投票和支持協議發表了評論，其中包括在SDPI特別委員會或SDPI董事會更改有關合並的建議的情況下終止投票和支持協議。

2024年3月2日，Piper Sandler的代表致電Mayer Brown的代表表示，Piper Sandler剛剛發現，Piper Sandler內部的另一個獨立團隊正在與DTI探討DTI聘請Piper Sandler擔任其財務顧問的可能性，涉及一項與DTI和SDPI之間的交易不同的潛在交易(“Piper Sandler/DTI聯繫人”)。Mayer Brown的代表要求Piper Sandler的代表提供有關Piper Sandler/DTI聯繫人的額外背景信息，Piper Sandler的代表表示Piper Sandler將盡快提供這些信息。

同樣在2024年3月2日，温斯頓向尤因·瓊斯和梅耶爾·布朗遞交了投票和支持協議的修訂草案，尤因·瓊斯於2024年3月2日向德頓遞交了該草案。

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2024年3月4日，多爾西的一名代表向梅耶爾·布朗遞交了公平意見信的草稿。意見信中披露了派珀·桑德勒/戴維森接觸的情況。

2024年3月4日晚些時候，梅耶爾·布朗的一名代表向多爾西提交了公平意見信的修訂草案，其中包括對Piper Sandler/DTI聯繫人披露的評論。

隨後，2024年3月4日，SDPI特別委員會召開了一次會議，Piper Sandler和Mayer Brown的代表出席了會議，審議了擬議中的與DTI的合併。派珀·桑德勒的代表在會議開始時沒有出席，並在後來的某個時間點加入。Mayer Brown的代表與SDPI特別委員會成員一起審查了他們在猶他州法律下的受託責任，以及SDPI特別委員會和SDPI董事會通過合併協議和批准交易的程序，這是SDPI董事會成立SDPI特別委員會的結果。Mayer Brown的代表隨後向SDPI特別委員會提供了Piper Sandler提供的有關Piper Sandler/DTI聯繫人的所有信息的摘要，並解釋了Piper Sandler在其關於該話題的公平意見書草稿中所作的披露。SDPI特別委員會討論和商議了Piper Sandler/DTI聯繫人，並指示Mayer Brown進一步調查此事，但根據SDPI特別委員會當時掌握的情況，SDPI特別委員會認為Piper Sandler不存在利益衝突或缺乏獨立性，因此Piper Sandler將無法向SDPI特別委員會提供獨立建議。派珀·桑德勒的代表隨後加入了會議。應SDPI特別委員會的要求，Piper Sandler的代表隨後與SDPI特別委員會一起審查了其關於SDPI、DTI和合並的初步財務分析。Mayer Brown向SDPI特別委員會提供了合併協議和投票協議的某些關鍵條款的書面和口頭摘要，並指出了合併協議中有待解決的任何項目。Mayer Brown的代表還向SDPI特別委員會介紹了SDPI特別委員會將在下次會議上審議通過的決議。

2024年3月5日，在回答Mayer Brown代表提出的問題時，Dorsey向Mayer Brown證實：(A)截至2024年3月5日，Piper Sandler尚未在任何方面受聘於DTI，(B)Piper Sandler/DTI聯繫是在正常業務過程中進行的，與Piper Sandler過去的做法一致，(C)代表SDPI特別委員會的Piper Sandler團隊成員均未參與Piper Sandler/DTI聯繫，及(D)參與合併事宜的Piper Sandler團隊並無分享或提供有關SDPI與戴德樑行之間與合併程序有關的任何討論的機密資料，而Piper Sandler在正常業務過程中在其團隊之間建立了技術內部信息障礙，包括有關DTI與SDPI之間可能合併的信息。

2024年3月6日上午，DTI首席執行官兼DTI董事會成員Wayne Prejean聯繫了Meier先生，並表示，在考慮了SDPI與合併相關的所有成本和支出後，DTI董事會不準備按各方先前商定的條款進行合併。

在與Prejean先生進行這種溝通後，Meier先生立即於2024年3月6日上午聯繫了SDPI特別委員會的成員，總結了當天上午Prejean先生向Meier先生轉達的DTI的立場，SDPI特別委員會的成員決定，Ronca先生將代表SDPI特別委員會討論與DTI立場有關的事項。

隨後，在2024年3月6日上午，克羅福德先生和隆卡先生通了電話，其間克羅福德先生傳達，DTI董事會將建議降低DTI在交易中應支付的收購價格。

2024年3月6日下午早些時候，SDPI特別委員會召開會議，梅耶爾·布朗的代表出席。在會議上，SDPI特別委員會討論了當天上午早些時候克羅福德先生傳達的立場，以及戴德樑行可能提議削減

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交易中DTI應支付的採購價格。在與Mayer Brown討論和協商後，SDPI特別委員會決定拒絕DTI提出的任何降低收購價的建議，並授權卡隆卡先生將SDPI特別委員會的立場傳達給DTI。

2024年3月6日下午晚些時候，克羅福德先生打電話給隆卡先生，表示DTI建議將合併中應支付的現金對價總額減少500,000美元，這將導致現金對價從每股1.00美元降至約0.97美元。龍卡先生向克羅福德先生證實，SDPI特別委員會拒絕對收購價作出任何更改，只會根據戴德樑行於2024年1月31日提出的經濟條款進行交易。

2024年3月6日下午晚些時候，克羅福德先生向隆卡先生確認，經過DTI董事會的進一步討論和考慮，DTI不會尋求降低收購價，並準備根據DTI於2024年1月31日提出的經濟條款進行交易。

2024年3月6日晚，SDPI特別委員會召開了一次會議，Piper Sandler和Mayer Brown的代表出席了會議，審議了擬議中的與DTI的合併。派珀·桑德勒的代表在會議開始時沒有出席，並在後來的某個時間點加入。Mayer Brown的代表總結並與SDPI特別委員會討論了Dorsey於2024年3月5日向Mayer Brown提供的有關Piper Sandler/DTI聯繫人的所有信息，並解釋了Piper Sandler在其公平意見信草案中就此問題所做的披露。SDPI特別委員會討論和審議了Piper Sandler/DTI的聯繫，並確定，根據SDPI特別委員會當時掌握的情況，Piper Sandler不存在利益衝突或缺乏獨立性，因此Piper Sandler將無法向SDPI特別委員會提供獨立建議。派珀·桑德勒的代表隨後加入了會議。應SDPI特別委員會的要求，Piper Sandler的代表與SDPI特別委員會一起審查了他們關於SDPI、DTI和合並的財務分析。此後，應SDPI特別委員會的要求，Piper Sandler向SDPI特別委員會提交了口頭意見(該委員會隨後於2024年3月6日向SDPI特別委員會提交了Piper Sandler的書面意見)，大意是，截至2024年3月6日，根據Piper Sandler在準備其意見時進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及限制和限制，根據合併協議，在第一次合併中向非關聯持有人(戴德樑行及其關聯公司除外)支付的合併對價是公平的。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。SDPI特別委員會隨後一致(A)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對SDPI和SDPI非關聯股東是明智和公平的，並且符合SDPI和SDPI非關聯股東的最佳利益，(B)建議SDPI董事會採納合併協議並批准其中預期的交易(包括合併)，並確定合併協議和由此預期的交易(包括合併)對SDPI和SDPI非關聯股東是明智和公平的，並且符合SDPI和SDPI非關聯股東的最佳利益。及(C)建議SDPI董事會將合併協議提交SDPI股東批准，並建議SDPI股東分別根據合併協議的條款及條件批准合併協議。

隨後，在2024年3月6日晚，SDPI董事會召開了一次會議，Piper Sandler、Mayer Brown和Ewing&Jones的代表出席了會議，其中包括考慮與DTI的擬議合併。應SDPI特別委員會之要求及僅供SDPI董事會參考之用，Piper Sandler之代表確認，彼等已向SDPI特別委員會提出口頭意見，大意為於二零二四年三月六日，根據Piper Sandler在準備其意見時所進行審核時所作之各項假設、遵循程序、所考慮事項、以及資格及限制之規限，根據合併協議，於首次合併中須支付予非關聯持有人(戴德樑行及其聯營公司(如有)除外)之合併代價，從財務角度而言對該等持有人屬公平。SDPI特別委員會隨後確認了其建議，即它建議SDPI董事會(A)通過合併協議並批准其中預期的交易，包括合併，並確定合併協議和預期的交易

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(br}因此，包括合併在內，對SDPI及SDPI非關聯股東而言是合宜及公平的，並符合SDPI及SDPI非關聯股東的最佳利益；及(B)將合併協議提交SDPI股東批准，並建議SDPI股東在每種情況下均按合併協議的條款及條件批准合併協議。SDPI董事會隨後根據SDPI特別委員會的建議，一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對SDPI和SDPI股東(包括SDPI非關聯股東)是明智和公平的，並符合SDPI股東的最佳利益，(Ii)通過了合併協議並批准了擬進行的交易，包括合併，以及合併協議的簽署、交付和履行，(Iii)決議建議SDPI股東批准合併協議，以及(Iv)指示召開SDPI特別會議以提交合並建議，合併補償建議和SDPI休會建議提交SDPI股東批准。

2024年3月6日晚些時候，SDPI、DTI、Merge Sub I和Merge Sub II簽署了合併協議，DTI和支持股東簽署了投票和支持協議。

2024年3月7日凌晨，SDPI和DTI發佈了一份聯合新聞稿，宣佈在紐約證券交易所美國證券交易所當天上午開盤前達成合並協議。

合併原因；SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議；公正性

SDPI董事會成立SDPI特別委員會的目的之一是：(A)審查和監督合併，並考慮符合SDPI和SDPI股東最佳利益的合併的其他替代方案(“替代交易”)；(B)審查、評估、調查和談判合併或任何替代交易的條款和條件，只要SDPI特別委員會認為此類行動是可取的；(C)確定合併或任何替代交易是否對SDPI和SDPI股東公平，並符合其最佳利益；及(D)如SDPI特別委員會認為適當或可取，向SDPI董事會建議SDPI應就合併或任何替代交易採取何種行動(如有)。

經審慎考慮後，SDPI特別委員會一致(A)已確定合併協議及據此擬進行的交易(“交易”)，包括合併，對SDPI及SDPI非關聯股東是明智和公平的，並符合SDPI及SDPI非關聯股東的最佳利益，(B)建議SDPI董事會採納合併協議並批准該等交易(包括合併)，並確定合併協議及交易(包括合併)對SDPI及SDPI非關聯股東是明智和公平的，並符合彼等的最佳利益。及(C)建議SDPI董事會將合併協議提交SDPI股東批准，並建議SDPI股東分別根據合併協議的條款及條件批准合併協議。SDPI董事會根據SDPI特別委員會的建議，一致(I)確定合併協議和交易，包括合併，對SDPI和SDPI股東(包括SDPI非關聯股東)是明智和公平的，並符合SDPI股東的最佳利益，(Ii)通過了合併協議並批准了包括合併在內的交易，以及合併協議的簽署、交付和履行，(Iii)決議建議SDPI股東批准合併協議，以及(Iv)指示召開SDPI特別會議以提交合並建議，合併補償建議和SDPI休會建議提交SDPI股東批准。因此，根據其評價並收到SDPI特別委員會的建議，SDPI董事會一致建議SDPI股東投票支持合併建議和合並補償建議。SDPI董事會還建議SDPI股東投票支持SDPI休會提案。此外，SDPI特別委員會和SDPI董事會認為，根據規則的定義，合併對SDPI的“非關聯證券持有人”是公平的13e-3《交易所法案》。

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在評估合併時，SDPI特別委員會和SDPI董事會考慮了支持他們決定批准合併協議和合並的一系列因素，包括下列因素(不一定按照相對重要性的順序排列)：

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此外，特別提款權特別委員會和特別提款權理事會還權衡了各種風險和其他潛在負面因素(這些因素不一定按相對重要性的順序排列)的優勢和好處，包括：

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經考慮上述因素後，SDPI特別委員會及SDPI董事會認為，整體而言，與合併協議及交易有關的潛在有利因素(包括合併)超過風險及潛在負面因素。

上述有關SDPI特別委員會及SDPI董事會所考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺，但旨在反映彼等在考慮合併協議及交易(包括合併)時所考慮的重大因素。鑑於所審議因素的複雜性和數量之多，特別提款權特別委員會和特別提款權委員會沒有單獨和集體地對各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重。相反，SDPI董事會向SDPI普通股持有人提出的建議是基於提交給SDPI普通股和SDPI普通股持有者考慮的全部信息。此外，SDPI特別委員會和SDPI董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。

上述有關SDPI特別委員會及SDPI董事會所考慮的資料及因素的討論屬前瞻性討論。這些信息應根據標題下描述的因素閲讀。“關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

SDPI特別委員會及SDPI董事會相信，過去及現在已有足夠的程序保障，以確保合併的公平性，並使SDPI特別委員會及SDPI董事會能有效代表SDPI非關聯股東的利益。這些程序性保障措施包括：

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在就批准及宣佈合併協議及交易(包括合併)作出決定的過程中，SDPI特別委員會及SDPI董事會並無考慮SDPI的清盤價值，亦不認為這是一種相關的方法，原因是(A)彼等認為SDPI是一家可行的持續經營企業，(B)鑑於SDPI的任何拆分涉及重大執行風險，彼等認為釐定清盤價值並不切實可行，及(C)SDPI將於合併後繼續經營其業務。此外，SDPI特別委員會及SDPI董事會並無考慮SDPI的賬面淨值這一會計概念，因為他們認為賬面淨值並非反映SDPI作為持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本，而且賬面淨值並未考慮SDPI的前景、市況、商品價格、SDPI所在行業的趨勢或該等行業固有的業務風險。SDPI特別委員會及SDPI董事會並不知悉SDPI於簽署合併協議前兩年內，就當前交易從戴德樑行以外的任何人士收到任何合併、出售SDPI全部或大部分資產的確定要約，或購買SDPI證券的控制金額。

特別提款權特別委員會和特別提款權理事會沒有尋求建立一個合併前SDPI的持續經營價值有助於確定合併的公平性，因為他們認為此類價值已充分反映在本委託書/招股説明書題為“派珀·桑德勒的觀點他們在作出各自的決定時考慮了這一點。在對合並的公平性作出決定時，SDPI特別委員會和SDPI董事會考慮了上文本委託書/招股説明書這一部分概述的一些因素，包括派珀·桑德勒向SDPI特別委員會提供的意見和分析，更全面地概述了本委託書/招股説明書題為派珀·桑德勒的觀點從  頁開始，SDPI特別委員會通過了這一意見和分析。

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支持股東明確同意並採納SDPI特別委員會及SDPI董事會的合併理由，以及他們對合並對SDPI非關聯股東是否公平的立場。

附表合併的原因13e-3除SDPI和支持股東以外的提交方；公正性

在各自評估合併協議及合併協議擬進行的交易的過程中，戴德樑行董事會、SDPI董事會及SDPI特別委員會各自舉行了多次會議，諮詢了高級管理層、法律和財務顧問，並審查和評估了大量信息。戴德樑行董事會在各自作出批准合併協議及合併協議擬進行的交易的決定時，考慮了其認為支持其批准合併協議決定的若干因素，包括(但不限於)：

戴德樑行並無參與SDPI特別委員會或SDPI董事會有關SDPI特別委員會的法律或財務顧問有關合並對SDPI非關聯股東是否公平的商議，亦未收到SDPI特別委員會的法律或財務顧問就合併對SDPI獨立股東的公平性提供的意見。戴德樑行並無進行或委聘財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對SDPI非關聯股東的公平性。儘管如此，戴德樑行相信，合併在程序上和實質上對SDPI的非關聯股東是公平的。DTI作出本節中包含的聲明完全是為了遵守規則的要求13e-3以及《交易法》下的相關規則。戴德樑行對合並的公平性的看法，不打算也不應被解釋為就如何就合併提議進行投票的任何SDPI股東的建議。

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投票意向

在簽署及交付合並協議的同時，DTI與各支持股東訂立表決及支持協議，該等支持股東合共實益擁有SDPI普通股股份，相當於SDPI已發行股本總計約40%的投票權。根據投票及支持協議，支持股東同意(其中包括)投票贊成批准合併協議及擬進行的交易，但須受投票及支持協議所載限制所規限。

未經審計的預期財務信息

由於基本假設和估計的不可預測性，SDPI一般不會對未來業績、收益或其他結果做出公開預測。然而，關於對合並和相關交易的評估，SDPI的管理層編制並向SDPI特別委員會和SDPI董事會提供了一些非公開的，關於SDPI在截至2024年12月31日至2028年的財年作為一項獨立業務的未來業績的內部財務預測。這些預測不會使合併生效。

SDPI在下文中包含了這些財務預測的摘要，它將其稱為“預測”。在編制預測時，SDPI管理層考慮了多個因素。SDPI的管理層還向Piper Sandler提供了預測，並批准了Piper Sandler在財務分析和意見方面使用的預測。本委託書/招股説明書中不包括預測摘要，以影響股東投票支持或反對批准合併協議的提議，但之所以包括預測摘要，是因為預測已提供給SDPI特別委員會、SDPI董事會和Piper Sandler。

本委託書/招股説明書中包含的預測由SDPI管理層編制，並由SDPI管理層負責。這些預測並不是為了公開披露或遵守公認會計準則、美國證券交易委員會關於預測的已公佈指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。SDPI的獨立註冊會計師事務所Moss Adams沒有審查、編制或執行任何有關預測的程序，因此，不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

這些預測基於許多本質上不確定的變量和假設，其中許多變量和假設超出了SDPI管理層的控制。SDPI的管理層對SDPI未來服務的未來活動水平的可見性有限，因為它們取決於幾個宏觀經濟、全球大宗商品價格水平以及SDPI控制之外的行業特定變量。因此，預測所依據的假設必然涉及(其中包括)對行業表現、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況的判斷，以及SDPI業務的特定事項，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不在SDPI的控制範圍之內。

SDPI不能保證未經審核的預期財務信息以及相關估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度，因此此類信息的性質變得越來越不具預測性。此外，未經審計的預期財務信息不應被解釋為SDPI管理層對SDPI管理層預期SDPI的實際結果將如何與華爾街研究分析師的估計進行比較的評論，而SDPI對哪些SDPI沒有表示意見。

實際結果可能與以下陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於，

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與SDPI的業務、行業表現、一般業務和經濟狀況、客户要求、競爭以及適用法律、法規或規則的不利變化有關的風險和不確定性。至於其他可能導致實際結果不同的因素，請參閲本委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節，以及SDPI年報中“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”一節10-K截至2023年12月31日的年度以及SDPI向SEC提交的其他報告。

鑑於上述因素和預測固有的不確定性，股東被警告不要過度依賴（如果有的話）預測。

下表和下面的其他信息是預測的摘要（除另有説明外，以百萬美元計）。

未經審計的預期財務信息沒有考慮其編制之日之後發生的任何情況或事件。SDPI不能保證，如果截至本委託書/招股説明書日期未經審計的預期財務信息已經編制，將使用類似的估計和假設。SDPI不打算、亦無責任公開對未經審核預期財務資料進行任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使未經審核預期財務信息所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審核的預期財務資料並未考慮合併對SDPI可能產生的財務及其他影響，亦不會試圖預測或建議尚存實體的未來業績。未經審核的預期財務資料不會使合併生效，包括談判或簽署合併協議的影響、與完成合並有關的可能產生的開支、合併可能帶來的潛在協同效應、或任何業務或戰略決定或行動的影響，而該等決定或行動在合併協議並未簽署，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取的情況下可能會採取。此外，未經審計的預期財務信息並未考慮任何

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合併可能失敗。SDPI、Piper Sandler或彼等各自的聯營公司、高級職員、董事、顧問或其他代表概無就SDPI的最終表現與未經審核的預期財務資料所載資料作出任何陳述，亦無獲授權於未來向任何SDPI股東或其他人士作出任何陳述，或表示預測結果將會實現。

有鑑於此，並考慮到特別會議將在未經審計的預期財務信息編制之後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，SDPI股東應謹慎對待此類信息，SDPI敦促所有SDPI股東查閲SDPI最近提交的美國證券交易委員會文件，以説明SDPI報告的財務業績。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

派珀·桑德勒的觀點

Piper Sandler最初於2023年5月19日被SDPI聘請為其獨家財務顧問，負責SDPI宣佈的一系列戰略選擇的探索，包括任何潛在的控制變更涉及SDPI和第三方的業務合併。2024年2月5日，SDPI特別委員會取代SDPI和SDPI董事會，聘請Piper Sandler為其獨家財務顧問，自2024年1月1日起生效，涉及任何此類業務合併，包括擬議的合併。

2024年3月6日，Piper Sandler向SDPI特別委員會提交了口頭意見，該意見隨後通過2024年3月6日的書面意見得到確認，即截至該日，根據Piper Sandler在準備其意見時進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及資格和限制，合併代價將在第一次合併中支付給SDPI普通股的持有者，但G.Troy Meier、Annette Meier、Tronco Energy Corporation及其各自的關聯公司(如本節所述)中的每一個除外--《派珀·桑德勒的觀點》根據合併協議，除戴德樑行及其聯營公司(如有)外，就財務角度而言，除戴德樑行及其聯營公司外，“非關聯持有人”對該等持有人是公平的(“Piper Sandler意見”)。

派珀·桑德勒的書面意見全文描述派珀·桑德勒在準備派珀·桑德勒意見時進行審查時所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，作為本委託書聲明/招股説明書的附件B附於本委託書/招股説明書中，以供參考。

下文所載Piper Sandler意見摘要以附件B所附意見全文為限。Piper Sandler意見僅供SDPI特別委員會(以每名SDPI特別委員會成員的身份，而非以任何其他身份)就SDPI特別委員會審議合併事宜提供參考及協助。Piper Sandler的意見僅就財務角度而言，於有關日期對非聯營持有人(戴德樑行及其聯營公司(如有)除外)的公平性，以及根據合併協議的條款須於首次合併中向該等持有人支付的合併代價。派珀·桑德勒的意見沒有涉及合併協議或合併的任何其他條款或方面。Piper Sandler的意見並不旨在、亦不構成對任何SDPI股東應如何(I)就合併或任何其他事項投票或(Ii)就合併中提出的合併代價作出任何選擇的建議。

應仔細閲讀作為附件B附上的意見全文，以説明Piper Sandler在準備Piper Sandler意見時所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Piper Sandler意見進行的審查的限制和限制。

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在提出Piper Sandler意見並進行相關財務分析方面，Piper Sandler包括：

此外，派珀·桑德勒進行了其他分析、審查和調查，並考慮了其認為必要的其他金融、經濟和市場標準，以得出派珀·桑德勒的意見。

經SDPI特別委員會(代表SDPI)同意，(I)Piper Sandler沒有分析或以其他方式考慮某些期權的價值或稀釋影響，該等期權用於收購SDPI普通股的股份，其行使價格超過首次合併中提出的合併對價的價值，並且將由DTI根據合併協議的條款承擔，以及(Ii)Piper Sandler依賴SDPI對其營業淨虧損結轉的估值，如SDPI以其形式提交的、日期為2023年12月31日的資產負債表中所述10-K截至目前，派珀·桑德勒並未單獨看重這樣的結轉。

派珀·桑德勒在不承擔獨立核實責任的情況下，依賴並承擔所有公開提供給派珀·桑德勒或派珀·桑德勒與派珀·桑德勒討論或審查的信息的準確性和完整性。Piper Sandler進一步依賴SDPI管理層的保證，即向Piper Sandler提供的財務信息是根據行業慣例在合理基礎上編制的，且SDPI管理層不知道任何會使向Piper Sandler提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。在不限制前述一般性的情況下，就Piper Sandler的意見而言，Piper Sandler假設，就Piper Sandler審閲的財務預測、估計及其他前瞻性資料而言，該等資料乃基於反映SDPI管理層對SDPI及DTI的預期未來經營業績及財務狀況的最佳現有估計及判斷的假設而合理編制，而該等財務預測、估計及其他前瞻性資料與該等財務預測、估計及其他前瞻性資料有關。派珀·桑德勒對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或它們所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒進一步假設，這筆合併將被視為免税為美國聯邦所得税的目的，將在股票選舉中收到的DTI普通股股票的重組。Piper Sandler在得到SDPI特別委員會(代表SDPI)的同意下，就有關SDPI、DTI和合並協議的所有會計、法律、税務和財務報告事宜，依賴外部律師和獨立會計師對SDPI的建議，以及SDPI管理層的假設。

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在得出派珀·桑德勒的意見時，派珀·桑德勒假設簽署的合併協議在所有實質性方面都與派珀·桑德勒審閲的最後一份草案相同。派珀·桑德勒在未經獨立核實的情況下，依賴並假設(I)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有方面對派珀·桑德勒的分析都是真實和正確的，對派珀·桑德勒的分析具有重要意義，(Ii)合併協議各方將全面和及時地履行該各方必須履行的所有契諾和協議，(Iii)合併將根據合併協議的條款完成，而不會修訂；及(Iv)完成合並的所有條件將會得到滿足，而任何一方均不會放棄其項下的任何條件或責任。此外，Piper Sandler假設，合併所需的所有必要的監管批准和同意將以不會對SDPI、DTI、非關聯持有人或合併的預期利益產生不利影響的方式獲得。

在得出Piper Sandler的意見時，Piper Sandler並無對SDPI或DTI的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值，Piper Sandler亦未獲提供或獲提供任何該等評估或估值，Piper Sandler亦未根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的州或聯邦法律評估SDPI或DTI的償付能力。派珀·桑德勒就派珀·桑德勒的意見進行的分析是持續經營分析。派珀·桑德勒對SDPI、DTI或任何其他實體的清算價值不予置評。在不限制前述一般性的情況下，Piper Sandler並無對SDPI、DTI或其任何聯屬公司為一方或已受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，且在SDPI的指示下並經其同意，Piper Sandler的意見並未就任何該等事宜所產生的索賠、結果或損害的可能主張作出任何假設，因此亦未考慮。派珀·桑德勒假設，SDPI和DTI均不參與任何重大待決交易，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併、資產剝離或衍生品，除了合併之外。

Piper Sandler的意見必須基於Piper Sandler可獲得的信息以及存在的事實和情況，並須在Piper Sandler發表意見的日期進行評估；在Piper Sandler發表意見之日後發生的事件，無論是否與合併有關，都可能對編制Piper Sandler的意見時使用的假設產生重大影響。Piper Sandler沒有在Piper Sandler的意見中就SDPI普通股或DTI普通股的股票在合併宣佈後或未來任何時間的交易價格發表任何意見。派珀·桑德勒沒有承諾重申或修訂派珀·桑德勒的意見，或以其他方式對派珀·桑德勒意見發表日期後發生的任何事件發表評論，也沒有任何義務更新、修訂或重申派珀·桑德勒的意見。

Piper Sandler未被要求，亦沒有，(I)參與有關合並協議的法律方面的談判，(Ii)徵求任何其他各方對與SDPI的任何業務合併或任何其他替代交易的任何意向書，或(Iii)就合併的替代方案向SDPI特別委員會提供意見。

Piper Sandler的意見是就SDPI特別委員會審議合併事項而提供的，並不打算、亦不會就SDPI股東應如何(I)就合併或任何其他事項投票或(Ii)就首次合併中提出的合併代價作出任何選擇向任何SDPI股東提出建議。派珀·桑德勒的意見被派珀·桑德勒意見委員會批准發佈。

Piper Sandler意見僅從財務角度處理合並協議所載合併代價對非關聯持有人(DTI及其聯營公司(如有)除外)的公平性，並不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或合併協議的任何其他條款。派珀·桑德勒沒有被要求就進行或實施合併的基本商業決定、合併相對於SDPI可能可用的任何替代交易或業務戰略的優點、戴維·戴維森的現金選舉資金能力等問題發表意見，派珀·桑德勒的意見也沒有涉及這些問題

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對價，或合併協議預期的任何其他條款，或合併對任何其他證券類別、債權人或SDPI其他羣體的公平性。Piper Sandler對合並對價在SDPI股東之間的分配沒有發表任何意見。此外，派珀·桑德勒對於向合併任何一方的任何高管、董事或員工(或其任何關聯公司)或任何類別的此等人士支付的薪酬金額或性質，相對於SDPI股東在第一次合併中將收到的合併代價，或任何此類薪酬的公平性，包括此類支付在合併背景下是否合理，沒有發表任何意見。

派珀·桑德勒的財務分析綜述

以下是派珀·桑德勒準備並與SDPI特別委員會就派珀·桑德勒的意見進行審查的重要財務分析摘要。 下文所述的摘要並不 主旨 對派珀·桑德勒執行的財務分析或其考慮的因素的完整描述，以及派珀·桑德勒意見的基礎，也不包括財務分析的順序 所描述的內容代表了派珀·桑德勒給予這些財務分析的相對重要性或權重。派珀·桑德勒可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此下面總結的分析的任何特定部分產生的參考範圍不應被理解為派珀·桑德勒對SDPI的實際價值的看法，無論是企業價值、股權價值還是其他價值 或DTI。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對派珀·桑德勒進行的財務分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮所有

財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述，包括 這些分析或因素背後的方法和假設，可能會產生誤導性或 對派珀·桑德勒的財務分析和派珀·桑德勒觀點背後的過程的不完整看法。

在執行其分析時，Piper Sandler就行業業績、一般商業和經濟狀況以及其他相關事項做出了許多假設，其中許多假設超出了SDPI、DTI或合併的任何其他方的控制範圍。如果未來的結果與討論的結果有實質性差異，SDPI、DTI或Piper Sandler或任何其他人均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利或少得多。此外，與SDPI和DTI價值有關的分析並不旨在評估或反映SDPI或DTI的實際銷售價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出或計算出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年3月5日(Piper Sandler發表口頭意見的前一天的最後一個工作日)或之前存在的市場數據為基礎，不一定指示當前的市場狀況。

對價分析

Piper Sandler分析了根據合併協議，在第一次合併中將向非關聯持有人(戴德樑行及其關聯公司除外)支付的合併代價，以換取其持有的SDPI普通股股份(異議股份除外)。於第一次合併中，持有SDPI普通股股份(持不同意見股份除外)的非關聯持有人(戴德樑行及其聯屬公司(如有)除外)將可選擇就該非關聯持有人持有的每股SDPI普通股股份收取(I)現金選擇代價、(Ii)股份選擇代價或(Iii)現金選擇代價及股份選擇代價的某種組合。

在本部分中使用的名稱為-派珀·桑德勒的觀點，合併對價是指非關聯持有人應收取的現金選擇對價和股票選擇對價

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(Br)除戴德樑行及其聯營公司(如有)外，根據合併協議的條款，於第一次合併中持有的SDPI普通股股份(持不同意見股份除外)，並不考慮現金選擇代價及股份選擇代價在該等非關聯持有人之間的分配。

SDPI和DTI的財務分析

精選上市公司分析-SDPI獨立分析

Piper Sandler利用可公開獲得的信息，將SDPI的選定財務數據與選定上市公司(每家均為“SDPI選定上市公司”)的類似數據進行了比較，Piper Sandler就本分析而言判斷這些公司與SDPI具有可比性。SDPI入選上市公司的原因之一是，它們是(I)普通股在註冊證券交易所上市和公開交易的公司，(Ii)從事上游油氣設備和服務業務的公司，(Iii)市值低於10億美元的公司，以及(Iv)提供用於陸地鑽井和完井的產品或服務的公司終端市場。然而，SDPI選定的上市公司中沒有一家與SDPI相同，並且某些SDPI選定的上市公司的財務和運營特徵與SDPI的財務和運營特徵存在重大差異。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及SDPI選定上市公司的財務和運營特徵的差異，以及可能影響SDPI選定上市公司的其他因素，這些因素可能不同於它們對SDPI的影響。

關於SDPI選定的上市公司，Piper Sandler計算了兩個資本化指標：市場權益價值和隱含企業價值(“隱含EV”)。市場權益價值是通過將SDPI選定的每一家公眾公司的完全稀釋流通股乘以其截至2024年3月5日(合併宣佈前的最後一個交易日)的收盤價來確定的。就本分析而言，Piper Sandler通過以下方法計算每一家SDPI選定上市公司的隱含EV：(I)將SDPI選定上市公司的市場權益價值(A)加上其淨債務(無論是正的還是負的)和(B)該SDPI選定的上市公司的優先股的價值非控制性利息，以及(Ii)減去該SDPI精選上市公司的股權投資的價值，在每種情況下，根據該SDPI精選上市公司的最新報告確定季度末。對於每一家SDPI選定的上市公司，Piper Sandler然後將該SDPI選定的上市公司的隱含EV除以其(I)(A)截至2023年9月30日的12個月期間的未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)，(B)2023年日曆年的預計EBITDA(SDPI選定的上市公司分析(見下表)附註1中註明的除外)，以及(C)2024日曆年的預計EBITDA，和(Ii)(A)LTM的FCF，(B)2023年日曆年的預計FCF(SDPI選定上市公司分析附帶的腳註2中註明的除外)，以及(C)2024年日曆年的預測FCF，以計算各自SDPI選定上市公司的隱含EV/EBITDA倍數和隱含EV/FCF倍數。在標題為“”的本節中使用--意見 《風笛手桑德勒》：(一)公司的“淨債務”是指該公司的現金和現金等價物減去該公司截至某一特定日期的總負債；(二)公司的“淨負債”是指該公司的EBITDA，經調整後：(A)就SDPI而言，與知識產權訴訟、員工遣散費有關的費用；非現金獎金、基於股票的薪酬和其他費用，(B)在DTI的情況下，與股票期權、監管費、員工留任積分和其他費用有關的費用，以及(C)在SDPI選定的上市公司和DTI選定的上市公司的情況下，調整非複發性， 一次， 非現金，以及由公開來源確定的其他類型的費用，減去該公司公開可用的資本支出。

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上述計算得出的最大值如下：75^這是百分位數、平均值、中位數、25^這是SDPI選定上市公司的百分比和最小隱含EV/EBITDA倍數和隱含EV/FCF倍數：

Piper Sandler然後(I)將上表中列出的每個隱含EV/EBITDA倍數的平均值和中位數乘以(A)SDPI的LTM EBITDA，(B)SDPI對2023年的預測EBITDA，以及(C)SDPI對2024年的預測EBITDA，(Ii)乘以上表中列出的每個隱含的EV/FCF倍數的平均值和中位數，(A)SDPI對LTM的FCF，(B)SDPI對2023年的預測FCF，以及(C)SDPI對2024年的預測FCF，在每種情況下，使用這樣的倍數計算SDPI的相應隱含EV。Piper Sandler隨後從產生的隱含EVS中減去SDPI管理層提供並批准Piper Sandler使用的截至2023年12月31日的SDPI淨債務金額，以使用這些倍數得出SDPI的隱含權益價值。Piper Sandler將所得隱含權益價值除以截至2024年3月5日SDPI普通股的完全攤薄流通股數量，按庫存股方法計算(不包括任何已發行股票期權的稀釋影響)，由SDPI管理層提供並批准Piper Sandler使用，以得出(I)相應的SDPI普通股隱含每股價格，四捨五入到最接近的1美元，以及(Ii)相應的隱含兑換比率，四捨五入到接近0.001。

Piper Sandler隨後將SDPI普通股的隱含每股價格和隱含交換比率(在每種情況下，使用各自倍數的平均值和中位數計算)與根據合併協議的條款將於第一次合併中支付給非關聯持有人(戴德樑行及其關聯公司除外)的SDPI普通股股份(異議股份除外)的合併對價進行了比較。

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上市公司精選分析-DTI獨立分析

Piper Sandler利用可公開獲得的信息，將選定的DTI財務數據與選定的上市公司(每家都是“DTI選定的上市公司”)的類似數據進行了比較，Piper Sandler就本分析而言判斷這些公司與DTI具有可比性。Piper Sandler使用與選擇SDPI選定的上市公司相同的標準來選擇DTI選定的上市公司。然而，所評選的戴德樑行上市公司中，沒有一家與戴德樑行完全相同，而部分戴德樑行獲選上市公司的財務及營運特徵與戴德樑行有重大不同。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及戴德樑行所選上市公司的財務和營運特徵的差異，以及其他可能影響戴德樑行所選上市公司的因素，而這些因素對戴德樑行所選上市公司的影響與對戴德樑行的影響不同。

就每家DTI選定上市公司而言，Piper Sandler採用與計算SDPI選定上市公司的隱含EV相同的方法計算DTI選定上市公司的隱含EV。對於每一家DTI選定的上市公司，Piper Sandler然後將這些DTI選定的上市公司的隱含EV除以其(I)(A)LTM的EBITDA，(B)2023年的預計EBITDA(腳註1中註明的除外隨附DTI選定上市公司分析(見下表)，以及(C)2024日曆年的預計EBITDA，以及(II)(A)LTM的FCF，(B)2023日曆年的預計FCF(腳註2中註明的除外隨附DTI選定上市公司分析(見下表)及(C)2024歷年的預測FCF，以計算各個DTI選定上市公司的隱含EV/EBITDA倍數及隱含EV/FCF倍數。

上述計算得出的最大值如下：75^這是百分位數、平均值、中位數、25^這是每一家DTI選定上市公司的百分比和最低隱含EV/EBITDA倍數和隱含EV/FCF倍數：

Piper Sandler然後(I)將上表中列出的每個隱含EV/EBITDA倍數的平均值和中位數乘以(A)DTI的LTM EBITDA，(B)DTI對2023年的預測EBITDA，以及(C)DTI對2024年的預測EBITDA，(Ii)乘以上表中列出的每個隱含的EV/FCF倍數的平均值和中位數，(A)DTI針對LTM的FCF，(B)DTI對2023年的預測FCF，以及(C)DTI對2024年的預測FCF，在每種情況下，使用這樣的倍數來計算DTI的隱含EV。Piper Sandler然後從產生的隱含EVS中減去截至2023年12月31日DTI的淨債務金額(由DTI管理層提供)，以使用這些倍數得出DTI的隱含權益價值。派珀·桑德勒將由此產生的隱含權益價值除以截至2023年11月14日DTI的完全稀釋流通股數量(基於DTI的表格10-Q截至該日期提交，並考慮到實至名歸股票期權），以得出（i）每股DPD普通股相應的隱含價格，四捨五入至最接近的0.01美元，和（ii）相應的隱含交換率，四捨五入至最接近0.001。

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Piper Sandler隨後比較了DPD普通股的每股隱含價格（使用各自倍數的均值和中位數計算）截至2024年3月5日的DPD普通股市場價格（合併公告前最後一個交易日），並比較了隱含匯率（使用各自倍數的平均值和中位數計算）與市場兑換率，等於SDPI普通股每股價格除以DPD普通股的市場價格，每種情況均截至2024年3月5日（合併公告前的最後一個交易日）。

選定的先例交易分析

利用可公開獲得的信息，Piper Sandler研究了Piper Sandler認為與合併有合理可比性的選定交易(“選定的先例交易”)。選定的先例交易包括(I)涉及鑽井和完井產品和服務公司的選定交易，(Ii)發生在2021年1月1日之後的交易，以及(Iii)交易金額不到10億美元。所審查的選定先例交易和參與此類選定先例交易的公司均不與合併或SDPI或DTI相同。此外，某些選定的先例交易以及參與此類選定先例交易的公司可能具有與合併或SDPI或DTI顯著不同的特徵。然而，之所以選擇選定的先例交易，是因為在Piper Sandler的分析中，選定的先例交易的某些方面可能被視為類似於合併。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及選定先例交易所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及可能對交易的影響不同於對合並的影響的其他因素。

對於每一筆信息公開的選定先例交易，Piper Sandler確定了該選定先例交易的交易價值(“交易價值”)。然後，Piper Sandler將每個這樣的交易價值除以各自目標公司最近12個月期間的EBITDA(確定為其最近披露的12個月期間)(“歷史EBITDA”)和(Ii)此後第一個全年期間的EBITDA(“預計EBITDA”)，以確定每個目標公司的交易價值/歷史EBITDA倍數和交易價值/預計EBITDA倍數

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上述計算得出的最大值如下：75^這是百分位數、平均值、中位數、25^這是選定先例交易的百分比和最小交易值/歷史EBITDA和交易值/預計EBITDA倍數：

Piper Sandler然後(I)將交易價值/歷史EBITDA倍數的平均值和中位數乘以SDPI的歷史EBITDA，(Ii)將交易價值/預計EBITDA倍數的平均值和中位數乘以SDPI的預計EBITDA，在每種情況下，使用這些倍數計算SDPI的隱含交易價值。Piper Sandler隨後從由此產生的隱含交易價值中減去SDPI的淨債務，使用這些倍數得出SDPI的隱含權益價值。Piper Sandler將所得隱含權益價值除以截至2024年3月5日SDPI普通股的完全攤薄流通股數量，按SDPI管理層提供並批准Piper Sandler使用的庫存股方法(不包括任何已發行股票期權的稀釋影響)計算，以得出(I)相應的SDPI普通股隱含每股價格，四捨五入到最接近的1美元，以及(Ii)相應的隱含兑換比率，四捨五入到接近0.001。

Piper Sandler隨後將SDPI普通股的隱含每股價格和隱含交換比率(在每種情況下，使用各自倍數的平均值和中位數計算)與根據合併協議條款將於第一次合併中支付給非關聯持有人(戴德樑行及其關聯公司除外)的SDPI普通股股份(異議股份除外)的合併代價進行了比較。

貼現現金流分析-SDPI獨立分析

Piper Sandler進行了貼現現金流分析，以獨立計算SDPI普通股的估計完全稀釋每股價格。貼現現金流分析是一種使用對資產產生的未來無槓桿自由現金流的估計，並通過計算現值來考慮貨幣相對於此類未來現金流的時間價值的方法。無槓桿自由現金流是指對一項資產產生的未來現金流量進行計算，但不包括任何償債成本。通過使用適當的貼現率將這些未來現金流折現回現在而獲得的資產所產生的未來現金流的現值，在本文中稱為“現值”。一項資產在超過預測期的期間內產生的所有未來現金流的現值在本文中稱為“終值”。

Piper Sandler首先根據SDPI管理層提供的財務預測計算了SDPI預計在2024至2028財年產生的無槓桿自由現金流，並批准了

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Piper Sandler管理層對SDPI的使用，並如本委託書/招股説明書標題下所述，“-SDPI的若干前瞻性財務信息“Piper Sandler隨後通過將終端退出倍數(從3.0x到5.0x)應用於SDPI對2028年日曆年的預測EBITDA來計算SDPI的終端值範圍，Piper Sandler基於選定先例交易的隱含退出倍數以及Piper Sandler的行業經驗和專業判斷選擇了這些倍數。無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後採用SDPI加權平均資本成本19.1%至23.1%之間的貼現率折現至現值，該貼現率範圍由Piper Sandler根據其行業經驗和專業判斷選擇。無槓桿自由現金流的現值和終端價值的範圍隨後根據SDPI截至2023年12月31日的淨債務及其淨營業虧損結轉的估值進行了調整，詳見SDPI以其形式提交的日期為2023年12月31日的SDPI資產負債表10-K截至該日，除以SDPI管理層提供並批准Piper Sandler使用的截至2024年3月5日已發行的SDPI普通股的完全稀釋股份數量，按庫存股方法計算(不包括任何已發行股票期權的稀釋影響)。

根據這一分析結果，Piper Sandler計算出SDPI普通股的隱含每股價格，四捨五入至最接近的0.01美元，即1.52美元至2.14美元(分別為“SDPI DCF低值”和“SDPI DCF高值”)。然後，Piper Sandler使用上述分析的結果，以及DTI(AS)的貼現現金流分析的結果 )，以計算隱含匯率的範圍，四捨五入到接近0.001，0.163至0.374，其較低的值是通過將SDPI DCF高值除以DTI DCF低值來計算的，其較高值是通過將SDPI DCF低值除以DTI DCF高值來計算的。

Piper Sandler隨後將SDPI普通股每股隱含價格的範圍和隱含交換比率與根據合併協議條款向非關聯持有人(戴德樑行及其關聯公司除外)支付的SDPI普通股股份(異議股份除外)在第一次合併中支付的合併對價進行了比較。

貼現現金流分析--DTI獨立分析

Piper Sandler進行了貼現現金流分析，以獨立計算DTI普通股的估計完全稀釋每股價格。Piper Sandler首先根據DTI管理層提供的經SDPI管理層修訂並經SDPI管理層批准供Piper Sandler使用的財務預測，計算DTI預計在2024和2025財年產生的無槓桿自由現金流。Piper Sandler隨後通過將終端退出倍數(從3.0x到5.0x)應用於DTI對2025年的EBITDA預測，計算出DTI的終止值範圍。Piper Sandler根據選定先例交易的隱含退出倍數以及Piper Sandler的行業經驗和專業判斷選擇了該倍數。無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後使用DTI加權平均資本成本14.2%至18.2%的貼現率範圍貼現至現值，該貼現率範圍由Piper Sandler根據其行業經驗和專業判斷選擇。然後，根據截至2023年12月31日的DTI淨債務調整無槓桿自由現金流的現值和終端價值範圍，併除以截至2023年11月14日的DTI完全稀釋的流通股數量(基於DTI的表格10-Q然而，用於確定完全稀釋的流通股數量的期權總數是基於收購截至2024年2月19日已發行的DTI普通股的期權數量(根據DTI管理層提供的供Piper Sandler使用的)。

根據這一分析結果，Piper Sandler計算了DTI普通股每股隱含價格的範圍，四捨五入為最接近的0.01美元，即5.71美元至9.36美元(分別為“DTI DCF低值”和“DTI DCF高值”)。Piper Sandler隨後使用了上述分析的結果，以及SDPI(AS)的貼現現金流分析的結果 如上所述)，以計算隱含匯率的範圍，四捨五入到接近0.001，0.163到0.374，其較低值通過除以特別提款權指數來計算

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DCF低值除以DTI DCF高值，其較高值的計算方法為SDPI DCF高值除以DTI DCF低值。

Piper Sandler隨後將DTI普通股每股隱含價格的範圍與截至2024年3月5日(合併宣佈前最後一個交易日)DTI普通股的市場價格進行了比較，並將隱含交換比率的範圍與市場交換比率進行了比較，市場交換比率等於SDPI普通股每股價格除以DTI普通股的市場價格，兩者均截至2024年3月5日(合併宣佈前的最後一個交易日)。

其他信息

Piper Sandler還為SDPI特別委員會注意到以下補充信息，Piper Sandler在發表Piper Sandler的意見時並不依賴這些信息，但僅供參考。

一般信息

編制財務意見是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，財務意見不容易用摘要描述。在得出派珀·桑德勒的意見時，派珀·桑德勒並沒有孤立地從或關於它所考慮的任何因素或分析得出結論。相反，派珀·桑德勒在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。

Piper Sandler的財務分析和Piper Sandler的意見只是SDPI特別委員會在評估合併時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定SDPI特別委員會、SDPI董事會或SDPI管理層對合並考慮的意見，或SDPI特別委員會是否願意確定不同的考慮是公平的。合併的考慮是通過SDPI特別委員會和DTI之間的獨立談判確定的，並得到SDPI特別委員會和SDPI董事會的批准。派珀·桑德勒在這些談判期間向SDPI特別委員會提供了建議。然而，Piper Sandler沒有向SDPI特別委員會或SDPI董事會建議任何具體金額的對價，也沒有建議任何具體金額的對價構成合並的唯一適當考慮。

SDPI特別委員會根據其資歷、專業聲譽和行業專業知識等因素，選擇派珀·桑德勒擔任與合併有關的財務顧問。派珀·桑德勒是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易方面擁有豐富的經驗。

關於Piper Sandler作為SDPI特別委員會財務顧問的服務，SDPI同意向Piper Sandler支付2,000,000美元的費用，這筆費用應視合併完成而支付。SDPI還同意向Piper Sandler支付1,000,000美元的費用，這筆費用由Piper Sandler在提交Piper Sandler意見時賺取，並不取決於合併的完成或Piper Sandler意見中達成的結論。1,000,000美元的公平諮詢費中的50%(50%)可抵免2,000,000美元的合併完成費。SDPI還同意賠償派珀·桑德勒的某些債務，並償還派珀·桑德勒與派珀·桑德勒服務相關的某些費用。

54

派珀·桑德勒是一家從事證券交易和經紀活動並提供投資銀行和金融諮詢服務的證券公司。派珀·桑德勒過去曾為SDPI提供財務諮詢和融資服務。在截至2024年3月4日的兩年期間，僅根據Piper Sandler的賬簿和記錄，Piper Sandler的投資銀行業務並未被SDPI或其關聯公司聘用提供Piper Sandler已獲得任何補償的財務諮詢服務。派珀·桑德勒未來可能會向SDPI或DTI(及其任何附屬公司)提供投資銀行和金融諮詢服務，派珀·桑德勒預計將獲得補償。此外，在正常業務過程中，Piper Sandler及其聯營公司可為其本身或其客户的賬户積極交易SDPI或DTI的證券，因此可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。此外，正如SDPI特別委員會在Piper Sandler擔任SDPI特別委員會財務顧問期間所知，Piper Sandler通過單獨的交易團隊同時受聘為一傢俬人公司的賣方財務顧問，DTI於2024年3月下旬收購了該公司，Piper Sandler最終獲得了提供此類服務的費用。此外，在Piper Sandler擔任SDPI特別委員會財務顧問期間，SDPI特別委員會也瞭解到，在Piper Sandler的正常業務過程中，一個單獨的交易團隊(根據Piper Sandler的技術信息障礙，它無法訪問，也沒有從參與合併的交易團隊那裏獲得與SDPI和DTI之間與導致合併的過程相關的任何討論的任何機密信息)在SDPI出售過程中與DTI進行了可能導致結果的討論，但截至本協議日期，派珀·桑德勒受聘於戴德樑行擔任財務顧問，協助戴德樑行未來收購SDPI以外的業務。於截至2024年3月4日止兩年期間，僅根據Piper Sandler的賬簿及記錄，Piper Sandler的投資銀行業務並未受聘於戴德樑行、Meiers先生或夫人或彼等各自的任何聯屬公司，以提供Piper Sandler已收取任何報酬的財務顧問服務。

未經Piper Sandler事先書面同意，Piper Sandler意見不得發表、被任何其他人依賴或用於任何其他目的，此書面同意是為了在本委託書/招股説明書中納入Piper Sandler意見及其摘要而取得的。

根據適用的法律和法規要求，派珀·桑德勒採取了政策和程序，以建立和維護派珀·桑德勒研究部門和人員的獨立性。因此，派珀·桑德勒的研究分析師可能會持有與派珀·桑德勒投資銀行人員不同的觀點，就合併和合並中的其他參與者持有意見、發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告。

合併後SDPI的計劃

合併完成後，預計SDPI的繼任者Merge Sub II將繼續大體上按照目前的方式進行其運營和業務，只是SDPI將成為DTI的全資子公司，並整合到DTI的公司組織中。根據合併協議，SDPI普通股將從紐約證券交易所退市，並根據《交易所法案》取消註冊。根據《交易法》取消SDPI普通股的註冊將暫停SDPI根據《交易法》第15(D)節提交報告的義務。

截至本委託書/招股説明書的日期，除合併外，DTI目前並無任何計劃、建議或談判會涉及或導致涉及SDPI的業務或管理的特別交易，例如合併、重組、清算、任何業務的搬遷、或出售或轉讓大量資產，或任何債務的產生。合併後，戴德樑行將繼續評估及檢討SDPI的業務及營運，並可能提出或制定其認為最符合DTI及其股東利益的新計劃及建議，包括收購新業務或資產、處置現有業務或資產、DTI公司架構內業務或資產的轉移、SDPI所持資產組合的變更，或上述任何類型的特別交易。

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合併的某些影響

於二零二四年三月六日，戴德樑行、SDPI、合併附屬公司I及合併附屬公司II訂立合併協議，根據協議，合併附屬公司I將與SDPI合併為SDPI(“首次合併”)，SDPI將繼續作為尚存法團合併至合併附屬公司II，合併附屬公司II將繼續作為尚存有限責任公司，SDPI及尚存實體的所有財產、權利、權力、特權及專營權均歸屬尚存實體作為戴德樑行的全資附屬公司。

截至2024年5月10日，DTI直接持有SDPI普通股1,244,100股，約佔SDPI普通股已發行及已發行股份的4.1%。

倘合併完成，(I)合併附屬公司II將成為大泰保險的全資附屬公司，(Ii)渣打國際股東將不再擁有渣打國際的股權，(Iii)渣打國際普通股將不再於納斯達克上市，(Iv)渣打國際將開始暫停及終止在美國證券交易委員會的普通股登記，及(V)緊接首次生效日期前由大泰國際及其附屬公司持有的渣打國際普通股股份仍未償還，作為尚存公司的股權。

截至2023年12月31日，SDPI的賬面淨值(以總資產減去總負債計算)約為16,654,808美元，截至2023年12月31日的年度，SDPI應佔SDPI普通股持有人的淨收入約為7,436,808美元。截至2024年5月10日，DTI擁有1,224,100股SDPI普通股，相當於DTI對SDPI賬面淨值約4.1%的有效實益所有權，以及DTI對SDPI普通股持有者應佔SDPI普通股股東應佔淨收益約4.1%的有效實益所有權，支持股東擁有SDPI普通股12,844,427股，相當於支持股東對SDPI賬面淨值約42.3%的有效實益所有權。以及通過支持股東應佔SDPI普通股持有人應佔SDPI淨收入的約42.3%，從而獲得有效的實益所有權。戴德樑行將有權獲得SDPI未來價值的任何增長以及SDPI未來運營產生的所有收入。

國投公司合併後的治理問題

合併完成後，SDPI的繼任者Merge Sub II將成為DTI的全資子公司，並將作為根據特拉華州法律成立的有限責任公司存在。現任SDPI董事會將辭職，預計SDPI的高管將不會在合併後繼續擔任各自的職位。合併完成後，SDPI章程和SDPI附例將被合併第II分部的成立證書和有限責任公司協議所取代。

戴德樑行董事及高級人員在合併中的利益

預期合併前戴德樑行的董事及行政人員將於合併後繼續擔任戴德樑行的董事及行政人員。戴德樑行的董事及高級職員並無實益擁有SDPI普通股的任何股份。

戴德樑行主管人員(包括獲指名的主管人員)或董事概不會因該等主管人員或董事與戴德樑行之間的任何協議或諒解而從戴德樑行獲得任何補償，亦無因合併事件而增加戴德樑行主管人員或董事的任何補償項目。

《條例》第402條要求披露的歷史薪酬信息S-K對於每一位戴德樑行被任命的高管或董事在合併後有望繼續作為管理團隊的一部分提供服務的情況，請參閲本委託書/招股説明書中的“有關戴德樑行的重要信息”。

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SDPI董事和高級職員在合併中的利益

在考慮SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議時，SDPI股東應知道SDPI的部分高管和董事以及SDPI特別委員會的某些成員在合併中擁有利益，包括財務利益，這些利益可能不同於其他SDPI股東的利益，或超出其他SDPI股東的利益。SDPI特別委員會及SDPI董事會在評估合併協議、批准合併協議及決定建議SDPI股東批准於SDPI特別會議上提出的建議時，已知悉並考慮該等利益，但下述事項除外：“-G.Troy Meier及Annette Meier的DTI潛在聘用；東電票據的處理”，其條款(如有)在SDPI特別委員會或SDPI董事會採取行動採納合併協議及批准合併時尚未達成協議。

預計合併前SDPI的管理人員不會繼續擔任SDPI的管理人員或合併後尚存實體的管理人員。預計SDPI董事會的每一名成員都將因合併而辭職。SDPI的董事及高級職員並無實益擁有任何戴德樑行普通股股份。

以下所述金額是基於多項可能實際發生或可能不會發生的假設(包括本委託書所述假設)而作出的估計，並不反映在完成合並前可能發生的某些賠償行動。因此，執行人員和非僱員董事將收到的實際金額(如果有的話)可能與下文所列金額大不相同。所有的美元金額都已四捨五入為最接近的整數美元。

合併後G.Troy Meier和Annette Meier的DTI潛在就業；Tronco Note的處理

DTI、G.Troy Meier和Annette Meier已經就合併完成後DTI可能聘用G.Troy Meier和Annette Meier進行了討論。此外，戴德樑行和梅爾夫婦還討論了對Tronco票據的處理問題(有關SDPI的重要信息-SDPI管理層對與經營相關的應收賬款票據的財務狀況和結果的討論和分析中進行了描述)。截至本委託書/招股説明書日期，戴德樑行與梅耶斯夫婦尚未就該等事宜達成任何最終條款或協議。

SDPI股權獎的處理

有關與合併有關的SDPI股權獎勵的處理方法的討論，請參閲“合併協議-SDPI股權獎勵的處理”。

下表列出了SDPI Quity獎勵的某些信息(不減去適用的預扣税)，假設合併結束日期為2024年4月30日，將加快與合併相關的歸屬。

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黃金降落傘補償

本部分闡述了S-K法規第402(T)項所要求的關於基於合併或與合併有關的SDPI每名指定高管的薪酬的信息。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，該薪酬被稱為“黃金降落傘”薪酬，在本節中，我們使用該術語來描述支付給SDPI指定高管的與合併相關的薪酬。應支付給這些個人的與合併相關的補償是SDPI股東進行的不具約束力的諮詢投票的主題，如下文“建議2-關於合併補償提案的非約束性諮詢投票”部分所述。

根據S-K法規第402(T)項，SDPI指定的高管將獲得的與合併相關的付款和福利的估計價值如下所示。該估計值基於(I)假設合併於2024年4月30日完成(根據S-K法規第402(T)項確定的最後可行日期)；(Ii)合併對價；(Iii)截至本委託書/招股説明書日期的薪酬水平；(Iv)指定高管截至本委託書/招股説明書日期所持有的未歸屬公司股權獎勵數量，假設合併結束日期為2024年4月30日；以及(V)在合併完成後，SDPI終止每名被任命的高管的聘用。

根據合併發生的時間，將於2024年4月30日取消幷包括在下表中的某些SDPI股權獎勵可能根據其在SDPI的持續服務條款獨立於合併而歸屬。此外，下列金額為基於可能或可能不會實際發生的多項假設(包括本委託書/招股説明書所述的假設)的估計，並不反映完成合並前可能發生的任何賠償行動。因此，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。所有的美元金額都已四捨五入為最接近的整數美元。

下表量化了根據假設合併完成日期2024年4月30日和假設合併完成日期2024年4月30日SDPI終止每個個人的僱傭關係，由SDPI加速歸屬每位指定高管所持有的SDPI股權獎勵的估計價值和應支付給每位指定高管的現金遣散費的價值。

黃金降落傘補償

賠償；董事和高級職員保險

SDPI董事會的每位成員和SDPI的執行人員在擔任SDPI的董事和執行人員後的六年內，將繼續享有賠償和保險

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合併的生效時間，如“合併協議-賠償；董事和高級職員保險”所述。

被任命為SDPI特別委員會成員的SDPI董事會成員沒有因SDPI特別委員會的服務而獲得任何額外補償。

SDPI的董事及高級職員並無實益擁有任何戴德樑行普通股股份。

DTI與其他提交方之間的某些關聯方協議

SDPI和DTI簽訂了日期為2013年10月28日的供應商協議(“供應商協議”)和日期為2016年5月12日的分銷協議(“分銷協議”)，根據該協議，DTI購買了SDPI的鑽-N-鉸刀為其租賃工具業務提供工具。SDPI從DTI獲得了工具銷售、工具維修和基於工具使用的特許權使用費的收入。《分銷協議》隨後於2021年5月五年期滿時到期。根據供應商協議，戴德樑行須達到若干市場佔有率要求，以維持對鑽-N-鉸刀在美國和加拿大，包括在岸和離岸。DTI在2017年沒有實現市場份額目標，因此不再擁有市場獨家經營權鑽-N-鉸刀。SDPI和DTI目前還沒有達成任何協議。SDPI的幾乎所有收入都來自為DTI和其他SDPI客户翻新PDC，當SDPI出售鑽-N-鉸刀工具，修復鑽頭和鑽頭鑽-N-鉸刀工具，並從其客户租用的鑽-N-鉸刀工具提供給最終用户。

監管審批

戴德樑行和渣打國際在向渣打國際股東發行戴德樑行普通股股份時，必須分別遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克和紐約證券交易所的規章制度，這與合併協議中預期的交易和向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書有關。

在合併完成之前或之後的任何時間，美國聯邦貿易委員會、美國司法部的反壟斷部門、或其他競爭主管機構或其他機構可以根據反壟斷法對合並採取行動，包括要求完成合並或要求批准合併，或對DTI或其子公司施加限制，這些限制將在合併完成後適用。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法提出異議或採取法律行動。

除上述事項外，DTI及SDPI目前並不知悉各方在完成合並前所需的任何其他重大政府批准、同意、註冊、許可、等待期屆滿或終止、授權或其他確認。如果完成合並需要額外的批准、同意、註冊、許可、等待期到期或終止、授權和其他確認，DTI和SDPI打算尋求此類批准、同意、註冊、許可、等待期到期或終止、授權和其他確認。獲得監管批准是DTI和SDPI各自完成合並的義務的一個條件。

合併的會計處理

根據現行會計準則，合併將採用收購法入賬。因此，DTI的已記錄資產和負債將按其記錄金額結轉，DTI的歷史經營業績將保持不變，而SDPI的資產和負債將調整為各自在合併結束日的估計公允價值。此外，SDPI的所有已確認無形資產將按估計公允價值入賬，並計入收購的淨資產。收購價的任何超出部分，包括(A)DTI Common的股份數量

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將按公允價值向SDPI前股東、期權持有人和限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或限制性股票獎勵(視情況而定)的持有人發行的股票，加上來自剩餘股份的現金代價，超過(B)收購的資產淨值，包括SDPI於合併結束日確認的無形資產，將計入商譽。根據現行會計準則，商譽將不會攤銷，但將每年評估減值。已確認的有限壽命期無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外，收購會計方法將導致SDPI的經營結果從合併結束日起計入DTI的經營業績。

深交所普通股退市、註銷

如果合併完成，SDPI普通股的股票將不再在NYSEA上市，並將根據美國證券交易法取消註冊。如果合併沒有完成，SDPI普通股的股票將繼續在紐約證券交易所交易，SDPI將繼續根據《交易法》提交報告。

與合併有關的訴訟

截至本委託書/招股説明書的日期，SDPI和DTI均不知道有任何與合併協議相關的法律程序或由此而擬進行的交易。

提供文件

本委託書/招股説明書第25頁開始的“特殊因素”中提及的報告和意見將在SDPI的正常營業時間內由感興趣的SDPI股東或書面指定的代表在SDPI的主要行政人員處查閲和複製，副本可通過書面或電話向SDPI索取，地址在本委託書/招股説明書第243頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”一節中提供的地址，該部分通過引用併入本文。

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含和引用的其他信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項外，在決定是否投票批准本委託書/招股説明書中所述的適用建議之前，您應仔細考慮以下風險。此外，您應閲讀並仔細考慮與DTI和SDPI及其各自業務相關的風險。這些風險可以在DTI和SDPI各自的年報表格中找到10-K截至2023年12月31日的年度，由隨後的季度報告表格更新10-Q,所有這些都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書。有關以參考方式併入本委託書/招股説明書的文件的更多信息，請參閲第243頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。如果出現以下所述的任何風險，“關於前瞻性陳述的警示聲明”中描述的任何事件或通過引用併入的文件中描述的任何風險或事件都可能對DTI、SDPI或合併後組織的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致DTI普通股或SDPI普通股的交易價格下跌。

與合併相關的風險

合併受條件約束，包括一些可能無法及時滿足（如果有的話）的條件。未能完成合並或嚴重延遲完成合並，可能會對DPD普通股和SDPI普通股的交易價格產生負面影響。

合併的完成不能得到保證，並受到某些風險的制約，其中一些風險超出雙方的控制，包括合併協議的某些條件未得到滿足或放棄的風險，這可能會阻止、推遲或以其他方式導致合併無法發生。這些條件包括(其中包括)SDPI股東批准合併協議。DTI和SDPI無法肯定地預測是否以及何時將滿足這些條件中的任何一個。如果合併未能完成或重大延遲完成，可能會對DTI普通股和SDPI普通股的交易價格產生負面影響。見“合併協議--合併的條件”。

在合併進行期間，RTI和SDPI將各自面臨業務不確定性，這可能會對各自的業務產生不利影響。

合併對與DTI和SDPI有業務往來的公司的業務關係或商業安排的影響的不確定性，可能會對DTI和SDPI各自的業務產生不利影響。這些不確定性可能會削弱DTI和SDPI在合併完成之前和之後一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與DTI和SDPI進行交易的公司尋求改變其現有的業務關係。

如果合併獲得SDPI股東的批准，SDPI股東收到合併對價的日期取決於合併的完成日期，這是不確定的。

如本委託書/招股説明書所述，完成擬議的合併受幾個條件的制約，並非所有條件都可由DTI或SDPI控制。因此，如果建議的合併獲得SDPI股東的批准，SDPI股東將收到合併對價的日期取決於合併的完成日期，這是不確定的，並受其他幾個成交條件的限制。

合併協議限制了SDPI尋求合併替代方案的能力，這可能會阻礙其他公司提出有利的替代交易提議。

根據合併協議，SDPI須遵守慣例“無店”對SDPI徵求替代收購建議、提供信息以及參與討論或談判的能力的限制

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與第三方就任何替代交易建議進行磋商，但須遵守慣常的“受託退出”條款，該條款允許SDPI在某些特定情況下向第三方提供有關另一第三方主動提出的書面收購建議的信息，並參與與第三方的討論，前提是SDPI董事會的SDPI特別委員會或SDPI董事會(根據SDPI特別委員會的建議行事)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，此類替代收購建議(I)構成更好的建議，或(Ii)合理地預期該替代收購建議將導致更好的建議，不與此類第三方進行談判或討論將與其受託責任相牴觸。SDPI須向戴德樑行支付終止費用，以根據合併協議的條款接受更高的建議。SDPI特別委員會和SDPI董事會根據SDPI特別委員會的建議，建議SDPI股東投票贊成合併協議和合並。

DTI和SDPI可能會因合併而產生大量交易相關成本。

DTI和SDPI預計將產生與完成合並相關的大量非經常性費用，包括支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費、委託書徵集成本和印刷成本。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。根據合併協議，所有與交易有關的費用及開支將由產生該等費用及開支的有關一方支付。

如果合併協議終止，在某些情況下，SDPI可能有義務向DTI支付終止費用。

於若干情況下終止合併協議時，包括訂立一項更高的收購建議，SDPI可能有責任向DTI支付現金終止費用987,715.77美元。見“合併協議--終止”。支付這筆款項將對SDPI的財務狀況和經營業績產生重大影響。

DTI和SDPI未來可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併的完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟往往是針對達成合並協議的公司提起的，目的是禁止相關合並或尋求金錢救濟。DTI和SDPI未來可能成為與合併協議和合並有關或由合併協議和合並引起的一起或多起訴訟的被告。DTI和SDPI無法預測這些訴訟或其他訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。對圍繞合併的任何此類訴訟的不利解決可能會推遲或阻止合併的完成。此外，即使DTI和SDPI勝訴，為訴訟辯護的費用也可能很高，這類訴訟可能會分散DTI和SDPI的管理時間和資源，使其無法追求完成合並和其他潛在有利的商業機會。

SDPI股東有權享有與合併相關的反對者權利。

根據猶他州的法律，SDPI普通股的持有者可以對第一次合併持不同意見，並以現金形式向他們支付其股票的公允價值。有關持不同政見者的權利的更多信息，請參閲第235頁標題為“持不同政見者的權利”一節。UBCA第13部分的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

DTI及SDPI的若干行政人員及董事在合併中擁有不同於他們作為DTI股東及SDPI股東可能分別擁有的權益或該等權益之外的權益，該等權益可能會對彼等支持或批准合併的決定產生影響。

SDPI的某些高管和董事擁有SDPI的股權，從SDPI獲得費用和其他補償，並有權獲得SDPI(AS)的持續賠償和保險

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董事和高級管理人員(就G.Troy Meier而言，作為SDPI的董事)和SDPI，並將有權獲得尚存實體關於SDPI現有董事和高級管理人員責任保險單的賠償和保險範圍，使他們在合併中擁有可能不同於SDPI股東利益或超出SDPI股東利益的權益。

這些不同的利益在“特殊因素--SDPI董事和高級職員在合併中的利益”和“特殊因素--戴德樑行董事和高級職員在合併中的利益”中有描述。

派珀·桑德勒的意見僅根據派珀·桑德勒所掌握的信息以及現有的事實和情況發表，並受該意見發表之日(也是合併協議簽署日期)的評估，不會反映該意見發表之日和合並結束日之間的情況變化。

SDPI特別委員會在SDPI特別委員會批准並向SDPI董事會建議簽署合併協議之前，收到了其財務顧問Piper Sandler就簽署合併協議的意見，該意見是基於Piper Sandler所掌握的信息以及當時存在的事實和情況，但截至本委託書/招股説明書日期，SDPI特別委員會尚未收到Piper Sandler的最新意見。DTI和SDPI的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能不受DTI或SDPI控制的因素的變化，可能會在合併完成時顯著改變DTI和/或SDPI的價值或DTI普通股或SDPI普通股的價格。派珀·桑德勒的意見僅就提出日期發表意見，因此，並無從該意見日期(包括合併可能完成的日期)以外的任何日期的財務角度處理合並考慮的公平性。由於SDPI特別委員會目前預計不會要求派珀·桑德勒更新其意見，派珀·桑德勒的意見不會在第一次合併完成時從財務角度解決合併考慮的公平性。有關派珀·桑德勒在準備其意見時進行審查時所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制的説明，請參閲題為“特殊因素-派珀·桑德勒的意見”的部分。派珀·桑德勒的意見的副本附於附件B致本委託書/招股説明書。

SDPI的財務預測可能不能反映實際的未來結果。

關於合併，SDPI管理層編制並考慮了SDPI的內部財務預測等。這些預測僅限於作出預測之日，不會進行更新。這些財務預測不是為了公開披露而提供的，受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定因素的影響，可能無法完全、完全或在預計的時間範圍內實現。此外，企業未能實現預期結果可能會對DTI普通股的股價和DTI的財務狀況產生重大不利影響。

與DTI普通股投資相關的風險

SDPI股東因合併而獲得的DTI普通股與SDPI普通股具有不同的權利。

合併完成後，SDPI股東將不再持有SDPI普通股，而是DTI股東。SDPI股東的權利與DTI股東的權利之間存在着重要的區別。選擇或接受股票選擇對價的SDPI股東將在合併完成後擁有DTI普通股，他們與DTI普通股相關的權利將受DTI憲章、DTI附例和DGCL的管轄，後者在許多方面與SDPI憲章、SDPI附例和UBCA不同。見“DTI股東和SDPI股東的權利比較”。

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如果在合併後大量出售DTI普通股，則DTI普通股的市值可能會下降，而DTI普通股的市值也可能因發行和出售DTI普通股的股票而下降，但與合併無關。

合併完成後，SDPI股東將不再持有SDPI普通股，並將在合併後的公司中擁有權益，該公司經營的業務擴大，資產更多，負債組合不同。目前的DTI股東和以前的SDPI股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或可能希望減少他們在合併後公司的投資，以遵守機構投資指導方針，增加分散投資，或跟蹤DTI普通股或SDPI普通股被納入或被納入的股票指數的任何再平衡。如果合併完成後，大量的DTI普通股被出售，DTI普通股的價格可能會下降。

此外，戴德樑行無法預測發行及出售戴德樑行普通股的股份，不論是在合併完成前(受合併協議的限制所限)或完成合並後，包括與資本市場交易、收購交易或其他交易有關的發行及出售，對戴德樑行普通股的市值有何影響。發行和出售大量DTI普通股可能會對其市場價值產生不利影響。

DTI可能無法實現合併的預期收益，合併可能會擾亂其目前的計劃或運營。

不能保證DTI將能夠實現合併的預期好處(包括相關的協同效應)。兩家公司的整合可能導致重大挑戰，包括將管理層的注意力從正在進行的業務上轉移；保持或吸引業務和運營關係；對整合過程和相關費用的預期可能存在錯誤假設；合併公司和行政基礎設施；以及潛在的未知負債、與整合相關的不可預見的費用或與合併相關的延遲。

與合併有關的税務風險和合並中獲得的DTI普通股的所有權

除了閲讀以下風險因素外，建議您閲讀“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節，以更全面地討論合併預期的美國聯邦所得税後果以及在合併中獲得的DTI普通股的擁有和處置。

合併將是一項應税交易，因此，SDPI股東由此產生的納税義務(如果有的話)將取決於SDPI股東的特定情況。SDPI股東因合併而承擔的納税義務可能超過預期。

根據合併協議，收到DTI普通股和現金以換取SDPI普通股將是美國聯邦所得税的應税交易。因此，作為合併的結果，SDPI股東將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，相當於該SDPI股東在其SDPI普通股中實現的金額與SDPI股東調整後的税基之間的差額。每名SDPI股東在合併中確認的收益或虧損金額將因SDPI股東的具體情況而異，包括DTI普通股的股份價值和SDPI股東在合併中收到的現金金額、SDPI股東在合併中交換的SDPI普通股的調整計税基礎，以及特定SDPI股東可用於抵消SDPI股東確認的部分收益的任何暫緩被動虧損的金額。

由於在合併中收到的任何DTI普通股的價值直到生效時間才能知道，SDPI股東在生效時間之前無法確定其變現金額，因此也無法確定其應納税損益。此外，合併中變現的一部分金額可能很大，將作為普通收入或損失單獨計算和納税，其程度可歸因於“未實現應收賬款”，包括重新獲得折舊，或SDPI及其子公司擁有的“庫存項目”。

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有關合並的美國聯邦所得税後果的更全面的討論，請參閲“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

與DTI業務相關的風險

對戴德樑行產品和服務的需求取決於石油和天然氣行業的活動和客户支出水平，這直接受到原油和天然氣需求、價格以及資金供應趨勢的影響。

對DTI產品和服務的需求主要取決於石油和天然氣行業的一般活動水平，包括正在運營的鑽機數量、正在鑽探的油氣井數量、這些油井的深度和鑽井條件、產量、完井數量和累計鑽探英尺數、油井修復活動的水平以及石油和天然氣公司的相應資本支出。除其他因素外，石油和天然氣活動又受到當地和全球當前和預期的石油和天然氣價格的嚴重影響。從歷史上看，這種價格一直是不穩定的，無論是實際的還是預期的下跌，都可能對石油和天然氣活動的水平以及相關的資本支出產生負面影響。石油和天然氣活動以及相關資本支出的減少可能反過來對DTI的產品和服務的需求產生不利影響，在某些情況下，會導致對DTI服務的需求被取消、修改或減少，以及其客户支付產品和服務的能力。這些因素可能會對戴德樑行的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

影響石油和天然氣價格的因素包括但不限於：

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石油和天然氣行業是週期性的，歷史上曾經歷過週期性的低迷。這些低迷的特點是對戴德樑行產品和服務的需求減少，以及其收費的價格面臨下行壓力。這些低迷通常會導致許多勘探和開發公司減少資本預算和鑽探活動。任何未來的低迷或預期的低迷都可能導致對OFS的需求大幅下降，並對其業務、運營結果和現金流產生不利影響。

如果DTI的客户在獲得資金方面遇到困難，客户支出水平也可能下降。如果大宗商品價格下跌，其客户可能面臨流動性約束和各自信用狀況的惡化。此外，鑑於金融機構對石油和天然氣行業或其產品的環境影響的擔憂，金融機構持有的不利貸款和投資政策，其客户可行的融資選擇可能有限。同樣，某些機構投資者已經剝離了對該行業的投資。如果它的任何客户遇到任何這些挑戰，他們可能會減少支出，這可能會對其業務、運營結果和現金流產生不利影響。

美國鑽探活動的增長以及DTI從這種增長中獲益的能力，可能會受到其所在地區設備、勞動力或外賣能力的任何重大限制的不利影響。

美國鑽探活動的增長可能會受到鑽井設備的可用性和成本、管道能力以及材料和勞動力短缺等因素的影響。鑽探活動的顯著增長可能會使鑽探和完井所需的設備、材料和勞動力的可獲得性以及將生產的石油和天然氣運往市場的能力變得緊張。如果出現對石油和天然氣生產商的效率和經濟產生實質性影響的重大限制因素，美國鑽探活動的增長可能會受到不利影響。這將對戴德樑行銷售的產品和租金的需求產生不利影響，從而可能對其業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。

DTI依賴於單一行業中相對較少的客户。失去一位重要客户可能會對戴德樑行的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

DTI的客户主要是多元化的OFS公司和E&P運營商。從歷史上看，DTI的收入一直依賴於相對較少的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，其總收入的28.2%和27.6%分別來自兩個最大的客户。如果一位重要客户不再以優惠條款聘用我們提供服務，或根本不付款或延遲付款，DTI的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

自2013年以來，DTI一直根據與其最大客户的首次召回供應協議運營。DTI和該客户已同意多次延長本協議，最近一次將協議延長至2025年2月28日。然而，如果DTI未來無法成功談判延期，那麼它與該客户做生意的能力可能會大大降低。此外，DTI與其他客户簽訂的供應協議也是有限的，需要定期延長。同樣，如果不同意這樣的延期，可能會阻礙其與這些客户做生意的能力。

此外，勘探和開發行業的特點是頻繁的整合活動。客户所有權的變更可能會導致這些客户的業務流失或減少。此外，客户還可以使用

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他們的規模和購買力，以尋求規模經濟和定價優惠。合併還可能導致其一些客户的資本支出減少，這可能導致對其服務和設備的需求減少。DTI不能向您保證，它將能夠保持其對已合併或以與其他客户的業務活動增加的收入取代的客户的銷售水平。因此，收購其一個或多個主要客户可能會對其業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大負面影響。DTI無法預測行業整合可能對價格、客户的資本支出、市場份額和銷售戰略、競爭地位、留住客户的能力或與客户談判有利協議的能力產生什麼影響。

DTI可能無法僱用足夠數量的熟練和合格工人來維持或擴大其目前的業務。

其產品和服務的交付需要具有專業技能和經驗的人員。DTI的生產力和盈利能力將取決於其吸引和留住熟練工人的能力。此外，它擴大業務的能力在一定程度上取決於它增加我們熟練勞動力規模的能力。對技術工人的需求很高，吸引和留住人才的成本增加。在行業低迷期間，熟練工人可能會離開該行業，當情況好轉時，合格工人的可獲得性就會減少。此外，行業內外相互競爭的僱主支付的工資大幅增加，可能會導致DTI必須支付的工資率上升。在整個2021年和2022年，其與工資和工資相關的支出大幅增加，特別是與某些關鍵石油和天然氣生產地區相關的支出，因為戴德樑行尋求滿足日益增長的客户需求。在截至2023年12月31日的年度內，DTI經歷了類似的增長。如果DTI無法僱用和留住熟練工人，其對客户需求或強勁市場狀況的快速反應能力可能會抑制我們的增長，這可能會對其業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。

DTI的業務依賴於其某些關鍵經理和員工的持續服務。

DTI取決於關鍵人員。如果DTI無法在關鍵人員不在的情況下實施戰略併成功管理業務，關鍵人員的流失可能會對其業務產生不利影響。合格員工的流失或無法留住和激勵其業務運營和擴張所需的更多高技能員工，可能會阻礙其成功維持和擴大其市場份額的能力。

戴德樑行的股權佔高管和戴德樑行其他幾位高級管理人員淨資產的很大一部分。因此，如果這些高管和高級管理人員出售其股權，他們可能沒有那麼大的動力繼續受僱於戴德樑行。在終止受僱於戴德樑行後，他們中的一些人可能會被其競爭對手聘用。

DTI是一家新興成長型公司及規模較小的呈報公司，因此只會面對新興成長型公司及規模較小的呈報公司所獨有的各種風險，包括但不限於對財務呈報內部控制的有效性作出評估的要求。

DTI是2012年JumpStart Out Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。戴德樑行仍將是一家新興成長型公司，直至(I)2026年12月31日，也就是ROC首次公開募股(IPO)五週年後本財年的最後一天；(Ii)其年度總收入達到或超過1.235美元或更多的財年的最後一天；(Iii)它在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則被視為大型加速申報機構的日期。

DTI預計，在可預見的未來，它仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持其新興成長型公司的地位，並將在2026年12月31日或之前不再符合新興成長型公司的資格。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

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只要DTI仍然是一家新興成長型公司，DTI就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

此外，作為一家新興成長型公司及規模較小的申報公司，戴德樑行的地位存在各種獨特的風險，例如其財務報表可能無法與其他上市公司相比的風險，以及在首次公開招股後的第二份年報之前，DTI將不被要求就其財務報告內部控制的有效性進行評估的風險。

只要DTI繼續是一家新興的成長型公司，DTI預計它將利用由於這一分類而減少的披露義務。DTI利用了這些財務報表中某些減少的報告負擔。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。DTI已選擇利用這一延長的過渡期，因此，DTI將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用該等準則。

DTI也是規則中定義的“較小的報告公司”12b-2交易法，並已選擇利用某些規模披露可供較小的報告公司。

缺乏DTI購買的出租給客户的工具，以及通貨膨脹，可能會增加其業務成本，使其超出通過價格上漲可以收回的範圍。

DTI能夠以合理的成本採購工具，如鑽箍、穩定器、交叉接頭、井筒調整工具、鑽桿、六水鑽桿和油管，這對其成功競爭至關重要。由於鋼材短缺主要是由於年內生產中斷造成的新冠肺炎隨着經濟的反彈，鋼鐵和組裝部件的價格一直並將繼續居高不下。DTI的業務和經營結果可能會因其無法管理不斷上升的成本和向客户出租的工具的可用性而受到不利影響。此外，由於一些因素，包括但不限於海運集裝箱稀缺、海港擁堵、商業司機短缺、船舶運力受限或某些市場封鎖，運費，特別是海運成本大幅上升。戴德樑行不能向您保證，它將能夠繼續及時或以商業上可行的價格購買和運輸這些工具，也不能確定關税和未來立法的變化可能會影響與中國或其他國家的貿易。如果當前供應商無法提供

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必要的工具或以其他方式未能及時交付所需數量的此類工具，導致延遲向其客户提供租賃，可能會對業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

美國最近經歷了幾十年來最高的通脹，主要原因是供應鏈問題、勞動力短缺和積壓對商品和服務的需求。對該業務最明顯的不利影響是運費、材料和車輛相關成本的增加，以及更高的工資和工資。到目前為止，戴德樑行不認為通貨膨脹對財務狀況或經營結果產生了實質性影響，因為它有能力提高從客户那裏獲得的價格。DTI無法確定居高不下的通脹率會持續多久。DTI不能確信，即使通貨膨脹率下降，所有成本也會恢復到前幾年的較低水平。在戴德樑行無法從客户那裏收回成本的情況下，業務和運營結果可能會受到這些成本上升的不利影響。

延遲獲得或無法獲得或續期客户的經營許可或授權可能會損害DTI的業務。

DTI的客户必須獲得一個或多個政府機構或其他第三方的許可或授權，才能進行鑽井和完井活動，包括水力壓裂。這種許可或批准通常是州機構所需的，但也可能是聯邦和地方政府機構或其他第三方所要求的。對這種許可或授權的要求因進行這種鑽探和完井活動的地點而異。與大多數許可和授權程序一樣，在一定程度上不確定是否會發出許可證、發出許可證或批准所需的時間，以及與發出許可證有關的可能施加的條件。在一些法域，某些監管當局推遲或暫停發放許可證或授權，同時可以研究與發放這類許可證有關的潛在環境影響，並評估適當的緩解措施。

在德克薩斯州，農村用水區已經開始對用水施加限制，可能需要許可才能使用鑽井和完井活動中的水。此外，2021年1月，總裁·拜登在完成對聯邦油氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮之前，無限期暫停了在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約。儘管暫停令於2021年6月在全國範圍內被禁止，並在2022年8月美國第五巡迴上訴法院撤銷2021年6月的禁令後再次被禁止，但拜登政府可能會採取進一步行動限制新的石油和天然氣租約。

2021年11月，內政部完成審查，併發布了一份關於聯邦石油和天然氣租賃計劃的報告。內政部的報告建議對聯邦租賃做法做出幾項改變，包括改變特許權使用費支付、投標和擔保要求。本報告或其他改革聯邦租賃程序的舉措的影響可能會對發放聯邦租約和在公共土地上鑽探的許可證造成額外的限制或限制。許可、授權或續期延遲、無法獲得新的許可或撤銷現有許可可能會影響我們客户的運營，導致收入損失，並可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

石油和天然氣鑽井工具租賃行業內的競爭可能會對戴德樑行營銷其服務的能力產生不利影響。

石油和天然氣鑽井工具租賃工具行業競爭激烈且分散。活躍在特定市場的租賃工具公司的數量可能會超過對該市場的相應需求，這可能會導致激烈的價格競爭。一些石油和天然氣鑽井公司在選擇與租賃工具公司簽訂合同時，會優先考慮租金價格，這可能會進一步加劇主要基於價格的競爭。此外，不利的市場狀況降低了對鑽井設備的需求，導致設備過剩和利用率降低。如果DTI經營區域的市場狀況從目前的水平惡化，或者如果市場不利

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如果情況持續下去，它能夠收取的價格和利用率可能會下降。此外，它的客户可以選擇購買他們通常從DTI租用的部分或全部工具，從而減少與這些客户的業務量。未來DTI提供的租賃設備或服務的整體市場容量的任何重大增長都可能對其業務、運營業績和現金流產生不利影響。

DTI可能無法完全執行、整合或實現預期的收購收益，這可能需要管理層的高度關注，擾亂其業務，並對運營結果產生不利影響。

作為其業務戰略的一部分，為了保持競爭力，DTI不斷評估收購或投資於互補公司、產品或技術。DTI可能無法找到合適的收購候選者或以有利的條件完成此類收購。DTI可能會產生鉅額費用，將員工和管理層的時間和注意力從其他與業務相關的任務和我們的有機戰略上轉移開來，並在與最終未完成交易的潛在目標公司接觸時產生其他意想不到的複雜情況。

如果DTI確實完成了收購，它可能最終無法加強其競爭地位或實現其目標或預期增長，而且任何完成的收購都可能被客户視為負面，或者它可能會遇到來自市場參與者的意想不到的競爭。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源。DTI可能無法成功地管理這一過程，並可能經歷盈利能力的下降，因為在充分實現收購的好處之前發生了費用。DTI還可能花費大量現金併產生收購相關成本和其他與收購、產品或技術相關的意外負債，例如合同義務、被收購公司及其產品和服務的潛在安全漏洞以及潛在的知識產權侵權。此外，任何收購的技術或產品可能不符合法律或監管要求，並可能導致面臨監管風險，並需要額外投資才能使其符合要求。

DTI可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用和納税義務。DTI可能在收購後成為法律索賠的對象，或者無法準確預測任何索賠的潛在影響。這些問題中的任何一個都可能對業務和經營結果產生重大不利影響。

新技術可能會導致DTI變得不那麼有競爭力。

增強目前市場上的井下鑽井工具的功能性、性能可靠性和設計的新技術可能會在OFS行業盛行。DTI可能很難獲得這些新工具，以便將它們出租給客户。儘管DTI認為其租賃設備的機隊目前使其具有競爭優勢，但如果競爭對手開發出技術比DTI更先進的機隊，它可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外，DTI可能會面臨競爭壓力，需要以高昂的成本獲得某些新工具。一些競爭對手擁有更大的財力、技術和人員資源，這可能使他們在獲得新工具方面享有各種競爭優勢。DTI不能確定它是否能夠繼續獲得新工具或轉換現有工具以滿足新的性能要求。這種無能為力可能會對業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，包括資產價值的減少以及可能收取的租金差餉。

DTI租賃用於油井和氣井鑽探的工具。此設備可能會使DTI承擔責任，包括人身傷害、財產損失和環境污染的索賠，或者如果其性能不符合規格，則可能造成聲譽損害。

DTI租賃用於石油和天然氣勘探、開發和生產的工具。其中一些工具是為在高温和/或高壓環境下工作而設計的，有些工具是為水力壓裂作業而設計的。由於工具所暴露的應用，特別是涉及高壓環境的應用、此類工具的故障或客户維護或操作工具的失敗

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如果使用不當，可能會導致工具損壞、客户和他人財產損壞、人身傷害和環境污染，並可能導致針對DTI的各種索賠或聲譽損害，從而可能對業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們賠償客户因向他們提供商品或服務而產生或產生的某些索賠和責任。此外，DTI通常依賴客户賠償和第三方保險作為其風險緩解戰略的一部分。然而，保險可能不足以支付債務。此外，客户可能無法滿足對他們的賠償要求。此外，保險公司可能會拒絕履行其保單，或者未來可能不會普遍提供保險，或者如果有，保費可能在商業上是不合理的。DTI可能會招致不在保險範圍內或超過保單限額的重大責任和損害賠償，或者在它無法獲得責任保險的情況下招致責任。此類潛在負債可能對業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

DTI的業務及其客户的業務受到石油和天然氣行業固有風險的影響，這可能使DTI及其客户承擔重大責任，並導致其大量收入損失。

該行業固有的風險包括設備缺陷、安裝錯誤、多個承包商出現在DTI無法控制的井場、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害，如漏油和有害物質的泄漏和暴露。例如，這些作業受到與水力壓裂相關的風險的影響，包括任何處理不當、地面溢出或壓裂液(包括化學添加劑)可能在地下遷移的風險。DTI及其客户都面臨這些風險。

任何此類事件的發生都可能導致DTI或其客户因受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞而遭受重大損失，清理責任、監管調查和處罰、暫停運營和恢復運營所需的維修。管理此類風險的成本可能會很高。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。

如果DTI的這些風險成為現實，客户如果認為DTI的環境或安全記錄不可接受，可選擇不租用其工具或使用其服務，這可能會導致客户流失和大量收入。如果這些風險對客户來説成為現實，他們也可能對自己的客户和客户造成類似的負面後果。如果發生這種情況，客户可能不再能夠與戴德樑行開展業務，從而對業務、經營業績和現金流產生不利影響。

DTI的保險可能不足以覆蓋其可能遭受的所有損失或責任。此外，保險可能不再可用，或者其可用保費水平可能不足以證明其購買的合理性。發生重大的未投保索償、超過戴德樑行所維持的保險承保限額的索償，或在戴德樑行未能獲得責任保險時提出的索償，可能會對經營正常業務的能力及業務、營運業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。此外，DTI可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或擔保。這可能會導致DTI限制其運營，這可能會嚴重影響業務、運營結果和現金流。

許多州頒佈的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對DTI的賠償。

DTI通常與其客户簽訂協議，管理其服務的提供，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。此類協議可能需要

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無論被補償方的疏忽或其他過錯如何，每一方都有責任就某些索賠向另一方進行賠償。然而，許多州對合同賠償協議進行了限制，特別是對一方當事人因其自身疏忽而產生的後果進行賠償的協議。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止OFS協議中包含或與之相關的某些賠償協議。此類油田反賠償行為可能會限制或取消一方對DTI的賠償，這可能會對業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

信貸融資協議中的限制性契約可能會限制DTI的增長及其為運營提供資金、為資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事其他可能符合DTI最佳利益的業務活動的能力。

2023年6月20日修訂和重新簽署的鑽井工具國際公司、其某些子公司、DTIC和PNC Bank，National Association之間的循環信貸、擔保和擔保協議(“信貸安排協議”)施加了運營和財務限制。這些限制限制了除其他事項外，受允許的例外情況限制的能力：

信貸安排協議中所載的限制可：

《信貸安排協議》要求遵守特定的財務比率。遵守這一比率的能力可能會受到DTI無法控制的事件的影響，因此，在測試時可能無法滿足這一比率。這一財務比率限制可能會限制獲得未來融資、進行必要的資本支出、承受業務持續下滑或整體經濟下滑或以其他方式開展必要的公司活動的能力。石油和天然氣價格下跌，從而導致客户活動減少，可能導致無法履行信貸融資協議下的一個或多個契約，這些契約可能需要對該等債務進行再融資或修訂，導致支付同意費或更高的利率，或要求在不合適的時間或以不利的條款籌集資金。

違反任何這些契約或不能遵守所要求的財務比率或財務狀況測試，都可能導致根據《信貸安排協議》違約。信貸安排協議下的違約，如果不能治癒或免除，可能導致所有根據該協議而未償還的債務加速。

DTI可能會因執行其長期增長戰略而負債，這可能會降低盈利能力。

維持一支相關的租賃車隊需要大量資金。戴德樑行未來可能需要額外資本來維護和更新機隊。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，DTI分別花費了4400萬美元和2500萬美元購買房地產、廠房和設備。從歷史上看，DTI通過運營現金流和外部借款為這些投資提供資金。這些資本來源可能不是

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未來可用。如果DTI因任何原因無法為資本支出提供資金，它可能無法抓住可用的增長機會或有效地維持現有資產，任何此類失敗都可能對業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果DTI產生額外的債務，盈利能力可能會降低。

DTI開展業務所在國家的政治、監管、經濟和社會中斷可能會對業務或運營結果產生不利影響。

除了在美國的設施外，DTI還在蘇格蘭和德國經營庫存點，並在加拿大和阿拉伯聯合酋長國經營設施。此外，DTI還通過Denimex向烏克蘭的定向鑽井公司和鑽井承包商出租烏克蘭的井下鑽井工具，Denimex是DTI在烏克蘭的代表。DTI開展業務的任何市場的不穩定和不可預見的變化可能會對其租用的產品和提供的服務的需求或供應產生不利影響，進而可能對業務、運營結果和現金流產生不利影響。這些因素包括但不限於：

戴德樑行可能無法成功管理我們的增長。

DTI業務的增長將取決於其在現有市場擴大客户基礎的能力，以及以合理的成本及時進入新市場的能力，無論是有機方式還是通過收購。為了收回進入新市場和爭取新客户所產生的費用，DTI必須以經濟條件和較長時間吸引和留住客户。客户增長取決於戴德樑行控制之外的幾個因素，包括經濟和人口狀況，如人口變化、就業和收入增長、住房開工、新業務形成和整體經濟活動水平。DTI可能會遇到管理增長、整合新客户和員工以及遵守適用法規的困難。擴大業務還可能需要繼續發展業務和財務控制，並可能給管理和業務資源帶來額外的壓力。DTI可能無法成功管理增長和發展。

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DTI的信息技術基礎設施故障和網絡攻擊可能會對我們造成不利影響。

戴德樑行業務的有效運作有賴於其資訊科技系統，尤其是COMPASS。因此，DTI依賴其IT硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及其擴展和更新該基礎設施以應對不斷變化的需求的能力。儘管實施了安全措施，但這些系統很容易受到計算機病毒、自然災害、入侵者或黑客入侵、硬件或軟件故障、電力波動、網絡恐怖分子和其他類似破壞的破壞。此外，DTI不能保證指南針或其功能不是第三方受保護的知識產權。如果是這樣的話，這些第三方可能會試圖保護他們各自的知識產權，從而阻礙或完全消除使用指南針並利用其好處的能力。

此外，DTI依賴第三方來支持IT硬件和軟件基礎設施的運行，並在某些情況下利用基於Web的申請。DTI還向某些第三方提供專有和客户數據，這些第三方可能成為IT故障或網絡攻擊的對象。IT系統或向其披露某些信息的供應商或第三方因任何原因未能按預期執行，或任何重大安全漏洞可能會擾亂業務，並導致許多不利後果，包括運營有效性和效率降低、機密和專有信息披露不當、聲譽損害、管理費用增加和重要信息丟失，這可能對業務和運營結果產生重大不利影響。此外，DTI可能需要產生大量成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

DTI的經營結果和財務狀況可能會受到會計原則變化的負面影響。

戴德樑行業務的會計處理可能會根據其業務模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行情況，以及美國證券交易委員會或其他監管機構對會計和財務報告要求的政策、規則、法規和解釋的變化而發生變化。採用會計原則或解釋的改變可能會對DTI報告的經營結果產生重大影響，並可能影響在採用這種改變之前已完成的交易的報告。很難預測未來會計原則和會計政策對財務報告的影響，其中任何一項都可能對業務結果和財務狀況產生不利影響，並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。

不利和不尋常的天氣條件可能會影響運營。

在DTI運營的地區，運營可能會受到惡劣天氣條件的重大影響。颶風、大風和海洋、暴風雪和極端温度等惡劣天氣可能導致人員疏散、服務減少和業務暫停、無法按照合同時間表向客户交付工具以及工具和設施的損失或損壞。此外，與正常天氣模式的差異可能會對石油和天然氣的需求產生重大影響，從而減少對DTI工具和服務的需求。

與DTI的法律和監管事項相關的風險

DTI的運營要求其遵守各種國內和國際法規，違反這些法規可能會對業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

DTI涉及各種聯邦、州、地方和國際法律和法規，涉及環境、工作場所、健康和安全、勞工和就業、海關和關税、出口和轉口管制、經濟制裁、貨幣兑換、賄賂、腐敗和税收。這些法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。它們可能被採納、頒佈、修訂、強制執行或解釋為合規的增量成本可能對業務、運營結果和現金流產生不利影響。

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除了在美國的業務外，DTI還在蘇格蘭和德國設有庫存點，並在加拿大和阿聯酋設有工廠。此外，DTI還通過作為DTI在烏克蘭的代表的Denimex，將烏克蘭的井下鑽井工具出租給烏克蘭的定向鑽井公司和鑽井承包商。在美國以外的業務要求DTI遵守許多反賄賂和反腐敗法規。除其他外，美國《反海外腐敗法》適用於DTI及其業務。DTI的政策、程序和計劃可能並不總是保護其免受員工或代理人魯莽或犯罪行為的影響，如果違反這些法律，可能會受到嚴厲的刑事或民事制裁。DTI還面臨美國以外的員工和代理人可能無法遵守適用法律的風險。

此外，DTI還購買在美國、加拿大、聯合王國、德國、阿拉伯聯合酋長國和烏克蘭使用的工具，供這些國家使用。這些工具的大部分流動涉及進口和出口。因此，遵守多種貿易制裁、禁運和進出口法律法規構成了持續的挑戰和風險，因為有一部分業務是通過子公司在美國境外開展的。如果不遵守這些法律和法規，可能會對業務、運營結果和現金流產生重大影響。

遵守環境法律法規可能會對業務和經營結果產生不利影響。

美國和外國的環境法律和法規影響DTI提供的服務及其租用的設備和服務，以及其運營的設施。這些法律和法規還影響到更廣泛的石油和天然氣行業，從而影響了對戴德樑行產品和設備的需求。例如，DTI可能會受到《資源保護和回收法案》、《綜合環境響應、補償和責任法案》、《清潔水法》、《清潔空氣法》和1970年《職業安全與健康法》等法律的影響。此外，它的客户可能會受到一系列管理水力壓裂、鑽井和温室氣體排放的法律法規的約束。

DTI被要求投入財政和管理資源以遵守環境法律和法規，並相信未來將繼續被要求這樣做。不遵守這些法律和條例可能導致對行政、民事和刑事處罰進行評估，施加補救和減輕義務，併發布命令禁止作業。這些法律和法規，以及其他影響戴德樑行運營或客户勘探、生產和運輸原油和天然氣的新法律和法規的最終敲定，可能會增加合規成本和為客户開展業務的成本，限制對產品和服務的需求，或限制運營，從而對業務和運營結果產生不利影響。加強監管或因額外監管而放棄使用化石燃料，也可能減少對產品和服務的需求。

現有或未來與温室氣體和氣候變化有關的法律和法規以及相關的公共和政府倡議以及額外的履約義務可能會對企業、經營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。

與温室氣體排放、氣候變化或替代能源相關的環境要求的變化可能會對產品和服務的需求產生負面影響。例如，由於環境要求或促進使用替代形式能源的法律、法規和政策，包括土地使用政策和其他限制石油和天然氣租賃和許可的行動，石油和天然氣的E&P可能會下降，以迴應對環境和氣候變化的擔憂。2021年1月，內政部代理部長髮布命令，暫停在聯邦土地和水域生產化石燃料的新租賃和鑽探許可證60天。總裁·拜登隨後發佈了一項行政命令，無限期暫停在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約，等待完成對聯邦油氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。幾個州對暫停禁令提起訴訟，2021年6月，美國路易斯安那州西區地區法院的一名法官發佈了一項全國性的臨時禁令，阻止暫停禁令。內政部於2022年8月成功上訴美國地區法院的裁決，但暫停令再次

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當月責令。然而，拜登政府可能會採取進一步行動，限制新的石油和天然氣租賃。此外，如果內政部的報告或其他改革聯邦租賃做法的舉措導致對鑽探、租賃可獲得性或獲得所需許可證的能力產生額外限制，這可能會影響客户的機會，並減少對DTI在上述領域的產品和服務的需求。

聯邦、州和地方機構繼續評估與氣候相關的立法和其他監管舉措，這些立法和監管舉措將限制DTI開展業務的地區的温室氣體排放。例如，美國環境保護局提出了針對某些石油和天然氣設施的新的甲烷排放法規，而2022年的《通脹削減法案》則規定，此類設施的甲烷排放量必須超過一定的限制。由於業務取決於石油和天然氣行業的活動水平，如果現有或未來與温室氣體相關的法律法規減少了對石油和天然氣的需求，可能會對業務產生負面影響。同樣，這種法律或條例可能導致在排放、捕獲、封存和使用温室氣體方面產生額外的遵約義務。這些額外的債務可能會增加成本，並對業務、經營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。

DTI的許多客户在他們的作業中使用水力壓裂。人們對水力壓裂對地下水供應和地震活動的潛在影響提出了環境關切。這些擔憂導致美國多項監管和政府舉措限制水力壓裂工藝，這可能會對我們客户的生產活動產生不利影響。儘管DTI不進行水力壓裂，但增加對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對。2021年12月，負責監管該州石油和天然氣行業的德克薩斯鐵路委員會暫停了四個深污水處理井的使用產油國德克薩斯州西部的幾個縣。暫停是為了減輕被認為是由向處置井注入廢液造成的地震，廢液包括鹽水，這些廢液是水力壓裂到處置井中的副產品。這項禁令將要求石油和天然氣生產公司尋找其他選擇來處理廢水，其中可能包括通過管道或卡車將廢水運送到其他不在禁令範圍內的地方。聯邦、州、地方或外國一級的新法律或條例的最後敲定，對水力壓裂工藝或水力壓裂和隨後的碳氫化合物生產所依賴的其他工藝，如水處理，規定了報告義務，或以其他方式限制、延遲或禁止，可能會使完成油井和天然氣井變得更加困難。此外，它可能會增加客户的合規和開展業務的成本，否則會對他們提供的水力壓裂服務產生不利影響，這可能會對DTI的產品需求產生負面影響。

公眾和政府機構對氣候變化和環境、社會和治理(“ESG”)事項的日益關注，也可能對戴德樑行的產品和服務及其石油和天然氣生產客户的產品產生負面影響。近年來，與ESG相關的企業活動在公共話語和投資界得到了越來越多的關注。國內和國際上的一些倡導團體發起了運動，要求政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。這些活動包括越來越多地關注氣候變化和能源再平衡問題，並要求採取行動，例如促進使用化石燃料產品的替代品，鼓勵撤資化石燃料股票，以及向貸款人和其他金融服務公司施壓，要求它們限制或減少與化石燃料公司的活動。如果這種情況持續下去，可能會對普通股的估值和戴德樑行進入股權資本市場的能力產生重大不利影響。

此外，DTI的業務可能會受到應對温室氣體和氣候變化的倡議以及節約能源或使用替代能源的激勵措施的影響。例如，總裁·拜登於2022年8月簽署成為法律的2022年通脹削減法案，包括增加風能和太陽能發電量的財政和其他激勵措施，並鼓勵消費者使用這些替代能源。其他內容

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類似的州或聯邦政府鼓勵放棄化石燃料的舉措可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對DTI產品和服務的需求，並對業務產生負面影響。

税法或税率的變化、税務機關採取的不利立場以及税務審計可能會影響戴德樑行的經營業績。

DTI受到眾多國內和國外税務機關的管轄。税法或税率的變化、不同税務機關的納税評估或審計結果可能會影響經營業績。此外，DTI可能會定期重組其法律實體組織。如果税務當局不同意戴德樑行在任何此類重組方面的納税立場，其有效所得税税率可能會受到影響。所得税負債的最終確定涉及對每個徵税管轄區的當地税法、税務條約和相關當局的解釋，以及對未來業務和結果以及收入和費用的時間安排的估計和假設的大量使用。DTI可以接受審計，並接受税務機關的納税評估，這可能導致評估最終與當局或通過法院解決的額外税收。DTI認為，這些評估有時可能基於對當地税法的錯誤甚至武斷的解釋。任何税務問題的解決都包含不確定性，也不能保證結果會是有利的。如果美國或外國税務機關改變適用的税法，DTI的總體税收可能會增加，業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

如果DTI不能完全保護我們的知識產權或商業祕密，它可能會損失收入或其所擁有的任何競爭優勢或市場份額，或者它可能會在捍衞知識產權的訴訟中招致費用。

雖然DTI擁有一些專利和其他正在申請的專利，但它沒有與其許多關鍵工藝和技術相關的專利。如果DTI不能對其商業祕密保密，或者如果其競爭對手能夠複製其技術或服務，其競爭優勢將被削弱。DTI也不能保證它未來可能獲得的任何專利將為它提供任何重大的商業利益，或允許它阻止您的競爭對手使用類似的技術或工藝。DTI可能會不時提起訴訟，以保護和執行知識產權。在任何此類訴訟中，被告可以主張DTI的知識產權無效或不可強制執行。第三方也可不時對DTI提起訴訟，聲稱其業務侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯另一方的知識產權。DTI可能不會在任何此類訴訟中勝訴，知識產權可能被認定為無效或不可執行，或者產品和服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。任何此類訴訟的結果或費用都可能對業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。任何與知識產權有關的訴訟都可能曠日持久、代價高昂，本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對企業產生不利影響。

此外，DTI所依賴的某些工具的第三方可能會受到訴訟，以捍衞他們的知識產權。如果這類訴訟對DTI交易的第三方不利，其獲得此類工具的能力可能會受到極大的限制或限制。這可能會對商業產生實質性的不利影響。

由於計劃擴大業務運營，包括擴大到税法可能不太有利的司法管轄區，DTI的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或者受到税務當局更大的審查風險，任何這些都可能產生不利影響税後盈利能力和財務業績。

戴德樑行的有效税率未來可能會大幅波動，特別是如果其業務在國內或國際擴張的話。未來有效税率可能會受到美國公認會計原則(GAAP)下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税額變化的影響

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資產和負債，或税法變更。可能對DTI未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)税前收入企業的經營業績。

此外，DTI在美國負有重大的收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國許多其他州和地方以及非美國在收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司方面。DTI‘s税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或多種因素的影響，包括：(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他優惠以減少納税負債；(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有的話)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)不同司法管轄區應税收益的相對金額的變化；(F)潛在的業務擴展到或以其他方式在其他法域，(G)現有公司間結構(及任何相關費用)和業務運作的變化，(H)公司間交易的程度和相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對DTI產生不利影響税後盈利能力和財務狀況。此外，美國國税局(“IRS”)和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意DTI的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果DTI在任何此類分歧中都不佔上風，盈利能力可能會受到影響。

DTI‘s税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

與SDPI業務和行業相關的風險

除另有説明或文意另有所指外，本“與SDPI業務及工業有關的風險”及其他類似用語均指合併完成前的Superior Drilling Products，Inc.及其附屬公司，而合併完成後，該等業務將為DTI及其合併附屬公司的業務。

石油和天然氣行業支出的下降可能會影響SDPI的收入和收入，並導致其資產減值。

SDPI的業務取決於石油和天然氣行業的狀況，特別是石油和天然氣公司在勘探和開發、鑽井和生產運營方面的資本支出意願。資本支出水平一般取決於對未來石油和天然氣價格的普遍看法，這些價格受到影響石油和天然氣供需的許多因素的影響，包括：

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SDPI預計原油和天然氣價格以及鑽探和生產相關活動的水平都將繼續波動。即使在石油和天然氣價格居高不下的時期，勘探石油和天然氣的公司也可能會取消或削減項目，尋求重新談判合同條款，包括我們產品和服務的價格，或者出於各種原因降低勘探和生產的資本支出水平。在大宗商品價格低迷或下跌的時期，這些風險會更大。碳氫化合物價格的持續大幅或長期下跌已經並可能繼續對經營結果產生重大不利影響。

SDPI的經營業績可能會有較大的年度和季度波動。

SDPI經營業績的年度和季度大幅波動可能由收入數量、宣佈新產品或服務的時機、SDPI及其競爭對手在新產品或服務市場的發佈以及季節性和一般經濟狀況等因素造成。SDPI的收入還可能受到與石油和天然氣行業有關的通脹和/或衰退因素的影響，這些因素可能直接影響其運營或俄羅斯-烏克蘭衝突。不能保證SDPI在任何特定財政期間實現的收入水平不會顯著低於其他可比財政期間。SDPI認為季度到季度對其收入和經營業績的比較不一定有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。SDPI的運營費用在短期內相對固定，並基於管理層對未來收入的預期。因此，如果未來的收入低於預期，淨收益或虧損可能會受到收入減少的不成比例的影響，因為任何相應的費用減少可能與收入的減少不成比例。

SDPI的客户基礎較為集中，其一個或多個重要客户的流失或業績不佳可能導致收入大幅下降。

SDPI有兩個大客户，2023年和2022年分別佔總收入的85%和88%。未來，SDPI很可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得相當大一部分收入。如果大客户決定不繼續使用SDPI的服務或業務大幅減少，收入將會下降，經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，由於客户基礎集中，SDPI面臨信用風險。任何增加的不付款屬於和不履行由於金融和經濟狀況的變化或其他原因，其交易對手可能對其業務、經營結果和財務狀況產生重大影響，並可能對其流動資金產生不利影響。

SDPI必須繼續在及時和具有成本效益的基礎上開發新的技術、方法和產品，以滿足其客户的需求。

鑽探行業主要受成本最小化的推動，SDPI的戰略旨在通過應用新的鑽頭組件和鑽柱工具技術來降低鑽井成本。SDPI的

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持續的成功將取決於其能否及時且經濟高效地滿足客户不斷變化的需求，方法是成功地改進其現有產品和流程；開發、生產和營銷新產品和流程；以及響應不斷髮展的行業標準和其他技術變化。

SDPI不能向您保證其產品將能夠滿足其客户的規格，或將能夠進行必要的測試以證明未來產品規格得到滿足，或其產品為滿足客户要求而修改的成本不會對運營結果產生不利影響。SDPI認為，其用於水平鑽井的Strider技術具有競爭優勢，但如果不能滿足客户對服務的需求，可能會對業務產生不利影響。SDPI可能會遇到資源限制、競爭或其他困難，這些困難可能會推遲其將BIT再製造服務擴展到客户希望或要求的水平的能力。如果其產品無法滿足這些要求，或SDPI無法進行任何要求的測試，其客户可以取消合同和/或尋找新的供應商，可能會對業務、經營結果、現金流或財務狀況造成不利影響。

SDPI與Meiers及其關聯實體的關聯方交易可能會導致利益衝突，可能對公司產生不利影響。

SDPI已經並可能在未來與Meier及其關聯實體達成各種交易和協議。SDPI認為，SDPI與Meier達成的交易和協議的條款至少與當時從第三方合理獲得的條款一樣優惠。然而，當董事會面臨可能對SDPI和Meier或其附屬公司產生不同影響的決定時，這些關係可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。衝突的出現，即使這種衝突沒有成為現實，也可能對公眾對SDPI的看法、以及它與其他公司的關係以及未來建立新關係的能力產生不利影響，這可能會對做生意的能力產生實質性的不利影響。

SDPI的客户行業正在經歷持續的整合，這可能會影響運營結果。

石油和天然氣行業正在迅速整合，因此，SDPI產品的一些最大終端用户進行了整合，並利用其規模和購買力尋求規模經濟和定價優惠。這一整合可能導致SDPI部分客户的資本支出減少，或收購其一個或多個主要客户，這可能導致對其產品和服務的需求減少。SDPI不能向您保證，它將能夠保持其對已合併或以與其他客户的業務活動增加來取代該收入的客户的銷售水平。因此，收購SDPI的一個或多個主要客户，如Baker Hughes和DTI，可能會對其運營業績、財務狀況或現金流產生重大負面影響。SDPI無法預測行業整合可能對價格、客户資本支出、市場份額和銷售策略、其競爭地位、留住客户的能力或與客户談判有利協議的能力產生什麼影響。

SDPI可能無法成功地與其他鑽井設備製造商競爭。

SDPI的幾個競爭對手是多元化的跨國公司，擁有比SDPI大得多的運營員工和更多的資本資源，並且從事製造業務的時間要長得多。如果這些競爭對手大幅增加用於開發和營銷有競爭力的產品和服務的資源，SDPI可能無法有效競爭。同樣，競爭對手之間的整合可以提高它們相互競爭的市場份額、產品和服務以及財政資源，從而進一步加劇競爭。

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SDPI依賴於可能難以替代的關鍵人員。

SDPI的成功在很大程度上依賴於創始人和高級管理團隊的業務專長和持續貢獻。SDPI尤其依賴其創始人、董事長兼首席執行官(“首席執行官”)Troy Meier先生和總裁兼首席運營官(“COO”)Annette Meier女士的努力和服務，因為他們的知識、經驗、技能以及與主要客户和管理團隊其他成員的關係。SDPI未來的成功還取決於其識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵其他高技能技術、管理、營銷和客户服務人員的能力。對這類人才的競爭非常激烈，SDPI不能向您保證它將能夠成功地吸引、整合或留住足夠合格的人才。SDPI無法留住這些類型的人員，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

SDPI製造過程中使用的原材料成本的增加可能會對其盈利能力產生負面影響。

SDPI依賴於鑽頭翻新和製造以及鑽柱工具製造業務所需的人造金剛石刀具的數量和質量。此外，它必須有可靠的鋼材來源可供製造，既要有足夠的質量，又要有成本效益的價格。SDPI對其購買的所有原材料和其他供應品沒有固定價格的合同或安排。貝克休斯為SDPI的鑽頭翻新提供鑽石刀具。然而，在SDPI的工具製造所需的相對較低的數量中尋找高成本效益的優質鋼材供應可能是具有挑戰性的。SDPI業務中使用的鋼材及其他原材料和供應品可能出現短缺和價格上漲。今後人造鑽石刀具或鋼材的短缺或價格波動可能會對及時和具有成本效益地進行鑽頭翻新或鑽具製造的能力產生重大不利影響。

SDPI依賴第三方供應商及時交付原材料，如果SDPI不能及時獲得充足的供應，可能會對業務結果產生不利影響。

SDPI的製造業務有賴於從第三方獲得充足的原材料供應。它無法控制的事件可能會影響這些第三方交付原材料的能力。製造產品所需的原材料供應的任何中斷都可能對其業務、運營結果和客户聲譽產生不利影響。

SDPI可能無法維持充足的流動性，也無法償還債務。

截至2023年12月31日，SDPI的營運資金約為493.9萬美元。其現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、資本支出和償債支付。SDPI的運營和財務戰略包括降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，管理營運資本和債務以增強流動性。

雖然SDPI認為其借款能力和運營產生的現金將足以為2023年的運營提供資金，但其運營和財務戰略包括管理運營成本、營運資本和債務以增強流動性。SDPI預計2024年現金流為正。如果它無法做到這一點，它可能無法(I)維持目前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些債務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。SDPI不能保證未來將以可接受的條款向其提供融資。

SDPI與Vavast Bank的貸款協議提供了一條循環額度，允許其借入75萬美元或借款基數中較小的一個，目前借款基數是根據貸款計算的合格庫存的50%

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同意。如SDPI無法根據貸款協議支付所需款項，則SDPI將根據該協議違約，這將允許債務持有人加速債務的到期，除非SDPI能夠及時獲得必要的豁免或修訂。任何豁免或修訂可能要求SDPI修改貸款協議的條款，這可能會增加其借款成本，要求支付額外費用，並對其運營結果產生不利影響。於發生任何未獲豁免的違約事件時，貸款人可選擇行使其任何可用的補救措施，包括不發放任何額外款項的權利，或在SDPI根據貸款協議有未償還債務的情況下，宣佈任何未償還債務連同任何應計利息及其他費用即時到期及應付。如SDPI無法在到期時償還貸款協議下的未償還債務(如有)，貸款人將獲準以其抵押品進行抵押，這可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。

SDPI在其產品製造和加工過程中可能面臨不可預見的風險，這些風險可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

SDPI在猶他州韋納爾的總部運營業務。其工廠發生自然災害、長期公用事業故障或其他重大事件可能會嚴重影響其生產足夠數量的關鍵產品或以其他方式交付產品以滿足客户需求或合同要求的能力，這可能會導致收入損失和其他不利的業務後果。此外，其運營所需的設備和管理系統容易磨損、損壞和過時，這可能導致它們表現不佳或失效，從而導致製造效率和生產成本的波動。重大的製造業波動可能會影響SDPI及時向客户交付產品的能力，它可能會受到經濟處罰，商業聲譽和未來的產品訂單可能會減少。此外，一些業務未來可能會以固定價格合同進行。製造過程的波動，或定價合同中使用的不準確的估計和假設，即使是由於SDPI無法控制的因素，也可能導致成本超支，可能需要SDPI消化。其製造設施的任何關閉、製造過程或效率的降低或成本超支都可能對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

SDPI可能無法僱傭足夠熟練和合格的工人來維持或擴大當前的業務。

SDPI的運作需要具有專業技能和經驗的人員。熟練和有經驗的人員的供應可能不足以滿足當前或預期的需求。競爭僱主支付的工資的任何大幅增加都可能導致熟練勞動力的減少，或者SDPI必須支付的工資率的增加，或者兩者兼而有之。如果發生上述任何事件，SDPI的能力可能會減弱，對客户需求或強勁市場狀況的快速反應能力可能會受到抑制，其增長潛力可能會受到損害，其中任何一項都可能對業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果SDPI不能成功地管理其增長戰略，其業務和運營結果可能會受到不利影響。

SDPI的增長戰略包括收購以及新產品設計和改進的開發和實施，這帶來了許多管理、行政、運營和其他方面的挑戰。SDPI管理其業務增長的能力將取決於其開發系統和服務以及相關技術的能力，以滿足不斷變化的行業需求，並以其客户可接受的價格在其運營的行業中競爭。SDPI的有效競爭能力還將取決於其繼續為其專有技術和產品獲得專利的能力。儘管SDPI不認為任何一項專利對其業務具有實質性意義，但如果無法通過專利保護其未來的創新，可能會產生實質性的不利影響。此外，SDPI的增長將增加其吸引、發展、激勵和留住管理和專業員工的需求。管理層無法有效管理增長或員工無法實現預期業績可能會對SDPI的業務產生重大不利影響。

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收購和投資可能不會帶來預期的收益，並可能帶來最初沒有預料到的風險，這可能會對SDPI的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果SDPI的增長戰略包括收購補充其服務提供的其他公司或擴大其技術能力和地理存在，這些交易可能無法實現預期的節省、創造效率、提供新產品或服務、產生現金或收入或降低風險。此外，收購的資金可能來自借款，要求SDPI產生債務，或者通過發行普通股。這些交易涉及眾多風險，SDPI無法確保：

SDPI無法成功整合收購，可能會阻礙其實現收購的所有好處，這可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果SDPI無法成功整合未來的收購，它可能會受到阻礙，無法實現這些收購的所有預期好處，並可能削弱其業務運營。整合過程可能會擾亂其業務，如果執行不力，可能會妨礙實現其預期的效益，並可能損害其業務成果。此外，合併公司的全面整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭反應，並可能導致股價下跌。整合收購的困難包括：

即使收購的業務成功整合，SDPI也可能無法實現收購的預期好處，包括其預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。如果不能實現這些好處，可能會對其財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

全球金融體系的狀況可能會對其業務和財務狀況產生SDPI目前無法預測的影響。

信貸市場的不確定性可能會對SDPI客户購買其產品和服務的融資能力產生負面影響，並可能導致訂單減少或取消或不利

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影響應收賬款的可回收性。如果客户獲得的信貸減少，他們可能會減少鑽探和生產支出，從而減少對SDPI產品和服務的需求，這可能對其財務狀況產生負面影響。此外，不穩定的情況可能會對其供應商產生影響，導致他們無法履行對SDPI的義務。儘管SDPI目前預計短期內不需要進入信貸市場，但銀行或投資者對未來貸款的長期緊縮可能導致未來債務的利率上升，或可能限制其獲得足夠融資以滿足長期運營和資本需求的能力。

此外，全球金融體系可能會受到全球衞生流行病以及對動盪和軍事行動的擔憂的影響。全球經濟疲軟或惡化可能會降低SDPI客户的支出水平，並可能影響收入和經營業績。SDPI無法預測這對其業務和運營結果的影響。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害SDPI的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖主義活動、反恐努力和其他武裝衝突可能對美國和全球經濟造成不利影響，並可能阻止SDPI履行金融和其他義務。俄羅斯及周邊地區發生的事件以及中東的歷史性動盪可能會導致政治不穩定，社會動盪可能會減少對石油和天然氣的整體需求，可能會對SDPI的服務需求造成下行壓力，並導致收入減少。與石油和天然氣相關的設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果客户運營所需的基礎設施被摧毀或損壞，運營可能會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加，一些保險覆蓋範圍可能變得更難獲得(如果有的話)。

SDPI製造過程中使用的材料和礦物可能會受到法律法規的約束，這可能會使其面臨巨大的成本和責任。

我們業務中使用的鑽石切割盤中的鑽石是在美國、南非和中國合成和製造的。在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法中，這些鑽石切割器或SDPI業務中使用的任何其他礦物目前都沒有被確定為“衝突礦物”。然而，SDPI無法預測或控制美國國務卿是否會將其製造過程中使用的一種礦物確定為衝突礦物。如果製造過程中使用的材料被指定為衝突礦物，SDPI將被要求向美國證券交易委員會提交SD表，並進行必要的努力，以確定與此類披露相關的衝突礦物的來源。與此相關的任何增加的成本和費用都可能對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

SDPI專有技術的使用和保護將影響其成功。其專有技術的知識產權受到限制，因此有權將他人排除在使用這種專有技術之外。

SDPI的成功將受到其新產品設計和改進的開發和實施以及保護和維護與這些開發相關的關鍵知識產權資產的能力的影響。雖然在許多情況下，其產品不受任何註冊知識產權的保護，但在其他情況下，SDPI依靠專利和商業祕密法的組合來建立和保護這項專有技術。

SDPI目前持有多項美國專利，並在美國和某些地區有多項產品和工藝的專利申請正在申請中非美國國家。專利權賦予專利所有人排除第三方製造、使用、銷售和出售適用國家專利中所要求的發明的權利。專利權不一定授予專利權人實施該發明的權利。

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在專利中主張權利，但僅僅是排除他人實施專利中所要求的發明的權利。第三方也有可能繞過SDPI的專利進行設計。此外，專利權有嚴格的地域限制。SDPI的一些工作將在國際水域進行，因此可能不屬於任何國家的專利管轄權範圍。SDPI可能無法對發生在國際水域和其他地區的侵權行為強制執行其專利“非承保”領地。此外，SDPI並不是在其開展業務的每個司法管轄區都擁有專利，其專利組合不會保護其業務的所有方面，可能涉及過時或不尋常的方法，這不會阻止第三方進入同一市場。

SDPI試圖通過習慣上與其員工、客户以及潛在客户和供應商簽訂保密和/或許可協議來限制其技術的獲取和分發。SDPI在機密信息、商業祕密和機密方面的權利專有技術不會阻止第三方獨立開發類似的信息。第三方也可以使用公開的信息(例如，過期的已頒發專利、已公佈的專利申請和科學文獻中的信息)來獨立開發技術。SDPI不能保證這項獨立開發的技術不會等同於或優於其專有技術。

SDPI的競爭對手可能會侵犯、挪用、侵犯或挑戰其知識產權的有效性或可執行性，未來可能無法充分保護或執行知識產權。

SDPI的業務及其客户的業務受到環境法律法規的約束，這些法規可能會增加其成本，限制對其產品和服務的需求，或限制其運營。

SDPI的業務及其客户的業務也受聯邦、州、地方和外國有關保護人類健康和環境的法律和法規的約束。這些環境法律和法規影響其設計、營銷和銷售的產品和服務，以及其製造產品的設施。例如，SDPI的運營受到眾多複雜的法律和法規的約束，這些法律和法規除其他外，可能規範對危險和有害物質的管理和處置非危險這些措施包括：要求獲得與作業有關的環境許可證；限制可排放到環境中的各種物質的種類、數量和濃度；限制或禁止在某些生態敏感地區和其他受保護地區的作業活動；規定針對工人保護的具體健康和安全標準；要求遵守作業和設備標準；規定測試、報告和記錄要求；要求採取補救措施，以減輕在其設施或在其作業產生的廢物已被處置的設施中進行中的作業造成的污染。對不遵守規定的制裁可能包括吊銷許可證、糾正行動令、行政或民事處罰或其他執法，以及刑事起訴。SDPI需要投入財政和管理資源來遵守這些環境、健康和安全法律法規，並預計未來將繼續要求它這樣做。此外，環境法律法規可能會限制客户的勘探和生產活動。這些法律法規經常變化，這使得無法預測它們的成本或對未來運營的影響。通過立法或監管計劃來減少温室氣體排放也可能增加消費成本，從而減少對SDPI客户生產的碳氫化合物的需求。因此，這樣的立法或監管計劃可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。現在確定是否或以何種形式最終可能對温室氣體排放採取進一步的監管行動，或新的監管行動可能對SDPI或其客户產生什麼具體影響，還為時過早。一般來説，預期的監管行動似乎不會在任何重大方面影響SDPI，與其他競爭對手公司不同，或在任何重大程度上大於或小於其他競爭對手。然而，如果制定或修改法律，或採取其他政府行動禁止或限制客户的勘探和生產活動，或實施導致SDPI或其客户成本增加的環境保護要求，業務和前景可能會受到不利影響。

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環境法可規定對自然資源的損害或對公眾健康和安全的威脅的“嚴格責任”，使一方當事人對環境損害承擔責任，而不考慮其疏忽或過錯。一些環境法律和條例規定了對有害物質的泄漏和排放進行補救的連帶嚴格責任。此外，SDPI可能會受到索賠，指控因據稱接觸危險物質而造成人身傷害或財產損失，以及對自然資源的損害。這些法律和法規還可能使SDPI為他人的行為或由他人造成的條件或其在實施此類行為時遵守所有適用法律和法規的行為承擔責任。這些法律和法規中的任何一項都可能導致索賠、罰款或支出，這可能會對運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

新的政府規定可能會對SDPI的業務及其客户的業務產生影響。

2021年1月20日，拜登政府上任，立即發佈了一些與環境問題有關的行政命令，這些行政命令可能會影響我們和我們客户的運營，其中包括一項關於“保護公共健康和環境，恢復科學以應對氣候危機”的行政命令，尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修改或撤銷被確定為與拜登政府氣候政策相沖突的先前機構行動。可能受到審查影響的領域包括針對甲烷排放的法規，以及被稱為水力壓裂的開採過程的一部分。拜登政府還發布了其他可能最終影響我們的業務和我們客户業務的命令，比如重新加入《巴黎協定》的行政命令，並可能在未來尋求實施更多的行政命令、政策和監管審查，並尋求讓國會通過可能對石油和天然氣資產的生產產生不利影響的立法。然而，拜登政府最近和未來的規則和規則制定倡議的狀況仍然不確定。截至2023年底，SDPI沒有成本或具體擔憂。

對全球氣候變化風險的日益關注創造了可能發生私人和公共訴訟以及政府調查的可能性。這樣的行動會增加成本，並對我們的業務造成不利影響。

SDPI未能執行和遵守其安全計劃可能會對其經營業績或財務狀況產生不利影響。

SDPI的安全計劃是其整體風險管理方法的基本要素，安全計劃的實施是其與客户打交道的一個重要問題。不安全的工作場所和辦公環境可能會增加員工流動率，增加客户的項目成本，使項目暴露在從根本上不可接受的風險類型和水平，並提高運營成本。其安全程序和程序的執行情況由各機構和評級機構進行監測，在合同中規定了安全要求的情況下，可由某些客户進行評估。如果SDPI未能遵守安全法規或在其設施中保持可接受的安全水平，可能會招致罰款、處罰或其他責任，或可能被追究刑事責任。SDPI可能會產生升級設備或進行額外培訓的額外成本，或與遵守安全法規相關的成本。未能維持安全運營或達到一定的安全績效指標，可能會取消該公司與某些客户，尤其是大型石油公司開展業務的資格。

SDPI的產品用於受石油和天然氣行業固有潛在風險影響的業務，因此，它面臨可能影響其財務狀況和聲譽的潛在負債。

SDPI的產品用於石油和天然氣行業潛在危險的鑽井、完井和生產應用，在這些應用中，產品的事故或故障可能會產生災難性後果。這些應用所固有的風險，例如設備故障和故障、設備誤用和缺陷、爆炸、井噴和無法控制的石油、天然氣或井液流動和自然災害。

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深水或淺水環境，可造成人身傷害、生命損失、暫停作業、地層損壞、設施損壞、業務中斷以及財產、地表水和飲用水資源、設備和環境的損壞或破壞。此外，SDPI還提供可能導致、促成或牽連這些事件的某些服務。如果其產品或服務未能達到規格，或者涉及事故或故障，SDPI可能面臨保修、合同或其他訴訟索賠，這可能使其面臨人身傷害、不當死亡、財產損失、石油和天然氣生產損失以及污染和其他環境損害的重大責任。SDPI的保單可能不足以覆蓋所有負債。此外，未來可能不會普遍提供保險，或者如果有的話，保險費可能會使這種保險在商業上變得不合理。此外，即使SDPI成功地為索賠辯護，辯護也可能既耗時又昂貴。

此外，此類事件的頻率和嚴重程度可能會影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，如果客户認為SDPI的安全記錄不可接受，可能會導致客户流失和大量收入，他們可以選擇不購買SDPI的產品或服務。此外，對於SDPI來説，這些風險可能更大，因為它可能會收購那些在整合過程中沒有分配大量資源和管理重點關注質量或安全需要恢復努力的公司。在能夠恢復這些新收購公司的質量、安全和環境項目之前，SDPI可能會對與這些新收購公司相關的損失承擔責任。

SDPI的信息系統可能會遭遇安全中斷或漏洞。

SDPI依靠其專有的生產管理技術，改變了用户連接其知識和其他信息技術(IT)系統進行業務的方式。儘管SDPI的安全和後備由於採取了各種措施，其IT系統很容易受到計算機病毒、自然災害和其他中斷或故障的影響。其資訊科技系統因任何原因未能按預期運作或任何重大安全漏洞均可能擾亂其業務，並導致多項不良後果，包括營運及客户的效益及效率下降、機密資料披露不當、間接費用增加、知識產權損失、資料私隱喪失及聲譽受損，可能對業務及營運結果產生重大不利影響。此外，SDPI可能需要產生大量成本，以防止或應對未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。

網絡安全漏洞和其他中斷可能危及SDPI的信息和運營，並使其承擔責任，這將導致業務和聲譽受損。

在正常業務過程中，SDPI在其數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、有關客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對SDPI的運營和業務戰略至關重要。儘管採取了這些安全措施，SDPI的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、運營中斷、SDPI的聲譽受損以及對其服務失去信心，這可能對其業務產生不利影響。

SDPI的信息技術基礎設施對業務的高效運營至關重要，對其執行能力至關重要日常工作行動。資訊科技基礎設施或實體設施遭破壞或其他中斷，可能導致SDPI的資產受損、發生安全事故、破壞環境、喪失數據私隱、潛在責任或失去合約，並對其營運、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。

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可能的關税可能會對SDPI的業務產生實質性的不利影響。

美國過去曾宣佈對進口鋼鐵徵收關税，未來可能會考慮對更多項目徵收關税。如果發生這種情況，可能會導致其他國家也採取額外的關税。任何由此產生的貿易戰都可能對全球油田產品和服務市場產生負面影響，並可能對SDPI的業務產生重大不利影響。儘管SDPI無法預測未來制定的任何關税將如何影響其業務，但對其從其他國家進口的商品徵收關税可能會增加成本，並可能導致銷售產品的毛利率下降。SDPI並未因進口油氣產品加徵關税而受到負面影響。

SDPI的國際活動面臨許多如上所述的風險，以及與其開展業務的國家或地區特有的立法、司法、監管、政治、經濟和文化因素有關的風險。

SDPI在中東設有業務。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，其國際部門的業務分別佔其收入的15%和11%。一般來説，上述風險因素也與國際業務相關。此外，國際業務還使SDPI面臨其他風險，包括與以下相關的風險：