證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
《交易聲明》第 13 (e) 條下的交易聲明
1934 年的《證券交易法》和
根據該規則第13e-3條
規則 13e-3 第 13 (e) 條規定的交易聲明
1934 年《證券交易法》
SUPERIOR 鑽探產品有限公司
（發行人名稱）
Superior 鑽探產品有限公司
鑽井工具國際公司
DTI Merger Sub I, Inc.
DTI Merger Sub II 有限責任公司
G. Troy Meier
安妮特 邁耶
邁爾家族控股有限責任公司
邁爾管理公司有限責任公司
（提交聲明的人員姓名）
普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題）
868153107
（安全等級的 CUSIP 編號 ）
| R·韋恩·普雷讓 總裁兼首席執行官 鑽井工具國際公司 Briarpark Drive 3701 號，150 號套房 德克薩斯州休斯頓 77042 (832) 742-8500 |
特洛伊·邁耶 首席執行官 卓越鑽探產品有限公司 1583 South 1700 East 猶他州弗納爾 84078 (435) 789-0594 | |||
| （受權代表 個人申報聲明接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將 複製到：
| ||||
| 邁克爾·布蘭肯希普 Winston & Strawn LLP 國會大街 800 號，2400 套房 得克薩斯州休斯頓 77002 (713) 651-2678 |
凱文波利 波特對衝律師事務所 大街 100 號，36第四地板 德克薩斯州休斯頓 77002 (713) 226-6682 |
倫道夫·尤因 Ewing & Jones，PLLC 6363 Woodway，100 套房 得克薩斯州休斯頓 77057 (713) 590-9610 | ||
本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
| a. |
根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條提交招標材料或信息聲明。 | |||
| b. |
根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 | |||
| c. |
☐ | 要約。 | ||
| d. |
☐ | 以上都不是。 | ||
如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是 的初步副本，請勾選以下複選框：☐
如果申報是報告交易結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准合併，也未忽視合併的優點或公平性，或者 未就本文件中披露的充分性或準確性進行傳遞。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
導言
根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第13（e）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的本附表13e-3交易聲明（本 交易聲明）（本 交易聲明）及其證物，由：（i）猶他州的一家公司（SDPI）Superior Drilling Products, Inc. 和發行人普通股，面值每股0.001美元（SDPI普通股），受第13e-3條交易的約束；（ii）特拉華州的一家鑽探工具國際公司公司（DTI），（iii）特拉華州的一家公司（Merger Sub I），DTI Merger Sub II，LLC，特拉華州有限責任公司（Merger Sub II），（v）G. Troy Meier，（vii）Annette Meier，（vii）邁爾家族控股公司有限責任公司和（viii）邁爾管理公司有限責任公司（統稱 “申報人”））。
本交易聲明涉及SDPI、DTI、Merger Sub I和Merger Sub II於2024年3月6日簽訂的合併協議和計劃（可能不時修訂， 合併協議），根據該協議和計劃，DTI的直接全資子公司Merger Sub I將與SDPI合併併成SDPI，SDPI作為DPI的全資子公司 繼續存在 TI（第一次合併，以及此類倖存的公司，即倖存的公司）和（ii）在第一次合併生效（首次生效時間）之後，倖存的公司 將與DTI的直接全資子公司DTI Merger Sub II合併併入DTI Merger Sub II，Merger Sub II作為DTI的全資子公司繼續存在（第二次合併，與第一次合併一起稱為合併）。
根據合併協議的條款，在首次生效時，在首次生效之前 立即發行和流通的每股SDPI普通股將在持有人選擇時轉換為不計利息的領取權，但須遵守合併協議的按比例分配條款：（a）對於已選擇接收現金的SDPI普通股 的每股股份，而不是不是被撤銷或丟失（每股現金選擇股份），1.00 美元現金（現金選擇對價）；(b) 每股收取 1.00 美元的現金（現金選擇對價）與選擇接收股票但未被撤銷或丟失的 相關的SDPI普通股的份額（每股均為股票選擇股）、DTI（股票選舉對價，與現金選擇對價一起即合併對價）0.313股已有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，每股面值 0.0001美元（DTI普通股）；以及 (c) 對於沒有選擇接受現金選擇對價或股票選擇對價的每股SDPI普通股 （每股均為無選擇股份）、現金選擇對價或股票選舉對價，如下述 按比例分配機制所規定。
如果通過將股票選舉股份總數乘以0.313（ 股票選擇乘數，以及此類產品，即股票選擇總額）獲得的產品超過4,845,240（最大股份金額），（i）所有現金選擇股份和無選舉股份將兑換成現金選擇對價 對價，以及（ii）每位持有人的部分股票選舉股份將兑換為股票選舉對價，該部分等於通過乘以此類持有者的數量獲得的乘積 股票選舉股份按分數計算，其分子是最大股份金額，分母是股票選擇總額，其餘部分此類持有人的股票選舉股份將兑換 現金選舉對價。
如果股票選擇總額少於4,112,752股（最低股份金額和 最低股份金額、空缺金額之間的差額），那麼（i）首先，如果缺口金額小於或等於無選舉股份數量乘以0.313（無選擇股份 金額），則（A）現金選擇股份將按其選擇獲得現金，但不會受調整影響，(B) 股東持有的無選舉權股份將兑換成等於 產品的股票對價(1) 此類持有人的無選股數量和 (2) 分數，其分子是空缺金額，其分母是無選擇股份金額，這些 持有者無選舉股份的其餘部分將獲得現金對價；(ii) 其次，如果缺口金額超過無選擇股份金額，則 (A) 所有無選擇股份將交換為股票選舉對價，以及 (B) 股東持有的現金選舉股份將兑換成股票選舉對價，部分等於（x）該持有人的現金選擇股份數量和（y）分數的乘積，其中 分子是缺口金額超過無選擇股份金額的金額，其分母是現金選擇股份總數和股票選擇乘數的乘積，此類持有人現金選舉股份的其餘 部分獲得現金對價，以及 (iii)) 如果股票選擇總額為 (x) 等於最大股份金額，(y) 小於最大份額金額但大於 最低股份金額，或 (z) 等於最低股份金額，則 (1) 所有現金選擇股份和無選舉股份將兑換為現金選擇對價，(2) 所有股票選舉股份將兑換為 股票選舉對價。
1
對於第一次合併，合併將在向猶他州商務部公司和商法司（猶他州公司法司）提交和 接受合併條款（第一份合併證書）後立即生效，隨後，對於第二次合併， 向特拉華州國務卿（特拉華州國務卿）提交合並證書或合併條款（如適用），立即生效。
不會發行與首次合併相關的DTI普通股的部分股票，也不會發行任何此類 份股的證書或股票。任何本來有權獲得DTI普通股一小部分的SDPI普通股持有人將在交出代表SDPI普通股首次生效前夕已發行的SDPI普通股的證書 或代表SDPI普通股非憑證股份的賬面記賬頭寸以現金支付 美元金額（四捨五入至最接近的整數）），不計利息，需繳納任何必要的預扣税，通過乘以此來確定除以納斯達克的DTI普通股 股票在截至第一個生效日期前三個交易日（包括在內）的連續五個交易日中每個交易日的每日成交量加權平均每股交易價格的平均值的分數。
合併前DTI普通股的持有人將繼續擁有其現有的DTI普通股。
合併將在滿足後的第二個工作日完成，或者，在合併 協議和適用的法律要求允許的範圍內，放棄最後需要滿足的期限或放棄雙方各自實現合併的義務的所有條件（收盤）。實際收盤日期 在此處稱為截止日期。
DTI 董事會（簡稱 DTI 董事會）一致認為，合併協議和合並協議中考慮的各種交易，包括合併和支付合並對價（合為交易），是可取的，也符合 DTI 及其股東的最大 利益，並且（ii）批准了合併協議和交易，包括合併和合並對價並須遵守合併協議中規定的條件。
SDPI（SDPI 董事會）董事會特別委員會（特別委員會）一致決定，合併協議和合並協議中考慮的各種交易，包括合併和支付合並對價（合為交易），是可取的，並且符合 SDPI 及其股東的最大利益，(ii) 批准了合併協議和所考慮的交易因此，包括合併，（iii）建議SDPI董事會批准合併協議，以及 由此設想的交易，包括按合併協議中規定的條款和條件進行的合併，以及 (iv) 解決並建議SDPI董事會決定 (a) 指示將合併協議和合並 提交SDPI股東投票批准，(b) 建議SDPI股東在SDPI特別會議上批准合併協議和合並 (定義如下）。
SDPI董事會（部分根據特別委員會的建議行事）一致認為，合併 協議及其考慮的交易，包括合併，符合SDPI及其股東的最大利益，（ii）根據 條款批准了合併協議及其所考慮的交易，包括合併，但須遵守合併協議中規定的條件，(iii) 指示將合併協議提交SDPI股東投票批准，並且（iv）已解決建議 SDPI股東在SDPI特別會議（定義見下文）上批准合併協議。
與合併相關的SDPI將舉行其 股東特別會議（由於該會議可能休會或推遲，即SDPI特別會議）。在SDPI特別會議上，SDPI股東將被要求考慮和表決以下提案：（i）批准合併協議及其所考慮的 交易（合併提案）（ii）對一項不具約束力的諮詢提案進行表決，以批准SDPI將或可能向其指定執行官支付的與合併有關的薪酬，以及（iii） 批准將SDPI特別會議延期至一個或多個以後的日期，
2
在必要或適當的情況下，如果在SDPI特別會議上沒有足夠的票數批准合併提案（ 休會提案），則徵求更多代理人。在執行合併協議的同時，作為DTI願意簽訂合併協議的條件和激勵，DTI與（a）G. Troy Meier、（b）Annette Meier、（c）邁爾家族控股公司有限責任公司和（d）邁爾管理公司有限責任公司（合稱 “支持方”）各人簽訂了投票和支持協議（ 投票和支持協議）股東），他們在 中以實益方式擁有SDPI普通股的總股份，約佔SDPI已發行投票權的百分之四十（40％）截至本交易聲明發布之日的總股本，以及在投票和支持協議簽訂之日之後以及該股東實益擁有或記錄在案的特別會議記錄日期之前收購的任何有表決權的SDPI證券（涵蓋股份）。根據投票和支持 協議，除其他外，支持股東同意在SDPI特別會議上投票支持合併提案和休會提案，以支持所涵蓋的股份。
在提交本交易聲明的同時，DTI正在向美國證券交易委員會提交一份關於S-4表格的註冊聲明，其中包括與合併協議及其所考慮的交易有關的DTI和SDPI（委託書/招股説明書）的代理聲明/招股説明書。代理人 聲明/招股説明書的副本作為附錄 (a) (1) 附於此。合併協議的副本作為委託書/招股説明書的附件A附上。本交易聲明中所有提及編號為1001至1016的項目均提及《交易法》M-A條例中包含的 項。
根據附表 13E-3 中的一般指令 F，委託書/招股説明書中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式明確納入，對本文中每項的答覆全部由委託書/招股説明書及其附件中包含的信息限定在 中。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的， 顯示了為迴應附表13E-3項目而需要包含的信息在委託書/招股説明書中的位置。截至本文發佈之日，委託書/招股説明書為 初步形式，尚待完成。本交易聲明中使用但未定義的術語具有委託書/招股説明書中賦予的含義。
本交易聲明中包含或以引用方式納入的有關SDPI的所有信息均由SDPI提供。同樣， 本交易聲明中包含或以引用方式納入本交易聲明中的有關任何其他申報人的所有信息均由該申報人提供。
| 第 1 項。 | 摘要條款表 |
法規 M-A 第 1001 項
委託書/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
問題和答案
| 第 2 項。 | 標的公司信息 |
法規 M-A 第 1002 項
| (a) | 姓名和地址。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
摘要條款表合併各方
合併各方
| (b) | 證券。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
SDPI 股東特別會議
特殊因素/DTI董事和高級管理人員在合併中的利益
3
特殊因素/SDPI 董事和高級管理人員在合併中的利益
特殊因素合併的某些影響
有關DTI普通股DTI市場價格的重要信息
有關 SDPI 的重要信息
| (c) | 交易市場和價格。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
有關 DTI 普通股 DTI 市場價格 的重要信息
有關SDPI普通股市場價格的重要信息
| (d) | 分紅。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
DTI 普通股股息的描述
有關SDPI股息的重要信息
| (e) | 先前的公開募股。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
有關 SDPiPrior 公開 產品的重要信息
| (f) | 先前的股票購買。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
有關 SDPiPrior 股票 購買的重要信息
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景 |
法規 M-A 第 1003 項
| (a) 通過 | (b) 名稱和地址；實體的業務和背景。SDPI是股權 證券的發行人，這些證券是本報告的《規則》第13e-3交易的標的。 |
委託書/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處：
摘要條款表合併各方
合併各方
在哪裏可以找到更多信息
| (c) | 自然人的業務和背景。委託書/招股説明書 中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
關於除DTI和SDPI以外的附表13e-3申報方的重要信息名稱和地址；除DTI和SDPI以外的附表13e-3個人申報方的業務和背景
在哪裏可以找到更多信息
| 第 4 項。 | 交易條款 |
法規 M-A 第 1004 項
| (a) | 材料條款。委託書/招股説明書中列出的以下標題 的信息以引用方式納入此處： |
條款表摘要
4
問題和答案
特殊因素一般
特殊因素合併背景
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
SDPI 以外的附表 13e-3 申報方 合併的特殊因素；公平性
特殊因素意向投票
特殊因素未經審計的預期財務信息
派珀·桑德勒的特殊因素觀點
合併後SDPI的特殊因素計劃
特殊因素合併的某些影響
合併後SDPI的特殊因素治理
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
特殊因素 DTI 與其他申報方之間的某些關聯方協議
特殊因素SDPI普通股的退市和註銷註冊
與合併相關的特殊因素訴訟
特殊因素：文件的可用性
合併協議
描述DTI資本存量和SDPI資本存量之間的差異
SDPI 股東特別會議
合併對美國聯邦所得税的重大影響
附件 A：合併協議
| (c) | 不同的條款。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
條款表摘要
問題和答案
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
合併協議
附件 A：合併協議
| (d) | 評估權。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
SDPI 股東/持不同政見者特別會議 權利
持不同政見者的權利
| (e) | 針對非關聯證券持有人的規定。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
對SDPI 非關聯股東的規定
| (f) | 上市或交易資格。以下標題下的 委託書/招股説明書中列出的信息以引用方式納入此處： |
摘要條款表DTI普通 股票清單
特殊因素合併後的 SDPI 計劃；SDPI 普通股的退市和註銷註冊
SDPI 普通股的退市和註銷註冊
5
| 第 5 項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議 |
法規 M-A 第 1005 項
| (a) | 交易。委託書/招股説明書中列出的以下標題 的信息以引用方式納入此處： |
條款表摘要
合併各方
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
有關 SDPI 的重要信息
過去的聯繫人、交易、談判和協議
在哪裏可以找到更多信息
| (b) 通過 | (c) 重大公司活動；談判或接觸。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
術語摘要 表
特殊因素一般
特殊因素合併背景
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
合併協議
有關 SDPI 的重要信息
過去的聯繫人、交易、談判和協議
附件 A：合併協議
| (e) | 涉及標的公司證券的協議。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
術語摘要 表
問題和答案
特殊因素合併的某些影響
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
SDPI 股權獎勵的合併協議待遇
合併協議
有關 SDPI 的重要信息
過去的聯繫人、交易、談判和協議
在哪裏可以找到更多信息
附件 A：合併協議
| 第 6 項。 | 交易的目的和計劃或提議。 |
法規 M-A 第 1006 項
| (b) | 所購證券的使用。委託書/招股説明書中在 以下標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
條款表摘要
問題和答案
特殊因素一般
特殊因素合併的某些影響
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
特殊因素SDPI普通股的退市和註銷註冊
特殊因素/合併中某些人的利益
合併協議
附件 A：合併協議
6
| (c) (1) 到 | (8) 計劃。委託書/招股説明書中列出的以下標題 的信息以引用方式納入此處： |
條款表摘要
問題和答案
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併背景
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
特殊因素SDPI普通股的退市和註銷註冊
合併協議
SDPI 股東特別會議
附件 A：合併協議
| 第 7 項。 | 目的、替代方案、原因和影響 |
法規 M-A 第 1013 項
| (a) | 目的。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
條款表摘要
問題和答案
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併背景
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
| (b) | 替代方案。委託書/招股説明書中列出的以下標題 的信息以引用方式納入此處： |
條款表摘要
特殊因素合併背景
特殊因素合併的主要利弊
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
特殊因素派珀·桑德勒的觀點
附錄B：派珀·桑德勒的觀點
| (c) | 原因。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
條款表摘要
問題和答案
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併背景
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
特殊因素派珀·桑德勒的觀點
7
合併中 DTI 董事和高級管理人員的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
附錄B：派珀·桑德勒的觀點
| (d) | 效果。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
條款表摘要
問題和答案
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併背景
特殊因素合併的主要利弊
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
特殊因素SDPI普通股的退市和註銷註冊
合併協議
合併對美國聯邦所得税的重大影響
附件 A：合併協議
| 第 8 項。 | 交易的公平性 |
法規 M-A 第 1014 項
| (a) 通過 | (b) 公平性；確定公平性時考慮的因素。Piper Sandler & Co.(Piper Sandler) 沒有被要求，也沒有向貿易和工業部或任何其他人提供任何 (i) 意見（無論是關於任何對價的公平性的意見，包括但不限於合併對價或其他方面），(ii) 為評估合併對價對任何人的公平性而對 SDPI 的估值，或 (iii) 關於如何就任何事項進行投票或採取行動的建議與擬議的合併或其他有關的。Energy Capital Solutions, LLC （ECS）於2024年1月31日發佈的討論材料不應解釋為ECS對DTI或任何其他人設定了任何信託義務，此類材料無意成為，也不構成就合併向DTI或任何其他人提出的 建議。 |
Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
特殊因素合併背景
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
特殊因素派珀·桑德勒的觀點
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
附錄B：派珀·桑德勒的觀點
| (c) | 證券持有人的批准。委託書/招股説明書中在 以下標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
問題和答案
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
合併協議SDPI股東會議
SDPI 股東特別會議
8
| (d) | 無關聯代表。委託書/招股説明書中在 以下標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
條款表摘要
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併背景
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
合併協議
附錄B：派珀·桑德勒的觀點
| (e) | 董事的批准。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
條款表摘要
問題和答案
特殊因素合併背景
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
| (f) | 其他優惠。不適用。 |
| 第 9 項。 | 報告、意見、評估和某些談判 |
法規 M-A 第 1015 項
| (a) 通過 | (b) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的起草人和摘要。截至2024年1月31日，ECS編寫並提供給DTI和DTI董事會的 討論材料作為附錄 (c) (7) 列出，並以引用方式納入此處。派珀·桑德勒編寫並於 2023 年 10 月 12 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 15 日、2024 年 2 月 6 日和 2024 年 3 月 6 日提供給 SDPI 特別委員會或 SDPI 董事會的討論材料作為附錄 (c) (2) 至 (c) (6) 列於此，並以 引用方式納入此處。 |
委託書/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處 ：
摘要條款表合併
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
摘要術語表派珀·桑德勒的意見
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併背景
特殊因素派珀·桑德勒的觀點
在哪裏可以找到更多信息
附錄B：派珀·桑德勒的觀點
派珀·桑德勒的書面意見作為附件B附在委託書/招股説明書中，並以引用方式納入此處。
| (c) | 文件的可用性。本第9項中提及的報告、意見或評估隨函提交 ，任何感興趣的SDPI普通股股權持有人或任何經書面要求以書面形式指定的 代表將在正常工作時間內在DTI和SDPI的主要執行辦公室查閲和複製，費用由提出請求的證券持有人承擔。 |
9
| 第 10 項。 | 資金來源和數額或其他對價 |
法規 M-A 第 1007 項
| (a) 通過 | (b)、(d) 資金來源；條件；借入資金。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
摘要條款 表合併注意事項
摘要條款表合併協議
條款表摘要/終止費用和開支
特殊因素合併背景
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
| (c) | 開支。委託書/招股説明書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
條款表摘要/終止費用和開支
SDPI 股東特別會議徵集代理人
合併協議費用
| 第 11 項。 | 標的公司證券的權益 |
法規 M-A 第 1008 項
| (a) 通過 | (b) 證券所有權；證券交易。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
摘要條款 表合併當事方
摘要條款表合併
合併各方
特殊因素合併的某些影響
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
特殊因素對SDPI股票獎勵的處理
合併協議
| 第 12 項。 | 招標或推薦 |
法規 M-A 第 1012 項
| (d) | 打算在私有化交易中投標或投票。Proxy 聲明/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
問題和 答案
SDPI 股東特別會議
| (e) | 其他人的建議。委託書/招股説明書中在 以下標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
條款表摘要
問題和答案
10
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
合併中 DTI 董事和高級管理人員的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
合併協議合併的條件
| 第 13 項。 | 財務信息 |
法規 M-A 第 1010 項
| (a) | 財務報表。委託書/招股説明書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處： |
特殊因素合併的某些影響
有關 SDPI 的重要信息摘要財務信息
在哪裏可以找到更多信息
SDPi截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以引用方式併入此處 。
| (b) | 專業信息。不適用。 |
| 第 14 項。 | 保留、僱用、補償或使用的人員/資產 |
法規 M-A 第 1009 項
| (a) 通過 | (b) 徵求或推薦；員工和公司資產。 委託書/招股説明書中列出的以下標題下的信息以引用方式納入此處： |
術語摘要 表
問題和答案
特殊因素合併背景
特殊因素 SDPI 特別委員會和 SDPI 董事會合並和推薦的原因；公平性
DTI董事和高級管理人員在合併中的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
特殊因素費用和開支
| 第 15 項。 | 附加信息 |
法規 M-A 第 1011 項
| (c) | 黃金降落傘補償。委託書/招股説明書中在 以下標題下提供的信息以引用方式納入此處。 |
合併中 DTI 董事和 高管的特殊利益
合併中SDPI董事和高級管理人員的特殊利益
| (c) | 其他材料信息。委託書/招股説明書中列出的信息，包括其所有 附件，均以引用方式納入此處。 |
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| 第 16 項。 | 展品 |
法規 M-A 第 1016 項
| 展品編號 |
描述 | |
| (a)(1) | 委託書/招股説明書（參考鑽探工具國際公司 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明，納入此處） | |
| (a)(2) | 致SDPI股東的信（參照委託書/招股説明書納入此處） | |
| (a)(3) | SDPI 特別會議代理卡和投票説明表格（參照委託書/招股説明書納入此處） | |
| (a)(4) | SDPI 股東特別會議通知（參照委託書/招股説明書納入此處） | |
| (a)(5) | SDPI 於 2024 年 3 月 7 日發佈的新聞稿（參考 SDPI 於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄99.1） | |
| (a)(6) | DTI 於 2024 年 3 月 7 日發佈的新聞稿（參考 DTI 於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 99.1） | |
| (a)(7) | SDPI 於 2024 年 3 月 7 日發佈的財報（參考 SDPI 於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄99.1） | |
| (a)(8) | DTI 於 2024 年 3 月 7 日發佈的財報（參考 DTI 於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄99.1） | |
| (c)(1) | 派珀·桑德勒 & Co. 的觀點（參照委託書/招股説明書的附件 B 納入此處） | |
| (c)(2) | 由 Piper Sandler & Co. 編寫的討論材料，日期為 2023 年 10 月 12 日 | |
| (c)(3) | 由 Piper Sandler & Co. 編寫的討論材料，日期為 2024 年 1 月 3 日 | |
| (c)(4) | 由 Piper Sandler & Co. 編寫的討論材料，日期為 2024 年 1 月 15 日 | |
| (c)(5) | 由 Piper Sandler & Co. 編寫的討論材料，日期為 2024 年 2 月 6 日 | |
| (c)(6) | 由 Piper Sandler & Co. 編寫的討論材料，日期為 2024 年 3 月 6 日 | |
| (c)(7) | Energy Capital Solutions, LLC 於 2024 年 1 月 31 日為 DTI 董事會編寫的討論材料 | |
| (d)(1) | SDPI、DTI、Merger Sub I 和 Merger Sub II 之間於 2024 年 3 月 6 日 6 日達成的協議和合並計劃（此處引用併入 SDPI 於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄2.1） | |
| (d)(2) | 投票和支持協議，日期為 2024 年 3 月 6 日 6 日（以引用方式納入了 SDPI 於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1） | |
| (f)(1) | 公司章程（以引用方式納入SDPI於2014年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1） | |
| (f)(2) | 公司章程修正條款（參照修正案編號附錄 3.5 納入 2 至 SDPI 在 2014 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 S-01 表格上的註冊聲明） | |
| (f)(3) | 第 16 章，第 10a 章，第 13 部分異議者權利（參照委託書/招股説明書附件 C 納入） | |
| (g) | 沒有。 | |
| 107 | 申請費表。 | |
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簽名
經過適當調查並盡下述每位簽署人的知識和信念，以下每位簽署人均證明 本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
截至 2024 年 5 月 10 日
| 鑽具國際公司 | ||
| 來自： | //R. Wayne Prejean | |
| 姓名： | R·韋恩·普雷讓 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 卓越的鑽探產品有限公司 | ||
| 來自： | /s/ G. Troy Meier | |
| 姓名： | G. Troy Meier | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| DTI MERGER SUB I, INC. | ||
| 來自： | //R. Wayne Prejean | |
| 姓名： | R·韋恩·普雷讓 | |
| 標題： | 總裁兼祕書 | |
| DTI MERGER SUB II, LL | ||
| 來自： | //R. Wayne Prejean | |
| 姓名： | R·韋恩·普雷讓 | |
| 標題： | 總裁兼祕書 | |
| 邁爾家族控股公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ G. Troy Meier | |
| 姓名： | G. Troy Meier | |
| 標題： | 經理 | |
| 來自： | /s/ 安妮特·邁耶 | |
| 姓名： | 安妮特·邁耶 | |
| 標題： | 經理 | |
| 邁爾管理公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ G. Troy Meier | |
| 姓名： | G. Troy Meier | |
| 標題： | 經理 | |
| 來自： | /s/ 安妮特·邁耶 | |
| 姓名： | 安妮特·邁耶 | |
| 標題： | 經理 | |
| 來自： | /s/ G. Troy Meier | |
| 姓名： | G. TROY MEIER，個人 | |
| 來自： | /s/ 安妮特·邁耶 | |
| 姓名： | 安妮特·邁耶，個人 | |
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