附件5.1

我方參考文獻JVZ/629535-000001/29376118v4

AirNet Technology Inc.

郵政信箱309號

Ugland House

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

2024年5月10日

尊敬的先生或女士

AirNet Technology Inc.

我們為AirNet Technology Inc.(“本公司”)擔任開曼羣島法律顧問，就本公司根據1933年美國證券法向證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)擔任開曼羣島法律顧問，該聲明與公司將不時發行和出售的證券有關。此類證券包括：

(a)

本公司若干每股面值0.04美元的普通股(“普通股”)，包括美國存托股份形式的普通股；

(b)

本公司若干優先股，每股面值0.04美元(“優先股”)；

(c)

債務證券，包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券，可以是有擔保或無擔保的，也可以是本公司的優先債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券(統稱為“債務證券”)，每一系列債務證券將根據本公司與該等債務證券的受託人訂立的契約發行(“債券”)；

(d)

認購本公司普通股或優先股或債務證券(或其任何組合) 的認股權證(“認股權證”)，將根據本公司與認股權證代理人訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)發行；

(e)

由一種或多種證券組成的任何組合的單位(“單位”)，根據本公司與該等單位的單位代理之間訂立的單位協議(“單位協議”)發行；及

(f)

由登記聲明所列若干出售股東(“出售股東”) 轉售最多4,572,788股普通股(“轉售”)。

我們將這一意見作為註冊聲明的附件5.1和23.2提供。

已審查的文檔

出於本意見的目的，我們僅審閲了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

開曼羣島公司註冊處處長簽發的本公司於二零零七年四月十二日的註冊證書及本公司於2019年5月27日更改名稱的註冊證書。

1.2

於2019年5月27日通過的第(Br)項特別決議案所通過的第二份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。

1.3

本公司董事會日期為2024年5月8日的書面決議(以下簡稱“決議”)。

1.4

公司董事出具的證書(“董事證書”)，複印件附後。

1.5

本公司董事名冊保存在本公司的註冊辦事處供應商處。

1.6

開曼羣島公司註冊處處長簽發的日期為2024年5月9日的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

1.7

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴於《良好信譽證書》的完整性和準確性(無需進一步核實)。我們還依賴於以下未獨立驗證的假設：

2.1

《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

2.2

該等決議案已按章程大綱及章程細則規定的方式正式通過（包括但不限於本公司董事披露權益（如有）），且未在任何方面進行修訂、變更或撤銷。

2.3

本公司股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事(“董事”)的權力。

2.4

會議記錄冊或本公司的公司記錄(除本意見書第1.5及1.6段所載記錄外，吾等並無查閲)並無任何內容會或可能會影響下文所載意見。

2.5

本公司於開曼羣島註冊辦事處備存的會議記錄冊及公司記錄在各重大方面均完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司股東及董事(或其任何委員會)(根據備忘錄及章程細則妥為召開)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意方式通過的所有決議案(視情況而定)的完整及準確的記錄。

2.6

債務證券及契約、認股權證及認股權證協議，以及單位及單位協議(統稱“證券文件”)已獲或將獲授權及正式籤立，並由所有相關方或其代表根據所有相關法律無條件交付。

2.7

根據紐約州法律和所有其他相關法律的條款，證券文件具有或將具有法律效力，對所有相關方具有約束力並可強制執行。

2.8

選擇紐約州的法律作為證券文件的管轄法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。

2.9

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。

2.10

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.11

本公司將獲得發行普通股和優先股的金錢或等值對價，任何普通股或優先股的發行價格均不低於其面值。

2.12

將會有足夠的普通股及優先股根據章程大綱及細則獲授權發行，使本公司能夠發行證券。

2.13

各方根據所有相關法律及法規(本公司開曼羣島法律除外)訂立、籤立、無條件交付及履行證券文件項下各自責任的能力、權力、權力及法定權利。

2.14

債務證券、認股權證及單位將根據正式授權、籤立及交付的契約、認股權證協議及單位協議的規定，按規定分別發行及認證。

2.15

證券文件將由或已經由當事人的授權人員正式簽署和交付。

2.16

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制其發售、出售或發行證券，或訂立及履行證券文件項下的義務。

2.17

證券文件項下支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，或證券文件任何一方收到或處置的任何財產，在與證券文件或完成預期的交易有關的每一情況下，均不代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益 (定義分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本))。

2.18

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

2.19

根據及根據註冊聲明發售、出售及發行證券，將為本公司帶來商業利益。

2.20

本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購任何證券的邀請。

意見

基於並遵守上述假設和下文列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。

3.2

本公司的法定股本為1,000,000美元，分為22,500,000股每股面值或面值為0.04美元的普通股及2,500,000股每股面值或面值為0.04美元的優先股。

3.3

就普通股而言，當(I)本公司董事會(“董事會”)已採取一切必要的企業行動批准發行、發行條款及相關事宜；(Ii)該等普通股的發行已記錄在本公司的股東名冊(股東名冊)(“股東名冊”)內；及(Iii)該等普通股的認購價(不低於普通股面值)已以現金或董事會批准的其他代價繳足，則普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税。

3.4

關於優先股，當(I)董事會已採取一切必要的企業行動批准優先股的發行、發售條款及相關事宜；(Ii)該等優先股的發行已記錄於股東名冊；及(Iii)該等優先股的認購價(不低於優先股的面值)已以現金或董事會批准的其他代價悉數支付，則優先股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及非評估。

3.5

對於每一期債務證券，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准債務證券的設立和條款，並批准債務證券的發行、發售條款和相關事宜；(Ii)與債務證券有關的契約應已由本公司及其受託人授權並有效籤立和交付；及(Iii)當據此發行的債務證券已代表本公司妥為籤立及交付，並已按有關發行債務證券的契約所載方式認證，並根據註冊説明書及任何相關招股説明書的條款於到期付款時交付，則根據該契約發行的該等債務證券將已正式籤立、發行及交付。

3.6

就每份認股權證而言，如(I)董事會已採取一切必要的企業行動，批准該等認股權證的設立及條款，以及批准該等認股權證的發行、發售條款及相關事宜； (Ii)有關該等認股權證的認股權證協議應已由本公司及其下的認股權證代理人妥為授權及有效地籤立及交付；及(Iii)代表認股權證的證書已正式籤立、會籤、登記及按照有關認股權證的認股權證協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議交付，則認股權證將獲正式授權，以履行本公司的法定及具約束力的責任。

3.7

對於每一期單位，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動，批准單位的設立和條款，並批准單位的發行、發售條款和相關事宜； (Ii)與單位有關的單位協議應已由本公司及其指定為單位代理的金融機構正式授權並有效籤立和交付；及(Iii)代表該等單位的證書已根據有關該等單位的單位協議及適用的最終購買、經董事會批准的包銷或類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付，及(Br)於支付有關代價後，該等單位將為本公司正式授權的法定及具約束力的責任。

3.8

關於轉售，當(I)董事會已採取一切必要的企業行動批准轉售及其事項、轉售條款及相關事宜；及(Ii)該等普通股的轉售已記錄在本公司的股東名冊內，則該等普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。

資格

以上表達的意見受以下條件限制：

4.1

根據開曼羣島的法律，為維持本公司在公司註冊處處長處的良好聲譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長支付每年的申請費和向公司註冊處處長提交申報表。

4.2

本公司根據證券文件承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：

(a)

強制執行可能受到破產、無力償債、清算、重組、債務調整或延期或其他與債權人和/或出資人權利有關、保護或影響其權利的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

(c)

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或可能受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以貨幣對有關債務作出判決，判決所支付的法定利率將因判決的貨幣而異。如果公司破產並接受清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，很可能是根據適用的會計原則確定的公司“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院測試；

(f)

構成懲罰的安排將不能執行；

(g)

可能因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，或受合同失效原則的限制；

(h)

強制執行保密義務的條款可能會被適用法律或法律和/或監管程序的要求所推翻；

(i)

開曼羣島法院可拒絕對根據證券文件或與證券文件有關的實質性程序行使管轄權，如果法院確定此類程序可在更適當的法院審理的事項；

(j)

我們保留對證券文件相關規定的可執行性的意見，因為開曼羣島法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這樣的規定；

(k)

一家公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使，而且證券文件中任何條款的可執行性令人懷疑，根據該條款，本公司約定限制根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)具體賦予它的權力的行使，包括但不限於增加其法定股本、修訂其組織章程大綱和章程細則的權力，或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令將公司清盤；以及

(l)

如果本公司受公司法第XVIIA部的約束，證券文件中任何直接或間接與本公司股份、投票權或董事委任權有關的條款的執行或履行可能會被禁止或限制，而任何相關權益是或成為根據公司法發出的限制通知的。

4.3

對於證券文件中對外國(即非開曼羣島)法規、規則、法規、法典、司法當局或任何其他頒佈的任何提及的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

4.4

我們沒有審查任何證券文件的最終形式，因此我們的意見是有保留的。

4.5

我們保留對開曼羣島法院在發生任何相關違法或無效的情況下在多大程度上切斷證券文件的相關規定並執行該等規定構成部分的交易的意見，儘管在這方面有任何明文規定。

4.6

根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為《公司法》指示或授權插入其中的任何事項的表面證據。不會出現有關股票的第三方權益。成員登記冊中的條目可能會屈服於法院命令進行更正(例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下)。

4.7

在本意見中，“不可評估”一詞就股份發行而言，指股東就有關股份而言，在無合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，並無相反責任向本公司資產作出進一步貢獻 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們不對證券文件的商業條款或該等條款是否代表各方的意圖發表意見，也不對公司可能作出的擔保或陳述發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查本意見書第1節所列文件以外的任何文件，也沒有對任何此類文件的條款發表意見或觀察。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在招股説明書和註冊説明書中包含的任何招股説明書副刊中的“民事責任的可執行性”、“税務”和“法律事項”等標題下提及我公司的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7條或美國證券交易委員會的規則和條例所要求同意的人的類別。

你忠實的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

董事的證書

2024年5月10日

致：

Maples and Calder(香港) LLP

26^這是中環廣場一樓

灣仔港灣道18號
香港

尊敬的先生或女士：

AirNet科技公司(以下簡稱“公司”)

本人作為本公司董事的簽字人，知悉閣下被要求就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見(以下簡稱“意見”)。本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的含義。本人特此證明：

《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

該等決議案已按章程大綱及細則所訂明的方式(包括但不限於本公司董事披露權益(如有))正式通過，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

本公司的法定股本為1,000,000美元，分為22,500,000股每股面值或面值為0.04美元的普通股及2,500,000股每股面值或面值為0.04美元的優先股。

本公司股東並無以任何方式限制或限制董事的權力，亦無任何合約或其他禁止(開曼羣島法律規定除外)對本公司具有約束力，禁止其發行及配發股份或以其他方式履行登記聲明項下的責任。

在會議日期和本協議日期，公司董事的任期和任期如下：

郭曼

向鬆佐

石榮通

嚴富英

桐林

本公司的每一名董事均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司有商業利益，並已就意見標的的交易真誠地為本公司的最佳利益及為本公司的正當目的行事。

據本人所知及所信，經作出適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的，本公司董事及股東亦無採取任何步驟將本公司註銷或清盤。此外，並無採取任何步驟將本公司清盤或委任重組主管或臨時重組主管，亦未就本公司任何財產或資產委任接管人。

本公司現在和將來不受《公司法》第XVIIA部分(經修訂)的要求。

我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴此證書是真實和正確的，除非我事先已親自通知您相反的情況。

[簽名頁面如下]

簽署：	/S/郭曼曼

姓名：	赫爾曼曼·郭

標題：	董事