附件 4.10

諮詢協議

本協議(“本協議”)於2024年(“簽署日期”)由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司AirNet Technology Inc.(“本公司”)、 與_(“顧問”)訂立。

鑑於本公司需要業務發展領域的專業知識，並希望聘請Advisor提供此類業務發展服務，具體而言，協助本公司尋找合併和收購機會，並與確定的目標進行談判；以及

鑑於，Advisor通過其委託人、代理 和員工，在實施Advisor已同意提供給本公司的項目方面擁有專業知識，這些項目的性質和類型是本公司在未來的擴張和開發中預期的。

因此，現在， 考慮到本協議所載的前提和相互承諾及契諾，並具體地受本協議的條件約束，雙方同意如下：

1.聘用顧問

本公司已聘請Advisor擔任非獨家顧問，以協助本公司發掘潛在的業務發展機會、合併及收購機會及與已確定的業務進行談判，以及提供本文所述的其他業務發展服務。

本公司理解Advisor不是經紀自營商，因此不會在任何合併、收購或融資交易中擔任配售代理，也不會就本協議項下提供的任何服務收取佣金費用，而僅作為本協議項下的顧問。

2.顧問的職責

顧問應盡其最大努力協助公司的業務和公司發展，包括但不限於：

A)審查公司目前的融資和業務發展需求，並協助公司制定戰略計劃，以滿足這些需求；

B)協助審核和編輯公司的業務計劃。

C)制定業務拓展計劃；

D)確定潛在收購目標(S)或 業務夥伴(S)，並向公司進行介紹；

E)評估任何此類商機，無論是否由顧問確定；

F)代表公司與確定的業務對手方進行談判；以及

G)顧問和公司可能 合理商定的其他職責。

3.公司信息

在Advisor履行本協議項下的職責時，公司應(I)及時向Advisor提供Advisor合理要求的所有信息，以及(Ii)在公司事先同意的情況下，在合理時間和發出合理通知後，向Advisor和Advisor指定的第三方提供其高級管理人員和專業人員。

4.機密信息

顧問承認，在履行本協議項下職責的過程中，它可能會獲取與公司有關的信息，而公司已將這些信息標記為機密(“保密信息”)。在本協議期間及之後的任何時間，顧問應始終嚴格保密此類保密信息，未經公司事先書面同意，不得將此類保密信息用於任何目的，除非為履行本協議規定的職責而合理地 使用。未經公司事先書面同意，Advisor不得 向任何個人或實體披露任何保密信息，除非Advisor的員工或顧問出於履行本協議項下職責的合理需要 。儘管有上述規定，術語 “機密信息”不應包括以下信息：(I)因違反本協議而向公眾公開的信息，但 除外；(Ii)在公司向Advisor披露之前，Advisor以非機密方式獲得的信息；或(Iii)從公司以外的來源以非保密方式獲得的信息，前提是該 來源不受該等信息保密協議的約束。儘管有上述規定，顧問仍可在法律或法規要求的範圍內披露保密信息，包括但不限於法院命令、傳票、民事調查要求和質詢。

5.對重大非公開信息的確認

顧問承認，美國證券 法律和其他法律禁止任何掌握有關公司的重大非公開信息(“MNPI”)的個人或實體購買或出售其任何證券，並禁止在可合理預見該個人或實體可能購買或出售此類證券的情況下將此類信息傳達給任何個人或實體。顧問承認，根據聯邦證券法的規定，部分或全部保密信息可能包括MNPI。Advisor確認並同意公司或與Advisor有關聯或由其控制的任何個人或實體(“關聯方”)將遵守與處理此類信息和根據此類信息採取行動有關的所有證券法。顧問不得根據此類保密信息購買或出售公司的證券。Advisor將採取合理步驟確保Advisor或其關聯公司 不會依賴MNPI購買或出售公司的證券，直到此類證券交易不會違反適用的證券法律 。此外，Advisor及其附屬公司不得將此類MNPI告知或向其他任何人提供信息。

6.補償

根據本公司的 章程大綱及組織章程細則，作為對顧問服務的代價，本公司將向顧問發行合共600,000股本公司普通股，每股面值0.04美元(顧問同意接受)。

公司應在簽署之日起3日內發行40萬股普通股，其餘20萬股普通股應在簽署之日起30日內向顧問發行。

7.開支

Advisor將負責與公司在本合同項下保留其業務相關的所有與業務日常運營相關的費用，並負責所有與差旅相關的費用，除非公司事先以書面形式同意。

8. 專業服務

Advisor向公司保證：(A)其 擁有以稱職和專業的方式執行諮詢工作的適當技能、培訓和背景；(B)所有工作將以符合行業標準的專業、熟練的方式進行；(C)Advisor始終遵守所有適用的法律、規則和法規；(D)Advisor對其在執行本協議項下的任務時將使用的任何第三方 材料或知識產權擁有有效的所有權、許可證或權利；和(E)Advisor不會提供任何侵犯任何第三方的專利、商標、版權、商業祕密、知識產權或其他權利的 。

9.違反規定

顧問明確 承認其違反本合同所載任何約定和規定將對公司造成不可彌補的損害 ，而金錢損害不足以補償公司。如果發生任何此類違約行為，公司除有權獲得其在法律或衡平法上享有的任何其他權利和補救措施外，還有權獲得任何有管轄權的衡平法法院發佈的禁制令，以禁止和限制Advisor繼續此類違約行為。

10.彌償

顧問應賠償公司及其員工、法律顧問、代理人和關聯公司(所有此等人士以下統稱為“受賠償方”)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、責任、費用、費用和支出(以及與此有關的任何和所有訴訟、訴訟、法律程序和調查，以及因應傳票提供證詞或提供文件而合理產生的任何和所有法律費用、支出和支出)，包括但不限於合理成本。調查、準備或抗辯任何此類訴訟、訴訟、訴訟程序或調查(無論是否與受保障方為當事一方的訴訟有關)的費用和支出，直接或間接地由(I)代表公司行事的顧問 ，包括但不限於，與接受或履行或不履行本協議項下的義務有關的任何行為或不作為(可不時修訂)引起、有關、基於或與之相關；(Ii)向受補償方、投資者、潛在投資者、貸款人、本公司的資金提供者或資金的任何一方提供的任何信息中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏；或(Iii)但提供的資金不適用於任何此類損失、索賠、損害、義務、處罰、判決、裁決、責任、費用、費用或支出的任何部分，只要有管轄權的法院在最終判決中發現其主要和直接由特定受補償方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(br}不受進一步上訴)。

11.其他事務

本公司承認，Advisor正在並將 擔任尋求Advisor通常提供的業務發展、投資銀行和/或其他服務的其他商業企業的顧問，並同意Advisor向該等企業提供服務不構成違反本協議或根據本協議對本公司承擔的任何責任。

本協議旨在在顧問和公司之間建立獨立的 承包商關係，這在《美國國税局代碼》的第3508節中有描述，應將 解釋為實現雙方之間的這一意圖。

12.獨立承建商

在本協議期限內，顧問應始終是獨立承包商，而不應是公司的員工或代理人。本協議不在公司和Advisor之間建立僱主/員工關係，因此Advisor負責所有聯邦保險繳費法案、聯邦和州收入以及其他税收，公司不會向Advisor提供任何附帶福利、假期或其他帶薪時間、保險或任何類型或類型的其他員工福利，Advisor也無權參與公司與任何養老金、股票、獎金、利潤分享有關或與之相關的任何計劃、安排或分配。或為公司員工提供類似福利。 Advisor承認並同意應由Advisor而不是公司將本協議項下Advisor收到的費用和每日費用報告為收入，並同意在法律規定公司支付與向Advisor支付的任何款項相關的任何預扣税、社會保障、失業或殘疾責任保險、罰款、利息、費用或任何類似項目的範圍內，報銷、辯護、賠償和持有公司。本協議中的任何內容不得被解釋為在雙方之間建立合夥企業、合資企業或類似安排。顧問沒有任何權力，也不得表示其有任何權力， 代表公司或以公司名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任。

13.術語

本協議自以下規定的公司簽署之日起生效，有效期為2年或直至任何一方根據本條款終止為止。

任何一方在向另一方發出30天的書面終止通知後，可隨時以任何理由終止本協議 ，無論是否有任何理由。

14.法律選擇；爭端解決

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方同意放棄他們可能不得不要求陪審團審判的任何權利，並同意不主張對不方便法院的抗辯。如果僅在Advisor和公司之間就本協議或因本協議而引起的任何訴訟或其他對抗訴訟，第10條中的賠償和補償條款將不適用，該訴訟的勝訴方將有權追回其合理的自付費用和與該訴訟相關的費用，包括但不限於合理的律師費和法庭費用。

任何因本協議而引起或以任何方式與本協議或本協議標的有關的針對任何一方的訴訟或訴訟均應在紐約州聯邦法院提起並強制執行，雙方同意此類法院對此類訴訟或訴訟擁有專屬管轄權。

15.一般條文

(A)本協議構成雙方關於本協議主題的整個協議和最終諒解，並取代和終止雙方之前和/或 同時達成的與本協議主題相關的所有諒解和/或討論，無論是書面或口頭的、明示的或默示的。除非經雙方簽署的書面協議，否則不得以任何方式更改、修改、修改或以其他方式更改本協議。

(B)根據本協議進行的任何通知或其他通信應通過(I)親自投遞、(Ii)商業隔夜快遞和書面確認收據或(Iii)掛號信或掛號信的方式，按上文規定的地址向當事人發出。如果這樣郵寄或遞送，通知應被視為在實際收到日期的較早日期或授權遞送日期後三(3)天發出。

(C)本協議可簽署副本，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份文件。公司應簽署並將隨附的本協議副本交回顧問，以確認上述內容符合其理解，該協議在顧問收到後即成為具有約束力的協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。