tm2413829-1_f3 - none

本招股説明書中的信息並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不會尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

須完成，日期：2024年5月10日

招股説明書

AirNet Technology Inc.

普通股

以美國存托股代表的普通股

優先股

債務證券

認股權證

個單位

和

出售股東最多發行4,572,788股普通股

吾等可不時於一項或多項發售中發售普通股，包括以美國存托股份(“ADS”)為代表的普通股、優先股、債務證券、認股權證(個別或作為由一項或多項其他證券組成的單位)，總髮行價最高可達200,000,000美元。本招股説明書中確定的出售股東還可以發行和出售總計4,572,788股普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

根據F-3表格I.B.5一般指示，只要非聯營公司持有的已發行及已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間內以公開首次公開發售的方式出售所涵蓋的證券的價值不得超過我們普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書日期，我們非關聯公司持有的已發行和已發行普通股的總市值約為720萬美元，這是根據非關聯公司持有的6,611,898股普通股和美國存托股份的每股價格1.0921美元(即我們的美國存託憑證在2024年5月9日的收盤價)計算得出的。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，吾等並無根據Form F-3的一般指示I.B.5發售或出售任何證券。

我們最終的開曼羣島控股公司AirNet Technology Inc.，除直接控制(1)我們在中國的全資子公司悦航創益科技(北京)有限公司(“創益科技”)外，並無任何實質性業務，悦航創益科技有限公司(“創益科技”)通過若干合同安排(俗稱“VIE結構”)控制及持有可變權益實體(“VIE”)及其各自的附屬公司(統稱“關聯實體”)，該等實體經營我們的航空旅遊媒體網絡業務，及(2)深圳悦航信息科技有限公司。和xi安市盛世鼎鴻信息技術有限公司，這是我們在中國的全資子公司，負責我們的航空旅遊媒體網絡業務。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國法律限制外國直接投資於某些運營公司，如廣告服務公司。AirNet Technology Inc.和創益科技均沒有在關聯實體中擁有任何股權。我們與VIE及其各自股東的合同安排不等同於對VIE的股權進行投資，投資者可能永遠不會持有中國運營公司(包括關聯實體)的股權。相反，我們被視為VIE的主要受益者，我們根據VIE結構合併了美國公認會計準則下關聯實體的財務業績。美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司AirNet Technology Inc.的股權證券，而不是關聯實體的股權證券。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”或“AirNet”是指AirNet Technology Inc.作為一個集團及其子公司，在描述AirNet Technology Inc.、其子公司和附屬實體作為一個整體的實質性業務和與此類業務有關的財務信息時，指的是AirNet Technology Inc.、其子公司和附屬實體。VIE結構涉及我們證券投資者面臨的獨特風險。它可能無法對關聯實體提供有效的運營控制，並且還面臨與以下相關的風險和不確定性：

除其他事項外，中國現行和未來法律、規則和法規的解釋和適用於此類合同安排。截至本招股説明書日期，創益科技、VIE及其各自股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上接受測試。若中國監管當局發現該等合約安排不符合有關行業對外商直接投資的限制，或相關中國法律、規則及規例或其解釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰，或被迫放棄吾等在VIE的權益或喪失吾等在合約安排下的權利。中國監管當局可能在未來任何時候禁止VIE結構，這將導致我們的運營發生重大不利變化，並導致您投資的我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們通過我們的中國子公司和關聯實體在中國開展業務，因此我們面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。我們受制於中國複雜和不斷變化的法律法規。此外，中國政府部門加強了對境外和/或外資投資中國發行人的監管，包括實施境外發行和上市備案管理新規定，打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。例如，我們面臨與以備案為基礎的管理機構對海外發行和上市的相關要求以及加強對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們在美國或其他外國證券交易所開展某些業務、接受外國投資或進行發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

[br}特別是，2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法適用於以下方式進行的境外證券發行和/或上市：(1)直接在中國註冊成立的公司或中國境內公司；(2)在海外註冊、主要在中國開展業務並根據中國境內公司的權益進行估值的公司，或間接發行。試行辦法要求(I)中國境內公司在一定條件下向中國證監會備案境外發行上市計劃，(Ii)在一定條件下其承銷商或配售代理人向中國證監會備案，並在規定的時間內向中國證監會提交年度報告。

根據中國證監會於2023年2月17日公佈的《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市辦法的公告》)，試行辦法生效之日即2023年3月31日前已在境外市場上市的發行人，無需立即備案，後續尋求後續發行時只需遵守試行辦法的備案要求即可。因此，我們必須在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄完成發行後三個工作日內，以及根據試行辦法，就我們的證券未來在包括納斯達克在內的海外市場發行我們的證券，向中國證監會辦理備案手續。除了自2023年2月17日以來，我們必須在後續發行完成後三個工作日內提交中國證監會備案程序外，我們、我們的子公司和關聯實體，根據我們的中國法律顧問北京DOCVIT律師事務所的建議，(1)我們不需要獲得中國證監會的許可，(2)根據中國現行法律，中國證監會、中國網信辦或任何中國政府部門也沒有要求他們獲得或拒絕此類和其他許可。與根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄進行的潛在發行相關的法規和規則，截至本招股説明書發佈之日。

根據修訂後的《要求外國公司承擔責任法案》(下稱《HFCAA》)，我們受到多項禁止、限制和潛在的退市風險。根據HFCAA及相關規定，若吾等已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)已確定其無法全面檢查和調查，則美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)將認定我們為“委員會指定的發行人”，並且如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，則將禁止在任何美國全國性證券交易所進行我們的證券交易，以及任何在美國的場外交易。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份

報告撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地、中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財年都不會被證監會指定為發行人，如果我們連續兩年被指定為發行人，美國存託憑證將從納斯達克資本市場退市，根據HFCAA和相關法規，我們的證券將不被允許在美國進行場外交易。

[br]現金可通過以下方式在AirNet Technology Inc.、創益科技及其關聯實體之間轉移：(1)資金可根據需要通過其在香港和英屬維爾京羣島的子公司以出資或股東貸款的形式從AirNet Technology Inc.轉移至創益科技；(2)VIE可根據合同安排向創益科技支付服務費；(3)創益科技可通過其在香港和英屬維爾京羣島的子公司向AirNet Technology Inc.支付股息或其他分配；以及(4)創益科技與VIE可不時就業務營運目的相互借貸。

在2021年、2022年和2023年，我們組織內部沒有現金或其他資產轉移。截至本招股説明書之日，AirNet Technology Inc.、創益科技或關聯實體均未向其各自的股東(包括任何美國投資者)支付任何股息或進行任何分配。詳情請參閲“招股説明書概要 - 作為控股公司結構和VIE結構公司的影響 - 現金和資產流經我們組織”和“招股説明書概要 - 與關聯實體有關的財務信息”。我們預計將應創益科技的要求，基於我們的業務需求，繼續分配收益並結算合同安排下的欠費，我們預計在可預見的未來不會宣佈分紅。我們目前沒有任何具體規定如何在AirNet Technology Inc.、AirNet Technology Inc.的子公司(包括創益科技)、關聯實體和投資者之間轉移資金的現金管理政策。我們將根據自己的具體業務需求，根據適用的法律法規，確定分紅和資金轉移的支付方式。參見“招股説明書摘要 - 股息分配和徵税”。

如果我們業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則由於幹預或對AirNet Technology Inc.、其子公司或關聯實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。中國政府對人民幣兑換外幣和從中國匯出資金實施管制，這可能會限制AirNet Technology Inc.、其子公司、關聯實體或投資者之間的現金轉移。根據中國法律及法規，創益科技及其聯營實體向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產須受若干外匯限制。創益科技將股息匯出中國亦須向中國國家外匯管理局指定的銀行辦理若干手續。這些限制是以創益科技的實收資本和法定公積金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。雖然AirNet Technology Inc.與其香港附屬公司之間目前對外匯及吾等轉移現金或資產的能力並無該等限制，但倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及將來制定或頒佈的法律及法規，將來將適用於香港附屬公司，且就吾等的現金或資產在香港或香港實體而言，該等資金或資產可能因中國政府幹預或對吾等轉移資金或資產的能力施加限制而無法動用。此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制AirNet Technology Inc.、其子公司或關聯實體在組織內轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。

投資這些證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”一節，以及我們在本招股説明書中引用的文件，以瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。

每當我們或任何出售股票的股東出售這些證券時，我們或該等出售股票的股東將為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行的具體信息和所發售證券的條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資這些證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

吾等或出售股東可不時以固定價格、市價或協議價格，向承銷商、或通過承銷商、通過代理商或通過這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售證券。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書中披露的準確性或充分性作出判斷，包括任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年

	關於本招股説明書					II
	招股説明書摘要					1
	通過引用合併文件					13
	關於前瞻性陳述的特別説明					14
	風險因素					15
	使用收益					16
	證券説明					17
	股本説明					18
	美國存托股份説明					30
	優先股説明					38
	債務證券説明					39
	認股權證説明					41
	單位説明					43
	出售股東					44
	配送計劃					46
	徵税					49
	民事責任的可執行性					50
	法律事務					52
	專家					53
	您可以在此處找到有關美國的更多信息					54

關於本招股説明書

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“此處您可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用併入文檔”中描述的其他信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

•

“美國存託憑證”是指美國存托股票，每股代表一股普通股，“美國存託憑證”是指證明美國存託憑證的美國存託憑證；

•

“AirNet Online”是指樂航陽光網絡科技集團有限公司；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•

“創益科技”是指我們在中國的全資子公司樂航創益科技(北京)有限公司；

•

“王凡”是指王凡天下網絡科技有限公司；

•

“凌航盛世”是指北京凌航盛世廣告有限公司；

•

“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.04美元；

•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

•

“VIE”是指AirNet Technology Inc.通過合同安排控制和整合的可變利益實體，包括AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan，而“關聯實體”是指VIE及其各自的子公司；

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“AirNet”是指開曼羣島豁免的有限責任公司AirNet Technology Inc.、其子公司和合並的附屬實體，視上下文而定；

•

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；以及

•

“美元”、“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了修訂後的1933年證券法(“證券法”)允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們或本招股説明書中確定的出售股東可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時以一次或多次連續或延遲的方式出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每當我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們或該等出售股票的股東將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體信息和發售的具體條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。本公司或本招股説明書中指定的任何出售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您在做出投資決定之前，閲讀本招股説明書全文(經補充或修訂)，包括我們的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中納入本招股説明書的其他信息。投資者應注意，我們最終的開曼羣島控股公司AirNet Technology Inc.不是一家運營公司，我們在本招股説明書中描述的中國主要通過創益科技及其與VIE的合同安排進行運營。

公司概況

我們的航空旅行媒體網絡業務主要由VIE及其各自的子公司進行。

在創新的驅動下，我們在中國逐步重塑了自己，塑造了我們在提供連接、娛樂和數字多媒體飛行解決方案方面的核心競爭力。我們與合作伙伴合作，通過衞星和陸基信標網絡為中國航空公司提供無縫和身臨其境的互聯網連接，為航空公司旅客提供互動娛樂和突發新聞報道，併為企業客户提供根據旅客不斷變化的看法量身定做的廣告。

通過與中國聯通合作，我們獲得了通過互聯網提供飛行中連接的許可。此外，在我們合作伙伴的下一代衞星通信硬件的支持下，我們能夠為航空公司的旅客提供無縫和身臨其境的互聯網連接，提供與地面相同的體驗。此外，我們與東方航空傳媒有限公司的戰略合作伙伴關係使我們能夠通過移動應用程序向東方航空運營的飛機上的旅客提供多媒體內容。

除了我們在機上連接方面的積極努力外，我們還保持着廣泛的機上娛樂和廣告內容。截至2024年3月31日，我們獲得了包括65%以上國內影院放映的電影、900多部存檔電影以及涵蓋體育、喜劇、地方景點、真人秀、解説、紀錄片等多種主題的數千小時娛樂性多媒體節目的獨家機上娛樂和廣告內容。截至2024年3月31日，我們受聘為超過12家航空公司提供受版權保護的娛樂內容。此外，我們還受僱於數百家企業客户，通過不同的機上娛樂系統提供廣告內容。根據我們的經驗，我們有能力獨立開發娛樂內容，並根據企業客户的需求製作廣告內容。

我們的產品和服務將機上連接和娛樂相結合。為了進一步發展我們的業務，我們致力於充分利用我們與中國聯通及其合作伙伴的合作伙伴關係，改善旅行者在旅行途中連接互聯網的體驗。同時，我們致力於保持多樣化的娛樂內容，涵蓋生活方式的各個方面，以吸引旅遊消費者。我們還通過對旅行消費者的影響來滿足企業客户的廣告需求。

風險和挑戰

投資我們的證券，包括美國存託憑證，需要承擔很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下概述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中的所有其他信息和以參考方式併入本招股説明書的文件，這些信息和文件已由我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交的後續文件更新，如果適用，請參閲任何隨附的招股説明書補充資料或以參考方式併入的文件。在我們最近提交的20-F表格年度報告中，發生了一個或多個單獨或在中的標題“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”下描述的事件或情況

與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此類風險包括但不限於：

與我們業務相關的風險

•

我們過去發生了淨虧損，未來可能會出現虧損。見我們截至2023年12月31日的年度報告《Form 20-F》(《2023年20-F表》)中的第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們過去發生過淨虧損，未來可能發生虧損；

•

我們在各個業務線的運營歷史有限，這可能會使您難以評估我們的業務和前景。參見《2023年20-F》中的《第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們業務相關的風險 - 我們在各個業務線的運營歷史有限，這可能使您難以評估我們的業務和前景》；

•

我們的加密貨幣挖掘業務的終止可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。參見2023年20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們的加密貨幣挖掘業務的終止可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響”；

•

如果廣告商或觀眾不接受或對我們的航空旅行媒體網絡失去興趣，我們可能無法從我們的經營活動中產生足夠的現金流，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。見《2023年20-F》中的“項目3.關鍵信息-D.與我們的業務 - 相關的風險因素 - 如果廣告商或觀眾不接受或對我們的航空旅行媒體網絡失去興趣，我們可能無法從我們的經營活動中產生足夠的現金流，我們的業務和經營結果可能受到實質性和不利的影響”；以及

•

如果我們不能成功開展飛行中的業務，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。見2023年20-F報告中的“項目3.關鍵信息 - D.與我們業務相關的風險因素 - 風險- - 如果我們不能成功開展飛行中的業務，我們未來的經營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響”。

與我們公司結構相關的風險

•

如果中國政府發現建立我們中國業務運營架構的協議不符合中國政府對外國投資的限制，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。見《2023年20-F》中的“第3項.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險 - 如果中國政府發現建立我們中國業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資的限制，我們的業務可能會受到實質性的不利影響”；

•

由於中國VIE的部分股東為吾等的董事及高級職員，彼等對吾等的受託責任可能與彼等於VIE各自的角色有所衝突，他們的利益可能與吾等的非關聯公安持有人的利益不一致。如果VIE的任何股東未能以我們公司或我們股東的最佳利益行事，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險 - 由於中國VIE的一些股東是我們的董事和高級管理人員，他們對我們的受託責任可能與他們在VIE中的各自角色發生衝突，他們的利益可能與我們的非關聯公共安全持有人的利益不一致。如果VIE的任何股東未能以我們公司或我們股東的最佳利益行事，我們的業務和經營結果可能會在2023年20-F中受到實質性和不利的影響；

•

我們中國的很大一部分業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。見“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的公司結構相關的風險 - 我們依賴與VIE及其股東的合同安排

在2023年20-F中，我們中國業務的很大一部分可能沒有直接所有權在提供運營控制方面那麼有效；以及

•

吾等尚未向有關當局登記合併關聯實體的某些股東的股權質押，在質押登記前，吾等可能無法對善意取得相關合並關聯實體股權的任何第三方強制執行股權質押。見2023年20-F《2023年20-F》中的《第3項.關鍵信息 - D.與本公司結構相關的風險因素 - 風險我們尚未向有關當局登記合併關聯實體的某些股東的股權質押，我們可能無法對在質押登記前善意取得相關合並關聯實體股權的任何第三方強制執行股權質押》。

在中國做生意的相關風險

•

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。見《2023年20-F》中的《項目3.關鍵信息 - D.與經商有關的風險因素 - 風險 - 中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們服務的需求並對我們的競爭地位產生重大不利影響》；

•

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，或導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。見《2023年20-F》中的《第3項.關鍵信息 - D.與經商有關的風險因素 - 風險》 - 中國法律制度方面的不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，或導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移；

•

中國政府的任何行動，包括任何干預或影響我們子公司和合並關聯實體的運營的決定，或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對這些實體的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與中國 - 經商有關的風險”中國政府的任何行動，包括任何干預或影響我們的子公司和合並關聯實體的運營的決定，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，可能會導致我們對這些實體的業務做出實質性改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值“；以及

•

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。見《2023年20-F年報》中的《項目3.關鍵信息 - D.與經商有關的風險因素 - 風險》 - 《全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響》。

與我們的美國存託憑證市場相關的風險

•

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動。見《2023年20-F》中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的美國存託憑證市場相關的風險 - 我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動”；以及

•

如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的美國存託憑證的公開市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。請參閲“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險與我們的美國存託憑證 - 市場相關的風險，如果我們不遵守持續的

如果沒有納斯達克的上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致我們的美國存託憑證的公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資“。2023年20-F。

作為具有控股公司結構和VIE結構的公司的含義

VIE結構及其相關風險

我們開曼羣島的終極控股公司AirNet Technology Inc.沒有任何實質性業務。由於中國監管機構對外商直接投資廣告服務公司的限制，我們通過我們在中國的全資子公司創益科技及其與總部設在中國的VIE的合同安排(俗稱VIE結構)來開展我們的航空旅遊媒體網絡業務。我們還通過我們在中國的全資子公司深圳市悦航信息技術有限公司和xi安盛視鼎鴻信息技術有限公司開展我們的航空旅行媒體網絡業務。美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司AirNet Technology Inc.的股權證券，而不是關聯實體的股權證券。下圖顯示了截至本招股説明書日期，我們的主要子公司、VIE以及VIE各自的子公司。

(1)

AirNet Online的持股比例分別為80.0%、15.0%和5.0%，持有者分別為滿國、徐慶和陶虹。

(2)

2016年12月，AirNet Online與一名個人同時簽署了股權轉讓協議和委託持股協議，根據該協議，AirNet Online將北京悦航數字傳媒廣告有限公司(“北京悦航”)的100%股權轉讓給該個人，並委託該個人作為上述股權的指定股東。

2017年12月，個人與第三方公司簽訂股權轉讓協議，個人將北京悦航15%股權轉讓給第三方公司，AirNet Online與第三方公司簽訂另一份委託持股協議，據此AirNet Online委託第三方公司擔任上述股權的指定股東。與該第三方公司的委託股權持有協議於(I)自委託股權持有協議之日起至少三年或(Ii)AirNet Online將所有委託股權轉讓給AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方時終止，以較早者為準。

2019年9月，該個人與另一個人簽訂股權轉讓協議，該個人將北京悦航85%股權轉讓給該另一個人，AirNet Online與該另一個人簽訂另一委託持股協議，據此，AirNet Online委託該另一個人擔任前述股權的代名股東。與該個人的受託股權持有協議於(I)自受託股權持有協議之日起至少一年或(Ii)AirNet Online將所有受託股權轉讓給AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方時終止。

2020年9月，北京悦航與另一家第三方公司簽署增資協議，根據協議，另一家第三方公司認購北京悦航1.6103的股權。

2021年8月，該個人與另一個人簽訂股權轉讓協議，根據該協議，該個人將北京悦航5.0002的股權轉讓給該另一個人，而AirNet Online又與該個人簽署了另一項委託持股協議，據此，AirNet Online委託該另一個人擔任前述股權的代名股東。與該個人的受託股權持有協議於(I)自受託股權持有協議之日起至少兩年或(Ii)AirNet Online將所有受託股權轉讓給AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方時終止。

因此，AirNet Online作為北京悦航的實際主要投資者，擁有實際控股股東權利，並從投資北京悦航中獲得利益。

(3)

萬國和林旺分別持有一王90.0%和10.0%的股權。陶虹於2021年12月剝離了他在Iwangfan的所有股權。AirNet Online與林旺簽訂委託持股協議，據此，AirNet Online委託林旺擔任上述股權的代名股東。與該個人的受託股權持有協議於(I)自受託股權持有協議之日起至少兩年或(Ii)AirNet Online將所有受託股權轉讓給AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方時終止。

(4)

靈航盛世分別由郭曼、徐慶和張曉雅持有86.9193%、12.9954%和0.0852%的股權。

VIE架構由創益科技、VIE及其各現有股東(林旺除外)訂立的一系列協議組成，包括技術支持及服務協議、技術開發協議、獨家技術諮詢及服務協議、認購期權協議、股權質押協議及授權書。合同安排允許吾等(1)在會計上被視為VIE的主要受益人並綜合VIE的財務業績，(2)將獲得VIE的幾乎所有經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，以及(4)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

然而，AirNet Technology Inc.和創益科技均沒有在關聯實體中擁有任何股權。我們與VIE及其各自股東的合同安排不等同於對VIE的股權進行投資，投資者可能永遠不會持有中國運營公司(包括關聯實體)的股權。相反，我們被視為VIE的主要受益者，我們根據VIE結構合併了美國公認會計準則下關聯實體的財務業績。

VIE結構給我們證券的投資者帶來獨特的風險。在向我們提供對關聯實體的運營控制權方面，它可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營，或採取其他損害我們利益的行動。如果我們直接擁有中國的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以實施變化，但前提是任何適用的

管理和業務層面的信託義務。不過，在現行的合約安排下，我們須視乎VIE及其股東履行合約下的責任，以指導VIE的活動。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

由於司法管轄和法律限制，我們在執行合同安排方面可能面臨挑戰。我們的開曼羣島控股公司通過創益科技與VIE及其股東的合同安排有關開曼羣島控股公司的權利狀況，有關中國現行及未來法律、規則及法規的解釋及應用存在重大不確定性。截至本招股説明書日期，創益科技、VIE及其各自股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上接受測試。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。中國監管當局可能在未來的任何時候禁止VIE結構。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，並可能產生執行安排條款的鉅額成本，或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、關聯實體和我們證券(包括美國存托股份)的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司和關聯實體的整體財務表現。

2021年、2022年和2023年，關聯實體貢獻的收入佔我們總收入的很大一部分。有關描述我們、創益科技和關聯實體在2021年、2022年和2023年的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併時間表，請參閲“-關聯實體的財務信息”。有關在中國經營業務所需的許可和許可證以及相關限制的詳細信息，請參閲“-需要獲得中國當局的許可或批准”。

現金和資產流經我們的組織

鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東支付股息和償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於創益科技向我們支付的股息和VIE向創益科技支付的服務費，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。例如，如果創益科技或VIE的任何公司日後自行產生債務，監管該等債務的工具可能會限制其向吾等及我們的股東支付股息的能力，以及清償根據合約安排所欠款項的能力。截至本招股説明書之日，AirNet Technology Inc.、創益科技或關聯實體均未向其各自的股東(包括任何美國投資者)支付任何股息或進行任何分配。在2021年、2022年和2023年，VIE根據合同安排向創益科技支付的服務費總額為零。我們預計將應創益科技的要求，基於我們的業務需求，繼續分配收益並結算合同安排下的欠費，我們預計在可預見的未來不會宣佈分紅。我們目前沒有任何具體規定如何在AirNet Technology Inc.、AirNet Technology Inc.的子公司(包括創益科技)、關聯實體和投資者之間轉移資金的現金管理政策。我們將根據自己的具體業務需求，根據適用的法律法規，確定分紅和資金轉移的支付方式。

根據中國法律和法規，創益科技只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

此外，創益科技和VIE必須向某些法定儲備基金撥款或向某些酌情基金撥款，這些資金不得作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。創益科技將股息匯出中國亦須向中國國家外匯管理局指定的銀行辦理若干手續。這些限制是以創益科技的實收資本和法定公積金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。此外，雖然AirNet Technology Inc.與其香港子公司之間目前對外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有此類限制，但如果某些中國法律法規，包括現行法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規將來適用於香港子公司，並且我們的現金或資產位於香港或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法使用。此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制AirNet Technology Inc.、其子公司或關聯實體在組織內轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。

根據中國法律和法規，我們開曼羣島控股公司只能通過出資或股東貸款為創益科技提供資金，並只能通過貸款為VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。2021年、2022年和2023年，我們組織內部沒有現金或其他資產轉移。

股利分配和税收

截至本招股説明書日期，AirNet Technology Inc.、創益科技或關聯實體均未向其各自的股東(包括任何美國投資者)支付任何股息或進行任何分配，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向美國存託憑證支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

根據“被動型外國投資公司”規則，我們就美國存託憑證及相關普通股向美國持有人作出的任何分派總額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為美國聯邦所得税的股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。此外，如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。

需要獲得中國當局的許可或批准

我們的操作需要權限

我們目前通過創益科技及其與關聯實體的合同安排在中國進行航空旅遊媒體網絡業務運營。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們和VIE需要獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可和批准才能經營我們的業務。於本招股説明書日期，根據吾等中國法律顧問北京DOCVIT律師事務所的意見，吾等及VIE已從中國政府當局取得吾等在中國經營業務所需的牌照、許可及批准，包括(其中包括)明確包括經營廣告業務在內的營業執照。

鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。我們不能向您保證，我們或VIE將能夠及時或完全獲得或保持此類許可證、許可或批准，我們或VIE也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。任何缺乏或未能保持適用於我們或VIE的必要許可證、許可或批准的情況可能會有材料

{br]對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景的不利影響，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

本招股説明書下的發行需要潛在的CAC和中國證監會的批准

[br]中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，2022年1月4日，中國網信辦與其他幾個中國政府部門聯合宣佈通過《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，規定網絡平臺經營者擁有超過100萬個人用户的個人信息，當其證券尋求在外國證券交易所上市時，必須接受證監會的網絡安全審查。此外，全國人民代表大會常務委員會通過了於2021年11月1日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《PIPL》)，要求此類運營商在進行個人信息跨境轉移之前，必須徵得用户同意，並至少滿足以下條件之一：(1)已通過網絡安全主管部門組織的安全評估；(2)已通過專業機構按照網絡安全主管部門發佈的規定進行個人信息保護的認證；(三)已與境外接收方簽訂網絡安全主管部門制定的關於雙方權利義務的格式合同範本；(四)滿足法律、行政法規或網絡安全主管部門規定的其他條件。這些政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會對我們提出額外的合規要求。截至本招股書發佈之日，尚未就近期發佈的這些意見發佈官方指導意見或相關實施細則，現階段對這些意見的解讀和執行情況尚不明朗。此外，併購規則規定，由中國公司或個人控制的海外特別目的載體在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內公司尋求在海外證券交易所上市而尋求在海外證券交易所上市。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。

[br}最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，就規範中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。中國政府還對中國的海外發行和外國投資施加了更多控制。特別是，2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法適用於以下方式進行的境外證券發行和/或上市：(1)直接在中國註冊成立的公司或中國境內公司；(2)在海外註冊、主要在中國開展業務並根據中國境內公司的權益進行估值的公司，或間接發行。試行辦法要求(I)中國境內公司在一定條件下向中國證監會備案境外發行上市計劃，(Ii)在一定條件下其承銷商或配售代理人向中國證監會備案，並在規定的時間內向中國證監會提交年度報告。同日，證監會公佈的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)正式施行。《保密和檔案管理規定》規定，直接或間接尋求境外上市的中國公司，以及涉及相關業務的證券公司和證券服務提供者(包括中國境內和境外)，不得泄露國家祕密或政府機構的機密信息，不得損害國家安全和社會公共利益。此外，如果國內公司向提供會計檔案或此類檔案的副本

包括證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人在內的任何實體，必須按照有關規定遵守正當程序。我們認為，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄下的產品不涉及披露任何國家祕密或政府機構的機密信息，也不損害國家安全和公共利益。然而，我們可能需要執行有關提供會計檔案的額外程序。這些程序的具體要求目前尚不清楚，我們不能保證我們有能力執行這些程序。

根據中國證監會於2023年2月17日公佈的《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市辦法的公告》)，試行辦法生效之日即2023年3月31日前已在境外市場上市的發行人，無需立即備案，後續尋求後續發行時只需遵守試行辦法的備案要求即可。因此，我們必須在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄完成發行後三個工作日內，以及根據試行辦法，就我們的證券未來在包括納斯達克在內的海外市場發行我們的證券，向中國證監會辦理備案手續。除自2023年2月17日以來，吾等須在後續發售完成後三個工作日內提交的中國證監會備案程序外，吾等、吾等中國附屬公司及聯營實體，根據吾等中國法律顧問北京DOCVIT律師事務所的意見，(1)吾等無須取得中國證監會的許可，及(2)根據中國現行法律、法規及規則，與根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書增刊進行的潛在發售有關的許可，中國證監會、CAC或任何中國政府機關並無要求取得或拒絕取得或拒絕。

《追究外國公司責任法案》

[br}根據經修訂的《外國公司問責法》(以下簡稱《外國公司問責法》)及相關規定，如果吾等已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，且上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)已認定其無法全面檢查和調查，則美國證券交易委員會將認定吾等為“委員會指定的發行人”，以及我們的證券在美國任何全國性證券交易所的交易，以及在美國的任何場外交易，如果我們連續兩年被確定為歐盟委員會確定的發行商，將被禁止。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，該聲明為PCAOB建立了一個具體和負責任的框架，以對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地、中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財年都不會被證監會指定為發行人，如果我們連續兩年被指定為發行人，美國存託憑證將從納斯達克資本市場退市，根據HFCAA和相關法規，我們的證券將不被允許在美國進行場外交易。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區東直門外大街26號301室，郵編：100027，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10 8450-8818。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporation的辦公室

服務有限公司，開曼羣島KY1-1104，大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

與關聯實體有關的財務信息

下表列出了截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度，與AirNet Technology Inc.或母公司、附屬實體和非VIE合併實體有關的財務信息合併時間表。

選定的合併業務報表數據

	截至2021年12月31日的年度
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
淨收入		—		9,075		2,602		—		11,677
收入成本		—		12,653		2,122		—		14,775
毛（虧損）利潤		—		(3,578)		480		—		(3,098)
運營費用		566		8,173		2,137		—		10,876
營業虧損		(566)		(11,751)		(1,657)		—		(13,974)
其他（費用）收入		(11)		(3,691)		173		—		(3,529)
子公司損失		(16,758)		—		—		16,758		—
所得税前虧損		(17,335)		(15,442)		(1,484)		16,758		(17,503)
淨虧損		(17,335)		(15,726)		(1,484)		16,758		(17,787)

	截至2022年12月31日的年度
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
淨收入		—		2,867		1		—		2,868
收入成本		—		3,194		2,029		—		5,223
毛損		—		(327)		(2,028)		—		(2,355)
運營費用		1,231		5,749		4,744		—		11,724
營業虧損		(1,231)		(6,076)		(6,772)		—		(14,079)
其他收入(費用)		41		3,611		(1,867)		—		1,785
子公司損失		(11,616)		—		—		11,616		—
所得税前虧損		(12,806)		(2,465)		(8,639)		11,616		(12,294)
淨虧損		(12,806)		(2,482)		(8,639)		11,616		(12,311)

	截至2023年12月31日的年度
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
淨收入		—		845		—		—		845
收入成本		—		1,376		—		—		1,376
毛損		—		(531)		—		—		(531)
運營費用		531		1,924		870		—		3,325

	截至2023年12月31日的年度
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
營業虧損		(531)		(2,455)		(870)		—		(3,856)
其他收入(費用)		8		5,009		(1,037)		—		3,980
子公司損失		(51)		—		—		51		—
所得税前（損失）收入		(574)		2,554		(1,907)		51		(2,357)
淨(虧損)收入		(574)		2,236		(1,907)		51		(2,358)

選定的合併資產負債表數據

	截至2021年12月31日
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
流動資產總額		27,408		29,093		255,958		(275,811)		36,648
非流動資產合計		—		53,744		5,643		—		59,387
總資產		27,408		82,837		261,601		(275,811)		96,035
流動負債總額		2,909		350,685		27,206		(275,811)		104,956
非流動負債合計		—		13		—		—		13
總負債		2,909		350,698		27,206		(275,811)		104,969
股東權益合計		24,499		(267,828)		234,395		—		(8,934)

	截至2022年12月31日
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
流動資產總額		50,328		37,842		256,531		(274,908)		69,793
非流動資產合計		—		44,476		880		—		45,356
總資產		50,328		82,318		257,411		(274,908)		115,149
流動負債總額		4,039		345,450		27,206		(274,908)		101,787
非流動負債合計		—		9		—		—		9
總負債		4,039		345,459		27,206		(274,908)		101,796
股東權益合計		46,289		(262,614)		230,205		—		13,353

	截至2023年12月31日
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
流動資產總額		16,406		40,336		240,367		(267,194)		29,915
非流動資產合計		—		30,116		12,143		—		42,259
總資產		16,406		70,452		252,510		(267,194)		72,174
流動負債總額		4,557		171,625		175,431		(267,194)		84,419
非流動負債合計		—		8,842		—		—		8,842

	截至2023年12月31日
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
總負債		4,557		180,467		175,431		(267,194)		93,261
股東權益合計		11,849		(110,015)		77,079		—		(21,087)

選定的合併現金流量表數據

	截至2021年12月31日的年度
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
經營活動提供的現金淨額(用於)		—		(5,231)		359		(104)		(4,975)
投資活動中使用的淨現金		—		—		—		—		—
用於融資活動的現金淨額		—		(9,433)		—		—		(9,433)

	截至2022年12月31日的年度
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
經營活動提供(使用)的現金淨額		—		1,729		(322)		(655)		752
投資活動中使用的淨現金		—		—		—		—		—
融資活動提供的現金淨額		—		1,212		—		—		1,212

	截至2023年12月31日的年度
	家長		合併附屬實體		非VIE 合併實體		公司間消除		組合併
	(US美元單位：千）
經營活動中使用的淨現金		—		(1,514)		(186)		(117)		(1,817)
投資活動中使用的淨現金		—		—		—		—		—
用於融資活動的現金淨額		—		(1,222)		—		—		(1,222)

近期股票發行情況

於2024年3月，吾等與兩名個人(林巧莉及蔡天宇)訂立若干顧問協議，聘用他們提供為期兩年的業務發展服務，並於2024年4月向他們每人發行60萬股普通股作為補償。

2024年4月，我們與某些投資者完成了3372,788股普通股的定向增發，認購總額為570萬美元。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用併入下列文檔：

•

我們的2023年20-F於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前的Form 6-K報表分別於2024年5月2日和2024年5月8日隨美國證券交易委員會提供；

•

我們於2007年10月24日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明(文件編號001-33765)中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

•

對於本招股説明書下的每宗證券發行，我們隨後提交給美國證券交易委員會的所有20-F年度報告以及任何表明將以引用方式併入美國證券交易委員會的報告，都是我們在美國證券交易委員會首次提交登記説明書之日或之後，直至通過本招股説明書終止或完成發售為止。

我們於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年報告包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表，以及獨立審計師的報告。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人應此人提出的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本，則該人將被免費提供給：

Suite 301
東直門外街26號
北京市朝陽區100027
中華人民共和國
+86-10 8450-8818

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們或本招股説明書中確定的任何出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們或任何出售這些證券的股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書附錄以及本文引用的信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件，特別是“招股説明書摘要”和“風險因素”等章節討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的運營結果、財務狀況、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

•

我們的增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況，包括機上連接和娛樂相結合的產品和服務；

•

廣告行業的競爭，特別是中國旅遊廣告行業的競爭；

•

消費者支出、平均收入水平和廣告支出水平的預期增長；

•

中國航空、火車、長途汽車出行行業的增長；

•

新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度及其對我們商業和行業的影響；以及

•

中國政府有關廣告業的政策。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述，或本文通過引用併入的信息，僅涉及截至該文件中所作陳述之日的事件或信息。除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本文的信息以及其中的任何展品，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書、招股説明書副刊和通過引用併入本文的文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文的信息還可能包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的估計、預測和統計數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計基於多個假設，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於中國廣告行業的快速發展，對我們業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在我們最近提交的20-F年度報告中，您應仔細考慮在“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”中描述的風險因素和不確定因素，該報告以引用方式併入本招股説明書，並由我們隨後提交的文件根據交易所法案進行更新，如果適用，在投資根據本招股説明書可能發售或出售的任何證券之前，通過引用併入任何隨附的招股説明書補充文件或文件中。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

使用收益

我們打算使用適用的招股説明書補編中所述的出售我們提供的證券的淨收益(S)。

我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔出售證券的所有佣金和折扣(如有)。我們將承擔與證券登記相關的所有其他費用、開支和費用。

證券説明

我們可能會不時在一個或多個產品中發行、要約和出售以下證券：

•

普通股，包括美國存託憑證代表的普通股；

•

優先股；

•

債務證券；

•

認股權證；以及

•

個單位。

以下是我們的普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券、認股權證和其他單位的條款和規定的説明，我們可以使用本招股説明書進行發售和出售。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中列出對優先股、債務證券、認股權證和在某些情況下可能根據本招股説明書發行的普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的説明。有關發售證券的條款、發行價及向吾等提供的淨收益(視何者適用而定)將載於招股説明書副刊及與該等發售有關的其他發售資料。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

股本説明

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受本公司第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為1,000,000美元，分為22,500,000股每股面值0.04美元的普通股和2,500,000股每股面值0.04美元的優先股。截至同日，共有14,307,830股普通股(不包括1,307,229股庫存股及24,818股普通股及美國存託憑證所代表的普通股)已發行及已發行(不包括1,307,229股庫存股及24,818股由美國存託憑證代表的普通股)。

普通股

以下是本公司現行生效的第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則已作為本註冊聲明的附件引用。有關如何獲取我們當前的組織章程大綱和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息。”

證券類型和類別

我們普通股的票面價值為每股0.04美元。普通股是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

優先購買權

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格

我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，只要有可用的授權但未發行的股份。

我們的組織章程大綱授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的可轉換可贖回優先股，並就任何系列的可轉換可贖回優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列名稱；

•

該系列的股份數量；

•

股息權、轉換權和投票權；以及

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

發行可轉換可贖回優先股可用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，我們公司可以聲明

並且只能從合法的可用資金中支付股息，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們在任何情況下都不能支付股息。

投票權

每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。一個或多個持有至少10%股份的股東可以要求投票，並有權親自或委託代表出席會議。

股東通過的普通決議案需要股東大會上所投股份的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要股東大會上普通股所投的不少於三分之二的贊成票。如更名等重要事項，需要特別決議。普通股持有人可透過普通決議案作出若干改變，包括增加本公司法定股本金額、將本公司全部或任何股本合併或分拆為較本公司現有股份為多的股份，以及註銷任何經授權但未發行的股份。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。

普通股轉讓

在本公司組織章程細則適用的限制下，本公司任何股東均可透過由轉讓人或其代表簽署的書面轉讓文書轉讓其全部或任何股份，並附上該等股份的證書及董事可能合理要求的其他證據，以顯示股東有權進行轉讓。

清算

在本公司清盤時，清盤人可在本公司股東的普通決議案批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物或實物分給股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。

普通股催繳和普通股沒收

本公司董事會可於指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和退回

我們可按董事會決定的條款及方式發行股份，條件是該等股份須予贖回，亦可由吾等選擇或由持有人選擇。本公司亦可購回本公司的任何股份，惟有關方式及條款須經本公司股東以普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(1)除非全部繳足，(2)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股票，或(3)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股東大會

作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。組織章程大綱及章程細則規定，吾等可舉行週年股東大會，但除公司法規定外，並無義務舉行週年股東大會。

股東大會可每年召開一次，可由本公司董事會主動召開，或應持有本公司總計至少三分之一有表決權股本的股東的要求召開。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少14天的提前通知，但如經同意，我公司的股東大會應被視為已正式召開：

•

有權出席並在會上投票的所有成員(或其代表)舉行的年度大會；以及

•

如為特別股東大會，有權出席會議並於會上投票的股東(或其受委代表)的多數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於75%(75%)。

股東大會所需的法定人數為持有本公司已發行有表決權股本總額不少於三分之一併有權投票的親身或受委代表。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本，但我們公司通過的組織章程大綱和任何特別決議以及我們公司的抵押和抵押登記簿除外。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

股權變動

如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

普通股所有權限制

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

反收購條款

我們的公司備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

所有權閾值

開曼羣島法律沒有適用於我們公司的條款，也沒有組織章程大綱和章程細則要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。

資本變動

我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按決議規定的金額增加股本，分成若干類別和數額的股份；

•

將我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更大的股份；

•

將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在拆分中，每一股減持股份的已支付金額與未支付金額(如有)之間的比例應與減持股份所來自的股份的比例相同；或

•

註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額。

我們的股東可通過特別決議案，並經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請，以法律授權的任何方式減少本公司的股本及任何資本贖回儲備。

豁免公司

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：

•

獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

•

獲得豁免的公司不得發行面值股票；

•

獲豁免的公司可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾的期限最長為30年)；

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。在關閉時

分離和分銷，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前打算在分離和分配完成後遵守納斯達克的規則，而不是遵循本國的做法。納斯達克規則要求，每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外，公司章程大綱及章程細則容許董事根據本公司章程細則所載程序召開股東特別大會。

公司法差異

《公司法》是以英國較早的公司法為藍本，但沒有遵循英國最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

				開曼羣島			特拉華州
	合併和類似安排			《公司法》允許合併開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存公司；及(2)“合併”指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。法院			根據特拉華州法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售、租賃或交換必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。然而，除非公司註冊證書要求，否則在合併中倖存的組成公司的已發行股票的持有者在以下情況下不需要批准： • 合併協議不對其公司註冊證書進行任何修改； • 合併前的每股流通股將是合併後的相同股份；以及 • 不會根據合併發行或交付任何尚存公司的普通股股份和任何可轉換為該等股票的股份、證券或債務，或將根據合併發行或交付的未發行普通股或庫存股的授權未發行股份或庫存股，加上根據合併將發行或交付的任何其他股份、證券或債務轉換後最初可發行的股份，不超過在緊接合並生效日期之前已發行的未發行公司普通股股份的20%。

				開曼羣島			特拉華州
				按照這些法定程序進行的合併或合併不需要批准。開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她本來可能憑藉持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。與法律規定分開關於合併和合並，《公司法》還載有法定條款，以安排方案的方式便利公司的重組和合並，前提是該安排得到每一類股東的多數批准

				開曼羣島			特拉華州
				和將與之達成安排的債權人，並且必須另外代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果開曼羣島大法院確定以下情況，預計將批准該安排： • 關於所需多數票的法定規定已得到滿足； • 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； • 該安排是可由該類別中一名明智而誠實的人就其利益行事而合理地批准的;及 • 這種安排並不是一種根據《公司法》的某些其他規定予以批准更為適當的安排。《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，這不太可能成功，除非

	開曼羣島	特拉華州
	有欺詐、惡意或串通的證據。如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東的評估權，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟	原則上，我們通常是起訴作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以本公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰下列訴訟： • 公司違法或越權的行為或提議，因此無法得到股東的認可； • 被投訴的行為雖然不是越權，但只有在獲得超過簡單多數票的授權時才能正式實施;以及 • 那些控制我們公司的人是在對少數人實施欺詐。	根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和衍生訴訟，理由包括違反信託義務、公司浪費和未按照適用法律採取行動。在這類訴訟中，法院通常有自由裁量權，允許勝訴的原告收回與這類訴訟有關的律師費。
董事、高級管理人員、代理人和其他人的賠償和責任限制	開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償	公司有權對公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，使其成為、正在或受到威脅成為訴訟、訴訟或法律程序的一方，並真誠行事，並以他們認為符合公司最佳利益的方式行事，並且如果就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為將是非法的

	開曼羣島	特拉華州
	犯罪。《公司章程大綱》允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非這些損失或損害是由於這些董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了當時生效的修訂和重述的組織章程大綱和章程所規定的額外賠償。鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。	實際和合理髮生的金額。此外，根據特拉華州公司法，特拉華州公司必須賠償其現任或前任董事和高級管理人員實際和合理地發生的費用(包括律師費)，前提是該高級管理人員或董事已經在勝訴或以其他方式抗辯，他或她因為現在或她是董事或公司高級管理人員而被起訴。
董事的受託責任	根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括誠實行事的義務，以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們公司的注意義務時，我們的董事必須確保遵守不時修訂和重述的組織章程大綱和章程，以及根據組織章程和章程賦予持有人的權利	根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。

	開曼羣島	特拉華州
	個股份。我們的董事對我們公司負有受託責任，而不是對我們公司的個人股東，如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。	一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
股東書面同意訴訟	開曼羣島法律及公司組織章程大綱及細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。	根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。
股東提案	《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。組織章程大綱及章程細則容許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所徵用的決議案。除要求召開股東大會的權利外，組織章程大綱及章程細則並無賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為開曼羣島的一家獲豁免公司，法律並無義務召開股東周年大會。	根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

	開曼羣島	特拉華州
累計投票	開曼羣島法律沒有禁止累積投票權，但《組織備忘錄和章程細則》沒有規定累積投票權。	根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。
刪除控制器	根據組織章程大綱及章程細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。	根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。
與感興趣的股東的交易	開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易。然而，它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和正當的公司目的而真誠地進行，並且不得構成對小股東的欺詐。	特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
解散；結束	根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權	根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有在由發起解散時

	開曼羣島	特拉華州
	在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為是公正和公平的情況。	董事會可能會以公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
股權變更	根據組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一個類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何股份，在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或該類別股份持有人於該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可更改或撤銷。	根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後，可變更該類別股票的權利。
管理文件的修訂	在開曼羣島法律允許的情況下，只有在我們的股東通過特別決議案的情況下，才能修改組織章程大綱和章程細則。	根據特拉華州公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。

美國存托股份説明

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)將作為託管機構發行您將有權獲得的美國存託憑證。每一份美國存托股份相當於一股普通股，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議，存放在作為託管人的託管人手中。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管賬户上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

您可以通過經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

由於託管人實際上將是股份的登記所有人，您必須依靠它來代表您行使股東的權利。存款協議規定了保管人及其代理人的義務。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。

以下是押金協議的主要條款摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，它是作為登記聲明的證物存檔的。

股息和其他分配

您將如何獲得美國存託憑證相關股票的股息和其他分配？

我們可能會對我們的股票進行各種類型的分配。在將收到的任何現金兑換成美元，並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，託管機構已同意向您支付其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，在法律允許的範圍內，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

•

現金。託管人將以平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(1)適當調整預扣税款，(2)對某些登記持有人不允許或不可行的此類分配，以及(3)扣除託管人在(I)將任何外幣轉換為美元時的費用，只要它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行，(Ii)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(Iii)獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可，該批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；以及(Iv)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

個共享。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何共享

會產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。

•

接收其他共享的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們提供令人滿意的證據證明託管人可以合法地分配此類權利，則託管人將分發代表此類權利的權證或其他工具。然而，如果我們不提供此類證據，託管機構可以：(1)在可行的情況下出售此類權利，並以現金形式分配淨收益；或(2)如果出售此類權利並不可行，則什麼也不做，並允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將什麼也得不到。我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。

•

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果存管人確定上述任何分配對任何特定ADR持有人來説是不可行的，存管人可以為該ADR持有人選擇任何可行的分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者可以保留此類物品，但不支付利息或投資，代表ADR持有人作為存管證券，在這種情況下，ADS也將代表保留的項目。

任何美元都將通過在美國銀行開出的整美元和美分支票進行分配。小數將被扣留，不承擔利息，並由託管人根據當時的做法處理。

如果保存人認為向任何ADR持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。

不能保證保管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何該等交易能夠在指定期限內完成。

存取銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收取股票的權利的證據，並向託管機構支付與此類發行相關的費用和支出，則託管機構將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

將來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，包括證明這些股票已被適當轉讓或背書給代表其進行存款的人的文書。

託管人將持有所有存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)，由託管人保管。因此，美國存託憑證持有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目稱為“存入的證券”。

每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反要求，否則所有發行的美國存託憑證都將是託管機構直接發行的美國存託憑證的一部分

登記制度，登記持有人將收到保管人的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您就直接登記美國存託憑證提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税金後，將相關股份交付託管人辦公室，或通過託管人認為可行的其他方式進行交付，包括轉賬到代表您的認可金融機構的賬户。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管機構只能限制以下方面的已交存證券的提取：

•

因關閉本公司或託管人的轉讓賬簿，或因股東大會表決或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤；

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或政府法規，或與撤回已存入的證券有關的規定。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

託管機構可以確定有權(或有義務，視情況而定)的美國存託憑證持有人的記錄日期：

•

獲得股息、分配或權利；

•

指示普通股或其他存款證券持有人會議行使表決權；

•

用於確定登記持有人，他們應負責由託管機構評估的ADR計劃管理費以及ADR規定的任何費用；或

•

收到任何通知或就其他事項採取行動均須遵守存款協議的規定。

投票權

您怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們的投票材料後，託管機構將通知美國存託憑證持有人任何股東大會或徵求同意或委託書。本通知將説明投票材料中包含的信息，並説明您如何指示託管銀行行使您的美國存託憑證所涉及的股票的投票權，並將包括向我們指定的人授予酌情委託書的説明。為使指示有效，保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據標的股份或其他存款證券的規定和管理，按照您的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他存款證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

摩根大通直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

存取股的人必須支付：			用於：
每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)5美元			美國存託憑證的發行，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的美國存託憑證；以提取為目的的美國存託憑證的註銷，包括存款協議終止的情況
每個美國存托股份0.05美元(或更少)			任何向美國存托股份註冊持有人派發現金的行為
一筆費用，相當於如果所分發的證券是股份，並且股份已存放以發行每一日曆年美國存託憑證0.05美元(或更少)的情況下應支付的費用(如果託管機構在該年度內未收取任何現金分配費)			發行給已存管證券持有人的證券，這些證券由存託機構發行給美國存托股份註冊持有人存託服務
託管人的費用			電報、電傳和傳真(如果存款協議中有明確規定)；將外幣兑換成美元
註冊費或轉讓費			當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記
託管人或託管人必須為任何美國存托股份或美國存托股份股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税			根據需要
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用			根據需要

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管銀行同意每年向我們報銷與投資者關係計劃和任何其他與我們的美國存托股份設施相關的計劃相關的費用，以及我們主要人員與此類計劃相關的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份設施相關的適用績效指標向我們提供額外付款。存託機構向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與存託機構向投資者收取的費用金額掛鈎。我們在與保管人的合同期限內，以直線方式在我們的合併業務報表上確認其他收入中的可償還金額。在截至2023年12月31日的一年中，我們從託管機構收到了零作為我們所發生費用的補償。

繳税

政府收費，託管人可以(1)從任何現金分配中扣除其金額，或(2)出售已存放的證券，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外，如果未繳納任何税款或政府收費，託管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券(證券條例規定的有限情況除外)。如果任何非現金分配需要預扣任何税收或政府費用，託管人可以出售分配的財產或證券來繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權享有這一權利的美國存託憑證持有人。

持有美國存託憑證或其權益，即表示閣下同意就任何政府當局就退税、扣減扣繳比率或因閣下的美國存託憑證所取得或產生的其他税務優惠而提出的任何税務、附加税、罰款或利息申索，向吾等、受託人、其託管人及吾等或其各自的董事、僱員、代理人及附屬公司作出賠償，並使他們各自免受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些行動影響我們的存款證券，包括(I)存款證券的任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)我們全部或幾乎所有資產的任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可選擇：

•

修改ADR格式；

•

分發額外或修訂的美國存託憑證；

•

分發因此類行動而收到的現金、證券或其他財產；

•

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須獲得至少30天的通知，方可對任何收費或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用除外)進行任何修訂，或損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利。如果ADR持有人在接到通知後繼續持有一份或多份ADR，則該ADR持有人被視為同意該修改。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知或您以其他方式收到通知之前生效。然而，任何修正案都不會損害您交出美國存託憑證並獲得標的證券的權利。

如何終止存款協議？

託管機構可以至少提前30天通知美國存託憑證持有人終止存款協議，而且必須應我們的要求這樣做。存管人因任何原因被移走時，存管協議即告終止。終止後，託管人唯一的責任將是(I)向交出ADR的ADR持有人交付已存放的證券，以及(Ii)持有或出售從已存放的證券中收到的分配。自終止日期起計六個月屆滿後，在切實可行的範圍內，

存託機構將出售存入的證券，並持有出售所得的淨收益，不承擔利息責任，為尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人提供信託。在作出此種出售後，除對此種收益和其他現金進行核算外，保管人不應承擔任何義務。存託機構將不會被要求將這類收益投資或支付利息。

對美國存託憑證持有人的義務和責任限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制

在發行、登記、轉讓、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分配之前，託管機構及其託管人可能要求您支付、提供或交付：

•

支付(1)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(2)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(3)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；

•

(1)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性，以及(2)此類其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益擁有權、適用税金或政府收費的支付、或合法或實益擁有權以及此類權益的性質、與股票在我行或其代表為股票轉讓和登記而保存的賬簿上的股票登記有關的信息、遵守適用的法律、法規、它認為必要或適當的存款證券的規定或管理以及存款協議和美國存託憑證的條款；和

•

遵守保管人可能根據保證金協議制定的規定。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在下列情況下，我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任：

•

美國、開曼羣島、人民Republic of China或任何其他國家、或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的現行或未來法律、規則或規章，任何存款證券的規定或管轄，我們憲章的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出我們、託管人或我們各自代理人控制的情況應防止，延遲或受到任何民事或刑事處罰，存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為應由我們、託管人或我們各自的代理人進行或執行(包括但不限於投票)；

•

根據存款協議或美國存託憑證行使或未行使自由裁量權；

•

履行義務，無重大過失或惡意；

•

它根據法律顧問、會計師、任何提交股票以供存放的人、任何美國存託憑證登記持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取任何行動或不採取任何行動；或

•

它依賴於任何書面通知、請求、指示或它認為是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件。

託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序中，在吾等認為可能涉及吾等的費用或責任的情況下，就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯，並在所需的時間內提供賠償責任。託管人及其代理人可以充分迴應由託管人或代表託管人維護的與存款協議、任何已登記的

美國存託憑證持有人、任何美國存託憑證持有人或其他任何合法當局要求或要求提供的信息，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

保管人不對未執行對已交存證券進行表決的指示、對已交存證券的表決方式或表決效果負責。在任何情況下，我們、託管人或我們各自的任何代理人都不對美國存託憑證或其權益的持有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損害賠償責任。

託管人可以擁有和交易已存入的證券和美國存託憑證。

託管行為要求

我們、託管人或託管人可以拒絕：

•

簽發、登記或轉讓一份或多份美國存託憑證；

•

拆分或合併ADR；

•

在任何此類ADR上分發；或

•

允許提取已存放的證券(除非存款協議另有規定)，直到滿足以下條件：

◦

持有人已按保證金協議規定繳納全部税款、政府手續費和手續費；

◦

持有人已向保管人提供其認為必要或適當的任何信息，包括但不限於身份證明和任何簽字的真實性；以及

◦

持有人已遵守保管人根據保證金協議可能制定的規定。

託管人還可以暫停美國存託憑證的發行、股票的存管、美國存託憑證的登記、轉讓、拆分或組合，或提取已存入的證券(除非存管協議

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管機構將向ADR持有人提供由託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何來自我們的書面通信，供ADR持有人查閲。當美國證券交易委員會的任何規則或法規要求時，我們將以英文提供這些通信。

此外，如果我們向股票持有人(包括託管人或託管人)提供任何書面通信，並要求託管人將其提供給ADR持有人，則託管人將向ADR持有人郵寄這些通信的副本，或根據其選擇郵寄英文翻譯或摘要。

披露對美國存託憑證的利益

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留要求閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為所存放證券的持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下同意遵守此等指示。

寄存圖書

(Br)託管人或其代理人應當設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，登記應當包括託管人的直接登記系統。你可以在正常工作時間內在該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，這種登記冊可不時關閉。

託管機構將保持記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓的設施。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

預約

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證的任何權益)一經接受，每個持有人和每個持有美國存託憑證權益的人在任何情況下都將被視為：

•

成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束；以及

•

委派託管人全權委託其事實受權人代表其行事，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

優先股説明

根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，我們的董事會有權不時通過決議或決議授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其指定、權力、優先權和相對、參與、選擇和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制(如果有)，包括但不限於組成每個此類或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限投票權或無投票權，以及清算優先權。並在公司法允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數量)。本公司董事會有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議，可在公司法允許的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，與其他任何類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

截至本招股説明書日期，沒有任何系列的已發行和已發行優先股。我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與這些優先股相關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們優先股的持有者有權享有我們的組織章程大綱和章程以及公司法中規定的某些權利和條件。參見《股本説明》。

債務證券説明

我們可能發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可以規定不同的或附加的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書所提供的債務證券可在吾等與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已經總結了以下選定的部分契約。摘要不完整。契約的格式已作為F-3表格登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。

我們可以發行債券項下的任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄中列出與所發行的任何系列債務證券、發行價、發行的本金總額和債務證券的條款有關的任何相關定價補充，其中包括：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金總額的百分比表示)；

•

債務證券本金總額的任何限制；

•

我們將償還債務證券本金的一個或多個日期，以及延長債務證券到期日的權利(如果有)；

•

用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、支付利息的日期以及任何付息日期的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或用於確定利率的方法；

•

應支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地方，以及該系列中可轉換或可交換的債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或交換；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇或根據我們的選擇，我們必須贖回債務證券的任何義務或權利，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件；

•

我們必須根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務，我們將回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面值；

•

債務證券將以憑證式債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

宣佈提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

•

債務證券的計價幣種；

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

•

如果支付債務證券的本金、溢價或利息，債務證券將以債務證券計價單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位進行支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付金額的確定方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數確定，或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

契約中描述的關於債務證券的違約事件的任何增加或變化，以及契約中描述的關於債務證券的加速條款的任何變化；

•

對契約中所述的債務證券契約的任何補充或更改；

•

債務證券是優先證券還是從屬證券，以及任何適用的從屬條款；

•

討論適用於債務證券的重大所得税考慮因素；

•

債務證券的任何其他條款，在適用於該系列時可能修改債券的任何條款；以及

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

我們可以發行可交換和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書補編中列出。該等條款可包括可由持有人選擇或由吾等選擇的強制性交換或轉換規定，以及計算債務證券持有人將收取的普通股、優先股或其他證券數目的方式。

我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素。如果吾等以外幣或外幣單位以任何債務證券的購買價格計價，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息以外幣或外幣單位或外幣單位支付，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該債務證券的限制、選擇、特定條款及其他資料。

我們可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的一名繼承人或該繼承人的任何一名代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓的。適用的招股説明書補編將説明與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有人的權利和對其的限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

認股權證説明

我們可以根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所述的重大條款及條件發行及發售認股權證。隨附的招股説明書增刊可按本招股説明書所述增加、更新或更改認股權證的條款及條件。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。認股權證可獨立發行或與任何證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行，所有該等協議將於招股説明書附錄中與本公司發售的認股權證有關。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。

權證

我們發行的每份權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的股權證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議發行，詳情將在適用的招股説明書附錄及本招股説明書中列出。

認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書補充文件中説明，如適用，包括：

•

認股權證的名稱；

•

發行價；

•

權證總金額和行使權證後可購買的股權證券總金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，發行權證的股權證券的名稱和條款，以及每種股權證券發行的權證金額；

•

權證和相關股權證券可以分別轉讓的日期(如果有的話)；

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

認股權證的行權開始之日和權利期滿之日；

•

如果適用，討論適用於權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有)；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

權證持有人不能僅僅因為是持股人而有權投票、同意、收取股息、作為股東接收關於選舉的任何股東大會的通知

董事或任何其他事項，或行使可於行使認股權證時可購買的股本證券持有人的任何權利。

債權證

我們發行的每份債權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

該等債權證將根據吾等與作為債權證代理人的一家或多家銀行或信託公司訂立的債權證協議發行，詳情將在適用的招股説明書附錄及本招股説明書中列明。

每期債權證的特定條款、與債權證有關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書將在適用的招股説明書補編中説明，如適用，包括：

•

債權證的名稱；

•

發行價；

•

行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

發行債權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的債權證的金額；

•

債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券本金金額，以及在行使每份債務認股權證時可購買該本金金額的債務證券的價格；

•

如果適用，一次可行使的最低或最高認股權證金額；

•

行使債權證的權利開始之日和權利失效之日；

•

如果適用，討論適用於債權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

債權證所代表的債權證是以登記形式還是無記名形式發行，如果登記，則可以在哪裏轉讓和登記；

•

債權證的反稀釋條款(如果有)；

•

適用於債權證的贖回或贖回條款(如有)；以及

•

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

債權證可兑換不同面額的新債權證，如為登記形式，則可出示以辦理轉讓登記，債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄所述的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人無權就行使債權證時可購買的債務證券獲得本金、溢價(如有的話)或利息(如有)的支付，或強制執行該等債務證券契據中的任何契諾。

單位説明

我們可以發行由普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券或認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每一種所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下是與我們可能提供的設備相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來提供這些單位時，招股説明書補編、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書副刊、以引用方式併入的信息或自由編寫招股説明書中所述的主要單位的具體條款將補充本節所述的一般條款，並在適用的情況下可以修改或取代。

本摘要和附錄中對單位的任何描述、以引用方式併入的信息或免費編寫的招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)的整體約束，並受其限制。我們將酌情向美國證券交易委員會提交每一份文件，並通過引用將其合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在我們發佈一系列註冊單位之前。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用合併文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可以描述：

•

主要單位和組成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行；以及

•

這些單位的任何其他術語。

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“美國存托股份説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每一單位和每一單位包括的每種證券。

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書補充資料，本文所指的出售股東可不時發售及出售其持有的最多4,572,788股普通股。出售股票的股東在不需要根據《證券法》登記的交易中獲得了這些股票。請參閲“招股説明書摘要 - 近期股票發行情況”。

下表提供了出售我們普通股的股東的所有權以及出售股東根據本招股説明書不時可能提供的普通股最高數量的信息。出售股票的股東出售的證券可能少於下表所列的所有證券。

下表及相關説明中的信息基於向美國證券交易委員會備案或由出售股東提供給我們的信息。我們沒有試圖核實這些信息。如有需要，出售股東向吾等提供的任何更改或新資料將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所屬的註冊説明書修正案中列出。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，上述百分比信息是基於截至本招股説明書日期的14,307,830股普通股和流通股(不包括1,307,229股庫存股和24,818股由美國存託憑證代表的普通股，以及在行使我們的激勵股獎勵時預留用於結算的美國存託憑證代表的普通股)。

	普通股之前實益擁有產品(1)				最大普通股，可能是此中提供的提供服務		普通股之後實益擁有產品(1)(2)
	數量：普通股		%		編號		數量：普通股		%
銷售股東：
宋文典		307,693		2.2%		307,693		—		—
秦峯		307,693		2.2%		307,693		—		—
唐黎明		307,693		2.2%		307,693		—		—
王波		307,693		2.2%		307,693		—		—
趙祥		307,693		2.2%		307,693		—		—
陶以寧		307,693		2.2%		307,693		—		—
張金英		307,693		2.2%		307,693		—		—
吳少偉		307,693		2.2%		307,693		—		—
肖傑青		307,693		2.2%		307,693		—		—
Huang新勇		307,693		2.2%		307,693		—		—
馬濤		295,858		2.1%		295,858		—		—
林巧麗		600,000		4.2%		600,000		—		—
蔡天宇		600,000		4.2%		600,000		—		—

(1)

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。

(2)

出售股東可能不會出售本招股説明書提供的任何或全部股份，因此，我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的股份數量。然而，就本表而言，我們假設在完成發售後，本招股説明書所涵蓋的任何股份均不會由出售股份的股東持有。

出售股東可將其持有的普通股出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人，或直接出售給買方，或按適用的招股説明書附錄中的其他規定出售。請參閲“分配計劃”。出售股東也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股。

我們將向您提供招股説明書補充材料，披露出售股東在招股説明書補充材料發佈日期前的三年內是否在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有實質性關係。

配送計劃

我們或出售股東可不時以一次或多次發售的方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

•

通過代理；

•

轉售給經銷商或承銷商；

•

直接發給採購商；

•

《證券法》第415(A)(4)條所指的“場內發行”，向或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

證券招股説明書副刊可以載明或者補充證券發行條款。

此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過上述任何一種方式發行的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

以銷售時的市價計算；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

與任何發行相關的招股説明書附錄將標識或描述：

•

此次發售的任何條款；

•

任何承銷商、經銷商或代理商；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承銷折扣等項目；

•

淨收益歸我們所有；

•

證券買入價；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

公開發行價；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們或出售股票的股東使用承銷商出售證券，承銷商將為自己購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們或出售股票的股東可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠。我們或出售股票的股東可以使用與我們有協議的承銷商

材料關係。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們或出售股東之間任何實質性關係的性質。

如果交易商參與本招股説明書提供的證券銷售，我們或出售股票的股東將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們或出售股東可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬買入或持續出售證券。

我們或出售股票的股東也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人的姓名，並將説明我們或出售股東應向代理人支付的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。我們或出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》規定的承銷商，他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們或出售股東將在適用的招股説明書補充資料中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將説明他們的補償。我們或出售股票的股東可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書副刊註明，我行或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

除非適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則所發行的每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，不包括在納斯達克資本市場上市的以美國存託憑證為代表的我們的普通股，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商從我們或出售股票的股東手中購買額外證券(如果有的話)的金額。如果承銷商有超額配售選擇權，可以向我們或出售股東購買額外的證券，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他事項外，可考慮公開市場可購買證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。“裸賣空”是指任何超過該期權或的賣空。

承銷商沒有超額配售選擇權。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面有關的證券，允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時終止。

我們或出售股東可能與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如有，第三方可使用吾等或出售股東或其他人士質押或借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或出售股東收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

我們或出售股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供的其他證券的同時發售相關，或以其他方式。

徵税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大所得税後果將在與發行該等證券相關的招股説明書附錄中闡明。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的資產基本上都位於美國以外的地方。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問北京DOCVIT律師事務所分別告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會，(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，及(2)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟。

開曼羣島

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高管做出的判決，這些判決是基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，或(2)根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法，在開曼羣島提起的原始訴訟中向吾等或吾等的董事或高級職員施加法律責任，但該等法律條文所施加的法律責任屬刑事性質。

此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島通常會承認在外國法院獲得的判決(澳大利亞聯邦任何州高級法院的某些判決除外)，而無需重新審查普通法的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決展開的訴訟，其中判決(1)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(2)它規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)這是最終和決定性的，(4)不涉及税收、罰款或罰款，(5)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有牴觸，(6)不能以欺詐為由彈劾，且不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。

中國

北京DOCVIT律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者以互惠原則為基礎，承認和執行外國判決。

司法管轄區。北京DOCVIT律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於截至本招股説明書發表之日，中國與美國之間並無任何條約或其他形式的對等協議，規管承認及執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)，因此不確定中國法院會否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

法律事務

我們由專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。美國存託憑證所代表的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。關於中國法律的某些法律問題將由北京DOCVIT律師事務所為我們傳遞。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題，該律師將被列入與任何此類招股有關的招股説明書附錄中。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司可就開曼羣島法律管轄的事項回覆Maples and Calder(Hong Kong)LLP。威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂專業公司和Maples and Calder(Hong Kong)LLP可就受中國法律管轄的事項向北京DOCVIT律師事務所作出答覆。

專家

我們截至2021年、2021年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表，通過參考截至2023年12月31日的年度Form 20-F年度報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP的報告合併的，該報告是經審計和會計專家事務所授權而提供的。

審計聯盟有限責任公司的註冊業務地址是新加坡079903國際廣場20-16號安臣路10號。

您可以在此處找到有關美國的更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定向股東提供委託書及內容的規則，而我們的行政人員、董事及主要股東亦獲豁免遵守交易所法案第(16)節所載的申報及收回短期週轉利潤的規定。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

向美國證券交易委員會備案的所有信息均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov通過互聯網獲得，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站。我們也在https://ir.airnetgroup.cn，上設有網站，但網站上的信息不是、也不應該被視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。閣下不得將本公司網站上的任何資料視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，都不打算是全面的，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第8項董事和高級管理人員的賠償。

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與董事和高管簽訂了賠償協議，為此類人員提供了超出我們的公司章程大綱和章程規定的額外賠償。賠償協議的形式已作為我們最初於2007年10月19日向SEC提交的F-1表格（文件號333-146825）的註冊聲明的附件10.2提交。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

在某些情況下，與證券發行有關的任何承銷協議還將規定對我們以及我們的高級職員和董事的賠償。

項目9. 展品

請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

第10項。承諾。

(A)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，如果數量和價格的變化總體上代表着有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格變化不超過20%，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式反映出來；和

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

但條件是，如果登記説明書採用表格F-3格式，且這些段落要求包括在生效後修正案中的資料載於提交給或提交給的報告中，則本條第(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)款不適用。

II-1

註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交的美國證券交易委員會，這些內容通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括20-F表格第(8.A)項要求的任何財務報表。無需提供《交易法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，對於F-3表格中的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易所法案第F-3節或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入本F-3表格中，則無需提交生效後的修正案以納入交易所法第F10(A)(3)節或FORM 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的登記聲明的一部分，與根據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

根據本登記聲明，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券被提供或出售給，以下籤署的註冊人承諾在以下籤署的註冊人的首次證券發售中承諾

II-2

通過以下任何通信方式向買方發出，以下簽名的登記人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(B)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(C)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發行。

(D)

以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條(A)款行事，或按照美國證券交易委員會基金會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-3

展品索引

	展品編號			文檔説明
	1.1*			承保協議格式
	4.1			普通股註冊人證書範本
	4.2			登記人、美國存託憑證存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間修訂和重新設定的存託協議格式(參考附件99(A)(2)合併於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明生效後修正案第2號(第333-146908號文件))
	4.3			美國存託憑證格式(附於附件4.2)
	4.4*			優先股證書樣本及優先股指定證書格式
	4.5			義齒形式
	4.6*			債務擔保形式
	4.7*			令狀形式
	4.8*			保修協議格式
	4.9			股份認購協議格式(在此參考附件44.66併入2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中)
	4.10			諮詢協議表
	5.1			Maples and Calder(Hong Kong)LLP對證券有效性的意見
	5.2			Wilson Sonsini Goodrich&Rosati對證券有效性的意見
	23.1			審計聯盟有限責任公司同意
	23.2			Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(見附件5.1)
	23.3			北京DOCVIT律師事務所同意
	23.4			Wilson Sonsini Goodrich&Rosati同意(見附件5.2)
	24.1			授權書(作為本註冊聲明第II部分簽名頁的一部分)
	25.1**			表格T-1《1939年信託契約法》(經修訂)下受託人的資格和資格聲明
	107			備案費清單

作為本註冊聲明生效後修正案的證物提交，或作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用併入本文。

根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節提交。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年5月10日在北京由下列正式授權的簽署人中國代表其簽署了本註冊書。

AirNet Technology Inc.

發信人：

/S/郭赫爾曼

姓名：赫爾曼·郭

標題：

董事會主席兼臨時首席財務官

委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人在此構成並委任郭文國先生為其真實合法的事實受權人和代理人，每一人均具有完全的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代身份，簽署對本登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並就本登記聲明涵蓋的相同產品簽署任何註冊聲明，該註冊聲明在根據1933年證券法頒佈的第462(B)條提交後生效。以及所有生效後的修正案，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行與該建築物和該處所有關的每一項必要和必要的作為和事情，特此批准並確認該事實代理人和代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2024年5月10日由下列人員以指定身份簽署。

	簽名			標題
	/S/郭赫爾曼赫爾曼·曼·郭			董事會主席兼臨時首席財務官 (首席財務會計官)
	/s/ Dan Shao 丹紹			聯席首席執行官 (首席執行官)
	/s/嚴富英嚴富英			董事兼聯席首席執行官 (首席執行官)
	/s/鬆佐翔鬆佐翔			獨立董事
	/s/童世榮童世榮			獨立董事
	/s/桐林桐林			獨立董事

II-5

美國授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、AirNet Technology Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年5月10日在紐約簽署本登記聲明或其修正案。

授權美國代表Cogency Global Inc

發信人：

/s/A. De Vries

Name：jiang De Vries

標題：

總裁高級副總裁代表科鋭環球公司

II-6