根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-271881

本初步定價補充文件中的信息不完整，如有更改，恕不另行通知。在任何不允許發行的司法管轄區，本初步定價補充文件不是出售這些證券的要約，也不是徵求購買這些證券的要約。

初步定價補充
（轉至 2023 年 10 月 23 日的第 5 號產品補充文件，
5月12日的招股説明書補充文件，
2023 和日期為 2023 年 5 月 12 日的招股説明書）

待竣工，日期為 2024 年 5 月 2 日

$
傑富瑞
傑富瑞金融集團公司
2025 年 11 月 28 日到期的高級可自動贖回應急息票據壁壘票據
與標普500指數中表現最差的指數有關^®指數，羅素 2000^®指數和納斯達克100指數^®

2025年11月28日到期的高級可自動贖回應急息票據與標準普爾500指數中表現最差的股票掛鈎^®索引，羅素 2000^®指數和納斯達克100指數^®（“票據”）是傑富瑞金融集團公司的優先無擔保債務。這些票據的條款在隨附的產品補充資料、招股説明書補充文件和招股説明書中進行了描述，並由本定價補充文件補充或修改。這些票據是我們的A系列全球中期票據計劃的一部分發行的。

所有付款均受我們的信用風險約束。如果我們拖欠債務，您可能會損失部分或很大一部分投資。這些票據不是有擔保債務，您不會對任何底層證券或任何底層證券擁有任何擔保權益，也無權以其他方式訪問任何底層證券或證券。

條款摘要

發行人：	傑富瑞金融集團公司
筆記標題：	2025年11月28日到期的高級可自動贖回應急息票據與標準普爾500指數中表現最差的股票掛鈎^®指數，羅素 2000^® 指數和納斯達克 100 指數^®
本金總額：	$。我們可能會在原始發行日期之前增加總本金額，但沒有必要這樣做。
發行價格：	每張票據 1,000 美元
申明的本金金額	每張票據 1,000 美元
定價日期：	2024年5月29日
原始發行日期：	2024 年 5 月 31 日（定價日期後 2 個工作日）
優惠券觀察日期：	每季度一次，從2024年8月29日開始，如PS-2頁所示。如隨附的產品補充文件中所述，優惠券觀察日期可能會延期。
優惠券付款日期：	如第 PS-2 頁所述。如果按照隨附產品補充説明中的説明推遲了相關的優惠券觀察日期，則優惠券付款日期可能會被推遲。
電話觀察日期：	每季度一次，從2024年11月29日開始，如PS-2頁所示。如隨附的產品補充文件中所述，電話觀察日期可能會延期。
電話付款日期：	如第 PS-2 頁所述。如果按照隨附產品補充文件中的説明推遲了相關的通話觀察日期，則通話付款日期可能會被推遲。
估值日期：	2025 年 11 月 25 日，如隨附的產品補充文件所述，可能會延期。
到期日：	2025年11月28日，如果按照隨附產品補充文件中的説明推遲估值日期，則可能會推遲。
標的：	標普500指數中表現最差的股票^®指數（“SPX”），羅素2000^®指數（“RTY”）和納斯達克100指數^®（“NDX”）。請參閲下面的 “標的物”。
表現最差的標的股票：	與其初始價值相比，觀察值或最終價值（如適用）最低的標的資產
優惠券功能：	臨時優惠券付款。如果適用的季度息票觀察日表現最差的標的股票的觀察價值大於或等於其息票壁壘，則票據將在適用的息票支付日支付22.50美元的或有息票息。
通話功能：	可自動呼叫的備忘錄。如果在任何看漲觀察日（從定價日起約六個月開始）表現最差的標的股票的觀測價值等於或大於其看漲價值，則票據將被自動贖回。如果您的票據被催收，您將在相應的通話付款日期收到看漲期付款，並且票據上將不再支付任何款項。
電話付款：	規定的本金金額加上任何可能在適用的看漲期付款日到期的或有息票付款。
到期付款：	如果表現最差的標的證券的最終價值大於或等於其閾值，則對於您持有的每張票據，您將在到期時獲得等於規定本金的付款
	如果表現最差的標的證券的最終價值低於其閾值，則您持有的每張票據將在到期日收到的款項低於每張票據的規定本金額，該付款將等於：

	在這種情況下，到期時的付款將低於規定的本金金額，您可能會損失部分或全部投資。
	如果在最終息票觀察日表現最差的標的資產的觀察價值大於或等於其息票壁壘，則到期付款還將包括最終的或有息票付款。
初始值：	對於每種標的證券而言，標的股票在定價日的指數收盤價值。
觀察值：	對於每種標的股票，標的股票在相應的息票觀察日或看漲觀察日的指數收盤價值。
最終價值：	對於每種標的證券而言，標的股票在估值日的指數收盤價值。
優惠券壁壘：	對於每種底層證券而言，其初始價值的75％
通話價值：	對於每種底層證券而言，其初始價值的100％
閾值：	對於每種底層證券而言，為其初始價值的75％。
指定貨幣：	美元
CUSIP/ISIN：	47233WEZ8/US47233WEZ86
賬面記錄或認證備註：	書本錄入
工作日	紐約
代理：	Jefferies LLC，傑富瑞金融集團公司的全資子公司。見 “補充分配計劃”。
計算代理：	傑富瑞金融服務有限公司，傑富瑞金融集團公司的全資子公司
受託人：	紐約梅隆銀行
定價日期的預計價值：	每張票據約為974.00美元，低於該估計值的30.00美元。請參閲下面的 “注意事項”。
所得款項的用途：	一般公司用途
清單：	沒有
利益衝突：	傑富瑞金融集團公司的經紀交易商子公司傑富瑞有限責任公司是FINRA的成員，將參與特此發行的票據的分發。因此，此次發行受 FINRA 第 5121 條有關利益衝突的條款的約束，並將根據第 5121 條的要求進行。請參閲 “利益衝突”。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們的其他優先無抵押債務同等地位。

投資票據涉及的風險如本定價補充文件PS-6頁開頭的 “風險因素” 部分所述。

	每張紙條	總計
公開發行價格	100.00%	$
承保折扣和佣金	%¹	$
傑富瑞金融集團公司的收益（支出前）	%	$

1 根據市場狀況，我們或傑富瑞集團將向交易商支付各種折扣和佣金，每張票據最高為1.75％。請參閲本文檔第 PS-26 頁上的 “補充分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本定價補充文件或隨附的產品補充資料、招股説明書或招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本定價補充文件中使用的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指傑富瑞金融集團公司，除非上下文另有要求。

我們將僅在2024年5月31日左右通過存託信託公司以賬面記賬形式交付票據，並以即時可用資金支付。

傑富瑞

定價補充文件日期為2024年。

在決定投資之前，您應該閲讀本定價補充文件以及相關的產品補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件，每份補充文件均可通過下面的超鏈接訪問。

2023 年 10 月 23 日第 5 號產品補充文件 2023 年 5 月 12 日的招股説明書補充文件和 2023 年 5 月 12 日的招股説明書

	頁面

定價補充

關於前瞻性陳述的特別説明	PS-II
這些筆記	PS-1
筆記是如何工作的	PS-4
風險因素	PS-6
標的物	PS-11
對衝	PS-21
關於美國聯邦所得税後果的補充討論	PS-22
補充分配計劃	PS-27
利益衝突	PS-30
法律事務	PS-31
專家們	PS-32

您應僅依賴本定價補充文件以及隨附的產品補充資料、招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本定價補充文件或隨附的產品補充資料、招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息自本定價補充文件正面日期之後的任何日期起都是準確的。

PS-i

關於前瞻性陳述的特別説明

本定價補充文件及隨附的產品補充資料、招股説明書和招股説明書補充文件包含或以引用方式納入了1933年證券法（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述不是歷史事實陳述，僅代表我們截至此類陳述發表之日的信念。有多種因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素會影響我們的運營、業績、業務戰略和業績，並可能導致實際報告的業績和業績與這些前瞻性陳述中表達的業績和預期存在重大差異。這些因素包括但不限於金融市場的波動、當前和未來競爭對手的行動和舉措、與本季度末相關的總體經濟狀況、控制和程序、當前、待定和未來的立法或監管或自我監管機構規則制定的影響、監管行動以及我們在截至2023年11月30日的財年10-K表年度報告中概述的其他風險和不確定性美國證券交易委員會（SEC）在2024年1月26日（“10-K表年度報告”）以及我們在2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月29日的季度期間 10-Q表季度報告。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。我們不承諾更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發佈之日之後出現的情況或事件的影響。

PS-II

這些筆記

這些票據是傑富瑞金融集團公司的優先無擔保債務。票據的總本金額為美元。這些票據將於2025年11月28日到期。這些票據的條款與隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中描述的相同，並由本定價補充文件補充或修改。如果適用的季度息率觀察日表現最差的標的資產的觀察價值大於或等於其息票壁壘，則票據將在適用的息票支付日支付22.50美元的或有息票息。如果在任何看漲觀察日（從定價日起約六個月開始）表現最差的標的股票的觀察價值等於或大於其看漲價值，則票據將被自動贖回。如果您的票據被催收，您將在相應的通話付款日期收到看漲付款，並且票據上將不再需要支付任何款項。如果您的票據在到期時未被贖回，如果表現最差的標的證券的最終價值大於或等於其閾值，則您將獲得法定本金；否則，您的票據將面臨1比1的下行風險，因為表現最差的標的資產比其初始價值有所下降，最高為申報本金的100.00％。如果在最終息票觀察日表現最差的標的證券的觀察值大於或等於其息票壁壘，則在到期時，您還將收到最後的或有息票付款。有關優惠券功能、看漲功能和到期付款的更多信息，請參閲本定價補充文件封面上的 “條款摘要 ”。票據上的所有付款均受我們的信用風險影響。這些票據是我們的A系列全球中期票據計劃的一部分發行的。

每張票據的規定本金為1,000美元。發行價格將等於每張票據規定本金的100％。該價格包括與票據的發行、出售、結構化和套期保值相關的成本，這些成本由您承擔，因此，票據在定價日的估計價值將低於發行價格。我們估計，每張票據在定價日的價值約為974.00美元，或在估算值的30.00美元以內。我們在定價日對票據價值的估算將在最終定價補充文件中列出。

如果任何息票付款日期、看漲還款日或到期日發生在非工作日，則該日應付的款項將推遲到下一個工作日，並且不會因此而產生利息。

本定價補充文件中使用但未定義的大寫術語具有隨附的產品補充資料、招股説明書補充文件或招股説明書（如適用）中規定的含義。如果此處描述的條款與隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件或招股説明書中描述的不一致，則以此處描述的條款為準。

PS-1

優惠券觀察日期、優惠券付款日期、通話觀察日期和通話付款日期

優惠券觀察日期	優惠券付款日期	電話觀察日期	電話付款日期
2024年8月29日	2024年9月3日
2024年11月29日	2024年12月3日	2024年11月29日	2024年12月3日
2025年2月28日	2025年3月4日	2025年2月28日	2025年3月4日
2025年5月29日	2025年6月2日	2025年5月29日	2025年6月2日
2025年8月29日	2025年9月3日	2025年8月29日	2025年9月3日
2025年11月25日	2025年11月28日

票據的估值

Jefferies LLC根據其當時的專有定價模型計算了本定價補充文件封面上列出的票據的估計價值。Jefferies LLC的專有定價模型通過估算假設的一攬子金融工具的價值，得出了票據的估計價值，這些工具包括固定收益債券（“債券成分”）和一種或多種種以票據經濟條款為基礎的衍生工具（“衍生成分”）。在計算衍生品成分的估計價值時，Jefferies LLC根據專有的衍生品定價模型估算了未來的現金流，該模型又基於各種輸入，包括下文 “風險因素——票據的估計價值由我們的子公司使用專有定價模型為我們確定” 中描述的因素。這些輸入可能是市場可觀察的，也可能基於傑富瑞集團在其自由裁量判斷中做出的假設。債券和衍生品成分的預計現金流是根據我們的內部融資利率使用貼現率進行貼現的。

票據的估計價值是票據條款和Jefferies LLC專有定價模型輸入的函數。本初步定價補充文件封面上列出的票據估計價值區間反映了本初步定價補充文件發佈之日對傑富瑞集團專有定價模型在定價日期的投入的不確定性。

由於票據的估計價值是基本假設和Jefferies LLC專有衍生品定價模型結構的函數，因此對該模型的修改將影響估計價值的計算。Jefferies LLC的專有模型需要持續的審查和修改，傑富瑞集團可能出於各種原因隨時對其進行更改。如果模型發生變化，先前對模型的描述以及基於舊模型的計算將被取代，新模型下估計值的計算可能與舊模型下的估計值計算存在顯著差異。此外，模型變化對具有特定回報公式的票據的估計值的影響可能大於對具有不同回報公式的類似票據的估計值的影響。例如，如果回報公式包含槓桿率，則模型變化對該票據估計價值的影響可能大於對沒有槓桿率的類似票據的影響。

在票據發行後的初始時期（“臨時調整期”），傑富瑞集團或其關聯公司編制的任何經紀賬户報表上註明的票據價值（傑富瑞集團也可能通過一家或多個財務信息供應商公佈其價值）將反映出對原本將確定的價格或價值的臨時向上調整。這種臨時向上調整表示的金額可能包括但不限於利潤、費用、承保折扣和佣金、套期保值和其他預計由傑富瑞集團或其關聯公司，或其他非關聯經紀商或交易商在票據期限內支付或實現的其他成本。在臨時調整期內，臨時向上調整的金額將在直線基礎上降至零。

票據定價日的估計價值與二級市場價格之間的關係

在市場狀況不發生變化（包括與利率和標的證券相關的市場條件發生變化）的情況下，傑富瑞集團在二級市場購買票據的價格可能與定價日的估計價值不同並低於定價日的估計價值，因為二級市場價格考慮了我們的二級市場信貸利差以及傑富瑞集團將在此類二級市場交易中收取的買入要約價差，即平倉成本相關的套期保值交易和其他因素。

PS-2

Jefferies LLC可以但沒有義務在票據中做市，如果它曾經選擇做市，則可以隨時停止這樣做。

PS-3

筆記是如何工作的

優惠券功能和通話功能

以下示例説明瞭表現最差的底層證券的一系列假設觀察值上的優惠券特徵和看漲特徵。以下示例僅供參考，未考慮投資票據的任何税收後果。票據的付款將取決於息票觀察日和看漲觀察日表現最差的標的證券的實際觀察價值。有關標的近期歷史表現，請參閲下面的 “標的股份” 部分。每種標的股票都是一個價格回報指數，因此，其觀察值和最終價值將不包括對該標的股票中包含的股票支付的股息所產生的任何收入，否則如果您直接投資這些股票，則有權獲得這些收入。此外，票據的所有付款均受我們的信用風險約束。

示例 1.第一個息票觀察日表現最差的底層證券的觀察價值低於其息票壁壘。因此，即使在第一個息票觀察日彼此標的觀測價值大於其息票壁壘，也不會在適用的息票付款日支付任何或有息票付款。

示例 2.第二個息票觀察日（也是第一個看漲觀察日）表現最差的底層證券的觀察價值低於其看漲價值，但大於或等於其息票壁壘。因此，不會贖回票據，但應急息票付款將在適用的息票付款日支付。

示例 3.第二個息票觀察日（也是第一個看漲觀察日）表現最差的底層證券的觀察價值大於或等於其看漲價值和息票壁壘。因此，票據將被收取，通話付款將在適用的通話付款日期支付。這些票據將不再未償還，票據上將不再支付任何款項。

PS-4

到期付款

下表假設票據尚未被召回，並舉例説明瞭假設票據到期時在表現最差的標的證券的假設最終價值範圍內還款的情況。以下示例僅供參考，未考慮投資票據的任何税收後果。到期時的實際付款將取決於在估值日確定的表現最差的標的資產的實際最終價值。

下表基於以下條款：

	申明的本金金額：		每張紙幣1,000美元。
	表現最差的底層證券的假設初始價值：		100
	表現最差的標的股票的假設息壁壘：		75
	表現最差的底層證券的假設閾值：		75
	或有優惠券支付：		每張紙幣 22.50 美元

最差的最終價值- 表現底層股票		付款於每年的到期日注意	迴歸筆記
0.00		$0.00	-100.00%
50.00		$500.00	-50.00%
74.99		$749.90	-25.01%
75.00	⁽¹⁾	$1,022.50	2.25%
80.00		$1,022.50	2.25%
90.00		$1,022.50	2.25%
100.00		$1,022.50	2.25%
110.00		$1,022.50	2.25%
150.00		$1,022.50	2.25%

(1)

表現最差的底層證券的假設最終價值對應於其票面壁壘和門檻值。

PS-5

風險因素

除了本定價補充文件和隨附的產品補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件（包括我們的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分）中包含和以引用方式納入的其他信息外，在決定購買票據之前，您還應仔細考慮以下因素。

結構相關風險

您可能會損失很大一部分或全部投資。

如果表現最差的標的證券的最終價值低於其閾值，則您持有的每張票據將在到期時收到的還款額低於每張票據的規定本金。在這種情況下，最終價值低於初始價值每下跌1％，投資者將損失規定本金的1％。投資者可能會損失票據規定本金的100％。

您的投資回報僅限於或有息票付款（如果有）所代表的回報。

您的投資回報將限於在票據期限內支付的或有息票付款（如果有）所代表的回報。無論標的證券升值多少，您收到的票據付款都不會超過規定的本金加上任何或有息票付款。相比之下，對標的證券（或標的資產所代表的任何證券、大宗商品或其他資產）的直接投資將使您獲得標的證券（或標的資產）價值升值的全部收益。

您可能不會收到任何或有優惠券付款。

您不一定會收到任何票據的或有息票付款。如果在每個息票觀察日表現最差的標的股票的觀察價值低於其息票壁壘，則在票據期限內，您不會收到任何或有息票付款。在這種情況下，您不會獲得票據的正回報。

如果發行票據，您將面臨再投資風險。

如果發行票據，則票據的期限將很短。在這種情況下，您在票據期限內獲得任何或有息票付款的能力將受到限制。如果票據在到期前被贖回，則無法保證能夠以可比的回報將票據投資收益再投資於票據，從而獲得相似的風險水平。

這些票據受每種標的證券的風險影響，而不是由標的證券組成的籃子的風險，如果任何標的股票的觀測值或最終價值在適用的息票觀察日、看漲觀察日或估值跌破其息票壁壘、看漲價值或閾值，即使其他標的的觀測價值或最終價值沒有降低，也將受到負面影響。

這些票據與表現最差的標的掛鈎證券掛鈎，您將面臨與每種底層證券相關的風險。這些票據與由標的證券組成的籃子無關，在該籃子中，一種底層證券價值的貶值可以在一定程度上被另一底證券價值的升值所抵消。每種底層證券的個人表現不會合並，並且一份底層證券價值的貶值不會被另一底層證券價值的升值所抵消。例如，即使底層證券的觀察價值等於或高於其息票壁壘，如果表現最差的標的觀測值低於其息票壁壘，您也不會在適用的息票支付日收到應急息票付款。同樣，如果底層證券的最終價值等於或高於其閾值，則表現最差的底層證券的最終價值低於其閾值，您將損失部分本金。

除息票觀察日、看漲觀察日或估值日外，票據的付款在任何時候均不與標的證券的價值掛鈎。

每種標的股票的觀察價值將基於其在適用的息票觀察日或看漲觀察日的指數收盤價值，每種標的證券的最終價值將基於其在估值日的指數收盤價值（在每種情況下，非指數工作日和隨附產品補充文件中所述的某些市場幹擾事件可能會延期）。即使在息票觀察日之前，表現最差的底層證券的價值始終大於其息票壁壘，但如果在息票觀察日表現最差的底層證券的觀測價值低於其息票壁壘，則您也不會在適用的息票支付日收到或有息票付款。此外，即使表現最差的標的資產的價值在估值日之前升值但隨後降至其閾值以下

PS-6

在估值日，到期時的還款額將少於在下跌之前將到期付款與表現最差的標的資產價值掛鈎時的還款額，甚至可能大大減少。儘管標的證券在到期日或票據期限內其他時間的實際價值可能高於其觀察值或最終價值，但票據的付款將完全基於標的物的觀察價值和最終價值。

您不會以任何方式從表現更好的標的證券的表現中受益。

票據的回報將完全取決於表現最差的底層證券的表現，您不會以任何方式從表現更好的標的資產的表現中受益。這些票據的表現可能低於每項標的類似投資或與標的證券組成的籃子相關的類似另類投資。無論哪種情況，表現較好的底層證券的表現都將與表現最差的底層證券的表現混合，從而獲得的回報可能高於您在票據上獲得的回報。

這些票據受我們的信用風險影響，我們的信用評級或信用利差的任何實際或預期變化都可能對票據的市場價值產生不利影響。

您取決於我們支付票據中所有到期金額的能力，因此您將面臨我們的信用風險。如果我們違約了票據規定的義務，您的投資將面臨風險，您可能損失部分或全部投資。因此，票據到期前的市場價值將受到市場對我們信譽看法變化的影響。我們的信用評級的任何實際或預期下降或市場為承擔我們的信用風險而收取的信用利差的增加都可能對票據的市場價值產生不利影響。

估值和市場相關風險

票據的市場價格將受到許多不可預測因素的影響。

有幾個因素（其中許多是我們無法控制的）將影響二級市場中票據的價值以及傑富瑞集團可能願意在二級市場購買或出售票據的價格，包括標的證券的價值、波動率（價值變化的頻率和幅度）和股息收益率、市場的利率和收益率、票據到期前的剩餘時間、地緣政治狀況和經濟，金融、影響標的證券或股票市場的政治、監管或司法事件一般而言，這可能會影響標的資產的觀察值或最終價值以及我們的信用評級或信用利差的任何實際或預期變化。標的證券的價值可能波動很大，而且最近也一直在波動，我們無法向您保證波動性會減弱。請參閲下面的 “標的物”。如果您嘗試在到期前出售票據，則每張票據的規定本金可能會少於，甚至可能大大低於該票據的規定本金。

根據傑富瑞集團當時的專有定價模型和我們的內部融資利率，定價日票據的估計價值將低於發行價格。

差異歸因於與出售、構造和套期保值相關的某些成本，這些成本已包含在發行價格中。這些成本包括（i）與發行票據有關的支付的銷售優惠，（ii）我們和我們的關聯公司與發行票據相關的套期保值和其他費用，以及（iii）向傑富瑞集團或我們的其他關聯公司支付的與套期保值票據義務相關的預期利潤（可能高於或低於實際利潤）。這些成本會對票據的經濟條款產生不利影響，因為如果票據的經濟條件較低，票據的經濟條款將對您更有利。使用我們的內部融資利率而不是二級市場利率來定價票據也可能對票據的經濟條款產生不利影響。請參閲下文 “如果根據我們的二級市場利率計算，票據的估計價值會更低”。

票據的估計價值是由我們的子公司使用專有定價模型為我們確定的。

Jefferies LLC根據其當時的專有定價模型得出本定價補充文件封面上披露的估計價值。在這樣做的過程中，它可能對模型的輸入做出了自由裁量判斷，例如標的證券的波動率。Jefferies LLC對這些輸入和假設的看法可能與您或他人的觀點不同，作為本次發行的代理人，傑富瑞集團的利益可能與您的利益衝突。模型和模型的輸入都可能被證明是錯誤的，因此不能準確反映註釋的價值。此外，本定價補充文件封面上列出的票據的估計價值可能與我們或我們的關聯公司為其他目的（包括會計目的）為票據確定的價值有所不同。由於票據的估計價值，您不應投資票據。相反，不管的初始估計價值如何，您都應該願意持有票據直至到期。

PS-7

由於票據的估計價值是基本假設和Jefferies LLC專有衍生品定價模型結構的函數，因此對該模型的修改將影響估計價值的計算。Jefferies LLC的專有模型需要持續的審查和修改，傑富瑞集團可能出於各種原因隨時對其進行更改。如果模型發生變化，先前對模型的描述以及基於舊模型的計算將被取代，新模型下估計值的計算可能與舊模型下的估計值計算存在顯著差異。此外，模型變化對具有特定回報公式的票據的估計值的影響可能大於對具有不同回報公式的類似票據的估計值的影響。例如，如果回報公式包含的參與率大於 100%，則模型變更對該票據的估計值的影響可能大於對沒有這種參與率的類似票據的影響。

如果根據我們的二級市場匯率計算，票據的估計價值會更低。

本定價補充文件中包含的票據的估計價值是根據我們的內部融資利率計算的，內部融資利率是我們願意通過發行票據借入資金的利率。我們的內部融資利率通常低於我們的二級市場利率，這是Jefferies LLC在二級市場向您購買票據時在確定票據價值時將使用的利率。如果本定價補充文件中包含的估計值基於我們的二級市場利率，而不是我們的內部融資利率，則可能會更低。我們根據與票據相關的成本（通常高於與傳統債務證券相關的成本）以及我們的流動性需求和偏好等因素確定內部融資利率。我們的內部融資利率與票據的應付利息不同。

由於參考我們未償債務的交易工具市場並不活躍，因此傑富瑞集團根據參考債務的交易工具的市場價格來確定我們的二級市場利率，但會根據傑富瑞集團自行決定做出的調整。因此，我們的二級市場利率不是衡量我們信譽的市場決定，而是反映了經自由裁量因素（例如傑富瑞集團對在到期前購買票據的偏好）調整後，市場對我們信譽的看法。

票據的估計價值並不表示傑富瑞集團或任何其他人可能願意在二級市場向您購買票據的價格（如果有）。

根據市場和下一個風險因素中描述的其他因素，任何此類二級市場價格都將在票據期限內波動。此外，與本定價補充文件中包含的估計價值不同，為二級市場交易而確定的票據的任何價值都將基於我們的二級市場利率，這可能會導致票據的價值低於使用我們的內部融資利率時的價值。此外，，票據的任何二級市場價格都將降低買入賣出價差，該價差可能會有所不同，具體取決於二級市場交易中要購買的票據的規定本金總額以及平倉相關套期保值交易的預期成本。因此，票據的任何二級市場價格都可能低於發行價格。

這些票據不會在任何證券交易所上市，二次交易可能會受到限制。

這些票據不會在任何證券交易所上市。因此，票據的二級市場可能很少或根本沒有。Jefferies LLC可以但沒有義務在票據中做市，如果它曾經選擇做市，則可以隨時停止這樣做。當它確實做市時，它通常會根據其對票據當前價值的估計進行常規二級市場規模的交易，同時考慮到其買入/賣出價差、我們的信用利差、市場波動性、擬議出售的名義規模、平倉任何相關套期保值頭寸的成本、剩餘的到期時間以及它能夠轉售票據的可能性。即使有二級市場，它也可能無法提供足夠的流動性來讓您輕鬆交易或出售票據。由於其他經紀交易商可能不會大量參與票據的二級市場，因此您交易票據的價格可能取決於傑富瑞集團願意交易的價格（如果有）。如果Jefferies LLC在任何時候停止發行票據，則這些票據可能沒有二級市場。因此，您應該願意將票據持有至到期。

與衝突相關的風險

作為我們子公司的計算代理人將就票據做出決定。

作為計算代理人，傑富瑞金融服務公司將確定每種標的資產的初始價值，確定每種標的資產的觀察值和最終價值，並將計算您在票據的期限內收到的現金金額。此外，傑富瑞金融服務公司以計算代理人的身份做出的某些決定可能要求其行使自由裁量權並做出主觀判斷，例如對市場幹擾事件的發生或不發生以及繼任指數的選擇或

PS-8

在發生市場混亂事件或底層證券停產時計算觀察值或最終價值。這些潛在的主觀決定可能會對票據的付款產生不利影響

我們的交易和對衝活動可能會與您產生利益衝突。

我們或我們的一家或多家子公司，包括Jefferies LLC，可能從事與票據相關的交易活動，這些活動不適用於您的賬户或代表您。我們預計將作出安排，對衝與我們支付票據到期金額的義務相關的市場風險。我們可能會在訂立票據套期保值安排時尋求競爭條款，但不是必須這樣做，我們可能會與我們的子公司或關聯公司達成此類套期保值安排。預計這種套期保值活動將為參與套期保值活動的人帶來利潤，這可能比最初的預期多或少，但也可能導致對衝交易對手蒙受損失。這些交易和套期保值活動可能在您作為票據持有人的利益與我們和我們的子公司在我們的專有賬户、為客户促進交易以及我們管理的賬户中可能擁有的利益之間構成利益衝突。

標的相關風險

投資票據並不等同於投資任何標的股票。

投資票據並不等同於投資任何底層證券或任何底層證券中包含的證券。作為票據的投資者，您將沒有投票權或獲得股息或其他分配的權利或與任何底層證券相關的任何其他權利。

不應將標的證券的歷史表現視為標的物在票據期限內的未來表現的指標。

標的債券期限內的實際表現以及票據的任何付款可能與標的證券的歷史表現幾乎沒有關係。標的未來表現可能與其歷史表現存在顯著差異，因此無法對標的證券在票據期限內的價值做出保證。無法預測標的證券的價值是上漲還是會下跌。我們無法向您保證標的資產的表現不會對票據的任何付款產生不利影響。

您必須依靠自己對與標的資產相關的投資的優點的評估。

在正常業務過程中，我們或我們的子公司可能已經對標的物或標的證券的預期變動發表了看法，並且可能在將來這樣做。這些觀點或報告可能會傳達給我們的客户和子公司的客户。但是，這些觀點可能會不時發生變化。此外，從事與標的證券相關的市場交易的其他專業人士在任何時候都可能持有與我們或我們子公司的觀點明顯不同的觀點。出於這些原因，您應從多個來源查閲有關標的證券或標的證券的信息，並且不應依賴我們或我們的子公司表達的觀點。

債券的發行以及我們或我們的子公司在其正常業務過程中可能不時表達的任何觀點都不構成對投資票據的優點的建議。

底層證券的調整可能會對票據的價值產生不利影響。

底層證券的指數發行商（均為 “指數發行商”）可以添加、刪除或替換該標的證券中包含的證券，或進行其他可能改變該標的價值的方法變更。指數發行商可以隨時停止或暫停適用底層證券的計算或發佈。在這種情況下，計算代理將有權自行決定替代與已停產的標的股票相似的後續指數，並且不妨礙計算代理人或其任何關聯公司計算和發佈的指數。如果計算代理確定沒有合適的後續指數，則票據的到期付款將根據終止時標的證券的到期收盤價計算的金額，不進行再平衡或替換，計算代理根據底層證券停產前最後生效的公式計算。

這些票據存在與小市值公司相關的風險。

構成RTY的股票由市值較小的公司發行。小型公司的股票價格可能比大型市值公司的股票價格更具波動性。與規模較大的公司相比，小市值公司承受不利的經濟、市場、貿易和競爭條件的能力可能較差

PS-9

公司。小市值公司也可能更容易受到與其產品或服務相關的不利發展的影響。

對票據的投資受與投資非美國公司相關的風險的影響。

NDX中包含的部分股票是由在美國境外註冊的公司發行的。非美國公司的證券價格和表現受政治、經濟、金融、軍事和社會因素的影響，這些因素可能會對外國證券市場產生負面影響，包括外國政府的經濟、貨幣和財政政策最近或未來發生變化的可能性，可能實施或修改適用於外國公司或外國股權證券投資的貨幣兑換法或其他法律或限制，對股息徵收預扣税的可能性收入，貨幣之間匯率波動的可能性、爆發敵意或政治不穩定的可能性以及發生自然災害或不利的公共衞生發展的可能性。此外，相關的非美國經濟體在國民生產總值增長、通貨膨脹率、貿易盈餘或赤字、資本再投資、資源和自給自足等重要方面可能與美國經濟有有利或不利的差異。

税務相關風險

投資票據的税收後果尚不確定

投資票據的税收後果尚不確定，無論是在何時還是性質上都不確定。

美國國税局於2007年12月7日宣佈，它正在考慮發佈有關票據等工具的税收待遇的指導方針，任何此類指導都可能對您的票據的價值和税收待遇產生不利影響。除其他外，美國國税局可能會決定要求持有人按當期累積普通收入，並在到期時確認普通收入，並可能要求非美國投資者繳納預扣税。此外，2007年，國會出台了立法，該立法如果頒佈，將要求在該法案頒佈後購買票據等票據的持有人在此類票據的期限內累積利息收入。無法預測未來是否會頒佈類似或相同的法案，也無法預測任何此類法案是否會影響票據的税收待遇。我們在下文的 “ 美國聯邦所得税後果——美國持有人——法律可能變更的補充討論” 中更詳細地描述了這些進展。您應該就此事諮詢您的税務顧問。除非法律另有規定，否則我們打算繼續按照下文 “美國聯邦所得税後果補充討論” 中描述的待遇來處理用於美國聯邦所得税目的的票據，除非國會、財政部或美國國税局確定其他待遇更為合適。另請諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税以及在您的特定情況下擁有票據對您產生的任何其他適用的税收後果。

PS-10

標的物

本定價補充文件中有關標的證券的所有披露，包括但不限於標的構成、計算方法及其組成部分的變化，均來自公開的可用來源。該信息反映了標普500指數出版商標普道瓊斯指數有限責任公司（“SPDJI”）的政策，可能會有變動^®指數，富時羅素，羅素2000指數的指數出版商^® 指數，以及納斯達克100指數的指數發行商納斯達克公司^®。許可標的版權和所有其他權利的索引出版商沒有義務繼續發佈標的股份，也可以停止出版。隨附的產品補充文件中的 “票據描述——任何指數或ETF的停產；計算方法的變更” 中討論了指數出版商停止發佈標的股票的後果。我們、計算代理人或傑富瑞集團均不對標的指數或任何後續指數的計算、維護或發佈承擔任何責任。我們、計算代理人、Jefferies LLC或我們的任何其他關聯公司均未就標的資產的未來表現向您作出任何陳述。你應該自己對標的物進行調查。

標準普爾 500 指數^®索引

標準普爾 500 指數^®指數（“SPX”）包括美國經濟領先行業的500家公司的代表性樣本。SPX旨在表明普通股價格的走勢模式。SPX水平的計算基於截至特定時期500家公司普通股總市值的相對價值與1941年至1943年基準期內500家類似公司普通股的總平均市值的比較。

SPX包括來自十一個主要羣體的公司：通信服務、非必需消費品、必需消費品、能源、金融、醫療保健、工業、信息技術、房地產、材料和公用事業。為了實現上述目標，SPDJI可能會不時自行決定在SPX中增加公司或從中刪除公司。

加入SPX的公司未經調整的公司市值必須達到180億美元或以上（高於先前對未經調整的公司市值為158億美元或以上的要求）。

SPDJI參考SPX成分股的價格來計算SPX，而不考慮這些股票的股息的價值。因此，票據的回報不會反映您實際擁有SPX成分股並獲得這些股票的股息時所實現的回報。

SPX 的計算

儘管SPDJI目前使用以下方法來計算SPX，但無法保證SPDJI不會以可能影響票據付款的方式修改或更改該方法。

從歷史上看，SPX任何成分股的市值都是按每股市場價格和該成分股當時已發行股票數量的乘積計算得出的。2005年3月，SPDJI 開始將SPX從市值加權公式過渡到浮動調整公式，然後於2005年9月16日將SPX改為全浮動調整。隨着轉向浮動調整，SPDJI為SPX選擇股票的標準沒有改變。但是，調整會影響每家公司在SPX中的權重。

在浮動調整下，計算SPX時使用的股票數量僅反映可供投資者使用的股票，而不是公司的所有已發行股份。浮動調整不包括由對照組、其他上市公司或政府機構密切持有的股票。

2012年9月，為計算SPX的目的，除了 “區塊所有者” 持有的股份外，佔股票流通量5％以上的所有股權均從浮動量中刪除。通常，這些 “控股持有人” 將包括高管和董事、私募股權、風險投資和特殊股權公司、持有股份以控制權的其他上市公司、戰略合作伙伴、限制性股票持有人、ESOP、員工和家族信託的持有人、與公司相關的基金會、未上市股票類別的持有人、各級政府實體（政府退休/養老基金除外）以及控制5％或以上的任何個人監管文件中報告的公司的股份。但是，大宗所有者的持股，例如存託銀行、養老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）計劃、政府退休/養老基金、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立基金會以及儲蓄和投資計劃，通常將被視為流通量的一部分。

庫存股、股票期權、限制性股票、參股單位、認股權證、優先股、可轉換股票和配股不屬於浮動量。為允許投資者在居住國以外的國家投資而持有的信託股票，例如存托股票和加拿大可交換股票，通常是浮動量的一部分，除非

PS-11

股份形成控制區塊。如果一家公司有多個類別的已發行股票，則非上市或非交易類別的股票將被視為控制區塊。

對於每隻股票，可投資權重係數（“IWF”）的計算方法是將可用浮動股票除以已發行股票總數。可用浮動股票定義為已發行股份總額減去控股持有者持有的股份。此計算受控制塊的最低閾值為 5% 的限制。例如，如果一家公司的高級管理人員和董事持有公司3％的股份，而沒有其他對照組持有公司5％的股份， SPDJI將為該公司分配1.00的IWF，因為沒有任何對照組達到5％的門檻。但是，如果一家公司的高管和董事持有公司3％的股份，而另一個控制組持有公司20％的股份，SPDJI將分配的IWF為0.77，這反映了公司23％的已發行股份被認為是為了控制而持有的事實。自2017年7月31日起，擁有多個股票類別的公司不再有資格加入SPX。 2017年7月31日之前具有多股類別的SPX成分股將被納入並繼續納入SPX。如果SPX的一家成分公司重組為多股類別的結構，則該公司將由標普指數委員會酌情留在SPX中，以最大限度地減少營業額。

SPX是使用基數加權聚合方法計算的。SPX的水平反映了所有成分股相對於1941年至1943年基準期的總市值。索引的數字用於表示此計算的結果，以使關卡更易於使用和隨時間推移進行跟蹤。在1941年至1943年的基準期內，成分股的實際總市值已設定為10 的指數水平。這通常由 1941-43 = 10 的表示法來表示。實際上，SPX的每日計算是通過將成分股的總市值除以 “指數除數” 來計算的。索引除數本身就是一個任意數字。但是，在計算SPX時，它充當SPX原始基準期水平的鏈接。指數除數使SPX在一段時間內保持可比性，並且是SPX所有調整（即指數維護）的操縱點。

索引維護

指數維護包括監控和完成對公司增刪情況、股票變動、股票分割、股票分紅以及因公司重組或分拆而導致的股價調整的調整。一些公司行動，例如股票分割和股票分紅，需要更改SPX中公司的已發行普通股和股票價格，不需要調整指數除數。

為了防止SPX的水平因公司行為而發生變化，影響SPX總市值的公司行為需要進行指數除數調整。通過根據市值的變化調整指數除數，SPX的水平保持不變，不能反映SPX中個別公司的公司行為。指數除數調整是在交易收盤後和計算SPX收盤價水平之後進行的。

由於合併、收購、公開募股、要約收購、荷蘭拍賣或交易所要約，公司流通量達到或超過5.00％的已發行股票將盡快變動。由於合併或收購在主要交易所交易的上市公司而導致的股票變動將在交易發生時實施，即使兩家公司的標題指數不在同一個標題指數中，也無論變動規模大小。所有其他 5.00% 或以上的變動（例如，由於公司股票回購、私募配售、贖回、行使期權、認股權證、優先股、票據、債務、參股單位、市場發行或其他資本重組）每週進行一次，並在週五公佈，以便在下週五收盤後實施。

小於 5.00% 的變更按季度累積並在3月、6月、9月和12月的第三個星期五進行，通常在兩到五天前公佈。

如果公司已發行股票的變化達到或超過5.00％，導致公司的IWF變動五個百分點或更多，則IWF將在股票變動的同時更新。由部分投標報價引起的IWF變更將根據具體情況進行考慮。

標準普爾500指數的歷史表現^®索引

下圖列出了標準普爾500指數的每日曆史表現^®從 2017 年 1 月 1 日到 2024 年 5 月 1 日期間的指數。我們從彭博有限責任公司獲得了這些歷史數據。我們尚未獨立驗證從彭博有限責任公司獲得的信息的準確性或完整性。

PS-12

底層證券的這些歷史數據不一定代表底層證券的未來表現或票據的價值。在上述任何時期，底層證券水平的任何歷史上升或下降趨勢均不表示底層證券的水平在票據期限內的任何時候或多或少可能上升或下降。

在投資票據之前，您應該向公開來源諮詢標準普爾500指數的水平^®索引。

許可協議

標準普爾 500 指數^®指數是標普道瓊斯指數有限責任公司或其附屬公司（“SPDJI”）的產品，已獲得傑富瑞金融集團公司（“發行人”）的使用許可。標準普爾^® 和標準普爾^®是標準普爾金融服務有限責任公司（“S&P”）和道瓊斯的註冊商標^®是道瓊斯商標控股有限責任公司（“道瓊斯”）的註冊商標，這些商標已獲得許可 SPDJI，並已由發行人再許可用於某些目的。發行人的票據不由SPDJI、道瓊斯、標普及其任何關聯公司（統稱為 “標普道瓊斯指數”）贊助、認可、出售或推廣。標普道瓊斯指數不就一般投資證券或特別是票據的可取性或標普500指數的能力，向票據所有者或任何公眾作出任何明示或暗示的陳述或保證^®追蹤總體市場表現的指數。標普道瓊斯指數僅與發行人有關標普500指數的關係^®Index 是指數以及標普道瓊斯指數和/或其許可方的某些商標、服務標誌和/或商品名稱的許可。標準普爾500指數^®指數由標普道瓊斯指數確定、組成和計算，不考慮發行人或票據。標普道瓊斯指數在確定、組成或計算標普500指數時沒有義務考慮發行人或票據所有者的需求^®索引。標普道瓊斯指數概不負責，也沒有參與票據價格和金額的確定，票據發行或出售的時間或票據的發行或出售時間，也沒有參與確定或計算票據轉換為現金、交出或贖回的方程式（視情況而定）。標普道瓊斯指數對票據的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。無法保證基於標準普爾500指數的投資產品^®指數將準確跟蹤指數表現或提供正的投資回報。標普道瓊斯指數有限責任公司不是投資顧問。標普道瓊斯指數不建議將證券納入指數，建議買入、賣出或持有此類證券，也不被視為投資建議。

標普道瓊斯指數不保證標普500指數的充足性、準確性、及時性和/或完整性^®索引或與之相關的任何數據或任何通信，包括但不限於與之相關的口頭或書面通信（包括電子通信）。標普道瓊斯指數不因其中的任何錯誤、遺漏或延遲而遭受任何損害賠償或承擔任何責任。標普道瓊斯指數對特定目的或用途的適銷性或適用性，或發行人、票據所有者或任何其他個人或實體因使用標普 500 而獲得的結果不作任何明示或默示擔保，並明確聲明不作任何擔保^®索引或與之相關的任何數據。在不限制上述任何規定的情況下，標普道瓊斯指數在任何情況下均不對任何間接、特殊、偶然、懲罰性或間接損失承擔責任，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間損失或商譽損失，即使已經損失

PS-13

已告知可能發生此類損失，無論是合同、侵權行為、嚴格責任還是其他方面。標普道瓊斯指數與發行人之間的任何協議或安排均無第三方受益人，標普道瓊斯指數的許可方除外。

Russell 2000^®索引

Russell 2000^®指數（“RTY”）由羅素投資（“羅素”）開發，之後富時國際有限公司和羅素於2015年合併成立了由倫敦證券交易所集團全資擁有的富時羅素。有關 RTY 的更多信息，請訪問以下網站：http://www.ftserussell.com。該網站上的任何信息均不被視為包含在本定價補充文件中或以引用方式納入。

羅素於1984年1月1日開始發行RTY（彭博有限責任公司指數代碼 “RTY”）。富時羅素計算併發布RTY。截至1986年12月31日營業結束時，RTY定為135個。 RTY 旨在追蹤美國股票市場小盤股的表現。作為 Russell 3000 的子集^®指數，RTY由羅素3000指數中規模最小的2,000家公司組成^® 索引。羅素 3000^®該指數衡量美國最大的3,000家公司的表現，約佔美國可投資股票市場的98％。RTY 由富時羅素確定、組成和計算，不考慮證券。

包括RTY的股票的選擇

根據富時羅素的國家分配方法，每家有資格加入RTY的公司都必須被歸類為美國公司。如果一家公司註冊成立，有明確的總部所在地，並且在同一個國家進行交易（美國存託憑證和美國存托股份不符合資格），則公司將被分配到其註冊國。如果三個因素中的任何一個不相同，富時羅素定義了三個本國指標（“HCI”）：公司註冊國、總部所在國和來自一個國家內所有交易所流動性最高的交易所所在國（以兩年平均每日美元交易量定義）（“ADDTV”）。富時 Russell 使用HCI 將公司資產的主要位置與三個 HCI 進行了比較。如果其資產的主要位置與任何HCI相匹配，則公司將被分配到其資產的主要所在地。如果沒有足夠的信息來確定公司資產的主要所在國家，富時羅素將以類似的方式使用公司收入主要來源的國家與三家HCI進行比較。富時羅素使用兩年的平均資產或收入數據來減少潛在的營業額。如果無法從資產或收入數據中得出確鑿的國家/地區詳細信息，富時羅素將把公司分配到其總部所在國家，，即公司主要執行辦公室的地址，除非該國是福利驅動型公司 “BDI” 國家，在這種情況下，公司將被分配到其流動性最高的證券交易所所在國家。BDI 國家包括：安圭拉、安提瓜和巴布達、巴哈馬、巴巴多斯、伯利茲、百慕大、博內爾島、英屬維爾京羣島、開曼羣島、海峽羣島、庫拉索島、法羅羣島、直布羅陀、根西島、馬恩島、澤西島、利比裏亞、馬紹爾羣島、巴拿馬、薩巴、聖尤斯特歇斯島、聖馬丁島和特克斯和凱科斯羣島。對於在美國領土（包括波多黎各、關島和美屬維爾京羣島）註冊成立或總部的任何公司，都將分配美國 HCI。

所有有資格加入RTY的證券都必須在美國主要交易所交易。股票在5月的最後一個交易日必須在其主要交易所的收盤價等於或高於1.00美元，才有資格在年度重組期間納入。但是，為了減少不必要的營業額，如果現有成員在5月最後一天的收盤價低於1.00美元，則如果5月份的每日收盤價（來自其主要交易所）的平均收盤價等於或大於1.00美元，則該會員將被視為符合條件。首次公開募股每季度增加一次，資格期最後一天的收盤價必須等於或高於1.00美元，才有資格納入指數。如果現有股票不在 “排名日”（通常是5月的最後一個交易日，但每年春天都會公佈確認的時間表），但在另一家符合條件的美國交易所的收盤價確實等於或高於1.00美元，該股票將有資格被納入。

用於確定符合RTY資格的證券清單的一個重要標準是總市值，其定義為按年度重組乘以已發行股票總數計算的證券截至5月最後一個交易日的市場價格。在適用的情況下，使用普通股、非限制性可交換股票和合夥單位/會員權益來確定市值。任何其他形式的股票，例如優先股、可轉換優先股、可贖回股票、參與優先股、認股權證和權利、分期收據或信託收益，均不包括在計算範圍內。如果存在多種普通股類別，則將它們合併。如果普通股類別彼此獨立行事（例如，追蹤股票），則將考慮將每個類別單獨納入。如果存在多個股票類別，則定價工具將被指定為截至5月排名日兩年交易量最高的股票類別。

PS-14

總市值低於3000萬美元的公司沒有資格參加RTY。同樣，在市場上僅有5％或更少股份的公司沒有資格獲得RTY。特許權使用費信託、有限責任公司、封閉式投資公司（美國證券交易委員會定義的必須報告收購基金費用和支出的公司，包括業務發展公司）、空白支票公司、特殊目的收購公司和有限合夥企業也沒有資格被納入。公告板、粉色紙張和場外交易證券不符合納入的資格。交易所交易基金和共同基金也不包括在內。

年度重組是徹底重建RTY的過程。富時羅素根據每年5月份排名日該公司主要交易所普通股的收盤價，使用符合條件的公司當時現有的市值重組了RTY的構成。RTY 的重組發生在 6 月的最後一個星期五，或者，當 6 月的最後一個星期五是 29 日或 30 日時，重組發生在之前的星期五。此外，富時羅素根據最近重組期間確定的經市場調整後的市值區間內的總市值排名，每季度增加RTY的首次公開募股。在確定成員資格後，證券的股票將進行調整，使其僅包括向公眾開放的股票。這通常被稱為 “自由浮動”。調整的目的是將不可購買且不屬於可投資機會集合的資本排除在市場計算之外。

羅素 2000 的歷史表現^®索引

下圖列出了羅素2000的每日曆史表現^®從 2017 年 1 月 1 日到 2024 年 5 月 1 日期間的指數。我們從彭博有限責任公司獲得了這些歷史數據。我們尚未獨立驗證從彭博有限責任公司獲得的信息的準確性或完整性。

在投資票據之前，您應該向公開來源諮詢羅素2000指數的水平^®索引。

許可協議

“羅素 2000^®” 和 “Russell 3000^®” 是富時羅素的商標，已獲傑富瑞金融集團公司（“發行人”）許可使用。這些證券不由富時羅素贊助、背書、出售或推廣，富時羅素對投資這些證券的可取性不作任何陳述。

富時羅素與發行人簽訂了非排他性許可協議，規定向發行人及其附屬公司授予使用富時羅素在2002年擁有和發行的指數的權利，以換取費用

PS-15

與某些證券的關係，包括證券。許可協議規定，本定價補充文件中必須使用以下語言：

這些證券不是由富時羅素贊助、認可、出售或推廣的。富時羅素對證券持有人或任何公眾不作任何明示或暗示的陳述或保證，説明投資證券的可取性，特別是投資證券的可取性，或RTY追蹤一般股市表現或部分股市表現的能力。富時羅素髮布的RTY絕不表示或暗示富時羅素對投資RTY所依據的任何或全部證券的可取性持有看法。富時羅素與發行人的唯一關係是富時 Russell 和 RTY 的某些商標和商品名稱的許可，這些商標和商品名稱由富時羅素確定、組成和計算，不考慮發行人或證券。富時羅素對證券或任何相關文獻或出版物概不負責，也沒有審查過這些證券、任何相關文獻或出版物，富時羅素對其準確性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陳述或保證。富時羅素保留隨時更改、修改、終止或以任何方式更改 RTY 的權利，恕不另行通知。富時羅素對證券的管理、營銷或交易沒有任何義務或責任。

富時羅素不保證 RTY 或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，富時羅素對其中任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。FTSE RUSSELL 對發行人、證券持有人或任何其他個人或實體通過使用RTY或其中包含的任何數據而獲得的結果不作任何明示或暗示的保證。FTSE RUSSELL 不作任何明示或暗示的保證，並明確拒絕對 RTY 或其中包含的任何數據的適銷性或適用於特定目的或用途的所有擔保。在不限制上述任何規定的前提下，富時羅素在任何情況下均不對任何特殊、懲罰性、間接或間接損失（包括利潤損失）承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損失。

納斯達克100指數^®

納斯達克100指數^®（“NDX”）旨在根據市值來衡量納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市的100只最大的國內和國際非金融證券的表現。NDX反映了主要行業羣體的公司，包括計算機硬件和軟件、電信、零售/批發貿易和生物技術。它不包含包括投資公司在內的金融公司的證券。

NDX於1985年1月31日開始交易，基本價值為125.00。NDX由納斯達克公司計算和發佈。在管理NDX時，納斯達克公司將在其認為適當的範圍內行使合理的自由裁量權。

標的股票資格標準

NDX 資格僅限於特定的證券類型。符合NDX條件的證券類型包括國外或國內普通股、普通股、ADR和追蹤股票。 NDX 中未包含的證券類型包括封閉式基金、可轉換債務證券、交易所交易基金、有限責任公司、有限合夥權益、優先股、權利、股份或實益權益單位、權證、單位和其他衍生品證券。NDX不包含投資公司的證券。就NDX資格標準而言，如果該證券是代表非美國發行人證券的存託憑證，則提及 “發行人” 是指標的證券的發行人。

初始資格標準

要獲得首次納入NDX的資格，證券必須在納斯達克上市並符合以下標準：

●

該證券在美國的上市必須僅在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市（除非該證券在2004年1月1日之前在另一個美國市場雙重上市，並且一直保持此類上市）；

●

證券必須是非金融公司的擔保；

●

該證券不得由目前處於破產程序中的發行人發行；

●

該證券的三個月平均每日交易量必須至少為200,000股；

PS-16

●

如果證券的發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則此類證券必須在美國認可的期權市場上上市期權，或者有資格在美國認可的期權市場進行上市期權交易；

●

證券發行人可能沒有簽訂最終協議或其他安排，這可能會導致該證券不再有資格被納入NDX；

●

證券發行人可能沒有帶有審計意見的年度財務報表，但審計意見目前已被撤回；以及

●

證券發行人必須在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國運通有 “經驗豐富”。通常，如果一家公司在市場上上市至少整整三個月（不包括首次上市的第一個個月），則被視為經驗豐富。

持續的資格標準

此外，要獲得繼續加入NDX的資格，以下標準適用：

●

該證券在美國的上市必須只在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市；

●

證券必須是非金融公司的擔保；

●

該證券不得由目前處於破產程序中的發行人發行；

●

該證券的三個月平均每日交易量必須至少為200,000股；

●

如果證券的發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則此類證券必須在美國認可的期權市場上市期權，或者有資格在美國認可的期權市場進行上市期權交易（在排名審查過程中每年進行衡量）；

●

該證券的調整後市值必須等於或超過每個月底NDX調整後總市值的0.10％。如果一家公司連續兩個月底不符合此標準，則該公司將在下個月的第三個星期五交易收盤後從NDX中刪除；以及

●

證券發行人可能沒有帶有目前已撤回的審計意見的年度財務報表。

NDX 的計算

NDX的價值等於每隻NDX證券的NDX股票權重（“NDX股票”）的總價值乘以每隻此類證券的最後銷售價格（上次出售價格是指納斯達克最後一次出售的價格），再除以NDX的除數。如果NDX證券在市場開盤時暫停交易，則該證券的最後交易價格將用於所有NDX計算，直到交易恢復。如果在市場開盤之前停止交易，則使用前一天的最後銷售價格。確定 NDX 值的公式如下：

NDX的計算通常不考慮NDX證券的現金分紅。NDX是在交易日計算的，從美國東部時間 09:30:01 到 17:16:00 每秒傳播一次。由於NDX證券的最後賣出價格的修正， NDX的收盤價可能會在美國東部時間 17:15:00 之前發生變化。NDX的官方收盤價通常在美國東部時間 17:16:00 公佈。

NDX 維護

NDX 成分股的變化

在年度排名審查期間，可能會對NDX成分股進行更改。此外，如果在年度評估以外的任何時候，確定NDX證券發行人不再符合繼續納入NDX的標準，或者以其他方式確定沒有資格繼續納入NDX，則該發行人將被當前不在NDX中且符合適用首次納入NDX資格標準的最大市值發行人所取代。

PS-17

通常，證券將按其最新銷售價格從NDX中移除。但是，如果NDX證券在被移除時停止在主要上市市場上交易，並且無法輕易確定官方收盤價，則納斯達克公司可以自行決定以0.00000001美元（“零價格”）的價格移除NDX證券。這個零價格將在市場收盤後但在公佈NDX 官方收盤價之前適用於NDX證券。

除數調整

調整除數是為了確保通過公司行動（調整NDX證券的價格或股份）或交易時間以外的NDX參與而發生的NDX成分股變動不會影響NDX的價值。所有除數的變化都發生在適用的指數證券市場收盤之後。

每季度 NDX 再平衡

如果確定（1）市值最大的單一NDX證券的當前權重大於NDX的24.0％，或（2）單個當前權重超過4.5％的證券的總權重超過NDX的48.0％，則NDX將按季度進行再平衡。此外，如果納斯達克公司認為有必要維持NDX的完整性和連續性，則可以隨時對NDX進行 “特殊再平衡”。如果季度審查時滿足上述一個或兩個權重分配條件，或者納斯達克公司確定需要進行特殊的再平衡，則將進行權重再平衡。

如果滿足第一個權重分配條件，並且市值最大的單一NDX證券的當前權重大於24.0％，則當前權重大於1.0％的所有證券（“大型證券”）的權重將按比例縮小至1.0％，直到最大的單一NDX證券的調整後權重達到20.0％。

如果滿足第二個權重分配條件，並且那些個別當前權重超過4.5％（或根據上一步調整後的權重，如果適用）的總權重超過NDX的48.0％，則該組中所有此類大型證券的權重將按比例縮減至1.0％，直到調整後的總權重等於40.0％。

然後，上述任一或兩個再平衡步驟導致的大型證券的總權重減少將按以下方式重新分配給權重低於1.0％的證券（“小型證券”）。在第一次迭代中，最大的小型證券的權重將按一個係數向上擴展，該係數等於平均NDX權重為1.0％。剩餘的每隻較小的小證券的權重將按與每種證券在小型證券中的相對排名相比的相同係數進行擴大，因此，排名中NDX證券的權重越小，其權重向上的比例就越小。這旨在減少權重再平衡對NDX中最小成分證券的市場影響。

在小型證券再平衡的第二次迭代中，已經在第一次迭代中調整的第二大小型證券的權重將按一個係數向上擴展，該係數等於 NDX 平均權重為 1.0%。剩餘的每種較小的小型證券的權重將根據每種證券在小型證券中的相對排名降低的相同係數來放大，因此，排名中證券的越小，其權重向上擴展的幅度就越小。將進行額外的迭代，直到小證券的累計權重增加等於根據上述兩個權重分配條件進行再平衡後的大型證券的總權重減輕。

最後，為了完成再平衡過程，一旦確定了每隻NDX證券的最終權重百分比，NDX股票將根據2月、5月、8月和11月最後一個日曆日收盤時NDX的最後銷售價格和總市值重新確定。NDX股票的變更將在3月、6月、9月和12月的第三個星期五收盤後生效，並對除數進行調整以確保NDX的連續性。通常，新的重新平衡的NDX股票將通過對當前的NDX股票應用上述程序來確定。但是，如有必要，納斯達克公司可能會不時通過將上述程序應用於NDX成分股的實際當前市值來確定重新平衡的權重。在這種情況下，納斯達克公司將在實施之前宣佈不同的再平衡基礎。

在季度再平衡期間，數據從上個月底截止，從該截止日期到季度指數份額變動生效日，NDX不會發生任何變化，除非由於具有除息日的公司行動而導致的變化。

PS-18

公司行為的調整

股票分紅、分拆以及某些分拆和供股等公司事件推動的價格和/或NDX股票的變化將在除息日進行調整。如果其他公司行為引起的已發行股份總額的變動大於或等於10.0％，則將在切實可行的情況下儘快進行變更。否則，如果已發行股票總額的變化小於10.0％，則所有此類變動都將累積起來，並在每年的3月、6月、9月和12月的第三個星期五收盤後按季度一次生效。NDX股票來自該證券的已發行股票總額。NDX股票按已發行股票總額變化的相同百分比進行調整。

納斯達克100指數的歷史表現^®

下圖列出了納斯達克100指數的每日曆史表現^®在 2017 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 1 日期間。我們從彭博有限責任公司獲得了這些歷史數據。我們尚未獨立驗證從彭博有限責任公司獲得的信息的準確性或完整性。

在投資票據之前，您應該向公開來源諮詢納斯達克100指數的水平^®.

許可協議

這些證券不是由納斯達克公司或其關聯公司（納斯達克公司及其關聯公司被稱為 “公司”）贊助、認可、出售或推銷的。兩家公司尚未透露證券的合法性或適用性，也沒有透露與證券有關的描述和披露的準確性或充分性。公司對證券所有者或任何公眾成員不作任何明示或暗示的陳述或保證，説明一般投資證券或特別是證券投資的可取性，或者NDX追蹤股票市場總體表現的能力。公司與我們的唯一關係是 NASDAQ 的許可^®，OMX^®，納斯達克 OMX^®，以及NDX的註冊商標、公司或其許可人的某些商品名稱以及NDX的使用，NDX由納斯達克公司確定、組成和計算，不考慮我們或證券。納斯達克公司在確定、編制或計算NDX時沒有義務考慮我們或證券所有者的需求。公司對證券的發行時間、價格或數量的確定，也不參與證券轉換為現金的等式的確定或計算，也沒有參與。公司對證券的管理、營銷或交易不承擔任何責任。

PS-19

公司不保證NDX或其中包含的任何數據的準確性和/或不間斷的計算。對於我們、證券所有者或任何其他個人或實體因使用NDX或其中包含的任何數據而獲得的結果，公司不作任何明示或暗示的擔保。兩家公司不作任何明示或暗示的保證，並明確否認對 NDX 或其中包含的任何數據的特定目的或用途的適銷性或適用性的所有擔保。在不限制上述任何規定的前提下，在任何情況下，公司均不對任何利潤損失或特殊、附帶、懲罰性、間接或間接損害承擔任何責任，即使已通知可能發生此類損失。

PS-20

對衝

為了履行我們在票據上的付款義務，在我們發行票據時，我們可以選擇與一家或多家子公司簽訂某些套期保值安排（可能包括看漲期權、看跌期權或其他衍生品）。這些套期保值安排的條款是根據我們子公司提供的條款確定的，並考慮了許多因素，包括我們的信譽、利率變動、標的證券的波動率、票據的期限和對衝安排。票據的經濟條款在一定程度上取決於這些套期保值安排的條款。

套期保值安排可能包括與套期保值相關的費用，反映與這些套期保值安排相關的成本以及我們的子公司從這些套期保值安排中獲得的利潤。由於套期保值會帶來風險，並且可能受不可預測的市場力量的影響，因此這些套期保值交易的實際利潤或損失可能大於或小於該金額。

有關更多信息，請參閲本定價補充文件第 PS-6 頁開頭的 “風險因素”。

PS-21

關於美國聯邦所得税後果的補充討論

以下部分補充了隨附產品補充文件中對美國聯邦所得税的討論。

以下部分是我們的法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的意見。此外，Sidley Austin LLP認為，如下文所述，為美國聯邦所得税目的對票據進行描述是對現行法律的合理解釋，這符合票據條款的要求。

如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

■

證券或貨幣交易商；

■

選擇使用按市值計價方法核算您持有的證券的證券交易者；

■

銀行；

■

人壽保險公司；

■

免税組織；

■

夥伴關係；

■

一家受監管的投資公司；

■

因使用財務報表而受特殊税務會計規則約束的應計制納税人；

■

共同信託基金;

■

持有票據作為對衝工具或對衝利率風險的人；

■

出於税收目的在跨界交易或轉換交易中擁有票據的人；或

■

美國持有人（定義見下文），其用於税收目的的本位幣不是美元。

儘管本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、其立法歷史、該法下現行和擬議的法規、已發佈的裁決和法院裁決，全部依然有效，但沒有任何法定、司法或行政機構直接涉及出於美國聯邦所得税目的應如何處理您的票據，因此，您投資票據的美國聯邦所得税後果是不確定的。此外，這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

您應就美國聯邦所得税和您在票據中投資的任何其他適用的税收後果諮詢您的税務顧問，包括州、地方或其他税法的適用以及聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

美國持有人

僅當您是出於税收目的將票據作為資本資產持有的美國持有人時，本部分才適用於您。如果您是每張票據的受益所有人並且您是：

■

美國公民或居民；

■

一家國內公司；

■

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

■

如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，則為信託。

税收待遇

根據票據的條款，在法律沒有變化、行政裁決或司法裁決與之相反的情況下，您有義務將用於所有納税目的的票據描述為與標的資產有關的有收入的預付衍生品合約。除非下文另有説明，否則本文的討論均假定本註解將得到這樣的處理。

根據您用於美國聯邦收入的常規會計方法納税用途，您收到的優惠券付款應在您收到付款時或應計付款時計入普通收入。

在票據出售、兑換、贖回或到期時，您應確認資本收益或虧損，金額等於您當時收到的現金金額（不包括歸因於應計和未付定期息票付款的任何金額，如上所述應納税）與票據中的納税基礎之間的差額（如果有）。您在票據中的納税基礎通常等於您為票據支付的金額。如果您持有票據的時間超過一年，則此類收益或虧損通常是長期資本收益或虧損。如果您持有票據一年或更短時間，則此類收益或虧損通常是短期資本收益或虧損。短期資本收益通常按適用於普通收入的邊際税率繳納税。

PS-22

我們不會試圖確定底層證券中包含的成分股的任何發行人是否會被視為《守則》第1297條所指的 “被動外國投資公司”（“PFIC”）。如果標的股票中包含的一隻或多隻股票的發行人受到這樣的待遇，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於票據的美國持有人。您應參考底層證券所含成分股的發行人向美國證券交易委員會提交的信息，並諮詢您的税務顧問，瞭解如果標的證券中包含的成分股的任何發行人是或成為PFIC，可能會給您帶來的後果（如果有）。

出於美國聯邦所得税的目的，任何法定、司法或行政機構都沒有直接討論應如何處理您的票據。因此，您在票據中投資的美國聯邦所得税後果是不確定的，可以進行其他描述。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定在您的特定情況下投資票據的税收後果，，包括州、地方或其他税法的適用以及聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

替代療法

出於美國聯邦所得税的目的，沒有司法或行政機構討論應如何處理您的票據。因此，美國國税局（“IRS”）可能會斷言，除上述以外的待遇更為合適。例如，美國國税局可以將您的票據視為單一債務工具，但須遵守有關或有付款債務工具的特殊規則。根據這些規則，要求您在每個應計期內考慮的利息金額將通過制定票據的預計付款時間表並應用與根據該預計付款時間表對假設的非或有債務工具累積原始發行折扣的規則相似的規則來確定。應用這種方法的方法是，首先確定可比收益率，即我們發行條款和條件與您的票據相似的非或有固定利率債務工具的收益率— ，然後確定截至發行之日產生可比收益率的付款時間表。這些規則可能要求您在收到可歸屬於票據的現金之前，將利息計入票據的收入。

如果適用或有支付債務工具的規定，則您在出售、兑換、贖回或到期票據時確認的任何收益都將被視為普通利息收入。您當時確認的任何損失均為普通損失，其範圍是您在本或上一納税年度的票據應納税年度收入中計入的利息，此後還包括資本損失。

如果管理或有付款債務工具的規則適用，則特殊規則將適用於以税收目的確定的調整後發行價格以外的價格購買票據的人。

也有可能按上述方式處理您的票據，但以下情況除外：(1) 您在出售、交換、贖回或到期時確認的任何收益或損失將被視為普通收益或虧損，或者 (2) 您不應在收到票據時將定期息票付款（如果有）計入收益，但應將票據的基準減少定期息票付款的金額。您應諮詢您的税務顧問，瞭解此類描述的税收後果以及出於美國聯邦所得税目的對票據的任何可能的替代描述。

美國國税局也有可能試圖將您的票據描述為名義上的主要合同。出於美國聯邦所得税的目的，息票付款也可能不會被視為普通收入或利息，而是以其他方式處理。

您應諮詢您的税務顧問，以瞭解出於美國聯邦所得税目的對票據進行其他描述的可能性。

法律可能的變化

2007年12月7日，美國國税局發佈了一份通知，稱美國國税局和財政部正在積極考慮發佈有關票據等工具的適當美國聯邦所得税待遇的指導方針，包括是否應要求持有人按當期累計普通收入以及收益或損失應為普通收益還是資本損益。無法確定他們最終將發佈什麼指導方針（如果有的話）。但是，在這種指導下，票據持有人最終可能需要累積收入，這可以追溯適用。美國國税局和財政部也在考慮其他相關問題，包括此類工具的外國持有人是否應為任何認定應計收入繳納預扣税，以及該法典第1260條的特殊的 “推定所有權規則” 是否可能適用於此類工具。除非法律另有規定，否則我們打算繼續按照上述 “税收待遇” 中描述的待遇處理用於美國聯邦所得税目的的票據，除非國會、財政部或國税局確定其他待遇更為合適。

PS-23

此外，2007年，國會出台了立法，該立法如果頒佈，將要求在該法案頒佈後購買票據等票據的持有人在此類票據的期限內累積利息收入。無法預測未來是否會頒佈類似或相同的法案，也無法預測任何此類法案是否會影響票據的税收待遇。

無法預測任何此類立法或行政或監管指導可能提供什麼，也無法預測任何立法或指南的生效日期是否會影響在該立法或指南發佈之日之前發佈的票據。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解任何立法或行政行動都可能對票據的税收待遇產生不利影響。

備份預扣税和信息報告

正如隨附的招股説明書補充文件 “美國聯邦税務——美國持有人 — 備用預扣税和信息報告” 中討論的那樣，對於票據的付款，您將受到普遍適用的信息報告和備用預扣税要求的約束，儘管我們不打算出於税收目的將票據視為債務，但除非您遵守必要的避税要求，否則我們打算對您的票據的此類付款進行備用預扣税債務工具的備用預扣税（在在這種情況下，您將不受隨附的招股説明書補充文件中 “美國聯邦税收——美國持有人——備份預扣税和信息報告” 中規定的備用預扣税的約束。有關備用預扣税和信息報告規則對票據付款的適用性的描述，請參閲隨附的招股説明書補充文件中 “美國聯邦税收——美國持有人——備用預扣税和信息報告” 下的討論。

非美國持有者

本節僅在您不是美國人時適用於您持有人。你是 “非美國人持有人”，如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的：

■

非居民外國人；

■

外國公司；或

■

無論哪種情況，均無需根據票據收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

“非美國” 一詞持有人” 不包括以下任何持有人：

■

持有人是處置應納税年度在美國居留183天或以上的個人，出於美國聯邦所得税的目的，他不是美國居民；

■

某些前美國公民或居民；或

■

票據的收入或收益與在美國開展貿易或業務有實際聯繫的持有人。

此類持有人應就投資票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於票據定期息票付款的美國聯邦所得税待遇（包括預扣的適用性）尚不確定，在沒有進一步指導的情況下，我們打算按30％的税率或適用所得税協定在 “其他收入” 或類似條款下規定的較低税率預扣向您支付的定期息票付款。我們不會支付任何額外款項。要為預扣税申請較低的條約税率，您通常必須提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局 W-8BEN-E 表格，或一份可接受的替代表格，以證明您的非美國持有人的身份以及您有權享受較低的條約税率，否則將受到偽證處罰。只有在降低的條約預扣税率適用於任何可能的付款特徵時（包括，例如，定期息票付款被定性為合同費用），才會以較低的條約預扣税率向您付款。在以下情況下，預扣税也可能不適用於向您支付的定期息票付款：(i) 定期息票付款與您在美國的貿易或業務行為 “有效相關”，且可計入您的總收入中以用於美國聯邦所得税的目的；(ii) 如果適用的税收條約要求，定期息票付款可歸因於您在美國開設的常設機構，並且 (iii) 您遵守規定符合必要的認證要求（通常，通過提供國税局表格）W-8ECI)。如果您有資格享受較低的美國預扣税税率，則可以通過向美國國税局提出退款申請來獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。

您的美國總收入中包含的 “有效關聯” 付款通常按適用於美國公民、外國居民和國內公司的税率徵税；如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，“實際上關聯” 付款可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”。

PS-24

根據該守則第897條的定義，我們不會試圖確定底層證券中包含的成分股的任何發行人是否會被視為 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）。如果標的股票中包含的一隻或多隻股票的發行人受到這樣的待遇，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於非美國股票。票據持有人。您應參考底層證券所含成分股的發行人向美國證券交易委員會提交的信息，並諮詢您的税務顧問，瞭解如果標的證券中包含的成分股的任何發行人成為或成為 USRPHC，可能對您產生的後果（如果有）。

您將受普遍適用的信息報告和備用預扣税要求的約束，如隨附的招股説明書補充文件 “美國聯邦税收——非美國” 項下所述。持有人 — 關於到期時票據付款的 “備用預扣税和信息報告”，儘管我們不打算出於税收目的將票據視為債務，但除非您遵守 “美國聯邦税收” 中規定的避免債務工具備用預扣税（在這種情況下，您將不受此類備用預扣税的約束）的必要要求，否則我們仍打算對票據的此類付款進行備用預扣税（在這種情況下，您將不受此類備用預扣税的約束）— 非美國持有人 — 隨附的招股説明書補充文件中的 “備份預扣税和信息報告”。

如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，可以對票據進行其他描述。如果由於法規或其他原因對法律的變更或澄清，對票據的另一種描述導致票據到期時的付款需要繳納預扣税，我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會支付任何額外款項。潛在的非美國票據持有人應就此諮詢其税務顧問。

此外，美國國税局於2007年12月7日發佈了第2008-2號通知，徵求公眾對各種問題的意見，包括是否應預扣票據等票據。因此，將來可能會發布規則，可能具有追溯效力，這將導致即使您遵守了國外身份的認證要求，也可能導致到期時票據的付款被扣押。

此外，財政部還發布了法規，根據情況，某些金融工具（“871（m）金融工具”）支付或視為已支付的款項可以全部或部分視情況視情況而定為 “股息等值” 付款，按30％的税率（或適用條約規定的較低税率）納税，對於任何息票的支付和息票支付您在票據出售、兑換、贖回或到期時收到的任何金額都可能是通過預扣收取。如果這些規定適用於票據，則如果在票據期限內為標的股票支付了來自美國的股息，我們可能需要預扣此類税款。我們還可能要求您在支付任何息票或票據到期之前進行認證（例如適用的國税局W-8表格），以避免或最小化的預扣義務，如果未收到此類證明或不令人滿意，我們可以相應地扣款（前提是您可能有權向國税局申請退款）。如果需要預扣税，則我們無需為預扣的金額支付任何額外款項。這些法規通常適用於2025年1月1日當天或之後發行的871（m）種金融工具（或被視為相互關聯的金融工具組合），但也將適用於某些具有delta的871（m）種金融工具（或被視為與有關聯的金融工具組合）（如適用的財政部條例所定義），並已發行（或大量發行）在 2017 年 1 月 1 日當天或之後修改並視為已停用並重新發行）。此外，這些法規不適用於引用 “合格指數”（定義見法規）的金融工具。我們已經確定，自您的票據發行之日起，根據這些規則，您的票據將不被扣押。但是，在某些有限的情況下，您應該意識到非美國是可能的根據這些規則，即使不需要預扣税，持有人也應就被視為相互關聯的交易組合繳納税款。您應就這些法規、隨後的官方指南以及用於美國聯邦所得税目的對票據的任何其他可能的替代描述向您的税務顧問諮詢。

《外國賬户税收合規法》

通常被稱為 “FATCA” 的立法通常對向某些非美國實體（包括金融中介機構）支付的某些金融工具的款項徵收30％的總基準預扣税，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求得到滿足。美國與非美國實體司法管轄區之間的政府間協議可能會修改或補充這些要求。該立法通常適用於被視為支付美國來源的利息或其他來自美國的 “固定或可確定的年度或定期”（“FDAP”）收入的金融工具。管理FATCA 的《守則》和美國財政部法規的現行條款將出售或以其他方式處置可產生美國來源利息或FDAP收入的債務的總收益視為 FATCA 預扣税。但是，根據最近提出的美國財政部法規，此類總收益不受 FATCA 預扣的約束。在其中

PS-25

財政部和美國國税局在這些擬議法規的序言中表示，在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部法規。我們無需為預扣金額支付任何額外款項。美國和非美國持有人應就FATCA對票據的潛在應用諮詢其税務顧問。

PS-26

補充分配計劃

傑富瑞金融集團公司的經紀交易商子公司傑富瑞有限責任公司將作為我們的代理人蔘與票據的發行。根據我們與Jefferies LLC之間的分銷協議中包含的條款和條件，代理商已同意盡其合理努力尋求購買票據。我們有權接受購買票據的提議，並可能拒絕任何票據的購買提議。根據市場狀況，我們或傑富瑞 LLC將向交易商支付各種折扣和佣金，每張票據最高為17.50美元。代理人也可以拒絕任何購買票據的提議。

我們也可能向代理人出售票據，代理人將作為本金購買票據存入自己的賬户。在這種情況下，代理人將以等於本定價補充文件封面上規定的發行價格減去折扣的價格購買票據。折扣將等於代理銷售票據的適用佣金。

代理人可以以折扣價將其作為本金購買的任何票據轉售給其他經紀人或交易商，這可能包括代理人從我們這裏獲得的全部或部分折扣。如果所有票據均未以的初始發行價格出售，則代理人可能會更改發行價格和其他銷售條款。

代理商將不時在場外交易市場的一筆或多筆交易中根據本定價補充條款出售任何未售出的配股，通過協議交易或其他方式，按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。

我們也可能直接向投資者出售票據。我們不會為直接出售的票據支付佣金。

代理人，無論是作為代理人還是委託人，都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。我們已同意向代理人賠償某些負債，包括《證券法》下的負債。

如果代理人向轉售給投資者的交易商出售票據，並且代理人向交易商支付其從我們那裏獲得的全部或部分折扣或佣金，則這些交易商也可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

代理人發行票據，但須事先出售，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性以及分銷協議中包含的其他條件，例如代理人收到官員的證書和法律意見。代理保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

該代理人是金融業監管局有限公司（“FINRA”）的成員。因此，票據的發行將符合FINRA規則5121的要求。請參閲下面的 “利益衝突”。

代理人並不是僅因為發行票據而充當您的信託人或顧問，您不應依賴代理人與票據有關的任何通信作為投資建議或建議來購買票據。在諮詢法律、税務和其他顧問後，您應該就票據做出自己的投資決定。

我們預計將於2024年5月31日在紐約州紐約按已付款交付票據，這將是初始定價之後的第二個預定工作日。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，如果票據的初始結算自定價之日起超過一個個工作日，則希望在原始發行日期前一個工作日以上交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

Jefferies LLC和我們的任何其他經紀交易商子公司可以使用本定價補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件在票據中進行二級市場交易和做市交易交易的要約和銷售。但是，他們沒有義務參與此類二級市場交易和/或做市交易。我們的子公司可以充當這些交易的委託人或代理人，任何此類銷售都將按與出售時現行市場價格有關的價格進行。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就2017/1129號法規（“招股説明書條例”）而言，本定價補充文件及隨附的產品補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件不是招股説明書。本定價補充文件及隨附的產品補充資料、招股説明書和招股説明書補充文件是在歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國的票據要約僅向作為《招股説明書條例》合格投資者的法律實體（“歐洲經濟區合格投資者”）提出的。因此，任何

PS-27

在本定價補充文件及隨附的產品補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件中考慮的發行標的票據在該成員國提出或打算提出要約的人只能對歐洲經濟區合格投資者這樣做。發行人和代理人均未授權也沒有授權向歐洲經濟區合格投資者發行任何票據要約。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售——票據的目的不在於向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是以下指令中的一個（或多個）個人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分配指令”）所指的客户，該客户不符合資格作為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；(b) “要約” 一詞包括以下方面的通信以任何形式和任何方式提供有關要約條款和將要發行的票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的向歐洲經濟區散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

根據經《2020年歐盟（退出協議）法》（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”）修訂的《2018年歐盟（退出協議）法》（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”），本定價補充文件及隨附的產品補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件不是招股説明書（歐盟）2017/1129號法規，它構成了英國英國國內法的一部分。本定價補充文件及隨附的產品補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件是在英國發行票據時僅向作為《英國招股説明書條例》合格投資者的法律實體（“英國合格投資者”）提出的。因此，任何人提出或打算在英國提出票據要約，而票據是本定價補充文件及隨附的產品補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件所考慮的發行標的只能對英國合格投資者這樣做。發行人和代理人都沒有授權也沒有授權向英國合格投資者發行任何票據要約。

禁止向英國散户投資者銷售 — 本票據的目的不是向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是指：(i) 零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該客户根據歐盟法律構成英國國內法的一部分；或 (ii) 英國《2000年金融服務和市場法》條款所指的客户，如經修訂的（“FSMA”）以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例，在該指令下，該客户沒有資格成為專業客户，在（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款第 (8) 點中定義為依據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它根據 EUWA 構成英國國內法的一部分，以及 (b) “要約” 一詞包括任何通信表格，並以任何方式提供有關要約條款和要發行的票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國 PRIO，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的知識產權法規。

就FSMA第21節而言，本定價補充文件和隨附的與本次發行票據有關的產品補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件未經授權人員傳播，此類文件和/或材料也未獲得的批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。金融促銷等文件和/或材料的通信僅限於在英國境內具有投資相關專業經驗且符合投資專業人士的定義（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條）或屬於第49（2）（a）條範圍的人員 d)《金融促銷令》中的任何人，或者該令可能以其他方式向其發送的任何個人是根據《金融促進令》合法進行的（所有此類人員統稱為 “相關人士”）。在英國，特此發行的票據僅適用於相關人員，與本定價補充文件及隨附的產品補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動將僅供相關人員參與。英國境內的任何人

PS-28

不是相關人員不應採取行動或依賴本定價補充文件和隨附的產品補充文件、招股説明書和招股説明書補充文件或其任何內容。

英國的其他監管限制

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於發行人的情況下，方可傳達或促使他人傳達任何參與與票據發行或出售相關的投資活動（根據 FSMA 第 21 條的定義）的邀請或誘因。

對於任何人對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

PS-29

利益衝突

傑富瑞金融集團公司的經紀交易商子公司傑富瑞有限責任公司是FINRA的成員，將參與票據的發行。因此，此次發行受FINRA規則5121中與利益衝突有關的規定的約束，並將根據第5121條的要求進行。未經客户事先書面具體的批准，Jefferies LLC不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。

PS-30

法律事務

位於紐約和紐約的盛德奧斯汀律師事務所正在向我們傳遞票據的有效性。

PS-31

專家們

傑富瑞金融集團公司截至2023年11月30日和2022年11月30日以及截至2023年11月30日的三年中每年的財務報表均以引用方式納入了傑富瑞金融集團公司10-K表年度報告的招股説明書補充文件以及傑富瑞金融集團公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如在他們的報告中指出的那樣。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

PS-32

傑富瑞

傑富瑞金融集團公司

11月28日到期的高級可自動贖回應急票據壁壘票據,

2025 年與標準普爾 500 指數表現最差的指數有關^®指數，羅素

2000^®指數和納斯達克100指數^®

定價補充

, 2024