附件10.19

CERVOMED INC.

證券購買協議

本證券購買協議（“協議”）於2024年3月28日製作（“生效日期“），由CERVOMED Inc.、特拉華州公司（“公司“），以及姓名載於本協議附表A的每位購買者（每個，a”採購商總而言之，購買者”).

鑑於，買方希望單獨而非共同購買，並且公司已同意根據本協議規定的條款並遵守本協議規定的條件向買方出售和發行總計5000萬美元的單位（“單位“）在本協議附件A中與該買方名稱相對處列出，每個單位由（i）（A）一股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股“），或（B）一份預先注資的認購憑證，採用本協議附件A所附的形式，以購買普通股股份（每一份，一份”預先出資的認股權證“），在每種情況下，（ii）一份以附件B所附形式購買普通股股份的認購證或一份預先融資的認購證（每一份，一份”首輪認股權證”).

鑑於，就按本協議所載條款及在符合本協議所載條件下向買方發行及出售證券一事，本公司已訂立配售代理協議(“配售代理協議與摩根士丹利有限公司和Canaccel Genuity LLC(統稱為安置代理”).

協議書

考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方在此確認已收到並得到充分的補償，因此，公司和買方特此分別而不是共同同意如下：

第一節授權出售證券。

本公司已授權按照本協議規定的條款和條件向買方出售和發行證券。

第二節買賣證券的協議

2.1購買。於成交時(定義見下文)，本公司將發行、出售及交付予每名買方，而該等買方將分別而非聯名向本公司購買本協議附表A內與該買方姓名相對的單位數目，包括普通股及/或預籌資權證股份數目及於其上註明的A系列認股權證數目。每單位收購價為19.745美元(“購進價格“)；但只要購買的是預融資權證，則該單位的價格應等於購買價減去0.001美元。預籌資權證的行使價相當於每股認股權證0.001美元。A系列認股權證的行使價相當於每股認股權證39.24美元。為免生疑問，收取預付資金認股權證的選擇完全由買方選擇。

2.2定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(a) “附屬公司對於任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人，該等術語在經修訂的1933年證券法下的規則405中使用並根據規則405解釋(證券法”).

(b) “工作日“指紐約市銀行營業的日子，星期六或星期日除外。

(c) “普通股等價物指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可交換或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。

(d) “免税備案“指公司向美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)提交的文件選委會“)在(I)與根據任何股權激勵計劃發行的證券的發售和銷售有關的任何採用S-8表格的登記聲明、(Ii)採用S-3表格的通用”擱置“登記聲明，以及/或(Iii)與本協議相關的任何登記聲明(定義如下)的生效日期或之後(為免生疑問，該登記聲明包括第二註冊聲明(定義如下))。

(e) “免税發行“指(I)根據自生效日期起為上述目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會過半數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的過半數成員，為向公司提供服務而向公司的僱員、高級職員或董事發行普通股、限制性股票單位、期權或其他股票獎勵；(Ii)根據本協議發行的證券的發行和銷售，以及在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的證券時的證券的發行和銷售，但自本協議之日起，此類證券未被修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長此類證券的期限；(3)根據《證券法》第415(A)(4)條的規定，發行與生效日期生效的任何協議有關的普通股；以及(Iv)根據經本公司過半數無利害關係董事批准的任何許可、合作、收購或戰略交易發行證券，但任何此等發行只可發行給本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的人士(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易(但，在限制期內，根據第(Iv)條發行的普通股股份總數不得超過緊接交易結束後已發行及已發行普通股股份總數的10%)。

(f) “公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。

(g) “政府實體“指任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或其其他政治區，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自律機構(包括交易市場)、機構、機構、委員會或機構，以及行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體。

(h) “對公司的瞭解“指就本公司而言，該等陳述是基於對該陳述所指事項負有責任的本公司主管人員的實際所知，或經合理查詢後本應獲得的所知。

(i) “法律“指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、規章、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令、法令、仲裁裁決或裁決或任何其他可在法律上強制執行的要求。

(j) “實質性不良影響“係指任何改變、事件、發展、狀況、發生或影響，個別地或與所有其他改變、事件、發展、狀況、發生或影響合計，(I)對被視為一家企業的本公司及其附屬公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果有重大不利影響，或(Ii)對本公司履行或阻止本公司履行其與關閉有關的重大義務的能力造成重大損害，或(Iii)對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果構成重大不利，或(Iii)對本公司履行或合理預期會這樣做，對根據本協議購買的證券的有效性或公司在所有重大方面遵守本協議條款的法律權威造成重大不利；但下列各項均不得單獨或合併視為構成，且在確定是否已產生或將產生本定義(A)款下的實質性不利影響時，不得考慮下列任何一項：

(l) “人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、社團、股份公司、合營企業、獨資企業、非法人組織、政府機關或者本辦法未具體列出的任何其他形式的實體。

(m) “證券“統稱為單位、股份、認股權證股份及認股權證。

(n) “股票“指購買者根據本協議的條款和條件購買的單位所包括的普通股股份。

(o) “賣空“指任何賣空，包括但不限於：(I)根據《交易所法案》根據SHO條例頒佈的第200條規則中所界定的所有”賣空“，不論是否針對盒子，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期、”看跌等值頭寸“(如《交易所法案》第16a-1(H)條所界定)和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及(Ii)通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀公司進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或預留)。

(p) “標準結算期“指與普通股有關的主要交易市場的標準結算期，以若干個交易日表示。

(q) “子公司“指本公司全資擁有或控制，或本公司直接或間接擁有多數有表決權股份或類似有表決權權益的任何個人或實體，在任何情況下，根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(21)項均須予退市。

(r) “交易日“指交易市場開放交易的日子。

(s) “交易市場“指的是納斯達克資本市場。

(t) “認股權證“指預融資權證及A系列權證。

(u) “認股權證股份“指在行使預融資權證和A系列認股權證後可發行的普通股，包括根據A系列認股權證可發行的預融資權證發行的普通股。

(v) “可變利率交易“指本公司發行或出售以下任何債務或股權證券的交易：(I)可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股股份的權利，或(A)以初始發行後任何時間普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變動的轉換、行使或匯率或其他價格，或(B)通過轉換、行使、或(Ii)訂立任何協議，包括但不限於：(I)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度，使本公司可按未來釐定的價格出售證券，但無論如何，不包括本公司訂立的任何股權證券市場發售計劃。

第三節結案、結案條件和結案交貨。

3.1收盤。根據本協議(“本協議”)完成證券買賣結業)應於2024年4月1日發生，但須滿足或放棄第3.2節中規定的所有條件，並交付第3.3節中規定的所有結束交貨(該日期為截止日期“)、在明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧的辦公室，P.C.，One Financial Center，Boston，Massachusetts 02111，或公司和買方可能商定的其他時間和地點。

3.2關閉條件。

(A)相互成交條件。任何具有主管管轄權的政府實體不得制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律，使之成為非法或以其他方式禁止，或嚴重拖延結案的完成。

(B)買方義務的條件。每名買方在交易結束時購買證券的義務須在交易結束時或之前滿足下列各項條件，除非放棄：

(C)公司義務的條件。公司在交易結束時向買方發行和出售證券的義務取決於在交易結束時或之前滿足以下每個條件，除非放棄：

3.3期末交割。

(A)成交時支付購買價款。於交易結束時，每名買方應向本公司交付或安排交付一筆相當於本協議附表A所載買方購買總價的金額，即根據附表B所載電匯指示，將即時可用資金電匯至本公司的賬户。如果買方告知本公司(I)它是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司，(Ii)它得到了受1940年修訂後的《投資顧問法》監管的投資顧問的建議，或(Iii)其內部合規政策和程序有此要求，則(1)在買方交付其收購價之前，本公司應提交下述第3.3(B)節所述的公司轉讓代理髮行股票的證據，以及(2)在收到該證據後，買方應在成交時交付其收購價。

(B)在收盤時發行股份。成交時，本公司應通過本公司轉讓代理維持的賬簿記賬賬户，以全球形式向每一名買方發行或安排本公司轉讓代理髮行該買方所購買的單位所包含的股份數量，如本協議附表A所述：在買方支付收購價時(包括向公司的轉讓代理提供一份公司向轉讓代理交付的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理向買方(或按照買方的交付指示的其代名人)發行此類股票，方法是在成交日期將這些股票記入轉讓代理的賬簿系統中的買方賬户(或按照買方的交付指示記入其代名人的賬户)的貸方，並從轉讓代理確認該等股票是在當日發行的，或在該買方提出要求的情況下)。反映該等股份發行情況的入賬報表副本)。此類股份應按照本協議第5.11節的規定進行適當圖例説明。

(C)在成交時發行認股權證。成交時，本公司將向或安排向每名買方(或根據其交付指示向買方的指定託管人)交付買方購買的A系列認股權證的PDF濕墨水副本，以及(如適用)登記在買方名下的預先出資的權證的PDF濕墨水副本(原始認股權證將在成交後五(5)個工作日內交付給買方)。此種交貨應以支付購進價款為準。

(D)祕書證書。於成交時，各買方及配售代理應已收到由本公司祕書籤署的證書，其格式及實質內容令買方及配售代理合理滿意，(I)證明本公司董事會或其正式授權委員會批准本協議及本協議項下所有擬進行的交易的決議，(Ii)證明本公司現行版本的公司註冊證書及附例，及(Iii)附上由特拉華州國務祕書於截止日期起計五個營業日內簽發的證明本公司在特拉華州的良好聲譽的證書。

(E)符合證書。於交易完成時，各買方及配售代理應已收到由總裁及本公司行政總裁簽署的令買方及配售代理合理滿意的格式及實質內容的證書，證明符合第3.2(A)及(B)節所載條件。

(F)意見。在成交時，每個購買者應已收到一份意見(“意見“)本公司的法律顧問Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.於成交日期以買方及安置代理合理滿意的形式發出的意見書，以及該等律師致安置代理的函件，大意為該等意見可予安置代理依賴，猶如該等意見已向安置代理髮出一樣。

(G)禁售協議。在交易結束時，每位買方和配售代理應已收到本公司與本公司董事和高管之間簽署的鎖定協議，截止日期為本合同日期，所有董事和高管均列於本合同附表C，其格式為本合同附件C(“D&O鎖定“)，只有在收到摩根士丹利有限公司的書面同意後，本公司才可放棄該鎖定協議。

(H)投資者代表函。在交易結束時，每位買方應已向配售代理交付一份投資者申報信，其格式為本合同附件中的附件D。

(I)其他文件。在交易結束時，每名買方應已向公司交付任何其他合理要求的文件，以實現本協議預期的交易。

第四節公司的陳述、保證和契諾。

除在生效日期前的美國證券交易委員會文件(定義如下)中披露且僅限於其中披露的內容外，公司特此向每位購買者和配售代理作出如下認股權證和契諾：

4.1組織和地位；子公司。本公司已正式註冊成立或組織，並根據特拉華州或其他司法管轄區或公司或組織的法律有效存在及信譽良好，擁有擁有或租賃其物業及按目前進行的業務所需的全面公司或其他權力及權力，並在所有司法管轄區內具備外國公司的正式資格及信譽良好，而所有司法管轄區所擁有或租賃的物業的性質或其所處理的業務的性質需要具備資格則屬例外，除非未能取得資格不會產生重大不利影響。本公司直接或透過附屬公司擁有其各附屬公司已發行的所有已發行股本證券。本公司的每家附屬公司均已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，擁有擁有或租賃其物業及經營其現時所進行的業務所需的全部公司或其他權力及權力，並在擁有或租賃的物業的性質或其所處理的業務的性質需要具備資格的所有司法管轄區內具有良好的外國法團資格及良好聲譽，但如未能具備資格則不會產生重大不利影響。

4.2公司權力；授權。本公司擁有所有必需的公司權力及授權，本公司及其董事會已採取一切必要的公司行動，以授權、籤立及交付本協議及認股權證，完成本協議及認股權證中預期的交易，包括向買方出售、發行及交付證券，以及履行及履行本公司在本協議及認股權證項下的所有義務。本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設買方妥為授權、籤立及交付，本協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律的限制，該等法律與一般債權人權利的強制執行有關或影響；及(Ii)受一般公平原則的限制，包括任何特定履行。

4.3證券的發行和交付。該等股份已獲正式授權，並在按照本協議的規定發行及支付時，將獲有效發行、足額支付及不可評估。該等認股權證已獲本公司正式授權，於本公司簽署及交付時，將為本公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款向本公司強制執行，惟其執行可能受破產、無力償債、重組、暫停執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響的類似法律或一般衡平法原則所限制。股份或認股權證的發行及交付不受本公司股東或任何其他人士的優先購買權、聯售、優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權、產權負擔或限制(適用證券法下的產權負擔除外)所規限。認股權證股份已獲正式授權及預留供發行，而於據此有效行使認股權證後發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司股東或任何其他人士的優先認購權、聯售、優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權、產權負擔或限制(適用證券法或認股權證下的產權負擔除外)所規限。假設買方在第5節中所作陳述的準確性，本公司的證券要約和發行將豁免根據證券法進行登記。

美國證券交易委員會文件；財務報表；獨立會計師。本公司須遵守經修訂的《1934年證券交易法》的報告要求(《交易所法案》“)，並已提交或將提交或將提交或及時提交本公司根據《證券法》或《交易法》向證監會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(前述文件(連同本公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，不論是否需要))，在每一種情況下，包括所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件，幷包括向證監會提交的所有登記聲明和招股説明書，但不包括公司已獲得證監會保密處理的任何信息，在此統稱為“《美國證券交易委員會》文件“)。截至各自的提交或提交日期(或，如果在本協議日期之前修訂，則在修訂後)，所有美國證券交易委員會文件(包括任何經審計或未經審計的財務報表及其附註或其中包含的時間表)在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的委員會規則和條例。截至各自備案或提交日期的所有美國證券交易委員會文件均未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了根據當時的情況對其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實的陳述，不具誤導性。在委員會公司財務司工作人員的評論信中，沒有任何實質性的懸而未決或懸而未決的評論意見。美國證券交易委員會文件(“美國證券交易委員會”)所載的公司財務報表(包括附註)(任何美國證券交易委員會文件所載的備考財務報表除外)財務報表“)在所有重要方面遵守適用的會計要求以及委員會已公佈的與此有關的細則和條例。財務報表乃根據公認會計原則編制(除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註)，並在所有重大方面公平地列示本公司於有關日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常經常性調整)。除於本財務報表日期前提交的財務報表所載者外，本公司並無產生任何或有負債或其他負債，但在正常業務過程中產生的與該等財務報表日期以來的過往做法(在金額及性質上)一致的負債除外，而個別或整體而言，該等負債均未曾或可合理地預期會產生重大不利影響。根據《證券法》和《交易法》及其下的條例以及上市公司會計監督委員會的要求，認證財務報表的會計師是獨立的公共會計師。

4.5大寫。公司法定股本包括1,000,000,000股普通股和30,000,000股優先股。如美國證券交易委員會文件所載，截至文件所述日期，本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，發行符合所有聯邦及州證券法，且發行並不違反或受制於任何優先購買權或其他認購證券的權利。除本公司自2023年9月30日起在正常業務過程中發佈的美國證券交易委員會文件及購股權中另有披露外，並無任何現有購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾涉及本公司已發行或未發行股本、責令本公司發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或安排發行、轉讓、出售、贖回、購回、購回或以其他方式收購以下股份：本公司或可轉換為或可交換該等股份的證券或權利，或本公司的股權或責任，以授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。根據本協議或認股權證的任何條款簽署本協議或發行普通股或其他證券，均不會代表任何人產生任何優先購買權或優先購買權，或導致任何反稀釋或其他類似權利(包括根據任何“毒丸”計劃或類似安排進行的權利分配)的觸發。除普通股外，本公司並無發行或發行任何其他類別或系列股本的其他股份。經修訂並於本協議日期生效的公司註冊證書(“公司註冊證書)，及經修訂並於本條例生效的公司章程(附例“)，且公司不得根據本協議的條款，在本協議結束或終止之前修改或以其他方式修改公司註冊證書或章程。本公司與本公司任何證券持有人之間並無與其持有的本公司證券有關的投票權協議、買賣協議、選擇權或優先購買權協議或其他任何種類的協議。

4.6訴訟。沒有任何法律、政府或監管行動、訴訟、調查、指控、索賠、投訴、審計、查詢或其他程序待決，或據本公司所知，在任何法院、監管機構或行政機構或任何其他政府機構或機構(國內或國外)面前或由任何法院、監管機構或行政機構或任何其他政府機構或機構對本公司或其任何子公司構成威脅，這些單獨或總體的行動、訴訟或法律程序合理地預期會(A)挑戰本協議或禁止或推遲本協議中擬進行的交易，或(B)產生重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均不是任何可能產生重大不利影響的法院、監管機構、行政機構或其他政府機構或機構的禁令、判決、法令或命令的一方或受其規定的約束。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。

4.7政府同意。就完成本協議所擬進行的交易而言，本公司不需要任何聯邦、州或地方政府當局或交易市場的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局或交易市場登記、批准、指定、聲明或備案，除非(如果適用)根據證券法向委員會提交表格D，並遵守發售和/或出售普通股的州和其他司法管轄區的證券和藍天法律，這些法律將由公司根據該等法律生效。

4.8無違約或異議。本公司或其任何子公司均未違反或違反其組織文件。本公司簽署、交付或履行本協議或認股權證，或完成據此或藉此擬進行的任何交易(包括本公司發行、出售和交付證券)，均不會：(I)產生權利終止或加速根據任何條款或規定到期的任何付款的到期日，或與任何條款或規定衝突或導致違反，或根據任何條款或規定構成違約(或構成違約的事件)，或要求根據任何同意或豁免，或導致執行或施加任何留置權，根據下列條款對本公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔：本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書，或任何特許、許可證、許可、判決、法令、命令、法規、規則或法規(包括聯邦和州證券法律和法規)、任何特許、許可證、許可、判決、法令、法令、法規、規則或法規(假設買方在此作出的陳述和擔保的正確性)，(I)本公司或其任何附屬公司或其證券適用於本公司的任何自律組織，或(Ii)違反或牴觸公司註冊證書或附例的任何條文，但第(I)款的情況除外，該等條文不會個別或整體造成重大不利影響，亦除非已取得並完全有效的同意或豁免。

4.9無重大不利變化。自2023年9月30日以來，除美國證券交易委員會文件中特別披露的情況外，尚未發生或合理預期會產生或將產生重大不利影響的事件、事件或事態發展。除本協議擬進行的交易外，本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、物業、營運或財務狀況並無發生或存在根據適用證券法律須由本公司於生效日期披露的事件、責任或發展，而該等事件、責任或發展在生效日期前至少一個交易日尚未公開披露。

4.10不得進行一般懇求。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(根據證券法頒佈的D條的涵義)。

4.11無集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或要求任何證券買入任何證券的要約，以根據證券法或任何適用的股東批准規定(包括根據交易市場的規則及法規)，將此證券的發售與本公司先前發售的證券合併。

4.12薩班斯-奧克斯利法案。公司實質上遵守了2002年薩班斯-奧克斯利法案中對公司有效並適用於本公司的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本條例發佈之日起對本公司有效並適用的規則和條例。

4.13知識產權。據本公司所知，本公司及其子公司按本公司認為合理的條款擁有、擁有、許可或有權使用本公司認為合理的條款中描述的與本公司及其子公司的業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商標名稱、版權、許可、商業祕密、專有技術和其他類似權利或與本公司及其子公司的業務有關的必要使用或材料的權利(統稱為知識產權“)。本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司使用的知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面通知。據本公司所知，(I)所有該等知識產權均可強制執行，(Ii)現時並無任何其他人士侵犯本公司的任何知識產權，及(Iii)並無其他人挑戰本公司知識產權的待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護知識產權的保密性及保密性(已公開或將會公開的任何專利或專利申請除外)，除非未能做到這一點不會對個別或整體造成重大不利影響。所有授予本公司知識產權權利的材料許可或其他材料協議(如有)均完全有效，據本公司所知，協議的任何其他一方均無重大違約行為。本公司沒有理由相信該等許可證和其他協議(如有)下的許可人沒有或沒有所有必要的權力和授權來授予據稱由此授予的知識產權權利。

4.14披露。本公司理解並確認，買方將依據本第4款中規定的陳述、保證和契諾進行本協議預期的交易。應買方要求，由本公司或其代表應買方要求提供給買方的所有關於本公司及其業務和本協議擬進行的交易的盡職調查材料(包括本條款5.8節所述的信息)，與美國證券交易委員會文件一起使用時，在各重大方面均屬真實、正確，不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述所述重大事實所必需的重大事實，根據所述陳述的情況來看，該等陳述不具誤導性。本公司理解並同意，每位買方在作出訂立本協議和購買其證券的決定時，將以此類盡職調查材料和美國證券交易委員會文件為依據。本公司確認，其或任何高級職員或董事均未向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可能構成重大非公開信息的信息，但與本協議擬進行的交易的存在及其重大條款和條件有關的信息除外。本公司理解並確認，每位購買者在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。

4.15份合同。

(A)每份契據、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款或其他協議或文書，其性質須在《美國證券交易委員會》文件中予以描述或彙總，或根據《交易法》及其下頒佈的規則和條例作為證物存檔於《美國證券交易委員會》文件中(統稱為材料合同“)是如此描述、摘要或存檔的。

(B)本公司或其任何附屬公司作為訂約方的重大合同已由本公司或其附屬公司正式及有效地授權、簽署及交付，並構成本公司或該附屬公司的法律、有效及具約束力的協議，可根據本公司及其附屬公司各自的條款由本公司或其附屬公司強制執行，惟該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組或其他與強制執行債權人權利有關的其他類似法律所限制，以及有關可獲得補救的一般公平原則，除非彌償或分擔權利可能受聯邦或州證券法限制。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何第三方均未違反任何重大合同的任何規定，或未能履行任何重大合同規定的任何義務。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何第三方均無違反或違約，或已收到任何重大合同違約或違約的書面通知。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何其他一方根據任何重大合同，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生任何違反或違約的事件，且截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到前述事項或任何重大合同對手方(或據本公司所知，該對手方的任何關聯公司)就終止、取消、或修改任何材料合同(無論是由於控制權變更還是其他原因)。

4.16財產和資產。本公司及其附屬公司對美國證券交易委員會文件所載最新財務報表所述由本公司及其附屬公司擁有的所有財產及資產擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、按揭、質押或產權負擔，但(A)該等財務報表所反映的或(B)在數額上並不重大且不會對本公司或任何附屬公司使用該等財產產生或建議使用該等財產的任何留置權、按揭、質押或產權負擔除外。本公司及其附屬公司根據有效及具約束力的租約持有各自的租賃物業，除非該租約不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司擁有或租賃對其目前經營的各自業務有重大需要的所有物業。

4.17合規和監管。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律，包括所有適用的地方、州和聯邦環境法(包括與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的法律，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的法律)，以及由美國食品和藥物管理局(“FDA”)執行的所有適用法律。林業局“)、(包括修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的法規)或由美國境外同等的政府實體執行的任何適用法律，除非個別或整體未能遵守，不會產生實質性的不利影響。由本公司或其任何附屬公司代表或贊助進行的任何臨牀前試驗和研究或臨牀試驗(“研究)、過去、以及(如果仍在進行中)在所有實質性方面都是按照所有適用的法律和法規進行的，這些法律和法規適用於此類研究的進行，以及提交給FDA或任何行使類似權力的外國政府實體的方案、程序和控制(連同FDA、監管部門“)，以及任何機構審查委員會、道德審查委員會或其他負責監督此類臨牀前試驗和研究或臨牀試驗的委員會施加的任何批准條件和政策。美國證券交易委員會文件中包含的對研究的描述在所有實質性方面都是準確的；據本公司所知，沒有其他臨牀前研究和臨牀試驗的結果在任何實質性方面與美國證券交易委員會文件中描述的結果不一致或可能受到質疑；本公司或其任何附屬公司均未收到任何機構評審委員會、FDA或行使類似權力的任何其他監管當局發出的任何書面通知或函件，要求或威脅終止、暫停或臨牀持有研究，而該等終止、暫停或臨牀持有將合理地預期會產生重大不利影響，而據本公司所知，並無合理理由予以終止、暫停或臨牀持有。

4.18個税種。本公司及其子公司已及時(使延期生效)提交所有要求的聯邦、州和外國收入及特許經營税申報單，並已及時支付或累計所有應繳税款，包括利息和罰款，據本公司所知，不存在或可能對其或他們聲稱或威脅存在可能產生重大不利影響的税收不足。截至本公告日期止的所有應計税項均已在本公司賬面上作充分撥備。本公司或其任何附屬公司的資產並無重大税項留置權，但尚未到期應付的當期税項除外，或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計準則在本公司於美國證券交易委員會文件所載的最新財務報表中為其提取足夠準備金的税項除外。

4.19投資公司。本公司不是，也不會在收到證券付款後立即成為投資公司的“投資公司”或“關聯人”，或投資公司的“發起人”或“主承銷商”，符合1940年《投資公司法》(經修訂)及其頒佈的委員會規則和條例的含義。

4.20保險。本公司維持由具有公認財務責任的保險人承保的保險，其承保類型及金額為本公司合理地相信對本公司及其附屬公司的業務是足夠的，包括董事及高級管理人員責任保險及承保本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的所有不動產及個人財產的保險，包括盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及所有其他風險，而該等風險是本公司認為審慎地以相同或類似業務的公司慣常的免賠額投保的，而所有保險均已全面生效。

4.21普通股價格。本公司並未、亦不會、亦無任何代表其行事的人士，直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

4.22政府許可證等本公司及其子公司擁有該等聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構目前經營各自業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證、證書和其他授權，包括但不限於FDA或任何其他類似政府實體(包括其他監管機構，許可證“)，除非不能合理地預期不擁有這種許可證會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。本公司或其任何附屬公司均未收到任何要求或威脅撤銷或修訂任何該等許可證的書面通知，而該等撤銷或修訂會合理地預期會產生重大不利影響。

4.23財務報告內部控制；披露控制。公司根據交易法第13a-15條的要求，維持對財務報告的內部控制(該術語在交易法第13a-15條(F)段中定義)。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自本公司最近經審計的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(無論是否補救)的設計或操作沒有重大缺陷，這些漏洞很可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)條所定義)旨在提供合理的保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都經過積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。

4.24外國腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或任何董事或高級職員，或據本公司所知，任何代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人、僱員或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的過程中，從未(A)使用公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(C)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何類似法律的任何條款；或(D)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

4.25員工關係。與本公司或其任何附屬公司的僱員，或與本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員，不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。本公司並無高級管理人員(定義見證券法下頒佈的規則501(F))通知本公司該高級管理人員有意離開本公司或以其他方式終止該高級管理人員在本公司的僱用。據本公司所知，本公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他協議或任何涉及或以其他方式影響該等行政人員與本公司關係的限制性契諾的任何重大條款，而每名該等行政人員的續聘並不使本公司就任何前述事宜承擔任何重大責任。

4.26 ERISA。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》的所有現行適用條款，包括條例及其下已公佈的解釋(“ERISA”)；對於本公司或任何子公司將對其負有任何重大責任的任何“養老金計劃”(如ERISA所定義)，未發生任何“可報告事件”(定義見ERISA)；本公司或其任何附屬公司均不曾或預期會因(A)ERISA第四章有關終止或退出任何“退休金計劃”或(B)經修訂的1986年《國税法》第412或4971條，包括其下的規例及已公佈的解釋而招致重大責任。代碼“)；而本公司或其任何附屬公司根據守則第401(A)條擬承擔符合資格的每項”退休金計劃“在所有重大方面均屬如此符合資格，而據本公司所知，並無發生任何會導致喪失該資格的事情(不論是因採取行動或不採取行動)。

4.27註冊權及其他股東協議。任何人士均無權促使本公司根據證券法就本公司任何證券的轉讓進行登記，亦無其他股東協議、投票權協議或其他類似協議涉及本公司為其中一方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間的協議。

4.28交易市場合規。於過去十二(12)個月內，本公司並無接獲(I)交易市場發出的有關本公司未能遵守交易市場的上市或維持規定而導致立即退市的書面通知，或(Ii)任何通知、員工退市決定或公開譴責函件(該等詞語由適用的交易市場上市規則界定)，要求本公司就有關上市或維持規定的任何不符合或不足之處作出公告。本公司遵守於本公告日期當日交易市場的所有上市及維護規定。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

4.29不得取消“不良演員”資格。證券法(A)第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件。取消資格事件“)適用於本公司或任何承保公司的人士(定義見下文)，但規則第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條適用的取消資格事件除外。“公司承保人員就公司而言，根據證券法頒佈的規則506，是指規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。

4.30 OFAC。本公司、其任何子公司、任何董事、高級管理人員或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、僱員、附屬公司或代表均不是由一人或多人擁有或代表其行事的人，而此等人目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為：“制裁“)，該公司也不在受制裁的國家或地區的所在地、組織或居住；本公司不會直接或間接使用出售證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助(I)與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在該等資金提供時是指定的制裁目標；(Ii)在或涉及在該等資金提供時是全國或地區全面制裁的國家或地區，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁。本公司從未、現在、也不會在知情的情況下與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象。

4.31遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱為反洗錢法“)，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府或監管機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法而提出的訴訟、訴訟或法律程序並無待決，或據本公司所知，並無受到威脅。

4.32沒有其他協議。本公司與任何買方或任何其他人士並無其他協議或諒解(包括附函)，以對買方更有利的條款購買證券。

4.33與關聯公司的交易。本公司高級職員或董事，或據本公司所知，本公司任何股東、本公司任何股東的高級職員或董事，或上述任何人士的任何家族成員或聯營公司，概無直接或間接於任何交易中擁有任何權益，或參與根據證券法頒佈的S-K規例第404項須作為關聯方交易予以披露的任何交易。

4.34安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為，IT系統“）足以滿足公司及其子公司當前業務運營的所有重大方面的要求，並在所有重大方面運營和履行，並且沒有任何重大特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。除非合理預計不會產生重大不利影響，公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和行政控制，旨在維持和保護所有敏感、機密或受監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全性（““機密數據“）與其業務和個人數據以及所有IT系統的完整性、可用性、持續運營、宂餘和安全性相關使用或維護。“個人資料“指與公司及其子公司的業務有關並由其擁有或控制的下列數據：(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼或其他税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)識別、有關或可合理地用於識別個人身份的信息；(3)關於個人的病史、精神或身體狀況、醫療或保健專業人員的診斷的任何信息；(Iv)個人的健康保險保單號碼或訂户識別號、健康保險公司用來識別個人身份的任何唯一識別符，或個人申請和索賠歷史中的任何信息；。(V)根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的任何信息。HIPAA“)；(Vi)根據隱私法(定義見第4.36節)符合”個人數據“、”個人信息“(或類似術語)的任何信息；和(Vii)單獨或與其他信息相結合，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被確定人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。在過去三(3)年中，除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，未發生IT系統、機密數據和個人數據的入侵、中斷或未經授權的使用或訪問。

4.35遵守數據隱私法。本公司及其子公司在過去三(3)年中的任何時候都實質上遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，這些法律和法規涉及收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理(統稱為過程“或”正在處理中在適用的範圍內，包括HIPAA、加州消費者隱私法和歐盟一般數據保護條例(EU 2016/679)(統稱為隱私法“)。為遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守及採取所有必要的適當步驟，以確保在所有重要方面符合其與資料私隱及保安、個人資料及保密資料的處理有關的政策及程序(“隱私聲明“)。本公司及其附屬公司自2022年1月1日起一直向其客户、員工、第三方供應商及代表發出有關其當時生效的隱私聲明的準確通知，但個別或合計不合理地預期會產生重大不利影響的除外。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均未發生重大不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法的情況。本公司進一步表示，本公司及其任何附屬公司：(I)未收到任何根據或與任何隱私法、與處理個人資料或保密資料有關的合約或隱私聲明而提出的任何實際或潛在的索償、申訴、法律程序、監管程序或責任，或任何實際或潛在違反該等法律、合約或私隱聲明的通知，並不知悉任何可合理預期會導致任何該等通知的事件或情況；(Ii)目前正根據任何隱私法或合約進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

第五節買方的陳述、保證和契諾。

每名買方(單獨而非共同)代表公司和每一家配售代理，並向公司和每一家配售代理保證和約定：

5.1風險。經考慮其可實際運用於本協議擬購買證券之人員及資源後，該等買方於作出有關證券投資(包括對本公司發行證券之投資)之投資決定時，乃知悉、精明及經驗豐富，且有資格作出該等決定，並已要求、接收、審閲及考慮該等買方認為相關之所有資料(包括美國證券交易委員會文件)以作出購買該證券之知情決定。該等買方(A)已自行對本公司及證券進行調查，且並未依賴配售代理所提供的有關本公司或該證券或該證券的發售及出售的任何陳述或其他資料，(B)已接觸並有充分機會審閲其認為為作出購買該證券的決定所需的財務及其他資料，(C)已獲提供機會向本公司提出問題並獲得其認為與其購買該證券的決定有關的必要的有關財務資料的答案，包括有關財務資料，及(D)已就與其於該證券的投資有關的相關税項及其他經濟考慮因素作出本身的評估，並信納其信納。該買方能夠在本文擬進行的交易中自力更生；在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估其於該證券的預期投資的優點及風險；並有能力承擔其於該證券的預期投資的經濟風險，並可承擔該等投資的全部虧損。

5.2為投資而購買。買方根據本協議收購證券僅供投資之用，且目前無意分銷任何該等證券或與任何其他人士就分銷該等證券達成任何安排或諒解，除非符合第5.4節的規定。

5.3信任度。該等買方明白，向其提供及出售證券的依據是根據證券法、證券法下的規則及法規及州證券法的註冊要求的特定豁免，以及本公司依賴該等買方的真實性及準確性，以及該買方是否遵守本文所載的陳述、保證、協議、確認及諒解，以決定該等豁免的可用性及該買方是否有資格收購該等證券。如果該買方在成交前作出的任何陳述和保證在所有重要方面不再準確，該買方應立即通知本公司。如果該買方作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購證券，則代表其對每個該等賬户擁有唯一的投資酌情權，並有權代表該賬户作出前述陳述、確認及協議。

5.4遵守證券法。除非符合證券法、適用的藍天法律及其頒佈的規則和條例，否則此類買方不會直接或間接地提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押)根據本協議購買的任何證券。

5.5認可投資者。該買方為(A)合資格買方(定義見1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(51)(A)條)、(B)合資格機構買家(定義見《證券法》第144A條)及/或(C)《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的認可投資者。買方確認其已獲通知該證券的發售符合金融業監管局(“金融監管局”)的豁免(“FINRA“)第5123(B)(1)(B)、(C)或(J)條。

5.6權力和權威。該買方擁有所有必需的公司權力，並已採取一切必要的公司行動，以授權、簽署及交付本協議及買方參與的本協議及其他各項協議及文書，完成本協議及本協議中預期的交易，並履行及履行買方在本協議及本協議項下的所有義務。在簽署和交付本協議時，本協議應構成該買方的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般執行；(Ii)受一般公平原則的限制，包括任何特定的履行。

5.7經紀商。該買方並非根據《交易所法案》第15條註冊的經紀商或交易商。

5.8老練的投資者。該買方(A)承認其是從事評估及承擔證券(包括單位、股份、認股權證及認股權證股份等證券)投資風險的老練投資者，並進一步承認本公司基於上述確認及上述買方的理解、確認及協議而訂立本協議，買方可能已與本公司或配售代理達成書面協議，以收取有關某些保密事項的資料，作為其盡職審查的一部分，該等資料可能代表本公司的重要、非公開資料，(B)承認它知道美國證券法對從證券發行者那裏收到重大非公開信息的任何人購買或出售證券，以及在合理可預見該等其他人相當可能根據這些信息購買或出售這種證券時，將這些信息傳達給任何其他人施加的限制；。(C)是FINRA規則第4512(C)條所界定的機構賬户；。(D)是一名老練的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，並有能力獨立評估投資風險。就一般及所有涉及證券或證券之交易及投資策略而言，吾等已作出獨立判斷，以評估吾等參與購買該證券之情況。買方承認，證券的發售符合(I)根據FINRA規則5123(B)(1)(A)的豁免和(Ii)根據FINRA規則2111(B)的機構客户豁免。

5.9其他證券交易。自本公司或配售代理或任何其他人士首次就本協議擬進行的交易與買方接觸至本協議日期為止，該買方並無直接或間接透過本公司的聯屬公司、代理或代表從事任何賣空或本公司證券的任何交易，但與本協議擬進行的交易除外。儘管如上所述，(A)如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分，以及(B)如果買方與其他基金或投資工具有關聯，或其投資顧問子顧問通常代表其他基金或投資工具行事，或其投資顧問子顧問也是其他基金或投資工具的投資顧問或副顧問，上述陳述僅適用於該等其他基金或投資工具或該等投資顧問或副顧問的人員，而不適用於任何被適當的信息障礙有效隔離的人員。

5.10獨立意見。買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與證券買賣有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。該買方已徵詢其全權酌情認為與其購買該證券有關的必要或適當的法律、税務及投資顧問。就證券的發行及購買而言，配售代理在是次證券配售中僅擔任本公司的代理，而配售代理或彼等各自的任何聯營公司並無擔任該買方、本公司或任何其他人士或實體的承銷商或財務顧問或受託人。配售代理並沒有亦不會作出任何形式或性質的明示或默示的陳述或保證，亦不會就擬進行的交易提供任何意見或建議。任何配售代理並無就股份發售或出售事宜擬備任何披露或發售文件。每名買方在此承認並同意，任何配售代理均不對其承擔任何責任(包括在合同、侵權、聯邦或州證券法或其他方面)，對於其在本協議項下私募證券之前或之後採取或未採取的任何行動，或根據本公司提供的信息進行的任何不當付款，均不承擔任何責任。配售代理對(A)任何人士或實體根據或與本協議擬進行的交易或根據本協議提供的任何文件或與此相關的任何文件所作出的任何陳述、保證或協議，或任何此等交易的籤立、合法性、有效性或可執行性(就任何人而言)，或(B)財務狀況、業務或與本公司或本協議擬進行的交易有關的任何其他事宜，概不負責。配售代理及其各自的董事、高級職員、僱員、代表及控制人士並無就本公司或證券或於任何日期所載任何資料的準確性、完整性或充分性作出獨立調查，或就擬進行的交易向買方提供或提供的任何估值或其他資料有任何遺漏或遺漏。每名買方在作出於本公司的投資或投資決定時，並不依賴亦不曾依賴任何人士(包括但不限於配售代理、其任何聯營公司或其任何控制人、高級管理人員、董事及僱員)所作的任何陳述、陳述或保證，但本協議及美國證券交易委員會文件所載由本公司作出的陳述、陳述或保證除外。

5.11傳説。該買方明白，在根據有效的註冊聲明或證券法第144條出售證券之前(“規則第144條“)(或證券法規定的登記要求的任何其他適用豁免)，代表證券的任何證書，無論是否保存在賬簿錄入系統中，都將帶有基本上以下形式和實質的一個或多個圖例：

此外，代表證券的任何股票，無論是否保存在賬簿錄入系統中，都可以包含任何州藍天法律所要求的任何圖例，只要這些法律適用於本協議下的此類證券的銷售。一旦根據第144條獲得法律許可，公司應立即協助移除這類傳奇，或協助買方根據第144條要求進行任何證券轉讓，但公司沒有義務在採取本文所述以外的行動時產生任何重大、非慣例成本或支出。

5.12受限證券。該等買方明白，根據聯邦證券法，該等證券被定性為“受限制證券”，因為該等證券是在不涉及公開發售的交易中從本公司購得的，而根據該等法律及適用法規，該等證券只可在某些有限的情況下無須根據證券法註冊而轉售。因此，該買方表示其熟悉現行有效的證券法第144條，並瞭解由此和證券法施加的轉售限制。

5.13實益所有權。買方在交易結束時購買可向其發行的證券，不會導致買方(單獨或連同買方在向證監會提交的涉及本公司證券的公開文件中已確定或將確定自己為“集團”成員的任何其他人士，其中該等合併將根據交易所法案第13(D)條進行)收購或獲得收購超過19.999%的已發行普通股或本公司在交易後的投票權的權利，假設該等交易將已完成。買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會公開提交文件，披露其已(或與該等其他人一起)因該等結算而取得或取得取得該等證券的權利(當加上其當時擁有或有權取得的任何其他公司證券時)，超過19.99%的普通股流通股或公司在交易後的投票權，假設每一筆交易都將發生(包括假設證券適用文件中對實益所有權的任何“攔截器”或類似限制的有效性)。

第六節證券登記和遵守證券法。

6.1註冊程序和費用。

(A)第二註冊説明書。公司應在關閉後四十五(45)天或之前準備並提交文件(“提交截止日期)，或如本公司自行決定，有資格登記轉售該等股份及認股權證股份(連同任何經重新分類、股份合併、股份拆細、股票拆分、股份股息或類似交易或事件或以其他方式作為上述任何事項的分派而不時發行或發行的股本股份)，以交換或與上述任何事項有關的分派，在每一情況下均由買方在有關時間持有可註冊證券)在表格S-3上，登記應採用表格S-3)，視情況而定二次註冊表“)，與股份及認股權證股份的轉售有關，並規定買方可根據證券法第415條持續轉售股份及認股權證股份，或如第415條並不適用於可登記證券的要約及銷售，則可透過買方合理指定的其他可登記證券分銷方式。儘管如上所述，如果證監會因使用證券法第415條轉售應登記證券的限制而阻止本公司將任何或全部應登記證券納入第二級註冊説明書(且儘管本公司曾努力向證監會工作人員倡導登記全部或更大部分的應登記證券)，第二級註冊説明書應登記轉售等於證監會允許的最大應登記證券數量的應登記證券。在這種情況下，二次註冊表中指定的每一名出售股東需登記轉售的可登記證券的數量應在所有該等出售股東中按比例減少，並在根據證券法第415條獲準登記額外的應登記證券後，公司在切實可行的情況下儘快修改二次登記表或提交一份或多份新的登記表(S)(該修訂或新的登記表，a剩餘部分登記報表“)登記該等未包括在第二登記報表內的額外須註冊證券，並使該等剩餘登記報表在提交後於切實可行範圍內儘快生效，但無論如何不得遲於該等剩餘登記報表提交後七十五(75)個歷日(”剩餘效力截止日期”); 提供，如果美國證券交易委員會通知公司它將“審查”該剩餘註冊聲明，則剩餘註冊聲明的最後期限應延長至提交該剩餘註冊聲明後的105個日曆日；提供此外，儘管有上述規定，本公司應盡合理最大努力在證監會口頭或書面(以較早者為準)通知本公司後五(5)個工作日內宣佈該剩餘註冊説明書生效，該等剩餘註冊説明書將不會被審核或將不會受到進一步審核。本公司未能在提交截止日期前提交第二註冊聲明或未能在生效截止日期(定義見下文)前提交第二註冊聲明或未能在剩餘註冊聲明生效截止日期前提交第二註冊聲明，並不解除本公司提交或生效本6.1(A)節所載第二註冊聲明或剩餘註冊聲明的義務。如本公司提交S-1表格二次註冊説明書，本公司應在本公司有資格使用S-3表格後，在切實可行範圍內儘快將該二次註冊説明書(及任何剩餘註冊説明書)轉換為S-3表格的註冊説明書。

(B)在收到買方提供的必要資料後，本公司應盡其合理的最大努力，促使監察委員會在提交文件日期後，在切實可行範圍內儘快宣佈涵蓋股份及認股權證股份的第二次註冊説明書生效，但無論如何不遲於以下較早的日期生效：(I)如果第二註冊説明書已以S-3表格提交，則不遲於提交後三十(30)天；如第二註冊説明書已以S-1表格提交，則不遲於七十五(75)天提交(或在任何情況下，如果證監會的工作人員審查並提出了書面意見，在任何一種情況下，不遲於提交後105天(如果證監會未審查第二次註冊説明書)和(Ii)第三次(3^研發)證監會(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知本公司，第二註冊説明書將不會被審查或不會受到進一步審查的日期(在任何一種情況下，該日期)之後的營業日生效截止日期”).

(C)本公司應迅速編制及向監察委員會提交對第二註冊説明書及相關招股章程所作的必要修訂及補充，以維持第二註冊説明書的效力，直至(I)購買者依據該第二註冊説明書的條款購買的所有股份及認股權證股份已由持有人依據該第二註冊説明書並以該第二註冊説明書所預期的方式售出或以其他方式轉讓時，(Ii)該等股份或認股權證股份根據規則第144條在與其轉讓限制有關的保證所產生的任何傳奇的情況下出售為止，根據證券法或其他規定，或(Iii)股份及認股權證股份有資格由非聯屬公司轉售時，或(Iii)股份及認股權證股份根據第144(B)(1)(I)條或任何其他類似效力規則有資格轉售而無任何成交量限制或其他限制。

(D)儘管有上述義務，公司在向買方發出書面通知後，可在一段合理的時間內，就下述(A)及(B)條款而言，不得超過四十五(45)天，或就下述(C)條款(各，a)而言，不得超過三十(30)天。停電期如果(A)公司出於商業原因從事任何活動或交易，或為任何活動或交易進行準備或談判，而公司出於商業原因希望對該活動或交易保密，且公司董事會根據公司外部法律顧問的建議，真誠地確定根據證券法對公司施加的與第二註冊聲明相關的公開披露要求將要求披露該活動、交易、第二註冊書中的準備或談判以及第二註冊書中的此類披露可能對本公司或其業務交易或活動造成重大損害，並且在第二註冊書中不披露可能導致第二註冊書未能遵守適用的披露要求，(B)公司尚未有任何必要的被收購或被收購實體的適當財務報表，因為該等財務報表尚未備妥，或儘管本公司已盡合理最大努力取得該等財務報表，或(C)發生任何其他事件，令該等第二註冊報表內的任何重大事實陳述(包括其中引用的任何文件)不真實，或需要對該第二註冊報表作出任何增補或更改，以使其中的陳述不具誤導性；然而，在根據上文第(A)款規定的封閉期的情況下，封閉期應在(I)該四十五(45)天期限或(Ii)相關交易或事件的完成、決議或公告的較早者終止。如本公司根據第6.1(D)節暫停第二註冊聲明的效力，本公司應在有權終止第二註冊聲明的情況終止後，在合理可行的情況下儘快採取必要的行動，以恢復該第二註冊聲明的有效性，並向買方發出書面通知，授權買方根據該註冊聲明恢復發售和銷售。如果第二次註冊説明書中包含的招股説明書因此而被修改或補充，以符合證券法的要求，本公司應將修改後的招股説明書隨附於根據本第6款向每位買方發出的通知中。本公司有權在任何六(6)個月期間內行使第6.1(D)款規定的權利不超過一次；但本條款規定的所有禁售期的總天數不得在任何十二(12)個月內超過六十(60)天。在任何封閉期屆滿後，在沒有任何買方進一步要求的情況下，本公司應提交(或如有必要，修訂或補充)第二註冊説明書，或提交必要的其他文件，以允許買方轉售本文所述的可登記證券。在向買方提供本條款6.1(D)第一句所規定的封閉期的書面通知時，公司不得(未經買方事先書面同意)向買方披露導致封閉期或與封閉期相關的任何重要的非公開信息。

(E)於證監會通知本公司將不會審核或不再受證監會進一步審核後，本公司須於該通知日期後三個營業日內要求加速該等第二註冊表(要求生效日期不超過兩個營業日後)。

(F)本公司須就根據任何第二註冊聲明登記的股份及認股權證股份(以及該等股份及認股權證股份的每名承銷商(如有))向買方提供招股章程副本及買方可能合理要求的其他文件，以便買方公開出售或以其他方式處置全部或任何股份及/或認股權證股份。

(G)本公司須承擔與本第6.1節(A)至(F)段所述程序及根據第二註冊書登記股份及認股權證股份有關的所有開支，但買方的律師或其他顧問的費用及開支(如有)或買方根據第二註冊書發售股份及認股權證股份所產生的承銷折扣、經紀費用及佣金(如有)除外。

(H)為使買方能夠根據規則144(或其後繼者)及委員會任何其他規則或規例出售股份及認股權證股份(該等規則或規例可隨時允許買方在未經登記的情況下向公眾出售普通股)，本公司應盡其合理最大努力遵守規則144的要求，包括但不限於規則144(C)(1)有關本公司的公開資料的要求，以及及時提交根據交易所法令本公司須提交的所有報告及其他文件。

(I)本公司應向買方提供合理機會，讓其在提交任何第二登記聲明前不少於五(5)個營業日，審閲有關買方的所有披露及其就編制該第二登記聲明而建議的任何分配計劃，並提出意見。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司不得將買方或買方的關聯公司指定為“承銷商”；提供如監察委員會要求買方在第二級註冊聲明或剩餘註冊聲明中被指定為法定承銷商，則該買方將可憑其唯一及絕對酌情決定權選擇(I)在其向本公司提出即時書面要求時，有機會退出第二註冊聲明或剩餘註冊聲明(視屬何情況而定)或(Ii)將其納入第二註冊聲明或剩餘註冊聲明(視屬何情況而定)內。

6.2對轉讓的限制。各買方同意，將不會對證券進行任何處置，構成證券法意義上的或根據任何適用的州證券法進行的出售，除非及直至(1)證券法下的登記聲明已生效，且該等處置是根據該登記聲明作出的，或(2)該等處置獲法律準許，包括根據第144條所載程序或證券法下的任何其他適用豁免登記要求。儘管有前述規定，買方的轉讓不受任何限制，即(I)合夥按照合夥權益轉讓給其合夥人或前合夥人，或(Ii)有限責任公司按照成員權益轉讓給其成員或前會員。

6.3賠償。就本第6.3節而言：(I)術語“採購商/附屬公司應指買方的任何高級人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司或僱員，買方的任何投資顧問，或作為買方關聯公司的任何受讓人，以及控制買方或證券法第15條或交易法第20條所指買方任何關聯公司的任何人(以及該控制人的高級人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人、投資顧問和僱員)；及(2)術語註冊聲明應包括任何初步招股章程、最終招股章程(招股説明書“)、包括在第二註冊説明書或與之相關的免費書面招股説明書、證物、補充或修訂，以及根據本協議以引用方式併入第二註冊説明書和任何剩餘註冊説明書的任何文件。

(A)公司同意就買方或買方/聯營公司根據證券法、交易法或任何其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在公司書面同意下達成的，則不得無理扣留或拖延)而招致的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用，向每名買方和每名買方/聯營公司賠償並使其不受損害，只要該等損失、索賠、損害、損害、(I)因註冊書(包括招股章程、財務報表及附表)所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生或基於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的責任或開支(或因此而採取的行動)，以及在註冊聲明生效時作為註冊聲明一部分或以引用方式納入其中的所有其他文件，包括根據證券法第430A條(B)段或根據證券法第430B、430C或434條或招股章程生效時被視為註冊聲明一部分的任何資料，按照證券法第424(B)條首次提交給證監會的表格，或在生效時作為註冊説明書的一部分提交的表格，如不需要提交規則424(B)或對其進行任何修訂或補充，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而在其中任何一份表格內述明須在其中述明或為使註冊説明書或其任何修訂或補充中的陳述不具誤導性或在招股章程或其任何修訂或補充中的陳述不具誤導性而須在其中述明的重要事實，(Ii)公司或其代理人違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何其他聯邦或州證券法或其下的任何規則或法規，與履行或不履行本協議項下的義務有關，或公司在與任何註冊有關的情況下要求公司採取的任何行動或不作為；或(Iii)因本協議中包含的公司陳述或擔保的任何不準確、違反本協議中包含的公司的任何契約或公司未能履行本協議或法律下的其他義務而產生的或全部或部分基於此的任何行為或不作為，並將迅速補償每位買方和每位買方/關聯公司與調查、辯護或準備辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何法律費用和其他自付費用，因為此類費用是買方或買方/關聯公司合理地發生和記錄的；但如為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款項，在未經公司書面同意的情況下達成，則公司概不負責，而該書面同意不得被無理拒絕或延遲，而在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任或開支是由或基於(I)在註冊説明書內作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則公司不承擔責任。(I)招股章程或其任何修訂或補充文件依據或符合買方或其代表向本公司明確提供以供其使用的書面資料；(Ii)買方在本章程中作出的任何陳述或保證的不準確之處，或(Iii)在買方進行有關銷售或銷售之前已在任何後續招股章程中更正的任何陳述或遺漏。

(B)每名買方將就本公司、每名董事、每名簽署登記聲明的高級人員及根據證券法第15條或交易所法第20條控制本公司的每名人士(以及該等控制人的高級人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人、投資顧問及僱員)就本公司、每名董事、簽署登記聲明的每名高級人員或控制人(以及高級人員、董事、合夥人、合夥人、經理、股東、代理人、投資顧問及僱員)的任何損失、申索、損害賠償、債務或開支，向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級人員及每名控制人士(以及高級人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人、投資顧問及僱員)作出個別而非共同的賠償，並使其免受損害。成員、經理、股東、代理人、投資顧問和該控制人的僱員)根據證券法、交易法或任何其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，但只有在獲得買方書面同意的情況下達成和解，該同意不得被無理扣留或延遲)，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或以下預期的與此有關的行動)產生或基於註冊説明書、招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或對其作出任何修訂或補充，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明一項重要事實而引起或基於該遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏是為了使註冊説明書或其任何修訂或補充內的陳述不具誤導性或在招股章程或其任何修訂或補充內的陳述不具誤導性，而在每種情況下，該等不真實陳述或指稱不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏是在註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充內作出的，但僅以該等不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏為限，依賴並符合該買方或其代表向本公司明確提供的書面信息，以供其中使用；並將向本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級管理人員(以及該控制人的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人、投資顧問和僱員)償還本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級管理人員或該控制人(以及該控制人的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人、投資顧問和僱員)因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、負債、開支或行動而合理發生的任何法律和其他費用；但條件是：(I)每名買方根據本條第6條承擔的總責任不得超過買方根據《登記聲明》出售可登記證券而收到的產生賠償義務的淨收益的金額；(Ii)如果未經買方書面同意達成和解，買方將不對為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項承擔責任；(Iii)在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用是由嚴重疏忽引起或基於該重大疏忽而產生的，買方將不承擔責任。本公司、本公司任何董事、簽署註冊聲明的任何公司高級職員或證券法第15條或交易所法令第20節所指的控制本公司的任何人士(或該等控制人的高級職員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人、投資顧問及僱員)的欺詐或故意失當行為。

(C)在被補償方根據本條款6.3收到任何訴訟的威脅或開始的通知後，如果要根據本條款6.3向補償方提出索賠，該被補償方應立即以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除其根據本條款6.3中包含的賠償協議可能對任何被補償方作出的貢獻或以其他方式承擔的任何責任，只要該責任不會因此而受到損害。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則補償方將有權參與，並在其可能希望與所有其他類似通知的補償方共同承擔辯護的情況下，由律師合理地令該受補償方滿意；但如任何該等訴訟中的被告人均包括受補償方，而作出賠償的一方及受保障一方應已基於一名合理地令作出賠償的一方滿意的大律師的意見，合理地得出結論，認為作出賠償的一方與受保障一方在就任何該等訴訟進行抗辯時的立場之間可能存在利益衝突，或可向其及/或其他受保障當事人提供不同於作出賠償的一方所擁有的法律抗辯，或有不同於上述抗辯的法律抗辯，或有不同於上述抗辯的法律抗辯，受保護一方或多方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表受保護一方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到向受補償方發出的其選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本條款第6.3節，受補償方將不對受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任，除非(I)受補償方已根據前一句的但書僱用了該律師(但有一項理解是，補償方不應對超過一名單獨的律師的費用負責，該律師是該受補償方合理滿意的)。(2)賠償一方在發出訴訟通知後的一段合理時間內，不得聘請合理地令受保障一方滿意的律師代表受保障一方，在上述每種情況下，律師的合理費用和開支均由賠償一方承擔。在任何情況下，除非賠償方以書面形式批准了和解的條款，否則任何賠償方都不對為任何訴訟的和解而支付的任何款項承擔責任；但這種批准不得被無理地扣留或拖延。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解或同意登錄任何判決，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解或判決(X)包括無條件地免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，(Y)不對被補償人施加任何責任或義務，(Z)不包括由被補償人或其代表承認任何過錯、過失、過失或不當行為。賠償一方應迅速將與本協議預期的交易有關的、因本協議而引起的、與本協議有關的或基於本協議預期的交易而引起的、與之相關的或基於本協議的任何訴訟的提起、威脅或主張及時通知被賠方。無論受賠方或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在本協議允許的任何買方轉讓任何證券後繼續有效。在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理且有文件記載的費用和開支(包括與調查或準備以不違反本第6.3條的方式抗辯訴訟有關的合理且有文件記載的費用和開支)應在書面通知給補償方的十(10)個工作日內支付給受補償方。但如有司法管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或作進一步覆核)，受保障一方無權根據本條例獲得賠償，則受保障一方應立即向賠償一方償還適用於該等訴訟的費用和開支部分。

(D)如果第6.3節中規定的賠償是其條款所要求的，但由於任何原因，根據本第6.3節(A)、(B)或(C)段的規定，被補償方不能獲得或不足以使受補償方就本條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則每一適用的賠償方應支付受補償方因任何損失、索賠、損害賠償、本協議所指的負債或開支(I)按適當比例反映本公司及買方從本協議項下私募證券所收取的相對利益，或(Ii)如上文第(I)條所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以不僅反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及買方在本協議及/或登記説明書內的陳述或遺漏或不準確的陳述或遺漏或不準確，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及每名買方所收取的相對利益，須視為與該買方根據本協議就其根據登記聲明所購買的證券而支付予本公司的款額與差額的比例相同。差異化“)該買方就根據註冊聲明出售的證券支付的金額與該買方從該等出售中收到的金額之間的差額。本公司及各買方的相對過錯須參考(其中包括)有關重大事實的失實或指稱陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述重大事實或不準確或指稱的不準確陳述及/或保證，以確定是否與本公司或買方提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。一方因上述損失、索賠、損害、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守本條款第6.3條(C)款規定的限制。第6.3節第(C)款中關於威脅或開始任何威脅或行動的通知的規定，適用於根據第(D)款提出的出資要求；但對於根據第(C)款為賠償目的已發出通知的任何威脅或行動，不需要額外通知。本公司和買方同意，如果根據本第6.3(D)條規定的出資僅通過按比例分配(即使買方為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本段提及的公平考慮因素來確定，將不公平和公平。儘管有第6.3(D)條的規定，(I)買方出資的金額不得超過差額超過買方因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額，及(Ii)每名買方在第6.3(D)條下的責任總額不得超過買方根據導致產生該等彌償或出資義務的註冊聲明出售可註冊證券而收到的淨收益。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。買方根據本第6.3(D)條承擔的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.4現有資料。本公司應買方的合理要求，將本公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產提供給根據第二次註冊説明書參與任何處置的任何被視為承銷商和被視為承銷商聘用的任何受權人、會計師或其他代理人查閲。

6.5二次註冊説明書遲交或生效。如果股票和認股權證股票的第二次登記聲明沒有在提交截止日期或之前提交，則在提交截止日期或有效截止日期(視情況而定)之後的每一天，直到公司提交申請的日期(但不包括公司提交的日期)，公司應就任何此類違約向每名買方支付違約金，而不是罰款，每三十(30)天期間的金額，相當於該買方根據本協議為其股票和認股權證股份支付的收購價的1.0%(在該違約行為得到解決之前的該三十(30)天期間的任何部分按每日比例計算)；對於任何這樣的三十(30)天期間(或如果在三十(30)天之前修復故障，則應在不晚於該三十(30)天期間後三(3)個工作日內付款)，或如果故障在三十(30)天前修復，則不遲於三(3)個工作日支付。儘管本協議有任何其他規定，對於買方(I)，如果由於買方未能及時向公司提供公司要求的信息，並且需要按照證券法的要求完成二級登記聲明，則二級登記聲明的提交截止日期和生效期限應延長，而不會因違約或公司根據本條款6.5向買方支付的違約金或違約金而被延長(在這種情況下，對於買方持有的所有可註冊證券，任何此類截止日期將延長至買方提供所要求的信息的時間)。有一項諒解，即該買方未能及時向本公司提供該等資料並不影響本協議中其他買方的權利，及(Ii)在任何情況下，本公司均無責任就同一股份或認股權證股份向多於一名買方支付任何違約金，期限相同或總額超過買方根據本協議為股份及認股權證股份支付的收購價的5.0%。該等款項應以現金支付予購買方。

6.6註冊時不允許背靠背。本公司或其任何證券持有人(買方除外)不得將本公司的證券包括在第二次註冊聲明中，但可登記證券除外。除根據證券法頒佈的S-4或S-8表格的登記聲明外，本公司不得在第二次登記聲明生效日期前提交任何其他登記聲明，但第6.6節並不禁止本公司對本協議日期前提交的登記聲明進行修訂。

第7條。不收取中介費。

本公司及買方(以數名但非聯名方式)在此聲明，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、協會、企業、聯合證券公司、信託、非法人組織或其他實體，均無權就本協議擬進行的交易收取任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但本公司須支付予配售代理的費用除外。公司同意賠償每位買方因公司在本第7條中的陳述不實而產生的任何索賠、損失或費用。

第8條.契諾

8.1藍天備案。本公司將根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以根據本協議獲得豁免，或使其有資格在成交時向買方出售證券，並應任何買方的書面要求，迅速提供該等行動的證據。儘管有上述規定，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其不具備上述資格的任何司法管轄區作為外國法團或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就在其不受任何其他方面規限的司法管轄區的業務而課税。

8.2轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付與向買方發行、出售及交付證券有關而須支付的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律均已完全遵守，買方及其各自的聯營公司概無責任。

8.3普通股上市。本公司應迅速確保股份及認股權證股份在交易市場及任何其他需要本公司申請上市的全國性證券交易所及自動報價系統上市(如有)，然後普通股在其上上市(以正式發行通知為準)，並維持上市，只要任何其他普通股如此上市即可。公司應盡其合理最大努力維持普通股在交易市場的上市。本公司應支付與履行本第8.3條規定的義務有關的所有費用和開支。

8.4普通股預留。於本公告日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠發行於行使認股權證時可發行的認股權證股份，而本公司將繼續保留及隨時備有足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。

8.5平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對與本協議相關的文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議或與本協議相關的任何文件的任何條款，除非本協議項下的所有買方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買家視為一個類別(受上一句但書的限制)，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體(包括交易所法案第13(D)(3)條所指的“團體”)。本公司並無，亦不會與任何買方訂立任何協議或諒解，使該買方在本協議(包括本協議的證物)所擬進行的交易中，享有比本協議項下給予所有其他買方的權利或條款更有利的權利或條款。

8.6證券質押。本公司承認並同意買方可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押買方證券。證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的股份，任何進行證券質押的買方均無須根據本協議向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付；惟買方及其質權人須遵守本協議的規定，才可向該質權人出售、轉讓或轉讓股份。

8.7股票數量和價格的調整。如果在本協議日期之後和交易結束前發生任何以普通股(或可轉換為普通股的其他證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股)、合併或其他類似資本重組或事件的普通股(或其他可轉換為普通股的證券或權利)、合併或其他類似資本重組或事件，則每次提及本協議的股份數量或每股價格時，應被視為對該事件進行了適當的修訂。

8.8隨後的股權出售。

(A)自本公佈日期起至(I)證監會宣佈第二註冊聲明生效之日及(Ii)生效日期後60日止，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。儘管有上述規定，本第8.8條不適用於豁免發行或豁免申請。

(B)自本協議生效之日起至生效後180天內，本公司不得進行浮動利率交易。

8.9圖例刪除。如果在下午5：00之前收到該通知，則本公司應在該通知的標準結算期內，自付全部費用，在該通知的標準結算期內，根據第144條下的有效二級註冊聲明或證券法下的任何其他豁免，已根據有效的二級註冊聲明出售了應註冊證券。在工作日(如果在下午5：00之後收到該通知於營業日的東部時間內(自下一個營業日起計的標準結算期內)，安排其轉讓代理根據該等出售及時編制及交付代表股份及認股權證股份的股票或記賬股份予受讓人，該等股票或記賬股份應不受任何限制性圖例限制，其面額及登記名稱應按買方要求的有關名稱登記。此外，本公司應自費安排其法律顧問或其他令轉讓代理滿意的法律顧問：(I)在第二註冊聲明生效期間，向轉讓代理髮出“一刀切”的法律意見，以便根據生效的第二註冊聲明允許不受限制地出售，以及(Ii)提供轉讓代理可能合理地要求的與刪除傳奇相關的所有其他意見。買方可在買方向本公司或本公司的轉讓代理交付代表該等證券的傳奇證書後，或(如該證券是以簿記形式發行)發出以下書面移除圖例的請求後，要求本公司刪除該等證券的任何圖例，而本公司同意授權刪除該等圖例：(I)根據規則144出售該等證券或根據證券法獲任何其他適用豁免登記要求後，或(Ii)二級註冊聲明宣佈生效後。如根據上述規定提出除名要求，本公司將不遲於買方向本公司或本公司的轉讓代理交付代表該證券的附例證書(或如屬以簿記形式發行的證券，則為刪除附例的請求)後的標準結算期，按買方的要求向該買方交付或安排交付一份代表該證券的證書，該證書不受所有限制性圖例或同等簿記位置的限制。不受任何限制性傳説限制的證券證書可由本公司的轉讓代理通過將買方的主要經紀的賬户存入存託信託公司(“直接轉矩“)按照該買方的指示。本公司保證，在本協議規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第5.11節的規定進行證券轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現轉讓。每名買方在此同意，根據第8.9節刪除限制性圖例的前提是本公司相信該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何該等證券，而該買方應提交一份令本公司合理滿意的證書，以達到上述效果。在本公司及其轉讓代理同意就任何圖例移除意見提供的陳述函件格式之前，本公司應允許每位買方審閲該表格，並應合理及真誠地予以合作，並接受買方對此提出的合理意見；此外，在任何情況下，買方均不得同意賠償、辯護或認為任何人無害。

8.10收益的使用。該公司將把出售以下證券的淨收益用於其臨牀階段候選產品neflamapimod的研究和開發、營運資金和一般公司用途。

第9條。通告。

本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式發送，應通過確認的傳真或電子郵件發送，或通過頭等掛號或掛號航空郵件郵寄，或由國家認可的隔夜特快專遞郵資預付，如果是傳真或電子郵件傳輸，或如果是郵件或快遞，應視為已發送，地址如下：

或在公司以書面指定予購買人的其他地點送交其他人；及

(B)如發給買方，則寄往買方在本協議簽署頁上所列的適用地址，或買方以書面向本公司指定的其他地點的其他人士。

第10條雜項

10.1豁免和修正。本協議或本協議的任何規定不得更改、放棄、解除、終止、修改或修改，除非得到本公司的書面同意，如果在成交前，已認購本協議項下發行的證券至少50.1%的買方，如果在成交後，持有根據本協議發行的、然後由所有購買者持有的至少50.1%的證券的購買者，如發生任何更改、解除、終止、修改或放棄對其有效的一方的任何變更、解除、終止、修改或在放棄的情況下但(A)如任何修訂或豁免在任何重大方面對買方(或買方子集)造成不成比例的不利影響，則亦須徵得受影響不成比例的買方(或該買方子集內的每名買方)的同意，及(B)購入價格的任何更改、成交時向買方發出的證券類別的任何更改，或對第10.1節、第10.14節、第6節第10.1節或第3.2(B)(I)節所載的任何成交條件的任何修訂、修改或豁免，均須徵得每名買方的同意。3.2(B)(Iii)或3.2(B)(V)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的棄權，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協定項下的任何義務，不影響隨後要求另一方履行該義務的權利。

10.2標題；解釋。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”以及衍生或類似的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非為了確定相互排斥的備選方案而與“或”一詞一起使用或以其他方式使用，否則“或”一詞具有“和/或”短語所代表的包容性含義。本協定中所有提及的“美元”或“$”應指美元。除文意另有所指外，凡使用單數時，應包括複數、複數和單數，任何性別的使用均應適用於所有性別。術語“包括”或“包括”意味着“包括但不限於”或“包括但不限於”。

10.3可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

10.4生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。本合同所載協議和契諾在適用的訴訟時效期間繼續有效。

10.5適用法律；管轄權。本協定應受紐約州的實體法管轄，並按照紐約州的實體法解釋，而不考慮紐約州或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。因本協議引起、與本協議有關或與本協議的解釋、履行、違反或終止有關的任何和所有爭議，應由位於紐約的聯邦法院提交併解決，如果沒有此類法院沒有主題管轄權，則應提交位於紐約的紐約州法院(指明的法院“)。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受指定法院的專屬管轄權，放棄對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。每一方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。

10.6對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將僅構成一份文書，並在雙方簽署並交付另一方時生效。通過傳真、“便攜文件格式”(“.pdf”)的電子郵件或旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的簽名，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

10.7繼任者和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。未經本公司事先書面同意，買方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；但條件是，買方可在未經本公司事先書面同意的情況下，在符合適用證券法的交易中，將其在本協議項下的全部或部分權利和責任轉讓給聯屬公司或收購部分或全部證券的第三方，只要該受讓人書面同意受適用於買方的本協議條款的約束。未經所有買方事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似的商業合併交易的一方，其中普通股轉換為另一人的股權證券，則從該交易生效時間起及之後，該人應被視為已承擔了本公司在本協議下的義務，“公司”一詞應被視為指該人，而術語“單位”、“股份”、“A系列認股權證”、“預先出資的認股權證”，或“認股權證股份”應被視為指購買者在與該交易有關的交易中獲得的證券。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。

10.8沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方和配售代理及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第6.3節和第10.8節另有規定。儘管有上述規定，配售代理應是本協議第4節中公司的陳述和保證以及本協議第5節中買方的陳述和保證的第三方受益人。雙方進一步同意，配售代理可以依賴於或如果配售代理提出要求，明確指定為根據本協議提交的法律意見的收件人。

10.9整個協議。本協議和根據本協議或本協議交付的其他文件和文書，包括本協議或本協議的附件和附表，構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整和完整的諒解和協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解，提供本公司與任何買方為可能訂立本協議而訂立的任何保密協議，均應根據其條款及規定繼續有效。

10.10買方義務和權利的獨立性。每個買方在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行任何其他買方在本協議項下的義務負責。每個買方根據本協議購買單元的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。本協議的任何內容以及買方根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式一致行動或作為一個集團(按交易法第13(D)節或其他方面的含義)行事的推定，或被視為就該等義務或本協議預期進行的交易而言的關聯方(該詞的定義見交易法)。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括本協議所產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每名買方確認(I)其在本公司的投資或投資決定不依賴於本公司及其高級管理人員及董事以外的任何人士，及(Ii)並無其他買方就其在本協議項下的投資作為其代理人，而任何買方亦不會在監察其在證券的投資或執行其在本協議項下的權利方面擔任該買方的代理。每名買方同意，買方或買方各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員不對任何其他買方承擔任何責任，因為他們中的任何人在之前或以後採取或沒有采取與購買證券有關的任何行動。本公司承認，向每位買方提供相同的協議是為了完成與多個買方的交易，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確地理解，本協議中包含的每項規定僅在公司和買方之間，而不是在公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

10.11費用和開支的支付。除本協議或本協議預期的其他文件或文書另有規定外，本公司和買方各自承擔與本協議和本協議預期的交易有關的費用和法律費用。如果任何法律或衡平法訴訟是強制執行或解釋本協議條款所必需的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

10.12進一步行動。為實現本協議的目的和意圖，本協議各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切合理必要或適當的其他行動。

10.13證券法披露。在不遲於生效日期後的交易日上午9：00之前(條件是，如果本協議在任何交易日的午夜至上午9：00之間籤立，則不遲於生效日期上午9：01)，公司應發佈新聞稿和/或向委員會提交最新的8-K表格報告(披露文件“)披露本協議擬進行的交易的所有實質性條款；提供，每個購買者和配售代理應在發行或備案之前有合理的機會對披露文件中包含的披露內容進行審查和評論。此外，除非它已經通過提交披露文件，在第四(4)日或之前^這是)在生效日期後的營業日，公司應以8-K表格的形式向委員會提交一份最新報告，披露本協議擬進行的交易的所有重大條款。自披露文件發出後，買方不得擁有從本公司或本公司任何其他代表處收到的與本協議擬進行的交易有關的任何重大非公開資料，但根據本公司與買方之間的任何保密協議或配售代理與該買方之間的協議而提供的資料除外。除披露文件和第10.13節規定的當前表格8-K報告外，有關本協議的所有公告應僅根據第10.15節發佈。

10.14終止。如果自生效日期起的第五個營業日或之前未完成結算，本協議(I)應自動終止，或(Ii)如果第3.2(A)條或第3.2(B)條中規定的任何條件已不能滿足，且買方不應放棄，則本協議(Ii)可由買方(就其本身而言)終止。然而，前提是任何此類終止將不會影響任何一方就另一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利，並且，根據本條款第10.14條終止時，買方電匯給本公司的任何購買價格應立即退還給買方，但在任何情況下不得遲於終止後的第一個交易日。

10.15公告。未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方或買方的投資顧問的姓名，或將買方或買方的關聯公司的姓名包括在以下情況下：(I)在任何新聞稿或營銷材料中，或(Ii)在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非美國聯邦證券法(A)與本協議預期的任何二級註冊聲明有關，以及(B)應委員會工作人員或交易市場法規的要求，在這種情況下，公司應向買方提供本款第(Ii)款允許的披露的事先書面通知和審查的機會。

10.16安置代理。本公司同意，配售代理、其各自的聯營公司及其各自的代表有權(1)依賴由本公司或其代表交付給任何配售代理或任何買方的任何證書、文書、意見、通知、信件或任何其他文件或證券，並在根據該等證書、文書、意見、通知、函件或任何其他文件或保證行事時受到保護，及(2)本公司因根據配售代理協議所載的彌償條文擔任配售代理而獲得本公司的彌償。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽字頁]

附表A

購買者

附表B

公司電線説明

附表C

行政人員：

約翰·阿拉姆，醫學博士(also董事）

小羅伯特·J·科布齊，博士(also董事）

William Tanner博士

凱利·布萊克本

威廉·埃爾德

董事：

約書亞·博格，博士

Sylvie Gregoire，藥劑D

Jeff·波爾頓

簡·H·霍林斯沃斯

弗蘭克·扎夫爾

Marwan Sabbagh，醫學博士

附件A

[預先出資認股權證的格式]

附件B

[首輪認股權證的格式]

附件C

D&O鎖定

禁售協議

2024年3月28日

摩根士丹利股份有限公司

女士們、先生們：

簽字人明白CervoMed Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司(“本公司”)已與作為其配售代理(統稱“配售代理”)的摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)及Cancord Genity LLC(“CANACCORD GENINITY LLC”)訂立協議，就擬進行的本公司股本及股權掛鈎證券(統稱“證券”)的私募(“配售”)事宜訂立協議，該等股份可能包括普通股、本公司每股面值0.001美元(“普通股”)及可行使本公司普通股股份的認股權證。

鑑於配售代理同意配售證券，並在此確認收到了其他良好和有價值的對價，簽署人特此同意，未經各配售代理事先書面同意，將不會也不會公開披露在轉售登記聲明生效後15天內，(1)要約、質押、出售、出售合同中與配售有關的最終證券購買協議(“證券購買協議”)中定義的該術語的意圖。出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同，以購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何直接或間接擁有的普通股股份(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)第13d-3條中使用)，或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他證券，或(2)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，持有禁售股的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券。前款不適用於：

(A)如下文簽名人為自然人，則將禁售股轉讓(I)給與下文簽名人有血緣關係或領養的自然人，而該自然人是下文簽名人的直系親屬，或為下文簽名人或下文簽署人的直系親屬的利益而設立的信託基金，以進行遺產規劃，或在下文簽署人去世後，以遺囑、無遺囑或其他法律的施行方式，或作為對慈善組織或任何合夥的真誠饋贈，將禁售股轉讓給下文簽署人的遺產，由簽署人和/或簽署人的任何直系親屬控制的公司或有限責任公司，或(2)根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的法律實施；

(B)如果簽字人是公司、合夥企業或其他商業實體，將禁售股轉讓給作為簽字人的關聯公司(根據《交易法》頒佈的第12b-2條的定義)的另一家公司、合夥企業或其他商業實體，或作為向簽字人的股權持有人(包括但不限於普通合夥人或有限責任合夥人和成員)分配或分紅(包括在簽字人根據其股權持有人批准的清算計劃清算和解散時)轉讓，或作為對慈善組織的真正禮物；

(C)如以下籤署人為信託，則將禁售股轉讓予該信託的任何授予人或受益人；

(D)行使購買普通股股份的認購權及任何有關的普通股股份轉讓予本公司，以支付因行使該等認購權而產生的該等認購權的行使價；提供，為免生疑問，普通股的標的股份應繼續受本協議規定的轉讓限制，直至限制期；

(E)便利依據《普通股股份轉讓交易法》第10B5-1條代表公司股東、高級職員或董事制定交易計劃，提供(I)該計劃並未規定在受限制期間轉讓普通股，及(Ii)就設立該計劃一事，須由以下籤署人或本公司或其代表，或由簽署人或本公司自願根據《交易法》作出的公開公佈或提交(如有)，則該公佈或提交須包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃進行普通股轉讓；及

(F)根據向公司所有股本持有人作出的涉及公司控制權變更(定義如下)的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓其禁售股；提供未如此轉讓、出售、投標或以其他方式處置的受本協議約束的禁售股仍受本協議的約束；以及只要，進一步，在該要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，禁售股將繼續受本協議所包含的限制；

和提供(1)如屬根據(A)(I)、(B)、(C)及(D)項進行的任何轉讓或分配，則在受限制的期間內，無須或自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益擁有權的減少，(2)本公司或以下籤署人根據上述(A)(Ii)及(F)條就轉讓或分派提交的任何文件或公告，應註明導致該條款適用的適用情況，並解釋該提交或公告只涉及有關條款所述類別的轉讓或分派)；及(3)除上述(E)及(F)項外，受讓人或分配人須以本協議的形式簽署協議作為轉讓或分派的條件。聲明受讓人或分配人正在接受和持有該禁售股，但須遵守該協議的規定，直至限售期。就本協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，而“控制權變更”指完成任何真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)或一組人成為本公司總投票權超過90%的實益擁有人(如交易法第13d-3及13d-5條所界定)。

此外，簽署人同意，在未經各配售代理事先書面同意的情況下，在限售期內，不會要求或行使任何禁售股的登記權利。簽署人亦同意及同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人的禁售股。

以下籤署人明白，本公司及配售代理均以本協議為依歸，以完成配售。簽字人進一步瞭解，本協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人確認並同意，配售代理並未提供任何建議或投資建議，亦未就配售或本協議向簽名者徵詢任何行動，且在認為適當的範圍內，簽字人已諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽名人進一步確認並同意，雖然配售代理可能會向您提供與配售和本協議相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但配售代理並不向您推薦參與配售或以配售中確定的價格出售任何股票，且該等披露、文件或本協議中規定的任何內容均無意暗示配售代理提出任何此類建議。

配售是否真的發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何配售只會根據證券購買協議進行，而該協議的條款須由本公司與列名於該協議內的每名買家進行磋商。

以下籤署人理解，如果證券購買協議在配售結束前終止或終止，則簽署人將被免除本函件協議下的所有義務。

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

附件D

投資者代表函