附件5.1

2024年5月10日

CervoMed Inc.

公園廣場20號424套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司(“公司”)CervoMed Inc.的律師，就公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)發佈本意見。註冊説明書涵蓋上市股東根據註冊説明書所載證券法第415條不時轉售本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，包括(I)根據協議(定義見下文)交付予出售股東的2,083,262股普通股(“管道股”)，(Ii)449,023股可在行使預資金權證時發行的普通股(“預資金權證”)，以購買出售股東持有的普通股股份(“預資金權證”)，及。(Iii)2,532,285股可在行使A系列尚未行使的認股權證時發行的普通股(“A系列權證”，與預資金權證統稱為“權證”)，以購買出售股東持有的普通股股份(“A系列認股權證”)，並與預資金權證股份一起，根據日期為二零二四年三月二十八日的本公司與被識別為買賣各方的買方訂立的證券購買協議(“該協議”)，認購權證股份(“認股權證股份”)。

就發出本意見書而言，吾等已審閲經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的本公司紀錄正本或副本，以及本公司及其他人士的協議、公職人員證書及收據、本公司高級人員或其他代表及其他人士的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，作為下述意見的基礎。至於與本文所述意見有關的任何事實，即吾等並非獨立證實或核實，吾等依賴本公司高級人員及其他代表及公職人員的陳述及陳述。

在我們的審查中，我們假設(A)所有簽名(包括背書)的真實性，(B)所有自然人的法律行為能力和能力，(C)作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(D)作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性，以及(E)公職人員證書的準確性、完整性和真實性。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：

1.PIPE股份已獲本公司根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)採取的所有必要公司行動正式授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估。

2.認股權證股份已獲本公司根據DGCL採取的所有必需企業行動正式授權，當認股權證股份按照認股權證的條款交付及支付時，以及當發行認股權證的證據正式記錄在本公司的簿冊及紀錄內時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

吾等的意見明確限於上文所述事項，吾等並無就與本公司、管狀股份、認股權證、認股權證股份、協議或任何其他可能與此有關或預期達成的協議或交易有關的任何其他事宜，以暗示或其他方式發表意見。吾等並不就本公司以外的各方可能根據或就管道股份或認股權證股份承擔的任何責任，或彼等履行該等責任可能對上述任何事項產生的影響發表意見。除上述明確陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見。

我們的意見僅限於DGCL，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。對於根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律對管道股份、認股權證或認股權證股份的資格，本文不發表任何意見。

請注意，我們僅就本文中明確闡述的事項發表意見，不應對任何其他事項作出任何推斷。本意見基於當前現有的法規、規則、法規和司法裁決，我們沒有義務就任何這些法律來源或隨後的法律或事實發展中可能影響本文所述任何事項或意見的任何變化通知您。我們理解您希望根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求向證監會提交本意見，作為註冊説明書的證物，並在招股説明書的“法律事項”項下提及該公司的名稱，吾等特此同意。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規要求其同意的人的類別。