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一、締約方
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空格：
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Northview Acquisition Corporation(“發行方”或“SPAC”)。
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目標：
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普魯薩股份有限公司(“目標”或“公司”)。
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Newco：
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合併後的實體，其普通股在SPAC和Target之間擬議的業務合併後公開交易(這種合併，即
“業務合併”)
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投資者：
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Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“Vella”)。Vella可以自由地將本協議項下的權利和義務轉讓給一個或多個
第三方。在業務合併完成後，本協議中的任何內容都不會導致Vella、其母公司、子公司或關聯公司擁有或控制超過9.9%的已發行和已發行普通股。若Vella無法將有關私人投資交易及現金結算股權衍生交易的權利及責任轉讓予第三方，以致該等交易所規定的股份擁有權將導致Vella在業務合併完成後擁有或控制超過9.9%的新公司已發行及已發行股份，則受該等交易影響的股份數目將減至低於完成該等交易前新公司已發行及已發行股份的9.9%。
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份額：
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Target的股票，如果業務合併完成，將轉換為新公司普通股，並計劃在業務合併完成後立即在全國證券交易所登記和交易。
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二、促進民間投資
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私人投資交易：
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在雙方同意的最終文件規限下，Vella認購Target的普通股及/或優先股，該等股份將於業務合併完成時轉換為2,500,000股股份(“私人投資認購金額”，將由Vella於根據經修訂的1933年證券法以表格
S-1登記的新公司股份交付後由Vella提供資金予新公司(“註冊聲明”))。
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訂閲價格：
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在轉換為新公司股票的基礎上每股2.00美元。
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註冊權利：
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Vella將擁有任何新公司股票的註冊權。
此類註冊權將是此類交易的慣例，包括新公司在業務合併完成後45天(或如果註冊聲明受到美國證券交易委員會審查，則為60天)的截止日期，新公司
必須提交涵蓋此類股票的註冊聲明並使其生效。
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其他：
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私人投資認購協議的資金條件是Target在完成業務合併之前或同時從一家合資企業獲得4百萬美元的現金收益淨額，該協議具有約束力且不可撤銷。此外，CSED交易的最終文件必須已執行，轉讓的股份必須已交付給投資者，作為為私人投資認購金額提供資金的條件
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三、股權遠期
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現金結算股權衍生品(CSED)交易：
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根據雙方同意的最終文件，權益遠期指在SPAC、Target、NewCo和Vella同時進入私人投資交易時將同時進入的最多5,000,000股(“最高股份數量”)。
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受讓股份：
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Target的現有股份，金額相當於2,500,000股新公司
股，由Target的一個或多個先前存在的股東轉讓給Vella，無需支付現金，以待確定。此類股票將以S-1表格進行登記，不受合同、監管或證券
法律對其可轉讓或在任何國家證券交易所出售的限制。
在轉讓股份的登記聲明生效後的一(1)個工作日內，新公司將促使其轉讓代理向Vella提交一份不含證券傳奇的聲明，並證明Vella對新公司股票的所有權。
在有關轉讓股份的登記聲明生效後三(3)個工作日內，新公司將安排其轉讓代理將新公司股票交付到Vella的經紀賬户。
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其他股份：
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由NewCo以相當於贖回價格的購買價向Vella發行最多2,500,000股新公司股票，然後在業務合併結束後CSED交易期間的任何
時間，以相當於贖回價格的價格進行抵銷預付遠期購買(“結束”)。
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男高音：
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自成交(“估值日期”)起計18個月。
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參考價格：
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最初是10美元，經雙方同意可減價。根據稀釋發售重置，參考價可能會進一步下調。
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可選的提前結算：
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在Vella選舉期間的任何時間，Vella可通過向
Target發出可選的提前結算通知，指定交易要結算的新公司股票數量，從而部分或全部了結交易。
於發出該等通知後，Vella將有責任向Target支付相當於當時有效參考價格乘以該通知所指定股份數目的現金金額。
就計算結算金額調整而言，任何該等通知所指定的新公司股份數目將被終止股份(定義見下文
)。
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額外資助額：
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在轉讓股份登記後90天，Vella
將向NewCo額外支付100萬美元。
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與業務合併相關的交易費用：
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與業務合併相關的150萬美元未償還交易費用可由NewCo、SPAC或
Target在交易結束時以現金結算。未清償交易費用的餘額可以現金支付，遞延至少90天。這筆額外的資金可能被新公司用來支付與業務合併相關的遞延交易費用。
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放棄鬥牛犬條款：
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自加入本條款説明書之日起，發行人應放棄與Vella
在SPAC業務合併或清算結束前擁有或購買的任何SPAC股份有關的鬥牛犬條款。
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成交費用和費用：
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Newco應補償Vella與交易相關的法律費用，最高可達75,000美元。此類退款將在業務結束後的一(1)個工作日內支付。
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彌償：
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公司將賠償Investor提交的與交易相關的監管文件。
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表格8-K披露：
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發行人應向Vella預覽其打算提交的與交易相關的Form 8-K表格，並應與Vella協商以確保該Form 8-K以投資者合理接受的形式和實質充分披露與交易有關的重要條款和條件，包括：(A)提交贖回的股份數量，(B)截至8-K日期可用於支付贖回的信託賬户中的現金餘額，(C)轉讓股份的數量，(D)Vella收購對
股東批准企業合併的可能性的影響，(E)出售給Vella的SPAC股東的性質，以及(F)Vella購買股份的目的。
此外，發行人和目標方應遵守美國證券交易委員會投標要約規則和附表-一般適用性問答-問題166.01中提出的披露和其他要求。
在SPAC的贖回要約到期後的第二天，發行人將提交一份8-K表格，披露SPAC在業務合併後需要轉換並保持流通狀態的股份數量
在與業務合併相關的所有SPAC股票贖回生效後。此類8-K將進一步包括披露，在SPAC的贖回要約到期後，發行人將不接受任何逆轉SPAC股票贖回的請求。
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稀釋性產品重置：
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如果本公司以低於當時參考價的價格發行或出售股份(按轉換為新公司股份的基準)或可轉換為股份的證券(按
轉換為新公司股份的基準)，參考價將降至該等發行或出售的價格(該等發行、“攤薄發售”及該等價格，即“攤薄發售
價格”)。
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重大非公開信息(MNPI)：
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自上述“8-K披露表格”一節第三段所述的8-K披露提交之日起，SPAC、Target、NewCo或其高級管理人員和董事不得向Vella分享或泄露任何MNPI。如果Vella在任何時間相信其擁有任何MNPI，SPAC或Target(在業務合併之前)和NewCo(在業務合併結束後)將有義務(I)提交披露該MNPI的8-K表格
或(Ii)在收到Vella的通知後一(1)個工作日內向Vella保證該等信息不是MNPI。
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註冊權利：
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對於任何轉讓的
股票和其他股票，Vella將擁有註冊權。此類登記權將是此類交易的慣例，包括新公司在業務合併完成後45天(或如果登記聲明須經美國證券交易委員會審查，則為60天)的截止日期，新公司必須提交涵蓋該等股份的登記聲明並取得其效力。
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調整股份數：
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Vella在一份通知中提供的一些新公司股票，實際總收益等於額外資金金額中概述的金額。
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男高音加速：
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如果NewCo的每股價格在30個交易日中有20個交易日跌破2.50美元(“觸發事件”)，則Vella可能會選擇將估值日期加快至作出此類選擇的營業日(這種
選擇，即“加速選擇”)。
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管轄法律和管轄權：
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紐約。
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其他：
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沒有類似的結構到位。在業務合併結束後18個月之前，沒有ELOC、SEPA或可變利率交易
。業務合併前SPAC上市普通股的轉換所產生的所有新公司股票(新公司股票除外)必須被鎖定，直到業務合併完成後9個月。向SPAC和Target營運資本票據持有人發行的1.375毫米新公司股票將不受此類鎖定，但涉及該等股票的註冊聲明可能要到業務合併後90天才能提交。
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結算金額：
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在到期日後30個交易日(如下所述)，Vella應向本公司支付相當於(A)(I)當時交易相關股份數量(計入終止股份和股份數量調整)的乘積，乘以(Ii)在估值日期(該期間截止於到期日，“估值期”)後一段時間內確定的VWAP
減去(B)結算金額調整的現金金額。前一句所述操作產生的金額應為
結算額。
結算金額調整為現金金額，等於(一)最大股數減去終止股數與(二)2.50的乘積
如果結算金額為負數，Newco將向Vella發行金額為
的新公司普通股(“到期股”)，其價值基於最終文件中商定的估值方法和當時的市場價格，等於結算金額。這類到期股份將由Newco在CSED交易的最終文件中商定的期限內登記。
如果評估日期是根據期限加速而確定的，評估期應在評估日期開始和結束。
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沒有商店：
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在接受本條款説明書後至簽約之日起6個月內，未經Vella事先書面同意，發行人不得徵集其他潛在投資者，也不得就類似交易的潛在交易向他人披露本條款説明書的條款(與完成本條款説明書中預期的私人投資或CSED交易有關的除外)，也不得參與任何討論或執行與類似CSED、股權遠期、遠期購買協議、SEPA、ELOC、不贖回協議，或與Vella以外的任何一方進行的其他可變利率交易，直至簽署最終文件以紀念本協議的條款。如果發行人和Vella同意不根據本條款説明書籤署最終文件，發行人將不再承擔本條款項下的義務。
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分手費：
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分手費相當於(I)Vella與交易有關的所有合理成本和支出(不超過75,000美元)，(Ii)在交易被NewCo/Issuer終止且業務合併完成的情況下，新公司/發行者應向Vella支付的500,000美元現金。為免生疑問，上述分手費應在交易結束時支付。
在支付上述分手費的前提下，發行方和/或公司可自行決定在贖回截止日期前的任何時間終止交易。一旦終止，雙方在本條款説明書或交易項下將不再有其他義務，除非(如果適用)支付上述分手費和以下
“信託賬户豁免”條款的義務。
Vella可根據其絕對酌情決定權，隨時選擇因任何原因終止交易，並有權獲得Vella與交易有關的所有合理成本和支出(不超過
$75,000)。如果Vella選擇終止交易，Vella將沒有義務對SPAC、Target或NewCo。為免生疑問，上述分手費應於企業合併結束時支付。
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信託賬户豁免：
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除了業務合併完成後和作為
本文具體規定，Vella同意其對發行人信託的任何資金不擁有任何權利、所有權、利益或任何類型的索賠
賬户（“索賠”），特此放棄未來可能對發行人提出的任何索賠，並且不會以任何原因尋求對信託賬户的追索權。
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Vellar機會基金大師有限公司
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Northview收購公司
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發信人：
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/s/ Solomon Cohen
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發信人：
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/S/弗雷德·克內赫特爾
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姓名：
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所羅門·科恩
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姓名：
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弗雷德·克內赫特爾
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標題：
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董事
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標題：
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首席財務官兼總監
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普羅魯薩股份有限公司
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發信人：
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/發稿S/黃本
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姓名：
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本·黃
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標題：
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首席執行官
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