我

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q/A

（第1號修正案）

（Mark One）

在截至的季度期間 三月三十日 2024

或者

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-16769

WW 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

美洲大道 675 號, 6第四地板, 紐約, 紐約 10010

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 589-2700

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2024年4月25日，已發行普通股數量為 79,274,672.

解釋性説明

本10-Q/A表第1號修正案（“修正案”）修訂了WW International, Inc.（“公司”）於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月30日的財政季度的10-Q表季度報告（“原始文件”）。

關於的警告通知 前瞻性陳述

除此處包含的歷史信息外，本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，特別包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的有關我們的計劃、戰略、目標和前景的陳述。”在本10-Q表季度報告中，我們通常使用 “可能”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標” 等詞語來確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務業績的看法。實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，其中包括：

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。您應該明白，許多重要因素，包括本文討論的因素，都可能導致我們的業績與任何前瞻性陳述中表達或建議的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的新信息或事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生或其他情況。

第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

WW International, Inc. 是一家弗吉尼亞州的公司，其主要執行辦公室設在紐約州紐約。除非文中另有説明，否則在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“公司”、“Weight Watchers” 和 “WW” 是指WW International, Inc.及其在財務報表中合併的所有業務。自2024財年（即2023年12月31日）的第一天起，由於我們在2023財年集中組織結構的持續演變以及管理層的2024年戰略規劃流程，我們的應報告分部改為一個分部，目的是做出運營和資源決策以及評估財務業績。我們的 “數字” 業務是指為我們的數字產品提供訂閲。我們的 “研討會+數字” 業務是指提供訂閲，使您可以無限制地訪問我們的研討會以及我們的數字訂閲產品。我們的 “臨牀” 業務是指訂閲WeightWatchers Clinic提供的臨牀產品（以前稱為Sequence）。

我們的財政年度在最接近12月31日的星期六結束，包括52周或53周。在這份表格 10-Q 的季度報告中：

本10-Q表季度報告中使用的以下術語是我們的商標：週末健康TM，《體重觀察家》®, 以及 Weight Watchers 徽標。

您應將以下討論與我們的2023財年10-K表年度報告一起閲讀，其中包括有關我們、我們的經營業績、財務狀況和現金流的更多信息，以及本10-Q表季度報告（統稱為 “合併財務報表”）第1項中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報的合併業績，我們披露了排除或調整某些項目的非公認會計準則經營業績財務指標。本10-Q表季度報告中討論了毛利、毛利率、營業虧損率及其組成部分（按公認會計原則計算），視情況而定（按非公認會計準則計算），涉及（i）2024財年第一季度，以排除（x）減值費用對我們在美國、澳大利亞、新西蘭和英國記賬單位相關的特許經營權的影響，以及（y) 與我們先前披露的2023年重組計劃（“2023年計劃”）相關的費用的淨影響以及我們先前披露的2022年重組計劃（“2022年計劃”）；以及（ii）2023財年第一季度排除（a）與2023年計劃相關的費用的淨影響，（b）與2022年計劃相關的費用或撤銷與2022年計劃相關的某些費用（如適用），（c）撤銷與先前披露的2021年組織重組計劃（“2021年計劃”）相關的某些指控的淨影響）以及（d）撤銷與我們先前披露的2020年組織相關的某些指控重組計劃（“2020年計劃”）；以及（y）與收購Sequence相關的某些非經常性交易成本的影響。我們通常將此類非公認會計準則指標稱為排除或調整特許權獲得性減值的影響、重組費用的淨影響以及收購交易成本的影響（視情況而定）。我們還在本10-Q表季度報告中列出了非公認會計準則財務指標：未計利息、税項、折舊、攤銷和股票薪酬前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票薪酬、獲得的特許經營權和商譽減值、淨重組費用以及與收購Sequence相關的某些非經常性交易成本（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）；債務總額減去攤銷的遞延融資成本、未攤銷的債務折扣和手頭現金（即淨負債）；以及淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤比率。有關這些非公認會計準則財務指標與每種情況下最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲 “—流動性和資本資源—息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨負債”。我們的管理層認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們業務表現的有用補充信息，並有助於對我們的業務業績進行同期比較。儘管我們認為這些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的業務，但這些信息本質上應被視為補充信息，不應孤立考慮，也不能作為根據公認會計原則編制的相關財務信息的替代品。此外，這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司報告的類似標題的指標不同。

使用固定貨幣

由於匯率是理解同期比較的重要因素，因此我們認為，在某些情況下，除了報告的業績外，按固定貨幣列報業績有助於提高投資者瞭解我們的經營業績和評估我們與前期相比表現的能力。固定貨幣信息比較不同時期的結果，就好像匯率在不同時期保持不變一樣。我們使用固定貨幣計算的業績作為評估業績的一種衡量標準。在這份10-Q表季度報告中，我們通過使用上一年的外幣匯率計算本年度業績來計算固定貨幣。我們通常將按固定貨幣計算的金額稱為排除或根據外幣的影響進行調整或按固定貨幣計算的金額。這些結果應作為根據公認會計原則報告的結果的補充考慮，而不是作為其替代品，不應孤立考慮。正如我們所介紹的那樣，按固定貨幣計算的業績可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論，也不是根據公認會計原則列報的績效指標。

關鍵會計估計

獲得的特許經營權

獲得的有限期特許經營權將在剩餘的合同期內攤銷，該合同期通常不到一年。至少每年對獲得的無限期特許經營權進行一次潛在減值測試，如果情況需要，則更頻繁地進行測試。

在對獲得的無限期特許經營權進行減值分析時，所獲得的特許經營權的公允價值是使用折扣現金流法估算的，該方法被稱為與我們的Workshops + Digital業務相關的特許經營權的假設啟動方法，以及與我們的數字業務相關的特許權使用費減免方法。然後將這些特許權的總估計公允價值與這些權利記賬單位的賬面價值進行比較。為了評估減值，我們已經確定了適當的記賬單位，即Workshops + Digital業務和相關收購所在國家的數字業務的權利組合。截至2024年3月30日，在美國和英國記賬單位獲得的特許經營權的淨賬面價值分別為1.229億美元和260萬美元。

在我們對2024財年的假設創業方法分析中，我們假設7年後即達到成熟年份。在到期年份之後，我們根據收入增長和營業收入利潤率的假設估算了每個國家研討會+數字業務的未來現金流。在我們對2024財年的特許權使用費方法分析中，每個國家與數字業務相關的現金流均基於該國家的預期數字收入以及基於當前市場條款的特許權使用費率的應用。Workshops + Digital和數字業務的現金流是使用加權平均資本成本計算得出的利率進行折扣的，其中包括股權成本和債務成本。

善意

在進行商譽減值分析時，我們的申報單位的公允價值是使用貼現現金流法估算的。這種方法包括預測歸屬於報告單位的未來現金流量，並使用適當的貼現率對這些估計的現金流量進行折扣。然後將估計的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。我們已將評估商譽減值的相應報告單位確定為行為和臨牀業務領域。我們的 “行為” 業務線包括我們的研討會+數字業務和數字業務。截至2024年3月30日，行為和臨牀報告部門的商譽淨賬面價值分別為1.525億美元和8,970萬美元。

在對所有報告單位進行商譽減值分析時，我們使用歸屬於每個行為和臨牀報告部門的歷史無債務現金流（運營提供的現金流減去資本支出）估算了未來的現金流，然後應用了相應報告單位的預期未來營業收入增長率。我們利用營業收入作為衡量潛在增長的基礎，因為我們認為這是衡量我們業務表現的最佳指標。然後，我們使用貼現率對估計的未來現金流進行貼現，該貼現率是使用加權平均資本成本（包括股本成本和債務成本）計算得出的。

無限期獲得的特許經營權和商譽減值測試

我們至少每年審查獲得的無限期特許經營權和商譽是否存在潛在減值，如果情況需要，則更頻繁地進行審查。

在確定公允價值時，我們使用各種假設，包括對未來現金流的預測、收入增長率、營業收入利潤率和貼現率。這些基本假設的變化可能會導致減值評估結果的變化，因此可能導致公允價值低於賬面金額並導致這些資產減值。如果出現這樣的結果，我們將被要求記錄相應的費用，這將影響收益。我們還必須減少資產負債表上相關資產的賬面金額。我們將繼續評估這些假設，並認為這些假設是適當的。

在進行減值分析時，我們還考慮了股權和債務的交易價值。如果我們的股票和債務的交易價值都比測試時的水平大幅下降，我們可能必須在適當的時間收取減值費用，這可能是重大的。有關與我們的確認資產減值費用相關的風險的更多信息，請參閲 “第1A項” 中標題為 “我們過去和將來可能需要確認無限期和固定壽命資產的資產減值費用” 的風險因素。我們2023財年10-K表年度報告中的 “風險因素”。

有關我們在2024財年第一季度獲得的特許經營權和商譽中期減值測試結果的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所載合併財務報表附註中的 “獲得的特許經營權、商譽和其他無形資產” 附註6 “獲得的特許經營權、商譽和其他無形資產”。

關鍵會計政策

有關我們的重要會計政策的信息載於 “附註2”。我們經審計的合併財務報表的 “重要會計政策摘要” 載於我們的2023財年10-K表年度報告。自2023財年末以來，我們的關鍵會計政策沒有改變。

績效指標

我們的管理團隊定期審查和分析許多財務和運營指標，包括下面列出的關鍵績效指標，以管理我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，確定資源分配，做出有關公司戰略的決策，並評估我們現金流和收益的質量和潛在可變性。我們還認為，這些關鍵業績指標對管理層和投資者都很有用，可用於預測目的，並便於與我們的歷史經營業績進行比較。這些指標是對我們GAAP業績的補充，包括運營指標。

操作結果

截至2024年3月30日的三個月，而截至2023年4月1日的三個月

下表列出了截至2024年3月30日的三個月合併運營報表中2024財年第一季度的精選財務信息，以及截至2023年4月1日的三個月合併運營報表中2023財年第一季度的部分財務信息。

精選財務數據摘要

注：由於四捨五入，總和可能不一致。

* 注意：百分比超過 100.0%，沒有意義。

對2024財年第一季度的某些業績進行了調整，以排除特許經營權獲得性減值的影響和重組費用的淨影響。參見上文 “非公認會計準則財務指標”。下表列出了截至2024年3月30日的三個月中我們選定財務數據中經過調整的某些部分的對賬情況。

注：由於四捨五入，總和可能不一致。

對2023財年第一季度的某些業績進行了調整，以排除重組費用的淨影響和收購交易成本的影響。參見上文 “非公認會計準則財務指標”。下表列出了截至2023年4月1日的三個月中我們選定財務數據中經過調整的某些部分的對賬情況。

注：由於四捨五入，總和可能不一致。

合併業績

收入

2024財年第一季度的收入為2.065億美元，與2023財年第一季度相比減少了3530萬美元，下降了14.6％。不包括外幣的影響，這對我們在2024財年第一季度的收入產生了80萬美元的積極影響，2024財年第一季度的收入將比上年同期下降14.9％。這一下降的主要原因是我們在2023財年末停止消費品業務導致的其他收入下降。訂閲收入減少的主要原因是訂閲者在最初的、價格較低的承諾期內比例增加，以及從我們的研討會+數字業務向數字業務的持續混合轉移也導致了本季度收入的下降。此外，訂閲收入受到2024財年第一季度非臨牀招聘人數與上年同期相比下降的負面影響。訂閲收入包括2024財年第一季度的1,880萬美元臨牀訂閲收入。有關收入的更多詳細信息，請參見 “—經營業績”。

收入成本

與2023財年第一季度相比，2024財年第一季度的收入成本下降了5,360萬美元，下降了43.8％。不包括外幣的影響，即2024財年第一季度的收入成本增加了20萬美元，2024財年第一季度的收入成本將比上年同期下降44.0％。不包括2024財年第一季度250萬美元重組費用的淨影響以及2023財年第一季度1,860萬美元重組費用的淨影響，2024財年第一季度的收入成本將比上年同期下降36.1％，按固定貨幣計算下降36.3％。

毛利

與2023財年第一季度相比，2024財年第一季度的毛利增長了1,830萬美元，增長了15.3％。不包括外幣的影響，對2024財年第一季度的毛利產生了60萬美元的積極影響，2024財年第一季度的毛利將比上年同期增長14.8％。不包括2024財年第一季度250萬美元重組費用的淨影響以及2023財年第一季度1,860萬美元重組費用的淨影響，2024財年第一季度的毛利將比上年同期增長1.5％，按固定貨幣計算增長1.1％。無論是報告還是按固定貨幣計算，2024財年第一季度的毛利率均增至66.7％，而2023財年第一季度的毛利率為49.4％。不包括2024財年第一季度重組費用的淨影響和2023財年第一季度重組費用的淨影響，經調整和按固定貨幣計算的調整後，2024財年第一季度的毛利率將比上年同期增長10.8％，達到67.9％。毛利率的增長主要是由降低固定成本基礎的行動和我們業務內部的混合轉移所推動的。2023財年第一季度包括計入訂閲和消費品促銷套餐的影響。

市場營銷

與2023財年第一季度相比，2024財年第一季度的營銷費用增加了190萬美元，增長了2.2％。不包括外幣的影響，外幣在2024財年第一季度的營銷費用增加了30萬美元，2024財年第一季度的營銷費用將比上年同期增長1.9％。營銷支出的增加主要是由於在線廣告支出的增加，包括我們新的臨牀業務，但電視廣告支出以及製作和代理費的減少部分抵消了這一增長。營銷費用佔2024財年第一季度的收入百分比從2023財年第一季度的36.5％增加到43.7％。

銷售、一般和管理

與2023財年第一季度相比，2024財年第一季度的銷售、一般和管理費用減少了90萬美元，下降了1.5％。不包括外幣的影響，即2024財年第一季度的銷售、一般和管理費用增加了10萬美元，2024財年第一季度的銷售、一般和管理費用將比上年同期下降1.7％。不包括2024財年第一季度330萬美元重組費用的淨影響，2023財年第一季度400萬美元重組費用的淨影響以及2023財年第一季度370萬美元收購交易成本的影響，2024財年第一季度的銷售、一般和管理費用將比上年同期增長6.9％，增長6.7％。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於我們在2023財年第二季度收購的新臨牀業務的相關成本。銷售、一般和管理費用佔2024財年第一季度的收入百分比從2023財年第一季度的24.7％增至28.6％。不包括2024財年第一季度重組費用的淨影響，2023財年第一季度重組費用的淨影響以及2023財年第一季度收購交易成本的影響，銷售、一般和管理費用佔2024財年第一季度收入的百分比將比上年增長5.4％，按固定貨幣計算增長5.5％。

損傷

在進行截至2024年3月30日的中期減值分析時，我們確定以無限期記賬單位收購的美國、澳大利亞、新西蘭和英國特許經營權的賬面金額超過了各自的公允價值，因此，我們在美國、澳大利亞、新西蘭和英國記賬單位中分別記錄了2.514億美元、410萬美元、230萬美元和20萬美元的減值費用 2024財年第一季度。

營業虧損

2024財年第一季度的營業虧損為2.693億美元，而2023財年第一季度的營業虧損為2,860萬美元。2024財年第一季度的營業虧損受到30萬美元外幣的積極影響。不包括2024財年第一季度2.58億美元特許經營權獲得性減值的影響、2024財年第一季度570萬美元重組費用的淨影響、2023財年第一季度2,270萬美元重組費用的淨影響以及2023財年第一季度370萬美元收購交易成本的影響，2024財年第一季度的營業虧損將增加至美元來自去年同期的220萬美元營業虧損中的560萬美元。2024財年第一季度的營業虧損率為130.4％，而2023財年第一季度的營業虧損率為11.8％。不包括2024財年第一季度特許經營權獲得性減值的影響、2024財年第一季度重組費用的淨影響、2023財年第一季度重組費用的淨影響以及2023財年第一季度收購交易成本的影響，2024財年第一季度的營業虧損率將從上一財年的0.9％增加到2.7％。與2023財年第一季度的營業虧損率相比，2024財年第一季度的營業虧損率的增長是由營銷費用佔收入百分比的增加以及銷售、一般和管理費用佔收入百分比的增加所推動的，但毛利率的增加部分抵消了這一增長。

利息支出

與2023財年第一季度相比，2024財年第一季度的利息支出增加了190萬美元，增長8.2％。利息支出的增加主要是由我們的定期貸款機制基準利率（定義見下文）的提高所推動的。 根據產生的利息（包括攤還遞延融資成本和債務折扣）以及我們在2024財年第一季度和2023財年第一季度的平均借款，不包括當時生效的利率互換的影響，我們的債務實際利率從2023財年第一季度末的年7.20％提高到2024財年第一季度末的年7.78％。包括我們當時生效的利率互換的影響，根據產生的利息（包括攤還遞延融資成本和債務折扣）以及我們在2024財年第一季度和2023財年第一季度的平均借款額，我們的債務實際利率從2023財年第一季度末的年6.48％提高到2024財年第一季度末的6.80％。有關我們債務的更多詳細信息，包括利率及其付款，請參閲 “—流動性和資本資源—長期債務”。有關我們的利率互換的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所載合併財務報表附註中的附註11 “衍生工具和套期保值”。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括外幣對公司間交易的影響，2024財年第一季度的收入增加了130萬美元，達到160萬美元，而2023財年第一季度的收入為30萬美元。

税

我們在2024財年第一季度的有效税率為（19.0％），而2023財年第一季度的有效税率為（132.3％）。過渡期的有效税率使用年度有效税率確定，並針對離散項目進行了調整。與我們預測的全年税前虧損（儘管微乎其微）相比，預測的全年税收支出，包括美國遞延所得税資產估值補貼的增加，推動了異常高的負年有效税率。將這種負的年度有效税率應用於2024財年第一季度的税前虧損會導致5,540萬美元的所得税支出，這主要反映在我們的合併資產負債表和合並現金流量表中應繳的所得税中。鑑於我們業務的季節性質，這種所得税支出預計將在2024財年的第三和第四季度基本逆轉，屆時我們預計將獲得税前收入。

在2024財年第一季度，美國聯邦法定税率與我們的合併有效税率之間的差異主要是由於上述估值補貼。此外，有效税率受到與國外衍生的無形收入（“FDII”）相關的税收優惠的影響。經濟合作與發展組織全球税收改革倡議的通過對2024年第一季度沒有影響，該舉措引入了適用於大型跨國公司的15％的全球最低税。在2023財年第一季度，美國聯邦法定税率與我們的合併有效税率之間的差異主要是由於上述估值補貼。此外，有效税率受到外國司法管轄區收入的税收支出的影響，部分被與州所得税和外國直接投資相關的税收優惠所抵消。

每股淨虧損和攤薄後淨虧損

2024財年第一季度的淨虧損為3.479億美元，而2023財年第一季度的淨虧損為1.187億美元。2024財年第一季度的淨虧損受到20萬美元外幣的積極影響。2024財年第一季度的淨虧損包括特許經營權獲得性減值的2.415億美元影響和重組費用產生的430萬美元淨影響。2023財年第一季度的淨虧損包括重組費用的1700萬美元淨影響和收購交易成本的330萬美元影響。

2024財年第一季度的攤薄後每股淨虧損為4.39美元，而2023財年第一季度的攤薄後每股淨虧損為1.68美元。2024財年第一季度攤薄後的每股淨虧損包括3.05美元的特許經營權獲得性減值影響和0.05美元的重組費用淨影響。2023財年第一季度攤薄後的每股淨虧損包括0.24美元的重組費用淨影響和0.05美元的收購交易成本影響。

經營業績

正如先前披露的那樣，自2024財年第一天（即2023年12月31日）起，由於我們在2023財年集中組織結構的持續演變以及管理層的2024年戰略規劃流程，我們的應報告分部改為一個分部，目的是做出運營和資源決策以及評估財務業績。

指標和業務趨勢

下表列出了2024財年第一季度的關鍵指標，以及這些指標與上年同期相比的百分比變化（視情況而定）：

（以百萬計，百分比除外，如上所述）

（以百萬計，百分比除外，如上所述）

（除另有説明外，以百萬計）

經營業績

2024財年第一季度的收入與上年同期相比下降是由其他收入減少以及訂閲收入減少所致，在較小程度上是由訂閲收入的減少所推動的。2024財年第一季度其他收入與上年同期相比下降的主要原因是我們在2023財年末停止了消費品業務。

2024財年第一季度的訂閲收入與上年同期相比下降的主要原因是研討會+數字訂閲收入的減少以及數字訂閲收入的減少，這是由於訂閲者在最初的、價格較低的承諾期內比例增加，以及從我們的研討會+數字業務持續向數字業務的混合轉移。研討會+數字訂閲收入和數字訂閲收入也受到2024財年第一季度的招聘人數與上年同期相比下降的負面影響。此外，與2023財年第一季度初相比，2024財年第一季度初的入場研討會+數字訂閲人數減少，這也是該季度研討會+數字訂閲收入下降的原因。2024財年第一季度的訂閲收入受益於我們在2023財年第二季度收購Sequence後的臨牀訂閲收入。

2024財年第一季度的帶薪週數與上年同期相比的增長主要是由我們在2023財年第二季度收購的新臨牀業務推動的。

流動性和資本資源

從歷史上看，經營活動提供的現金流為我們提供了主要的流動性來源。我們利用這些現金流，再加上長期債務和短期借款，為我們的運營和全球戰略計劃提供資金，償還債務並進行選擇性收購。在我們完成對 Sequence 的收購（“收購”）後，在2023 財年第二季度, 我們的淨現金支出為4,030萬美元 2023 年 4 月 10 日，關於購買價格和某些交易費用的支付。有關收購的收購價格對價和相關條款（包括一週年付款）的更多詳情，請參閲t中的附註5 “收購”他對合並財務報表的附註載於 本10-Q表季度報告的第一部分，第1項。這些現金支出減少了我們未來可用的流動性。參見”風險因素—與我們收購Weekend Health, Inc.相關的風險 （d/b/a 序列）—收購可能無法達到預期的結果。” 和 “風險因素—與我們的流動性相關的風險—我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務並滿足我們的其他流動性需求。” 包含在 我們的 2023 財年 10-K 表年度報告 瞭解更多詳情。 我們目前認為，運營產生的現金，截至2024年3月30日的手頭現金約為6,660萬美元，循環信貸額度（定義為準）下的可用資金 並描述了 見下文），2024年3月30日，我們持續關注成本，將為我們提供足夠的流動性來履行我們的短期和長期義務。 此外，如有必要，我們可以靈活地推遲投資或減少營銷支出。

我們將繼續積極管理我們的流動性，以便我們能夠保持靈活性，為我們的業務投資提供資金，履行我們的長期債務義務，並應對不斷變化的業務和消費者狀況。為了增加靈活性並減少現金利息支付，我們在2021年4月對當時存在的信貸額度和當時存在的優先票據進行了再融資。此外，我們在整個運營過程中制定了多項措施，以減少開支、降低成本並確保流動性。例如，我們在最近幾個財政年度制定了重組計劃，使2024財年第一季度的現金支出總額約為880萬美元，預計將在2024財年的剩餘時間內增加1,290萬美元。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所載合併財務報表附註中的附註15 “重組”。當前需求環境不斷變化的性質和不確定的經濟影響可能會影響我們未來的流動性。如果我們未能成功管理成本，我們的流動性和財務業績以及我們完全獲得循環信貸額度的能力可能會受到不利影響。根據各自的條款，我們自2024財年第一季度末起生效的利率互換已於2024年3月31日終止。鑑於當時的市場狀況，管理層決定在該季度不簽訂任何新的互換安排。管理層繼續評估其利率敞口，並可能不時通過簽訂新的互換安排來機會性地對衝任何利率敞口。

在市場條件允許的情況下，我們可能會不時尋求購買我們的未償債務證券或貸款，包括優先擔保票據和信貸額度（定義見下文）下的借款。根據要約或其他方式，此類交易可以是私下談判或公開市場交易。根據管理我們債務的協議或條款中包含的任何適用限制，我們的任何此類購買都可能通過使用資產負債表上的現金、產生新的有擔保或無抵押債務、發行我們的股權或出售資產來提供資金。任何此類購買交易所涉及的金額，無論是單獨的還是總的，都可能是重要的。任何此類購買都可能相當於大量的特定類別或系列債務，這可能會減少該類別或系列的交易流動性。

資產負債表營運資金

下表列出了資產負債表營運資本赤字的某些相關指標，不包括現金和現金等價物：

注：由於四捨五入，總和可能不一致。

下表彙總了導致我們營運資本赤字增加6,330萬美元的主要因素，不包括現金和現金等價物：

注：由於四捨五入，總和可能不一致。

運營負債和其他淨資產（包括應計工資和工資）的減少主要是由年度獎金支付時機導致的應計負債減少所致。應計利息的增加主要是由於付款時機造成的。預付所得税的減少和應付所得税的增加主要是由於為反映美國遞延所得税資產變現的不確定性而記錄的估值補貼產生了巨大的、主要是非現金的所得税支出的巨大影響。預計應繳所得税的減少將在2024財年第三和第四季度基本扭轉這種影響。

現金流

下表彙總了截至三個月的現金流量：

運營活動

2024財年前三個月用於經營活動的現金流為3,600萬美元，較2023財年前三個月用於經營活動的2670萬美元現金流增加了930萬美元。與去年同期相比，2024財年前三個月用於經營活動的現金流的增加主要歸因於淨虧損的增加以及運營資產和負債提供的現金減少，但部分被特許權獲得性減值推動的非現金回補調整的增加所抵消。

投資活動

2024財年前三個月用於投資活動的淨現金總額為480萬美元，與2023財年前三個月相比減少了550萬美元。這一下降主要歸因於2024財年前三個月的資本化軟件和網站開發支出與上年同期相比有所減少。

融資活動

2024財年前三個月用於融資活動的淨現金總額為60萬美元，與2023財年前三個月相比減少了10萬美元。這一下降主要歸因於2024財年前三個月與淨股權獎勵結算相關的税款與上年同期相比有所減少。

長期債務

我們目前計劃通過使用經營活動提供的現金流來履行我們的長期債務義務，並在我們認為適當時機會地使用其他方式來償還債務或為債務再融資。

以下附表列出了我們截至2024年3月30日的長期債務義務：

長期債務

2024 年 3 月 30 日

（單位：百萬）

注：由於四捨五入，總和可能不一致。

在2021財年第二季度，在我們對當時存在的信貸額度進行再融資方面，我們在新的信貸額度（不時修訂的 “信貸額度”）下總共產生了約10億美元的借款，併發行了本金總額為5億美元的2029年到期的4.500％的優先擔保票據（“優先擔保票據”），每張票據將在下文進一步詳細介紹。

信貸設施

信貸額度是根據2021年4月13日簽訂的信貸協議（不時修訂的 “信貸協議”）發放的，公司作為借款人，貸款方，北美銀行（“美國銀行”）作為行政代理人和髮卡銀行。信貸額度包括（1）2028年到期的B批優先擔保定期貸款（“定期貸款額度”）的本金總額為10億美元，以及（2）2026年到期的優先擔保循環信貸額度（包括可用於信用證的借款能力）（“循環信貸額度”）下的1.75億美元本金總額。

截至2024年3月30日，我們的信貸額度下未償貸款本金總額為9.45億美元，循環信貸額度下有1.738億美元的可用貸款，120萬澳元的已發行但未提取的信用證未償還額度受其條款和條件的約束，如下所述。截至2024年3月30日，循環信貸額度下沒有未償借款。

信貸協議下的所有義務均由我們當前和未來的每家全資重大國內受限子公司擔保，但某些例外情況除外。信貸協議下的所有債務以及這些債務的擔保均由公司和每位擔保人的幾乎所有資產擔保，但慣例例外情況除外，包括：

信貸額度要求我們預付未償還的定期貸款，但某些例外情況除外，包括：

上述強制性預付款將用於減少定期貸款機制的分期償還本金。我們可以隨時自願償還信貸額度下的未償貸款，不收取任何罰款，但信貸額度下的定期SOFR貸款的慣例 “破產” 成本除外。

2023年6月，在計劃逐步取消倫敦銀行同業拆借利率方面，我們修訂了信貸額度，將倫敦銀行同業拆借利率改為定期SOFR作為信貸協議中的基準利率，該利差調整將包括期限SOFR篩選利率分別為0.11448％、0.26161％、0.42826％或0.71513％的信貸利差調整（如在信貸協議中定義）和保證金（未經修改）。

定期貸款機制下的借款按年利率計息，其利率等於（1）適用的利潤率加上基準利率，該利率是參考（a）每年 0.50% 的最高利率加上紐約聯邦儲備銀行確定的聯邦基金有效利率，（b）美國銀行的最優惠利率，以及（c）參照美元資金成本確定的定期SOFR利率按某些額外費用調整後的利息期為一個月的存款，外加1.00％；前提是該利率不低於下限為1.50％，或（2）適用的保證金加上定期SOFR利率，該利率參照與此類借款相關的利息期內的美元存款資金成本確定，前提是定期SOFR不低於0.50％的下限。循環信貸額度下的借款按年利率計息，利率等於基於槓桿的定價網格的適用利率，此外，我們可以選擇（1）基準利率參考（a）每年 0.50% 的最高利率加上紐約聯邦儲備銀行確定的聯邦基金有效利率，（b）美國銀行的最優惠利率，以及（c）確定期限SOFR利率參照一個月利息期的美元存款資金成本, 經某些額外費用調整後, 再加上1.00%；前提是該利率不低於1.00％的最低利率，或（2）定期SOFR利率，該利率是參照與此類借款相關的利息期內的美元存款資金成本確定的，前提是該利率不低於零的下限。截至2024年3月30日，定期貸款機制和循環信貸額度下的定期SOFR利率借款的適用利潤率分別為3.50％和2.75％。

我們每季度就循環信貸額度下的未使用承諾向貸款人支付承諾費，該承諾費根據我們的合併第一留置權槓桿比率（定義見信貸協議）而波動。

信貸協議包含其他習慣條款，包括（1）陳述、擔保和肯定性承諾，（2）否定承諾，包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付、次級債務實質協議的修訂、業務範圍的變更以及與關聯公司的交易，在每種情況下均受一籃子、門檻和其他例外情況的限制，以及 (3)) 慣常的違約事件。截至2024年3月30日，我們遵守了該日生效的信貸協議中的契約。

某些籃子的可用性和進行某些交易的能力也取決於是否符合某些財務比率。此外，如果截至任何財政季度末，循環信貸額度下未償信貸延期的本金總額超過該日有效的循環信貸額度下承諾總額的35％，則在截至2023年第一財季之後至2024年第一財季的期間，我們必須遵守5. 50:1.00 的合併第一留置權槓桿比率，降至5. 25:1.00 截至 2024 年第一財季之後的期間為 1.00 和包括2025年第一財政季度，以及在2025年第一財季之後的期間再下調至5. 00:1.00。截至2024年3月30日，我們的實際合併第一留置權槓桿率為8. 87:1.00，循環信貸額度下沒有借款，發放的信用證總額為120萬美元。截至2024年3月30日，我們的借款不符合合併第一留置權槓桿比率，因此，在我們遵守適用比率之前，我們的借款不得超過每個財政季度末循環信貸額度下承諾總額的35％，即6,130萬美元。

高級擔保票據

優先擔保票據是根據截至2021年4月13日的契約（經不時修訂、補充或修改 “契約”）發行的，該契約由公司、其中指定的擔保人和作為受託人和票據抵押代理人的紐約梅隆銀行共同發行。該契約包含非投資級債務證券發行人的習慣條款、違約事件和契約。這些契約包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付款以及與關聯公司交易的限制，每種契約均受籃子、門檻和其他例外情況的限制。截至2024年3月30日，我們遵守了該日生效的契約下的契約。

優先擔保票據的年利率累計利率等於4.500％，並將於2029年4月15日到期。優先擔保票據的利息每半年在每年的4月15日和10月15日支付。在2024年4月15日當天或之後，我們可以在任何一次或多次場合以等於優先擔保票據本金102.250％的購買價贖回部分或全部優先擔保票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有），此類可選贖回價格在2025年4月15日當天或之後降至101.125％，在2021年4月15日當天或之後降至100.000％，6。如果發生控制權變更，我們必須提議以現金購買優先擔保票據，購買價格等於優先擔保票據本金的101％，外加截至但不包括購買日期的應計和未付利息（如果有）。出售某些資產後，在滿足某些條件的前提下，我們必須提議以現金購買優先擔保票據，購買價格等於優先擔保票據本金的100％，外加截至但不包括購買之日的應計和未付利息（如果有）。

優先擔保票據由我們的子公司以優先擔保方式提供擔保，為信貸額度提供擔保。優先擔保票據和票據擔保由為信貸額度提供擔保的所有抵押品的第一優先留置權作為擔保，共同留置權與我們和每個擔保人在信貸額度下的義務具有同等優先權，並受某些門檻、例外情況和允許的留置權的約束。

未償債務

截至2024年3月30日，我們在信貸額度和優先擔保票據下的未償還額度為14.45億美元，包括定期貸款機制下的9.45億美元借款、從循環信貸額度中提取的0.0美元以及已發行和未償還的優先擔保票據本金總額為5億美元。

截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們的債務包括固定利率和浮動利率工具。利率互換是為了對衝與我們的浮動利率借款相關的部分現金流敞口。有關我們的利率互換的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所載合併財務報表附註中的附註11 “衍生工具和套期保值”。根據這些日期的利率，不包括當時生效的互換的影響，截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們未償債務的加權平均利率（包括遞延融資成本的攤銷和債務折扣）分別為每年約7.78％和7.64％。根據這些日期的利率，截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們未償債務的加權平均利率（包括遞延融資成本的攤銷和債務折扣），包括當時生效的互換的影響，分別為每年6.59％和6.53％。

以下附表列出了我們截至2024年3月30日的逐年債務負債：

債務負債總額

（包括當期部分）

2024 年 3 月 30 日

（單位：百萬）

注：由於四捨五入，總和可能不一致。

累計其他綜合虧損

我們累積的其他綜合虧損包括衍生工具公允價值的變化和外幣折算的影響。截至2024年3月30日和2023年4月1日，扣除税款的衍生工具公允價值變動的累計餘額分別為0萬美元和840萬美元的收益。截至2024年3月30日和2023年4月1日，扣除税款後的外幣折算影響的累計餘額分別為虧損1,690萬美元和虧損1,610萬美元。

股息和股票交易

我們目前不派發股息，目前也沒有在可預見的將來派發股息的計劃。未來任何申報和支付股息的決定都將由董事會全權酌情作出，前提是考慮了我們的財務狀況和經營業績、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、弗吉尼亞州法律中影響向股東支付股息的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到現有債務契約的限制，包括管理信貸額度的信貸協議和管理優先擔保票據的契約，也可能受到管理我們或我們的子公司未來產生的其他債務的協議的限制。

2003 年 10 月 9 日，我們董事會批准了一項回購高達 2.5 億美元已發行普通股的計劃，並宣佈了該計劃。2005 年 6 月 13 日、2006 年 5 月 25 日和 2010 年 10 月 21 日，我們董事會分別批准並宣佈向該計劃增加 2.5 億美元。回購計劃允許不時在公開市場上或通過私下談判的交易購買股票。回購計劃目前沒有到期日期。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，我們沒有根據該計劃回購任何普通股。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息折舊攤銷前利潤和淨負

我們將非公認會計準則財務指標息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷和股票薪酬前的收益，將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票薪酬、淨重組費用、與收購相關的某些非經常性交易成本以及獲得的特許經營權和商譽減值前的收益。

下表列出了截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（均為非公認會計準則財務指標）與淨虧損（最具可比性的GAAP財務指標）以及截至2024年3月30日的過去十二個月息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況：

（單位：百萬）

注：由於四捨五入，總和可能不一致。

降低槓桿率是公司的資本結構優先事項。截至2024年3月30日，我們的總債務減去未攤銷的遞延融資成本和未攤銷的債務折扣/淨虧損比率為（4.2）倍。截至2024年3月30日，我們的淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤比率為9.4倍。

下表列出了截至三個月的淨負債（非公認會計準則財務指標）與總債務（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬情況：

（單位：百萬）

注：由於四捨五入，總和可能不一致。

我們提供息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為它們是衡量我們業績的有用補充指標。此外，我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤有助於投資者、分析師和評級機構衡量公司履行其還本付息義務的能力。有關我們使用這些非公認會計準則財務指標的解釋，請參閲此處的 “—非公認會計準則財務指標”。

資產負債表外的安排

作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限目的而建立的金融合作夥伴關係的安排，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。

季節性

由於冬季對我們整個會員招聘環境的重要性，我們的業務是季節性的。從歷史上看，我們在今年第一季度的招聘水平最高，這得益於廣告支出最為集中。因此，我們在今年第一季度的期末訂閲人數通常高於今年其他季度的數量，從歷史上看，這反映了該年度的下降。

可用信息

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，公司信息和我們的新聞稿、10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告及其修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站corporate.ww.com上免費提供。我們還在該網站上提供了我們的高管、董事和10％的股東以電子方式提交的第16條報告。

我們使用公司網站corporate.ww.com和某些社交媒體渠道，例如我們的Instagram賬户（Instagram.com/Weightwatchers）、企業Facebook頁面（www.facebook.com/weightwatchers）、X（前身為推特）賬户（@ww_us）和領英頁面（www.linkedin.com/company/weightwatchers）作為公司信息發佈的渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應監控這些渠道。我們網站和社交媒體渠道的內容不應被視為以引用方式納入此處。

第 6 項。 前HIBITS

* 隨函提交。

簽名URES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。